美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， DC 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 从 ________ 到 _________ 的过渡期。
委员会 文件编号：001-40874
cingulate Inc.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
1901 W. 47 广场 堪萨斯州 市，堪萨斯州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(913) 942-2300
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） | ||||
纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克 资本市场） |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月3日 ，注册人的普通股已发行和流通6,046,479股，面值0.0001美元。
cingulate Inc.
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | ||
| 商品 1 | 财务 报表 | 4 |
| 商品 2 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 商品 3 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 26 |
| 商品 4 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分 | ||
| 商品 1 | 法律 诉讼 | 27 |
| 商品 1A | 风险 因素 | 27 |
| 商品 2 | 未注册 出售股权证券和所得款项的使用 | 27 |
| 商品 5 | 其他 信息 | 27 |
| 商品 6 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警告 注意事项
本 报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E 条所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、 “预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别 前瞻性陈述，或者这些术语的负面 其他旨在识别有关未来的陈述的类似表述。这些陈述仅代表截至向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告之日 ，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来 业绩、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述 主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、 财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们 恢复和维持对 纳斯达克持续上市要求的合规性的能力 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）； | |
| ● | 我们的 缺乏运营历史和对额外资本的需求； | |
| ● | 我们的 计划开发和商业化我们的候选产品； | |
| ● | 我们计划进行CTX-1301、ctx-1302和CTX-2103临床试验的时机； | |
| ● | 我们提交CTx-1301、ctx-1302和CTX-2103的新药申请（“NDA”）的时间安排； | |
| ● | CTX-1301、ctx-1302、 的时机以及我们获得和维持监管部门批准的能力 ctx-2103，或任何其他未来的 候选产品； | |
| ● | 我们的候选产品的 临床用途； | |
| ● | 我们的 商业化、营销和制造能力和战略； | |
| ● | 我们确定战略合作伙伴关系的 能力； | |
| ● | 我们的 预期现金用途；
| |
| ● | 我们的 竞争地位以及与竞争对手或行业相关的预测； | |
● |
我们识别、招聘和留住关键人员的 能力； | |
| ● | 法律法规的 影响； | |
| ● | 我们 对我们在 下成为一家新兴成长型公司的期望 Jumpstart Our Business 2012 年《初创企业法》（“JOBS 法案”）； | |
| ● | 我们的 计划确定其他具有巨大商业潜力的候选产品， 始终如一 以我们的商业 目标； | |
| ● | 发现了我们的财务报告内部控制存在重大缺陷；以及 | |
| ● | 我们对未来收入和支出的 估计。 |
由于 前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，有些 是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件 和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。您应参阅我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 的 “风险因素” 部分，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素 。我们 在不断变化的环境中运营，新的风险因素和不确定性可能会不时出现。管理层不能 预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证 本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性 陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。您应该 查看我们在不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。
| 3 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
cingulate Inc.
合并 资产负债表（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 杂项应收款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 融资租赁负债， 当前 | ||||||||
| 经营 租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 融资租赁负债， 扣除当期负债 | ||||||||
| 经营 租赁负债，扣除当期负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已获授权和 和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 优先股，$面值； 股已获授权和 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ( | ) | ||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注。
| 4 |
cingulate Inc.
合并 运营报表和综合亏损报表（未经审计）
| 三个月 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研究和 开发 | $ | $ | ||||||
| 常规 和管理 | ||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息和其他收入 （支出），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||
| 净亏损和综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股（基本股和摊薄后）每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 用于计算基本和摊薄后每股普通股净亏损的加权平均股数 | ||||||||
参见 合并财务报表附注。
| 5 |
cingulate Inc.
合并 股东权益表（未经审计）
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 付费- | 累积的 | 其他 综合版 | 股东 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日余额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月的活动： | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售投资的未实现亏损 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月的活动： | ||||||||||||||||||||||||
| 按照 市场发行和购买协议发行普通股，扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行中发行普通股， 扣除费用 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行与关联方应付票据转换有关的 预先注资的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 与关联方应付票据转换 相关的资本出资 | - | |||||||||||||||||||||||
| 发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
参见 合并财务报表附注。
| 6 |
cingulate Inc.
合并现金流量表（未经审计）
| 三个月 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 杂项应收款 | ||||||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁使用权 资产 | ||||||||
| 交易应付账款 和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债的长期 部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营 活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买 的财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 发行 普通股和预先注资普通股购买权证的收益，扣除费用 | ||||||||
| 融资租赁债务的本金 付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物： | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 年初的现金 及现金等价物 | ||||||||
| 年底现金 及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备应计但期末尚未支付 | $ | $ | ||||||
| 现金支付： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
参见 合并财务报表附注
| 7 |
CINGULATE INC
合并财务报表附注
(1) 业务性质和流动性
组织
特拉华州的一家公司Cingulate Inc.（Cingulate，简称 “公司”）是一家生物制药公司，专注于利用其药物递送平台技术开发产品 ，该技术可以配制和制造每日一次的多剂量 疗法片剂，最初的重点是治疗注意力缺陷/多动症（ADHD）。该公司正在开发两种 专有的一线兴奋剂药物，即CTX-1301（哌醋右甲酯）和CTX-1302（右旋苯丙胺），用于治疗 注意力缺陷多动障碍，适用于所有患者群体：儿童、青少年和成人。CTX-1301 和 ctx-1302 采用灵活的核心压片 技术，其目标产品特性旨在快速发作，持续整个活跃日， 血浆药物水平可控下降，具有良好的耐受性。该公司已完成CTX-1301的3期临床试验的注册， 计划在2025年上半年提交CTX-1301的新药申请（NDA）。此外，该公司还有第三款 治疗焦虑症的产品CTX-2103，处于配方阶段。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的 合并财务报表和附注代表了Cingulate及其子公司（包括CTx）的全面合并，所有提及公司的内容均代表此次全面合并。
流动性
自成立以来， 公司的运营出现了亏损和负现金流。作为收入前实体，公司 依赖于筹集资金支持运营的能力，直到正在开发的候选产品获得美国食品药品监督管理局 (FDA) 的批准、制造、上市并产生收入为止。该公司的首次 公开募股于2021年12月完成，净收益约为2,040万美元。自那时以来，来自资本来源的净收益 共计2700万美元，包括附注7中描述的关联方票据，该票据随后转换为股权，与H.C. Wainwright签订的市场协议和与林肯公园资本有限责任公司的收购协议，私人 配售以及包括2024年2月发行总收益为750万美元的公开发行，详见附注 9。但是，该公司将需要额外的资金来进行运营和开发。管理层正在评估各种策略以获得 额外资金，其中可能包括额外的股权发行、发行债务或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易。这些计划的成功实施既涉及公司 的努力，也涉及其无法控制的因素，例如市场因素和美国食品药品管理局对候选产品的批准。公司无法保证 的计划将得到有效实施，足以缓解或缓解上述情况 和事件，这导致人们对公司在财务报表发布之日后一年 年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的合并财务报表是在 持续经营的基础上编制的，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。 合并财务报表未反映这种不确定性可能导致的任何调整。
(2) 重要会计政策摘要
(a)列报基础和合并原则
随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（美国 GAAP）编制的。合并财务报表包括Cingulate及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间账户 和交易均已清除。
| 8 |
| (b) | 未经审计 中期财务信息
截至2024年3月31日的 随附的合并资产负债表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间的合并运营和综合亏损报表、 股东权益和现金流以及相关的中期披露 未经审计。这些未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整，仅包括正常的经常性 调整，以根据美国公认会计原则 公允地陈述中期的财务状况、经营业绩和现金流量。中期业绩不一定代表全年或随后的任何 期的经营业绩或现金流量。随附的合并财务报表应与公司 2023年经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。 |
(c)信用风险的集中度
公司持有现金等价存款，该存款在整个财政年度的不同时间都超过了联邦 存款保险公司的25万美元保险限额（不考虑对账项目）。管理层监督这些金融 机构的稳健性，认为与存款中未投保的部分相比，公司不会面临任何重大信用风险。
(d)长期资产减值
公司评估其长期资产（包括财产和设备）以及租赁使用权（ROU）资产的账面价值， 当事件或情况表明此类资产的账面价值可能无法收回时。这些事件或情况变化 可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或未来预期现金流的变化。 如果存在减值指标，则公司通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来 未贴现现金流进行比较来评估可收回性。如果预期的未来现金流总和小于账面 金额，则公司将确认减值损失。减值损失将通过比较账面价值 超过长期资产组公允价值的金额来衡量。在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月期间，未确认任何减值。
(e) 股票薪酬
公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据员工和董事的授予日期公允价值 来衡量所有股票奖励的基于股票的薪酬支出。对于带有服务条件的股票奖励，在必要的服务期内使用直线法确认基于股票的薪酬支出 。没收将在发生时予以确认。请参阅 Note 10 中的更多信息 。
| 9 |
(3) 预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付 费用和其他流动资产包括以下内容：
预付费用和其他流动资产表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 研究和开发 | $ | $ | ||||||
| 保险 | ||||||||
| 活性药物成分 | ||||||||
| 递延筹资成本 | ||||||||
| 会费和订阅 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(4) 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，财产 和设备，净值包括以下内容：
财产和设备清单
| 估计的 | ||||||||||||
| 有用生活 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| （在 年内） | 2024 | 2023 | ||||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||||||
| 计算机设备 | ||||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 在建设备- 设备 | - | |||||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，折旧 费用分别为163,600美元和100,629美元。
(5) 应计费用
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，应计 费用包括以下内容：
应计费用表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 员工薪酬 | $ | $ | ||||||
| 利息 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| CIP-设备 | ||||||||
| 州特许经营税 | ||||||||
| 保险 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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(6) 突发事件
公司可能会不时受到法律诉讼和在正常业务过程中和其他方面产生的索赔。 对我们的重大法律责任可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
公司将与意外损失相关的法律费用记录在发生时，并在这些事项出现重大的 意外损失时建立储备金，管理层根据ASC 450意外开支确定既可能又可以合理估算这些意外开支。 如果估计了损失范围，并且该范围内的某个金额似乎比该 范围内的任何其他金额都更好，则该金额应计入累计。如果该范围内的任何金额都无法确定为比任何其他金额更好的估算值，则我们会累积该范围内的最低金额。这些金额不会减少根据保险或向第三方 方提出的索赔中可收回的金额，但如果认为有可能收回，则保险公司或其他第三方未贴现的应收账款可以单独累计。 管理层需要对突发损失做出判断，因为结果难以预测，最终的 解决方案可能与我们当前的分析有所不同。公司根据新信息修订应计费用。尽管 无法肯定地预测意外损失的结果，但管理层认为，财务报表中已经为与任何此类事项相关的潜在损失做好了充足的准备。截至2024年3月31日或2023年3月31日，合并的 资产负债表中未记录任何应计亏损开支。
(7) 关联方应付票据
2022年8月，公司从Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）获得了500万美元的债务融资。WFIA 经理 Peter Werth 是公司董事会成员。这份日期为2022年8月9日的期票是无担保的，利息 按年计息 15%。2023年5月，公司通过修改并重申 票据，将本金增加到800万美元，从WFIA获得了额外的300万美元债务融资。该票据的所有其他条款保持不变。
2023 年 9 月 8 日，公司和 CTx 与 WFIA 签订了票据转换协议，根据该协议，WFIA 同意通过发行 预融资认股权证，以每份预融资认股权证的转换价格购买公司普通股 341,912 股，将票据下的 原始本金全部应计利息，即 5,812,500 美元，转换票据下的 股票 17.00。 2023年9月8日，该公司在纳斯达克的普通股的收盘价为每股11.55美元。预先注资的认股权证 没有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使价行使，但根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99％的公司已发行普通股。
2024年1月25日，公司和CTx与WFIA签订了另一项票据转换协议，根据该协议，WFIA同意转换 应付票据的剩余本金300万美元加上所有应计利息，即3,287,500美元，以每份预筹认股权证的转换价格购买公司普通股的687,043股，以每份预筹认股权证的转换价格为4.785美元。2024年1月24日，该公司在纳斯达克的普通股的收盘价 为每股4.35美元。预先注资的认股权证没有到期日 ，可以立即以每股0.0001美元的行使价行使，以此为限，根据《交易法》第13（d）条的规定， WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99％的公司已发行普通股 股。2024年3月，由于利息计算错误，公司向WFIA额外发行了一份预先注资的认股权证，购买7,053股普通股，其形式和转换价格与 一月份的预融资认股权证相同。
WFIA 于2024年4月行使了所有预先注资的认股权证。
公司在考虑债务转换时考虑了ASC 470-60《债务人陷入困境的债务重组》。根据交易对手的关联方性质，已发行的预先注资认股权证的公允价值与每笔交易中结算的债务账面价值和应计利息之间的差额 在股东权益表中被确认为资本出资。
| 11 |
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了与本票据相关的31,250美元和187,500美元的利息支出。
(8) 股东权益
公司已批准截至2024年3月31日和2023年12月31日的2.4亿股面值0.0001美元的普通股和1,000万股面值0.0001美元的优先股 ，其中分别发行和流通了5,010,470股和1,167,521股普通股。 公司未发行任何优先股。
普通股的 持有人有权对每股普通股投一票。如果发生任何自愿或非自愿清算、 公司解散或清盘，在支付或准备偿还公司所有债务和负债后， 普通股持有人有权分享公司可供分配的剩余资产（如果有）。当董事会宣布时，普通股的持有人 有权获得股息。
反向 股票分割
2023 年 11 月 30 日，公司完成了二十分之一的反向股票拆分（反向股票拆分），这减少了在反向股票拆分生效前不久已发行和流通的公司普通股的数量。 公司授权普通股的数量不受反向股票拆分的影响， 公司普通股的面值保持不变，为每股0.0001美元。没有发行与反向 股票拆分相关的零碎股票。除非披露，否则与股票数量和每股金额相关的所有金额均已在这些财务报表中追溯重报 。
(9) 出售证券
的市场报价
2023年1月，公司根据 与H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）签订了市场协议（ATM 协议），根据该协议，公司可以不时发行和出售公司普通股，其总发行价 在市场上发售销售额高达497万美元。HCW 充当销售代理，根据 ATM 协议，每笔销售均收取 3% 的佣金。公司的普通股以出售时的现行市场价格出售，因此，价格 将有所不同。
2024年1月，公司根据自动柜员机协议出售了283,800股普通股，净收益为3,115,303美元。2024年3月18日， 公司将根据自动柜员机协议 可发行的公司普通股的最高总发行价从497万美元提高到847万美元，并提交了总额为350万美元的招股说明书补充文件。在提交招股说明书补充文件 方面，根据公司与该买方之间的2024年2月2日证券购买协议，公司在2024年2月的发行（ 2024年2月发行）中收到了买方的豁免。 考虑到其中规定的豁免，公司同意将购买最多346,261股普通股的A系列认股权证的行使价降低至1.13美元，将B系列认股权证的行使价下调至1.13美元，该公司此前于2023年9月13日向该买方发行了认股权证，并延长了行使期限 A系列认股权证的期限至2029年3月17日，B系列认股权证的期限至2026年3月17日。认股权证 的修改对合并财务报表没有影响。
关联方票据的转换
根据2024年1月25日与WFIA签订的票据转换协议 ， 公司发行了预先注资的认股权证，购买了694,096股公司普通股，以转换应付给WFIA的票据的剩余本金，如附注7所述。
| 12 |
2024年4月，WFIA行使了其所有预先注资的认股权证，包括其在2023年9月收到的预先注资的认股权证，如注7中所述 。
公开 发行
2024 年 2 月 2 日，公司完成了公开发行（2024 年 2 月的发行），根据该发行，公司发行了 1,375,000 股普通股以及随附的 A 系列和 B 系列认股权证，总价为每股 2.00 美元，以及预先筹集的认股权证 ，总共购买了 2,375,000 股普通股以及随附的 A 系列和 B 系列认股权证，总购买价格为 每份预先注资的认股权证为1.999美元，即普通股的公开发行价格减去每股 0.0001美元的行使量每份预先注资认股权证的每股价格。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时间行使 ，并且没有到期日。如果预筹认股权证的持有人及其关联公司 将在行使权证生效后立即实益拥有已发行普通股 数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％）以上，则该认股权证的持有人不得行使认股权证。每股普通股和每份预先注资的认股权证与一份 A系列和0.5份B系列认股权证一起出售。2024年2月的发行为公司带来了750万美元的总收益，其中扣除了750,950美元的配售代理费和其他发行费用。截至2024年3月31日，已行使了2,177,000份预先注资的认股权证。
2021 年 9 月，公司董事会和股东通过了 2021 年股权激励计划（2021 年计划），该计划 规定授予激励性股票期权和非合格股票期权以购买公司普通股、 股票增值权、限制性股票单位、限制性或非限制性普通股、绩效股票、激励奖励奖励、其他股票奖励以及其他基于现金的奖励。在2031年9月24日或 之后，不得根据2021年计划发放任何奖励，但2021年计划将在此后继续发放，而先前发放的奖励仍未兑现。
与2021年计划 授予的期权和其他奖励有关的 可供发行的普通股的最大数量为256,926股，截至2024年3月31日，根据2021年计划，有15,169股普通股可供发行。根据2021年计划可供发行的普通股数量 将在每年1月1日自动增加，直至2021年计划到期，其金额等于我们在上一日历年12月31日已发行普通股总数的5％，按全面摊薄计算，除非董事会在此之前采取行动，规定 不是该年度的股票储备增加或该年份股票储备的增加幅度较小 普通股的数量比原本会出现的数量。在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、 被公司根据2021年计划回购或以其他方式终止 的任何奖励所依据的普通股将重新添加到2021年计划下可供发行的普通股中。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 公司记录的股票薪酬支出分别为164,575美元和204,479美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，与2021年计划下授予的非归属股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本分别为1,327,356美元和1,278,981美元，预计将在未来一至四年内得到确认。
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期权活动摘要
| 加权平均值 | ||||||||||||||||
| 加权平均值 | 剩余的 合同 | 聚合 固有的 | ||||||||||||||
| 股份 | 练习 价格 | 学期 （年） | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | ||||||||||||||||
| 已归属，预计 将于 2023 年 3 月 31 日归属 | ||||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 没收或到期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | ||||||||||||||||
| 已归属，预计 将于 2024 年 3 月 31 日归属 | ||||||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | ||||||||||||||||
根据ASC 718、薪酬-股票补偿， ， 公司发行的股票期权符合权益会计处理的资格，并相应地按授予日的公允价值计量。期权的公允价值是使用Black-Scholes 模型估算的。公司在估算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 期内授予员工的股票期权的授予日公允价值时使用的假设如下，按加权平均值显示：
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期期限（以年为单位） | ||||||||
| 预期波动率 | ||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
无风险 利率：公司根据截至授予之日到期日相似的美国国债的固定到期日 的持续到期日 来确定期权预期期限内的无风险利率。
预期 期限：预期期限代表授予的期权有望到期的期限，是使用 简化方法确定的（基于归属日期和合同期限结束之间的中点）。
预期的 波动率：公司使用生物技术 和制药行业内可比上市公司的平均历史股价波动率，这些公司被认为代表了未来股价趋势，因为公司的普通股交易历史不足 。公司将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关其自身股价波动性的历史信息 可用。
预期 股息收益率：公司尚未支付，预计在不久的将来也不会派发任何股息。因此，预期的 股息收益率为零。
在截至2024年3月31日的三个月中，授予期权的 授予日公允价值在0.81美元至1.53美元之间，在截至2023年3月31日的三个月中，授予期权的公允价值在22.40美元至23.20美元之间。
股票期权的 总内在价值是根据股票期权的行使价与公司普通股的公平 价值之间的差额计算得出的。截至2024年3月31日，普通股每股公允价值为1.10，截至2023年3月31日 31日为19.70，这是基于我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，如果这些日期不是交易日期，则在这些日期之前 的最后一个交易日。
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(11) 普通股购买权证
对于2024年2月发行中发行的3750,000股普通股和预先注资的认股权证，公司发行了 A系列认股权证以购买最多3750,000股普通股，B系列认股权证购买最多1,875,000股普通股。 A系列和B系列认股权证的行使价为每股2.00美元，自股东 批准根据认股权证发行的股票生效之日起开始行使。自2024年2月5日首次行使之日起，A系列认股权证的期限为五年，B系列认股权证的期限为 两年。
公司根据ASC主题480 “区分 负债与股权” 和ASC主题815 “衍生品和套期保值” 的规定对负债或权益分类的认股权证进行了评估，并确定股权待遇是适当的。 公司根据发行日期公允价值2.00美元，对购买2375,000股普通股的预先注资认股权证进行了估值。 截至2024年3月31日，与2024年2月发行相关的2,177,000份预先注资的认股权证已经行使。
与 2024 年 2 月的发行有关，公司发行了配售代理认股权证，购买多达 150,000 股普通股。 配售代理认股权证的行使价为每股2.50美元。这些认股权证的期限为五年，截至2029年2月2日。
2024年2月发行的 A系列、B系列和配售代理认股权证采用Black-Scholes模型进行估值，无风险 利率为4.0％-5.0％，相应的期限为五年和两年，波动率为1.56-1.83。测量之日公司 普通股的估计波动率基于生物技术和制药行业内可比上市公司的平均历史股价波动率，这些公司被认为代表了未来股价趋势，因为 的普通股交易历史不足。无风险利率基于认股权证的预期期限，基于截至授予之日期限相似的美国国债的 固定到期日。预期期限是使用 认股权证的合同期限估算的。
下表汇总了公司截至2024年3月31日的未偿还普通股购买权证：
认股权证和未偿还权益附表
| 发行日期 | 发行日期 | |||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 公允价值 | 公允价值 | |||||||||||||
| 认股证 | 价格 | 根据 认股权证 | 总计 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月首次公开募股 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2021 年 12 月承销商认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月 WFIA 预先注资认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月公开发行 A 系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月公开发行 B 系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2023 年 9 月配售代理认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 1 月 WFIA 预先注资认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月公开发行 A 系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月公开发行 B 系列认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月配售代理认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 2 月预先注资认股权证 | $ | $ | ||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||||||
2024年4月，WFIA行使了其所有预先注资的认股权证，包括其在2023年9月收到的预先注资的认股权证，如注7中所述 。
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公司已将这些认股权证列为ASC副主题 815-40 “衍生品和套期保值” 下的股票分类工具； 实体自有股权合约，因为它们与公司的普通股挂钩，并且符合所有其他股票分类条件 。2024 年 2 月发行的总收益使用如下所示的相对公允价值方法分配给普通股和普通股购买 认股权证。认股权证的公允价值记入公司资产负债表上的额外实收资本 。
认股权证的公允价值 相对于额外实收资本
| 百分比 | ||||||||||||
| 公平 | 占总数的 | 金额 | ||||||||||
| 价值 | 公平 价值 | 已分配 | ||||||||||
| 普通股 | $ | % | $ | |||||||||
| 预先融资认股权证 | % | |||||||||||
| A、B 系列和配售 系列代理认股权证 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | % | $ | |||||||||
(12) 所得税
根据美国国税法，Cingulate Inc. 作为C公司征税。Cingulate Inc. 记录递延所得税，以反映用于财务报告目的的记录资产和负债金额与税法规衡量的 等金额之间的暂时差异的影响 。CTx 是 Cingulate Inc. 的全资无视实体，CTx 的所有活动以及 及其全资子公司 Cingulate Works Inc. 均包含在 Cingulate Inc. 的当期和递延所得税资产和负债 的计算中。截至2024年和2023年3月31日的三个月期间没有记录递延所得税优惠或支出， 联邦或州所得税。
所得 的税收支出不同于通过应用美国联邦所得税率计算的预期支出，如下所示：
有效所得税税率对账附表
| 三个月 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 按法定 税率计算的联邦所得税优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 州所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 永久差异 | ||||||||
| 估值补贴的变化 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出总额 | $ | $ | ||||||
评估 递延所得税资产估值补贴的需求和金额通常需要对各个司法管辖区的所有可用证据做出重大判断和广泛分析 。此类判决要求公司解释适用于其情况的现行税法和 其他已发布的指导方针。作为评估的一部分，公司会考虑有关其盈利能力和税收状况的正面和负面 证据。如果根据现有证据， 递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则提供估值补贴。根据历史收入水平和未来应纳税所得额预测等，公司确定 很可能无法变现其递延所得税资产。截至2024年3月31日，公司记录了其递延所得税净资产的估值补贴总额为13,373,133美元，截至2023年12月31日， 为12,631,033美元，本年度部分作为所得税支出的一部分记录在随附的 合并运营报表和其他综合亏损中。
公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报表。在 2018 年之前的几年内，这些公司无需接受税务机关的美国联邦和 州所得税审查。
公司遵循FASB ASC 740 “所得税” 的规定来评估不确定的税收状况。本主题规定了在财务报表中确认和衡量纳税申报表中采取或预计 纳税状况的确认 阈值和衡量属性。截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司尚未发现任何需要在合并 财务报表中确认的重大不确定税收状况。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
| 商品 7. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本报告其他地方包含的合并 财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析 中包含的或本报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。您应查看我们截至2023年12月31日年度的 10-K表年度报告（10-K表格）和本报告中的 “风险因素” 部分，以及本报告和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他报告 中的披露，讨论可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素以下讨论和分析。
概述
我们 是一家生物制药公司，使用我们专有的 Precision Timed ReleaseTM (PTRTM) 药物递送平台 技术来建立和推进下一代药品管道，该产品旨在改善患有 患有经常诊断疾病的患者的生活，其特征是繁琐的每日给药方案和不理想的治疗结果。最初，我们 将精力集中在注意力缺陷/多动症（ADHD）的治疗上。我们的 PTR 平台采用了专有的 侵蚀屏障层 (EBL)，旨在允许药物物质按特定的、预先设定的时间间隔释放，从而释放 每日一次多剂量片剂的可能性。我们认为，在当前的治疗模式中，仍然存在大量未得到满足的需求 ，即真正每天一次的注意力缺陷多动障碍兴奋剂药物，这种药物具有持续时间和优异的副作用，以便更好地满足 患者在整个活动日的需求。
自 于 2012 年成立以来，我们的业务一直专注于开发候选产品、组织和人员配备、业务规划、 筹集资金、建立我们的知识产权组合和进行临床试验。我们没有任何候选产品 获准销售，也没有产生任何收入。我们通过筹集的公共和私人资金为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，从这些来源筹集的累计 资金（包括债务融资）约为9,130万美元。
自成立以来，我们 蒙受了重大损失。我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将 取决于我们的一种或多种候选产品的成功开发和商业化。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为300万美元 和400万美元。有关 对我们净亏损波动的解释，请参阅下文 “经营业绩”。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为9,590万美元。
我们 预计短期内将继续产生巨额开支和不断增加的营业亏损。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加 ，因为我们：
| ● | 为 CTX-1301 寻求 监管部门的批准； | |
| ● | 继续 我们现有和新候选产品的研发活动，主要是针对CTx-1301； | |
| ● | 继续 制造活动，主要与 CTx-1301 有关； | |
| ● | 寻找 许可合作伙伴和/或外包商业基础设施，以支持 CTX-1301 的销售和营销；以及 | |
| ● | 作为上市公司运营。 |
我们 创造产品收入的能力将取决于 一种或多种候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们预计 将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与 其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们 未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品的开发和商业化。
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临床、 制造业和业务最新情况
ctx-1301： 我们根据美国食品药品监督管理局 (FDA) 对我们的 ctx-1301 初始儿科研究计划 (ipsP) 的反馈以及联邦第 505 (b) (2) 条下关于简化批准途径的 长期指导方针，为治疗注意力缺陷多动障碍 的首席研究候选产品 ctx-1301（dexmethyphenidate）设计了我们的临床项目食品、药品和化妆品法。
我们 于2023年第三季度启动了两项针对儿科和青少年患者的CTX-1301 3期临床研究——一项固定剂量研究和一项在实验室教室环境中进行剂量优化的发病和 持续时间研究。根据最近与美国食品药品管理局的书面沟通，即提交保密协议不需要 进一步进行这些儿科和青少年研究，我们已经结束了 两项3期试验的入组。但是，根据美国食品药品管理局的指导，我们将使用CTX-1301的最高剂量 强度50毫克进行1期食物效应研究。相应的数据将包含在保密协议中，按计划在2025年上半年提交。
ctx-2103： 我们已经启动了一项开发用于治疗焦虑症的CTX-2103（丁螺环酮）的计划，焦虑症是美国最常见的 心理健康问题之一。我们完成了一项配方研究，其中评估了这种三式 片剂的药代动力学，该片剂提供三种精确定时剂量的丁螺环酮与一种即时释放剂量的丁螺环酮。此外，闪烁成像可视化 片剂通过胃肠道的运输，以确认释放部位和开始时间，然后将其与药代动力学数据相关联，以确定CTX-2103制剂的完整释放曲线。根据数据中 的药代动力学特征，CTX-2103 实现了丁螺环酮的三重释放。这些结果提供了所需的关键信息，使我们能够 要求与美国食品药品管理局举行IND前会议，讨论我们在2023年第四季度进行的 CTX-2103临床和监管计划的设计。我们收到了美国食品药品管理局关于CTX-2103监管路径以及申请IND的临床研究设计 的意见。根据美国食品药品管理局的反馈，我们认为我们可以根据505（b）（2）途径寻求并获得CTX-2103的批准， 该途径通常比505（b）（1）完整的保密协议途径需要更少的时间和资源。
CTX-1302： 我们计划在获得额外资本资源之前，最快于2025年启动CTX-1302（右旋苯丙胺）的临床计划，这是我们治疗注意力缺陷多动障碍的第二项研究资产 。
我们 正在积极寻求战略制药合作伙伴关系，根据该合作伙伴关系，我们将在美国、国际上许可CTX-1301， 或两者兼而有之。2023年3月，我们与Indegene, Inc.（“Indegene”）签订了联合商业化协议（“商业化协议”）。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴关系，如果我们获得美国食品药品管理局对CTX-1301的批准 ，Indegene将为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和分销， 按服务收费。
证券 发行
ATM 协议
我们 于 2023 年 1 月与作为销售代理的 H.C. Wainwright & Co., LLC (HCW) 签订了市场发行协议（ATM 协议），该协议于 2023 年 5 月修订，根据该协议，我们可以不时通过 HCW 发行和出售我们的普通股，总收益不超过 847 万美元（根据条款和条件和 ATM 协议中规定的限制）。在截至2024年3月31日的 三个月中，我们根据自动柜员机协议出售了283,800股普通股，净收益为3,115,303美元，此前 扣除了HCW的97,512美元薪酬和其他管理费。
2024年3月18日，我们将根据自动柜员机协议 可发行的普通股的最高总发行价格从497万美元提高到847万美元，并提交了总额为350万美元的招股说明书补充文件。在提交招股说明书补充文件时，我们于2024年3月17日收到了买方在2024年2月的发行（定义见下文）中的豁免。 考虑到豁免，我们同意将购买最多346,261股普通股的A系列认股权证的行使价下调至1.13美元，将购买总额为173,131股普通股的B系列认股权证的行使价降至1.13美元，此前我们于2023年9月13日向该买方发行了认股权证 ，该认股权证 是我们于2023年9月13日向该买方发行的，与我们在9月结束的公开发行有关 2023 年 13 月 13 日，并将A系列认股权证的行使期限延长至2029年3月17日，将B系列认股权证的行使期限延长至2026年3月17日。
权益 信贷额度
2023 年 4 月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（林肯公园）签订了收购协议（林肯公园协议）。根据 《林肯公园协议》，林肯公园已同意在《林肯公园协议》的36个月期限内不时向我们购买总额为1,200万美元的普通股（根据 的条款并受林肯公园协议中规定的条件和限制），由我们自行决定 。在2024年第一季度，我们没有根据林肯公园协议 出售任何普通股。
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债务 转换
2022年8月，Cingulate Inc. 的全资子公司Cingulate Therapeutics LLC（CTx）向Werth Family Investment Associates LLC（WFIA）发行了本金为500万美元（“原始本金”）的本票（“原始票据”） ， ，并于2023年5月发行了经修订和重列的期票（“WBR”）（“2023年WFIA债务融资”）将原始票据下的 本金增加了300万美元，至800万美元（“2023年WFIA债务融资”）。
2023年9月8日，Cingulate Inc.和CTx与WFIA签订了票据转换协议，根据该协议，WFIA同意将 WFIA票据下的原始本金加上所有应计利息，即5,812,500美元，转换为预先注资的认股权证（“9月 WFIA预融资认股权证”），通过转换购买341,912股普通股每份 9 月 WFIA 预先资助的认股权证 的价格为 17.00 美元。2023年9月8日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股11.55美元。9月份的WFIA预融资认股权证 没有到期日，可以立即以每股0.002美元的行使价行使，但就交易法第13（d）条而言，WFIA及其关联公司在行使该权益 生效后，将实益拥有不超过19.99％ 普通股的已发行股份。
2024年1月25日，Cingulate Inc.和CTx与WFIA签订了票据转换协议，根据该协议，WFIA同意将 WFIA票据下剩余的300万美元本金加上所有应计利息，即3,287,500美元，转换为预先注资的认股权证 （“一月份WFIA预融资认股权证”），以购买我们的普通股687,043股股票，每年 1 月 WFIA 预先注资认股权证的转换价格为4.785美元。2024年1月24日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为每股4.35美元。1月 WFIA预先注资的认股权证没有到期日，可以立即以每股0.0001美元的行使价行使，以便 在此种行使生效后，就交易所 法案第13（d）条而言，WFIA及其关联公司将实益拥有不超过19.99％的普通股已发行股份。2024年3月，由于利息计算错误，我们向WFIA额外发行了一份预先注资 股权证，购买7,053股普通股，其形式和转换价格与1月份的WFIA预融资认股权证相同。
WFIA 于2024年4月行使了所有预先注资的认股权证。
公开 发行
2024 年 2 月 2 日，我们与投资者签订了协议，包括证券购买协议，根据该协议，我们发行了 1,375,000 股普通股、预先注资的认股权证（用于购买最多2375,000股普通股）、购买最多3,750,000股普通股的 A系列认股权证和购买最多1,875,000股普通股的B系列认股权证普通股 （“2024 年 2 月发行”）。2024 年 2 月的发行于 2024 年 2 月 6 日结束。普通股及随附的A系列和B系列认股权证的每股合并购买价格 为2.00美元。每份预筹认股权证 及随附的A系列和B系列认股权证的总购买价格为1.9999美元，这是普通股和 附带认股权证的每股公开发行价格减去每份预先注资认股权证的每股0.0001美元的行使价。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时间行使 ，并且没有到期日。如果 持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（如果持有人选择则为9.99％），则预先注资认股权证的持有人不得行使认股权证。A系列认股权证的行使价 为每股2.00美元，可立即行使，将在发行之日起五年后到期；B系列认股权证的行使价为每股2.00美元，可立即行使，并将在发行之日起两年后到期。根据 2024 年 2 月的发行，在扣除了 750,950 美元的配售代理费和其他发行费用之前，我们获得了 的总收益，约为 750,950 万美元。截至2024年3月31日，在2024年2月发行中发行的预先注资的认股权证中有2,177,000份已被行使 。
经营业绩的组成部分
收入
自 成立以来，我们没有产生任何收入，预计在不久的将来也不会通过产品销售产生任何收入。 如果我们对候选产品的开发工作成功并获得监管部门的批准，或者如果我们与第三方签订了合作 或许可协议，则将来我们可能会通过产品销售或 合作或许可协议付款的组合来创造收入。
运营 费用
研究 和开发费用
研究 和开发费用由发现和开发我们的候选产品所产生的成本组成，主要包括：
| ● | 根据与合同研究机构 (CRO) 和调查场所签订的第三方协议产生的费用， 进行或将要进行我们的临床试验和部分临床前活动； |
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| ● | 原材料成本 ，以及我们在临床试验和其他开发测试中使用的材料的制造成本； | |
| ● | 支出， 包括参与研发活动的员工的工资和福利； | |
| ● | 制造设备成本 、折旧费和其他分配费用；以及 | |
| ● | 为合同监管服务支付的费用 以及为审查和批准 我们的候选产品而向包括美国食品和药物管理局在内的监管机构支付的费用。 |
我们 将研发费用按实际支出支出。外部开发活动的成本是根据供应商提供给我们的信息对 完成特定任务进展情况的评估来确认的。这些活动的付款基于 个别协议的条款，这可能不同于所产生的成本模式，并在我们的合并 财务报表中反映为预付或应计成本。
研究 和开发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续对候选产品进行临床开发，并在我们的产品线中增加额外的PTR候选产品 ，我们的研发费用将继续增加 。随着产品进入临床开发的后期阶段，它们的开发成本通常会高于临床开发早期阶段的 ，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。从历史上看， 我们的研发成本主要与CTX-1301的开发有关。在我们推进CTx-1301、CTx-1302和CTX-2103、 以及确定任何其他潜在候选产品的过程中，我们将继续将直接的外部研发 成本分配给这些产品。我们预计将从我们当前的现金和现金等价物以及任何未来的 股权或债务融资或其他资本来源中为研发费用提供资金。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括行政、行政和财务 职能员工的工资和相关费用。一般和管理费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、 保险、办公和差旅费用。
我们 预计，随着我们增加一般和管理人员 ，未来我们的一般和管理费用将增加，以支持我们不断增长的业务，包括候选产品的潜在商业化。我们已经经历并将继续经历与上市公司相关的费用增加，包括会计、审计、法律、监管 和税务合规服务成本；董事和高级管理人员保险；以及投资者和公共关系成本。
利息 和其他收入（支出），净额
利息 和其他收入（支出），净额包括关联方应付票据的利息支出以及我们的现金和现金 等价物（包括货币市场基金）的利息。我们投资政策的主要目标是流动性和资本保值。
关键 会计政策以及重要判断和估计
我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则（美国公认会计原则）编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表 要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、截至合并 财务报表之日的或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与估计值有所不同。
对这些政策的 讨论可以在我们 10-K 表格的 “关键会计政策与重大判断和估计” 部分 中找到。自2023年12月31日以来，我们对关键会计政策的应用没有变化。
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操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 三个月 已结束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研究和 开发 | $ | 1,807 | $ | 2,129 | $ | (322 | ) | (15.1 | )% | |||||||
| 常规 和管理 | 1,117 | 1,721 | (604 | ) | (35.1 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (2,924 | ) | (3,850 | ) | (926 | ) | 24.1 | % | ||||||||
| 利息和其他收入 （支出），净额 | (24 | ) | (155 | ) | (131 | ) | 84.5 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (2,948 | ) | $ | (4,005 | ) | $ | (1,057 | ) | 26.4 | % | |||||
研究 和开发费用
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发（R&D）支出：
| 三个月 已结束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | ||||||||||||
| 临床手术 | $ | 1,077 | $ | 868 | $ | 209 | 24.1 | % | ||||||||
| 药物制造和配方 | 341 | 599 | (258 | ) | (43.1 | )% | ||||||||||
| 人事费用 | 306 | 635 | (329 | ) | (51.8 | )% | ||||||||||
| 监管成本 | 83 | 27 | 56 | 207.4 | % | |||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 1,807 | $ | 2,129 | $ | (322 | ) | (15.1 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三个月，研发 支出为180万美元，比截至2023年3月31日的三个月减少了30万美元，下降了15.1％。这一变化是截至2024年3月31日的三个月中与2023年同期 相比 增加的结果，但与2023年同期 相比 ，截至2024年3月31日的三个月中，制造活动和人员开支的减少抵消了这一变化。在2024年第一季度，我们承担了与CTx-1301的两项3期研究、 固定剂量儿童和青少年的安全性和有效性研究以及儿科剂量优化和持续时间研究相关的巨额费用。在 2023 年第一季度 中，我们为这两项研究支付了临床用品的制造成本。人事成本的减少是 员工人数减少和成本控制措施的结果，我们在2023年底实施了这些措施以节省现金，其中包括 所有员工的工资削减幅度为5-55％。
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一般 和管理费用
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理（G&A）费用：
| 三个月 已结束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | ||||||||||||
| 人事费用 | $ | 413 | $ | 668 | $ | (255 | ) | (38.2 | )% | |||||||
| 法律和专业费用 | 292 | 398 | (106 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||
| 占用率 | 101 | 130 | (29 | ) | (22.3 | )% | ||||||||||
| 保险 | 241 | 392 | (151 | ) | (38.5 | )% | ||||||||||
| 其他 | 70 | 133 | (63 | ) | (47.4 | )% | ||||||||||
| 一般和管理费用总额 | $ | 1,117 | $ | 1,721 | $ | (604 | ) | (35.1 | )% | |||||||
截至2024年3月31日的三个月， 并购支出总额为110万美元，较截至2023年3月31日的三个月 减少了60万美元，下降了33.7％。这主要是人事开支和保险减少的结果。人事开支的减少 是员工人数减少以及我们在2023年底为节省现金而实施的成本控制措施的结果， 包括对所有员工的工资削减 5-55% 不等。此外，从2023年到2024年，董事和 高级管理人员的年度保险费有所下降。
利息 和其他收入（支出），净额
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净利息和其他收入（支出）：
| 三个月 已结束 | % | |||||||||||||||
| 3 月 31， | 增加 | 增加 | ||||||||||||||
| （以千计） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | ||||||||||||
| 利息和其他收入（支出）， 净额 | $ | (24 | ) | $ | (155 | ) | $ | (131 | ) | 84.5 | % | |||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净额 利息和其他收入（支出）总额涉及未偿还的 应付票据产生的利息，由投资余额赚取的利息所抵消。下降是由于支付给WFIA的相关 方票据在2023年8月和2024年1月的两笔交易中转换为权益的结果。
现金 流量
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （用于）经营活动的净现金 | $ | - | $ | (3,576 | ) | |||
| （用于）投资活动的净现金 | - | (37 | ) | |||||
| （用于）融资 活动的净现金 | - | (4 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加（减少） | $ | - | $ | (3,617 | ) | |||
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来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为870万美元。经营活动中使用的现金主要是 ，这是由于我们的运营资金用于开发候选产品，净亏损300万美元，不包括两个非现金项目，20万美元的股票薪酬支出和20万美元的折旧费用， 。经营 资产和负债的变化包括预付费用和其他流动资产增加110万美元，这主要是由于向我们的合同制造组织（CMO）Societal CDMO, Inc. 存入了 用于CTX-1301的注册批量活动。此外， 的贸易应付账款和应计费用减少了500万美元，原因是使用根据我们的自动柜员机协议于2024年1月发行普通股产生的现金收益 以及在2024年2月发行中发行股权所得的现金收益 支付了供应商余额。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为360万美元。经营活动中使用的现金主要是 ，这是由于我们的运营资金用于开发候选产品，净亏损400万美元，不包括两个非现金项目，20万美元的股票薪酬支出和10万美元的折旧费用， 。经营 资产和负债的变化包括杂项应收账款减少20万美元，这主要是由于收取了截至2022年12月31日记为应收账款的保险索赔中可收回的款项 ；预付费用和其他流动 资产减少30万美元，这主要是由于使用了向首席营销官存入的押金来建造我们的新制造套件 ，以及减少贸易应付账款和因支付某些专业费用而产生的40万美元应计费用以及截至2022年12月31日应计的特许经营税 ，以及贸易应付账款的一般时间差异。
来自投资活动的现金 流量
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金主要与购买设备 以支持我们的研发有关。
来自融资活动的现金 流量
在截至2024年3月31日的三个月期间，融资活动提供的净 现金与根据自动柜员机协议于2024年1月发行 普通股以及在2024年2月发行中发行的现金收益有关。
截至2023年3月31日的三个月期间，用于融资活动的净 现金与融资租赁 债务的本金支付有关。
流动性 和资本资源
流动性的来源
自 我们于 2012 年成立至 2024 年 3 月 31 日，我们没有产生任何收入，运营中出现了重大运营亏损和负 现金流。
在 2024年第一季度，我们根据自动柜员机协议出售了283,800股普通股，净收益为3,115,303美元，扣除了 97,512美元的HCW薪酬和其他管理费。2024年3月18日，我们将根据自动柜员机协议可发行的普通股 的最高总发行价格从497万美元提高到847万美元，并提交了总额为350万美元的招股说明书补充文件 。
2024年2月，我们获得了约750万美元的总收益，之后在2024年2月的发行中扣除了750,950美元的配售代理费和 其他发行费用。
截至2024年3月31日 ，我们的现金及现金等价物为110万美元。我们相信，根据我们目前的业务计划，我们的现金将在2024年第二季度末之前满足我们的资本需求。此外，为了在2025年上半年提交CTX-1301的保密协议，以供美国食品药品管理局批准，我们认为我们将需要大约1100万至1300万美元的额外资金， 比先前披露的金额增加了约200万美元。这一增长与一项针对CTx-1301的50mg Fast Fast Fed研究的增加有关（参见上文 “概述——临床、制造和业务最新动态”）。我们还需要额外的 资本来推进我们的其他计划和商业化工作。但是，在获得 FDA 批准之前，很难预测我们在候选产品 方面的支出。此外，不断变化的环境可能会导致我们花费现金的速度明显快于 目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的现金。
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我们的 政策是将超过我们即时需求的任何现金投资于旨在保持本金余额和提供 流动性的投资，同时产生适度的投资回报。因此，我们的现金等价物主要投资于货币市场基金 ，鉴于当前的利率环境，这些基金目前仅提供最低回报。
随着我们继续开发 候选产品和寻求市场批准，以及在获得此类批准的前提下，我们的候选产品 最终实现商业化，我们 预计，至少在未来几年内，将继续蒙受可观的额外运营亏损。如果我们的候选产品获得市场批准，我们将产生大量的销售、营销和外包制造 费用。此外，我们预计将产生额外费用，以增加运营、财务和信息系统和人员，包括 人员，以支持我们计划的产品商业化工作。我们还预计，遵守公司 治理、内部控制和适用于我们作为上市公司的类似要求将产生巨额成本。
我们 未来对运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素，包括：
| ● | 生产我们的候选产品的临床供应的成本和时间； | |
| ● | 我们候选产品的临床试验的启动、进展、时间、成本和结果； | |
| ● | 我们为每种候选产品制定的 临床开发计划； | |
| ● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的 数量和特征； | |
| ● | 我们可能选择执行的任何合作或许可协议的 条款； | |
| ● | 满足 FDA 或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本； | |
| ● | 提出、起诉、辩护和执行我们的专利索赔和其他知识产权的费用； | |
| ● | 为知识产权争议辩护的费用，包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼； | |
| ● | 实施商业规模制造活动的成本和时机；以及 | |
| ● | 外包我们的商业化工作的成本和时间，包括我们在选择将产品商业化的地区可能获得监管部门批准的任何 候选产品的销售、营销和分销能力。 |
为了 长期持续发展我们的业务，我们计划投入大量资源进行研发，包括候选产品的临床 试验，以及其他业务以及潜在的产品收购和授权。我们已经评估并预计 将继续评估各种战略交易，这是我们收购或获得许可并开发其他产品 和候选产品的计划的一部分，以扩大我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外的债务、寻求股权资本或两者兼而有之。此外， 我们可能会在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或许可已获批准或开发的产品，或者继续 扩大我们的现有业务。因此，我们预计将继续机会性地寻求获得额外资金的渠道，以获得许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务或用于一般公司用途。 战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，或者 可以采用合作或合作安排的形式。我们正在积极寻求在 下建立战略制药合作伙伴关系，我们将在美国、国际上或两者兼而有之，向其授予CTX-1301许可。2023 年 3 月，我们与 Indegene, Inc.（Indegene）签订了联合商业化 协议。如果我们无法确定合适的制药合作伙伴关系，如果我们获得美国食品药品管理局 对CTX-1301的批准，Indegene将按服务收费为CTX-1301提供商业化服务，包括营销、销售、市场准入和 分销。
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如果 我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东将面临稀释。如果可用的债务融资， 将导致固定还款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们 采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们筹集的任何债务融资或其他 股权可能包含不利于我们或我们现有股东的条款，例如清算和其他优惠。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵的 权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。 我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议 ，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选产品 的开发和商业化。
合同 义务
以下 总结了我们截至2024年3月31日的合同义务，这将影响我们未来的流动性。
我们 于2018年8月与BDD Pharma Limited签订了专利和专有技术许可协议。请参阅 “第 1 项。业务 — 我们 10-K 表格中的 “实质性 协议” 部分，用于描述本协议。我们需要向BDD Pharma支付与临床试验和监管里程碑有关的 一定金额。2023年2月，在CTX-1301的3期成人发病和持续时间研究中，第一位患者给药 后，支付了第一笔里程碑式的25万美元补助金。额外的付款将在协议中定义的某些里程碑完成 后支付。
我们 签订了两项针对儿科和青少年患者的CTX-1301 3期临床研究——固定剂量研究和实验室教室环境中剂量优化的 发病和持续时间研究。根据美国食品药品管理局关于我们 CTX-1301 临床计划的指导，我们完成了这两项研究的入组，无需进一步进行这些研究。我们正在评估最终产生的 成本。
很担心
自 成立以来，我们一直参与组织活动，包括筹集资金和研发活动。我们 没有创造收入，也没有实现盈利经营，我们也从未从运营中产生正现金流。 无法保证盈利业务如果实现可以持续持续下去。我们面临与任何临床前阶段的制药公司相关的风险 ，这些风险与研发支出巨大。 无法保证我们的研发项目将取得成功，无法保证开发的产品将获得必要的监管 批准，也无法保证任何经批准的产品在商业上是可行的。此外，我们在技术 快速变化的环境中运营，这在很大程度上依赖于我们的员工和顾问的服务。此外，我们未来的业务取决于我们筹集额外资金的努力能否成功。这些不确定性使人们对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续 企业的能力产生了极大的怀疑。随附的合并财务报表是在 持续经营的基础上编制的。合并财务报表不包括任何调整，以反映公司可能无法继续经营下去 可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类造成的 未来可能产生的影响，后者考虑在正常业务过程中继续运营、资产变现 和清算负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们出现了净亏损，自成立至2024年3月31日的累计亏损为9,590万美元。我们预计，在 之前，如果有的话，我们可以从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入，否则将蒙受额外的损失。我们的资本来源 包括在重组合并之前以各种CTx单位筹集私人资金、发行与我们的首次公开募股（IPO）相关的股权证券 、包括2024年2月发行在内的公开发行、根据我们的 自动柜员机协议和林肯公园协议出售普通股、与WFIA的私募以及随后将 转换为股权的WFIA债务融资。我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，完成我们的 候选产品的开发和商业开发。无法保证此类资金将在需要时或以可接受的条件提供。
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JOBS 法案
2012 年 4 月 5 日，2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》（简称《JOBS》）于2012年4月5日签署成为法律。《乔布斯法案》包含的条款 除其他外降低了 “新兴成长型公司” 的某些报告要求。作为 “新兴成长 公司”，我们选择利用《乔布斯法案》提供的延长的过渡期来实施 新的或修订的会计准则，因此，我们将在 的相关日期遵守新的或修订的会计准则，新兴成长型公司必须采用此类准则。
受《乔布斯法案》规定的某些条件的约束，作为 “新兴成长型公司”，除其他外，我们无需 (i) 根据第404条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告， (ii) 提供多德-弗兰克墙下非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 街头改革和消费者《保护法》，(iii) 遵守上市公司会计监督 董事会可能通过的有关以下方面的任何要求强制性审计公司轮换或对审计师报告的补充，提供有关 审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将持续到我们完成首次公开募股五周年或直到我们 不再符合 “新兴成长型公司” 的要求，以先发生者为准。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序。
对我们的披露控制的评估
我们 维护披露控制和程序体系，旨在确保我们在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下提交或提交的报告 中要求披露的信息得到记录、处理、 汇总和报告，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内收集 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下方面的决定需要披露。控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为控制系统的目标的实现提供合理的保证，而不是 绝对的保证。我们的首席执行官兼首席财务官在 评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
正如 在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，管理层此前 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是截至2023年12月31日，我们的董事会缺乏独立成员 成员。具体而言，我们董事会没有足够的成员，他们独立于管理层 ，因此他们无法客观地监督内部控制的发展和绩效。自 2024 年 2 月 12 日起， 我们董事会将组成董事会的董事人数定为五名董事，并任命布莱恩·劳伦斯为 III 类董事，任期至 2024 年年度股东大会，杰弗里·埃文和约翰·罗伯茨分别为二类 董事，任期至2026年年度股东大会。根据管理层的评估，由于任命了这些董事，截至2024年3月31日，这一实质性弱点已得到纠正 。
对财务报告内部控制变化的评估
除了 作为我们对上述重大缺陷的补救措施的一部分，在截至2024年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼。
参见本报告第一部分，第1项，合并财务报表附注，附注6——意外开支。
商品 1A。风险因素。
我们的 业务面临重大风险和不确定性。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告第一部分第 1A 项中的风险因素，以及本报告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 项 “财务报表” 和第一部分第 2 项。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及 我们在评估业务时提交的其他美国证券交易委员会文件。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务 状况、经营业绩、增长前景和证券投资的价值产生重大不利影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年2月1日，公司向一位顾问发行了价值为每股3.36美元的7,150股普通股。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条，此类发行免除 的注册。
项目 5.其他信息
在 2024年第一季度，公司没有任何董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止了S-K法规第408项 第 408 项 所指的关于购买或出售公司证券的 第 10b5-1 条交易安排或非规则 10b5-1 交易安排。
项目 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||
展览 数字 |
附录 描述 | 表单 | 展览 | 提交 日期 | ||||
| 3.1 | 经修订和重述的 Cingulate Inc. 公司注册证书，经修订至今 | S-1 | 3.1 | 1/12/2024 | ||||
| 3.2 | 修订和重述了 Cingulate Inc. 的章程 | 10-K | 3.2 | 3/28/2022 | ||||
| 4.1 | 2024 年 1 月 WFIA 预先资助认股权证表格 | 8-K | 4.1 | 1/29/2024 | ||||
| 4.2 | 2024 年 2 月预先注资认股权证表格 | 8-K | 4.1 | 2/7/2024 | ||||
| 4.3 | 2024 年 2 月 A 系列认股权证表格 | 8-K | 4.2 | 2/7/2024 | ||||
| 4.4 | 2024 年 2 月 B 系列认股权证表格 | 8-K | 4.3 | 2/7/2024 | ||||
| 4.5 | 2024 年 2 月配售代理人认股权证表格 | 8-K | 4.4 | 2/7/2024 | ||||
| 4.6 | 2024 年 3 月 WFIA 预先资助认股权证表格 | 10-K | 4.16 | 4/1/2024 | ||||
10.1 |
Cingulate Therapeutics LLC 与 Jennifer L. Callahan 于 2024 年 1 月 25 日签订的雇佣协议 |
8-K |
10.2 |
1/29/2024 | ||||
| 10.2 | Cingulate Therapeutics, LLC 与 Matthew N. Brams 之间的《雇佣协议》修正案，自 2024 年 1 月 1 日起生效 | S-1 | 10.26 | 1/12/2024 | ||||
10.3 |
公司、Cingulate Therapeutics, LLC和Werth Family Investment Associates LLC于2024年1月25日签订的票据转换协议 |
8-K |
10.1 |
1/29/2024 | ||||
| 10.4 | 2024 年 2 月证券购买协议表格 | 8-K | 10.1 | 2/7/2024 | ||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 。 | |||||||
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 。 | |||||||
| 32.1** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席执行官进行认证 。 | |||||||
| 32.2** | 根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 篇第 1350 条对首席财务官进行认证 。 | |||||||
101.INS*
|
XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 内联 XBRL 文档中。 | |||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类法扩展架构 | |||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 扩展计算链接库 | |||||||
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |||||||
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（采用行内 XBRL 格式并包含在附录 101 中） | |||||||
* 在此提交
** 随函提供
| 27 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| CINGULATE INC | ||
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ Shane J. Schaffer |
| Shane J. Schaffer | ||
| 董事长 兼首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | 来自： | /s/ 詹妮弗·卡拉汉 |
| 詹妮弗 L. Callahan | ||
| 主管 财务官 | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
| 28 |