vrnof-20240331
12 月 31 日2024Q10001848416假的xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票vrnof: 状态xbrli: purevrnof: classvrnof: 投票iso421:cadxbrli: 股票vrnof: 分段iso421:USDVRNOF: LoyaltyPointVRNOF: 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首席执行官成员2024-03-310001848416VRNOF：伦巴迪利诺斯州房地产是会员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001848416VRNOF：伦巴迪利诺斯州房地产是会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001848416US-GAAP：关联党成员SRT: 首席执行官成员VRNOF：伦巴迪利诺斯州房地产是会员2024-03-310001848416VRNOF: 信贷协议 2022 会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-302024-04-300001848416VRNOF: 信贷协议 2022 会员美国公认会计准则：有担保债务成员美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001848416US-GAAP：待决诉讼成员VRNOF: GoodnessGrowthHoldingsIncligation会员US-GAAP：后续活动成员2024-05-022024-05-020001848416VRNOF: DestinyThompson 会员2024-01-012024-03-310001848416VRNOF: CristinaNunez 会员2024-01-012024-03-31
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________________________
表单 10-Q
________________________________________
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号 000-56342
________________________________________
维拉诺控股公司
________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
加拿大不列颠哥伦比亚省98-1583243
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
西希尔街 224 号, 400 套房,
 芝加哥, 伊利诺伊
60610
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(312) 265-0730
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
不适用不适用不适用
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
i
目录
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
x
加速过滤器
o
非加速过滤器
o
规模较小的申报公司
o
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人已经 344,163,149A 类次级有表决权股份和 不B类按比例流通的有表决权股份。
ii
目录
目录
页数
第一部分-财务信息
1
第 1 项。
未经审计的中期简明合并财务报表
1
简明合并资产负债表
2
未经审计的中期简明合并运营报表
3
未经审计的中期股东权益变动简明合并报表
4
未经审计的中期简明合并现金流量表
5
未经审计的中期简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分-其他信息
36
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
36
第 3 项。
优先证券违约
36
第 4 项。
矿山安全披露
36
第 5 项。
其他信息
36
第 6 项。
展品
37
签名
38
i
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
这份表格 10-Q 的季度报告（这个”10-Q 表格”）包含美国证券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。除历史事实陈述外，公司或其关联公司针对公司或其关联公司预计或预计未来将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于在 “可能”、“将”、“会”、“可以”、“应该”、“相信”、“假设”、“估计” 等词语之前、后面或包含 “可能”、“可以”、“应该”、“相信”、“假设”、“估计” 等词语的陈述，” “项目”、“潜力”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、“目标”进展”，或这些词语或其他相似或可比词语的否定词。
此处包含的前瞻性陈述基于某些关键预期和假设，包括但不限于以下方面的预期和假设：
•我们及时获得、维护和续订我们运营和计划运营的所有州和地方的许可证和其他监管批准的能力；
•政府法规，包括美国各州和联邦未来涉及医用和成人用大麻的立法和监管发展及其时间；
•我们对业务和运营扩张和增长的展望；
•我们实现目标、业务计划和战略的能力；
•我们获得资本和获得必要融资以实现我们的增长和业务计划的能力；
•我们的经营业绩以及其他财务和业务状况和前景；
•收购和其他商业交易的时间和完成；
•收购企业的整合和运营；
•资本支出的时间和金额；
•大麻经营所需的设施、设备、熟练劳动力和服务的可用性；
•医用和成人用大麻行业的需求、发展和趋势；
•在我们运营或计划运营的市场中大麻行业的竞争；
•大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性和剂量；
•每个州的医用大麻市场和成人用大麻市场的规模；以及
•总体经济和金融市场的状况。
前瞻性陈述可能与未来的财务状况、经营业绩、计划、战略、目标、业绩或业务发展有关。这些陈述仅反映其发表之日，其依据是目前获得的信息以及对未来事件发表声明和假设的一方当时的预期，这些声明和假设受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定性：
•根据联邦法律、美国联邦监管格局以及与医用或成人用大麻相关的执法，包括政治风险、民事资产没收和其他监管机构的监管，大麻的非法性；
•与医用或成人用大麻相关的美国联邦、州和地方法律的监管和政治变化，包括政治风险和其他监管机构的监管；
•我们有限的运营历史；
•美国和全球市场混乱、通货膨胀、利率上升以及消费者和商业信心变化引起的经济不确定性的影响；
•我们的未偿债务和未来可能的债务;
•由于市场和经济状况的潜在不稳定以及金融机构的不利发展而导致的流动性的任何潜在变化；
•对密钥管理的依赖；
•现有和新产品的市场接受度以及我们产品的潜在回报或召回；
•客户对我们品牌组合的接受程度；
•我们对产品预测需求的准确性；
•员工、承包商和顾问进行欺诈活动的可能性；
•我们面临的与增长相关的运营和执行风险；
•我们对我们产品的临床研究中可能出现的负面发现；
•我们与Goodness Growth Holdings, Inc正在进行的诉讼事项；
ii
目录
•潜在的产品责任索赔；
•我们面临的自然现象以及由此产生的潜在未投保或投保不足的损失；
•我们的结构以及由此产生的对子公司和关联公司业绩的依赖；
•我们的收购扩张战略；
•我们在所需市场收购企业和大麻许可证的能力，以及收购企业的整合和运营；
•我们收购的企业通常运营有限；
•大麻行业的非常规尽职调查程序；
•我们收购和租赁适合种植、生产和销售大麻的房产的能力；
•我们可能收购的企业的潜在有限陈述和保证；
•我们收购了发展中大麻市场的业务；
•我们缺乏投资组合多元化；
•我们对合资企业、战略伙伴关系和联盟的使用；
•我们与合并可变权益实体的合同关系；
•现有竞争和新的市场进入者；
•制药公司和其他公司引进大麻产品的合成替代品；
•大麻产业尚不成熟，可比、竞争和既定行业最佳做法有限；
•第三方供应商、服务提供商、承包商和制造商的可用性以及我们对第三方供应商的依赖；
•批发和零售价格的波动；
•公众对大麻产业的看法和看法；
•原材料或其他材料的可用性；
•能源成本上升或波动；
•农业和环境风险以及环境法规对大麻产业和环境保护的影响；
•人身安全风险，例如盗窃；
•加拿大当局可能的审查；
•医用和成人用大麻的州际监管格局和许可制度各不相同；
•由于联邦法规，大麻企业在获取和维持银行或金融服务方面面临的困难；
•遵守各种监管计划的成本和难度；
•与大麻产业有关的州社会公平立法的影响；
•高额保证金和保险成本的风险；
•环境法规；
•管理雇员的法律和政策的变化以及工会组织活动的影响；
•如果监管机构要求，可能会剥夺许可证；
•我们对银行业的依赖；
•要求的公开披露和包含我们高管、投资者和其他利益相关者个人信息的政府文件；
•监管机构可能发现其中一位股东不合适；
•我们的董事、高级职员、员工或投资者被禁止进入美国的风险；
•推广和销售大麻产品的能力和限制因素；
•美国食品药品监督管理局对大麻行业的潜在治理；
•我们执行合同或授予我们的任何留置权的能力可能受到的限制；
•美国可能缺乏获得联邦破产保护的机会；
•对信息技术系统的依赖、患者和客户个人信息的潜在披露以及网络安全风险；
•我们对第三方软件提供商的依赖；
•与维护我们的品牌标识相关的费用；
•由于大麻产品的知识产权保护有限以及第三方可能的侵权行为，我们有能力保护我们的知识产权；
•潜在的侵权或挪用公款索赔；
•我们的证券得不到回报的风险；
•根据不列颠哥伦比亚省法律，我们取消了对我们的董事、高级管理人员和雇员的金钱责任和赔偿权；
•我们的双类资本结构，包括A类次级有表决权股份和B类比例有表决权的股份；
•遵守美国和加拿大的公司治理惯例和证券规章制度所需的时间和资源；
•我们的管理层维持有效内部控制的能力；
iii
目录
•我们的补救计划以及修复财务报告内部控制中的重大缺陷的能力；
•如果我们发行额外的次级有表决权股份或比例有表决权的股份，可能会被稀释；
•市场对大量次级有表决权股份销售的看法；
•对我们次级有表决权股份的转让限制；
•我们的次级有表决权股份的价格波动；
•我们的股东对我们事务的参与有限；
•我们期望不申报或支付股息；
•我们的投票控制权的集中；
•美国大麻公司的税收，包括经修订的1986年《美国国税法》第280E条的影响；以及
•公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的其他风险，在 “第1A项” 标题下更具体地描述了这些风险。其中 “风险因素”。
尽管我们认为前瞻性陈述所依据的预期和假设在做出时是合理的，但不应过分依赖前瞻性陈述，因为无法保证它们将被证明是正确的。前瞻性陈述涉及未来的事件和状况，因此涉及固有的风险和不确定性。提醒读者，上述警示声明清单并不详尽。
大麻行业涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会因各种因素而发生变化。此处包含的有关大麻行业的某些前瞻性陈述以及我们对大麻行业的总体预期，是基于我们使用来自公开政府来源的数据以及市场研究和行业分析的数据编制的估计，以及基于大麻行业数据和知识的假设。这样的数据本质上是不精确的。
因此，在本10-Q表格和我们的其他文件中作出的所有前瞻性陈述均受此类警示性陈述的限制，无法保证预期的结果或进展会真正实现，即使已实现，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。除非适用的证券立法要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iv
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的中期简明合并财务报表
1
目录
维拉诺控股公司
简明合并资产负债表
（以千美元计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$193,799 $174,760 
应收账款，净额41,926 38,981 
持有待售资产1,670 1,955 
库存166,175 155,768 
预付费用和其他流动资产15,209 22,732 
流动资产总额418,779 394,196 
不动产、厂房和设备，净额499,142 501,304 
使用权资产，净额91,949 93,459 
无形资产，净额1,063,359 1,086,146 
善意231,291 231,291 
存款和其他资产10,500 12,349 
总资产$2,315,020 $2,318,745 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款$28,310 $31,281 
应计负债61,302 66,766 
应缴所得税258,067 248,471 
租赁负债的流动部分9,889 9,750 
债务的当前部分53,412 52,005 
应付收购对价3,995 3,915 
流动负债总额414,975 412,188 
长期负债：
债务，扣除流动部分391,274 393,637 
租赁负债，扣除流动部分86,368 87,397 
递延所得税180,250 182,215 
其他长期负债3,237 3,228 
长期负债总额661,129 666,477 
负债总额$1,076,104 $1,078,665 
股东权益1,238,916 1,240,080 
负债总额和股东权益$2,315,020 $2,318,745 
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
2
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并运营报表
（以千美元计，股票和每股金额除外）
在截至3月31日的三个月中，
20242023
扣除折扣后的收入$221,306 $227,060 
销售商品成本，净额108,346 117,875 
毛利112,960 109,185 
销售、一般和管理费用90,289 75,243 
联营公司投资的亏损— (160)
运营收入22,671 33,782 
其他收入（费用）：
处置财产、厂房和设备的收益（亏损）(143)67 
债务清偿造成的损失— (663)
利息支出，净额(15,114)(15,906)
其他收入（支出），净额(759)1,803 
其他收入（支出）总额，净额(16,016)(14,699)
所得税准备金前的收入以及
非控股权益		6,655 19,083 
所得税准备金(11,477)(28,320)
扣除非控股权益前的净亏损(4,822)(9,237)
归属于非控股权益的净收益— — 
归属于维拉诺控股公司及其子公司的净亏损$(4,822)$(9,237)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后(0.01)(0.03)
基本和摊薄——已发行股票的加权平均值344,083,000 341,478,860 
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
3
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期股东权益变动简明合并报表
（以千美元计）
次级表决权股份
（转换后）		分享
资本		累计其他综合收益（亏损）累积的
收益（赤字）		非控制性
利息		总计
截至2023年1月1日的余额339,983,374 $1,665,957 $(8)$(324,399)$— $1,341,550 
基于股份的薪酬117,948 506 — — — 506 
发行股票以减轻负债义务，净额603,396 3,653 — — — 3,653 
外币折算调整— — (1)— — (1)
采购会计的或有对价和其他调整1,625,546 — — — — — 
净亏损— — — (9,237)— (9,237)
截至2023年3月31日的余额342,330,264 $1,670,116 $(9)$(333,636)$— $1,336,471 
次级表决权股份
（转换后）		分享
资本		累计其他综合收益（亏损）累积的
收益（赤字）		非控制性
利息		总计
截至 2024 年 1 月 1 日的余额344,074,096 $1,681,840 $(13)$(441,747)$— $1,240,080 
基于股份的薪酬57,872 3,643 — — — 3,643 
发行股票以减轻负债义务，净额— — — — — — 
外币折算调整— — 15 — — 15 
采购会计的或有对价和其他调整31,181 — — — — — 
净亏损— — — (4,822)— (4,822)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额344,163,149 $1,685,483 $2 $(446,569)$— $1,238,916 
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
4
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
（以千美元计）

截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
归属于 Verano Holdings Corp. 及其子公司的净收益（亏损）$(4,822)$(9,237)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销35,552 35,056 
使用权资产摊销2,934 2,609 
非现金利息支出112 593 
处置不动产、厂场和设备所得（收益）损失143 (67)
债务清偿损失— 663 
有价证券的未实现（收益）亏损(693)256 
或有对价的公允价值下降— (3,466)
基于股票的薪酬3,928 544 
其他，净额1,778 1,193 
运营资产和负债的变化：  
应收账款(3,232)(1,670)
库存(9,998)10,885 
应付账款(4,031)(11,316)
应缴所得税9,597 (5,018)
其他资产，净额10,065 1,023 
其他负债，净额(10,292)(5,186)
经营活动提供的净现金31,041 16,862 
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备(9,699)(8,555)
处置资产的收益— 1,830 
用于投资活动的净现金(9,699)(6,725)
来自融资活动的现金流
收购业务，扣除获得的现金$(32)$(500)
发行债务的收益— 23,710 
债务的本金偿还(2,150)(22,759)
已支付的债务发行费用— (309)
其他筹资活动(136)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(2,318)142 
现金和现金等价物的净增长$19,024 $10,279 
汇率波动对现金和现金等价物的影响$15 $(1)
现金和现金等价物，期初$174,760 $84,851 
现金和现金等价物，期末$193,799 $95,129 
现金流信息的补充披露
已支付的利息，净额$15,002 $15,313 
发行股票以减轻负债义务，净额— 3,653 
随附的附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表的组成部分。
5
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

1.概述和演示基础

(a)业务描述
除非另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的 “公司”、“Verano”、“我们” 和 “我们的” 是指Verano Holdings Corp. 及其直接和间接子公司以及受控和管理的实体。
该公司是一家垂直整合的大麻运营商，专注于美国（“美国”）的有限许可市场。作为垂直整合的运营商，公司拥有、运营、管理、控制和/或签订了有关种植、加工和零售许可证的许可、咨询或其他商业协议 13州市场（亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西
该公司还在其他市场开展预许可活动。在这些市场中，公司要么申请了许可证，要么计划申请许可证，但目前不拥有或管理任何种植、加工或零售许可证。
公司的无面值A类次级有表决权股票（“次级有表决权的股票”）在加拿大芝加哥期权交易所（“Cboe”）上市，股票代码为 “VRNO”，并在场外交易市场集团运营的OTCQX市场在美国上市，股票代码为 “VRNOF”。
该公司的公司总部位于伊利诺伊州芝加哥市西希尔街224号400号60610室。
(b)演示基础
随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，省略了GAAP要求的年度财务报表的某些信息和披露。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。除非另有说明，否则本10-Q表格中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “C$” 的内容均指加元。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注（“2023年年度审计财务报表”）一起阅读，这些财务报表包含在公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“10-K表格”）中。前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式，公司认为这并不重要。随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括Verano Holdings Corp. 及其直接和间接子公司的账目，以及根据会计准则编纂（“ASC”）810，公司拥有控股财务权益的任何实体的账目 合并。公司未经审计的中期简明合并财务报表的编制要求管理层做出估算和假设，以影响此类财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出金额以及资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示2024年全年或未来任何时期的预期业绩。截至2023年12月31日的随附合并资产负债表来自截至2023年12月31日的经审计的合并资产负债表，该资产负债表包含在10-K表中包含的2023年年度经审计的财务报告中。
6
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

1.概述和演示基础 （续）
(c)整合的基础
未经审计的中期简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包括公司及其子公司的账目，以及根据ASC 810公司拥有控股财务权益的任何实体的账目合并。合并后，这些实体之间的所有交易和余额均已清除。
(d)重要会计政策
如上所述，公司的重大会计政策没有变化 附注2-重要会计政策转到10-K表格中包含的2023年年度经审计的财务报告。
(e)每股收益（亏损）
每股基本收益（亏损）使用库存股法计算，将归属于股东的净收益（亏损）除以加权平均股数（包括公司的B类比例有表决权股票，无面值（“比例表决股份”），以转换为次级有表决权股份的基准为 100在每个报告期内，将未偿还的有表决权股份归入一份按比例分配的有表决权股份。临时可发行的股票（包括托管持有的股份）不被视为已发行股份，因此不包括在每股收益（亏损）计算中。摊薄后的每股收益是通过调整已发行股票的加权平均数来计算的，以假设所有摊薄潜在股票均已转换。
为了确定摊薄后的每股收益，公司假设行使摊薄股票期权的任何收益将用于按该期间的平均市场价格回购股票。摊薄后的每股收益计算不包括任何可能增加每股收益或减少每股亏损的股票期权和可转换债务（如果有）的转换。没有截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月摊薄后每股亏损的计算中包括了潜在的摊薄股票等价物，因为它们的影响本来是反稀释的。
(f)最近发布的会计准则
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了《2023-07 年会计准则更新》-ASC 280 分部报告-对应申报分部披露（“ASC 280”）的改进，将现有的年度披露要求扩大到每季度，并要求年度和季度披露使用与定期向首席运营决策者提供的信息一致的细列项目来列报分部支出。亚利桑那州立大学280对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的季度有效。该公司预计新的披露指南的实施不会对其合并财务报表产生重大影响。
7
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

2.库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的库存包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
原材料$3,573 $5,336 
正在工作121,508 114,620 
包装及其他8,327 7,899 
成品32,767 27,913 
总库存$166,175 $155,768 
在截至2023年12月31日的年度中，公司将包装和杂项列为截至2023年12月31日的合并资产负债表中预付费用和其他流动资产的一部分。截至2024年3月31日，在未经审计的中期简明合并资产负债表中，包装及杂项已重新归类为库存，以更好地反映标的资产的特征。以往各期已重新分类，以符合本期的列报方式。
8
目录
维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

3.不动产、厂房和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备及相关的累计折旧包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
土地$30,934 $30,934 
建筑物和改进194,274 194,274 
家具和固定装置20,031 19,884 
计算机设备和软件26,912 25,861 
租赁权改进232,904 230,877 
工具和设备90,374 90,386 
车辆4,390 4,373 
在建资产(1)
47,204 39,844 
不动产、厂房和设备总额，总额647,023 636,433 
减去：累计折旧(147,881)(135,129)
不动产、厂场和设备总额，净额$499,142 $501,304 
(1)在建资产是指与尚未完工或以其他方式尚未投入使用的设施有关的在建工程。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，商品销售成本中包含的折旧费用总额为美元8,724和 $8,524，分别地。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，销售、一般和管理费用中包含的折旧费用总额为美元4,041和 $3,667，分别地。
9
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维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

4.无形资产和商誉
无形资产按成本减去累计摊销和减值损失（如果有）入账。企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值计量。固定寿命无形资产的摊销是按其估计使用寿命的直线分期偿还的。公司每年年底都会审查无形资产的估计使用寿命、剩余价值和摊销方法，并对估计值的任何变化进行前瞻性考虑。
截至2024年3月31日，无形资产包括以下内容：
许可证商标名称科技总计
成本
截至 2024 年 1 月 1 日的余额$1,269,326 $54,166 $6,431 $1,329,923 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,269,326 $54,166 $6,431 $1,329,923 
累计摊销
截至 2024 年 1 月 1 日的余额225,751 15,001 3,025 243,777 
摊销21,173 1,355 259 22,787 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$246,924 $16,356 $3,284 $266,564 
账面净值
截至 2024 年 1 月 1 日的余额1,043,575 39,165 3,406 1,086,146 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,022,402 $37,810 $3,147 $1,063,359 
下表概述了截至2024年3月31日与无形资产相关的估计年度摊销费用：
截至12月31日的年度预计摊销额
2024 年（剩余）$68,361 
202591,149 
202690,434 
202790,360 
202890,342 
此后632,713 
总计$1,063,359 
截至2024年3月31日的三个月，按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：
2024年1月1日减值调整购买价格分配收购2024年3月31日
种植$49,318 $— $— $— $49,318 
零售181,973 — — — 181,973 
总计$231,291 $— $— $— $231,291 
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

5.每股收益（亏损）
公司公布每股基本收益（亏损）。每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于股东的收益（亏损）除以报告期内已发行的次级有表决权股份（如果有的已发行比例有表决权股份，如果有，按转换为次级有表决权股份计算）的加权平均数。摊薄后的每股收益（亏损）是根据已发行的次级有表决权股份（如果有的已发行比例有表决权股份，按折算为次级有表决权股份的基准）的加权平均数计算得出，以摊薄为限。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按基本和摊薄后的每股净收益（亏损）计算，包括分子和分母的对账，如下：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
分子
归属于维拉诺控股公司的净亏损$(4,822)$(9,237)
分母
基本
加权平均已发行股票——基本344,083,000 341,478,860 
稀释
加权平均已发行股票——摊薄344,083,000 341,478,860 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后(0.01)(0.03)
潜在的稀释证券约为 4,580,744和 365,774在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为它们的影响本来是反稀释的。
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6.交易
业务合并
该公司已确定下述收购是ASC主题805下的业务合并，业务合并。被确定为收购企业的收购采用收购方法进行核算，即收购的资产和承担的负债按收购之日的公允价值入账，总对价超过分配给商誉的可识别净资产的公允价值的部分。自收购之日起，被收购公司的经营业绩已包含在这些未经审计的中期简明合并财务报表中。确认的任何商誉均以申报单位为依据。
收购的收购价格分配反映了各种公允价值估计和分析，这些估计和分析可能会在衡量期内（收购之日后的一年期）内发生变化。收购价格分配中可能发生变化的主要领域与某些有形资产的公允价值、收购的无形资产的价值和剩余商誉有关。公司预计将继续获取信息，以帮助确定在计量期内收购之日收购的净资产的公允价值。
公司认为重要的计量期调整预计将应用于公司未来的合并财务报表，根据调整的性质，收购期之后的其他时段可能会受到影响。
WSCC, Inc.
2021 年 7 月 6 日，Verano 签订了收购合并协议 100WSCC, Inc（“Sierra Well”）股权的百分比。Sierra Well持有大麻许可证，允许其在内华达州种植、生产和销售医用和休闲大麻产品，包括通过其位于卡森城和里诺的零售药房进行销售。该交易于2022年9月7日完成。
在截至2024年3月31日的季度中，公司支付的现金对价为美元32并发行 31,181将有表决权的股份从属于Sierra Well的前股东，这笔股份被扣押是为了确保这些股东的赔偿义务。截至2024年3月31日，与收购相关的所有对价均已支付。
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维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

7.债务
截至2024年3月31日和2023年12月31日，债务包括以下内容：
3月31日
2024		2023年12月31日
信贷额度$347,900 $348,950 
有担保的期票1,567 1,582 
抵押贷款110,257 111,221 
车辆和设备贷款961 1,081 
未摊销的债务发行成本(15,999)(17,192)
债务总额$444,686 $445,642 
减去：债务的当期部分53,412 52,005 
长期债务总额，净额$391,274 $393,637 
信贷额度
2022年10月27日，Verano及其不时当事方的某些子公司和关联公司（统称为 “借款人”）与作为贷款人管理代理人的芝加哥大西洋管理有限责任公司及其不时当事方的贷款人签订了信贷协议（“2022年信贷协议”），根据该协议，贷款人向借款人预付了1美元350,000优先担保定期贷款，全部用于偿还公司先前的优先担保定期贷款信贷额度下未偿还的本金债务。与此类还款有关，以前的此类信贷额度已终止，不再生效或有效。
2022年信贷协议规定，借款人有权在有条件的情况下申请额外的增量定期贷款，本金总额不超过美元100,000；前提是贷款人选择为此类增量定期贷款提供资金。从 2023 年 10 月开始，这笔贷款需要定期摊还款 $350每月，剩余的本金余额将于2026年10月30日全额到期。
2022年信贷协议还为借款人提供了以下权利：（a）支付最高$的款项120,000由2022年信贷协议不作为抵押品的房地产担保的第三方贷款人的额外债务，（b）以截止日期之后收购的房地产作为担保的第三方贷款机构获得额外的抵押贷款，以及（c）在美国国会通过向美国大麻公司提供银行服务的《安全银行法》或类似立法后，产生高达美元的抵押贷款50,000根据第三方贷款机构提供的循环信贷额度，该额度与2022年信贷协议的义务相同，或从属于2022年信贷协议的义务，每项义务均受惯例条件的约束。
2022年信贷协议下的债务几乎由借款人的所有资产担保，不包括车辆、特定地块房地产和其他习惯例外情况。
2022年信贷协议规定的浮动年利率等于当时生效的最优惠利率外加 6.50%，该比率可以增加 3.00% 发生非重大默认事件的默认事件或 6.00% 发生默认的材质事件。
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

7.债务 （续）
在任何时候，公司都可以自愿预付高达 $100,000本金余额，以一次性美元为准1,000在首次预付款时预付保费，并可根据后续预付款的时间以不同的利率预付剩余的未付本金余额以不同的利率预付预付保费。借款人不得自愿预付超过美元100,000本金余额，无需预付贷款的全部未偿还本金余额。
2022年信贷协议包括惯常陈述和担保以及惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和担保、契约违约、重大债务交叉违约以及破产和破产事件。
2022年信贷协议还包括习惯性的负面契约，限制借款人承担额外债务的能力，授予原本不允许的留置权，以及进行或完成原本不允许的收购或处置的能力等。此外，2022年信贷协议要求借款人满足有关最低现金余额、调整后息税折旧摊销前利润的最低水平（定义见2022年信贷协议）和最低固定费用覆盖率的某些财务测试。
截至2024年3月31日，公司遵守了此类承诺。
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

8.股本
次级有表决权的股份和比例有表决权的股份被归类为权益。直接归因于股票发行的增量成本被确认为权益扣除额。行使股票期权或认股权证的收益以及先前在归属期内记录在储备金中的金额记为股本。与股权交易的交易成本相关的所得税根据ASC 740进行核算，所得税.
(a)已发放且尚未发放
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 344,163,149已发行和流通的次级有表决权股份以及 不按比例发行的有表决权的股份。该公司有以下几点 二股本类别，每个类别没有面值：
(i)次级表决权股份
次级有表决权股份的持有人有权获得公司发行的股息，以及 一在公司股东大会上每股投票。就公司的剩余资产而言，所有次级有表决权的股份排名相同。公司有权发行无限数量的次级有表决权的股份。
(ii)比例有表决权的股份
每份按比例投票的股份均可转换为 100次级有表决权的股份。比例有表决权股份的持有人有权获得公司在转换为次级有表决权股份的基础上发行的股息，以及 100在公司股东大会上每股投票数。相对于公司的剩余资产，比例有表决权的股份按转换为次级表决权股份的排名相同。公司有权发行无限数量的按比例表决股票。
(b)股票薪酬
2021年2月，公司制定了Verano Holdings Corp. 股票和激励计划（“计划”），为其符合条件的董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供股票薪酬。本计划下可能发行的限制性股票单位（“RSU”）、期权和其他股票奖励的最大数量不能超过 10公司当时已发行和流通股本的百分比，以转换为次级有表决权股份为基础确定。除非无法可靠地估计公允价值，否则为换取任何股票付款而收到的所有商品和服务均按其公允价值计量。如果公司无法可靠地估计收到的商品和服务的公允价值，则公司将参照授予的股票工具的公允价值间接衡量其价值。股票付款计划下以股权结算的股票付款最终被确认为损益支出，并以相应的权益计入贷项。
公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认薪酬支出。如果有任何迹象表明预期归属的股票数量与先前的估计有所不同，则随后将对估计值进行修订。归属前的任何累积调整均在本期内确认，对于先前确认的支出，不对前期进行调整。
期权和 RSU 补助金通常分期发放 12到 30月份和期权的有效期通常为 十年.
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

8.股本 （续）
选项
该公司有 37,711完全既得和可行使的期权，其持有人有权在行使时每份期权获得一股次级有表决权的股份，加权平均行使价为加元30.11加权平均剩余合同期限为 6.86截至 2024 年 3 月 31 日的年份。
1,245由于终止雇佣关系，在截至2024年3月31日的三个月中，完全既得的期权被取消，其持有人有权在行使时每份期权获得一股次级有表决权的股份。 没有在截至2024年3月31日的三个月中，期权被授予或没收。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有价内期权。
RSU
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日未归属的RSU奖励数量以及截至2024年3月31日的三个月中的变化：
股票数量加权平均值授予日期公允价值
C$
2023 年 12 月 31 日未归还的限制性股票单位8,812,5374.72 
已授予77,5758.00 
被没收173,1004.52 
既得58,21411.83 
2024 年 3 月 31 日未归还的限制性股票单位8,658,7984.72 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三个月
20242023
股票期权$— $76 
限制性股票单位3,928 468 
基于股票的薪酬支出总额$3,928 $544 
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

9.所得税
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的所得税支出和有效税率：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
所得税前收入$6,655 $19,083 
所得税支出(11,477)(28,320)
有效税率172 %148 %
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的有效税率基于公司预测的年化有效税率，并根据报告期内发生的离散项目进行了调整。离散税项净额为 $ (236) 和 $4,847分别是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内记录的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的离散项目主要涉及未缴纳税额的罚款和利息、前期准备金回报率调整的影响、州税率变动对递延税的调整以及未出于税收目的确认的账面调整等。
由于其大麻业务，公司受经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致《守则》第280E条认为不允许的普通业务支出和必要的业务支出之间存在永久差异。因此，有效税率可能变化很大，不一定与税前收入相关，而且公司的有效税率远远超过法定税率。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中缴纳的税款为美元9,585和 $36,394，分别地。
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

10.租赁
该公司拥有位于美国各地的部分零售药房、加工和生产设施以及位于伊利诺伊州芝加哥的公司办公室的运营租约。经营租赁使用权资产和经营租赁负债是根据开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值确认的。
初始期限为12个月或更短的租赁不记录在公司的资产负债表上。某些租赁需要支付税款、保险和维护费用，被视为非租赁组成部分。公司单独核算非租赁部分。
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司必须考虑合同是否传达了控制已确定资产使用的权利。
公司根据不可取消的经营租赁协议向第三方租赁某些商业设施，这些协议包含到2037年到期的最低租金条款。一些租约还包含续约条款，并规定减免租金和逐步增加付款。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的收入约为美元4,999和 $4,313分别在经营租赁费用中，美元114和 $206分别包含在同期的销售成本中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日止期间与经营租赁相关的其他信息如下：
2024年3月31日2023年12月31日
加权平均剩余租期-年8.098.19
加权平均折扣率9.62 %9.52 %
截至2024年3月31日，经营租赁的租赁负债到期日如下：
截至12月31日的年度租赁负债的到期日
2024 年（剩余）$13,680 
202518,099 
202617,096 
202716,435 
202815,876 
此后61,412 
租赁付款总额142,598 
减去：估算利息(46,341)
租赁负债的现值$96,257 
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

11.突发事件等
(a)索赔和诉讼
公司可能会不时参与与正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至2024年3月31日，除下文所述外，没有任何可以合理预期会对公司合并经营业绩产生重大影响的未决或威胁提起的诉讼。在任何诉讼中，公司是当事方，公司的任何董事、高级管理人员或关联公司是敌对方或拥有不利于公司利益的重大利益。
2022年1月31日，公司与Goodness Growth Holdings, Inc.（“GGH”）签订了安排协议（“GGH安排协议”），根据该协议，该公司同意收购GGH的所有已发行和未偿还股权，以换取公司的股权，但须遵守GGH安排协议中规定的条件。2022年10月13日，公司向GGH提供了书面通知，称GGH违反了GGH安排协议，并行使了公司在GGH安排协议下的终止权。2022年10月21日，GGH在不列颠哥伦比亚省最高法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反了（i）GGH安排协议，包括所谓的不当否认GGH安排协议，（ii）诚信义务以及（iii）诚实履行合同的责任。此外，2022年11月14日，该公司提出反诉，声称GGH欠其解雇费，金额为美元14,875，或者，报销最高达美元的自付费用和开支3,000这是我们终止GGH安排协议的结果，这是基于我们认为GGH违反了GGH安排协议中的契约和陈述以及其他终止事件的发生。GGH于2022年12月7日对此类反诉作出回应，GGH在反诉中否认有义务支付任何终止费或交易费用。截至2024年3月31日，该公司和GGH都在进行持续的发现工作。请看看 注释 17-后续事件以了解有关此事的最新情况。公司无法保证或保证将胜诉或以优惠条件（如果有的话）和解该诉讼或其反诉，而且不利的结果可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
(b)突发事件
在2023年第一季度，该公司发现了与先前收购相关的潜在负债，该负债被认为是可能的，也是可以估计的。根据 ASC 450 突发事件, 当这两个标准都存在时, 应记录或有负债.基于此，公司在其他收入中记录了相应的费用，扣除美元1,893在截至2023年3月31日的三个月中。
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（以千美元计，股票和每股金额除外）

11.突发事件等 （续）
(c)大麻在美国联邦一级的非法性
Verano在州和地方监管机构批准使用大麻（医疗或成人使用或两者兼而有之）的州内开展业务。尽管医疗监管环境宽松，在某些情况下还包括州一级的成人使用大麻，但根据美国联邦法律，大麻（大麻除外）是《管制物质法》（21 U.S.C. § 811）（“管制物质法”）下的附表一管制物质，这意味着美国联邦政府将其视为一种极有可能被滥用且没有治疗价值的药物。因此，即使在某种程度上已将大麻合法化的州或地区，大麻的种植、加工、分销、持有和销售也违反了《管制物质法》。此外，如果个人和实体协助和教唆他人违反《管制物质法》或与他人密谋违法，则可能违反美国联邦法律。违反《管制物质法》也是其他犯罪的前提条件，包括洗钱法和《受敲诈者影响和腐败组织法》。违反任何美国联邦法律法规的行为都可能导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解，这些起因是联邦政府或普通公民提起的民事诉讼，或刑事指控，包括但不限于剥夺利润、停止商业活动、民事没收或资产剥离。
严格遵守有关大麻的州和地方法法律既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。这可能会对公司产生重大不利影响，包括其声誉和开展业务的能力、在美国的大麻许可证、其证券在证券交易所和平台的上市和交易、其财务状况、经营业绩、盈利能力、流动性和上市股票的市场价格。此外，公司很难估计调查任何此类问题或最终解决所需的时间或资源，因为可能需要的时间和资源在一定程度上取决于有关当局要求的任何信息的性质和范围，而且此类时间和资源可能很大。
无法保证取消大麻时间表和将大麻非犯罪化的全面的美国联邦立法将在不久的将来获得通过，或者根本不会获得通过。如果此类立法获得通过，则无法保证其中将包括保留公司目前运营的州大麻计划的条款，也无法保证此类立法在其他方面会对公司及其业务有利。
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12.段
公司通过以下方式开展和管理其业务 二可报告的细分市场，代表其大麻业务的主要领域：种植（批发）和零售。种植（批发）部分包括种植、生产和向零售商店销售大麻产品。零售部门包括向患者和消费者零售大麻。 这些分部的财务信息汇总如下：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
扣除折扣后的收入
种植（批发）$85,906 $80,267 
零售168,588 184,242 
分段间淘汰赛(33,188)(37,449)
总收入，扣除折扣221,306 227,060 
毛利
种植（批发）24,186 10,824 
零售88,774 98,361 
总毛利112,960 109,185 
折旧和摊销
种植（批发）19,088 18,522 
零售16,464 16,534 
折旧和摊销总额35,552 35,056 
所得税
种植（批发）5,907 10,257 
零售5,570 18,063 
所得税总额11,477 28,320 
下表将所得税准备金前的毛利润与合并收入进行对账。

在截至3月31日的三个月中，
20242023
毛利112,960 109,185 
销售、一般和管理费用(90,289)(75,243)
联营公司投资的亏损— (160)
其他收入（支出）总额，净额(16,016)(14,699)
所得税准备金前的收入6,655 19,083 
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13.忠诚度义务
该公司有客户忠诚度计划，零售客户在扣除税款后，每1美元支出即可累积积积分。这些积分被记录为合同责任，直到客户在店内销售交易中使用积分兑换符合条件的产品的折扣为止。此外，公司根据产生的积分义务的估计概率，将履约义务记录为收入减少。
该公司在2022年修改了忠诚度计划。修改后的忠诚度计划的计算独立销售价格介于 $ 之间0.031和 $0.061每个忠诚度积分。兑换后，忠诚度计划的义务将被减免，抵消额记作收入。该公司估计 20百分比的积分在使用之前不可兑换（损坏） 六个月到期日期。公司继续评估破损和赎回价值，以确定独立销售价格。
截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 110,000,0001未付积分，价值约为 $5,781。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 114,000,0001未付积分，价值约为 $6,015。此类余额包含在公司简明合并资产负债表的应计负债中。
1这样的数额不是以千计
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14.合并
根据ASC 810，公司通过可变利息实体（“VIE”）模型进行合并。下表列出了有关公司合并VIE的摘要财务信息，截至目前，这些信息已包含在公司的简明合并资产负债表中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。
2024年3月31日2023年12月31日
流动资产$8,857 $14,671 
非流动资产26,730 28,568 
流动负债30,915 30,437 
非流动负债7,477 7,614 
归属于维拉诺控股公司的股权(2,805)5,188 
合并可变利息实体
合并后的VIE发生在以下情况下：（a）公司完成收购，而该州尚未完成大麻许可证的转让，或（b）公司拥有由其控制的合资企业的股权。
合并发生在购买协议的生效之日，如果是合资企业VIE，则在管理适用合资企业的有限责任公司协议和MSA的生效之日进行。MSA赋予管理公司Verano制定业务运营决策、管理和配备员工、确定产品组合以及直接分配现金的权力。MSA或有限责任公司协议还允许Verano自行决定限制该实体的分配。在许可证转让之前，某些州可能会限制现金的分配或转移。
该公司已与某些VIE签订了融资安排，为潜在的资本支出提供资金，包括但不限于药房和其他设施的建设。
公司适用ASC 810-10-15来确定对法人实体的控制权。对于通过收购获得的VIE，购买协议限制了卖方对未来业务的参与及其损失风险。对于合资企业VIE，有限责任公司协议限制了合伙人对未来运营的参与和对财务决策（包括分配）的控制。此外，Verano与法人实体签订了MSA，赋予公司业务运营的战略决策能力。
公司参与每个合并后的VIE的所有定性和定量方面，例如但不限于软件选择、采购、人员配备和薪资、广告和现金流的使用。对于通过收购收购的VIE，公司承担所有损失风险，并根据收购协议和MSA获得预期的未来回报，因此Verano成为主要受益人。
Verano并不完全拥有根据ASC 810合并的所有实体，并在未经审计的中期简明合并财务报表中记录了此类非自有部分的非控股权益。非全资实体的收入根据其他利益持有人与Verano之间的合同安排归属于非控股权益和Verano，或者在没有合同安排的情况下，根据相对所有权百分比按比例分配。作为上述归因方法的例外，在非全资实体记录累计赤字期间，非全资子公司的净亏损通常完全归因于Verano。
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15.公允价值测量
公司定期对合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定需要按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑公司交易的市场参与者资产的所有相关因素，以及市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的基于市场的风险衡量标准或假设，例如固有风险、转让限制和信用风险。
公司采用以下公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的投入优先级分为三个级别，并将层次结构内的分类建立在可用且对公允价值衡量具有重要意义的最低投入基础上：
第 1 级— 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价；
第 2 级— 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的投入；以及
第 3 级— 不基于可观察的市场数据的资产或负债的输入。
金融工具
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、债务和应付收购对价。
对于公司的长期债务（主要包括信贷额度和抵押贷款），由于没有活跃交易市场的报价，估计这些金融工具的公允价值是不切实际的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，账面债务金额为美元444,686和 $445,642，其中包括 $53,412和 $52,005分别是一年内到期的短期债务。
按公允价值记录的金融工具使用公允价值层次结构进行分类，该层次结构反映了投入对公允价值计量的重要性。 与三级层次结构相关的公司金融工具的公允价值为：
截至 2024 年 3 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金和现金等价物$193,799 $— $— $193,799 
投资2,988 — — 2,988 
应付收购对价— — (3,995)(3,995)
总计$196,787 $— $(3,995)$192,792 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金和现金等价物$174,760 $— $— $174,760 
投资2,294 — — 2,294 
应付收购对价— — (3,915)(3,915)
总计$177,054 $— $(3,915)$173,139 
截至2024年3月31日，公司持有的公开交易股票为美元2,988它包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中，是一级金融工具。
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16.关联方交易
2022 年信贷协议
公司董事长、首席执行官兼创始人乔治·爱可视作为贷款人参与了2022年信贷协议1,000$ 的350,000本金。爱可视先生不受贷款人的某些批准权限制，根据2022年信贷协议应向爱可视先生支付的任何罚款和费用对公司无关紧要。
两分

2022年10月，根据伊利诺伊州监管机构颁发的社会股权许可证，公司与伊利诺伊州药房运营商Americana Dream, LLC和Green Therapy, LLC各签订了有条件的管理和服务协议，2023年，公司共收到1美元10用于根据协议提供的服务。该公司以批发方式向有限责任公司和两个关联实体出售产品，总额为 $424，扣除2023年第一季度的折扣和美元854，扣除折扣后的2024年第一季度。Two Pointo, LLC（“Two Point”）拥有购买有限责任公司和关联实体所有权权益的合同权利，前提是提交申请并获得适用的伊利诺伊州监管批准和其他条件。有限责任公司和关联实体的现有所有者将与Two Point一起维护所有权权益。2023 年，公司总裁达伦·魏斯因在 2019 年向一家有限责任公司提供的应用程序支持服务而获得了 (i) a 2.73Two Point的利润利息百分比取决于Two Point收购有限责任公司的所有权，以及（ii）Two Point的利润权益 0.30%，公司首席营销官大卫·斯普雷克曼获得了Two Point of 的利润 0.30% 用于服务。2024年，向魏斯先生和斯普雷克曼先生发放的所有利润权益都被自愿没收，就好像从未发放过一样。该公司首席执行官乔治·爱可斯的直系亲属玛丽亚·弗拉吉亚斯是持有该信托的受益人 7.92% 所有权权益和 a 3.95Two Point的利润率百分比。信托基金或此类人员均未收到Two Point的任何分配、付款或收益。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有限责任公司和两个关联实体的应付金额为美元783和 $443，分别地。

租赁

该公司从740 Rte. 59, LLC（“740”）租赁了位于伊利诺伊州奥罗拉的一家零售药房的不动产。根据租赁协议, 公司支付的款项总额为 $46在 2023 年第一季度和 $46在2024年第一季度，付款包括基本租金、房地产税和习惯租户费用。该公司首席执行官乔治·爱可视间接持有 50740% 的所有权权益。根据租赁协议，初始期限将于2030年6月30日到期。

该公司向783 Butterfield LLC（“783”）租赁了位于伊利诺伊州隆巴第的一家零售药房的不动产。根据租赁协议，公司向783支付了总额为$78390在 2023 年第一季度和 $91在2024年第一季度，付款包括基本租金、房地产税和习惯租户费用。该公司首席执行官乔治·爱可视持有 50783% 的间接所有权权益。根据租赁协议，初始期限将于2031年1月11日到期。
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维拉诺控股公司
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以千美元计，股票和每股金额除外）

17.后续事件
2024年4月30日，公司自愿预付了2022年信贷额度下的未偿本金和利息，金额为美元50,000再加上 $1,000预付保费。与此类自愿预付款有关，根据2022年信贷额度，公司质押的某些抵押品的留置权已解除，公司的某些子公司作为 “信贷方” 发放。

2024年5月2日，GGH向不列颠哥伦比亚省最高法院提出申请，要求下令对该公司与GGH之间正在进行的有关GGH安排协议的诉讼进行简易审判。在申请中，GGH表示正在寻求美元860,900损害赔偿，外加费用和利息。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本次管理层讨论和分析（这个”MD&A”）公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩。它是公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表和随附附注以及10-K表中包含的公司经审计的合并财务报表和截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的附注的补充，应与之一起阅读。本MD&A中提及的财务报表是根据公认会计原则编制的。本MD&A中提供的财务信息以美元列报（”$” 或”美元$”）并以千计，除非另有说明。本 MD&A 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括但不限于10-K表中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预测、预测或预期存在重大差异。参见上文 “关于前瞻性陈述的警示声明” 和第一部分第1A项中的 “风险因素”。10-K 表格中的 “风险因素”。公司管理层认为，公司财务报表和附注所依据的假设是合理的。但是，公司的财务报表和附注可能无法表明公司未来的财务状况和经营业绩。
公司概述
根据历史收入、地理范围和品牌业绩，Verano是美国大麻行业的领先公司之一，是一家垂直整合的多州运营商，其使命是对种植进展和大胆探索大麻说 “是”。作为持牌大麻种植、加工、批发分销和零售设施的运营商，我们的目标是通过向挑剔的客户提供负责任地获得受监管的医用和成人用大麻产品的渠道，持续发展社区健康。截至2024年5月6日，我们通过子公司和分支机构在13个州经营业务，包括139个零售药房和14个生产设施，种植能力超过1,000,000平方英尺。我们生产各种各样的高品质大麻产品，以我们的消费品牌组合出售，包括Encore™、Avexia™、MüV™、Savvy™、BITS™ 和Verano™。我们还设计、建造和运营品牌零售环境，包括Zen Leaf™ 和 MüV™ 药房，为医疗和成人用途市场提供大麻购物体验，包括通过Cabbage Club，这是一项为大麻消费者提供专属优惠的年度会员计划。

尽管在州一级，医用大麻，在某些情况下还包括成人使用（即娱乐）大麻的监管环境宽松，但根据美国联邦法律，在美国种植、制造、分销、销售或拥有大麻仍然是非法的。由于联邦法律禁止跨州运输任何联邦限制药物，因此大麻不能跨州运输。由于目前的联邦法律禁令，美国的大麻产业是逐州进行的。迄今为止，在美国38个州以及哥伦比亚特区和美国属地波多黎各、关岛、北马里纳群岛联邦和美属维尔京群岛已批准了全面的医用大麻计划，24个州以及哥伦比亚特区和美国属地关岛、北马里亚纳群岛联邦和美属维尔京群岛已批准医疗和成人使用（即娱乐）大麻综合计划，11个州允许使用大麻低四氢大麻酚和高大麻二酚产品特定的医疗用途。Verano在州和地方监管机构批准使用大麻（医用或医疗和成人两用）的州内运营。严格遵守有关大麻的州和地方法法律既不能免除公司在美国联邦法律下的责任，也不能为可能针对公司或其任何子公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。
我们的战略是通过整合种子到销售的大麻品牌和产品的大规模种植、制造、分销和分销，在多个州进行纵向整合，成为一家具有凝聚力的公司。我们对大麻消费品的种植、加工和批发分销旨在支持我们的全国零售药房连锁店，并发展和促进与第三方零售药房运营商的长期批发供应关系。我们的战略包括通过建立足迹来实现地域多元化，使我们能够适应行业和市场条件的变化。
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选定的操作结果
以下是从（i）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并财务报表以及（ii）截至2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中提取的精选财务数据，应与本10-Q表格第1项中列出的未经审计的中期简明合并财务报表和附注一起阅读。以下选定的未经审计的中期简明合并财务信息可能不代表公司的未来业绩。
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
在截至3月31日的三个月中，
（以千美元计）20242023$ Change
扣除折扣后的收入$221,306 $227,060 $(5,754)
毛利112,960 109,185 3,775 
归属于维拉诺控股公司及其子公司的净亏损(4,822)(9,237)4,415 
每股净亏损——基本亏损和摊薄后(0.01)(0.03)0.02 
扣除折扣后的收入
截至2024年3月31日的三个月，扣除折扣后的收入为221,306美元，与截至2023年3月31日的三个月收入227,060美元相比，下降了5,754美元，下降了2.5％。本季度零售收入的关键业绩驱动因素主要是向马里兰州成人用品市场的扩张，该市场于2023年7月开始允许成人用品销售，以及2023年第三和第四季度在康涅狄格州市场开设新的Zen Leaf™ 门店。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司开设了两家新门店，一家在佛罗里达州，一家在宾夕法尼亚州。此外，c与其他多州大麻运营商一样，该公司在特定零售市场，特别是新泽西州和伊利诺伊州的竞争和促销活动有所加剧。 截至2024年3月31日的三个月，零售收入约占总收入的66.2％，而截至2023年3月31日的三个月，不包括分部间冲销，零售收入占总收入的69.7％。种植（批发）收入的关键绩效驱动因素是新泽西州市场第三方批发销售的增加和马里兰州市场成人用途的第三方批发销售的增加，这两者都归因于与截至2023年3月31日的三个月相比，大麻花和大麻相关产品的产量和销售的增加。截至2024年3月31日的三个月，种植（批发）收入占总收入的33.8％，而截至2023年3月31日的三个月，不包括分部间淘汰，每种收入占总收入的30.3％。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利为112,960美元，相当于大麻、大麻提取物、零食和相关配件销售的毛利率为51.0％。相比之下，截至2023年3月31日的三个月的毛利为109,185美元，这意味着大麻、大麻提取物、零食和相关配件销售的毛利率为48.1％。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的毛利增长归因于Verano产品的第三方批发销售的增加，但零售市场竞争加剧和持续的定价压力部分抵消了这一增长。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月，归属于公司的净亏损为4,822美元，与截至2023年3月31日的三个月净亏损（9,237美元）相比，减少了4,415美元。净亏损减少的主要原因是截至2024年3月31日的三个月所得税准备金与截至2023年3月31日的三个月相比总体减少。
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在截至3月31日的三个月中，
（以千美元计）20242023$ Change
销售商品成本，净额$108,346 $117,875 $(9,529)
销售、一般和管理费用90,289 75,243 15,046 
其他收入（支出）(16,016)(14,699)(1,317)
所得税准备金(11,477)(28,320)16,843 
销售商品成本，净额
净销售商品的成本包括直接归因于种植和加工大麻的成本以及花卉、零食和浓缩物等制成品的零售购买成本。截至2024年3月31日的三个月，净销售成本为108,346美元，与截至2023年3月31日的三个月相比下降了（9,529美元）或（8.1）％。下降的主要原因是特定市场的定价压力导致零售市场收入减少，但部分被特定市场（特别是新泽西州成人用市场）向第三方批发的Verano产品增加所抵消。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用（“SG&A”）为90,289美元，增长了15,046美元，增长了20.0％，而截至2023年3月31日的三个月的销售和收购支出为75,243美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售和收购支出占收入的百分比分别为40.8％和33.1％。增长的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，与新门店开业相关的员工人数增加，以及主要由流程和技术改进推动的一般和管理费用增加了7,711美元。此外，截至2023年3月31日的三个月，销售和收购支出包括与截至2024年3月31日的三个月相比股票薪酬支出有所减少，这得益于截至2023年3月31日的三个月的上期支出加速福利以及截至2023年3月31日的三个月中较低的奖励补助金。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）为16,016美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了1,317美元。其他收入（支出）的增加主要是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的盈利活动有所减少。
所得税准备金
所得税支出根据当年应纳税收入的预期应纳税额进行确认，使用年底颁布或实质性颁布的税率。截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为11,477美元，下降了16,843美元或（59.5％）％，这主要是由于前一期准备金回报率调整的影响以及与截至2023年3月31日的三个月相比税前收益的减少。
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按细分市场划分的经营业绩
该公司有两个应报告的细分市场：（i）种植（批发）和（ii）零售。由于其业务的垂直整合性质，该公司审查了种植（批发）和零售层面的收入，同时审查其合并经营业绩。
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月按分部划分的扣除折扣后的收入：
在截至3月31日的三个月中，
（以千美元计）20242023% 变化
扣除折扣后的收入
种植（批发）$85,906 $80,267 7.0 %
零售168,588 184,242 (8.5)%
分段间淘汰赛(33,188)(37,449)(11.4)%
总收入，扣除折扣$221,306 $227,060 (2.5)%
截至2024年3月31日的三个月，扣除折扣后，种植（批发）板块的收入为85,906美元，与截至2023年3月31日的三个月相比均增长了5,639美元，增长了7.0％，其中不包括分部间冲销。扣除折扣后的种植（批发）收入的增加主要是由新泽西州市场第三方批发销售的增加以及马里兰州市场成人用途第三方批发销售的增加所推动的，这两者都归因于大麻花和大麻相关产品的产量增加。
截至2024年3月31日的三个月，扣除零售板块折扣后的收入为168,588美元，与截至2023年3月31日的三个月相比均下降了15,654美元，降幅为8.5％，不包括分部间冲销。扣除折扣后的零售收入下降主要是由于 特定零售市场，特别是新泽西州和伊利诺伊州的竞争和促销活动加剧。此外，与截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比，持续的定价压力导致扣除折扣后的收入减少。
运营绩效的驱动因素
收入
该公司的收入来自其种植（批发）业务，即种植、生产和向第三方零售客户销售大麻产品，以及直接向零售患者和消费者销售大麻产品的零售业务。在截至2024年3月31日的三个月中，公司约33.8％的收入来自种植（批发）业务，不包括分部间淘汰，约66.2％的收入来自零售业务，不包括分部间淘汰。在截至2023年3月31日的三个月中，约30.3％的收入来自种植（批发）业务，约69.7％的收入来自零售业务。
毛利
毛利润是净收入减去商品销售成本。净销售商品成本包括直接归因于产品销售的成本，包括为制成品（例如鲜花、食用品和浓缩物）以及包装和其他用品、服务和加工费用、租金、水电费和相关成本支付的金额。大麻成本受到限制大麻产品采购和采购的各种州法规的影响，随着监管环境的变化，这可能会在比较时期内造成毛利润波动。毛利率衡量公司的毛利占收入的百分比。
该公司的扩张战略和收入增长已成为当务之急，并且在可预见的将来将继续这样做，因为该公司将通过探索新市场、开设或收购新的药房以及在当前市场内扩大生产规模来扩大其业务版图。在公司已经运营的核心市场中，随着国有市场的成熟，公司预计，种植（批发）和零售渠道的利润率将面临压力。该公司目前的生产能力尚未完全实现，预计种植（批发）层面的价格压缩将被运营优化所抵消。因此，该公司预计，未来的整体合并毛利率将逐步提高。
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支出总额
除销售商品成本外，总支出包括支持客户关系和向公司零售商店交付产品的销售成本。它还包括对支持持续业务所需的企业基础设施的巨额投资。
销售成本通常与收入相关。随着设施和市场的扩张，预计当前运营市场（亚利桑那州、阿肯色州、康涅狄格州、佛罗里达州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和西弗吉尼亚州）的销售成本占销售额的百分比将略有增加。预计增长将主要由公司零售和种植（批发）渠道的增长以及新零售开业的增加所推动。
销售和收购费用还包括公司办公室产生的成本，主要与后台人员成本有关，包括工资、激励性薪酬、福利、股票薪酬和专业服务成本。展望未来，销售和收购费用预计将继续与公司的扩张计划保持一致。此外，该公司预计将继续承担与这些扩张计划相关的收购和交易成本，并预计与招聘和雇用人才相关的股票薪酬支出，以及与成为加拿大公开申报公司和在美国上市公司相关的法律和专业费用。
所得税准备金
公司在其经营所在的司法管辖区缴纳所得税，因此，所得税支出取决于各司法管辖区应纳税所得额的分配以及影响应纳税事件发生时间的各种活动。由于公司从事大麻行业，因此受《守则》第280E条的限制，根据该条款，公司只能扣除与产品销售直接相关的费用。这导致《守则》第280E条认为不允许的普通和必要业务支出之间存在永久差异，并且有效税率高于大多数行业。
在2023年第二季度，康涅狄格州、伊利诺伊州和新泽西州颁布了税收立法，以免除或脱离该法第280E条的约束，所有这些立法均自2023年1月1日起追溯生效。该公司在这些州拥有大量业务，现在被允许扣除这些州的普通和必要的大麻业务费用。
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流动性、融资活动和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的流动负债总额分别为414,975美元和412,188美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物分别为193,799美元和174,760美元，用于履行其当前债务。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为3,804美元，与2023年12月31日相比，营运资金增加了21,796美元。营运资金的增加主要是由截至2024年3月31日的三个月中运营现金流增加31,041美元推动的。
该公司是一家早期成长型公司，从收入中产生现金，并部署其资本来收购和开发能够在短期和长期内产生额外收入和收益的资产。资本主要用于资本支出、设施改善、战略投资机会、产品开发和营销，以及客户、供应商以及投资者和行业关系。公司在分配资本时采取谨慎的态度，以实现回报最大化，同时确保适当的流动性。尽管鉴于当前的通货膨胀和未来经济环境的不确定性，通货膨胀和更高的利率尚未对公司的业务、经营业绩或财务报表产生重大影响，但公司已采取额外措施监测和部署其资本，以最大限度地减少对运营和扩张计划的负面影响。
流动性要求
我们的短期流动性要求主要包括支付收购费用、偿还借款、维持运营和其他一般业务需求所需的资金。我们认为，下文讨论的内部资金和其他流动性来源将足以满足至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和其他业务需求。我们相信，通过将经营活动产生的现金、可用现金余额和可用借款相结合，我们将满足已知或合理可能的未来现金需求。如果需要增加这些流动性来源，额外的现金需求很可能会通过发行股权证券或额外借款来融资；但是，无法保证我们将来能够以可接受的条件获得额外的股权融资或债务融资。
我们的长期流动性要求主要包括完成额外收购、定期偿还债务、未来应付所得税款的支付、维持和扩大我们的业务以及其他一般业务需求。我们希望通过各种资本来源满足我们的长期流动性需求，其中可能包括未来的债务或股权发行、运营提供的净现金以及其他有担保和无抵押借款。我们认为，上述资本来源将为我们的业务、预期的扩张和定期的长期债务偿还提供足够的资金。我们为运营需求提供资金的能力将取决于我们未来继续从运营中产生正现金流的能力，以及我们以可接受的条件获得债务或股权融资的能力。
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信贷额度
2022年10月，Verano及其某些子公司和关联公司作为借款人与其贷款方签订了2022年信贷协议，根据该协议，贷款人向借款人预付了35万美元的优先有担保定期贷款，还规定借款人有权在有条件的情况下申请最高10万美元的额外增量定期贷款；前提是贷款人选择为此类增量定期贷款提供资金。在融资方面，根据2022年信贷协议发放的贷款的所有收益都用于偿还公司先前的优先担保定期贷款信贷额度下的欠款。与此类还款有关，以前的此类信贷额度已终止，不再生效或有效。
2022年信贷协议允许借款人（i）向第三方贷款机构承担高达12万美元的额外债务，这些贷款人以2022年信贷协议中不包括的抵押品的房地产为担保，（ii）向第三方贷款机构提供额外的抵押融资，（iii）根据美国国会通过向美国大麻公司提供银行服务的《安全银行法》或类似立法，循环信贷下最高可达50,000美元第三方贷款机构提供的同等贷款或从属于2022年信贷协议义务的贷款，所有这些都受惯例条件的约束。
2022年信贷协议下的债务几乎由借款人的所有资产担保，不包括车辆、特定地块房地产和其他习惯例外情况。2022年信贷协议规定，浮动年利率等于当时有效的最优惠利率外加6.50％，在发生非重大违约事件的违约事件时，利率可以提高3.00％，或在发生重大违约事件时按2022年信贷协议的规定提高6.00％。最初资助的35万美元贷款要求从2023年10月开始每月定期摊还350美元，剩余的本金余额将于2026年10月30日全额到期。
信贷协议借款人可以随时自愿预付高达100,000美元的本金余额，但须在首次预付款时一次性支付1,000美元的预付保费，并且可以根据后续预付款的时间以不同的利率预付剩余的未偿本金余额以不同的利率预付预付保费。如果不预付全部未偿还贷款本金余额，借款人不得自愿预付超过100,000美元的本金余额。
2022年信贷协议包括惯常陈述、担保和契约以及惯常的违约事件，包括违约付款、违反陈述和担保、契约违约、重大债务交叉违约以及破产和破产事件。
2022年信贷协议还包括惯常的负面契约，限制信贷协议借款人承担额外债务和授予留置权的能力，以及签订最终文件或完成其中不允许的全面收购或处置的能力。此外，2022年信贷协议要求信贷协议借款人满足有关最低现金余额、调整后息税折旧摊销前利润的最低水平（定义见2022年信贷协议）和最低固定费用覆盖率的财务测试。
截至2024年3月31日，公司遵守了此类财务契约。
该公司董事长兼首席执行官乔治·爱可视作为贷款人参与了2022年信贷协议，为35万美元本金中的1,000美元提供了资金。爱可视先生不受贷款人的某些批准权限制，根据2022年信贷协议应向爱可视先生支付的任何罚款和费用对公司无关紧要。
纳税负债
该公司在美国有应纳所得税负债。这些应缴所得税负债将需要我们的流动性来源支付，我们认为除了其他债务外，我们有足够的流动性来短期和长期偿还应付所得税负债。
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现金的来源和用途
由（用于）经营活动、投资和融资活动提供的现金
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营、投资和融资活动提供的（用于）的净现金如下：
在截至3月31日的三个月中，
20242023$ Change
经营活动提供的净现金$31,041 $16,862 $14,179 
用于投资活动的净现金$(9,699)$(6,725)$(2,974)
（用于）融资活动提供的净现金$(2,318)$142 $(2,460)
来自经营活动的现金流。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净现金流入分别为31,041美元和16,862美元。14,179美元的增长主要是由所得税的减少以及截至2024年3月31日的三个月中缴纳的税款所致。

来自投资活动的现金流。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净现金流出量分别为9,699美元（9,699美元）和6,725美元。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，净现金流出量增加了2974美元，部分原因是截至2024年3月31日的三个月中购买了9,699美元（合9,699美元）的不动产、厂房和设备，而截至2023年3月31日的三个月中，不动产、厂房和设备的购买量为8,555美元。此外，在截至2023年3月31日的三个月中，处置不动产、厂房和设备的收益为1,830美元，这归因于净现金流出与2024年3月31日相比的增加。

来自融资活动的现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的净现金流出分别为2318美元，净现金流入量为142美元。（2460美元）的下降是由发行23,710美元债务的收益推动的，在截至2023年3月31日的三个月中，债务本金偿还额为22,759美元（22,759美元），在截至2024年3月31日的三个月中，债务本金偿还总额为2,150美元（2,150美元）。
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会计惯例的变更或采用
请参阅第一部分第1项 “未经审计的中期简明合并财务报表附注” 下对最近通过/发布的会计公告的讨论， 注1-概述和演示基础。
关键会计政策及重要判断和估计
从10-K表格中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
正如10-K表格第二部分第7A项所述，我们的市场风险披露没有重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序

我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时做出有关所需披露的决定。
根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵盖期限的结束，我们在包括首席执行官（即我们的首席首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表所涉期末，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的保证，无法合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在《交易法》规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给包括首席执行官在内的管理层和首席财务官，酌情允许及时就所需的披露做出决定，因为截至2023年12月31日，财务报告的内部控制存在重大缺陷，如第9A项所述。10-K 表格中的控制和程序。我们认为，控制系统，无论设计和操作多么精良，都无法绝对保证控制系统的目标得到满足，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）。
财务报告内部控制的变化

如第9A项所述，我们之前发现并披露了财务报告内部控制的重大缺陷。10-K 表格中的控制和程序。截至2024年3月31日，这些实质性缺陷目前正在修复中。除了先前确定和披露的补救第9A项所述财务报告内部控制重大缺陷的计划外。10-K表格中的控制和程序在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼、索赔、调查和政府调查。公司已经收到第三方的索赔，并将来可能会继续收到这些索赔。

请参阅未经审计的中期简明合并财务报表附注， 附注11——突发事件和其他——索赔和诉讼，以引用方式纳入此处。
第 1A 项。 风险因素。
第一部分，第1A项。我们的10-K表格中的 “风险因素” 包括对我们的风险因素的讨论。与10-K表格中描述的风险因素相比没有实质性变化。我们可能会在未来的美国证券交易委员会文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
次级表决权股份

2024年3月19日，根据合并协议，公司向WSCC, Inc的前股东发行了31,181股次级有表决权的股份，这些股份被扣押是为了担保与公司收购WSCC, Inc.相关的赔偿义务。所有此类次级有表决权股份都是根据证券法颁布的第4 (a) (2) 条和第506 (b) 条规定的注册豁免发行的 1933 年法案，因为 (i) 发行不是通过一般招标或广告发行的，(ii) 发行的对象仅为”合格投资者”（该术语的定义见1933年《证券法》D条例第501（a）条）。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划

开启 2024年3月28日, 命运汤普森，该公司的 首席人事官, 终止预先安排的股票交易计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和公司有关内幕交易的政策的肯定辩护。开启 2023年10月9日, 克里斯蒂娜·努涅斯, a 董事公司的， 终止预先安排的股票交易计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和公司有关内幕交易的政策的肯定辩护。
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第 6 项。展品
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数字		展品描述
3.1*
Verano Holdings Corp. 2021年2月11日的条款（作为我们在2022年4月26日提交的表格10注册声明（文件编号000-56342）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。
3.2*
Verano Holdings Corp. 2021年2月11日的条款通知（作为我们在2022年4月26日提交的10号表格注册声明的附录3.2提交（文件编号000-56342），并以引用方式纳入此处）。
10.1*
现金激励计划（作为我们于2024年3月26日提交的8-K表最新报告（文件编号000-56342）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。
10.2*
现金奖励协议表格（作为我们于2024年3月26日提交的8-K表最新报告（文件编号000-56342）的附录10.2提交，并以引用方式纳入此处）。
31.1**
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证
31.2**
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32.1***
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2***
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 先前已提交。
** 随函提交
*** 随函提供
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2024 年 5 月 8 日
维拉诺控股公司
来自：/s/ 乔治·阿科斯
姓名：乔治·爱可视
标题：首席执行官

来自：/s/ Brett Summerer
姓名：布雷特·萨默勒
标题：首席财务官
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