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我们正在致函格拉斯·刘易斯，对您在代理报告（“GL报告”）中就 “提案10：股东就过多的金色降落伞进行投票的机会” 和 “提案5：独立董事会主席” 向股东提出的分析和建议提供我们的意见和回应。我们还将向美国证券交易委员会提交这封信，以便将其广泛提供给我们的股东。欲了解更多信息，我们的委托声明（“委托书”）可以在此处在线找到，我们的代理补充演示文稿（“补编”）可以在此处找到。

我们认为，当前的GL报告值得修订分析和建议，原因如下：关于第10号提案：股东有机会对过多的金色降落伞进行投票：

1) 格拉斯·刘易斯没有披露或回应董事会在委托书和补充文件中提出的关键论点。我们担心格拉斯·刘易斯选择优先考虑自己支持股东提案的理由，而没有公平地披露和解决董事会提供的反向理由。

2）格拉斯·刘易斯无视董事会的解释，定义并建议了一项遣散费政策，该政策如果得到股东的批准，将允许董事会向我们的首席执行官提供远高于公司目前允许的40万美元遣散费上限所允许的现金遣散费，包括退休金，而无需未来的股东批准。类似的更高数额也将适用于其他近地天体。该公司40万美元的遣散费上限只是我们首席执行官年度薪酬的一小部分——是2023年支付的工资和现金激励的0.06倍——远低于格拉斯·刘易斯建议的2.99倍数。

3) 格拉斯·刘易斯没有透露或回应董事会在回应独立董事会主席提案时提出的关键论点。特别是，格拉斯·刘易斯没有提及缺乏支持其和支持者主张的经验证据的问题。事实上，格拉斯·刘易斯忽略了它引用的研究，即 “拥有非执行主席的价值在很大程度上取决于特定公司的独特情况”，而且 “证据表明公司确实如此”。 [将董事长和首席执行官的角色分开]由于投资者的压力，而不是出于内部或结构性原因，市场估值下降和未来经营业绩下降”。1

4）此外，格拉斯·刘易斯没有承认，公司长期以来的表现反驳了其论点，在这段时间里，我们目前的结构与同行相比非常符合股东的利益，董事会目前正在规划中期首席执行官的有序过渡，以及纽约证券交易所和纳斯达克100家最大的上市公司中有三分之二以上的现行市场惯例是成功使用类似的非独立董事长结构。

1 Glass Lewis关于独立主席的深度报告在GLASS Report中被引用为支持格拉斯·刘易斯建议的经验证据。提及研究的引文来自格拉斯·刘易斯报告的第4页。

尽管我们承认GL报告总结了董事会为反对金降落伞提案而提出的几个论点，但GL省略了关键因素，对董事会明确披露的股东不应支持该提案的所有原因的分析并不全面。

正如补充文件（第8页）和委托书（第102-104页）所披露的那样，董事会认为拟议的政策没有必要，也不会为股东提供有意义的额外好处。GL 报告省略了对下文第 2、3、4 和 5 点中提及的原因的更全面的讨论和分析。

1. 没有雇佣协议或黄金降落伞协议：公司不提供黄金降落伞协议。没有雇佣协议，指定执行官（“NEO”）无权获得特殊的遣散费。该提案的关键条款与我们公司对近地天体的薪酬计划不一致。该提案误导性地表明，近地天体可能有权获得摩根大通所不存在的福利。

2. 包括股票不是市场惯例：纳入股票奖励不符合一般市场惯例。根据支持者的定义，遣散费将包括股权，占所有近地天体年度激励补偿的大部分。

3.我们的遣散费低于2.99倍：所有员工参加的遣散费水平相同，上限为52周的工资，美国员工的遣散费上限为40万美元。该提案将允许在未经股东批准的情况下提供高管基本工资加目标短期奖金总额的2.99倍的遣散费。该公司没有目标短期奖金，但以现金和股权形式发放年度可变激励措施。

4. 不仅限于控制权的变化：该提案将解雇协议款定义为由于高级管理人员因任何原因被解雇而支付或归属的款项。这可以解释为，除控制权变更事件外，它还应适用于在任何解雇触发条件下发放的款项，包括在退休、解雇或辞职的情况下。

5. 误导性的同行比较：支持者指出，该提案获得了其他四家公司的多数支持，但没有指出每家公司的雇佣协议都规定了公司不存在的额外遣散费。

此外，GL报告指出：“在美国市场，在遣散费计算中，通常使用实际的短期现金支付来代替短期现金机会。我们认为，公司向高管提供的年度激励总额中的实际短期现金部分可以作为合适的替代品。”

根据格拉斯·刘易斯对使用实际短期现金激励的解释，遣散费的计算将大大高于我们现有的40万美元广泛遣散费上限，如上所述。例如，根据格拉斯·刘易斯的定义，我们的董事长兼首席执行官有权在无需股东批准的情况下获得比公司现有遣散费上限多得多的现金——根据2023年的薪水和董事长兼首席执行官的现金激励，遣散费上限为0.06倍。

我们的委托书每年都会披露在各种情况下终止近地天体时可获得的限额。基于大幅增加的投机成本的提案不符合股东的利益。

尽管我们承认格拉斯·刘易斯认为独立主席 “几乎总是更可取的”，但总经理报告没有提及和分析董事会明确披露的关键原因，以此作为股东不应支持该提案的理由。我们认为，在 “几乎总是更可取的” GL 基准政策下，这些原因值得例外。

正如补充文件（第11页）和委托书（第92-94页）所披露的那样，董事会认为该提案所要求的政策不利于公司股东的利益。GL 报告省略了对下文第 1、2、3、5 和 7 点中提及的原因的更全面的讨论和分析。

1. 支持者断言，“尽可能” 任命独立董事会主席是最佳做法，但没有提供任何经验证据来证明独立的董事长和首席执行官职位与强劲的公司业绩之间存在重要关系。相比之下，公司长期强劲的财务业绩和关键举措的有意义进展表明，当前的结构允许有效执行战略优先事项。

2. 正如委托书（第38、93页）所披露的那样，在主席和首席独立董事的领导结构下，该公司在ROTCE和股东总回报率的相关指数上的表现优于大多数同行。这包括表现优于拥有独立董事长的公司。这种持续的跑赢大盘是在维持由首席独立董事组成的独立董事的同时发生的，这反驳了格拉斯·刘易斯的一般说法，而且没有得到证实

3. 对公司的领导结构进行年度评估很重要，因为 “一刀切不适合所有人”，而且对理想的领导结构没有明确的共识。正如一项市场惯例研究2所证明的那样，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的100家最大的美国上市公司中，大多数都兼任首席执行官/董事长，在担任不同职务的公司中，约有30％没有独立董事长。

4. 这将阻止董事会行使自由裁量权，就其领导结构做出最明智的决定，而领导结构对董事会履行信托职责的能力至关重要。

5. 董事会进行了广泛的股东宣传，并加强了我们的公司治理原则。董事会认为，其在下一次首席执行官移交时分离董事长和首席执行官职位的总体政策最符合公司及其股东，因为其重点是在中期实现首席执行官的有序过渡。

6. 目前尚不清楚支持者建议公司采用 “临时董事长” 的意图——这不是标准的公司治理惯例，会破坏摩根大通董事长的权威。

7. 股东们对现任首席独立董事Stephen B. Burke表示了压倒性的支持，他在任职期间每次选举均获得90％以上的股东选票。

2 Shearman & Sterling的2023年公司治理与高管薪酬调查指出，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的100家最大的美国上市公司中，有54家兼任首席执行官/董事长，在董事长和首席执行官职位分开的46家公司中，有14家董事长不是独立的。

如果不对上述因素进行分析，GL报告的建议似乎无法向股东和Glass Lewis客户提供平衡而透明的陈述董事会为什么股东不应支持这些提案的理由。

基于上述情况，我们要求格拉斯·刘易斯对事实进行审查，并提供最新的分析和建议，以解决这些担忧和遗漏。


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