美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*

Ainos, Inc.

普通股，面值每股0.01美元

00902F303

董约瑟夫

基隆路一段333号1901室

台北，110，台湾，

中华民国

电话：+886-2-6636-5678

（获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址 和电话号码）

2024年5月3日

（需要提交本声明的事件日期 ）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

注：以纸质格式 提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送 副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”。 或受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 见注释）。

CUSIP 编号 00902F303

_______________________

(1) 代表德克萨斯州公司 （“发行人”）2,312,077股普通股（“普通股”）的2,312,077股普通股（“普通股”）的实益所有权，其组成如下：(i) ASE Test台湾直接拥有的29,411股股票（定义见下文）；(ii) 282,666股根据2023年协议（如定义如下）台湾ASE Test与发行人之间的关系；以及（iii）根据ASE Test Taiwan与发行人之间的2024年协议（定义见下文）持有的2,000,000股 普通股。更多详情，请参阅 第 3 项和第 6 项。

(2) 基于 (i) 发行人于2024年4月8日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明中规定的截至2024年3月31日已发行的6,144,506股普通股的总和，(ii) 282,666股普通股根据2023年协议 （定义见下文）和（iii）2,000,000股普通股可转换股份根据 2024 年协议（定义见下文）。

CUSIP 编号 00902F303

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项目 1.证券和发行人

本附表 13D的提交旨在反映ASE Test Taiwan（定义见下文）根据发行人与ASE Test Taiwan于2024年5月3日签订的可转换票据和认股权证购买协议（“2024年协议”） 收购本金总额为900万美元的可转换票据。该票据的复利率为6％，期限为三年。该票据将以每股4.50美元（合2,000,000股）的转换价格转换为 股普通股，但须遵守惯例的反稀释调整。

附表13D中的本声明 （本 “声明”）与普通股有关，发行人的面值为每股0.01美元。发行人 主要执行公司办公室的地址为加利福尼亚州圣地亚哥市圣地亚哥市里约圣地亚哥大道8880号800号92108室。

项目 2.身份和背景

(a)-(c) 本附表13D由 (i) ASE Technology Holding Ltd., Ltd.，一家台湾公司（“ASX”），其主要 执行办公室位于中华民国台湾高雄市楠子区中国三路26号，以及（ii）其间接全资子公司 ASE Test, Inc. 台湾公司（“ASE Test Taiwan”），主要执行办公室位于台湾高雄市南芝区西五街10号（澳大利亚证券交易所和台湾ASE Test，统称为 “申报人”）。ASE Test Taiwan 由 Advanced Semiconductor Engineering, Inc. 直接 全资拥有，该公司本身由澳大利亚证券交易所直接控股。

澳大利亚证券交易所的 主要业务包括半导体封装、互连材料的设计和生产、前端工程测试、 晶圆探测、最终测试服务以及电子制造服务。台湾ASE Test的主要业务是 提供半导体测试服务。

有关澳大利亚证券交易所和台湾ASE Test董事和执行官的 披露，请参阅本文附录A。

(d) 在过去五年中，没有举报人或申报人的任何董事或执行官在刑事诉讼中被定罪 。

(e) 在过去五年中，申报人或申报人的任何董事或执行官均未成为具有司法管辖权的司法或行政机构的 民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受制于 的判决、法令或最终命令，禁止或授权将来违反、禁止或授权受联邦或州 证券法约束的活动，或作出任何裁决违反此类法律的行为。

(f) 举报人组织在中华民国台湾。

项目 3.资金或其他对价的来源和金额

2024年5月3日，ASE Test Taiwan与发行人签订了可转换票据和认股权证购买协议，根据该协议，ASE Test 台湾从发行人那里购买了本金总额为900万美元的可转换票据。该票据的复利率为6％ ，期限为三年。该票据将以每股4.50美元（或2,000,000股）的转换价格转换为普通股，但须遵守惯例的反稀释调整。作为交易的一部分，ASE Test Taiwan将获得一份为期五年的普通股 认股权证，该认股权证将在发行之日起六个月后的第一天归属并开始行使。按照反稀释调整的惯例， 认股权证可以以每股4.50美元的价格行使最多500,000股普通股。

购买可转换票据由台湾ASE Test提供资金，资金来自手头现金。

项目 4.交易的目的

收购 的目的是对发行人进行金融投资。

申报人可以与管理层、发行人董事会（“董事会”）、发行人的其他股东 和其他相关方就业务、资产、资本、财务状况、运营、管理、 战略、潜在的业务合并和战略选择以及发行人的未来计划进行讨论。申报人还可考虑、制定、讨论和寻求促使发行人实施旨在保护、保留或提高 股东价值或保护、保持或提高发行人资产价值的各种计划或提案，包括可能涉及与发行人有关的 特殊事项的计划或提案。任何此类行动或交易均可由申报人 单独或与其他股东、融资来源和/或其他第三方共同采取、倡导或参与，可能包括提出或考虑 附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述的一项或多项行动。

申报人打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素，包括不限 的发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、 普通股的价格水平、申报人可获得的其他投资机会、申报人管理的 投资组合中的头寸集中度、市场状况以及总体经济和行业状况，申报人可以就其对发行人的投资采取他们认为的此类行动 适当，包括但不限于购买普通股或其他与发行人或普通股相关的金融工具的额外股份 或出售部分或全部普通股， 从事涉及发行人或普通股相关证券的套期保值或类似交易和/或以其他方式改变 其对附表13D第4项 (a) 至 (j) 小节所述任何和所有事项的意图。

项目 5.发行人证券的权益

(a)-(b)

2024年5月3日的认股权证不包括在表中，因为它们自发行之日起六个月内不可行使。

(c) 除上文第 3 项 中报道的内容外，申报人在本文发布日期 之前的六十天内没有影响任何普通股交易。

(d) 第 2 项中的信息 以引用方式纳入本第 5 (d) 项。

(e) 不适用。

项目 6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

举报人对第 3 — 5 项的答复以引用方式纳入本第 6 项。

ASE 测试台湾直接持有29,411股普通股。

2023年3月13日，发行人与ASE Test Taiwan签订了可转换本票购买协议（“2023年协议”），根据该协议，ASE Test Taiwan承诺向发行人支付总额为200万美元的可转换本票购买协议（“2023年协议”），500,000美元（“第二批”），500,000美元（“第二批”）”)、 和 500,00 美元0（“第三批”）除其他外，以发行人实现某些 业务里程碑为条件。截至2023年4月12日，ASE Test Taiwan提供了150万美元，并于2023年9月12日提供了剩余的50万美元。因此， ASE Test Taiwan持有可转换票据，该票据将于2025年3月13日到期，年复合利率为6％ 。在发行之后和到期日之前的任何时候，该票据均可按每股7.50美元的 转换价格转换为发行人的普通股 （或282,666股）， 将根据附注中的规定进行反稀释调整。

自2024年5月3日起，开曼群岛公司Ainos Inc.（“Ainos KY”）和ASE Test Taiwan与 就发行人的有表决权股票签订了投票协议（“投票协议”），自 起生效。根据投票协议，ASE Test Taiwan已同意 以肯塔基州Ainos自行决定的方式对其当前或未来收购的所有发行人有表决权的股票进行投票。 除非 ASE Test Taiwan 事先提供终止通知，否则《投票协议》将持续有效至 2025 年 5 月 3 日，此后将自动延长一年 。作为投票协议的一部分，ASE Test Taiwan同意，未经肯塔基州Ainos 的书面同意，在投票协议签署之日五周年之前，它在任何日历年内出售或转让的发行人股份都不会超过20％。如果在任何日历年中，ASE Test Taiwan没有出售全部20％的配额， 剩余百分比将添加到次年的配额中并增加。转账限制将在 投票协议终止后终止。

除本文规定的 外，两位申报人均未与任何人就发行人的任何证券签订任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面） ，包括但不限于与此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、 看跌期权或看涨期权、利润担保、分割有关的任何合同、安排、谅解 或关系利润或亏损，或提供或扣留代理权。

项目 7。材料将作为展品提交

____________________

^* 随函提交。

签名

经过 合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整的 和正确的。

日期：2024 年 5 月 8 日

附表 A

ASE 科技控股有限公司的董事和 执行官

ASE Test Taiwan 的董事和 执行官