0001674356--12-312023Q3假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member0.50.3300016743562023-01-012023-09-3000016743562023-11-14xbrli: 股票00016743562023-09-30iso421:USD00016743562022-12-310001674356TPT：为投资会员提供的贷款2023-09-300001674356TPT：为投资会员提供的贷款2022-12-310001674356TPT：通过参与成员获得的投资贷款2023-09-300001674356TPT：通过参与成员获得的投资贷款2022-12-310001674356US-GAAP：关联党成员2023-09-300001674356US-GAAP：关联党成员2022-12-310001674356US-GAAP：非关联党成员2023-09-300001674356US-GAAP：非关联党成员2022-12-310001674356US-GAAP：非累积优先股成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001674356US-GAAP：非累积优先股成员2023-09-300001674356US-GAAP：累积优先股成员2023-01-012023-09-30xbrli: 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按揭贷款应付会员TPT: TPGrefinance24LTD 会员2023-01-012023-09-300001674356TPT：收购融资贷款协议成员TPT: 按揭贷款应付会员TPT: TPGrefinance24LTD 会员2022-12-310001674356TPT：收购融资贷款协议成员TPT: 按揭贷款应付会员TPT: GSFlenderLLC会员2023-09-300001674356TPT：收购融资贷款协议成员TPT: 按揭贷款应付会员TPT: GSFlenderLLC会员2022-12-310001674356TPT：收购融资贷款协议成员TPT: 按揭贷款应付会员TPT: TPGrefinance24LTD 会员2023-03-310001674356TPT: PromissoryNote会员2023-09-012023-09-300001674356US-GAAP：高级贷款会员2023-09-300001674356TPT: PromissoryNote会员TPT：R会员的隔夜融资利率2023-09-012023-09-300001674356US-GAAP：利率下限成员TPT: PromissoryNote会员2023-09-012023-09-300001674356SRT：加权平均会员TPT：参与式抵押贷款会员2022-12-310001674356TPT: Mavikresof会员2020-08-032020-08-030001674356TPT: Mavikresof会员2022-12-310001674356US-GAAP：担保义务成员TPT: Groundlease会员2023-07-072023-07-070001674356US-GAAP：担保义务成员TPT: Groundlease会员2023-07-170001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-310001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-11-300001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-11-302016-11-300001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2016-12-310001674356US-GAAP：A系列优选股票会员2023-03-310001674356TPT：普通成员和优先会员2022-09-3000016743562022-10-010001674356US-GAAP：普通阶级成员2022-10-010001674356美国公认会计准则：优先股成员2022-10-010001674356TPT: Terrabdc会员US-GAAP：B类普通会员2022-09-300001674356TPT: TerrajV 会员US-GAAP：B类普通会员2023-09-300001674356US-GAAP：B类普通会员TPT: Terrabdc会员2023-09-300001674356US-GAAP：B类普通会员TPT: Terra离岸房地产投资信托会员2023-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-40496

Terra 房地产信托公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州						81-0963486
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 证件号）

西 28 街 205 号, 12第四地板

纽约, 纽约10001

（主要行政办公室地址）

(212) 753-5100

（注册人的电话号码，包括区号）

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

交易所名称 哪个注册了

6.00% 2026 年到期的票据

TPTA

纽约证券交易所

根据1934年《证券交易法》第12（g）条注册的证券：

B 类普通股，每股面值 0.01 美元

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的þ 没有 o

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的þ没有 ¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			¨			加速过滤器			¨
非加速过滤器			þ			规模较小的申报公司			☑
						新兴成长型公司			☑

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☑

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☑

截至 2023 年 11 月 14 日，注册人已经 24,335,779已发行的B类普通股，面值0.01美元。根据截至本文件发布之日尚未建立活跃交易市场这一事实，尚未计算出任何市场价值。

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目录

						页面
第一部分			财务信息
第 1 项。			合并财务报表：
			截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表			2
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计）			3
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并权益变动报表（未经审计）			4
			截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计）			6
			合并财务报表附注（未经审计）			9
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			48
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			66
第 4 项。			控制和程序			67
第二部分			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			67
第 1A 项。			风险因素			68
第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			68
第 3 项。			优先证券违约			68
第 4 项。			矿山安全披露			68
第 5 项。			其他信息			68
第 6 项。			展品			69
签名						71

1

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

Terra 房地产信托有限公司

合并资产负债表

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（未经审计）
资产
现金和现金等价物			$	19,242,370					$	28,567,825
受限制的现金			5,418,932						4,633,204
贷款人托管中的现金			4,894,546						3,268,563
有价证券			7,054,491						147,960
为投资而持有的贷款，扣除信贷损失备抵金 $60,163,319 和 $25,471,890			432,327,832						584,417,939
为通过参与获得的投资而持有的贷款，扣除以下备抵后的净额 美元的信用损失415,268和 无			38,354,459						42,072,828
对未合并投资的股权投资			32,513,920						62,498,340
拥有的房地产，净额（注意事项 6)
土地、建筑物和建筑物改善，净额			161,077,440						46,660,226
租赁无形资产，净额			12,692,194						2,568,461
经营租赁使用权资产			27,365,847						27,378,786
交易存款			—						4,241,892
应收利息			4,304,303						4,100,501
其他资产			11,124,846						2,780,367
总资产			$	756,371,180					$	813,336,892
负债和权益
负债：
扣除债务发行成本后的应付无抵押票据			$	117,901,452					$	116,530,673
应付的回购协议，扣除递延融资费用			112,392,727						169,304,710
应付的抵押贷款，扣除递延融资费用和其他费用			99,434,309						29,488,326
应付循环信贷额度，扣除递延融资费用			50,251,912						89,807,448
应付票据，扣除递延融资成本			36,562,785						—
应付定期贷款，扣除递延融资成本			14,898,434						25,000,000
参与协议规定的义务 (注意事项 8 )			—						12,680,594
利息储备金和其他投资存款			5,418,932						4,633,204
经营租赁责任			27,365,847						27,378,786
租赁无形负债，净额（注意事项 6)			16,014,692						8,646,840
应付给经理 (注意事项 8)			3,200,568						3,935,997
应付利息			2,047,555						1,058,001
应付账款和应计费用			2,091,796						1,452,236
非劳动收入			720,785						378,018
其他负债			1,050,087						1,159,885
负债总额			489,351,881						491,454,718
承付款和意外开支 (注意事项 10)
股权：
优先股，$0.01面值， 50,000,000授权股份和 无发行的			—						—
12.5% A系列累积无表决权优先股按清算优先股计算，    125授权股份和 不股票和 125已发行和流通的股票 分别为2023年9月30日和2022年12月31日			—						125,000
A 类普通股，$0.01面值， 450,000,000授权股份和 不 在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日均已发行的股票			—						—
B 类普通股，$0.01面值， 450,000,000授权股份和    24,335,711和 24,335,370截至 2023 年 9 月 30 日已发行和流通的股份 分别是2022年12月31日			243,357						243,354
额外的实收资本			444,454,373						444,449,813
累计赤字			(177,678,431)						(122,935,993)
权益总额			267,019,299						321,882,174
负债和权益总额			$	756,371,180					$	813,336,892

见未经审计的合并财务报表附注.

2

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Terra 房地产信托公司

合并运营报表

（未经审计）

						截至9月30日的三个月																					截至9月30日的九个月
												2023						2022															2023						2022
收入
利息收入												$	12,712,587					$	9,839,007														$	44,206,847					$	28,995,209
房地产营业收入												4,121,040						2,962,812															8,257,943						8,933,587
预付款费收入												—						809,301															—						1,984,061
其他营业收入												275,944						52,046															429,407						550,692
												17,109,571						13,663,166															52,894,197						40,463,549
运营费用
向经理报销运营费用												2,407,757						2,013,135															6,704,790						6,082,333
资产管理费												2,049,916						1,611,934															6,152,392						4,740,657
资产服务费												487,210						379,712															1,454,109						1,124,759
信贷损失准备金												27,096,841						9,188,129															30,899,434						9,264,058
房地产运营费用												1,912,322						1,274,849															4,986,446						3,740,140
折旧和摊销												2,551,323						1,718,374															4,989,800						5,155,119
减值费用												—						—															11,765,540						1,604,989
专业费用												1,081,803						594,318															2,849,125						2,348,190
董事费												83,750						36,249															263,964						108,748
其他												92,112						49,016															495,987						506,640
												37,763,034						16,865,716															70,561,587						34,675,633
营业（亏损）收入												(20,653,463)						(3,202,550)															(17,667,390)						5,787,916
其他收入和支出
下述债务的利息支出 参与协议												(243,945)						(562,182)															(1,353,006)						(2,875,946)
回购协议的利息支出 可支付的												(2,502,623)						(2,394,754)															(8,505,926)						(4,815,863)
应付抵押贷款的利息支出												(2,133,874)						(534,617)															(4,520,974)						(1,574,063)
循环信贷额度的利息支出												(1,968,212)						(647,473)															(6,473,793)						(1,872,504)
应付定期贷款的利息支出												(532,387)						—															(1,239,418)						(164,969)
无抵押应付票据的利息支出												(2,416,518)						(1,436,107)															(7,216,091)						(4,299,167)
应付票据的利息支出												(107,702)						—															(107,702)
担保借款的利息支出												—						(397,932)															—						(1,507,572)
偿还债务的收益												14,079,379						—															14,079,379						—
未实现的投资亏损，净额												(1,040,192)						—															(982,384)						(133,994)
股权投资的收益（亏损） 未合并的投资												41,839						1,483,846															(2,154,955)						4,267,513
出售未合并权益的收益 投资												—						799,827															—						799,827
出售房地产的损失												—						—															—						(51,984)
已实现（亏损）投资收益，净额												—						—															(25,024)						83,411
												3,175,765						(3,689,392)															(18,499,894)						(12,145,311)
净亏损												$	(17,477,698)					$	(6,891,942)														$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
A系列优先股股息已宣布												$	—					$	(3,906)														$	(3,907)					$	(11,718)
可分配给普通股的净亏损												$	(17,477,698)					$	(6,895,848)														$	(36,171,191)					$	(6,369,113)
每股亏损 —基本的和稀释的												$	(0.72)					$	(0.35)														$	(1.49)					$	(0.33)
加权平均股票 —基本的和稀释的												24,335,576						19,487,460															24,335,460						19,487,460
每股普通股申报的分配												$	0.19					$	0.19														$	0.57					$	0.58

见未经审计的合并财务报表附注。

3

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Terra 房地产信托公司

综合权益变动表

（未经审计）

						优先股						12.5% A 系列累积无表决权优先股												A 类普通股												B 类普通股												额外 付费 资本						累计赤字
																								$0.01面值												$0.01面值
												股份						金额						股份						金额						股份						金额																		权益总额
2023 年 1 月 1 日的余额						$	—					125						$	125,000					—						$	—					24,335,370						$	243,354					$	444,449,813					$	(122,935,993)					$	321,882,174
信用损失的累积影响 会计准则生效 2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,619,723)						(4,619,723)
通过再投资发行的股票 股东分配						—						—						—						—						—						34						—						478						—						478
兑换 A 系列优先股 股票						—						(125)						(125,000)						—						—						—						—						—						—						(125,000)
公用版申报的发行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,492)						(4,650,492)
按优先顺序申报的发行版 股份						—						—						—						—						—						—						—						—						(3,907)						(3,907)
净收入						—						—						—						—						—						—						—						—						547,479						547,479
截至2023年3月31日的余额						—						—						—						—						—						24,335,404						243,354						444,450,291						(131,662,636)						313,031,009
通过再投资发行的股票 股东分配						—						—						—						—						—						109						—						1,510						—						1,510
公用版申报的发行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,501)						(4,650,501)
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						—						(19,237,065)						(19,237,065)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额						—						—						—						—						—						24,335,513						243,354						444,451,801						(155,550,202)						289,144,953
通过再投资发行的股票 股东分配						—						—						—						—						—						198						3						2,572						—						2,575
公用版申报的发行版 股票（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						—						—						(4,650,531)						(4,650,531)
净亏损						—						—						—						—						—						—						—						—						(17,477,698)						(17,477,698)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额						$	—					—						$	—					—						$	—					24,335,711						$	243,357					$	444,454,373					$	(177,678,431)					$	267,019,299

见未经审计的合并财务报表附注。

4

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Terra 房地产信托公司

合并权益变动表（续）

（未经审计）

						优先股						12.5% A 系列累积无表决权优先股												普通股												额外 付费 资本						累计赤字
																								$0.01面值
												股份						金额						股份						金额																		权益总额
2022 年 1 月 1 日的余额						$	—					125						$	125,000					19,487,460						$	194,875					$	373,443,672					$	(99,919,969)					$	273,843,578
普通股申报的分配（美元）0.20每股）						—						—						—						—						—						—						(3,893,595)						(3,893,595)
优先股申报的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
净亏损						—						—						—						—						—						—						(757,887)						(757,887)
截至2022年3月31日的余额						—						125						125,000						19,487,460						194,875						373,443,672						(104,575,357)						269,188,190
普通股申报的分配（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						(3,780,568)						(3,780,568)
优先股申报的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
净收入						—						—						—						—						—						—						1,292,434						1,292,434
截至2022年6月30日的余额						—						125						125,000						19,487,460						194,875						373,443,672						(107,067,397)						266,696,150
普通股申报的分配（美元）0.19每股）						—						—						—						—						—						—						(3,724,053)						(3,724,053)
优先股申报的分配						—						—						—						—						—						—						(3,906)						(3,906)
净亏损						—						—						—						—						—						—						(6,891,942)						(6,891,942)
2022 年 9 月 30 日的余额						$	—					125						$	125,000					19,487,460						$	194,875					$	373,443,672					$	(117,687,298)					$	256,076,249

见未经审计的合并财务报表附注.

5

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Terra 房地产信托公司

合并现金流量表

（未经审计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销			4,989,800						5,155,119
信贷损失准备金			30,899,434						9,264,058
减值费用			11,765,540						1,604,989
贷款净购买溢价的摊销			1,023,275						122,783
直线租金调整			(10,364)						1,087,257
递延融资成本的摊销			1,752,299						1,821,543
摊销无抵押应付票据的折扣			1,238,461						345,801
摊销高于和低于市场的租金无形资产			(1,385,358)						(739,127)
投资相关费用的摊销和增加，净额			(1,016,972)						(739,886)
高于市场租金的地面租约的摊销			(97,761)						(97,761)
偿还债务的收益			(14,079,379)						—
出售未合并投资权益的收益			—						(799,827)
已实现的投资亏损（收益），净额			25,024						(83,411)
未实现的投资亏损，净额			982,384						133,994
出售房地产的损失			—						51,984
从未合并投资的股权投资中获得的分配			5,805,494						180,549
未合并投资中股权投资的亏损（收益）			3,959,892						(2,961,929)
运营资产和负债的变化：
交易存款			4,241,892						(8,600,000)
应收利息			(660,452)						270,169
应向关联方收取款项			(453,597)						2,605,639
其他资产			(7,580,704)						(2,183,835)
应付给经理			189,486						—
非劳动收入			342,767						19,515
应付利息			989,554						(1,212,597)
应付账款和应计费用			(273,220)						600,808
其他负债			(522,258)						(3,221,639)
由（用于）经营活动提供的净现金			5,957,953						(3,733,199)
来自投资活动的现金流：
贷款的发放和购买			(73,104,166)						(187,878,643)
偿还贷款的收益			123,364,974						158,765,183
购买不动产			(52,508,252)						—
购买持有至到期的证券			(20,025,024)						—
赎回持有至到期证券的收益			20,000,000						—
购买有价证券			(7,905,211)						—
出售有价证券的收益			—						1,259,417
未合并投资中股本权益的资本回报率			11,287,839						—
购买房地产时获得的现金			712,608						—
出售未合并投资权益的收益			—						33,688,430
购买未合并投资的股权			(1,218,449)						(18,207,679)
出售房地产的收益			—						8,585,500
超额股权收益的分配			—						742,651
由（用于）投资活动提供的净现金			604,319						(3,045,141)

6

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Terra 房地产信托公司

合并现金流量表（续）

（未经审计）

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
来自融资活动的现金流：
应付抵押贷款的收益			73,249,135						—
根据回购协议偿还借款			(72,160,282)						—
在循环信贷额度下偿还借款			(96,798,815)						(55,609,325)
循环信贷额度下的借款收益			57,032,155						41,169,295
根据应付票据借款的收益			36,556,125						—
回购协议下的借款收益			14,189,300						150,706,606
已支付的分配			(13,950,868)						(11,406,028)
偿还定期贷款下的借款			(10,000,000)						(93,763,471)
支付融资费用			(2,098,725)						(989,032)
偿还抵押贷款本金			(1,649,191)						(624,342)
参与协议下债务的收益			1,494,422						17,023,011
利息储备金和其他投资存款的变化			785,728						(1,890,731)
赎回 A 系列优先股			(125,000)						—
偿还担保借款			—						(38,672,291)
偿还参与协议下的债务			—						(22,239,670)
有担保借款的收益			—						4,151,186
用于融资活动的净现金			(13,476,016)						(12,144,792)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(6,913,744)						(18,923,132)
期初现金、现金等价物和限制性现金			36,469,592						51,098,647
期末现金、现金等价物和限制性现金（注意事项 2)			$	29,555,848					$	32,175,515

			截至9月30日的九个月
			2023						2022
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金			$	25,436,596					$	16,451,586
补充非现金信息：
对股东分配进行再投资			$	4,563					$	—

7

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补充非现金投资信息：

2023 年 5 月，公司收购了 五一美元的工业建筑3.5百万美元现金支付，结算为股权投资的夹层贷款，以及 五为投资而持有的优先贷款。下表汇总了资本化成本总额和所购净资产的价值：

总资本化成本：
现金和现金等价物						$	3,515,466
为投资而持有的贷款						68,737,877
对未合并投资的股权投资						10,149,642
应收利息						456,650
其他资产						429,326
						$	83,288,961
收购的净资产
现金和现金等价物						$	712,608
其他资产						33,802
土地						14,457,149
建筑物和改进						65,365,376
无形资产和负债：
请入住						8,403,667
低于市场的租金						(4,770,870)
应付账款和应计费用						(912,771)
						$	83,288,961

见未经审计的合并财务报表附注.

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Terra 房地产信托有限公司

合并财务报表附注（未经审计）

2023年9月30日

注意事项 1。 商业

    Terra Property Trust, Inc.（及其合并子公司 “公司” 或 “Terra财产信托”）于2015年12月31日根据马里兰州通用公司法注册成立。Terra Property Trust是一家专注于房地产信贷的公司，负责发起、构建、资助和管理商业房地产投资，包括夹层贷款、首次抵押贷款、次级抵押贷款和优先股投资。该公司的贷款为美国优质商业地产的收购、建造、开发或重建提供资金。该公司专注于发放约美元的中间市场贷款10百万到美元50百万美元左右，用于为一级和二级市场的房地产融资。

2016年1月1日，该公司当时的母公司Terra担保收益基金5有限责任公司（“Terra Fund 5”）根据一项出资协议向公司捐赠了合并的净资产组合，以换取公司的普通股。在收到Terra Fund 5的合并净资产组合的出资后，公司于2016年1月1日开始运营。2020年3月2日，公司进行了一系列交易，根据这些交易，公司共发行了 4,574,470.35其普通股以换取总额为美元的结算49.8公司持有的贷款的百万股权益，现金美元25.5百万美元和其他营运资金。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第856至860条，公司已选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始征税，此后每年都有资格成为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关，公司就无需为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。该公司经营业务的方式还允许其根据经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）维持其注册为 “投资公司” 的豁免。

根据管理协议（“管理协议”），公司的投资活动由公司赞助商Terra Capital Partners, LLC（“Terra REIT Advisors” 或 “管理人”）的子公司Terra REIT Advisors, LLC（“Terra REIT Advisors” 或 “管理人”）进行外部管理，由公司董事会（“董事会”）监督。(注意事项 8）。公司目前没有任何员工，预计不会有任何员工。公司业务所需的服务由经理的雇员或与公司或经理签订合同，根据管理协议条款代表公司工作的个人提供。

2022年10月1日，根据截至2022年5月2日的某些协议和合并计划（“合并协议”），Terra Income Fund 6, Inc.（“Terra BDC”）与公司的全资子公司Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”）合并并入该公司的全资子公司 Terra Income Fund 6, LLC（“Terra LLC”），继续作为合并（“BDC 合并”）的幸存实体该公司的子公司（注意事项 3).

截至2023年9月30日，Terra BDC和Terra离岸基金房地产投资信托基金（“Terra Offshore REIT”）的前股东Terra JV, LLC（“Terra JV”）持有 70.0%, 19.9% 和 10.1分别占公司普通股已发行和流通股的百分比。

注意事项 2。 重要会计政策摘要

整合原则

    合并财务报表包括公司及其合并子公司的所有账目。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。

公司根据可变权益实体（“VIE”）或投票权益模型合并其拥有控股权益的实体。公司必须首先应用VIE模型来确定其是否持有

9

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未经审计的合并财务报表附注

实体中的可变利益，如果是，则该实体是否为 VIE。如果公司确定其在VIE中不持有可变权益，则将采用投票权益模型。在表决权益模式下，当公司持有实体多数表决权的实体时，公司合并该实体。

公司使用权益会计法对其具有重大影响力的投资进行核算，但不包括控股权益（见 注意事项 5).

VIE 模型

如果存在以下任何条件，则实体被视为虚拟实体：(a) 风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外的次级财政支持的情况下为其活动融资；(b) 风险股权投资的持有人作为一个群体，缺乏通过投票权或类似权利做出对该实体的成功或吸收该实体义务产生重大影响的决策的直接或间接能力预期损失或获得该实体预期剩余金额的权利回报，或（c）一些股票投资者的投票权与他们吸收实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之，而且该实体的几乎所有活动都涉及或代表投票权极少的投资者进行的。

在VIE模式下，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的启动权或参与权，否则有限合伙企业被视为VIE。当公司确定其为主要受益人时，公司会合并VIE的实体。通常，VIE的主要受益人是报告实体，该报告实体（a）有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，（b）有义务吸收VIE的损失或从中获得可能对VIE具有重大意义的利益。

为投资而持有的贷款

公司发起、收购和构建，或通过参与收购通常持有至到期的房地产相关贷款（统称为 “贷款”）。为投资而持有的贷款按未偿本金入账，并根据投资折扣和退出费的增加以及投资溢价和发起费的摊销进行了调整。该公司的优先股投资在经济上与夹层贷款相似，从属于除普通股优先权以外的任何贷款，被记作投资贷款。贷款按摊销成本减去信贷损失备抵额入账。

当前预期信贷损失准备金

会计准则编纂 (“ASC”) 326, 金融工具—信用损失，于 2023 年 1 月 1 日对公司生效。ASC 326要求使用当前的预期信用损失（“CECL”）模型来估算以摊销成本计量的某些金融工具的未来信贷损失，而不是美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）先前要求的 “已发生损失” 信贷模型。CECL模型要求考虑票据寿命期间可能出现的信贷损失，而不是按照以前的 “已发生损失” 的方法仅估算分立损失事件发生时的信贷损失。CECL模式适用于公司的贷款组合和按摊销成本记账的持有至到期债务证券，包括公司无条件取消的未来融资承诺。摊销成本定义为未偿本金，根据购买折扣和处置费的增加以及购买溢价和发放费的摊销进行了调整，包括与这些贷款和证券相关的应计应收利息。在ASC 326的允许下，公司选择不衡量应计应收利息（在合并资产负债表上单独列报）的信用损失备抵额，而是通过冲销可能无法收回的利息收入来及时注销。该公司采用CECL模型的结果是 $4.6总储备金增加100万英镑，包括未来融资承诺储备金，自2023年1月1日起，这被视为对累计赤字的累积效应调整。在采用CECL模型之后，CECL储备金的任何增加或减少都记录在合并运营报表的收益中。

公司利用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的未来预测相关的信息，来确定其贷款组合的预期信贷损失。该公司的贷款组合没有已实现信贷损失的有意义的记录，因此它订阅了第三方数据库服务，为公司的贷款提供行业损失。该公司采用的贷款损失模型在银行和商业抵押贷款房地产投资信托基金中广泛使用，并由一家领先的商业抵押贷款证券数据分析提供商销售。它使用逻辑回归来预测贷款层面的预期损失，该数据库基于商业房地产贷款证券化数据库，该数据库包含可追溯到1998年的活动。该公司提供具体的贷款水平信息，包括贷款与价值比率和还本付息覆盖率指标，以及本金余额、房产类型、地点、

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未经审计的合并财务报表附注

票面利率、票面利率类型、原始期限或剩余期限、预计还款日期和合同未来资金承诺。公司从模型中包含的一组独立的五年宏观经济预测中进行选择，这些预测会根据当前的经济趋势定期更新。由于公司的贷款组合由少量贷款组成，因此公司根据对每笔贷款作为自己的独立资产的评估来衡量CECL储备金。根据输入，贷款损失模型通过生成每笔贷款的违约概率（PD）和违约后损失（LGD）来确定贷款损失率。然后，通过将贷款损失率应用于每笔贷款的未偿贷款总余额来计算CECL储备金。这些结果需要在选择输入和分析模型得出的结果时进行大量判断，以确定信贷损失备抵额。此类估计值的变化会显著影响预期的信贷损失。

预期信用损失估计值的计算考虑了每笔贷款的历史经验和当前状况以及对未来的合理和可支持的预测。合理和可支持的预测期是根据公司对美国经济最可能的假设情景和合理结果、当前的投资组合构成、历史损失预测水平、增长和信贷策略的重大变化以及其他可能影响其亏损经历的因素的评估来确定的。公司定期评估合理且可支持的预测期，以确定是否需要进行更改。

除了公司合理且可支持的预测期外，在剩余的贷款期限内，公司通常会恢复按资产类型和投资结构汇总的历史损失信息，这些信息取自最准确地反映回归期内预期存在的情况的预期。公司可能会根据风险差异调整历史损失信息，这些差异可能无法反映其当前投资组合的特征，包括但不限于贷款价值比率和还本付息覆盖率以及其他相关因素。所选的回归方法是对投资可收回性的最佳估计，每个报告期都要重新评估。该公司通常期望使用平均历史损失进行还原，在贷款的剩余期限内采用即时或直线法。

公司还进行模型估计以外的定性评估，并在必要时进行定性调整。公司的定性分析包括审查可能直接影响其估计的数据，包括有关贷款或房地产的内部和外部信息，包括当前的市场状况、资产特定状况、房地产运营或借款人/担保人的详细信息（即再融资、出售、破产），这使公司能够更准确、更合理地确定这些投资的预期损失金额。该公司还评估其贷款的合同期限，以确定是否需要更改合同延期选项、续期、修改和预付款。

在贷款审查过程中，如果公司确定无法根据贷款的合同条款收取所有应付的本金和利息，则公司认为该贷款不履行。对于所有不良贷款，例如违约贷款、抵押依赖贷款或修改型贷款，包括历史上存在问题的债务重组，公司将这些贷款从上述行业损失率方法中删除，并分别进行分析。这些贷款的信用损失准备金的计算方法是贷款摊销成本超过 (i) 按适当贴现率折现的预期未来现金流的现值，或 (ii) 抵押品的公允价值，前提是预计仅从抵押品中还款。

公司的一些贷款包括承诺在贷款期限内向借款人提供增量收益，这些无准备金的承诺也受CECL模式的约束，因为公司没有无条件取消此类承诺的权利。与无准备金承付款相关的CECL储备金作为公司合并资产负债表中其他负债的组成部分入账。CECL储备金的估算方法与上述公司未偿贷款余额的方法相同，与无准备金承诺相关的CECL储备金的增加或减少也记录在合并运营报表的收益中。

正如下文在最近的会计公告中讨论的那样，公司预计在2023年1月1日通过CECL的同时采用了《会计准则更新（“ASU”）2022-02金融工具——信贷损失（主题326）问题债务重组和年份披露（“亚利桑那州立大学2022-02”）的规定.

对未合并投资的股权投资

公司按照权益法会计核算其在未合并投资中的权益，即按成本计算，按其收益或亏损份额的增加或减少，减去分配，加上权益法会计所要求的缴款和其他调整。

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未经审计的合并财务报表附注

公司定期评估其股权投资非合并投资，以确定是否有任何指标表明其股权投资的价值可能受到减值，以及减值是否不是暂时性的。如果减值已发生且被确定为非临时减值，则公司将费用计量为其投资账面价值超过其估计公允价值的部分，其计算方法是根据适用的合伙企业或合资协议的条款计算其在标的净资产的估计公允市场价值中所占的份额。

有价证券

    公司不时投资短期债务和股权证券。这些证券被归类为可供出售的证券，按公允价值记账。股权证券公允价值的变动在收益中确认。债务证券公允价值的变动在其他综合收益中报告，直到证券的收益或亏损得以实现。

持有至到期债务证券

该公司将其既有积极意图又有能力持有至证券到期的债务证券归类为持有至到期债务证券。这些证券按摊销成本入账，摊销成本的变化在收益中确认，直至变现。持有至到期的债务证券受上述CECL储备金的约束。

    

自有房地产，净额

收购的房地产按收购时的估计公允价值入账，扣除累计折旧和减值费用。

购置房产通常记作资产收购。在资产收购会计下，收购房地产的成本，包括交易成本，是累积的，然后根据其相对公允价值分配给收购的个人资产和负债。公司将其房地产收购的购买价格分配给土地、建筑物、租户改善、收购的就地租赁、按公允价值计算的任何高于或低于市场租赁价值的无形资产以及任何其他已确定的无形资产或负债。公司在剩余的租期内摊销分配给就地租赁的价值，该价值在合并运营报表的折旧和摊销费用中列报。分配给高于或低于市场租约的价值将在剩余的租期内摊销，作为租金收入的调整。

房地产资产在其估计的使用寿命内使用直线法进行折旧：建筑物和改善——不超过 40年限和租户改善——资产的租赁期限或寿命较短。租户未报销的普通维修和保养费用按发生时列为费用。改善或延长资产寿命的主要替代品和改良品均计为资本，并在其估计使用年限内折旧。

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查公司的房地产是否存在减值。对可收回性的审查基于估计的未来现金流和此类房地产资产的估计清算价值，如果此类未贴现的现金流不足以收回房地产资产的账面金额，则为减值做好准备。如果减值，房地产资产将减记为其估计的公允价值。

租赁

公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。公司作为承租人的经营租赁包含在合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。

ROU资产代表公司在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表其支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司的租约通常不提供隐性利率，因此公司根据开业之日可用的信息使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。在易于确定的情况下，公司使用隐含税率。经营租赁ROU资产还包括提前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施（如果有）。公司的租赁期限可能包括在合理确定将行使该期权的情况下延长或终止租约的期权。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

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未经审计的合并财务报表附注

收入确认

收入的确认是指向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

利息收入： 利息收入是根据公司预计收取的贷款和优先股投资的未偿本金和合同条款累积的，并每天应计和记录。购买的投资的折扣和溢价使用有效收益法在相应贷款的预期期限内累计或摊销，并包含在合并运营报表的利息收入中。贷款发放费和退出费，减去归因于参与协议债务的部分，将使用有效收益法资本化并摊销或计入投资期内的利息收入。对未清应收利息进行了评估，以确定是否可以收回。公司通常会将应计和未付利息抵消利息收入的利息，当经理认为收入和本金的回收变得可疑时，公司不再应计利息。然后，根据收到的现金记录利息，直到贷款按合同生效并证明业绩后，才恢复应计利息。根据管理层对可收款性的判断，非应计贷款收到的利息可以确认为收入或计入本金。

公司在其投资组合中持有的贷款可能包含实物支付（“PIK”）利息条款。PIK利息是合同规定的递延利息，加到到期时到期的本金余额中，按应计制入账。

房地产营业收入： 房地产运营收入来自向各种类型的租户租赁空间。租约是固定的，期限各不相同，通常规定每年的租金增加和费用报销按月分期支付。租赁收入或租赁租金收入在相应租赁期限内以直线方式确认。此外，该公司记录了高于市场和低于市场的租赁无形资产，这些无形资产包含在与收购房地产相关的净资产中。这些无形资产和负债将在剩余的合同租赁期内摊销为租赁收入。

    

其他收入： 预付款收入在发生预付款时确认。所有其他收入在赚取时予以确认。

现金、现金等价物和限制性现金

公司将购买时原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。 现金和现金等价物受到信用风险集中的影响。该公司将所有现金存放在金融机构，这些现金有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。

限制性现金是指公司代表借款人作为额外抵押品持有的现金，这些借款人与贷款或优先股工具的投资有关，目的是向此类借款人支付利息和与房地产相关的营业款项。限制性现金不适用于一般公司用途。相关负债记录在”利息储备金和其他投资存款” 在合并资产负债表上。

    贷款机构在托管中持有的现金是指向托管账户注资的款项，用于偿债和改善租户。托管中持有的现金受到限制，不能用于一般公司用途。

    下表显示了公司合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与截至其合并现金流量表中显示的总金额的对账情况：

						九月三十日
						2023						2022
现金和现金等价物						$	19,242,370					$	21,957,216
受限制的现金						5,418,932						5,521,080
贷款人托管中的现金						4,894,546						4,697,219
合并中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 现金流量表						$	29,555,848					$	32,175,515

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未经审计的合并财务报表附注

 参与兴趣

公司提供的不符合出售待遇的贷款分成保留在公司的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议规定的债务。对于已获准参与的投资，全部贷款余额的利息记录在”利息收入” 并且与参与权益相关的利息记录在”参与协议下债务的利息支出” 在合并运营报表中。当相关贷款的利息收入难以回收时，参与协议下债务的利息支出将被撤销。参见”参与协议规定的义务” 在 注意事项 9以获取更多信息。

定期贷款

该公司此前曾根据契约和信贷协议通过借款为其某些优先贷款融资。公司将借款记作定期贷款，按合同金额（成本）结账，扣除未摊销的递延融资费用。2022年2月18日，公司通过新的回购协议为定期贷款（定义见下文）进行了再融资。请参阅中的 “高盛主收购协议” 注意事项 9以获取更多信息。在BDC合并方面，该公司假设了一美元25.0百万定期贷款。2023 年 6 月，公司还款了 $10.0百万美元的定期贷款。该公司将该定期贷款归类为合并资产负债表上应付的定期贷款。

回购协议

公司通过主回购协议下的回购交易为其持有的某些优先投资贷款提供资金。公司将回购交易记作担保借款交易，扣除未摊销的递延融资费用，按合同金额（成本）入账。 请参阅中的 “回购协议” 注意事项 9以获取更多信息。

公允价值测量

美国公认会计原则将基于市场或可观测的投入确定为首选的价值来源，然后在没有市场投入的情况下使用管理假设建立估值模型。公司尚未为其金融工具选择公允价值期权，包括为投资而持有的贷款、通过参与收购的投资贷款、参与协议下的债务、有担保借款、无抵押票据、应付抵押贷款、应付定期贷款、回购协议付款和循环信贷额度。在适用的情况下，此类金融工具按摊销成本减去减值金额入账。有价证券是按公允价值报告的金融工具。

递延融资成本

递延融资成本是指与获得投资融资相关的费用和开支。这些成本作为成本所涉债务负债的直接扣除额在合并资产负债表中列报。这些成本使用实际利率法摊销，并包含在借款期限内的合并经营报表中适用借款的利息支出中。

所得税

根据美国国税法，公司选择从截至2016年12月31日的应纳税年度起作为房地产投资信托基金征税。为了获得房地产投资信托基金的资格，除其他外，公司必须向股东分配相当于其房地产投资信托基金净应纳税所得额的至少90％的股息，并满足有关其收入和资产性质的某些测试。作为房地产投资信托基金，只要满足某些要求，主要与收入的性质和分配水平以及其他因素有关，公司就无需为分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。如果公司在任何应纳税年度未能继续获得房地产投资信托基金的资格，并且没有资格获得某些法定减免条款，则公司将从不符合资格的年度开始按正常公司税率（包括任何适用的替代性最低税）缴纳美国联邦和州所得税，并且可能无法选择在公司随后的四个应纳税年度中被视为房地产投资信托基金。两年内出售丧失抵押品赎回权的房产所得的任何收益均需按公司常规税率缴纳美国联邦和州所得税。截至2023年9月30日，该公司已满足房地产投资信托基金的所有要求。

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未经审计的合并财务报表附注

该公司没有任何不确定的税收状况符合会计准则编纂（“ASC”）740-10-25的确认或衡量标准， 所得税，截至本文所述期限，公司也没有任何未确认的税收优惠。公司在其合并运营报表中将与未确认的纳税负债相关的利息和罚款（如果有）列为所得税支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有产生任何利息或罚款。尽管公司提交联邦和州纳税申报表，但其主要税收管辖权是联邦。该公司的2020-2022年联邦纳税申报表仍需接受美国国税局的审查。

每股收益

该公司的股权资本结构简单，截至2023年9月30日，只有已发行普通股，截至2022年12月31日已发行普通股和优先股。因此，列报的每股收益代表合并财务报表中列报期间的基本每股收益和摊薄每股收益。普通股每股基本股收益的计算方法是将可分配给普通股的净收益除以在此期间已发行和流通的普通股的加权平均数。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果最终可能与这些估计值不同，这些差异可能是实质性的。

细分信息

该公司的主要业务是发起、收购和构造与高质量商业房地产相关的房地产相关贷款。公司可能会不时通过取消抵押品赎回权收购抵押优先贷款的房地产，可能投资房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产。该公司在单一细分市场运营，专注于夹层贷款、其他贷款和优先股投资，并在较小程度上拥有和管理房地产。

    

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度推出了一种新的模型，用于根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。2019年4月，财务会计准则委员会发布了更多修正案，以明确亚利桑那州立大学2016-13年度的范围，并解决与应计应收利息余额、回收额、浮动利率和预付款等有关的问题。2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05 — 有针对性的过渡减免，它为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项。2019年10月，财务会计准则委员会决定，对于规模较小的申报公司，亚利桑那州立大学2016-13年度及相关修正案对2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。根据美国证券交易委员会的规定，公司符合小型申报公司的定义。公司于2023年1月1日通过了该亚利桑那州立大学及相关修正案。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用使增量储备金约为美元4.6百万，其中包括未来贷款筹资承诺的储备金。公司将最初应用本指导意见的累积效应记录为使用修改后的追溯采用方法对累计赤字的调整。

伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）是所有类型实体使用的各种协议中引用的基准利率。2017年7月，监管伦敦银行同业拆借利率管理机构ICE基准管理有限公司（“IBA”）的英国金融行为监管局宣布，它将在2021年底之前停止强迫银行参与将伦敦银行同业拆借利率设定为基准，随后推迟至2023年6月30日。2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04《参考利率改革（主题848）——促进参考利率改革对财务报告的影响》（“亚利桑那州立大学2020-04”）。亚利桑那州立大学2020-04年的修正案为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修正案仅适用于因参考利率改革而预计将终止的参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的合约、套期保值关系和其他交易。2021年1月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2021-01号《参考利率改革（主题848）》，将主题848的范围扩大到包括受折扣过渡影响的衍生工具（“亚利桑那州立大学2021-01”）。截至2023年9月30日，公司的所有浮动利率贷款及相关贷款

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未经审计的合并财务报表附注

融资已过渡到适用的替代基准利率，或参考预计不会被取代的基准利率。

2022年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-02年《金融工具——信贷损失（主题326）问题债务重组和年份披露》（“亚利桑那州立大学2022-02”）。亚利桑那州立大学2022-02年取消了对采用亚利桑那州立大学2016-13年度修正案的组织的陷入困境的债务重组指导，同时规定了贷款修改的额外披露。亚利桑那州立大学2022-02还修订了公共企业实体的年度披露指南。该公司在采用亚利桑那州立大学2022-02年的条款的同时采用了亚利桑那州立大学2016-03年的条款。亚利桑那州立大学2022-02年的采用没有对公司的财务状况和经营业绩产生任何实质性影响。

注意事项 3。 兼并

BDC 合并

2022年10月1日（“截止日期”），根据合并协议，Terra BDC与Terra LLC合并并入Terra LLC，Terra LLC作为公司的全资子公司幸存。与BDC合并有关的合并证书和合并条款分别提交给特拉华州国务卿和马里兰州评估和税务部（“SDAT”），生效时间和日期为截止日期（“生效时间”）美国东部时间凌晨 12:02 分。

在生效时，除任何普通股外，面值美元0.001本公司或本公司任何全资子公司或Terra BDC持有的Terra BDC（“Terra BDC普通股”）的每股股票已自动报废并不复存在，无需支付任何对价，Terra BDC普通股的每股已发行和流通股份均自动取消和报废并转换为收款权 (i) 0.595新指定的B类普通股的股份，面值美元0.01每股（“B类普通股”）和（ii）现金，不计利息，代替原本可发行的任何B类普通股的部分股份，金额四舍五入至最接近的整数，计算方法是乘以（x）该持有人本应有权获得的B类普通股的分数（y）美元14.38.

根据合并协议中描述的交易条款，大约 4,847,910根据截至截止日期的Terra BDC普通股的已发行数量，向与BDC合并有关的前Terra BDC股东发行了B类普通股。BDC合并完成后，前Terra BDC股东拥有大约 19.9公司普通股的百分比。

该公司和Terra BDC根据美国公认的会计原则编制了各自的财务报表。BDC合并使用收购会计方法进行核算，公司被视为会计收购方。在出于会计目的将公司确定为收购实体时，公司和Terra BDC考虑了许多因素，包括合并公司的相对规模、哪个实体在BDC合并时发行额外股份、BDC合并完成后各自股东的相对投票权益，以及BDC合并完成后合并后的公司董事会和高级管理层的组成。

作为收购方，公司将BDC合并视为资产收购，所有与直接收购相关的成本都资本化为收购资产和承担的负债的总成本。根据会计准则编纂专题805， 业务合并，总成本按相对公允价值分配给所购资产和承担的负债。

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未经审计的合并财务报表附注

下表汇总了BDC合并中收购的资产和承担的负债的总对价和公允价值：

总对价
Terra Property Trust发行普通股的公允价值						$	71,054,620
为零星股票支付的现金						12,920
交易成本						2,283,785
						$	73,351,325
收购的资产和按公允价值承担的负债
现金和现金等价物						$	24,321,951
受限制的现金						260,614
为投资而持有的贷款						77,562,528
为通过参与获得的投资而持有的贷款						36,793,313
应收利息						1,367,044
其他资产						55,465
应付定期贷款						(25,000,000)
无抵押应付票据						(33,770,000)
参与协议规定的义务						(6,114,979)
利息储备金和其他投资存款						(260,614)
归因于经理						(682,541)
应付利息						(53,186)
应付账款和应计费用						(740,824)
其他负债						(387,446)
收购的净资产						$	73,351,325

的公允价值 4,847,910B类普通股的股份是根据公司每股净资产价值美元确定的14.66截至2022年10月1日。

清偿参与协议义务的净收益

如中所述 注意事项 8，在正常业务过程中，公司可以与关联方（主要是经理管理的其他关联基金）签订参与协议，在较小程度上，可以与无关方签订参与协议。由于BDC合并，与Terra BDC的参与协议下的债务总额为 $37.0百万美元实际上已消失，公司确认净收益为 $3.4百万，代表公司根据参与协议承担的义务的账面价值与通过参与协议获得的Terra BDC投资的公允价值之间的差额。

董事的任命

自生效之日起，根据合并协议，董事会的规模扩大了 三成员以及Spencer Goldenberg、Adrienne Everett和Gaurav Misra（均为 “Terra BDC被指定人”，统称为 “Terra BDC被指定人”）均当选为董事会成员，以填补因这种增加而产生的空缺，每位Terra BDC被指定人任职至公司下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格。生效时间之前的董事会其他每位成员在生效时间之后继续担任成员。

投票支持协议

在截止日期，公司、Terra合资企业和Terra离岸房地产投资信托基金签订了投票支持协议（“2022年投票协议”）。根据自截止日期起生效的2022年投票协议，Terra JV和Terra

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未经审计的合并财务报表附注

离岸房地产投资信托基金已同意，在为选举董事而召开的任何公司股东会议（或以书面或电子传输方式代替任何此类会议）上，在（i）截止日期一周年，（ii）TPT B类普通股分配（以较早者为准）之前，将他们各自有权投的所有选票投给Terra BDC指定人选举（以较早者为准）定义见2022年投票协议）或（iii）两国之间经修订和重述的管理协议的修正和重述公司和Terra REIT顾问已获得公司董事会的批准，包括Terra BDC的指定人。

赔偿协议

公司已与每位董事会成员（包括每位Terra BDC被指定人）签订了常规赔偿协议。除其他外，这些协议要求公司在马里兰州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿，包括赔偿因担任董事而产生的任何诉讼或程序（包括公司采取或有权采取的任何行动或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。

WMC 合并协议

2023年6月28日，该公司宣布与特拉华州的一家公司西方资产抵押贷款资本公司（“WMC”）签订了截至2023年6月27日的协议和合并计划（“WMC合并协议”）。2023年7月27日，WMC通知公司，其董事会确定，AG Mortgage Investment Trust, Inc.（“MITT”）提出的收购WMC的提议是WMC合并协议下的 “母公司上级提案”，除非WMC在规定的截止日期之前收到公司的修订提案，使WMC董事会决定，WMC董事会打算终止WMC合并协议 T的提案不再是 “家长上级提案”。

2023 年 7 月 25 日，该公司透露已收购了大约 5.2截至2023年7月24日，MITT已发行普通股的百分比。

2023年8月8日，WMC根据其条款终止了WMC合并协议（“终止”），并向公司支付了美元的终止费3.0百万。解雇费用于支付与计划合并有关的专业费用。

终止后，公司于2023年6月27日与WMC和经理人签订的经修订和重述的管理协议根据其条款终止。根据公司与经理之间现有管理协议的条款，公司继续由经理管理。

注意事项 4。 为投资而持有的贷款

公司选择了ASC 326下的实际权宜之计，将应计利息排除在摊销成本中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计应收利息为美元4.3百万和美元4.1百万美元分别包含在合并资产负债表的应收利息中，不包括在投资贷款的摊销成本中。

投资组合摘要

下表汇总了公司截至目前的贷款组合：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			固定利率						浮动 费率 (1)(2)(3)						总计						固定利率						浮动 费率 (1)(2)(3)						总计
贷款数量			5						17						22						8						23						31
本金余额			$	53,349,208					$	473,447,562					$	526,796,770					$	90,990,183					$	554,805,276					$	645,795,459
账面价值			$	53,449,024					$	417,233,267					$	470,682,291					$	92,274,998					$	534,215,769					$	626,490,767
公允价值			$	52,771,702					$	419,101,684					$	471,873,386					$	90,729,098					$	532,416,656					$	623,145,754
加权平均票面利率			12.94		%				13.05		%				13.04		%				13.82		%				11.23		%				11.59		%
剩余的加权平均值 期限（年）			1.30						0.48						0.57						1.35						1.10						1.14

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未经审计的合并财务报表附注

(1)这些贷款支付的票面利率为伦敦银行同业拆借利率、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或基于SOFR（“期限SOFR”）的前瞻性定期利率（如适用），外加固定利差。显示的票面利率是使用伦敦银行同业拆借利率确定的 5.43%，平均 SOFR 为 5.32% 和任期 SOFR 为 5.32截至2023年9月30日的百分比和伦敦银行同业拆借利率 4.39%，平均 SOFR 为 4.06% 和任期 SOFR 为 4.36截至2022年12月31日的百分比。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，金额包括美元339.9百万和美元413.1数百万美元的优先抵押贷款用作抵押品200.3百万和美元261.0信贷额度下分别有百万笔借款（注意事项 9).

(3)截至2023年9月30日和2022年12月31日， 十五和 二十一贷款分别受伦敦银行同业拆借利率、SOFR或定期SOFR下限（视情况而定）的约束。

贷款活动

下表显示了公司贷款组合的活动：

			为投资而持有的贷款						通过参与权益为投资而持有的贷款						总计
余额，2023 年 1 月 1 日			$	584,417,939					$	42,072,828					$	626,490,767
信用损失会计准则生效的累积效应 2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)			(4,123,143)						(126,909)						(4,250,052)
发放的新贷款			73,104,166						—						73,104,166
已收到的本金还款			(120,082,766)						(3,282,208)						(123,364,974)
贷款保费的净摊还额			(1,023,275)						—						(1,023,275)
结算贷款以换取不动产（注意事项 6)			(68,737,877)						—						(68,737,877)
投资相关费用的应计、支付和增加等， 网			(658,926)						(20,893)						(679,819)
信贷损失准备金			(30,568,286)						(288,359)						(30,856,645)
余额，2023 年 9 月 30 日			$	432,327,832					$	38,354,459					$	470,682,291

			为投资而持有的贷款						通过参与权益为投资而持有的贷款						总计
余额，2022 年 1 月 1 日			$	457,329,582					$	12,343,732					$	469,673,314
发放的新贷款			155,653,368						32,225,275						187,878,643
已收到的本金还款			(158,765,183)						—						(158,765,183)
贷款保费的净摊还额			(122,783)						—						(122,783)
投资相关费用的应计、支付和增加等， 网			489,352						289,958						779,310
信贷损失准备金			(9,264,058)						—						(9,264,058)
余额，2022 年 9 月 30 日			$	445,320,278					$	44,858,965					$	490,179,243

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未经审计的合并财务报表附注

投资组合信息

    下表详细介绍了公司贷款组合中的贷款类型，以及截至目前为这些贷款提供担保的物业的房地产类型和地理位置：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
贷款结构						本金余额						账面价值						占总数的百分比						本金余额						账面价值						占总数的百分比
首次抵押贷款						$	362,563,401					$	366,424,572					77.9		%				$	456,408,889					$	461,299,182					73.7		%
优先股投资						125,951,529						126,578,253						26.9		%				121,231,434						122,132,177						19.5		%
夹层贷款						38,281,840						38,258,053						8.1		%				39,352,303						39,451,115						6.3		%
信贷额度						—						—						—		%				28,802,833						29,080,183						4.6		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
房产类型						本金余额						账面价值						占总数的百分比						本金余额						账面价值						占总数的百分比
办公室						$	167,559,588					$	167,607,063					35.5		%				$	184,196,708					$	184,722,657					29.4		%
多家庭						82,183,385						82,707,320						17.6		%				104,589,464						105,570,432						16.9		%
工业						66,571,495						67,125,625						14.3		%				147,796,164						148,891,742						23.8		%
混合用途						63,096,365						63,559,577						13.5		%				64,880,450						65,838,965						10.5		%
填充土地						51,913,555						53,168,879						11.3		%				48,860,291						49,565,437						7.9		%
酒店-全套/精选服务						43,222,382						43,861,312						9.3		%				43,222,382						43,758,804						7.0		%
学生住房						31,000,000						31,794,386						6.8		%				31,000,000						31,774,261						5.1		%
基础架构						21,250,000						21,436,716						4.6		%				21,250,000						21,840,359						3.5		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
地理位置						本金余额						账面价值						占总数的百分比						本金余额						账面价值						占总数的百分比
美国
加利福尼亚						$	139,930,729					$	141,243,492					30.1		%				$	164,253,345					$	165,839,561					26.5		%
纽约						90,447,055						90,447,055						19.2		%				91,845,479						91,877,084						14.7		%
新泽西						80,485,050						82,011,372						17.4		%				62,228,622						62,958,482						10.0		%
格鲁吉亚						75,632,491						75,938,028						16.1		%				72,401,718						73,101,964						11.7		%
犹他						49,250,000						50,300,532						10.7		%				49,250,000						50,698,251						8.1		%
华盛顿						31,224,966						31,111,001						6.6		%				56,671,267						57,027,639						9.1		%
亚利桑那州						31,000,000						31,283,132						6.6		%				31,000,000						31,276,468						5.0		%
北卡罗来纳						21,826,479						21,926,266						4.7		%				43,520,028						44,041,162						7.0		%
马萨诸塞						7,000,000						7,000,000						1.5		%				7,000,000						7,000,000						1.1		%
德州						—						—						—		%				67,625,000						68,142,046						10.9		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	645,795,459					$	626,490,767					100.0		%

当前预期信贷损失准备金

如中所述 注意事项 2，2023年1月1日，公司通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的规定，该条款要求各实体根据对当前预期信用损失的估计确认金融工具的信用损失。亚利桑那州立大学的采用

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未经审计的合并财务报表附注

2016-13 年度的收入为 $4.6总储备金增加了100万英镑，包括未来融资承诺储备金，这被视为自2023年1月1日起对累计赤字的累积效应调整。

下表列出了融资贷款信贷损失备抵活动：

						截至9月30日的九个月
						2023						2022
期初信贷损失备抵金						$	25,471,890					$	13,658,481
信用损失会计准则生效的累积效应 2023 年 1 月 1 日 (注意事项 2)						4,250,052						—
信贷损失准备金 (1)						30,856,645						9,264,058
扣款						—						—
回收率						—						—
期末信贷损失备抵金						$	60,578,587					$	22,922,539

_______________

(1)在2023年1月1日采用CECL模式之前，公司记录的信贷损失准备金等于 (i) 1.5评级为 “4” 的贷款账面总额的百分比，加上 (ii) 5评级为 “5” 的贷款账面总额的百分比，加上（iii）不良贷款储备（如果有）。

公司的某些贷款包含未来资金准备金，前提是借款人符合公司监控的某些与业绩相关的指标。这些无准备金的承付款约为美元44.4百万和美元47.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。 下表列示了无准备金承付款的信贷损失负债的活动：

						截至2023年9月30日的九个月
期初无准备金承付款的信贷损失负债						$	—
2023 年 1 月 1 日生效的信用损失会计准则的累积效应 (注意事项 2)						369,671
信贷损失准备金						42,789
无准备金承付款的信贷损失负债，期末						$	412,460

无准备金承付款的信贷损失负债包含在合并资产负债表上的其他负债中。

应计应收利息

由于公司的政策是及时注销无法收回的应计应收利息余额，公司选择不计量CECL的应计应收利息准备金。如果公司确定其有无法收回的应计应收利息，则通常会将应计和未付利息与利息收入相抵消，不再计入利息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有撤销任何应计利息收入，因为所有应计利息收入均被视为可收款。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司已经 五和 三违约贷款，并暂停应计利息收入美元5.4百万和美元2.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，因为此类收入的回收值得怀疑。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司暂停了应计利息收入12.6百万和美元5.1百万开启 三和 三分别是贷款，因为此类收入的回收令人怀疑。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不这些贷款确认的应收利息。

不良贷款

如中所述 注意事项 2，对于被认为不良的贷款，公司将其从行业损失率方法中删除，并单独进行分析。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 六和 四总账面价值为美元的不良贷款171.3百万和美元89.9分别为百万。这些不良贷款的信贷损失备抵金为美元58.9百万和美元25.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。

贷款风险评级

公司评估每笔贷款的风险因素，并将每笔贷款的风险评级定为1至5之间，这是以下类别数字评级的平均值：（i）发起人能力和财务状况；（ii）与承保相关的贷款和抵押品表现；（iii）抵押品现金流和/或准备金余额的质量和稳定性；以及

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未经审计的合并财务报表附注

(iv) 按价值贷款。根据5分制，公司的贷款评级为 “1” 至 “5”，从风险较低到风险较大，如下所示：

风险评级						描述
1						风险非常低
2						低风险
3						中度/中等风险
4						更高的风险
5						风险最高

    下表显示了截至2023年9月30日按发放年份和贷款风险评级划分的公司贷款组合的摊销成本：

 

						2023年9月30日
贷款风险评级						贷款数量						摊销成本						占总数的百分比						按起始年份分列的摊销成本
																								2023						2022						2021						2020						2019						优先的
1						—						$	—					—		%				$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
2						2						25,044,070						4.7		%				—						—						—						—						18,044,070						7,000,000
3						14						334,868,607						63.0		%				7,904,530						155,389,458						96,956,107						27,826,630						43,861,312						2,930,570
4						—						—						—		%				—						—						—						—						—						—
5						—						—						—		%				—						—						—						—						—						—
不履行职责						6						171,348,201						32.3		%				—						20,840,888						—						—						60,060,257						90,447,056
						22						531,260,878						100.0		%				$	7,904,530					$	176,230,346					$	96,956,107					$	27,826,630					$	121,965,639					$	100,377,626
信用损失备抵金												(60,578,587)
扣除信贷损失备抵后的总额												$	470,682,291

下表根据截至2022年12月31日的贷款风险评级显示了公司贷款的本金余额和摊销成本：

						2022年12月31日
贷款风险评级						贷款数量						本金余额						摊销成本						占总数的百分比
1						—						$	—					$	—					—		%
2						2						25,000,000						25,041,782						3.8		%
3						25						530,867,244						536,992,660						82.4		%
4						—						—						—						—		%
5						—						—						—						—		%
表现不佳 (1)						4						89,928,215						89,928,215						13.8		%
						31						$	645,795,459					651,962,657						100.0		%
信用损失备抵金																		(25,471,890)
扣除信贷损失备抵后的总额																		$	626,490,767

_______________

(1)由于这些贷款有违约事件，它们被从计算一般补贴的贷款池中扣除，并对可收款性进行了单独评估。截至2022年12月31日，这些贷款的信贷损失的具体备抵金为美元25.5百万，这是由于相应抵押品的公允价值下降所致。

陷入困境的债务重组

截至截至 2022年12月31日，有 一符合债务重组条件的投资。

2022年12月，一美元的借款人40.1百万美元优先贷款遇到了财务困难，并主动提出以美元偿还贷款38.7百万。剩下的 $1.4百万美元转换为次级股权，应计股息为 8.0% 和

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未经审计的合并财务报表附注

公司有权在出售时获得瀑布利润。该公司预计股权状况不会完全恢复，也不会获得任何额外收入。结果，剩余的 $1.4百万美元反映为应收贷款，截至2023年9月30日和2022年12月31日已全部预留。该公司将该贷款修改归类为TDR，因为根据ASC 310-40，该贷款符合所有被视为TDR的条件。

下表汇总了截至重组之日TDR的入账投资：

修改后的贷款数量						1
预先修改的记录账面价值						$	40,072,138
修改后的记录账面价值 (1)						$	1,364,944

_______________

(1) 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该贷款的本金余额与账面价值相同。公司记录的信贷损失备抵额为美元1.4百万美元用于为未付本金余额全额储备。从2022年12月28日修改之日起至2023年9月30日，这项投资没有任何收入。

注意事项 5。 对未合并投资的股权投资

公司拥有有限合伙企业的权益，以及 三合资企业。公司根据权益会计法核算其在这些投资中的权益（注意事项 2）。公司使用累积收益法对从权益法投资中获得的分配进行分类。收到的分配被视为投资回报，归类为经营活动产生的现金流入。但是，如果投资者收到的累计分配减去前期收到的被确定为投资回报的分配，超过已确认收益中的累计权益，则超出部分被视为投资回报，被归类为投资活动的现金流入。

有限合伙企业的股权投资

2020年8月3日，公司与Mavik房地产特别机会基金有限责任公司（“RESOF”）签订了认购协议，根据该协议，公司承诺提供高达美元的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。RESOF其主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的绩效和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生有吸引力的风险调整后回报。RESOF还可能在房地产特殊情况下机会性地发起高收益抵押贷款或贷款，包括救援融资、过渡贷款、重组和破产（包括债务人占有贷款）。的普通合伙人 RESOF是 Mavik 房地产特别机会基金 GP, LLC,这是公司赞助商Terra Capital Partners的子公司。截至2023年9月30日和2022年12月31日，无准备金的承诺为美元37.4百万和美元22.4分别是百万。

该公司评估了其在RESOF的股权，并确定其没有控股权益，也不是主要受益人。因此，RESOF的股权作为权益法投资入账。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有 14.9% 和 27.9分别占RESOF股权的百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的账面价值’对 RESOF 的投资为 $18.3百万和美元36.8分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的RESOF股权收益为美元0.9百万和美元0.05分别为百万。截至2023年9月30日的九个月的股票收益包括2022年和2023年接纳新投资者后公司在RESOF的所有权稀释而进行的负面调整。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司从RESOF收到的分配额为美元0.7百万和美元5.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的RESOF股权收益为美元2.1百万和美元5.0分别为百万并已收到 不来自 RESOF 的发行版。

关于对RESOF的股权投资, 公司向经理支付了总额为$的创始费0.5百万，将在RESOF的整个生命周期内按直线分摊为股权收益。

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未经审计的合并财务报表附注

下表汇总了公司对RESOF股权投资的财务信息。提供的金额是归属于投资的总金额，并不代表公司的比例份额：

						截至截至
						2023年9月30日						2022年12月31日
按公允价值进行的投资（成本为美元）166,181,966和 $176,035,290，分别是）						$	174,083,602					$	178,283,703
其他资产						34,383,022						23,918,841
总资产						208,466,624						202,202,544
循环信贷额度，扣除融资成本						38,190,052						14,795,985
参与协议下的债务（收益 $38,444,357和     $41,726,565，分别是）						38,868,663						41,962,861
其他负债						11,019,371						17,120,804
负债总额						88,078,086						73,879,650
合作伙伴的资本						$	120,388,538					$	128,322,894

			截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
			2023						2022															2023						2022
总投资收入			$	8,504,140					$	12,581,277														$	24,880,051					$	23,317,312
支出总额			2,981,365						3,434,548															9,975,744						6,489,678
净投资收益			5,522,775						9,146,729															14,904,307						16,827,634
未实现升值（折旧） 关于投资			533,266						(644,446)															(350,676)						917,745
所得税准备金			—						—															(138,944)						—
由此产生的合伙人资本净增加 来自操作			$	6,056,041					$	8,502,283														$	14,414,687					$	17,745,379

对合资企业的股权投资

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司实益拥有以下股权 三投资房地产的合资企业。该公司评估了其在合资企业中的股权，并确定其没有控股权益，也不是主要受益人。因此，合资企业的股权作为权益法投资入账。2022年9月，该公司出售了 53的实际利息百分比 二合资企业和 59另一家合资企业的实际权益百分比，总额为 $33.7百万美元，确认出售收益为美元0.8百万。

2022年12月，该公司发起了一美元10.0向借款人提供百万夹层贷款，为收购房地产投资组合提供资金。关于这笔夹层贷款，公司与借款人签订了剩余利润分享协议，根据该协议，借款人将向公司额外支付一笔款项 35.0出售房地产投资组合的剩余净现金流的百分比。公司使用权益会计法对这一安排进行了核算。2023 年 5 月，公司购买了标的资产 (注意事项 8) 和 $10.0与收购有关的百万夹层贷款已结算。

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未经审计的合并财务报表附注

下表汇总了截至目前公司对未合并投资的股权投资：

												2023年9月30日												2022年12月31日
实体						共同所有者 (1)						实益所有权权益						账面价值						实益所有权权益						账面价值
LEL 阿灵顿合资有限责任公司 (1)						附属机构/第三方						27.2%						$	6,431,784					27.2%						$	7,271,603
LEL NW 第 49 家合资有限责任公司 (1)						附属机构/第三方						27.2%						1,653,527						27.2%						1,521,556
TCG 科林斯佛罗里达州投资组合 JV LLV (1)(2)						附属机构/第三方						30.6%						6,108,226						30.6%						6,896,816
SF-达拉斯工业有限责任公司 (3)						不适用						不适用						—						不适用						10,013,691
																		$	14,193,537											$	25,703,666

_______________

(1)该公司于2022年9月将这项投资的部分权益出售给了一家子公司。

(2)这项投资是2022年3月从第三方手中购买的。

(3)这项符合股权投资定义的投资于2022年12月生效。如上所述，这项投资已于2023年5月结算。

下表显示了公司对合资企业的股权投资的估计综合财务信息。提供的金额是归属于合资企业的总金额，并不代表公司的比例份额：

						截至
						2023年9月30日						2022年12月31日
房地产净投资						$	191,498,145					$	192,616,298
其他资产						12,614,486						12,817,388
总资产						204,112,631						205,433,686
应付抵押贷款						149,120,780						147,740,645
其他负债						5,288,108						3,104,624
负债总额						154,408,888						150,845,269
成员资本						$	49,703,743					$	54,588,417

			截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
			2023						2022															2023						2022
收入			$	4,369,642					$	3,830,398														$	12,537,910					$	9,961,868
运营费用			(1,902,828)						(1,960,888)															(6,227,802)						(4,984,553)
折旧和摊销费用			(1,706,127)						(1,296,079)															(5,399,378)						(3,051,976)
利息支出			(2,638,961)						(2,269,662)															(7,794,759)						(5,099,449)
未实现（亏损）收益			(995,658)						1,617,548															(2,245,640)						3,023,925
净亏损			$	(2,873,932)					$	(78,683)														$	(9,129,669)					$	(150,185)

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录了合资企业的净股权亏损和夹层贷款为美元0.9百万和美元2.2分别为百万，并且没有从合资企业获得任何分配。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的合资企业净股本亏损为美元0.6百万和美元0.7分别为百万美元，并从合资企业获得了 $ 的分配0.2百万和美元0.9分别为百万。与这些投资有关, 公司向经理支付了总额为$的启动费0.5百万，将在相应合资企业的整个生命周期内分期摊成股权收益。

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未经审计的合并财务报表附注

注意事项 6。 自有房地产，净额

房地产活动

2023 —在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的减值费用为美元11.8百万美元购买位于加利福尼亚的多租户办公楼，以将该建筑物的账面价值降低至其估计的公允价值。2023年10月，该公司通过取消抵押品赎回权的契约将其对办公楼的权益转交给了贷款人。因此，该公司不再拥有这座多租户办公楼。

此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司进行了以下投资：

财产 地点

的数量 属性

的日期 收购

房产类型

资本化总额 成本

得克萨斯州，美国

3

3/24/2023

工业

$

48,798,273

得克萨斯州，美国

5

5/25/2023

工业

83,288,961

$

132,087,234

这些收购被视为房地产资产收购，因此总交易成本按资产成本基础资本化。 下表显示了总资本化成本的分配：

总资本化成本：
现金和现金等价物						$	52,313,739
为投资而持有的贷款						68,737,877
对未合并投资的股权投资						10,149,642
应收利息						456,650
其他资产						429,326
						$	132,087,234
收购的净资产
现金和现金等价物						$	712,608
其他资产						33,802
土地						23,785,004
建筑物和改进						104,613,728
无形资产和负债：
就地租赁（加权平均预期寿命为 3.95年份）						12,719,000
低于市场的租金（加权平均预期寿命为 3.98年份）						(8,864,137)
应付账款和应计费用						(912,771)
						$	132,087,234

2022 —2022年6月，该公司出售了 4.9 它在宾夕法尼亚州拥有的英亩土地，净收益为 $8.6百万，并确认的销售净亏损为 $0.1百万美元不包括减值费用1.6百万和美元3.4分别在 2022 年 3 月和 2021 年 12 月确认了数百万人。

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未经审计的合并财务报表附注

自有房地产，净额

拥有的房地产包括 八位于德克萨斯州的工业建筑和位于加利福尼亚的多租户办公楼，租赁无形资产和负债。 下表列出了自有房地产的组成部分，净额截至为：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			成本						累计折旧/摊销						网						成本						累计折旧/摊销						网
房地产：
土地			$	23,785,004					$	—					$	23,785,004					$	—					$	—					$	—
建筑和建筑 改进			144,743,638						(7,892,321)						136,851,317						51,725,969						(5,711,468)						46,014,501
租户改进			1,879,672						(1,438,553)						441,119						1,854,640						(1,224,648)						629,992
家具和固定装置			236,000						(236,000)						—						236,000						(220,267)						15,733
房地产总额			170,644,314						(9,566,874)						161,077,440						53,816,609						(7,156,383)						46,660,226
租赁无形资产：
就地租赁			27,701,537						(15,075,179)						12,626,358						14,982,538						(12,493,079)						2,489,459
高于市场的租金			156,542						(90,706)						65,836						156,542						(77,540)						79,002
无形资产总额			27,858,079						(15,165,885)						12,692,194						15,139,080						(12,570,619)						2,568,461
租赁无形负债：
低于市场的租金			(11,619,059)						3,827,171						(7,791,888)						(2,754,922)						2,428,647						(326,275)
高于市场的地面租赁			(8,896,270)						673,466						(8,222,804)						(8,896,270)						575,705						(8,320,565)
无形负债总额			(20,515,329)						4,500,637						(16,014,692)						(11,651,192)						3,004,352						(8,646,840)
房地产总额			$	177,987,064					$	(20,232,122)					$	157,754,942					$	57,304,497					$	(16,722,650)					$	40,581,847

房地产运营收入和支出

下表列出了合并运营报表中包含的房地产营业收入和支出的组成部分：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
												2023						2022						2023						2022
房地产营业收入：
租赁收入												$	3,114,212					$	1,752,594					$	6,482,943					$	5,251,417
其他营业收入												1,006,828						1,210,218						1,775,000						3,682,170
总计												$	4,121,040					$	2,962,812					$	8,257,943					$	8,933,587
房地产运营费用：
公共事业												$	111,755					$	84,769					$	218,088					$	186,274
房地产税												590,894						353,361						1,483,255						1,044,520
维修和保养												230,701						171,085						694,253						498,318
管理费												104,036						68,867						230,334						206,954
租赁费用，包括市场上地面租赁的摊销												487,163						487,163						1,461,489						1,461,489
其他运营费用												387,773						109,604						899,027						342,585
总计												$	1,912,322					$	1,274,849					$	4,986,446					$	3,740,140

租赁

截至 2023 年 9 月 30 日，该公司拥有 八租赁给的工业建筑 十租户和一栋租给的多租户办公楼 三租户们。截至2022年12月31日，该公司拥有一栋多租户办公楼，该办公楼出租给 三租户们。此外，办公楼受地租约的约束，根据该租约，公司是地租的承租人（或租户）。地面租约的剩余租期为 63.1截至 2023 年 9 月 30 日的年份

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未经审计的合并财务报表附注

并规定了每笔新的基本租金 5年以上一租赁年度的年基本租金中较大者为准，或 9土地公允市场价值的百分比。地面租约的下一次租金重置定于2025年11月1日进行。该公司目前正在就确定土地公允价值以确定地租的适当方法与房东提起诉讼——Terra Ocean Ave., LLC诉海洋大道圣莫尼卡房地产有限责任公司，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件编号：20STCV34217。该公司认为，这一决定应基于可比销售额，而房东则坚持认为，地租本身的租金也很重要。该公司的立场在先前所有三起重置地租的仲裁中占了上风。由于目前无法知道地面租约下的未来租金重置决定，因此该公司在计算未来租金支付的现值时没有包括任何潜在的未来租金上涨。2023年10月19日，该公司通过契约将其对该物业的权益转让给了百年纪念银行的一家子公司，以代替取消抵押品赎回权。因此，公司不再是地面租赁的当事方，并将立即采取必要的技术措施终止对诉讼的参与。

预定未来最低租金收入 

    2023年9月30日，根据不可取消的经营租约，不包括续约和租户支付的费用，未来预定的最低租金如下：

截至12月31日的年份						总计
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	2,338,114
2024						9,456,610
2025						4,940,447
2026						4,600,139
2027						3,162,610
此后						5,821,613
总计						$	30,319,533

无形资产的预定年度净摊销 

    根据截至2023年9月30日记录的无形资产和负债，未来五个日历年及以后每个日历年度的无形资产年度净摊销计划如下：

截至12月31日的年份						房地产营业收入净减少 (1)						折旧和摊销增加 (1)						租金支出减少 (1)						总计
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	(783,637)					$	1,378,786					$	(65,174)					$	529,975
2024						(3,090,247)						5,423,504						(130,348)						2,202,909
2025						(1,532,194)						2,139,932						(130,348)						477,390
2026						(1,158,162)						1,780,528						(130,348)						492,018
2027						(393,640)						768,252						(130,348)						244,264
此后						(768,172)						1,135,356						(7,636,238)						(7,269,054)
总计						$	(7,726,052)					$	12,626,358					$	(8,222,804)					$	(3,322,498)

_______________

(1)低于市场的租金和高于市场租金的无形资产的摊销记作租赁收入的调整；就地租赁无形资产的摊销包含在折旧和摊销中；市场上地租的摊销记作租金支出的减少。

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未经审计的合并财务报表附注

补充地面租赁披露

    

    与地面租赁相关的补充资产负债表信息如下：

			2023年9月30日						2022年12月31日
经营租赁
经营租赁使用权资产			$	27,365,847					$	27,378,786
经营租赁责任			$	27,365,847					$	27,378,786
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁（年）			63.1						63.8
加权平均折扣率——经营租赁			7.6		%				7.6		%

    地面租赁租赁费用的组成部分如下：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
运营租赁成本						$	519,750					$	519,750					$	1,559,250					$	1,559,250

    

与地租相关的补充非现金信息如下：

									截至9月30日的九个月
															2023						2022
租赁负债衡量中包含的金额：
经营租赁产生的运营现金流															$	1,559,250					$	1,559,250
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁															$	1,559,250					$	1,559,250

    截至2023年9月30日，经营租赁负债的到期日如下：

截至12月31日的年份						经营租赁
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	519,750
2024						2,079,000
2025						2,079,000
2026						2,079,000
2027						2,079,000
此后						122,227,875
租赁付款总额						131,063,625
减去：估算利息						(103,697,778)
总计						$	27,365,847

注意事项 7。 公允价值测量

    公司遵循ASC 820的规定， 公允价值测量（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。ASC 820建立了公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的市场价格可观察性水平进行优先排序和排名。市场价格的可观察性受多种因素的影响，包括投资类型、投资的特定特征和市场状况（包括市场参与者之间交易的存在和透明度）。具有现成的、主动报价的投资或可以根据有序市场中的活跃报价来衡量公允价值的投资通常具有更高的市场价格可观察性，在衡量公允价值时使用的判断力也较小。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。

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未经审计的合并财务报表附注

按公允价值计量和报告的投资根据以下输入进行分类和披露，分为以下类别之一：

第 1 级 — 公司有能力获得的相同资产和负债在活跃市场的报价（未经调整）。

第 2 级 — 定价输入不是活跃市场的报价，包括但不限于活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入（例如利率、收益率曲线、波动率、预付款速度、损失严重性、信用风险和违约率）或其他经市场证实的投入输入。

      第 3 级 — 在没有可观察到的输入的范围内，包括公司自己在确定投资公允价值时使用的假设，重要的不可观察的输入是基于当时情况下可用的最佳信息。这些投资的公允价值是使用考虑一系列因素的估值方法确定的，包括但不限于收购投资的价格、投资的性质、当地市场状况、可比证券在公共交易所的交易价值、当前和预计的经营业绩以及收购投资后的融资交易。确定公允价值的投入需要管理层的重大判断。

       

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，投资在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要判断，并考虑投资的特定因素。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未为其金融工具选择公允价值期权，包括为投资而持有的贷款、通过参与收购的投资贷款、持有至到期的债务证券、参与协议下的债务、应付定期贷款、应付回购协议、应付抵押贷款和循环信贷额度。此类金融工具按成本记账，减去减值或减去净递延成本（如果适用）。有价证券和衍生品是按公允价值报告的金融工具。

定期按公允价值记账的金融工具

    公司可能会不时投资短期债务和股权证券，这些证券被归类为可供出售证券，这些证券按公允价值列报，并包含在合并资产负债表中的其他资产中。股权证券公允价值的变动在收益中确认。在证券变现之前，债务证券公允价值的变化在其他综合收益中报告。

如中所述 注意事项 9，2023年3月，公司与一家贷款机构签订了贷款协议，为收购房地产提供融资 (注意事项 6）。在融资方面，公司以美元的价格购买了利率上限258,500有效地将相关指数利率上限为 5.0%。利率上限符合ASC 815规定的所有衍生品标准，但不符合ASC 815-20-25规定的标准，没有资格进行套期保值会计。因此，利率上限按公允价值列报，并包含在合并资产负债表的其他资产中，利率上限公允价值的变化在收入中列报。

下表根据截至目前的公允价值层次结构按主要类别列出了有价证券和衍生品的公允价值衡量标准：

						2023年9月30日
						公允价值测量
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
货币市场基金 (1)						$	3,199,919					$	—					$	—					$	3,199,919
有价证券-债务证券						1,241,993						—						—						1,241,993
有价证券-股权证券						5,812,498						—						—						5,812,498
衍生品-利率上限 (2)						—						—						212,754						212,754
总计						$	10,254,410					$	—					$	212,754					$	10,467,164

_______________

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未经审计的合并财务报表附注

(1) 金额包含在合并资产负债表上的现金和现金等价物中。

(2) 金额包含在合并资产负债表上的其他资产中。

						2022年12月31日
						公允价值测量
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
有价证券：
债务证券						$	147,960					$	—					$	—					$	147,960
总计						$	147,960					$	—					$	—					$	147,960

    

下表列出了有价证券和衍生品的活动：

						截至9月30日的九个月
						2023												2022
						有价证券						衍生品						有价证券
期初余额						$	147,960					$	—					$	1,310,000
购买 (1)						7,905,211						258,500						—
销售收益						—						—						(1,259,417)
对有价证券的已实现净收益进行重新分类 转化为收益						—						—						83,411
有价证券和衍生品的未实现亏损						(998,680)						(45,746)						(133,994)
期末余额						$	7,054,491					$	212,754					$	—

    _______________

(1)2023 年 7 月 25 日，该公司透露已收购了大约 5.2截至2023年7月24日，MITT已发行普通股的百分比。

未按公允价值计价的金融工具

2023 年第一季度，公司购买了 $20.0百万份公司债券，票面利率为 6.125%，到期日为 2023 年 5 月 15 日。该公司将这些债券归类为持有至到期的债务证券，因为它有意和能力持有这些证券直至到期。这些证券按摊销成本入账，并于2023年5月15日按面值全部赎回。

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未经审计的合并财务报表附注

下表列出了截至合并资产负债表上未按公允价值记账的公司金融工具的账面价值和估计公允价值：

									2023年9月30日																		2022年12月31日
			级别						本金金额						账面价值						公允价值						本金金额						账面价值						公允价值
贷款：
为投资而持有的贷款			3						$	488,352,413					$	492,491,151					$	433,004,722					$	604,068,894					$	609,889,829					$	581,182,892
为投资而持有的贷款 通过获得 参与			3						38,444,357						38,769,727						38,868,664						41,726,565						42,072,828						41,962,862
贷款损失备抵金									—						(60,578,587)						—						—						(25,471,890)						—
贷款总额									$	526,796,770					$	470,682,291					$	471,873,386					$	645,795,459					$	626,490,767					$	623,145,754
负债：
应付定期贷款			3						$	15,000,000					$	14,898,434					$	15,000,000					$	25,000,000					$	25,000,000					$	25,000,000
无抵押应付票据			1						123,500,000						117,901,452						102,979,350						123,500,000						116,530,673						103,481,748
回购协议 可支付的			3						112,905,625						112,392,727						112,905,625						170,876,606						169,304,710						170,876,606
参与下的义务 协议			3						—						—						—						12,584,958						12,680,594						12,680,595
应付抵押贷款			3						100,852,253						99,434,309						101,118,741						29,252,308						29,488,326						29,394,870
循环信贷额度 可支付的			3						50,369,205						50,251,912						50,369,205						90,135,865						89,807,448						90,135,865
应付票据			3						37,000,000						36,562,785						37,000,000						—						—						—
负债总额									$	439,627,083					$	431,441,619					$	419,372,921					$	451,349,737					$	442,811,751					$	431,569,684

该公司估计，其其他金融资产和负债（未包含在上表中）由于其短期性质，其公允价值在2023年9月30日和2022年12月31日均接近其账面价值。

非经常性按公允价值计量的项目（包括减值费用）

公司定期评估是否有任何指标表明其房地产投资的价值可能受到减值或其账面价值可能无法收回（注意事项 2).

有 不截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的减值费用。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司记录减值费用以及按非经常性公允价值计量的资产的信息：

						截至9月30日的九个月
						2023												2022
						公允价值						减值费用						公允价值						减值费用
减值费用
房地产和无形资产						$	27,004,389					$	11,765,540					$	8,395,011					$	1,604,989
												$	11,765,540											$	1,604,989

减值费用及其相关的触发事件和公允价值衡量标准如下：

房地产和无形资产

下述减值费用反映在合并运营报表的减值费用中。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的减值费用为美元11.8百万美元购买位于加利福尼亚的多租户办公楼，以将该建筑物的账面价值降低至其估计的公允价值。公允价值衡量标准是通过使用两个重要的不可观察的投入来估算贴现现金流来确定的，即现金流贴现率（8.50%) 和终端资本化率 (7.50%)。2023 年 10 月，该公司

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未经审计的合并财务报表附注

以契约代替取消抵押品赎回权将其对办公楼的权益转交给了贷款人。因此，该公司不再拥有这座多租户办公楼。

在2022年9月30日的九个月中，公司记录的减值费用为美元1.6上面有百万个 4.9 位于宾夕法尼亚州的英亩土地，用于将土地的账面价值降至其估计的公允价值，该公允价值基于买卖协议中的销售价格。这块土地于2022年6月出售。

公允价值计量的估值流程

公司投资于股权证券、持有至到期债务证券及其无抵押应付票据的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，被归类为公允价值层次结构的第一级。

    

公司房地产相关贷款投资的市场报价不容易获得，所有这些投资都包含在公允价值层次结构的第三级中，因此这些投资采用收益率法进行估值， 即，一种贴现现金流方法，使用估计的市场收益率来估算投资组合中每项投资的公允价值。在采用这种方法时，对投资进行单独评估，管理层在确定公司每项投资的风险调整后贴现率时会考虑相关因素，其中可能包括可比债务/优先股工具适用收益率的现有市场数据；市场信贷利差和收益率曲线；投资收益率；包括预付款在内的投资承诺；投资组合公司的付款能力、净营业收入和偿债覆盖率的构建；进度报告和施工预算分析；任何抵押品的性质、质量和可变现价值（以及贷款与价值比率）；影响购买和出售资产（抵押品）的当地市场的因素，例如资本化率、占用率、租金率和重置成本；以及每项房地产相关贷款投资的预期期限。

经理指定一个估值委员会来监督公司三级贷款的整个估值过程。估值委员会由经理的高级管理层、交易和投资组合管理团队的成员组成，他们每季度举行一次会议，或根据需要更频繁地开会，审查正在估值的公司投资以及专有估值模型中使用的意见。估值委员会确定的估值有相关数据的支持，除了专有估值模型外，还基于市场数据、行业公认的第三方估值模型和贴现率或估值委员会认为适当的其他方法。由于这些投资没有现成的市场，这些投资的公允价值由公司董事会（完全由独立董事组成）真诚地批准。

公司应付抵押贷款、有担保借款、应付定期贷款和循环信贷额度的公允价值是通过按公司估计在当前市场执行此类安排将承受的利率对合同现金流进行折扣来确定的。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司对三级贷款进行估值时使用的估值技术和重要不可观察的投入。这些表格不打算包罗万象，而是列出与确定公允价值相关的重要不可观察的投入。

						2023 年 9 月 30 日的公允价值						主要估值技术						不可观察的输入						2023年9月30日
资产类别																								最低限度			最大值			加权平均值
资产：
持有的投资贷款，净额						$	433,004,722					折扣现金流						折扣率						9.03		%	16.55		%	12.23		%
为通过以下方式获得的投资而持有的贷款 参与率，净额						38,868,664						折扣现金流						折扣率						15.30		%	18.32		%	17.74		%
3 级资产总数						$	471,873,386
负债：
应付回购协议						112,905,625						折扣现金流						折扣率						6.18		%	10.32		%	7.38		%
应付抵押贷款						101,118,741						折扣现金流						折扣率						6.25		%	9.17		%	7.89		%
应付定期贷款						15,000,000						折扣现金流						折扣率						12.71		%	12.71		%	12.71		%
循环信贷额度						50,369,205						折扣现金流						折扣率						8.67		%	8.67		%	8.67		%
应付票据						37,000,000						折扣现金流						折扣率						10.92		%	10.92		%	10.92		%
第 3 级负债总额						$	316,393,571

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未经审计的合并财务报表附注

						截至2022年12月31日的公允价值						主要估值技术						不可观察的输入						2022年12月31日
资产类别																								最低限度			最大值			加权平均值
资产：
持有的投资贷款，净额						$	581,182,892					折扣现金流						折扣率						8.71		%	19.36		%	11.46		%
为通过以下方式获得的投资而持有的贷款 参与率，净额						41,962,862						折扣现金流						折扣率						15.25		%	17.06		%	16.67		%
3 级资产总数						$	623,145,754
负债：
应付回购协议						170,876,606						折扣现金流						折扣率						5.22		%	6.17		%	6.82		%
参与协议规定的义务						12,680,595						折扣现金流						折扣率						16.36		%	16.36		%	16.36		%
应付抵押贷款						29,394,870						折扣现金流						折扣率						8.24		%	8.24		%	8.24		%
应付定期贷款						25,000,000						折扣现金流						折扣率						5.63		%	5.63		%	5.63		%
循环信贷额度						90,135,865						折扣现金流						折扣率						7.64		%	7.64		%	7.64		%
第 3 级负债总额						$	328,087,936

注意事项 8。 关联方交易

管理协议

公司与经理签订了管理协议，根据该协议，经理负责其日常运营。管理协议与经修订和重述的Terra Fund 5运营协议同时生效，除非Terra Fund 5提前解散，否则Terra Fund 5计划于2023年12月31日终止。 下表汇总了合并运营报表中包含的与向公司提供服务有关的向经理支付的费用和报销的费用：

						截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
						2023						2022												2023						2022
发放费和延期费支出 (1)(2)						$	488,219					$	737,903											$	1,302,826					$	1,806,215
资产管理费						2,049,916						1,611,934												6,152,392						4,740,657
资产服务费						487,210						379,712												1,454,109						1,124,759
向经理报销运营费用						2,407,757						2,013,135												6,704,790						6,082,333
处置费 (3)						242,500						410,694												1,451,063						890,194
总计						$	5,675,602					$	5,153,378											$	17,065,180					$	14,644,158

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(1)发放费和延期费支出通常会被发放费和延期费收入所抵消。任何多余的款项都将递延并在贷款期限内摊销为利息收入。

(2)截至2023年9月30日的九个月的金额不包括美元0.5就2023年收购工业大厦向经理支付了数百万美元的启动费。截至2022年9月30日的九个月的金额不包括美元0.2就公司对未合并投资的股权投资向经理支付了数百万美元的发起费。这笔发起费作为交易成本计入未合并投资的账面价值。

(3)处置费通常由退出费收入抵消，并包含在合并运营报表的利息收入中。

发放费和延期费支出

根据管理协议，经理或其关联公司收到的初始费用金额为 1用于发起、融资、收购或安排房地产相关投资的金额的百分比，包括与此类贷款相关的任何第三方支出。如果公司持有的任何房地产相关贷款的期限延长，则经理还将获得等于 (i) 中较低值的延期费 1延期贷款本金的百分比，或（ii）借款人就延期向公司支付的费用金额。

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未经审计的合并财务报表附注

资产管理费

根据管理协议的条款，管理人或其关联公司向公司提供某些投资管理服务，以换取管理费。公司每月支付资产管理费，年费率为 1管理的资金总额的百分比，包括管理协议中定义的每笔房地产相关贷款和公司持有的现金的贷款发放价格或总收购价格。

资产服务费

经理或其关联公司从公司获得月度服务费，年费率为 0.25公司持有的每笔房地产相关贷款占管理协议中定义的总发放价格或收购价格的百分比。

交易分手费

如果公司从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何 “分手费”、“交易失败费”、或类似费用或违约金，则除了报销经理在评估和进行此类交易时产生的所有自付费用和开支外，经理将有权获得此类金额的一半。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 不收到了任何分手费。

运营费用

公司向经理报销与为公司运营提供服务相关的运营费用，包括公司在经理管理费用中的可分配份额，例如租金、员工成本、公用事业和技术成本。

处置费

根据管理协议，经理或其关联公司将获得处置费，金额为 1公司从处置任何房地产相关贷款或任何房地产相关贷款的任何部分或利息中获得的总销售价格的百分比。处置费将在完成任何房地产相关贷款的全部或任何部分或任何利息的处置时同时支付，后者是 (i) 中较低者 1在该交易之前贷款或债务相关贷款本金的百分比，或（ii）借款人就该交易支付的费用金额。如果公司因偿还贷款或取消抵押品赎回权而获得财产的所有权，则公司将在出售此类财产时支付相当于该财产的处置费 1销售价格的百分比。

费用分摊和补偿协议

公司与Terra LLC签订了自2022年10月1日起生效的费用分摊和补偿协议，根据该协议，Terra LLC负责其在公司支出中的可分配份额，包括公司根据所管理的相关资产向经理支付的费用。这些费用在合并中被取消，因此对公司的合并财务报表没有影响。

已支付的分配

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配4.7百万和美元3.7分别为百万，其中 $4.7百万和 无分别是资本回报。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配14.0百万和美元11.4分别为百万，其中 $13.5百万和美元5.4百万分别是资本回报率（注意事项 11).

应付给经理

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，大约 $3.2百万和美元3.9如合并资产负债表所示，分别应付给经理的百万美元，主要与应付给经理的个人贷款处置费的现值有关。

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未经审计的合并财务报表附注

Mavik 房地产特别机会基金，LP

2020年8月3日，公司与RESOF签订了订阅协议，根据该协议，公司承诺提供高达$的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。有关此项投资的更多信息，请参阅 注意事项 5.

参与协议

在正常业务过程中，公司可以与关联方（主要是经理管理的其他关联基金）签订参与协议，在较小程度上，可以与无关方（“参与者”）签订参与协议。参与协议的目的是在公司个人没有足够的流动性来发放特定贷款或实现一定程度的投资组合分散时，允许公司及其关联公司发放特定贷款。公司可以将其部分投资转让给其他参与者，也可以是其他实体持有的贷款的参与者。

ASC 860， 转账和服务 (“ASC 860”), 为金融资产的转移制定了会计和报告标准。ASC 860-10为区分出售金融资产的转让和有担保借款的转移提供了统一的标准。公司已确定，根据ASC 860，其签订的参与协议被视为有担保借款（见”参与兴趣” 在 注意事项 2和”参与协议规定的义务 and 担保借款” 在 (注意事项 9).

公司购买的参与权益

公司可能会不时根据参与协议从关联公司购买投资。根据每份参与协议的条款，每位参与者的权利和义务以及从贷款的相关借款人/发行人那里获得的收益，均基于他们各自在贷款中的按比例参与权益。

下表列出了截至目前公司根据参与协议购买的参与权益：

						2023年9月30日
						参与兴趣						本金余额						账面价值
亚利桑那州梅萨工业所有者有限责任公司 (1)						38.27%						$	31,000,000					$	31,283,132
UNJ 唯一成员有限责任公司 (1)						40.80%						7,444,357						7,486,595
信用损失备抵金												—						(415,268)
												$	38,444,357					$	38,354,459

						2022年12月31日
						参与兴趣						本金余额						账面价值
哈维迈尔 TSM 有限责任公司 (1)(2)						23.00%						$	3,282,208					$	3,313,813
亚利桑那州梅萨工业所有者有限责任公司 (1)						38.27%						31,000,000						31,276,468
UNJ 唯一成员有限责任公司 (1)						40.80%						7,444,357						7,482,547
												$	41,726,565					$	42,072,828

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(1)这笔贷款以Mavik房地产特别机会基金房地产投资信托基金有限责任公司的名义持有，该公司是一家由管理人管理的关联方房地产投资信托基金。

(2)这笔贷款已于 2023 年 2 月偿还。

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未经审计的合并财务报表附注

公司转让参股权益

    下表汇总了截至目前受关联实体和第三方参与协议约束的贷款：

															自参与协议起，转账被视为义务 2022年12月31日
			本金余额						账面价值						% 已转移						本金余额						账面价值
610 核桃投资者有限责任公司 (1)			$	18,625,738					$	18,738,386					67.57		%				$	12,584,958					$	12,680,594
			$	18,625,738					$	18,738,386											$	12,584,958					$	12,680,594

________________

(1)参与者是第三方。2023 年 9 月，参与者向公司转达了参与协议规定的债务的利息，公司确认了债务清偿的收益14.1百万。

这些投资以公司的名义持有，但每位参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入（例如、退出费、预付款收入）和相关费用/支出（例如，处置费、资产管理和资产服务费），根据各自参与协议中规定的此类参与投资中各自的比例参与权益计算。参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人那里获得的收益中偿还，因此，参与者也面临信用风险（即，标的借款人/发行人违约的风险）。根据与这些实体签订的参与协议，公司根据参与者各自的比例参与利息接收利息收入和其他相关投资收益并将其分配给参与者。参与者仅按各自的比例向经理支付任何费用，包括任何费用，但须遵守各自的管理费用安排的条款。

注意事项 9。 债务

无抵押应付票据

这个 6.002026年到期优先票据百分比

2021 年 6 月 10 日，公司发行了 $78.5其本金总额为百万美元 6.002026年到期票据（“初始票据”）的百分比，净收益为美元76.0扣除承保佣金后的百万美元2.5百万，但在提供由公司支付的费用之前。2021年6月25日，承销商部分行使了额外购买美元的选择权6.6百万张票据，净收益为美元6.4百万（“附加票据”，以及最初的票据，”6.00扣除承保佣金后的2026年到期优先票据百分比”）0.2百万，但在提供由我们支付的费用之前，该费用已于2021年6月29日结束。的利息 6.002026年到期的优先票据百分比每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度拖欠支付，固定利率为 6.00从 2021 年 9 月 30 日起，每年百分比。这个 6.002026年到期的优先票据百分比将于2026年6月30日到期，除非公司提前兑换，并且可以在2023年6月10日当天或之后随时或不时按公司的选择全部或部分赎回。

关于发行 6.002026年到期的优先票据百分比，公司 (i) 公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年6月10日签订的契约（“基础契约”），以及（ii）于2021年6月10日签订的第一份补充契约（“补充契约”），与基础契约合并在一起的 “契约”），由公司与受托人签订并由其签订。契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了公司进行超过公司应纳税所得额90％的分配、承担债务（定义见契约）或购买公司股本的能力，除非公司的资产覆盖率（定义见契约）至少为 150在该交易生效后的百分比。契约还规定了惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求票据的本金和应计利息成为或宣布到期和应付的到期和应付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了契约中包含的契约。

这个 7.002026年到期优先票据百分比

正如 Terra BDC 先前报道的那样，2021 年 2 月 10 日，Terra BDC 发行了 $34.8本金总额为百万美元 7.002026年到期的固定利率票据百分比，净收益为美元33.7扣除承保佣金后的百万美元1.1百万美元，承销商于2021年2月26日行使了额外购买美元的选择权3.6百万张纸币

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未经审计的合并财务报表附注

净收益为 $3.5百万，扣除承保佣金美元后0.1百万（统称为”7.002026年到期的优先票据百分比”）。

根据合并协议，Terra LLC同意采取一切必要行动，承担所有公司的本金和利息的支付 7.00截至生效时2026年到期的优先票据百分比，以及Terra BDC与受托人之间于2021年2月10日签订的契约（“TIF6契约”）的履行情况，并由Terra BDC与受托人于2021年2月10日签订的第一份补充契约（“第一份补充契约”）作为补充，将由履行或遵守 Terra BDC，包括但不限于以受托人满意的形式执行并向受托管理人交付TIF6契约的补充文件。

在截止日期，Terra BDC、Terra LLC和受托人签订了第二份补充契约，根据该契约，Terra LLC承担了支付 7.002026年到期的优先票据百分比以及由Terra BDC履行或遵守的由第一补充契约补充的TIF6契约的每份契约的履行情况。

这个 7.00除非提前回购或兑换，否则2026年到期的优先票据百分比将于2026年3月31日到期。这个 7.002026年到期的优先票据的利息百分比，利率为 7.00每年百分比，在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付。这个 7.002026年到期的优先票据百分比是Terra LLC的直接无抵押债务，与Terra LLC发行的所有未偿和未来无抵押无抵押无次级债务相提并论；实际上在支付权中从属于Terra LLC现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；在结构上从属于任何现有和未来的债务和其他债务 Terra LLC的子公司和融资工具。Terra LLC 可以兑换 7.002023年2月10日当天或之后随时全部或部分到期的2026年到期优先票据百分比，赎回价格等于 100未偿本金的百分比，加上应计和未付利息。

TIF6契约包含某些契约，除其他外，这些契约限制了Terra LLC违反1940年法案承担债务，以及分配、负债或回购Terra LLC股本的能力，除非它在交易生效后满足第一补充契约中规定的资产保障要求。TIF6契约还规定了惯常的违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求对违约事件支付本金和应计利息 7.002026年到期或将宣布到期和应付的优先票据百分比。

汇总信息

下表列出了截至以下日期的无担保应付票据的详细信息：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
						本金余额						账面价值						公允价值						本金余额						账面价值						公允价值
6.002026年到期优先票据百分比 (1)						$	85,125,000					$	82,992,867					$	66,738,000					$	85,125,000					$	82,487,769					$	68,100,000
7.002026年到期优先票据百分比 (2)						38,375,000						34,908,585						36,241,350						38,375,000						34,042,904						35,381,748
						$	123,500,000					$	117,901,452					$	102,979,350					$	123,500,000					$	116,530,673					$	103,481,748

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(1)账面价值扣除未摊销的发行折扣 $1.6百万和美元1.9百万美元，未摊销的递延融资成本美元0.6百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

(2)账面价值扣除未摊销的购买折扣 $3.5百万和美元4.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

循环信贷额度

2021年3月12日，该公司的间接全资子公司Terra Mortgage Portfolio II, LLC与西方联盟银行（“WAB”）签订了商业贷款和担保协议（“循环信贷额度”），提供不超过美元数额较低的预付款75.0百万美元或借款基础确定的金额，该借款基础基于向贷款人质押的合格资产。2023年3月31日之前，循环信贷额度下的借款年利率为伦敦银行同业拆借利率+ 3.25%，总下限为 4.0%。随着伦敦银行同业拆借利率的过渡，2023年3月31日对循环信贷额度进行了修订，利率改为定期SOFR + 3.35%，总下限为 6.0%。循环信贷额度计划于2023年3月12日到期。2022年1月4日，公司修订了循环信贷额度，将最高可用额度提高到美元125.0百万并延长了到期日

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未经审计的合并财务报表附注

贷款至2024年3月12日，公司可以选择每年延长12个月，但须遵守某些条件。2022年8月3日，公司进一步修订了循环信贷额度，以提高纽约市的借款次级限额，并允许通过参与协议获得的贷款作为合格资产。

关于循环信贷额度，公司为WAB签订了有限担保（“担保”），根据该担保，公司最多可担保 25循环信贷额度下未清金额的百分比。根据循环信贷额度和担保，公司必须保持（i）最低总净资产为美元250.0百万；(ii) 一美元3.5协议中定义的季度营业利润为百万美元；以及 (iii) 总债务与总净资产的比率不超过 2.50到 1.00。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了这些契约。

循环信贷额度包含此类性质交易的惯例和典型条款、条件、契约、陈述和保证。循环信贷额度包含各种肯定和否定契约，包括维持债务与总净资产的比率以及对产生留置权和负债、贷款、分配、管理层和所有权变更、业务性质变化以及与关联公司交易的限制。

循环信贷额度还包括惯常违约事件，包括适用于Terra Mortgage Portfolio II, LLC或公司债务的交叉违约条款。违约事件的发生可能导致循环信贷额度终止，循环信贷额度下的应付金额增加。

在关闭循环信贷额度方面, 公司还承担了$的融资费用0.6百万，将在循环信贷额度有效期内分期摊为利息支出。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，循环信贷额度下的借款为美元50.4百万和美元90.1百万美元，分别由美元抵押87.5百万和美元177.4分别为百万的合格资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司从循环信贷额度中获得了美元的收益57.0百万和美元41.2分别为百万美元，并还款了美元96.8百万和美元55.6分别是百万。

回购协议

瑞银总回购协议

    

2021年11月8日，公司的特殊用途间接全资子公司Terra Mortgage Capital III, LLC（“卖方”）与瑞银集团（“买方”）签订了未承诺的主回购协议（“瑞银主回购协议”）。瑞银总回购协议规定了最高$的预付款195总额为百万美元，公司预计将用于为某些有担保的商业房地产贷款融资，包括优先抵押贷款，其中标的抵押房产由增值资产组成，贷款价值比率介于 65% 和 80% 的收益率通常介于 2.5% 和 5.0%.

瑞银主回购协议下的预付款按年定价利率累计利息，该利率等于 (i) 如果没有伦敦银行同业拆借利率，则为30天伦敦银行同业拆借利率或定期SOFR，以及 (ii) 适用的利差，范围为 1.60% 至 2.25%，到期日为 2024 年 11 月 7 日。根据瑞银总回购协议，每项资产的实际融资条款将在融资时确定。在满足某些条件的前提下，卖方可以根据双方同意的条款每年延长瑞银总回购协议的到期日。与瑞银总回购协议有关, 公司产生的递延融资成本为 $0.6百万美元，将在贷款期限内分期摊为利息支出。

瑞银主回购协议包含追加保证金条款，在根据瑞银主回购协议购买的标的资产信贷下降时，买方享有某些权利。发生保证金赤字事件时，买方可以要求卖方付款以降低购买价格，以消除任何利润赤字。

关于瑞银总回购协议，公司签订了有利于买方的担保协议（经修订的 “瑞银担保协议”），根据该协议，公司将担保最多付款 25瑞银总回购协议下未偿还金额的百分比。瑞银总回购协议和瑞银担保协议包含各种陈述、担保、契约、融资先决条件、违约事件和赔偿，这些都是此类协议的惯例。此外，瑞银担保协议包含财务契约，要求公司保持：（i）现金流动性至少为美元（以较大者为准）5百万或 5瑞银总回购协议下当时未偿还金额的百分比；(ii) 总流动性至少为

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未经审计的合并财务报表附注

大于 $15百万或 10瑞银总回购协议（iii）当时未偿还金额的百分比（iii）金额等于或大于美元的有形净资产215.7百万以上 75此后新增资本出资的百分比；(iv) 息税折旧摊销前利润与利息支出的比率（“利息覆盖率”）不低于 1.25至 1.00；以及 (v) 总负债与有形净资产的比率不超过 3.50到 1.00。截至2022年12月31日，公司遵守了这些契约。自2023年9月30日起，公司获得了买方的修改，将最低利息覆盖率降至 1.10到 1.00（从 1.25截至2023年9月30日的季度为1.00）。如果买方在 2023 年 9 月 30 日之后没有任何进一步的修改或豁免，则利息覆盖率门槛将恢复为 1.25截至2023年12月31日的季度及以后的季度为1.00。该修改还将最低有形净资产减少到美元225百万以上 75此后新增资本出资的百分比（从美元起）269百万以上 75截至2023年9月30日的季度及随后所有季度的新资本出资百分比）。因此，公司遵守了截至2023年9月30日的季度的所有财务契约（经修改）。

下表列出了截至瑞银主回购协议下的每笔借款的详细信息：

			2023年9月30日
			抵押品																		主回购协议下的借款
			本金金额						账面价值						公平 价值						借款日期						本金金额						利息 费率
NB Factory TIC 1, LLC			$	28,000,000					$	28,863,816					$	28,918,363					11/8/2021						$	18,970,000					术语 SOFR+1.75%
君怡酒店的雷明顿广场， 有限责任公司			23,100,000						23,206,471						23,235,030						5/6/2022						18,480,000						术语 SOFR + 1.965%
			$	51,100,000					$	52,070,287					$	52,153,393											$	37,450,000

			2022年12月31日
			抵押品																		主回购协议下的借款
			本金金额						账面价值						公平 价值						借款日期						本金金额						利息 费率
NB Factory TIC 1, LLC			$	28,000,000					$	28,857,892					$	28,902,234					11/8/2021						$	18,970,000					LIBOR+1.74%（伦敦银行同业拆借利率下限 0.1%)
Grandview的麦迪逊广场有限责任公司			17,000,000						17,105,928						17,105,928						3/7/2022						13,600,000						术语 SOFR + 1.965%
君怡酒店的雷明顿广场， 有限责任公司			23,100,000						23,199,620						23,203,343						5/6/2022						18,480,000						术语 SOFR + 1.965%
			$	68,100,000					$	69,163,440					$	69,211,505											$	51,050,000

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 不额外借款并偿还了美元13.6根据瑞银总回购协议，百万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，公司借入了美元30.9一百万而且做到了 不根据瑞银总回购协议进行任何还款。

高盛万事达回购协议     

该公司与高盛银行签订了信贷协议，提供高达美元的定期贷款103.0百万。2022年2月18日，公司的特殊用途间接全资子公司Terra Mortgage Capital I, LLC（“GS卖方”）与美国高盛银行（“GS买方”）签订了未承诺的主回购和证券合同协议（“回购协议”）。回购协议规定最高可预付款 $200.0总额为百万美元，公司预计将用于为某些有担保的履约商业房地产贷款的发放和某些有担保的不良商业房地产贷款的收购提供资金。回购协议取代了定期贷款，当时定期贷款下的所有抵押资产都被分配为回购协议下的购买资产。

回购协议下的预付款按年定价利率累计利息，该利率等于（i）定期SOFR（视具体情况而定基础贷款下限）和（ii）适用的利差，范围从 1.75% 至 3.00%，到期日为 2024 年 2 月 18 日。根据回购协议，每项资产的实际融资条款将在融资时确定。在满足某些条件的前提下，GS卖方可以将回购协议的到期日再延长12个月。与回购协议有关，公司产生的融资成本为 $0.6百万美元，将在贷款期限内分期摊为利息支出。

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未经审计的合并财务报表附注

此外，由于回购协议被视为定期贷款的贷款修改，因此剩余未摊销的递延融资费用为美元1.7根据定期贷款，100万美元结转到回购协议中，将在回购协议的有效期内摊销。

回购协议包含追加保证金条款，在债务收益率、贷款价值比率和根据回购协议购买的标的贷款价值下降的情况下，向GS买方提供某些权利。发生利润赤字事件时，GS买方可以要求GS卖方付款以降低购买价格，以消除任何利润赤字。

关于回购协议，公司签订了有利于GS买方的担保协议（“担保协议”），根据该协议，公司将为GS卖方在回购协议下的义务提供担保。除某些例外情况外，回购协议下的最大责任将不超过 25当时未偿还的履行贷款回购义务的百分比，以及 50回购协议下当时未偿还的不良贷款回购义务的百分比。

回购协议和担保协议包含各种陈述、担保、契约、融资先决条件、违约事件和赔偿，这些都是此类协议的惯例。此外，担保协议包含财务契约，要求公司保持：（i）现金流动性至少为美元（以较大者为准）5百万或 5回购协议下当时未偿还金额的百分比；(ii) 总流动性，金额等于或大于美元中的较小值15百万或 10回购协议下当时未偿还金额的百分比（iii）不少于金额的有形净资产 75收盘时的百分比；(iv) 息税折旧摊销前利润与调整后利息支出的比率不低于 1.50至 1.00；以及 (v) 总负债与有形净资产的比率不超过 3.00到 1.00。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遵守了这些契约。根据目前的预测，截至2023年12月31日，公司可能无法满足利息覆盖率（目前预计所有其他财务契约都将得到满足）。该公司已与GS买方就这种情况进行了讨论，GS买方已初步表示愿意将利息覆盖率修改为较低的门槛（从 1.50截至2023年12月31日的季度及后续所有季度（与GS Buyer在类似回购机制下与其他借款人做出的类似修改一致）至1.00），因此预计截至2023年12月31日的季度或后续季度不会出现违约。公司预计将在2023年12月31日之前修改担保协议。但是，如果未进行此类修改，则GS买方将获得回购协议规定的补救措施，包括加速支付回购协议下应付给GS买方的所有款项，按违约利率（等于 5.0每年高于非违约率的百分比），用于保留公司发放的受回购协议约束的贷款的所有现金流，和/或以可能对公司不利的条件私下出售此类贷款。行使此类补救措施的后果可能会对公司造成重大不利影响，从而导致净资产价值的潜在损失等于抵押品账面价值与回购协议下借款账面价值之间的差额，最大追索权风险敞口不超过 25回购协议下未偿还本金总额的百分比。

下表列出了截至回购协议下每笔借款的详细信息：

			2023年9月30日
			抵押品																		根据回购协议借款
			本金金额						账面价值						公平 价值						借款日期						本金金额						利息 费率
唱片 Peachtree St 1389 号；LP Peachtree St 1401 号；以及 1409 Peachtree St, LP			$	58,695,313					$	58,695,313					$	50,900,000					2/18/2022						$	20,072,636					术语 SOFR + 2.465%
AGRE DCP 棕榈泉有限责任公司			43,222,382						43,861,312						43,549,187						2/18/2022						28,094,548						术语 SOFR + 1.315% (1.8% 下限）
收购帕特里克·亨利康复， 有限责任公司			18,000,000						18,044,070						17,980,843						2/18/2022						14,400,000						术语 SOFR + 0.865% (1.5% 下限）
希尔斯伯勒业主有限责任公司			21,826,479						21,926,266						21,977,570						7/14/2023						12,888,441						术语 SOFR + 5% (0.25%（楼层）
			$	141,744,174					$	142,526,961					$	134,407,600											$	75,455,625

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未经审计的合并财务报表附注

			2022年12月31日
			抵押品																		根据回购协议借款
			本金金额						账面价值						公平 价值						借款日期						本金金额						利息 费率
330 Tryon DE LLC			$	22,800,000					$	22,902,215					$	22,687,235					2/18/2022						$	18,240,000					术语 SOFR + 2.015% (0.01% 下限）
唱片 Peachtree St 1389 号；1401 Peachtree St，唱片；以及 1409 Peachtree St, LP			57,184,178						57,453,482						56,844,322						2/18/2022						41,587,275						术语 SOFR + 2.465%
AGRE DCP 棕榈泉有限责任公司			43,222,382						43,758,804						43,062,933						2/18/2022						28,094,548						术语 SOFR + 1.315% (1.8% 下限）
帕特里克·亨利康复 收购，有限责任公司			18,000,000						18,041,782						17,824,300						2/18/2022						14,400,000						术语 SOFR + 0.865% (1.5% 下限）
伯克利大学公园有限责任公司			26,342,468						26,536,122						26,472,938						2/18/2022						17,504,783						术语 SOFR + 1.365% ( 1.50% 下限）
			$	167,549,028					$	168,692,405					$	166,891,728											$	119,826,606

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司借款了美元14.2百万和美元119.8根据回购协议，分别偿还了百万美元58.6百万和 零，分别地。

定期贷款

正如Terra BDC先前报道的那样，2021年4月9日，作为借款人的Terra BDC与作为行政代理人和抵押代理人的Eagle Point信贷管理有限责任公司（“Eagle Point”）以及由鹰点作为贷款人管理的某些基金和账户（以此类身份统称为 “贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定（i）美元的延迟提取定期贷款25.0百万和（ii）最低金额为美元的额外增量贷款1.0百万和美元的倍数0.5超过100万英镑，贷款人可自行决定批准（“定期贷款”）。

定期贷款的预定到期日为2025年4月9日。定期贷款对未偿还的本金计息，利率等于 5.625每年百分比；前提是如果在任何时候Terra BDC的评级低于投资等级，则利率将提高到 6.625％，直到评级不再低于投资等级。在签订信贷协议方面，Terra BDC还同意向Eagle Point支付一笔预付费用，金额等于 2.50信贷协议中所述的初始借款日贷款承诺金额的百分比。Terra BDC还为定期贷款的任何未使用部分支付了承诺费 0.75每年%。

Terra BDC可以在至少提前30天但不超过60天通知代理人的情况下，预付任何贷款的全部或部分以及所有应计但未付的利息。如果Terra BDC选择在2023年10月9日之前支付此类预付款，则Terra BDC还必须支付全额保费，即（1）该日该贷款的预付本金的现值，加上（2）在到期日之前预付的该贷款本金的所有剩余所需利息（不包括截至欠全额保费之日的应计但未付利息），计算得出使用等于适用的美国国债利率的贴现率（如信贷协议中所规定）加上50个基点，超过（B）此类贷款的预付本金；前提是总保费在任何情况下都不得低于零。

在签订信贷协议时，Terra BDC还与作为设保人的Terra BDC和作为管理代理人的Eagle Point签订了一项担保协议（“担保协议”），受益者包括贷款人及其附属公司和Eagle Point作为担保方的Eagle Point。根据担保协议，Terra BDC将其当时拥有和之后获得的几乎所有财产作为担保，以履行信贷协议规定的Terra BDC的义务，但须遵守担保协议中规定的某些限制和限制。

2022年9月27日，Terra BDC、Terra LLC、Eagle Point和贷款人签订了同意书和修正案（“信贷额度修正案”），自2022年10月1日起生效。根据信贷额度修正案（i）Eagle Point和贷款人同意完成BDC合并，并同意Terra LLC承担Terra BDC在信贷协议下的所有义务，（ii）对信贷协议进行了修订，除其他外，将预定到期日改为2023年7月1日，并取消了自愿预付贷款的全部溢价。

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未经审计的合并财务报表附注

2023年6月30日，公司、Eagle Point和贷款人签署了信贷协议修正案，根据该修正案，信贷协议经修订后，除其他外，（i）将预定到期日延长至2024年3月31日，（ii）将贷款的利率从固定利率提高到2024年3月31日 5.625根据SOFR plus计算的浮动利率的年利率百分比 7.375%，SOFR 下限为 5.0%。与修正案有关, 公司向Eagle Point支付了贷款发放费 $150,000，将在定期贷款的剩余期限内分摊为利息支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期贷款下的未偿本金为美元15.0百万和美元25.0分别是百万。

信贷协议包含惯常陈述、担保、报告要求、借款条件以及肯定、否定和财务承诺。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Terra LLC遵守了这些契约。

应付抵押贷款

抵押贷款融资活动

2023 —在截至2023年9月30日的九个月中，公司签订了以下融资安排：

•总承诺金额为美元的抵押贷款37.0百万美元用于收购 三2023 年 3 月的工业建筑。截至 2023 年 9 月 30 日，资金总额为 $33.0百万；以及

•美元的抵押贷款40.3百万美元用于为收购融资 五2023 年 5 月的工业建筑。

下表列出了截至目前应付的抵押贷款的某些信息：

																		2023年9月30日																		2022年12月31日
贷款人						当前 利率						成熟度 日期						本金金额						账面价值						的账面价值 抵押品						本金金额						账面价值						的账面价值 抵押品
一百周年纪念 银行 (1)						术语 SOFR + 3.85% （术语 SOFR 底层 2.23%)						2023年5月31日						$	27,603,118					$	27,869,606					$	27,004,389					$	29,252,308					$	29,488,326					$	40,581,847
TPG RE 金融 24，有限公司 (2)						术语 SOFR +3.5%（术语 SOFR 下限为 3.75%						2027年4月9日						32,999,135						32,285,757						48,387,162						—						—						—
GSF 贷款人， 有限责任公司 (3)						6.254%						2028年6月6日						40,250,000						39,278,946						82,363,391						—						—						—
																		$	100,852,253					$	99,434,309					$	157,754,942					$	29,252,308					$	29,488,326					$	40,581,847

___________________

(1)这笔贷款由公司通过取消抵押品赎回权收购的一栋多租户办公楼作为抵押。2023年10月，该公司通过取消抵押品赎回权的契约将其对办公楼的权益转交给了贷款人，应付的抵押贷款实际上已注销。

(2)这笔贷款由以下机构担保 三公司于 2023 年 3 月收购的工业建筑。

(3)这笔贷款由以下机构担保 五公司于 2023 年 5 月收购的工业建筑。

应付票据

2023 年 9 月，该公司借入了美元37.0以美元标的财产为抵押的期票下达百万美元59.6百万的高级贷款。期票的年利率为定期SOFR plus 5.6%，总下限为 10.9%，并将于 2025 年 3 月 22 日到期。

定期债务本金支付

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未经审计的合并财务报表附注

    2023年9月30日之后的五个日历年度的预定债务本金还款额如下：

截至12月31日的年份						总计
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）						$	27,603,118
2024						178,274,831
2025						37,000,000
2026						123,500,000
2027						32,999,136
此后						40,250,000
						439,627,085
未摊销的递延融资成本						(8,185,466)
总计						$	431,441,619

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未摊销的递延债务发行成本为美元8.2百万和美元8.6分别是百万。

参与协议下的义务

如中所述 注意事项 2，公司在核算贷款参与时遵循了ASC 860中的指导方针。此类指导要求转让的权益符合某些标准，才能将交易记录为出售。公司提供的不符合出售待遇的贷款分成保留在公司的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议规定的债务。截至2023年9月30日，参与协议中没有任何义务。截至2022年12月31日，参与协议下的债务的账面价值为美元12.7百万，与参与协议下这些义务相关的贷款的账面价值为美元18.7百万，（见”参与协议” 在 注意事项 8）。参与协议下债务的加权平均利率为 16.4截至2022年12月31日的百分比。

注意事项 10。 承付款和或有开支

为投资而持有的贷款的无准备金承诺

公司的某些贷款包含未来资金准备金，前提是借款人符合公司监控的某些与业绩相关的指标。这些资金总额约为 $44.4百万和美元47.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。公司希望通过将这些承诺与未偿贷款的本金还款额度或信贷额度的提款相匹配，保持足够的手头现金来为此类承诺提供资金。

无准备金的投资承诺

如中所述 注意事项 5，2020年8月3日，公司与RESOF签订了订阅协议，根据该协议，公司承诺提供高达美元的资金50.0百万美元用于购买RESOF的有限合伙权益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，无准备金的投资承诺为美元37.4百万和美元22.4分别是百万。

其他

公司签订的合同包含各种赔偿条款。该公司在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚；但是，公司此前没有根据这些合同提出过索赔或损失。经理审查了公司的现有合同，并预计公司的损失风险微乎其微。

在正常业务过程中，公司和经理可能会不时成为某些法律诉讼的当事方，包括与执行公司签订的合同中公司权利有关的诉讼。此外，如上所述”注意事项 6。自有房地产，净资产——房地产运营收入和支出”，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有一栋受地租约的多租户办公楼。地租规定了每笔新的基本租金 5年以年度基本租金中较大者为准

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未经审计的合并财务报表附注

前一个租约年份或 9土地公允市场价值的百分比。地面租约的下一次租金重置定于2025年11月1日进行。该公司目前正在就确定土地公允价值以确定地租的适当方法与房东提起诉讼——Terra Ocean Ave., LLC诉海洋大道圣莫尼卡房地产有限责任公司，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件编号：20STCV34217。该公司认为，这一决定应基于可比销售额，而房东则坚持认为，地租本身的租金也很重要。该公司的立场在先前所有三起重置地租的仲裁中占了上风。由于目前无法知道地面租约下的未来租金重置决定，因此该公司在计算未来租金支付的现值时没有包括任何潜在的未来租金上涨。2023年10月19日，该公司通过取消赎回权的契约将其对该物业的权益转让给了百年纪念银行的一家子公司。因此，公司不再是地面租赁的当事方，并将立即采取必要的技术措施终止对诉讼的参与。

2023年7月7日，百年纪念银行以违反对公司的担保为由向纽约南区美国地方法院（SDNY）提起诉讼。该投诉与百年纪念银行向Terra Ocean Ave., LLC（“Terra Ocean”）提供的贷款有关，并指控百年纪念银行在2021年7月要求预付美元时犯了一个错误11.3百万而不是美元28.5贷款为百万美元，而且作为某些有限方面的担保人，公司现在必须支付差额（即美元）17.2百万）加上利息和律师费及成本。Centennial Bank's现在声称，其在确定预付款金额方面的错误是由Terra Ocean和/或该公司错误地未披露当时租赁诉讼的现状造成的。2023年7月24日，公司通过律师出庭。同样在2023年7月17日，百年银行对Terra Ocean提起诉讼，理由是：（i）违反合同；（ii）司法止赎和缺陷判决；（iii）加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对接管人的具体履行和任命。Centennial Bank试图取消抵押租户在上述多租户办公楼和地面租约中的权益的信托契约的抵押品赎回权。在投诉中，Centennial Bank声称其对Terra Ocean的贷款违约，未偿还的贷款本金为美元27.6截至提出申诉时为百万美元。2023年10月19日，Terra Ocean通过取消抵押品赎回权的契约向百年纪念银行移交了租赁诉讼所涉的租赁权益。与该运输工具有关的是，百年纪念银行免除了与Centennial Bank最初向Terra Ocean提供的由其租赁权益担保的贷款有关的所有责任和义务。因此，上述投诉已被不可撤销地永久驳回，公司和Terra Ocean对此没有进一步的义务或潜在责任。

参见 注意事项 8以讨论公司对经理的承诺。

注意 11。 公平

每股收益

下表显示了每股收益：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
净亏损						$	(17,477,698)					$	(6,891,942)					$	(36,167,284)					$	(6,357,395)
A系列优先股股息已宣布						—						(3,906)						(3,907)						(11,718)
可分配给普通股的净亏损						$	(17,477,698)					$	(6,895,848)					$	(36,171,191)					$	(6,369,113)
加权平均已发行股份-基本 并稀释						24,335,576						19,487,460						24,335,460						19,487,460
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损						$	(0.72)					$	(0.35)					$	(1.49)					$	(0.33)

优先股类别

优先股

该公司的章程赋予其颁发权力 50,000,000优先股股份，$0.01每股面值（“优先股”）。董事会可以对任何未发行的优先股进行分类，并不时将任何系列的任何先前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 不已发行或流通的优先股。截至2022年12月31日，有 125已发行和流通的A系列优先股（定义见下文）的股份。

    

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未经审计的合并财务报表附注

A 系列优先股

    

2016 年 11 月 30 日，董事会进行了分类和指定 125优先股作为一类单独的优先股被称为 12.5% A系列可赎回累积优先股，美元1,000每股清算价值（“A系列优先股”）。2016 年 12 月，该公司出售了 125A系列优先股的股票，价格为美元125,000。A系列优先股的年股息率为 12.5清算优先权的百分比。这些股息是累积的，每半年在每年的6月30日和12月31日分期支付。

就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，A系列优先股排名优先于普通股。公司可以选择在书面通知的情况下以赎回价格赎回股票1,000每股，加上截至赎回之日的任何应计未付分配。A系列优先股的赎回溢价为美元50如果在 2019 年 1 月 1 日之前兑换，则为每股。A系列优先股通常没有投票权。但是，在以下情况下，A系列优先股股东必须进行投票：（i）授权或发行任何优先于A系列优先股的证券；（ii）对A系列优先股的权利和优先权产生重大不利影响的公司章程修正案；（iii）对A系列优先股进行任何重新分类。

2023 年 3 月，A 系列优先股按面值全部兑换，总额为 $125,000加上应计股息。

普通股

2022年10月1日，在BDC合并方面，公司修改了章程，增加了授权股份 500,000,000到 950,000,000，包括 450,000,000A类普通股的股份，美元0.01每股面值（“A类普通股”）， 450,000,000B 类普通股的股份，以及 50,000,000优先股的股份。同时， 4,847,910B类普通股是向前Terra BDC股东发行的，在BDC合并生效前夕发行和流通的公司每股普通股自动更改为 一B类普通股的已发行和流通股份。截至 2023 年 9 月 30 日，Terra BDC 和 Terra Offshore Funds REIT, LLC 的前股东 Terra JV, LLC 持有 70.0%, 19.9% 和 10.1分别占B类普通股已发行和已发行股份的百分比。

B类普通股的优先权、权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件等同于公司普通股的优先权、权利、投票权、限制、资格以及赎回条款和条件，但下文关于转换的规定除外。

在A类普通股首次上市在国家证券交易所交易之日（“首次转换日”）后的180个日历日（或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）或董事会批准的较早日期，B类普通股的三分之一的已发行和流通股将自动转换为相同数量的股份，无需持有人采取任何行动 A类普通股。在A类普通股首次上市在国家证券交易所交易之日后的365个日历日（或者，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）之日或董事会批准的第一个转换日（“第二次转换日”）之后的较早日期，B类普通股的已发行和流通股份的一半将自动转换，其持有人无需采取任何行动变为相同数量的A类普通股。在A类普通股首次上市在国家证券交易所交易之日后的545个日历日（如果该日期不是工作日，则为下一个工作日）或董事会批准的第二个转换日之后的较早日期，所有B类普通股的已发行和流通股份将自动转换为等数量的B类普通股，无需持有人采取任何行动普通股。

分布

为了遵守《美国国税法》中房地产投资信托基金的规定，公司通常打算每年将其几乎所有的应纳税所得额（不一定等于根据美国公认会计原则计算的净收益）分配给股东。所有分配将由董事会自行决定，并将取决于其应纳税所得额、财务状况、房地产投资信托基金地位的维持、适用法律以及董事会认为相关的其他因素。

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未经审计的合并财务报表附注

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配4.7百万和美元3.7分别为百万，其中 $4.7百万和 无分别是资本回报。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向投资者进行了总额为美元的分配14.0百万和美元11.4分别为百万，其中 $13.5百万和美元5.4百万分别是资本回报。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司向优先股股东进行了分配 无和 $3,906，分别和 $3,907和 $11,718，分别地。

股息再投资计划

2023年1月20日，董事会通过了一项分配再投资计划（“计划”），根据该计划，公司股东可以选择按计划确定的每股价格将公司应支付的现金分配再投资于额外的A类普通股和B类普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 341B类普通股的股票总额为美元4,563根据该计划。

注意事项 12。 后续事件

管理层对截至合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。管理层已确定，除了中讨论的止赎契约交易外，没有其他重大事件 注意事项 6.自有房地产、净资产和附注 9.债务 这将需要调整或披露公司的合并财务报表。

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第 2 项。管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

    

本节中包含的信息应与我们未经审计的合并财务报表及其相关附注以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。在本报告中，“我们” 和 “我们的” 是指Terra Property Trust, Inc.（连同其合并子公司，“公司” 或 “Terra Property Trust”）。

前瞻性陈述

我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，在本10-Q表季度报告中作出前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求此类章节中包含的前瞻性陈述受到安全港的保护。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

•我们的预期财务业绩、经营业绩以及我们未来向股东进行分配的能力；

•我们从BDC合并中实现预期的协同效应、成本节约和其他收益的能力（定义见下文）；

•与通过扩大规模实现预期的协同效应、成本节约和其他收益相关的风险；

•我们的目标资产类别以及其他满足我们目标和战略的房地产相关投资中具有吸引力的风险调整后投资机会的可用性；

•我们目标资产的发起或收购，包括发起或收购的时间；

•我们的行业、利率和利差、债务或股票市场、总体经济或房地产市场的波动性，无论是市场事件的结果还是其他结果；

•我们的投资目标和业务策略的变化；

•以可接受的条件或完全可接受的条件提供资金；

•我们借款人的表现和财务状况；

•利率和我们资产市值的变化；

•借款人违约或从借款人那里获得的回收率降低；

•我们贷款预付利率的变化；

•我们对财务杠杆的使用；

•与以下任何关联实体的实际和潜在利益冲突：Terra Fund Advisors, LLC、Terra REIT Advisors, LLC（“Terra REIT Advisors” 或我们的 “经理”）、Terra Income Advisors, LLC；Terra Capital Partners, LLC（“Terra Capital Partners”），我们的赞助商；Terra Secured Income Fund, LLC（“Terra Capital Partners”）；Terra Secured Income Fund, LLC（“Terra CapInc.（“Terra Fund 6” 或 “Terra BDC”）；Terra Secured Income Fund 5 International；Terra Secured Income Fund 7，LLC（“Terra Fund 7”）；Terra 离岸基金房地产投资信托基金, LLC（“Terra Offshore REIT”）；Mavik 房地产特别机会基金，LP（“RESOF”）；或其任何关联公司；

•我们对经理或其关联公司的依赖以及其高级管理团队和其他人员的可用性；

•我们将来可能提供的流动性交易，包括清算我们的资产、出售我们的公司、在国家证券交易所上市我们的普通股、修订我们的章程以纳入州证券监管机构在解释和适用条款时通常要求的某些条款

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北美证券管理人协会发布的允许我们公开出售非上市股票的房地产投资信托政策声明（前提是此类基于NASAA房地产投资信托基金指南的条款只有在与公开发行的非上市股票相关的注册声明宣布生效时才会生效）、采用股票回购计划或战略业务组合，其中可能包括分配我们的某些关联基金间接拥有的普通股（“Terra向Terra基金的最终投资者提供资金”），以及任何此类交易的时机；

•美国联邦、州和地方政府的行动和举措以及美国、联邦、州和地方政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响；

•对我们的业务和我们满足复杂规则的能力施加的限制，以便我们维持经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法案”）下的免税豁免或注册，并出于美国联邦所得税目的维持我们作为房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）的资格；以及

•我们竞争的程度和性质。

此外，诸如 “预期”、“相信”、“期望” 和 “打算” 之类的词语表示前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。出于任何原因，包括 “第一部分——第1A项” 中规定的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中暗示或表达的业绩存在重大差异。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及 “第二部分——第1A项” 中。风险因素” 在本10-Q表的季度报告中。可能导致实际结果出现重大差异的其他因素包括：

•经济的变化；

•与恐怖主义或自然灾害可能导致我们的运营或经济中断相关的风险；以及

•我们运营区域法律法规和条件的未来变化。

我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述的依据是我们在本10-Q表季度报告发布之日获得的信息。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议股东查阅我们可能直接向股东或通过将来可能向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告所作的任何其他披露，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。

概述

    

我们是一家专注于房地产信贷的公司，在美国各地发起、构建、资助和管理商业房地产投资，包括夹层贷款、首次抵押贷款、次级抵押贷款和优先股投资，我们统称为我们的目标资产。我们可能会不时通过取消抵押品赎回权来收购抵押优先贷款的房地产，可能投资房地产相关的合资企业，并可能直接收购房地产。我们的贷款为美国优质商业地产的收购、建造、开发或重建提供资金。我们专注于发放约1,000万至5000万美元之间的中间市场贷款，主要用于为一级和二级市场的房地产融资。我们认为，与具有相似风险指标的大型贷款相比，这种规模范围内的贷款受到的竞争较少，经风险调整后的回报率更高，并促进了投资组合的多元化。我们的投资目标是主要通过定期分配，为股东提供有吸引力的风险调整后回报。无法保证我们将成功实现我们的投资目标。

截至2023年9月30日，我们持有的净贷款组合（总贷款减去参与协议下的债务和有担保借款）包括九个州的22笔贷款，净本金余额总额为5.268亿美元，加权平均票面利率为13.0％，加权平均剩余到期期限为0.6年。

我们的每笔贷款均由Terra Capital Partners或其关联公司发起。我们的投资组合根据标的物业的位置、贷款结构和房地产类型实现多元化。截至2023年9月30日，我们的投资组合包括位于九个州22个市场的标的房产，包括多户住宅、学生住房、商业办公室、医疗办公室、混合用途和工业地产等房地产类型。这些特性的特征范围包括稳定的

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以及用于预开发和施工的增值物业。我们的贷款结构包括夹层债务、首次抵押贷款、优先股投资和信贷额度。

我们于2015年12月31日根据马里兰州通用公司法注册成立。截至2015年12月31日，我们的业务是通过一系列前身私人合作伙伴关系开展的。2016年初，我们完成了将这些私人合伙企业合并为单一实体的工作，这是我们出于联邦所得税目的将业务重组为房地产投资信托基金的计划的一部分。房地产投资信托基金成立交易后，Terra Fund 5向我们公司贡献了某些Terra基金的合并净资产组合，以换取我们的所有普通股。2020年3月2日，我们进行了一系列交易，根据这些交易，我们共发行了4574,470.35股普通股，以换取结算我们持有的总额为4,980万美元的贷款参与权益、2550万美元的现金和其他营运资金。在BDC合并（定义见下文）完成之后，截至2023年9月30日，Terra BDC前股东拥有我们约19.9％的普通股，Terra合资公司持有我们普通股的70.0％，其余的10.1％由Terra Offshore REIT持有；Terra Fund 5和Terra Fund 7分别拥有Terra JV的87.6％和12.4％的权益。

我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始以房地产投资信托基金的形式征税，用于美国联邦所得税。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需对净应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，前提是我们每年将所有净应纳税所得额分配给股东。

最近的事态发展    

合并协议

2022年10月1日（“截止日期”），根据截至2022年5月2日的某些协议和合并计划（“合并协议”），Terra BDC与我们的全资子公司Terra LLC合并并入了我们的全资子公司，Terra LLC继续作为合并（“BDC合并”）的幸存实体和我们的全资子公司。与BDC合并有关的合并证书和合并条款分别提交给特拉华州国务卿和马里兰州评估和税务部（“SDAT”），生效时间和日期为截止日期（“生效时间”）美国东部时间凌晨 12:02 分。

在生效时，除了我们或我们的任何全资子公司或Terra BDC持有的任何Terra BDC普通股（这些股票已自动报废和不复存在，无需支付对价）外，Terra BDC普通股的每股已发行和流通股均自动取消和报废，并转换为获得（i）0.595股新指定的B类普通股的权利，面值每股0.01美元（“B类普通股”）股票”）和（ii）不计利息的现金，代替B类普通股的任何零碎股份原本可发行的股票金额，四舍五入至最接近的整数，计算方法是（x）该持有人本应有权获得的B类普通股的比例乘以（y）14.38美元。

根据合并协议中描述的交易条款，根据截至截止日Terra BDC普通股的已发行股数，向前Terra BDC股东发行了约4,847,910股与BDC合并相关的B类普通股。BDC合并完成后，前Terra BDC股东拥有我们普通股约19.9％的股份。

2023年6月28日，我们宣布与特拉华州的一家公司西方资产抵押贷款资本公司（“WMC”）签订了截至2023年6月27日的协议和合并计划（“WMC合并协议”）。2023年8月8日，WMC根据其条款终止了WMC合并协议（“终止”），并向我们支付了300万美元的终止费。有关终止的更多信息，请参阅 注意事项 3包含在本10-Q表季度报告的第一部分第1项中。

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投资组合摘要

净贷款组合

下表汇总了我们截至目前的净贷款组合：

			2023年9月30日
			固定利率						浮动 费率 (1)(2)(3)						贷款总额						参与协议规定的义务						净贷款总额
贷款数量			5						17						22						—						22
本金余额			$	53,349,208					$	473,447,562					$	526,796,770					$	—					$	526,796,770
账面价值			53,449,024						417,233,267						470,682,291						—						470,682,291
公允价值			52,771,702						419,101,684						471,873,386						—						471,873,386
加权平均票面利率			12.94		%				13.05		%				13.04		%				—		%				13.04		%
加权平均剩余期限（年）			1.30						0.48						0.57						0.00						0.57

			2022年12月31日
			固定利率						浮动 费率 (1)(2)(3)						贷款总额						参与协议规定的义务						净贷款总额
贷款数量			8						23						31						1						31
本金余额			$	90,990,183					$	554,805,276					$	645,795,459					$	12,584,958					$	633,210,501
账面价值			92,274,998						534,215,769						626,490,767						12,680,594						613,810,173
公允价值			90,729,098						532,416,656						623,145,754						12,680,595						610,465,159
加权平均票面利率			13.82		%				11.23		%				11.59		%				16.36		%				11.50		%
加权平均剩余期限（年）			1.35						1.10						1.14						1.69						1.13

_______________

(1)这些贷款支付伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）、有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或前瞻性定期利率SOFR（“期限SOFR”）的票面利率加上固定利差。显示的票面利率是使用截至2023年9月30日的伦敦银行同业拆借利率为5.43％，平均SOFR为5.32％，定期SOFR为5.32％，以及截至2022年12月31日的伦敦银行同业拆借利率为4.39％，平均SOFR为4.06％，定期SOFR为4.36％确定。

(2)截至2023年9月30日和2022年12月31日，金额包括3.399亿美元和4.131亿美元的优先抵押贷款，分别用作信贷额度下2.03亿美元和2.61亿美元借款的抵押品。

(3)截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有15笔和21笔贷款受伦敦银行同业拆借利率、SOFR或定期SOFR下限（视情况而定）的限制。

房地产所有权

    

除了我们的净贷款组合外，截至2023年9月30日，我们拥有2023年收购的八座工业建筑和根据止赎收购的一栋多租户办公楼；截至2022年12月31日，我们拥有一栋根据止赎收购置的多租户办公楼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，房地产及相关租赁无形资产和负债的净账面价值分别为1.578亿美元和4,060万美元。截至2023年9月30日，工业建筑和多租户办公大楼的应付抵押贷款的未偿本金为1.009亿美元，截至2022年12月31日，多租户办公大楼的应付抵押贷款未偿还本金为2930万加元。

股权投资

此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别持有有限合伙企业14.9％和27.9％的股权，该有限合伙企业主要投资于由基础商业房地产资产支持的履约和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具。W我们还实益拥有三家投资房地产的合资企业的股权。2022年，关于我们发放的夹层贷款，我们与借款人签订了剩余利润分享安排。我们将这种安排算作股权投资。2023年5月，我们购买了标的资产，与收购相关的1,000万美元夹层贷款已结算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些股权投资的总账面价值分别为3,250万美元和6,250万美元。

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每股账面价值

除非董事会另有决定，否则我们的每股账面价值是通过净资产除以普通股的已发行股份数量来计算每股账面价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的B类普通股每股账面价值分别为10.97美元和13.23美元。

投资组合活动

净贷款组合

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们在新投资和附加投资中投资了390万美元和9,480万美元，还款额为1,650万美元和3,160万美元，净投资分别为2,040万美元和6,320万美元。金额扣除参与协议下的债务、担保借款、主回购协议下的借款、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。

        

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在新投资和附加投资中投资了3,710万美元和1.205亿美元，还款额为2980万美元和4,350万美元，净投资分别为730万美元和7,700万美元。金额扣除参与协议下的债务、担保借款、主回购协议下的借款、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。

房地产所有权

此外，在2023年第一季度，我们在德克萨斯州购买了三座工业建筑，总资本成本为4,880万美元。2023年第二季度，我们在德克萨斯州又购买了五座工业建筑，并结算为股权投资的相关夹层贷款以及与收购相关的五笔作为投资贷款的优先贷款。这五座工业建筑的总资本成本为8,330万美元。通过这些收购，我们获得了总额为7,260万美元的抵押贷款。

净贷款投资组合信息

下表按净贷款列出了我们贷款组合中的贷款类型，以及担保这些贷款的房产的房地产类型和地理位置，净贷款代表我们在贷款中所占的比例份额，基于我们截至目前对这些贷款的经济所有权：

						2023年9月30日																		2022年12月31日
贷款结构						本金余额						携带 价值						占总数的百分比						本金余额						携带 价值						占总数的百分比
首次抵押贷款						$	362,563,401					$	366,424,572					77.9		%				$	456,408,889					$	461,299,182					75.1		%
优先股投资						125,951,529						126,578,253						26.9		%				121,231,434						122,132,177						19.9		%
夹层贷款						38,281,840						38,258,053						8.1		%				26,767,345						26,770,521						4.4		%
信贷额度						—						—						—		%				28,802,833						29,080,183						4.7		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

						2023年9月30日																		2022年12月31日
房产类型						本金余额						携带 价值						占总数的百分比						本金余额						携带 价值						占总数的百分比
办公室						$	167,559,588					$	167,607,063					35.5		%				$	171,611,750					$	172,042,063					27.9		%
多家庭						82,183,385						82,707,320						17.6		%				104,589,464						105,570,432						17.2		%
工业						66,571,495						67,125,625						14.3		%				147,796,164						148,891,742						24.3		%
混合用途						63,096,365						63,559,577						13.5		%				64,880,450						65,838,965						10.7		%
填充土地						51,913,555						53,168,879						11.3		%				48,860,291						49,565,437						8.1		%
酒店-全套/精选服务						43,222,382						43,861,312						9.3		%				43,222,382						43,758,804						7.1		%
学生住房						31,000,000						31,794,386						6.8		%				31,000,000						31,774,261						5.2		%
基础架构						21,250,000						21,436,716						4.6		%				21,250,000						21,840,359						3.6		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

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						2023年9月30日																		2022年12月31日
地理位置						本金余额						携带 价值						占总数的百分比						本金余额						携带 价值						占总数的百分比
美国
加利福尼亚						$	139,930,729					$	141,243,492					30.1		%				$	151,668,387					$	153,158,967					24.9		%
纽约						90,447,055						90,447,055						19.2		%				91,845,479						91,877,084						14.9		%
新泽西						80,485,050						82,011,372						17.4		%				62,228,622						62,958,482						10.3		%
格鲁吉亚						75,632,491						75,938,028						16.1		%				72,401,718						73,101,964						11.9		%
犹他						49,250,000						50,300,532						10.7		%				49,250,000						50,698,251						8.3		%
华盛顿						31,224,966						31,111,001						6.6		%				56,671,267						57,027,639						9.3		%
亚利桑那州						31,000,000						31,283,132						6.6		%				31,000,000						31,276,468						5.1		%
北卡罗来纳						21,826,479						21,926,266						4.7		%				43,520,028						44,041,162						7.2		%
马萨诸塞						7,000,000						7,000,000						1.5		%				7,000,000						7,000,000						1.1		%
德州						—						—						—		%				67,625,000						68,142,046						11.1		%
信用损失备抵金						—						(60,578,587)						(12.9)		%				—						(25,471,890)						(4.1)		%
总计						$	526,796,770					$	470,682,291					100.0		%				$	633,210,501					$	613,810,173					100.0		%

影响经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，主要取决于目标资产的利息收入水平、我们资产的市场价值以及房地产相关贷款的供应和需求，包括夹层贷款、首次抵押贷款、次级抵押贷款、优先股投资和其他与美国高质量商业地产相关的贷款，以及与我们的融资和其他成本相关的贷款商业。利息收入和借贷成本可能会因利率的变化而变化，这可能会影响我们从资产中获得的净利息。我们的经营业绩还可能受到金融市场状况以及贷款资产下的借款人经历的意想不到的信贷事件的影响。

信用风险

信用风险是指如果我们的借款人未能履行对我们的义务条款，我们将蒙受的潜在损失。关于我们的贷款组合，我们力求通过限制任何个人借款人和任何一种资产类别的风险敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理采用资产管理方法，通过至少对房地产业绩进行季度财务审查来监控投资组合，包括净营业收入、贷款价值比、还本付息覆盖率和债务收益率。我们的经理还要求某些借款人设立利息储备金，作为额外抵押品，以提供未来的利息或与房地产相关的运营付款。

我们贷款的表现和价值取决于赞助人运营或管理作为抵押品的相应房产开发的能力，以便每处房产的价值最终支持贷款余额的偿还。夹层贷款和优先股投资从属于优先抵押贷款，因此涉及更高的风险。如果发生违约，只有在高级贷款机构的投资完全收回后，夹层贷款和优先股投资才能得到偿付。因此，如果发生违约，我们可能无法收回所有投资。

此外，我们面临着通常与商业房地产市场相关的风险，包括入住率、资本化率、吸收率和其他我们无法控制的宏观经济因素的差异。我们力求通过经理的承保和资产管理流程来管理这些风险。

我们将所有现金存放在金融机构，这些现金有时可能会超过联邦存款保险公司的保险金额。

集中风险

我们持有与房地产相关的贷款。因此，与需要在行业、公司和贷款类型之间保持广泛多样化相比，我们的贷款组合的价值变化可能更快。房地产资产如此集中的结果是，此类贷款的损失可能会严重减少我们的资本。

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利率风险

利率风险代表利率变动的影响，这可能导致我们的计息金融工具的公允价值发生负面变化。就我们的业务运营而言，随着时间的推移，利率的提高可能会导致：（i）与浮动利率借款相关的利息支出增加；（ii）房地产相关贷款的价值下降；（iii）浮动利率贷款的息票尽管是延迟的，但会重置为更高的利率；（iv）在我们投资条款规定的适用范围内，将缓慢的房地产相关贷款的预付款；以及（v）在我们作为套期保值策略的一部分签订利率互换协议的范围内，这些协议将增加。

相反，随着时间的推移，利率的降低可能会导致：（i）与浮动利率借款相关的利息支出减少；（ii）房地产相关贷款的价值增加；（iii）浮动利率房地产相关贷款的息票尽管是延迟的，但会重置为较低的利率；（iv）在我们投资条款规定的适用范围内，房地产相关贷款的预付款增加；以及（v）在我们作为套期保值策略的一部分签订利率互换协议的范围内，这些协议的价值减少协议。

预付款风险

预付款可能会对我们的贷款收益率产生正面或不利影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的预付款会受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，这种预付款率无法肯定地预测。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或者无法将收到的此类预付款的收益进行投资，则投资组合的收益率将下降。此外，我们可能会以折扣或溢价收购资产，如果资产未按预期偿还，则预期收益率可能会受到影响。在某些利率和预付款情况下，我们可能无法全额收回收购某些贷款的成本。

延期风险

延期风险是指我们的资产偿还率将低于预期，并且通常在利率上升时会增加的风险。在这种情况下，在我们为收购资产融资的范围内，我们可能不得不以可能更高的成本为资产融资，而无法将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人预付抵押贷款的速度低于最初的预期，从而对我们的净利差产生不利影响，进而影响我们的净利息收入。

房地产风险

商业和住宅抵押贷款资产的市场价值容易波动，可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分市场的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；流行病；自然灾害；以及其他因素上帝的行为。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还标的贷款的潜在收益，这也可能导致我们遭受损失。

杠杆的使用

我们将适度的杠杆率作为运营战略的一部分，其中可能包括首次抵押贷款融资下的借款、仓库设施、定期贷款、回购协议和其他信贷额度。尽管借贷和杠杆为增加总回报提供了机会，但它们可能会造成或增加损失。

市场风险

我们的贷款流动性极度不足，无法保证我们会实现包括目标回报在内的投资目标。由于贷款流动性不足，我们的贷款估值可能很困难，因为这些贷款通常没有成熟的市场。

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运营结果

下表显示了我们运营的比较结果：

						截至9月30日的三个月																		截至9月30日的九个月
						2023						2022						改变						2023						2022						改变
收入
利息收入						$	12,712,587					$	9,839,007					$	2,873,580					$	44,206,847					$	28,995,209					$	15,211,638
房地产营业收入						4,121,040						2,962,812						1,158,228						8,257,943						8,933,587						(675,644)
预付款费收入						—						809,301						(809,301)						—						1,984,061						(1,984,061)
其他营业收入						275,944						52,046						223,898						429,407						550,692						(121,285)
						17,109,571						13,663,166						3,446,405						52,894,197						40,463,549						12,430,648
运营费用
运营费用报销至 经理						2,407,757						2,013,135						394,622						6,704,790						6,082,333						622,457
资产管理费						2,049,916						1,611,934						437,982						6,152,392						4,740,657						1,411,735
资产服务费						487,210						379,712						107,498						1,454,109						1,124,759						329,350
信贷损失准备金						27,096,841						9,188,129						17,908,712						30,899,434						9,264,058						21,635,376
房地产运营费用						1,912,322						1,274,849						637,473						4,986,446						3,740,140						1,246,306
折旧和摊销						2,551,323						1,718,374						832,949						4,989,800						5,155,119						(165,319)
减值费用						—						—						—						11,765,540						1,604,989						10,160,551
专业费用						1,081,803						594,318						487,485						2,849,125						2,348,190						500,935
董事费						83,750						36,249						47,501						263,964						108,748						155,216
其他						92,112						49,016						43,096						495,987						506,640						(10,653)
						37,763,034						16,865,716						20,897,318						70,561,587						34,675,633						35,885,954
营业（亏损）收入						(20,653,463)						(3,202,550)						(17,450,913)						(17,667,390)						5,787,916						(23,455,306)
其他收入和支出												—
债务利息支出 根据参与协议						(243,945)						(562,182)						318,237						(1,353,006)						(2,875,946)						1,522,940
回购的利息支出 应付协议						(2,502,623)						(2,394,754)						(107,869)						(8,505,926)						(4,815,863)						(3,690,063)
抵押贷款的利息支出 可支付的						(2,133,874)						(534,617)						(1,599,257)						(4,520,974)						(1,574,063)						(2,946,911)
循环线的利息支出 信贷						(1,968,212)						(647,473)						(1,320,739)						(6,473,793)						(1,872,504)						(4,601,289)
定期贷款的利息支出 可支付的						(532,387)						—						(532,387)						(1,239,418)						(164,969)						(1,074,449)
无抵押贷款的利息支出 应付票据						(2,416,518)						(1,436,107)						(980,411)						(7,216,091)						(4,299,167)						(2,916,924)
应付票据的利息支出						(107,702)						—						(107,702)						(107,702)												(107,702)
有担保的利息支出 借款						—						(397,932)						397,932						—						(1,507,572)						1,507,572
偿还债务的收益						14,079,379						—						14,079,379						14,079,379						—			14,079,379			14,079,379
未实现的投资损失， 网						(1,040,192)						—						(1,040,192)						(982,384)						(133,994)						(848,390)
权益收益（亏损） 对未合并的投资 投资						41,839						1,483,846						(1,442,007)						(2,154,955)						4,267,513						(6,422,468)
出售权益的收益 未合并的投资						—						799,827						(799,827)						—						799,827						(799,827)
出售房地产的损失						—						—						—						—						(51,984)						51,984
已实现（亏损）收益 投资，净额						—						—						—						(25,024)						83,411						(108,435)
						3,175,765						(3,689,392)						6,865,157						(18,499,894)						(12,145,311)						(6,354,583)
净亏损						$	(17,477,698)					$	(6,891,942)					$	(10,585,756)					$	(36,167,284)					$	(6,357,395)					$	(29,809,889)

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净贷款组合

    在评估贷款表现时，我们认为应根据经济基础对贷款进行评估，即扣除参与协议下的债务的总贷款、应付定期贷款、循环信贷额度和应付回购协议。

下表显示了我们的贷款组合的对账情况 按总额到净额的加权平均值计算:

						截至2023年9月30日的三个月												截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
						加权平均本金金额 (1)						加权平均票面利率 (2)						加权平均本金金额 (1)						加权平均票面利率 (2)
总投资组合
贷款总额						$	523,306,837					13.1		%				$	533,529,996					9.8		%
参与协议规定的义务 和担保借款						(13,690,945)						17.3		%				(68,210,457)						10.5		%
应付期票						(3,700,000)						10.9		%				—						—
应付回购协议						(117,134,447)						7.4		%				(193,403,018)						4.8		%
循环信贷额度						(86,269,481)						8.7		%				(42,251,492)						6.4		%
净贷款 (3)						$	302,511,964					16.4		%				$	229,665,029					14.4		%
优先贷款
贷款总额						$	396,644,512					12.6		%				$	394,986,942					8.6		%
参与协议规定的义务 和担保借款						(13,690,945)						17.3		%				(25,547,563)						8.1		%
应付期票						(3,700,000)						10.9		%				—						—
应付回购协议						(117,134,447)						7.4		%				(193,403,018)						4.8		%
循环信贷额度						(86,269,481)						8.7		%				(42,251,492)						6.4		%
净贷款 (3)						$	175,849,639					17.7		%				$	133,784,869					15.0		%
次级贷款 (4)
贷款总额						$	126,662,325					14.5		%				$	138,543,054					12.9		%
参与协议规定的义务						—						—		%				(42,662,894)						12.7		%
净贷款 (3)						$	126,662,325					14.5		%				$	95,880,160					13.1		%

						截至2023年9月30日的九个月												截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
						加权平均本金金额 (1)						加权平均票面利率 (2)						加权平均本金金额 (1)						加权平均票面利率 (2)
总投资组合
贷款总额						$	587,736,739					12.6		%				$	532,459,434					9.6		%
参与协议规定的义务 和担保借款						(13,353,339)						17.3		%				(77,530,600)						10.6		%
应付期票						(912,329)						10.9		%				—						—		%
应付回购协议						(143,304,056)						7.4		%				(209,832,900)						4.8		%
应付定期贷款						—						—		%				(13,788,746)						5.3		%
循环信贷额度						(100,087,965)						8.7		%				(49,545,296)						6.4		%
净贷款 (3)						$	330,079,050					15.9		%				$	181,761,892					15.9		%
优先贷款
贷款总额						$	458,476,432					12.0		%				$	394,398,316					8.4		%
参与协议规定的义务 和担保借款						(13,353,339)						17.3		%				(33,158,284)						8.1		%
应付期票						(912,329)						10.9		%				—						—		%
应付回购协议						(143,304,056)						7.4		%				(209,832,900)						4.8		%
应付定期贷款						—						—		%				(13,788,746)						5.3		%
循环信贷额度						(100,087,965)						8.7		%				(49,545,296)						6.4		%
净贷款 (3)						$	200,818,743					16.6		%				$	88,073,090					18.5		%
次级贷款 (4)
贷款总额						$	129,260,307					14.5		%				$	138,061,118					12.9		%
参与协议规定的义务						—						—		%				(44,372,316)						12.7		%
净贷款 (3)						$	129,260,307					14.5		%				$	93,688,802					13.0		%

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(1)金额是根据每笔贷款的未偿还天数计算的。

(2)金额是根据每笔贷款的基础本金计算的。

(3)加权平均票面利率表示该期间的净利息收入，计算方法是使用表中显示的加权平均票面利率和加权平均本金额（贷款的利息收入减去利息支出）除以该期间净贷款的加权平均本金额。

(4)次级贷款包括夹层贷款、优先股投资和信贷额度。

利息收入

在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，利息收入增加了290万美元，这主要是由于基础指数利率上升导致加权平均票面利率上升导致合同利息收入增加，但部分被总贷款加权平均本金余额的下降所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，利息收入增加了1,520万美元，这主要是由于我们于2022年发放的新贷款和我们在BDC合并中获得的贷款产生的总贷款的加权平均本金余额增加，以及标的指数利率提高导致的加权平均票面利率增加。

房地产营业收入

在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，房地产营业收入增加了120万美元，这主要是由于我们在2023年收购的工业建筑的租金收入。

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，房地产营业收入减少了70万美元，这主要是由于2022年确认的租赁终止收入（2023年未确认此类租赁终止收入），部分被2023年收购的工业建筑所产生的租金收入所抵消。

预付款费收入

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有提前偿还贷款，我们也没有确认任何预付费用收入。对于 截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们确认的具有最低收益准备金的贷款的预付款收入分别为80万美元和200万美元。

其他营业收入

在截至2023年9月30日的三个月中，与2022年同期相比，其他营业收入增加了20万美元，这主要是由于有价证券确认的股息收入（2022年没有确认此类股息收入）。

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，其他营业收入减少了10万美元，这主要是由于申请交易的申请费收入减少，但部分被有价证券确认的股息收入的增加所抵消。

向经理报销的运营费用

根据与经理签订的管理协议（“管理协议”）的条款，我们向经理报销与向我们提供的服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的允许份额，例如租金、员工成本、公用事业和技术成本。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，偿还给我们经理的运营费用分别增加了40万美元和60万美元，这主要是由于管理的总资产增加所致，这主要是由于与BDC合并相关的贷款所致。

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资产管理费

根据与经理签订的管理协议条款，我们每月向经理支付资产管理费，年利率为所管理资金总额的1％，其中包括每项房地产相关投资和我们持有的现金的总收购价格，扣除出售给关联公司的参与权益。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，资产管理费用分别增加了40万美元和140万美元，这主要是由于管理的总资产增加，这主要是由于与BDC合并相关的贷款所致。

资产服务费

根据与经理签订的管理协议条款，我们向经理支付了每月服务费，年利率为我们持有的每笔房地产相关贷款的总发放价格或收购价格的0.25％。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，资产服务费用分别增加了10万美元和30万美元，这主要是由于管理的总资产增加，这主要是由于与BDC合并相关的贷款所致。

信贷损失准备金

2023年1月1日，我们通过了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量》（“ASU 2016-13”）的规定，该条款要求各实体根据对当前预期信用损失的估计来确认金融工具的信用损失。在亚利桑那州立大学通过2016-13年度之前，我们记录的信贷损失准备金等于（i）评级为 “4” 的贷款总账面金额的1.5％，加上（ii）评级为 “5” 的贷款总账面金额的5％，加上（iii）逾期贷款储备（如果有）。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，信贷损失准备金分别增加了1,790万美元和2,160万美元，这主要与投资组合中三笔贷款的公允价值下降有关。

折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月中，由于我们在2023年收购了工业建筑，与2022年同期相比，折旧和摊销额增加了80万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，折旧和摊销减少了20万美元，这主要是由于租赁终止而在截至2023年9月30日的九个月中没有确认相应的加速摊销，折旧和摊销的增加被我们在2023年收购的工业建筑推动的折旧和摊销增加所部分抵消。

减值费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有减值费用。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了位于加利福尼亚的多租户办公大楼的1180万澳元减值费用，目的是将该建筑的账面价值降至其估计的公允价值。2023 年 10 月，我们通过取消抵押品赎回权的契约将我们对办公楼的兴趣传达给了贷款人，因此，我们不再拥有这座办公楼。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了位于宾夕法尼亚州4.9英亩的开发用地的160万美元的减值费用，目的是将该土地的账面价值降至其估计的公允价值，即估计的销售价格减去销售成本。该开发用地于2022年第二季度出售。

专业费用

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，专业费用均增加了50万美元，这主要是由于与2023年我们公司战略选择审查相关的律师费。

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董事费

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，董事费用分别增加了80万美元和20万美元，这是由于BDC合并导致我们的董事会规模扩大。

参与协议项下债务的利息

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，参与协议债务的利息支出分别减少了30万美元和150万美元，这是由于加权平均未偿本金减少，这主要是由于与Terra BDC签订的与BDC合并相关的参与协议下的债务的释放，但部分被参与协议下未清债务指数利率的提高所抵消。

应付回购协议的利息支出

2021年11月8日，我们签订了一项主回购协议，该协议规定了高达1.95亿美元的预付款，我们预计将用这笔款项为某些有担保的商业房地产贷款融资，包括优先抵押贷款。此外，2022年2月18日，我们签订了另一项主回购协议，该协议规定了高达2亿美元的预付款，我们预计将用这笔款项为某些有担保的履约商业房地产贷款的发放和某些有担保的不良商业房地产贷款的收购提供资金。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，回购协议的应付利息支出分别增加了10万美元和370万美元，这要归因于加权平均票面利率的提高，但部分被应付回购协议的加权平均未偿还本金的减少所抵消。

应付抵押贷款的利息支出

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，应付抵押贷款的利息支出分别增加了160万美元和290万美元，这是由于应付抵押贷款的加权平均未偿本金增加，这主要是由于2023年收购房地产获得的融资，以及现有应付抵押贷款的指数利率的提高。

循环信贷额度的利息支出

2021年3月12日，我们签订了商业贷款和担保协议（“循环信贷额度”），提供不超过7,500万美元或借款基础确定的金额的预付款，借款基础以质押给贷款人的合格资产为基础。2022年1月4日，我们修改了循环信贷额度，将最高可用额度提高到1.25亿美元。

    在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，循环信贷额度的利息支出分别增加了130万美元和460万美元，这要归因于循环信贷额度的加权平均未偿还本金额度的增加以及循环信贷额度的指数利率的提高。

应付定期贷款的利息支出

2020年9月3日，我们签订了一项契约和信贷协议，其中规定提供1.030亿美元的浮动利率贷款、360万美元的额外未来预付款，以及高达1160万美元的额外未来全权预付款，涉及我们拥有并根据契约和信贷协议融资的抵押贷款资产下的某些未偿还的融资承诺。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加4.25％，伦敦银行同业拆借利率下限为1.0％。2022年2月18日，我们通过新的回购协议为这笔贷款进行了再融资。此外，在BDC合并方面，我们假设了一笔2500万美元的定期贷款。定期贷款的年利率为5.625％，将于2023年7月1日到期。2023年6月，对定期贷款进行了修订，将到期日延长至2024年3月31日，并将利率提高至浮动利率，其基础是SOFR加7.375％，SOFR下限为5.0％。关于该修正案，我们偿还了1,000万美元的定期贷款。截至2023年9月30日，定期贷款的未偿本金余额为1,500万美元。

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在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，应付定期贷款的利息支出分别增加了50万美元和110万美元，这是由于我们在2022年10月1日收购的与BDC合并相关的定期贷款中确认的利息支出，但先前在2022年第一季度因终止BDC合并而产生的40万美元应计分期利息的逆转部分抵消旧的定期贷款。

无抵押应付票据的利息支出

2021年6月，我们发行了本金总额为8,510万美元的票据，票据占2026年到期的6.00％。在BDC合并方面，我们假设2026年到期的票据本金总额为3,840万美元，占7.00％。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，无抵押应付票据的利息支出分别增加了100万美元和290万美元，这是由于假设与BDC合并相关的无抵押票据应付的加权平均未偿还本金额增加。

应付票据的利息支出

2023年9月，我们以期票借入了3,700万美元，该期票由5,960万美元的优先贷款的标的财产作为抵押。本票的年利率为定期SOFR加5.6％，合并下限为10.9％，将于2025年3月22日到期。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，应付票据的利息支出均为10万美元。2022年同期的应付票据没有这样的利息支出。

担保借款的利息支出

2020年3月，我们达成了一项融资交易，第三方购买了A型票据头寸。但是，出售A型票据头寸不符合出售会计处理的条件，因此，贷款总额仍保留在合并资产负债表中。出售的部分在合并资产负债表中反映为担保借款，相关利息在合并运营报表中反映为有担保借款的利息支出。担保借款已于2022年8月偿还。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于担保借款已于2022年8月偿还，因此没有担保借款的利息支出。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，有担保借款的利息支出分别为40万美元和150万美元。

清偿债务的收益

2023年9月，参与协议的交易对手向我们表达了其在参与协议下的债务的利益，我们确认了1410万美元的债务清偿收益。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有这样的收益。

未实现的投资亏损，净额

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，未实现的投资亏损分别增加了100万美元和80万美元，这主要是由于期末我们有价证券的公允价值下降。

未合并投资中股权投资的收益（亏损）

2020年8月，我们与由我们的经理管理的子公司RESOF签订了订阅协议，根据该协议，我们承诺提供高达5000万美元的资金，用于购买RESOF的合伙权益。RESOF的主要投资目标是通过购买由基础商业房地产资产支持的绩效和不良抵押贷款、贷款、夹层和其他信贷工具，产生有吸引力的风险调整后回报。RESOF还可能在房地产特殊情况下机会性地发放高收益抵押贷款或贷款，包括救援融资、过渡贷款、重组和破产（包括债务人持股贷款）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们分别拥有RESOF14.9％和27.9％的股权。

60

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W我们还拥有三家投资房地产的合资企业的实益股权。2022年，关于我们发放的夹层贷款，我们与借款人签订了剩余利润分享安排。我们将这种安排算作股权投资。 2023年5月，作为股权投资核算的夹层贷款和五笔用于投资的优先贷款结算并交换了五栋工业建筑。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的未合并投资股权投资收益（亏损）分别为04万美元和220万美元，其中包括来自RESOF的股权收益分别为90万美元和5万美元，以及合资企业的净股权亏损和夹层贷款分别为90万美元和220万美元。RESOF的股权收益（亏损）包括2022年和2023年接纳新投资者后，我们在RESOF的所有权权益被稀释而进行的调整。合资企业的股权损失是折旧、摊销和合资企业确认的利息支出造成的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的未合并投资股权投资收益分别为150万美元和430万美元，其中包括来自RESOF的股权收益分别为210万美元和500万美元，以及合资企业的股权亏损分别为60万美元和70万美元。

出售未合并投资权益的收益

2022年9月，我们出售了两家合资企业53％的实际权益和另一家合资企业59％的实际权益，总额为3,370万美元，并确认了截至2022年9月30日的三个月和九个月的80万美元出售收益。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有这样的收益。

出售不动产的损失

2022年6月，我们售出了 4.9 位于宾夕法尼亚州的数英亩邻近土地，净收益为860万美元，截至2022年9月30日的九个月中确认的净销售亏损为10万美元，其中不包括2022年3月确认的160万美元减值费用和2021年12月确认的340万加元减值费用。

净亏损

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，由此产生的净亏损分别增加了1,060万美元和2980万美元。

    

财务状况、流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标，包括持续承诺偿还借款、为资产和运营提供资金和维护、向股东进行分配以及其他一般业务需求。我们使用大量现金购买目标资产，偿还借款的本金和利息，向投资者进行分配，为我们的运营提供资金。我们的主要现金来源通常包括我们在投资组合中获得的本金和利息、经营业绩产生的现金以及融资来源下未使用的借款能力。我们将适度的杠杆率作为运营战略的一部分，并使用多种来源为目标资产融资，包括我们的优先票据、定期贷款、回购协议和循环信贷额度。我们可能会使用其他来源为我们的目标资产融资，包括银行融资和与国内或国际融资提供商安排的融资安排。此外，我们可以将我们发放的贷款分为优先和初级贷款，并处置较优先的部分，作为为我们的业务提供融资的另一种手段。

我们还可能发行额外的股票、股票相关证券和债务证券，为我们的投资策略提供资金。我们可能会向无关联的第三方或Terra Capital Partners的关联公司或第三方建议的工具发行这些证券。作为我们筹资交易的一部分，我们可能会授予其中一个或多个工具对我们活动的某些控制权，包括批准我们在业务中做出的重大决定的权利。为了获得房地产投资信托基金的资格，我们必须在每个日历年向股东分配相当于房地产投资信托基金应纳税所得额（包括某些非现金收入项目）的至少90％的股息，该股息不考虑已付股息的扣除，也不包括净资本收益。这些分配要求限制了我们保留收益从而为我们的业务补充或增加资本的能力。

我们预计将在未来十二个月内为向借款人提供的无准备金承诺中的约2750万美元提供资金。我们希望通过将这些承诺与未偿贷款的本金还款额度或信贷额度的提款相匹配，保持足够的流动性来为此类承诺提供资金。此外，我们在应付抵押贷款下还有2760万美元的未偿借款，该贷款的年利率为定期SOFR+ 3.85％，定期SOFR下限为2.23％，由办公楼抵押。应付抵押贷款已于2023年5月31日到期。2023 年 10 月，我们通过契约将我们对办公楼的权益转达给了贷款人，以代替取消抵押品赎回权和应付的抵押贷款

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已被有效扑灭。在BDC合并方面，我们承担了2500万美元的定期贷款。该定期贷款目前的年利率为SOFR加7.375％，SOFR下限为5.0％，将于2024年3月31日到期。我们预计要么保持足够的流动性来偿还贷款，要么为该融资机制再融资。我们的未偿本金余额为5,040万美元的信贷额度将于2024年3月12日到期，未偿本金余额为7,550万美元的GS回购协议将于2024年2月18日到期（见下面的融资摘要）。我们预计将两项设施的到期日再延长一年。

融资摘要

下表汇总了我们截至2023年9月30日的债务融资：

融资类型

最大可用金额

未清余额

剩余可用金额

利率

到期日

固定利率：

高级无抵押票据

不适用

$

85,125,000

不适用

6.00%

6/30/2026

高级无抵押票据

不适用

38,375,000

不适用

7.00%

3/31/2026

应付抵押贷款

不适用

40,250,000

不适用

6.25%

6/6/2028

$

163,750,000

可变费率：

应付抵押贷款

不适用

$

27,603,118

不适用

学期 SOFR + 3.85%（学期 SOFR 下限为 2.23%）

5/31/2023

应付抵押贷款

$37,000,000

32,999,135

不适用

学期 SOFR +3.5%（期限 SOFR） 下限 3.75%）

4/9/2027

定期贷款

不适用

15,000,000

不适用

SOFR + 7.375%（SOFR 下限为 5.0%）

3/31/2024

应付票据

不适用

37,000,000

不适用

期限 SOFR + 5.60%（合并下限为 10.90%）

3/22/2025

信用额度

125,000,000

50,369,205

$74,630,795

伦敦银行同业拆借利率 + 3.25%（合并下限为 4.0%）

3/12/2024

瑞银回购 协议 (1)

195,000,000

37,450,000

157,550,000

伦敦银行同业拆借利率或定期SOFR（如果没有伦敦银行同业拆息）外加1.60％至2.25％的利差

11/7/2024

GS 回购 协议 (2)

200,000,000

75,455,625

124,544,375

定期SOFR（视具体情况而定，视基础贷款下限而定）外加从1.75％到3.00％不等的利差）

2/18/2024

$557,000,000

$

275,877,083

$356,725,170

_______________

(1)信贷协议包含财务契约，要求我们维持一定的最低或最高金额和比率。截至2023年9月30日，我们获得了该贷款机构的修改，将截至2023年9月30日的季度的最低利息覆盖率降至1.10至1.00（从1.25降至1.00）。如果贷款机构在2023年9月30日之后没有任何进一步的修改或豁免，则截至2023年12月31日的季度及以后的季度的利息覆盖率门槛将恢复为1.25至1.00。该修改还将截至2023年9月30日的季度及随后所有季度的最低有形净资产减少至2.25亿美元，外加此后新资本出资的75％（从2.69亿美元加上75％的新资本出资）。因此，我们遵守了截至2023年9月30日的季度的所有财务契约（经修改）。

(2)信贷协议包含财务契约，要求我们维持一定的最低或最高金额和比率。根据目前的预测，截至2023年12月31日，我们可能无法满足利息覆盖率（目前预计所有其他财务契约都将得到满足）。我们已经与该贷款机构就这种情况进行了讨论，该贷款机构已初步表示愿意将截至2023年12月31日的季度及随后所有季度的利息覆盖率调整为较低的门槛（从1.50降至1.00）（与该贷款机构在类似回购机制下对其他借款人所做的类似修改一致），因此预计截至2023年12月31日的季度或后续季度不会出现违约情况宿舍。我们预计将在2023年12月31日之前修改信贷协议。但是，如果不进行此类修改，贷款人将根据信贷协议获得补救措施，包括加速偿还该贷款项下应付给贷款人的所有款项，按违约利率（相当于非违约率每年5.0％）收取利息，保留我们发放的受融资协议约束的贷款的所有现金流，和/或以可能对我们不利的条件以私下出售方式出售此类贷款。行使此类补救措施的后果可能会对我们造成重大不利影响，从而导致净资产价值的潜在损失等于抵押品账面价值与信贷协议下借款账面价值之间的差额，以及

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最大追索权风险高达信贷协议下未偿本金总额的25％。

由（用于）经营活动提供的现金流

在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年同期相比，经营活动提供的现金流增加了970万美元，这主要是由于净合同利息收入的增加。

（用于）投资活动提供的现金流

    在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金流为60万美元，主要与偿还贷款1.234亿美元的收益、出售2,000万美元债务证券的收益和1,130万美元的未合并投资的资本回报率有关，但部分被发放和购买7,310万美元的贷款、购买5,250万美元的房地产和购买2,000万美元的债务证券所抵消以及购买790万美元的有价证券.

    在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流为300万美元，主要与之相关

用于发放和购买1.879亿美元的贷款以及购买1,820万美元未合并投资的股权，但部分抵消了偿还贷款1.588亿美元的收益、出售合资企业权益的收益、出售860万美元房地产的收益和出售有价证券的收益130万美元。

用于融资活动的现金流

    在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流为1,350万美元，这主要是由于偿还了7,220万美元的回购协议下的借款，9,680万美元的循环信贷额度下的借款的偿还，1,400万美元的分配款和1,000万美元定期贷款下的借款的偿还，部分被应付抵押贷款的收益7,320万美元和循环下的借款收益所抵消 5,700万美元的信贷额度，根据应付票据借款的收益3,660万美元中，回购协议下的借款收益为1,420万美元，参与协议下的债务收益为150万美元。

    在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流为1,210万美元，主要是由于

根据定期贷款偿还的9,380万美元借款，偿还参与协议下的债务和6,090万美元的有担保借款以及支付的1140万美元的分配，由回购协议下的1.507亿美元借款收益以及参与协议下的债务和2,120万美元的担保借款所得收益所抵消。此外，我们在4,120万美元的循环信贷额度下获得了借款收益，并根据5,560万美元的循环信贷额度偿还了借款。

分销再投资计划

2023年1月20日，我们的董事会通过了一项分配再投资计划（“计划”），根据该计划，我们的股东可以选择以根据该计划确定的每股价格将我们支付的现金分配再投资于额外的A类普通股和B类普通股。

关键会计政策与估算值的使用

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，该原则要求我们作出估算和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。关键会计政策是那些需要运用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的会计政策，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计。在编制合并财务报表时，管理层做出的估计和假设影响了合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。在编制合并财务报表时，管理层利用了现有信息，包括行业标准和当前的经济环境等因素，制定了估算和判断，同时适当考虑了重要性。实际结果可能与这些估计值有所不同。此外，其他公司可能会使用不同的估计值，这可能会影响我们的经营业绩与类似业务公司的经营业绩的可比性。在我们执行预期运营计划时，除了下文讨论的政策外，我们还将在未来合并财务报表的附注中描述其他关键会计政策。

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当前预期信贷损失准备金

2023年1月1日，我们通过了亚利桑那州立大学2016-13年度的规定，该条款要求各实体根据对当前预期信贷损失（“CECL”）的估计来确认金融工具的信用损失。CECL模型要求考虑票据寿命期间可能出现的信贷损失，而不是按照以前的 “已发生损失” 的方法仅估算分立损失事件发生时的信贷损失。

我们利用从内部和外部来源获得的与过去事件、当前状况以及合理和可支持的未来预测相关的信息，来确定其贷款组合的预期信贷损失。我们采用的贷款损失模型在银行和商业抵押贷款房地产投资信托基金中广泛使用，并由一家领先的商业抵押贷款证券数据分析提供商销售。它使用逻辑回归来预测贷款层面的预期损失，该数据库基于商业房地产贷款证券化数据库，该数据库包含可追溯到1998年的活动。我们提供具体的贷款水平信息，包括贷款与价值比率和还本付息比率指标，以及本金余额、房产类型、地点、票面利率、票面利率类型、原始或剩余期限、预计还款日期和合同未来融资承诺。我们从模型中包含的一组独立的五年宏观经济预测中进行选择，这些预测会根据当前的经济趋势定期更新。根据输入，贷款损失模型通过生成每笔贷款的违约概率（PD）和违约后损失（LGD）来确定贷款损失率。然后，通过将贷款损失率应用于每笔贷款的未偿贷款总余额来计算CECL储备金。这些结果需要在选择输入和分析模型得出的结果时做出大量判断，以确定信贷损失备抵额。此类估计值的变化会显著影响预期的信贷损失。

与 Terra REIT 顾问签订的管理协议

根据管理协议，我们目前向Terra REIT顾问支付以下费用：

起始费和延期费。发起费，金额为用于发起、收购、资助或构造房地产相关投资的金额的1.0％，包括与此类贷款相关的任何第三方费用。如果任何房地产相关贷款的期限延长，我们的经理还将获得一笔发放费，金额等于（i）延期贷款本金的1.0％或（ii）借款人为延期支付的费用金额中的较低者。

资产管理费。每月资产管理费，年利率等于所管理资金总额的1.0％，其中包括我们持有的每笔房地产相关贷款和现金的贷款发放金额或总购置成本（如适用）。

资产服务费。每月资产服务费，年利率等于我们当时持有的每笔房地产相关贷款的总发放价格或总收购价格的0.25％（包括结算成本和支出）。

处置费。处置费，金额为我们公司在处置每笔贷款时获得的总销售价格的1.0％，但除非借款人支付了相应的费用，否则不在贷款到期、预付、清偿、修改或延期时收取的处置费，在这种情况下，处置费将是 (i) 贷款本金的1.0％和 (ii) 借款人为此支付的费用金额中较低者交易。如果我们通过偿还贷款或取消抵押品赎回权而获得房产的所有权，则我们将在出售此类房产时支付相当于销售价格1.0％的处置费。

交易分手费。如果我们从第三方收到与终止或未完成任何贷款或处置交易有关的任何 “分手费”、“交易失败费”、或类似费用或违约金，我们的经理将有权获得此类金额的一半，此外还将报销我们的经理在评估和进行此类交易时产生的所有自付费用和开支。

除了上述费用外，我们还向经理报销与为公司运营提供服务相关的运营费用，包括我们在经理管理费用中的可分配份额，例如租金、员工成本、水电费和技术成本。

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下表汇总了因向我们提供服务而向我们的经理支付的费用和报销的费用：

						截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
						2023						2022						2023						2022
发放费和延期费支出 (1)(2)						$	488,219					$	737,903					$	1,302,826					$	1,806,215
资产管理费						2,049,916						1,611,934						6,152,392						4,740,657
资产服务费						487,210						379,712						1,454,109						1,124,759
向经理报销运营费用						2,407,757						2,013,135						6,704,790						6,082,333
处置费 (3)						242,500						410,694						1,451,063						890,194
总计						$	5,675,602					$	5,153,378					$	17,065,180					$	14,644,158

_______________

(1)发放费和延期费支出通常会被发放费和延期费收入所抵消。任何多余的款项都将递延并在贷款期限内摊销为利息收入。

(2)截至2023年9月30日的九个月的金额不包括因2023年收购三座工业大厦而向经理支付的50万美元启动费。截至2022年9月30日的九个月的金额不包括向经理支付的20万美元启动费，这些费用与我们在未合并投资中的股权投资有关。这些发起费用作为交易成本计入未合并投资的账面价值。

(3)处置费通常由退出费收入抵消，并包含在合并运营报表的利息收入中。

与 Terra LLC 的费用分摊和报销协议

我们已经与Terra LLC签订了成本分摊和补偿协议，该协议自2022年10月1日起生效，根据该协议，Terra LLC将负责其在支出中的可分配份额，包括我们根据所管理的相关资产向经理支付的费用。这些费用在合并中被取消，因此对我们的合并财务报表没有影响。

参与协议

我们通过签订参与协议，进一步分散了贷款和借款人的敞口，根据该协议，我们将某些贷款的一部分按同等比例转移给关联方，主要是我们的经理或其关联公司管理的其他关联基金，在较小程度上转移给非关联方。我们还将贷款的一部分出售给了不符合销售会计资格的第三方。在BDC合并方面，与Terra BDC签订的总额为3,700万美元的参与协议下的债务实际上已消除。

截至2023年9月30日，没有参与义务。

受参与协议约束的贷款以我们的名义持有，但每位参与者的权利和义务，包括利息收入和其他收入（例如退出费、预付款收入）和相关费用/支出（例如处置费、资产管理和资产服务费），均基于各自参与协议中规定的此类参与投资中各自的比例参与权益。我们对参与者不承担标的贷款的直接责任，参与者的投资份额只能从投资的相关借款人/发行人那里获得的收益中偿还，因此，参与者也面临信用风险（即标的借款人/发行人违约的风险）。

根据与这些实体签订的参与协议，我们根据参与者各自的比例参与利息获得利息收入和其他相关投资收入，并将其分配给他们。根据各关联公司管理协议的条款，关联基金参与者还根据各自的比例参与利息（即资产管理和资产服务费、处置费）直接向我们的经理支付相关费用。

除了用于美国联邦所得税的目的外，我们的贷款参与不符合销售待遇的条件。因此，投资仍保留在我们的合并资产负债表上，所得款项记作参与协议下的债务。同样，全部贷款余额中赚取的利息记录在 “利息收入” 中，

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与参与利息相关的利息记入合并运营报表中的 “参与协议债务的利息支出” 中。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，参与协议下债务的加权平均未偿本金余额分别约为1,370万美元和1,340万美元，这两个时期的加权平均利率约为17.3％，而参与协议下债务和有担保借款的加权平均未偿本金余额分别约为6,820万美元和7,750万美元，加权平均利率约为10.5％和10.6％，分别地。担保借款已于2022年8月偿还。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们可能会受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。就我们借钱进行投资而言，我们的净投资收入将取决于我们借入资金的利率和投资这些资金的利率之间的差额。在利率上升的时期，我们的资金成本会增加，这可能会减少我们的净投资收益。因此，无法保证市场利率的重大变化不会对我们的净投资收益产生重大不利影响。

截至2023年9月30日。我们有15项投资，总本金余额为4.568亿美元，按SOFR或定期SOFR的年利率提供利息收入，外加利息，其中14项受SOFR或定期SOFR下限的限制。SOFR或定期SOFR减少100个基点将使我们的年利息收入减少450万美元，而SOFR或定期SOFR增加100个基点将使我们的年利息收入增加460万美元。

此外，截至2023年9月30日，我们在应付抵押贷款下有2760万澳元的未偿借款，其利息为定期SOFR的年利率加上由办公楼抵押的利息；另一项应付抵押贷款下的3,300万美元未偿借款，其利息为定期SOFR加上由三座工业建筑抵押的利差；未偿余额为5,300万美元的循环信贷额度 40万美元按定期SOFR的年利率加上利息差计算的利息由8,750万美元的首次抵押贷款抵押；未偿还余额为3,750万美元的回购协议，按年利率计算的利息（如适用），外加由5,110万美元的第一笔抵押贷款抵押的利息；另一项未偿余额为7,550万美元的回购协议，按定期SOFR的年利率计算利息，加上由1.417亿美元第一笔抵押贷款抵押的利息；一张3,700万美元的应付期票，其利息按定期SOFR的年利率加上利息合并下限；以及1,500万美元的定期贷款，其利息为SOFR加上SOFR下限的利息。期限SOFR减少100个基点将使我们的年度利息支出减少约230万美元，而定期SOFR增加100个基点将使我们的年度利息支出增加约280万美元。

我们可以使用标准的对冲工具，例如期货、期权和远期合约，对冲利率波动，但须遵守1940年法案的要求。尽管套期保值活动可以使我们免受利率的不利变动的影响，但也可能限制我们从固定利率投资组合中获得较低利率收益的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有参与利率对冲活动。

预付款风险

预付款可能会对我们的贷款收益率产生正面或不利影响。在债务文件允许的情况下，债务工具的预付款会受到当前利率变化以及我们无法控制的各种经济、地理和其他因素的影响，因此，这种预付款率无法肯定地预测。如果我们不收取与预付款相关的预付款费用，或者无法将收到的此类预付款的收益进行投资，则投资组合的收益率将下降。此外，我们可能会以折扣或溢价收购资产，如果资产未按预期偿还，则预期收益率可能会受到影响。在某些利率和预付款情况下，我们可能无法全额收回收购某些贷款的成本。

延期风险

延期风险是指我们的资产偿还率将低于预期，并且通常在利率上升时会增加的风险。在这种情况下，就我们为收购资产提供资金的范围内，我们可能不得不以可能更高的成本为资产融资，而无法将本金再投资于收益率更高的证券，因为借款人会预先付款

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抵押贷款的速度低于最初的预期，对我们的净利差产生了不利影响，从而对我们的净利息收入产生了不利影响。

房地产风险

商业和住宅抵押贷款资产的市场价值容易波动，可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分市场的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；建筑物或类似法规的追溯性变化；流行病；自然灾害；以及其他因素上帝的行为。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用于偿还标的贷款的潜在收益，这也可能导致我们遭受损失。

信用风险

在持有目标资产投资组合方面，我们面临不同程度的信用风险。关于我们的贷款组合，我们力求通过限制任何个人借款人和任何一种资产类别的风险敞口来管理信用风险。

此外，我们的经理采用资产管理方法，通过至少对房地产业绩进行季度财务审查来监控投资组合，包括净营业收入、贷款价值比、还本付息覆盖率和债务收益率。我们的经理还要求某些借款人建立现金储备，作为额外抵押品，以提供未来的利息或与房地产相关的运营付款。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，为我们履行披露义务提供了合理的保证。尽管如此，控制系统无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够发现或发现公司内部在披露定期报告中要求列出的重要信息方面的故障。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，定义如下

《交易法》第13a-15（f）条已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时成为某些法律诉讼的当事方，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同下的权利有关的诉讼。此外，截至2023年9月30日，我们拥有一栋受地租约的多租户办公楼。地租规定每5年按上一租赁年度的年基本租金或土地公允市场价值的9％中的较高者计算一次新的基本租金。地面租约的下一次租金重置定于2025年11月1日进行。我们目前正在就确定土地公允价值以确定地租的适当方法与房东提起诉讼——Terra Ocean Ave., LLC诉海洋大道圣莫尼卡房地产有限责任公司，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院，案件编号：20STCV34217。我们认为，这一决定应基于可比销售额，而房东则坚持认为，地租本身的租金也很重要。在先前所有三起重置地租的仲裁中，我们的立场都占了上风。2023年10月19日，我们通过取消赎回权的契约将我们对该物业的权益转交给了百年纪念银行的子公司。因此，我们不再是地面租赁的当事方，并将立即采取必要的技术措施终止其对诉讼的参与。

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2023年7月7日，百年银行以违反担保为由向纽约南区美国地方法院（SDNY）提起诉讼。该投诉涉及百年纪念银行向Terra Ocean Ave., LLC（“Terra Ocean”）提供的贷款，并指控百年纪念银行据称在2021年7月犯了一个错误，要求预付贷款1,130万美元而不是2,850万美元，而且作为某些有限方面的担保人，我们现在必须支付差额（即1,720万美元）以及利息和律师费及费用。Centennial Bank's现在声称，其在确定预付款金额方面的错误是由于Terra Ocean和/或我们错误地没有披露租赁诉讼当时的现状造成的。2023 年 7 月 24 日，我们通过律师出庭。同样在2023年7月17日，百年银行对Terra Ocean提起诉讼，理由是：（i）违反合同；（ii）司法止赎和缺陷判决；（iii）加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对接管人的具体履行和任命。Centennial Bank寻求取消抵押租户在上述多租户办公楼和地租中的权益的信托契约的抵押品赎回权。在投诉中，Centennial Bank声称其对Terra Ocean的贷款违约，截至提出申诉时，该贷款的未偿本金为2760万美元。2023年10月19日，Terra Ocean通过取消抵押品赎回权的契约向百年纪念银行移交了租赁诉讼所涉的租赁权益。就该运输工具而言，百年纪念银行解除了我们和Terra Ocean与最初由百年纪念银行向Terra Ocean提供的由其租赁权益担保的贷款有关的所有责任和义务。因此，上述投诉已被不可撤销地永久驳回，我们和Terra Ocean对此没有任何进一步的义务或潜在责任。

第 1A 项。风险因素。

与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，没有任何实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

没有

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第 6 项。展品。

    

本报告附带了以下证据。除此处指定提交的文件外，其他文件均以引用方式纳入此处。

展品编号						申报描述和方法
2.1						Terra担保收益基金有限责任公司、Terra担保收益基金2有限责任公司、Terra担保收益基金3有限责任公司、注册人Terra担保收益基金4有限责任公司和Terra财产信托公司于2016年1月1日签订的捐款协议（参照2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明（文件编号000-56117）附录2.1合并）。
2.2						Terra担保收益基金有限责任公司、Terra担保收益基金2有限责任公司、Terra担保收益基金3有限责任公司、注册人Terra担保收益基金4有限责任公司和Terra Property Trust, Inc.于2016年12月31日对捐款协议的第1号修正案（参照2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格10注册声明（文件编号000-56117）附录2.2合并）。
2.3						Terra Property Trust, Inc.、Terra Property Trust 2, Inc.和Terra担保收益基金7有限责任公司于2020年2月28日签订的合并协议和计划（参照2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告（文件编号000-56117）附录2.1合并）。
2.4						Terra Property Trust, Inc.、Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC、Terra Income Advisors, LLC和Terra REIT Advisors, LLC于2022年5月2日签订的合并协议和计划（参照公司于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。
3.1						经修订和重述的Terra Property Trust, Inc. 章程（参考2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的关于表格10第1号修正案的注册声明（文件编号000-56117）附录3.1）。
3.2						Terra Property Trust, Inc. 的修正和重述条款（参照2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的表格10号修正案1号注册声明（文件编号000-56117）附录3.2纳入）。
3.3						Terra Property Trust, Inc.指定12.5％的A系列可赎回累积优先股的补充条款（参照2019年12月16日向美国证券交易委员会提交的表格10第1号修正案（文件编号000-56117）的注册声明附录3.3）。
3.4						Terra Property Trust, Inc. 的修正和重述条款（参照2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-40496）附录3.1纳入）。
4.1						Terra Property Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年6月10日签订的契约（参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40496）注册声明附录4.1合并）。
4.2						Terra Property Trust, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年6月10日签订的第一份补充契约（参照公司于2021年6月14日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40496）注册声明附录4.2纳入）。
4.3						代表票据的全球票据的形式（包含在附录4.2中）。
4.4						Terra Income Fund 6, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年2月10日签订的契约（参照Terra Income Fund 6, Inc.附录4.1成立）s 于 2021 年 2 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告）。
4.5						Terra Income Fund 6, Inc.和作为受托人的美国银行全国协会于2021年2月10日签订的第一份补充契约（参照Terra Income Fund 6, Inc.于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告附录4.2纳入）。
4.6						作为受托人的Terra Income Fund 6, Inc.、Terra Merger Sub, LLC和美国银行全国协会于2022年10月1日签订的第二份补充契约（参照Terra Income Fund 6，LLC于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告附录4.4合并）。
4.7						根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券的描述（参照公司于2023年3月13日提交的10-K表年度报告附录4.1纳入）。

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展品编号						申报描述和方法
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。
32**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS						行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH						内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL						内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE						内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104						封面交互式数据文件作为附录 101 收录（嵌入在 Inline XBRL 文档中）

* 随函提交。

** 随函附上。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 11 月 14 日

			TERRA 财产信托有限公司
			来自：			/s/ Vikram S. Uppal
						Vikram S. Uppal
						首席执行官
						（首席执行官）
			来自：			/s/ Gregory M. Pinkus
						格雷戈里 M. 平库斯
						首席财务官兼首席运营官，
						（首席财务和会计官）

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