目录

1.0 前言

以下管理层的讨论和分析（“MD&A”）提供了有关狮子电气公司（及其子公司 “公司” 或 “Lion”）截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩的信息。本MD&A应与截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。本MD&A中包含的某些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，实际业绩可能与基础前瞻性陈述存在重大差异，包括本MD&A中题为 “对前瞻性陈述的谨慎” 的第3.0节以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司MD&A中题为 “风险因素” 的第23.0节中描述的因素。未经审计的简明中期合并财务报表和本管理层和分析报告已由Lion的审计委员会审查，并于2024年5月7日获得Lion董事会的批准和批准。

2.0演示基础

公司的财政年度是截至每年12月31日的十二个月期间。本MD&A基于公司截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明中期合并财务报表及其附注，这些报表是根据国际会计准则（“IAS”）34——中期财务报告编制的。

除非另有说明，所有列报的金额均以美元计。

Lion有一个应报告的运营领域，即在加拿大和美国制造和销售电动汽车。

为便于列报，本MD&A中包含的某些数字，例如利率和其他百分比，已四舍五入。本MD&A中包含的百分比数字并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的数额计算得出的。出于这个原因，本MD&A中的百分比金额可能与使用Lion经审计的年度合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比略有不同。由于四舍五入，本MD&A中出现的某些其他金额可能相加不符。

所有提及 “2024财年” 的内容均指公司截至2024年12月31日的财年，“2023财年” 均指公司截至2023年12月31日的财年。

3.0 关于前瞻性陈述的注意事项

本MD&A包含适用证券法定义和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”（统称为 “前瞻性陈述”）。本MD&A中包含的任何非历史事实陈述的陈述，包括有关Lion的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。

前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“应该”、“可以”、“计划”、“项目”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“目标” 或其他类似表述等词语来识别，以及任何其他预测或表明未来事件或趋势的陈述或者不是历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括有关公司订单簿和公司将其转化为实际销售的能力、公司位于圣杰罗姆和美国的制造设施的预期产能以及公司的电池制造工厂（“电池工厂”）和魁北克创新中心（“创新中心”，以及电池工厂，“狮子园区”）的陈述，Lion重型（HD）电池组的认证，采购在锂离子电池中，

公司的未来增长和长期战略、公司的流动性和资本需求以及管理层的相关预测、正在进行的诉讼程序、公司的预期产品线、公司实施的旨在降低成本结构、管理流动性状况和优化资产负债表（包括循环信贷协议的任何拟议必要修正案）的措施和举措及其预期影响、公司实施的减少汽车和电池的措施的情况开发成本及其库存水平（包括公司2024财年相关的目标），以及某些平台和模型商业生产的开发和时机。此类前瞻性陈述基于许多估计和假设，Lion认为这些估计和假设是合理的，包括Lion将能够留住和雇用关键人员并维持与客户、供应商和其他业务伙伴的关系，Lion将继续按正常方式运营其业务，Lion将能够实施其增长战略，Lion将能够成功及时地提高其圣杰罗姆工厂、美国制造工厂和美国的制造能力电池工厂以及未来要求的创新中心，Lion将不会遭受任何供应链挑战或原材料供应的任何实质性中断，Lion将能够保持其竞争地位，Lion将继续改善其运营、财务和其他内部控制和系统以管理其增长和规模，Lion将能够直接或间接（包括通过公司和/或其客户的申请）从政府计划中受益，补贴和激励措施，该Lion不会承担与产品保修索赔或产品召回相关的任何实质性义务，并且Lion将能够根据Lion可接受的条款以及将来需要的金额，通过股权或债务融资获得额外的资金。这些估计和假设是Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及据信在当时情况下适当和合理的其他因素做出的。但是，无法保证此类估计和假设会被证明是正确的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。Lion认为，这些风险和不确定性包括以下内容：

•美国或加拿大总体经济、商业、市场、金融、政治或法律状况的任何不利变化，包括与通货膨胀和利率相关的持续不确定性所致；

•由于政策变化、政府法规或决定或其他原因导致的任何不可用、减少、歧视性申请、延迟处理或取消政府计划、补贴或激励措施；

•无法提高Lion产品的产量，无法满足项目建设和其他项目里程碑和时间表；

•无法满足公司客户在产品、规格和服务方面的期望；

•无法成功且经济地大规模制造和分销其车辆；

•任何无法筹集额外资金以满足其资本要求并在所需金额和金额上推行其增长战略（如果有）；

•无法执行公司的增长战略；

•当前军事冲突的任何升级、恶化和不利影响，这可能会影响经济和全球金融市场，加剧持续的经济挑战；

•用于制造公司产品的组件（包括电池电池、模块和电池组）中包含的原材料的供应或价格的任何不利波动和波动；

•对主要供应商的依赖以及任何无法维持不间断的原材料供应的能力；

•随着时间的推移，任何无法降低公司销售的电动汽车的总拥有成本；

•对密钥管理的依赖以及无法吸引和/或留住关键人员的情况；

•劳动力短缺（包括由于员工离职、流失和对更高工资的要求而导致的劳动力短缺），这可能会迫使公司减少产能，降低生产和交付率或降低增长计划，并可能构成与员工薪酬相关的额外挑战；

•任何无法维持公司竞争地位的行为；

•随着时间的推移，任何无法降低公司的供应成本；

•无法维护和提高公司的声誉和品牌；

•由于产品保修索赔或产品召回而导致的任何重大产品维修和/或更换；

•任何信息技术系统故障或任何网络安全和数据隐私泄露或事件；

•无法获得足够的保险范围或保险成本的潜在增加；

•自然灾害、流行病或大流行疫情、抵制和地缘政治事件，例如内乱、恐怖主义行为、当前正在进行的军事冲突或类似的混乱；

•任何事件或情况，包括上述任何风险和不确定性的实现，导致公司无法将其订单转化为实际销售；以及

•公司不时参与或可能参与的任何法律诉讼的结果。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节详细描述了这些以及与Lion业务相关的其他风险和不确定性。其中许多风险超出了Lion管理层的控制或预测能力。所有归因于Lion或代表其行事的人士的前瞻性陈述均受本MD&A以及向相应的加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所包含的警示性陈述和风险因素的明确限定。

由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。本MD&A反映了截至2024年5月7日（本MD&A发布之日）向公司提供的信息。除非适用的证券法要求，否则Lion没有义务也明确表示不承担任何义务更新、修改或审查任何前瞻性信息，无论这些信息是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

4.0非国际财务报告准则指标和其他绩效指标

本MD&A提到了调整后的息税折旧摊销前利润（这是一项非国际财务报告准则的财务指标）以及其他业绩指标，包括公司的订单簿，定义如下。这些衡量标准既不是《国际财务报告准则》规定的必要指标，也不是认可的衡量标准，因此，不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准相提并论。相反，这些指标是作为额外信息提供的，目的是从管理层的角度进一步了解公司的经营业绩，从而对这些国际财务报告准则指标进行补充。因此，不应孤立地考虑它们，也不能取代对根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析。Lion主要依靠Lion的国际财务报告准则业绩，并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润和订单簿来弥补这些限制。读者不应依赖任何单一的财务指标来评估Lion的业务。本MD&A中未列报调整后的毛利（亏损）和调整后的毛利率，定义见公司截至2023年和2022年的MD&A中题为 “非国际财务报告准则指标和其他绩效指标” 的第4.0节，因为公司因决定无限期推迟LionA和LionM小巴开始商业生产而记录的库存减记并未对公司三者的业绩产生影响截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的月。

调整后 EBITDA

“调整后息税折旧摊销前利润” 定义为扣除财务成本、所得税支出或收益以及折旧和摊销前的净收益（亏损），经调整后不包括基于股份的薪酬、可转换债务工具转换期权公允价值的变化、认股权证债务公允价值的变化、外汇（收益）损失和交易以及其他非经常性费用。Lion使用调整后的息税折旧摊销前利润来促进在不同时期内持续比较其业务的盈利能力，并进一步了解影响其业务的因素和趋势。该公司还认为，这项措施有助于投资者评估公司的盈利能力、成本结构以及偿还债务和履行其他还款义务的能力。但是，读者应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，Lion可能产生的未来支出与计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的费用类似。此外，不应将Lion提出的这些衡量标准解释为推断Lion的未来业绩不会受到不寻常或非经常性事项的影响。读者应查看公司根据本MD&A第13.0节 “经营业绩——调整后息税折旧摊销前利润的对账”，即最直接可比的国际财务报告准则财务指标，净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。

订单簿

本MD&A还提到了该公司有关车辆（卡车和公共汽车）以及充电站的 “订单簿”。公司的车辆和充电站订单簿由管理层根据已签署的采购订单、客户正式确认的订单或相关客户和公司已正式联合申请政府计划、补贴或激励措施的产品确定。订单簿以单位数或总美元价值表示，其美元价值是根据订单簿中每个单位的定价确定的，如本MD&A第10.0节 “定价” 中题为 “订单簿” 的进一步说明。截至2024年5月7日，车辆订单簿中包含的车辆规定的交付期从几个月到截至2028年12月31日的年底不等，几乎所有此类车辆目前都规定在截至2025年12月31日的年底之前交付，该日期对应于根据ZETF当前资格标准提出索赔的最新日期，除非加拿大基础设施局另有同意。此外，几乎所有交付都必须获得补贴和激励措施，处理时间会有很大差异。过去有过这样的情况，公司预计，订单的预期交付期与实际交付时间之间将继续存在差异，某些延误可能会很大。此外，过去也存在过差异，公司预计，政府当局推出的各种计划、补贴和激励措施的资格标准，包括其解释和适用方面，将继续存在差异。这种差异或延误可能导致补贴或激励措施的损失和/或某些订单的全部或部分取消。

不应将公司提交的订单簿解释为公司表示其订单中包含的车辆和充电站将转化为实际销售额。有关公司在订单簿方面使用的方法以及与此类方法和订单簿的列报相关的某些重要风险和不确定性的完整描述，请参阅本MD&A中题为 “订单簿” 的第10.0节。

5.0 公司概述

普通的

Lion的业务专注于全电动中型和重型城市车辆（“EV”）的设计、开发、制造和分销。每辆 Lion 车辆都是专门为电动汽车制造的，完全由内部设计和组装，拥有自己的底盘、卡车舱室或公共汽车车身、具有模块化能量的专有电池技术以及 Lion 软件集成。Lion的车辆是在不依赖传统的内燃机车辆改装或第三方集成商的情况下组装的。对于某些专业的卡车应用，Lion还与第三方建立了合作伙伴关系和其他关系

各方供应商使其能够向客户提供各种车辆配置、改装设备选项和应用，从箱式卡车的经典箱子到其他专业应用，例如全电动救护车和多功能卡车。

Lion拥有超过14年的专注于全电动汽车研发（“研发”）、制造和商业化经验。Lion的车辆和技术受益于其2,000多辆专门制造的全电动汽车的行驶里程超过2500万英里（超过4000万公里），这些车辆和技术在现实生活中的运行条件下行驶。

Lion的中型和重型电动汽车专为满足低于250英里（或400公里）的中档城市市场的需求而设计，鉴于车辆通常行驶距离相对较小，并在每个工作日结束时返回基地，因此人们普遍认为该市场非常适合电气化。

根据车辆总重额定值（“GVWR”），Lion目前的专用全电动卡车阵容可分为三个主要平台，即Lion5、Lion6和Lion8（用于Lion8（直行）和Lion 8拖拉机卡车平台），其目前的全电动公交车阵容可分为两个主要平台，即LionC和LionD巴士，全部提供有多种航程和配置选项，以满足客户的需求和路线规划。Lion通过各种服务来补充其产品供应，包括销售支持、全方位服务培训、充电基础设施援助和维护支持，所有这些服务均可在Lion's Experience Centers现场提供，还包括融资、确定和寻求任何适用的政府补助金。

Lion在加拿大设有汽车制造工厂，位于魁北克省蒙特利尔以北约25英里（或40千米）的魁北克省圣杰罗姆，并在美国伊利诺伊州乔利埃特设有制造工厂（“乔利埃特工厂”），这为公司满足市场上对 “美国制造” 零排放汽车不断增长的需求提供了支持。Lion还在加拿大拥有电池厂和创新中心，该中心位于魁北克米拉贝尔的YMX国际航空城。除了构成狮子园一部分的创新中心大楼外，所有此类物业均由Lion租赁，Lion不拥有任何不动产。

有关更多信息，包括有关乔利埃特设施和狮子园的更多信息，请参见标题为 “运营要点” 的第8.0节。

6.0 研究与开发

Lion的工程师和其他研发专业人员团队在其位于魁北克米拉贝尔、魁北克圣杰罗姆和魁北克蒙特利尔的三个研发中心开展开发活动。

Lion的研发目前专注于增强现有车辆和功能，并继续开发专有电池系统和可集成到Lion车辆中的专业应用程序。Lion的主要研发成本包括组装原型车、设计、建立、购买和实施设备的支出，以及与其研发专业人员开展开发活动相关的成本。

7.0 财务摘要

在截至2024年3月31日的三个月（2024年第一季度）中，与截至2023年3月31日的三个月（2023年第一季度）相比，该公司的财务业绩如下：

•收入为5,550万美元，增长80万美元，而2023年第一季度为5,470万美元。

•与2023年第一季度交付的220辆相比，交付了196辆汽车，减少了24辆。

•总亏损为1,110万美元，反映了新产品推出导致的制造成本上升，而2023年第一季度的总亏损为230万美元。

•净亏损为2,170万美元，而2023年第一季度的净亏损为1,560万美元。

•调整后的 EBITDA1 为负1,730万美元，而2023年第一季度为负1,450万美元。

•不动产、厂房和设备新增40万美元，下降2,270万美元，而2023年第一季度为2310万美元。

•无形资产（主要包括汽车和电池开发活动）的增加额为1,130万美元（扣除收到的政府援助后为820万美元），与2023年第一季度的1,650万美元相比下降了520万美元。

8.0 运营要点

乔利埃特设施

乔利埃特工厂是该公司在美国最大的工厂。在截至2024年3月31日的季度中，该公司完成了在乔利埃特工厂生产的LionD装置的首批向客户交付。此外，该公司在2024年第四次革命年度庆典上获得了MHub Chicago的年度制造商奖，该奖旨在表彰制造商、硬科技初创企业和组织的创新精神。

截至2024年3月31日，公司自项目开始以来增加的不动产、厂房和设备总额约为1.06亿美元，2024财年第一季度没有重大增加。乔利埃特工厂目前拥有必要的基础设施，包括生产线和设备，以实现每年高达2,500辆公共汽车的生产能力。正如先前披露的那样，该公司最初计划，乔利埃特工厂的产能将主要集中在卡车的生产上，但该公司目前预计将依靠其圣杰罗姆制造工厂的可用卡车制造能力来满足当前的客户需求。因此，该公司预计短期内不会产生任何与乔利埃特设施相关的重大资本支出。此外，鉴于乔利埃特工厂目前的生产能力足以满足公司的实际生产需求，该公司正在评估针对该工厂过剩制造空间的各种替代方案，以减少运营费用。此类措施可包括转租该基金的一部分。关于上述情况，公司已聘请了一位顾问来协助评估签订转租的机会。

狮子校园

Lion Campus 位于魁北克米拉贝尔的 YMX 国际航空城，包括

该公司的电池工厂和创新中心。在截至2024年3月31日的季度中，该公司继续提高其电池厂锂离子电池组的产量。Lion的重型（HD）电池组的认证程序正在进行中，该公司预计最终认证将在2024财年中期左右进行。该公司还继续开展活动，将Lion电池组技术集成到其车辆中。电池厂目前拥有包括生产线和设备在内的基础设施，可实现高达1.7 GWh（相当于约5,000辆汽车，视校车和卡车的混合情况而定）的年产能。为了利用可用空间并优化运营效率，创新中心大楼目前用于各种用途，包括用作车辆和电池的测试和认证中心、交付前检验场所、陈列室和交付中心以及仓储空间。

截至2024年3月31日，自Lion Campus项目开始以来，公司增加的不动产、厂房和设备（主要与购买电池生产设备、物业建设和物业改善有关）和无形资产（主要包括电池开发和整合活动）的增加总额（不包括资本化利息）

1 调整后的息税折旧摊销前利润是非国际财务报告准则的财务指标。有关净亏损（最直接可比的国际财务报告准则财务指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，请参阅本MD&A中题为 “经营业绩——调整后息税折旧摊销前利润对账” 的第4.0节，标题为 “非国际财务报告准则指标和其他绩效指标” 的第13.0节。

约1.25亿美元，2024财年第一季度没有重大增加。正如先前披露的那样，该公司预计短期内不会产生任何与Lion Campus相关的重大资本支出。

美国环境保护署 (EPA) 清洁校车计划（“EPA 计划”）更新

2022年5月，美国环保局宣布在环保局计划的第一轮融资（“2022年回扣回合”）下提供5亿美元，该金额随后增加到9.45亿美元。2023年4月25日，美国环保局宣布通过环保局计划下的新一轮2023年补助金（“2023年补助金”）额外提供4亿美元的补助金，该补助金在2024年1月翻了一番多，详情见下文。EPA已发放2022年回扣回合下的回扣和2023年补助金下的补助金。2023年9月28日，美国环保局宣布通过回扣（“2023年回扣回合”）提供高达5亿美元的额外资金，这笔资金的申请现已截止，奖励预计将在未来几个月内公布。有关环保局计划的更多信息，请参阅美国环保局的网站：https://www.epa.gov/cleanschoolbus。

Lion 全电动校车符合前述所有 EPA 计划的资格。根据2022年的返利，Lion的全电动校车有资格在优先地区获得每辆高达375,000美元的补助（其他符合条件的地区为25万美元）。此外，根据2022年的回扣，充电基础设施可获得高达20,000美元的补贴。在2023年一轮拨款中，总共有39.5万澳元的资金可用于优先地区（其他符合条件的地区总共可获得25万美元），用于全电动公交车和充电基础设施。在2023年回扣回合中，总共有34.5万美元的资金可用于优先地区（其他符合条件的地区总共可获得200,000美元），用于全电动公交车和充电基础设施，并允许与其他某些州计划和税收抵免叠加。

为了受益于根据EPA计划发放的代金券，被选中的申请人将获得代金券，并且必须在签署全电动校车采购订单后提交付款申请。在Lion通过学区直接或间接参与的2022年回扣回合中，一旦EPA审查并对付款申请感到满意，EPA就会向选定的申请人发放首期预付款，因此，根据EPA计划支付的款项通常在适用的校车实际交付之前支付。该公司在2022年回扣（全部在2023财年）中从美国环保局获得了约8000万美元的初始预付款，其中约1100万美元作为递延收入和其他递延负债入账，截至2024年3月31日，由于相关车辆尚未交付。

由于EPA可能会在适用的校车实际交付之前发放初始预付款，因此Lion收到的任何预付款仍需视Lion根据EPA计划的条款和条件以及适用的采购订单交付适用的校车而定。如果给定的订单最终未得到执行，并且任何适用校车的交付最终未完成，则收到的任何初始预付款都必须偿还给EPA。在截至2024年3月31日的三个月中，Lion偿还了约200万美元的初始预付款。参见本MD&A中题为 “前瞻性陈述注意事项” 的第3.0节。另请参阅本MD&A中题为 “订单簿” 的第10.0节，了解有关公司在2022年回扣回合下获得奖励的校车的采购订单和提交的付款请求的更多信息，以及公司在订单簿方面使用的方法以及与此类方法和订单簿的列报相关的某些重要风险和不确定性的完整描述。

2024年1月8日，美国环保局宣布，其最初宣布的2023年补助金额翻了一番多，从而向67名申请人拨款近10亿美元。根据美国环保局的数据，2023年拨款中的奖励预计将促进在280个学区购买超过2700辆清洁校车，为37个州的700多万名学生提供服务。Lion估计，在2023年拨款回合下授予的所有单元中，约有70％是直接授予学区、金融实体和第三方承包商的。Lion 获得了 97 辆校车的补助金，

相关的充电基础设施，总额为3,800万美元，是2023年拨款的一部分。Lion提交的与2023年拨款相关的申请是与选定的学区合作准备的，Lion及其客户目前正在等待美国环保局的批准，以获得此类补助金的正式采购订单。Lion还监督向学区和第三方运营商发放的其他补助金，因为这些补助金可能为公司带来更多机会。Lion将继续与适用的学区积极合作，以完成该计划所要求的里程碑并执行与这些学区的采购订单。

2024 年 2 月裁员

2024年2月28日，公司开始临时裁员约100人，这主要影响了其圣杰罗姆制造工厂的夜班生产人员。该措施旨在在公司长期面临挑战的背景下进一步合理化公司的成本结构，包括与处理和发放各种政府补贴和激励措施相关的延误和挑战，尤其是加拿大联邦基础设施部的零排放交通基金（“ZETF”）计划，该计划继续对公司的计划交付和销售工作产生负面影响，并进一步调整其生产人员队伍，使其生产人员与当前的生产要求保持一致。该公司将根据任何未来发展，包括与上述挑战相关的任何事态发展，重新评估其生产需求。有关更多信息，请参阅本MD&A中标题为 “订单簿” 的第10.0节。

9.0 最新动态

2024 年 4 月裁员

2024年4月18日，该公司宣布裁员，并采取其他削减成本的措施，包括在第三方库存物流、租赁费用、咨询、产品开发和专业费用等领域。裁员影响了大约 120 名管理费用和产品开发职能的员工。这些措施旨在进一步降低公司的运营开支，使其成本结构与当前的市场动态保持一致，尤其是ZETF出现的延误，这些延误继续对公司的校车交付产生不利影响。有关更多信息，请参阅本MD&A中标题为 “订单簿” 的第10.0节。公司估计，与2024年4月18日的裁员有关，总共将产生约140万美元的与员工过渡成本、遣散费和员工福利相关的费用。2024年4月18日宣布的裁员和成本削减措施，加上2023年11月和2024年2月宣布的措施，预计将为公司每年节省约4000万美元的成本。

美国环保署 2024 年清洁重型车辆补助计划

2024年4月，美国环保局启动了新的2024年清洁重型车辆补助计划（“EPA 2024年计划”），旨在帮助包括校车和卡车在内的重型车辆过渡到零排放车型。清洁重型车辆补助计划提供10亿美元的资金，用于帮助市政当局、州、地区、部落、学区和非营利性学校交通协会用零排放车辆取代现有的重型车辆，部署零排放车辆基础设施，培训和发展员工。美国环保局预计，总资金中约有70％将支持校车相关项目，其中约30％的资金将用于职业车辆。拨款申请将于2024年7月25日到期，奖励预计将于2025年2月公布。有关清洁重型车辆补助计划的更多信息，请参阅美国环保局的网站：https://www.epa.gov/clean-heavy-duty-vehicles-program。

Lion 全电动校车及其全电动 Lion5 和 Lion6 卡车符合清洁重型车辆补助计划的资格。对于全电动公交车，全电动公交车和充电基础设施总成本的75％将可供资助，总额最高为280,000美元。对于全电动卡车，最多占全电动卡车和充电总成本的65％

基础设施将可供资助，总额最高可达35.5万美元。允许与某些其他州计划和税收抵免相结合。

圣杰罗姆设施员工代表申请

2024年4月，国际机械师和航空航天工人协会第11区（“IAM”）向魁北克行政工作法庭（“TAT”）提交了认证申请，要求在圣杰罗姆工厂代表该公司的员工，但被法律和办公室雇员自动排除在外的员工除外。TAT目前正在评估IAM的代表性，以便对认证申请做出决定，该决定可能包括立即提供基于卡的认证、要求对认证请求进行表决或拒绝认证。

10.0 订单簿2

截至2024年5月7日，Lion的汽车订单为2,004辆全电动中型和重型汽车，包括211辆卡车和1,793辆公共汽车，根据下文进一步描述的管理层方法计算，总订单价值约为4.75亿美元。此外，Lion旗下的LionEnergy分公司帮助客户在车辆交付之前选择、购买、项目管理和部署充电基础设施，并通过项目管理和咨询服务以及全球充电基础设施制造商的转售充电站来创造收入。截至2024年5月7日，该部门拥有350个充电站的订单，总订单价值约为800万美元，根据下文进一步描述的管理层方法计算。与先前于2024年2月28日披露的2,076辆汽车（总订单总额约为5亿美元）相比，72辆汽车的车辆订单簿（总订单价值约为5亿美元）有所减少，这主要是由于自2024年2月28日以来的交付，以及由于该客户申请债权人保护，65辆卡车的采购订单被部分抵消。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节。

ZETF 计划延迟

Lion及其客户在处理根据ZETF提交的申请时继续遇到延迟和挑战。在截至2024年3月31日的三个月中，Lion的一位客户根据该计划提交的200辆校车的申请获得了ZETF的批准，最终Lion交付了50辆校车。正如先前在下文与管理层方法有关的披露中指出和描述的那样，公司订单簿中包含的车辆中有一半以上取决于ZETF下的补助金。Lion继续积极参与与加拿大联邦政府关于该计划的申请的讨论。如果上述延误持续下去，与此类车辆有关的订单可能会全部或部分取消，或者需要重新谈判。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节。

2 参见本MD&A中题为 “非国际财务报告准则指标和其他绩效指标” 的第4.0节。

订单簿方法

11.0 影响 Lion 表现的关键因素

Lion认为，其业绩和未来的成功取决于多种因素，这些因素带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文以及公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节中讨论的因素。

监管格局以及政府和经济激励措施

Lion的竞争行业受其销售产品的各个司法管辖区的环境法规约束。尽管随着时间的推移，监管预计将继续变得越来越严格，特别是在柴油车辆的使用方面，但加拿大和美国的政府当局已经出台了各种计划、补贴和激励措施，以促进无排放车辆的采用。目前，对Lion汽车的需求在很大程度上受到联邦、州、省和地方税收抵免、回扣、补助和其他促进使用纯电动汽车的政府计划和激励措施的影响。实际上，Lion订单中包含的所有车辆订单都需要获得政府的补贴和激励措施，包括迄今为止与Lion车辆相关的申请尚未得到全面处理的计划。政府计划、补贴和激励措施的申请、待遇和处理时间也存在重要差异。正如本MD&A中题为 “订单簿” 的第10.0节中 “ZETF计划延迟”、“交货期” 和 “持续评估；风险因素” 中进一步描述的那样，过去曾有过这样的情况，公司预计订单的预期交付期与实际交付时间之间将继续存在差异，某些延迟可能会很大。此外，过去也存在过差异，公司预计，政府当局推出的各种计划、补贴和激励措施的资格标准和处理时间将继续存在差异，包括其解释和申请。这种差异或延误可能导致补贴或激励措施的损失和/或某些订单的全部或部分取消。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节。

此外，对Lion车辆的需求可能会受到要求减少碳排放的法律、法规、规章和计划的影响，例如加利福尼亚州和魁北克省的立法者和监管机构实施的各种措施，旨在增加电动汽车和其他零排放汽车的使用，包括在某些情况下为在指定日期之前在州道上行驶的车辆数量设定明确的目标，以及颁布各种法律和其他计划以支持这些目标。

尽管 Lion 的车辆符合零排放车辆（“ZEV”）的资格，但它们受车辆排放法规的约束。例如，在美国，每类重型发动机或车辆在出售之前都必须获得美国环保局的合格证书（“COC”）。这些CoC必须在每个车型的生产年份中获得，如果在Lion的车辆投入商业化之前未获得这些CoC，可能会导致巨额罚款或处罚。此外，美国环保局和加州空气资源委员会（“CARB”）制定了与Lion的车辆相关的年度温室气体（“GHG”）排放认证要求。参与加州的混合动力和零排放卡车和客车代金券激励项目（“HVIP”）需要CARB认证。在加拿大，根据1999年《加拿大环境保护法》通过的《重型车辆和发动机温室气体排放条例》为加拿大重型车辆制造商、分销商和进口商制定了加拿大的排放标准和测试程序。这些标准和程序符合美国环保局发布的《美国联邦公路重型车辆和发动机的联邦法规》的要求，其中部分内容以引用方式纳入法规。但是，证明合规性的测试和其他要求可能会有所不同，这增加了Lion运营的监管复杂性。此外，Lion电池组的使用、存储、运输和处置受到广泛监管。在美国和加拿大的多个监管制度下，锂离子电池可能被视为 “危险” 或 “危险” 物品进行监管。除了适当的

处理、回收和处置耗尽的电池，Lion的业务受与环境保护相关的各种法律和法规的约束，包括规范气体排放、水排放、废物管理、工人健康和安全以及环境清理的法律法规。

客户对电气化的需求

对Lion汽车的需求在很大程度上取决于一般客户对电动汽车的需求。随着用户和政府当局正在寻找新的解决方案，在电动汽车的成本竞争力持续提高的同时，普遍减少温室气体排放和大气污染，中型和重型商用车的电气化势头持续增强。2024年3月20日，美国环保局宣布了一项最终规则，即《2027年及以后的轻型和中型车辆的多污染物排放标准》，该规则设定了新的、更严格的标准，旨在从2027年车型开始进一步减少轻型和中型车辆的空气污染物排放。最终规则建立在EPA关于2023年至2026年车型乘用车和轻型卡车联邦温室气体排放标准的最终标准的基础上，并利用清洁汽车技术的进步来释放诸如通过减少车辆产生的烟雾和烟尘污染来改善公共健康以及减少气候污染等好处。这些标准将在2027年至2032年的车型年中逐步实施。尽管Lion预计，越来越多的车队所有者和运营商将寻求全电动替代品以减少其柴油车队的碳足迹，但其性能和未来的成功将在很大程度上受到其运营市场中客户对电动汽车的采用率的影响。Lion打算利用其目前可供购买的广泛电动汽车产品，以受益于客户对电动汽车不断增长的需求。

供应链

该公司的供应，尤其是电池电池、电池组和模块以及其他原材料的供应，对于公司运营业务、扩大运营规模和执行增长战略至关重要，因此供应链中的任何供应延迟或漏洞都可能导致公司产品的供应延迟。全球供应链挑战可能是由劳动力短缺或其他全球经济不确定性和事件造成的，包括通货膨胀压力和军事冲突。包括港口拥堵、铁路和天气中断、卡车司机短缺以及供应商间歇性停产和延误在内的中断可能导致零部件短缺、零件和原材料交付周期延长，在某些情况下，还可能导致额外的成本和生产放缓。此外，尽管该公司尽可能从多个来源获得组件，但其车辆中使用的某些零部件是从单一来源购买的，有时需要为Lion车辆量身定制的定制设计，因此在确保此类零部件的替代供应来源方面可能会遇到挑战。该公司不时经历过原材料、零部件和劳动力短缺导致生产放缓的情况，将来也可能会遇到这种情况。在某些情况下，供应链挑战导致并可能在未来导致某些产品的推迟推出，导致客户失去给定的补贴或激励措施，或迫使客户重新分配年度支出，从而导致某些订单的取消。在其他情况下，此类挑战要求且将来可能要求公司与客户合作，就更新的交货期达成协议，或以其他方式谈判修订后的条款和条件或签订新的采购订单。请参阅本 MD&A 中题为 “订单簿” 的第 10.0 节。为了减轻任何供应链挑战的影响，公司继续专注于电池和电机等关键部件的库存管理，并增加对当地采购的依赖，以发展尽可能靠近其制造设施的供应链。此外，该公司还增加了特定零件的供应商冗余。从制造角度来看，该公司还增加了内部制造，并重新设计了某些子组件，以规避可能受供应链挑战影响最大的部件，例如用于制造低压和高压线束的连接器。该公司正在持续监控其供应链，并预计将继续采取措施来缓解已发现或潜在的问题。此外，该公司继续监测市场动态，以便在必要时在某些市场推出提价。

降低总拥有成本

总拥有成本（“TCO”），以及车辆续航里程和有效载荷容量、质量和可靠性、安全性、客户体验、技术创新、充电专业知识和对环境法规的遵守情况，是车队所有者和运营商购买卡车和公共汽车决策的主要驱动力。

Lion的管理层认为，在大多数用例中，Lion的卡车总体拥有成本目前对同类柴油车有利。随着时间的推移，随着电动汽车价格的下降，电动卡车的总拥有成本优势预计将进一步提高，这反过来将进一步改善车队所有者和运营商购买Lion全电动汽车的经济效益和理由。在校车市场中，单个单位的年里程较低通常使较低的能源和维护成本更难显著抵消目前电动汽车相对于现有柴油机组更高的前期成本。因此，目前，从纯粹的总拥有成本角度来看，电动公交车在该类别中通常需要政府补贴和激励措施才能比柴油机组更具竞争力。随着时间的推移，由于电池系统制造的纵向整合程度提高导致电池成本降低，通过更大的批量承诺提高了供应商的购买力，提高了制造能力利用率和固定成本吸收率以及其他生产率的提高，随着汽车成本的降低，即使没有政府补贴和激励措施，电动公交车的总拥有成本预计也将变得良好。但是，如果电动汽车的成本不随着时间的推移而降低，或者补贴或激励措施减少、取消或到期，Lion未来的销售可能会受到负面影响。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理与分析中题为 “风险因素” 的第23.0节。

产品开发和制造

Lion的成功将取决于其经济地大规模开发、制造和销售汽车并满足客户业务需求的能力。Lion目前的专用全电动汽车阵容包括卡车（可分为三个主要平台）和全电动巴士（可分为两个主要平台）。Lion还与第三方供应商建立了合作伙伴关系和其他关系，使其能够向客户提供各种车辆配置、改装设备选项和应用程序。尽管Lion已经为此类应用开发和制造了适用于全电动电池组的专用底盘，但Lion及其合作伙伴提供的某些专业应用程序的电气化和最终配置需要装配商及其最终客户的意见，在某些情况下，Lion仍在完成与合作伙伴和客户的测试和整合中。Lion还开发了其他产品、专业应用程序和服务，并将来可能会开发这些产品、专业应用程序和服务。Lion 不断评估开发其他产品和/或集成专业应用程序的时间和资源分配。有关Lion的产品和解决方案以及产品开发渠道的描述，请参阅截至2023年12月31日的公司年度信息表中题为 “公司业务” 的第5.4节中的 “产品和解决方案”。另见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的管理与分析第8.0节中的 “LionA和LionM的商业生产延迟”。此外，汽车制造商经常会遇到问题，而且该公司过去在新产品的设计、生产和发布方面也遇到过延迟。在设计、生产和推出新车型方面出现任何延迟，或者延迟以具有成本效益和高质量的方式进行设计、生产和推出，或者公司未能满足客户在产品、规格和服务方面的需求和要求，都可能损害公司的声誉和品牌。

原材料和供应成本

Lion汽车的部件由各种原材料制成，包括铝、钢、复合材料、有色金属（例如铜）以及其他用于制造锂离子电池的材料和矿物。这些原材料的价格根据市场状况、全球需求和其他因素（包括通货膨胀）而波动。尽管在某些情况下，Lion与供应商就其汽车的某些关键部件（包括锂离子电池和电池电池）的供应签订了长期合同安排，但它仍然面临与价格波动和其他可能影响供应的因素有关的多种风险。特别是，公司的无能为力

为持续满足公司时间表或成本、质量和数量需求而供应的关键零件的当前或未来供应商可能会对公司产生负面影响，迫使公司重新设计某些型号，或转化为取消订单或失去某些客户或销售。

在电池厂开始制造业务之前，Lion仅依靠第三方电池供应商来采购其集成到车辆中的电池单元、模块和电池组。随着在电池厂建立制造业务，Lion现在生产自己的电池模块和电池组，这些模块和电池组集成了来自第三方供应商的21700个圆柱形电池单元。尽管Lion打算在某些情况下继续依赖第三方供应商提供电池组，但它希望随着时间的推移通过内部生产电池组来提高产品设计、成本和生产效率的优化。

该公司目前不对冲其长期受原材料和供应价格波动影响的风险。因此，如果供应商无法或不愿履行公司提交的采购订单，和/或公司无法找到其他制造或供应替代方案或将这些成本增长转移给客户，则原材料和供应价格的上涨可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

外汇

该公司的收入以美元列报，但其本位货币（母公司及其加拿大子公司）是加元，其大部分交易以加元计算。该公司的主要制造业务目前位于加拿大。公司的供应商位于加拿大、美国和其他外国司法管辖区。该公司目前的债务以加元和美元计价。因此，公司以美元报告的收入、毛利和净收益（亏损）现在和预计将继续受到外汇波动的影响。

季节性

从历史上看，该公司的销售额在每个季度之间都经历了大幅波动，特别是考虑到校车的销售主要由学校日历推动。尽管该公司预计，在可预见的将来，由于政府补助计划的时机等原因，其销售将继续出现季节性变化，但管理层认为，未来的产品销售组合可能会有所不同，尤其是在公司执行增长战略方面，也因为卡车销售可能变得更加普遍，新产品和应用可能会推出。因此，很难预测未来是否会再现任何历史趋势。

12.0 经营业绩的组成部分

收入

迄今为止，Lion的收入主要来自其全电动校车的销售。

销售成本

Lion的销售成本包括材料成本、运输成本、劳动力、制造管理费用以及其他与电动汽车生产相关的直接成本。

管理费用

管理费用包括非制造设施租赁、基于股份的薪酬，以及管理、信息技术、人力资源、会计、法律、投资者关系和其他一般管理职能的员工福利。管理费用还包括专业费用、非制造业折旧费用和与制造业无关的保险费用（包括董事和高级管理人员保险）。

销售费用

销售费用包括与Lion的公共汽车和卡车销售队伍以及员工福利成本、销售佣金、基于股份的薪酬、业务发展、售后市场销售和广告、营销和传播相关的工资和其他类似费用。

财务成本

财务成本主要包括为Lion未偿债务支付的利息、与债务和股票认股权证融资活动相关的法律和其他费用、租赁负债的利息以及可转换和不可转换债券的增值费用。

外汇（收益）损失

外汇收益和亏损是指由于外币汇率变动而以外币对相关Lion实体的本位货币计价的现金余额、应收账款、应付账款、债务余额和其他账户等工具的损益。

可转换债务工具转换期权公允价值的变化

根据其条款和条件，2023年7月19日发行的可转换债券可由持有人选择转换为普通股。它们的转换价格也受惯例调整的影响，在发生某些事件，包括 “根本性变化” 时，可转换债券的持有人将（i）转换其所有可转换债券，转换后可发行的普通股数量进行基于网格的 “整合” 调整，或（ii）要求公司以给定的回购价格以现金回购所有可转换债券。有关可转换债券条款和条件的更多详细信息，请参阅本MD&A第16.0节中题为 “流动性和资本资源” 的 “可转换债券”。

Lion确定，由于转换期权是不符合国际会计准则32下的 “固定换固定” 标准的金融工具，因此转换期权是衍生工具，根据IAS 32——金融工具：列报和IFRS 9——金融工具，被归类为负债，最初均按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值。

认股权证债务公允价值的变动

2020 年 7 月 1 日，在与亚马逊物流有限公司（“特定客户”）签订主购买协议和工作订单（统称 “MPA”）时，公司向亚马逊内华达投资控股有限责任公司（“担保持有人”）发行了购买公司普通股的认股权证（“特定客户认股权证”），后者根据其中包含的条款和条件归属亚马逊公司及其附属公司在Lion的产品或服务上的支出总额。

在担保持有人选择后，特定客户认股权证的任何既得部分可以通过支付适用的行使价以现金方式行使，也可以根据特定客户认股权证的价内价值按净发行量行使。特定客户认股权证的行使价对应于5.66美元。特定客户认股权证赋予保修持有人收购最多35,350,003股Lion普通股的权利。

特定客户认股权证的一部分已初次归属，该认股权证可行使Lion的5,302,511股普通股。特定客户保证书的其余部分根据亚马逊公司及其关联公司在Lion产品或服务上的总支出分三部分归属。特定客户保修期为8年，截至2028年7月1日。特定客户认股权证的全面归属要求在特定客户认股权证的期限内在Lion的产品或服务上花费至少12亿美元，但可以加速归属

在某些事件发生时，包括Lion控制权变更或MPA因故终止。

根据IAS 32——金融工具：列报和IFRS 9——金融工具，Lion确定特定客户认股权证是一种衍生工具，被归类为负债。特定客户认股权证的既得部分最初按公允价值记作股票认股权证债务，然后在每个报告日进行重新估值，相应的合约资产在开始时予以确认。在开始时确认的相应合同资产将按亚马逊及其附属公司每1美元收入的百分比作为收入减少进行摊销。

公司的业务合并和重组计划（“业务合并”）完成后，Lion的全资子公司与Northern Genesis收购公司（“NGA”）合并，每份未偿还的NGA普通股认股权证（“NGA认股权证”）都转换为以每股11.50美元的价格收购Lion普通股的认股权证（“业务合并认股权证”）。共有27,111,741份NGA认股权证转换为27,111,741份商业合并认股权证，其中15,972,672份为公开企业合并认股权证，11,139,069份为私人企业合并认股权证。

每份商业合并认股权证持有人有权在2026年5月6日之前以每股11.50美元的行使价收购Lion的一股普通股，但视某些惯例情况而定。公司可以按每份公开业务合并认股权证0.01美元的价格全部赎回公开企业合并认股权证，前提是公司在30个交易日内，自公开业务合并认股权证开始行使之日起的30个交易日内，公司最后报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元。

每份私人企业合并认股权证均可在无现金基础上行使，并且只要由Northern Genesis赞助商有限责任公司或其允许的受让人持有，公司就不得兑换。一旦转让给任何不是Northern Genesis Sponsor LLC或其任何允许的受让人的个人，私人企业合并权证将被视为公共企业合并认股权证。

关于2022年12月的发行（定义见下文），公司发行了22,637,795份 “2022年认股权证”。每份完整的2022年认股权证使持有人有权以每股2.80美元的价格购买一股普通股，为期五年，截至2027年12月15日，视某些惯例情况而定。

在2023年债券融资方面，公司向不可转换债券的持有人发行了2023年7月的认股权证，使他们有权在发行后的六（6）个月后随时购买总计22,500,000股普通股，行使价为每股普通股2.81加元。2023年7月认股权证的行使价格受惯例调整影响。

根据IAS 32——金融工具：列报和IFRS 9——金融工具，公司确定，业务合并认股权证、2022年认股权证和2023年7月的认股权证是衍生工具，被归类为负债。业务合并认股权证、2022年认股权证和2023年7月认股权证最初均按公允价值入账，然后在每个报告日重新估值。

13.0 运营结果

季度业绩比较

Lion截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩如下所示：

n.a. = 不适用

n.m. = 没有意义

收入

在截至2024年3月31日的三个月中，收入为5,550万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了80万美元。收入的增长主要是由于美国汽车销售比例上升（这带来了更有利的产品组合）的影响，但汽车销量从截至2023年3月31日的三个月的220辆（207辆校车和13辆卡车；加拿大的215辆和美国的5辆）下降到196辆（184辆校车和12辆卡车；加拿大的165辆和31辆卡车）减少到196辆（184辆校车和12辆卡车；加拿大的165辆和31辆卡车）的影响，部分抵消了这一影响。截至2024年3月31日的三个月，美国的车辆）。

销售成本

在截至2024年3月31日的三个月中，销售成本为6,660万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了970万美元。增幅是

这主要是由于与新产品（LionD、Lion5和Lion电池组）的增加相关的制造成本的增加被汽车销量的减少部分抵消了。

总亏损

在截至2024年3月31日的三个月中，总亏损增加了890万美元，至负1,110万美元，而截至2023年3月31日的三个月为负230万美元。下降的主要原因是与新产品（LionD、Lion5和Lion电池组）的增加相关的制造成本增加。

管理费用

在截至2024年3月31日的三个月中，管理费用减少了190万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1,300万美元降至1,110万美元。截至2024年3月31日的三个月的管理费用包括30万美元的非现金股份薪酬，而截至2023年3月31日的三个月为100万美元。不包括非现金股份薪酬的影响，管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1,200万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的1,080万美元。下降的主要原因是支出减少和员工人数减少，这两者都是由于从2023年11月开始实施的裁员和成本削减举措造成的。截至2024年3月31日的三个月，按销售额的百分比计算，管理费用占收入的20％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为24％。

销售费用

在截至2024年3月31日的三个月中，销售费用减少了210万美元，从截至2023年3月31日的三个月的590万美元降至380万美元。截至2024年3月31日的三个月的销售费用包括10万美元的非现金股份薪酬，而截至2023年3月31日的三个月为40万美元。不包括非现金股份薪酬的影响，销售费用从截至2023年3月31日的三个月的550万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的370万美元。下降的主要原因是精简了销售相关支出，包括从2023年11月开始实施的裁员和成本削减计划导致的员工人数和营销成本降低。

财务成本

在截至2024年3月31日的三个月中，财务成本增加了920万美元，从截至2023年3月31日的三个月的140万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的1,060万美元。截至2024年3月31日的三个月，财务成本扣除30万美元的资本化借贷成本，而截至2023年3月31日的三个月为170万美元。不包括资本化借贷成本的影响，与截至2023年3月31日的三个月相比，财务成本增加了780万美元。增长的主要原因是长期债务利息支出的增加，这是由于2024财年第一季度与根据循环信贷协议、IQ贷款、SIF贷款、Finalta-CDPQ贷款协议和供应商信贷额度（定义见下文）、利息（包括可转换债券的实物支付的利息）和增值费用有关的平均未偿债务增加与发行的可转换债券和不可转换债券相关的融资成本2023年7月，与租赁负债相关的利息成本增加，包括电池厂的利息成本。截至2024年3月31日的三个月的财务费用包括550万美元的非现金费用，这些费用与可转换债券的实物利息和增值费用有关。

外汇损失（收益）

外汇损失（收益）主要涉及将以外币计价的净货币资产重估为相关Lion实体的本位货币。在截至2024年3月31日的三个月中，外汇亏损为260万美元，而前一年的收益为120万美元

年份，主要与外币汇率变动的影响（加元兑美元变动的影响）有关。

可转换债务工具转换期权公允价值的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，可转换债务工具转换期权的公允价值变动带来了1,070万美元的收益，这与2023年7月发行的可转换债券转换期权的重估有关，这主要是由于Lion股票的市场价格与之前的估值相比有所下降。

认股权证债务公允价值的变动

认股权证债务公允价值的变化从截至2023年3月31日的三个月的570万美元收益变动到截至2024年3月31日的三个月的670万美元收益。截至2024年3月31日的三个月的收益与特定客户认股权证、公开和私人企业合并认股权证、2022年认股权证和2023年7月认股权证有关，主要是由于Lion股票的市场价格与之前的估值相比有所下降。

净亏损

截至2024年3月31日的三个月，净亏损为2,170万美元，而上一年的净亏损为1,560万美元，这主要是由于总亏损的增加和财务成本的增加，但部分被管理和销售费用减少以及与认股权证债务公允价值和可转换债务转换期权的非现金减少相关的收益增加所抵消。

季度业绩摘要

下表列出了最近完成的八个季度的某些未经审计的季度财务数据摘要。该季度信息是根据国际财务报告准则编制的。任何季度的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。

请参阅本MD&A第11.0节中的 “季节性”，标题为 “影响Lion业绩的关键因素”。

调整后息税折旧摊销前利润的对账

下表将截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账：

(1) 指与根据Lion综合激励计划发行股票期权、限制性股票单位和递延股票单位相关的非现金支出，如截至2024年3月31日的简明中期合并财务报表附注10所述，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

(2) 代表截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明中期合并财务报表附注8所述的可转换债务工具转换期权公允价值的非现金变化。

(3) 代表截至2024年3月31日的简明中期合并财务报表附注9所述以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的认股权证债务公允价值的非现金变化。

(4) 代表与外汇折算相关的损失（收益）。

(5) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，为非经常性的专业、法律和咨询费用。

14.0 财务状况

下表列出了与Lion截至2024年3月31日和2023年12月31日的财务状况相关的精选信息，以及对变化的解释：

(1) 截至2022年12月31日，总资产为7.104亿美元。

(2) 代表与长期债务、可转换债务工具和认股权证债务相关的金融负债。截至2022年12月31日，非流动金融负债为1.922亿美元。

15.0 现金流

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月Lion的运营、投资和融资现金流：

用于经营活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为4,370万美元，其中包括Lion的2170万美元净亏损，这要归因于本MD&A中题为 “经营业绩” 的第13.0节中讨论的因素，2,110万美元的非现金营运资金净变动以及90万美元的非现金项目。非现金营运资金的增加主要是由应收账款的增加以及贸易和其他应付账款以及递延收入和其他递延负债的减少所推动的，但部分被库存减少所抵消。非现金项目主要包括810万美元的折旧和摊销，300万美元的SIF贷款、可转换债券和不可转换债券的增值支出，40万美元的基于股份的薪酬支出，与认股权证债务公允价值变动相关的670万美元收益以及与可转换债务工具转换期权公允价值变动相关的1,070万美元收益完全抵消。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金流为3,760万美元，其中包括Lion的1,560万美元净亏损，该亏损是由本MD&A中题为 “经营业绩” 的第13.0节中讨论的因素推动的，以及非现金营运资金的净变动2320万美元，部分被120万美元的非现金项目净变动所抵消。非现金营运资金的减少主要是由应收账款和库存的增加所推动的，但部分被贸易和其他应付账款的增加所抵消。120万美元的非现金项目主要包括140万美元的股份薪酬支出、490万美元的折旧和摊销以及与认股权证债务公允价值变动相关的570万美元收益。

用于投资活动的现金流

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流与2023财年产生的资本支出相关的现金流为380万美元，无形资产净增800万美元（1,110万美元的支出被与汽车开发项目和研发税收抵免相关的310万美元政府援助所抵消）。无形资产的大部分增加与汽车和电池系统的资本化开发成本有关。

在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金流为2760万美元资本支出和增加的2,170万美元的无形资产，部分被作为米拉贝尔电池厂制造大楼出售和回租的一部分获得的2,050万美元净收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，资本支出主要与乔利埃特设施和狮子园区有关，用于设备和机械、租赁权益改善和办公家具，因为Lion投资了其业务基础设施并在扩建方面取得了进展

制造业务。无形资产的大部分增加与汽车和电池系统的资本化开发成本有关。

来自融资活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流为3,040万美元，主要来自循环信贷协议下的3,100万美元借款、根据IQ贷款提供的80万美元以及供应商信贷额度（定义见下文）的60万美元净收益，部分被偿还的200万美元租赁负债所抵消。参见题为 “流动性和资本资源” 的第 16.0 节。

截至2023年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流为1,400万美元，主要来自与行使2022年12月发行的710万美元超额配股权相关的净收益、根据公司自动柜员机计划发行普通股的净收益460万美元以及根据IQ贷款的620万美元借款，部分被循环信贷协议下的250万美元净还款额所抵消，以及偿还140万美元的租赁负债。参见题为 “流动性和资本资源” 的第 16.0 节。

16.0 流动性和资本资源

流动性和资本管理

截至2024年3月31日，Lion的现金余额为480万美元（截至2023年12月31日为2990万美元）。Lion在截至2024年3月31日的三个月中出现了2,600万美元的营业亏损，其中40万美元与非现金股份薪酬有关，截至2023年3月31日的三个月的营业亏损为2,110万美元，其中140万美元与非现金股份薪酬有关。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，该公司的经营活动现金流分别为4,370万美元和3,760万美元。这些营业亏损和负现金流主要是公司为开发产品、发展业务和扩大制造业务而持续支出造成的。截至2024年3月31日的三个月，资本支出（增加不动产、厂房和设备）为40万美元，该公司现在预计，其2024财年的资本支出（增加不动产、厂房和设备）将约为500万美元，低于先前公布的不到1000万美元的预期资本支出。参见本MD&A中题为 “运营要点” 的第8.0节。尽管该公司一直在努力实现盈利并实施各种改善业绩的举措，但短期内公司可能会继续蒙受营业亏损和负现金流。目前，Lion用于为其运营融资和执行增长战略的主要流动性来源是其手头现金、销售产品和服务产生的现金、营运资金（定义为应收账款和库存，减去贸易和其他应付账款）以及其现有信贷额度和其他借款项下的可用资金。

Lion通过现金流预测来管理其流动性风险。管理层监控对公司流动性需求的预测，通过保持流动性来源（包括信贷额度和其他借款）下的充足现金和/或可用性，确保其有足够的现金来满足其运营需求。此类预测涉及很大程度的判断，并考虑了公司当前的流动性水平、订单簿和其中所含车辆的预计交付时间表、通过股权或债务融资（包括其金额和时间）获得额外资金的需求、其当前和预计的业绩、其现金筹集工作以及公司融资工具的条款和条件，包括必要的契约合规性。存在无法实现此类流动性预测的风险，并且公司可能无法再获得当前可用的信贷额度和其他借款。

在短期内，Lion将继续密切关注市场状况及其流动性和营运资金需求以及其运营和其他支出的节奏，同时，

评估可能使其能够巩固其财务状况并继续推行其业务战略的不同机会。

在过去的几个月中，Lion实施了多项成本削减措施，包括2023年11月、2024年2月和2024年4月宣布的裁员和其他削减成本的措施，预计这些措施将为Lion每年节省约4000万美元的成本。Lion还实施了其他运营举措，旨在根据需求优化生产节奏并降低成本结构，包括第三方库存物流、租赁费用、咨询、产品开发和专业费用等领域的成本削减措施，以及旨在优化其资产负债表的举措，截至2024年3月31日，资产负债表包括3.285亿美元的流动资产，而流动负债为1.239亿美元。这些优化公司资产负债表和降低其流动资产与流动负债比率的举措包括通过推迟购买承诺来减少手头库存天数，使其更符合预期的交付时间，延长与供应商的付款期限以适应手头原材料库存的消费，以及与供应商合作通过简化和重新设计举措降低物料清单成本。Lion还积极与政府及其客户合作，确保缩短与出售电动校车和卡车相关的补助金的领取时间。截至2024年3月31日，与此类补助金相关的激励措施和其他应收政府援助总额为2580万美元。此外，Lion及其客户目前正在等待美国环保局的授权，以获得直接授予Lion的校车和相关充电基础设施的正式采购订单，这是本MD&A第8.0节所述的2023年EPA补助金的一部分。最后，正如该公司先前在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度管理与分析报告中披露的那样，在2024财年，Lion已开始实施各种旨在降低其汽车和电池开发成本的举措及其库存水平，目标是与2023财年相比，其年度汽车和电池开发成本最多降低了30％，并将库存水平与2023财年末的水平相比减少了多达5000万至7500万美元。将来，Lion希望继续评估其可能采用的其他措施和举措。

截至2024年4月30日，该公司的现金状况和循环信贷协议下的剩余可用性总额与2024年3月31日相比基本保持不变。

上述措施和举措的实施存在许多风险和不确定性，无法保证Lion能够成功地全部或部分实施此类措施或举措，包括与降低公司成本结构、优化资产负债表以及降低汽车和电池开发成本和库存水平有关的措施或举措。

在融资机会方面，尽管公司过去成功地获得了融资，包括通过私募或公开发行股权或其他形式的股票相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷，但Lion能否获得额外资金将取决于多种因素，其中一些因素是其无法控制的，包括影响Lion经营行业的动态以及Lion已在Lion筹集了大量资金的事实过去。根据商业上合理的条款，Lion可能无法获得额外资金，也可能在需要时根本无法获得额外资金。参见公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD&A中题为 “风险因素” 的第23.0节，以及本MD&A中题为 “财务风险管理” 的第17.0节下的 “流动性风险”。

资本资源

可转换债券

可转换债券的本金约为7400万美元，年利率为13％，每月最后一天按月复利。在任何应计日之前，公司有权自行决定选择以现金支付适用月份的本金应计利息（在这种情况下，以现金支付的任何利息不得复利）。

可转换债券将于2028年7月19日到期，可由持有人选择以每股普通股2.58美元的转换价格转换为普通股。转换价格会根据惯例进行调整，包括股票分割或合并、股票分红、供股、资产或其他分配，以及高于市场水平的股票回购（包括高于市场交易所或要约收购），每种调整都应遵守多伦多证券交易所有关反稀释机制的规则和要求。

可转换债券包含其性质的工具的惯常契约和违约事件，包括与遵守循环信贷协议（定义见下文）中包含的财务比率和负面契约有关的契约（前提是（i）对循环信贷协议下贷款人同意的财务比率的任何修正将自动纳入可转换债券，以及（ii）违约只能在可转换债券下发生如果发生财务比率违约并且是继续延续至公司提交证明此类违约事件的财务报表后的十五个工作日，并且前提是循环信贷协议下的贷款机构在这十五个工作日到期之前没有免除或容忍此类违约事件）。可转换债券还包括与维护公司目前在魁北克省的总部、员工和设施有关的某些契约，以及限制可转换债券期限内发生资本支出的某些契约，包括限制将公司制造设施的产能提高到一定产能以外的资本支出，以及限制维护和其他资本支出。

可转换债券包含其性质的工具的惯常违约事件，除其他外，包括本金超过1500万美元的公司任何其他债务发生违约事件，前提是此类违约导致本金下所欠金额加快。在可转换债券发生违约事件时，或如果较晚，在任何约定的违约期限到期时（视情况而定），可转换债券的持有人在向公司发出书面通知后，将有权（i）要求公司赎回其所有可转换债券，或（ii）要求可转换债券的本金加上任何应计利息、复合利息和未付利息转换为普通股，其中可发行的普通股数量相同转换需要进行基于网格的 “整体” 调整，如下所示。

如果发生 “根本性变化”，包括公司控制权变更或公司未能遵守保留公司在魁北克省的当前总部、员工和设施的契约，则可转换债券的持有人将（i）转换其所有可转换债券，此类转换后可发行的普通股数量需进行基于网格的 “整合” 调整，或（ii）要求公司将以回购价格以现金回购其所有可转换债券等于本金以及应计利息、复合利息和未付利息的150％。

如果可转换债券的持有人选择在发生基本变化或违约事件时转换其可转换债券，则此类转换后可发行的普通股数量将进行基于网格的 “整合” 调整，根据该调整，决定可发行普通股数量的转换率将根据参考价格增加一定数量的额外股份，（i）如果是与基本变动相关的转换在根本性变化发生或生效之日，或 (ii) 如果是在违约事件发生后进行转换，则以持有人行使转换权之日的参考价格为基础。

在融资方面，公司向可转换债券持有人发行了258,155股收盘费股票，占可转换债券本金的0.75％。

不可转换债券

本金为9,090万加元（约合6,800万美元）的不可转换债券的年利率为11％，每季度以现金支付。不可转换债券将于2028年7月19日到期。在发出30天通知后，公司有权在2024年1月19日之后的任何时候以等于所赎回本金的百分之百（100％）的价格赎回本金的全部或部分本金，加上截至赎回之日应计的本金的应计和未付利息，不收取任何罚款。

不可转换债券包含其性质工具的习惯契约，包括与遵守循环信贷协议（定义见下文）中的财务比率和负面契约有关的契约（前提是（i）贷款人根据循环信贷协议同意的财务比率的任何修正将自动纳入不可转换债券，以及（ii）违约只能在不可转换债券下发生财务比率违约是否发生并且仍在继续在公司提交证明此类违约事件的财务报表后的十五个工作日内，且前提是循环信贷协议下的贷款机构在这十五个工作日到期之前没有放弃或容忍此类违约事件），此外还有与维护公司在魁北克省的当前总部、员工和设施有关的某些契约。

不可转换债券包含其性质的工具的惯常违约事件，其中包括：（i）根据循环信贷协议发生的违约事件，如果此类违约导致加速偿还该协议下的应付款；（ii）如果违约允许加速偿还此类债务，则本金超过15,000,000美元的公司任何其他债务工具发生违约事件。

不可转换债券构成公司的优先担保债务，由公司及其子公司的几乎所有动产/个人财产以及与公司位于魁北克米拉贝尔的创新中心设施相关的不动产和其他留置权担保，并由此类子公司担保。

2023 年 7 月认股权证

关于2023年债券融资，公司于2023年7月向不可转换债券的持有人发行了认股权证，使他们有权在发行后的六（6）个月后随时购买截至2028年7月19日的22,500,000股普通股，行使价为每股普通股2.81加元。2023年7月认股权证的行使价格受惯例调整，包括股票分割或合并、股票分红、供股、资产或其他分配，以及高于市场回购股票（包括高于市场交易所或要约收购），每次都要遵守多伦多证券交易所有关反稀释机制的规则和要求。

公司控制权变更后，公司将有权根据2023年7月认股权证的剩余期限以及构成控制权变更的交易中每股普通股所提供或应付的对价的价值，以现金购买价格赎回和取消所有2023年7月未偿还的认股权证。此外，当公司控制权变更导致（或合理预计将导致）普通股停止在证券交易所上市时，2023年7月认股权证的持有人可以要求公司按赎回价格赎回和取消所有2023年7月的认股权证，但以此类导致控制权变更的交易完成日期为前提。

2022年12月单位发售

2022年12月16日，公司结束了 “2022年12月的发行”，根据该发行，公司以每单位2.54美元的价格发行了19,685,040个单位（每个 “单位”）。每个单位由一股普通股和一份2022年认股权证组成。2022年每份完整认股权证的持有人有权以每股2.80美元的行使价收购一股普通股，期限为五年，截至日期

2027 年 12 月 15 日，某些习惯活动可能有所调整。2023年1月17日，公司宣布全面行使和关闭承销商的超额配股权，这导致公司以每单位2.54美元的价格向承销商再发行和出售2,952,755个单位。2022年12月的发行使公司的总收益约为5,750万美元，扣除约290万美元的承保佣金和与2022年12月发行相关的其他发行成本（包括法律费用）后，净收益为5,230万美元。2022年的认股权证在纽约证券交易所上市，股票代码为 “LEV WS.A”，在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “LEV.WT.A”。

与辛迪加银行签订的信贷协议

Lion是信贷协议（“循环信贷协议”）的当事方，该协议于2021年8月11日签订，由加拿大国家银行代表的贷款人集团作为行政代理人和抵押代理人，其中包括蒙特利尔银行和魁北克储蓄银行联合会，该协议于2022年1月25日修订，旨在提高循环信贷额度下可能不时可用的最大本金额借款基础和循环信贷所载契约的遵守情况协议，从1亿美元到2亿美元不等。循环信贷协议于2023年7月19日进一步修订（“2023年7月修正案”），以允许进行2023年债券融资，将循环信贷协议的到期日延长一年至2025年8月11日，并规定了可用资金和建立利息储备账户。

循环信贷协议下的信贷额度可用于为营运资金和其他一般公司用途提供资金，并可根据由合格账户（包括保险或投资级账户）和合格库存组成的借款基础提取，在每种情况下，都要遵守惯常资格和排除标准、预付利率和储备金。循环信贷协议下的信贷额度目前以浮动利率计息，参照加拿大最优惠利率，或根据银行家的认可，如果以加元为加元，则根据美国基准利率或定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（如果以美元计），再加上相关的适用利润。循环信贷协议将于2025年8月11日到期。循环信贷协议下的债务由Lion及其子公司几乎所有的动产和资产的第一优先担保权益、抵押和留置权担保（但有某些例外和限制）。循环信贷协议包括对Lion及其子公司活动的某些惯常平权契约、限制和负面承诺，但有某些例外、一揽子和门槛。循环信贷协议还规定了每种情况下的惯常违约事件，但须遵守惯常的宽限期、篮子和重要性门槛。最后，循环信贷协议还要求Lion维持一定的财务比率，即基于最低可用性测试的有形净资产测试和即将到来的固定费用覆盖率，这可能会不时影响循环信贷额度下的最大可用金额。截至2024年3月31日，公司遵守了有形净资产测试契约。鉴于公司当前的流动性水平以及当前的某些其他市场动态，公司及其贷款集团已积极开始就循环信贷协议修正案进行谈判，该修正案将使公司能够遵守有形净资产测试契约。此类谈判可能会增加公司的融资成本以及额外的契约。

此外，根据2023年7月修正案，循环信贷协议下提供的循环信贷额度下的可用金额受1,000万加元的可用额度的约束，如果可用性降至30％以下，并且只要不存在违约或将由此导致违约，就可以提取并用于为利息储备账户提供资金，该账户将受循环信贷协议规定的行政代理人和抵押代理人的控制。如果未发生违约或违约事件，也不会持续或由此引起，则此类利息储备账户金额可用于支付不可转换债券下的利息。

截至2024年3月31日，根据循环信贷协议提取了1.01亿美元，加权平均全额利率为7.59％。截至同日，该公司估计，循环信贷协议下的总借款基础约为1.46亿美元，在应用了与即将到来的固定收费覆盖率相关的12.5％的最低可用性测试后，剩余可用性总额约为2600万美元。有关循环信贷协议条款和条件的更多详情，请参阅循环信贷协议的副本，该协议已在SEDAR+的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上公布。

与魁北克投资局签订的融资协议

2021年7月1日，公司与魁北克投资局签订了与狮子园建设有关的计息担保贷款协议（“IQ贷款”）。IQ贷款提供高达5,000万加元的融资。2023年7月19日，在2023年债券融资方面，对IQ贷款进行了修订（“IQ贷款2023年修正案”），允许不可转换债券的持有人受益于公司几乎所有动产/个人财产的第二优先权抵押，但排除资产的某些例外情况除外，以及与公司创新中心相关的每项不动产/不动产权的一级抵押权位于魁北克米拉贝尔的设施和由魁北克投资局资助的电池厂设备。

作为《2023年智商贷款修正案》的一部分，根据与公司和设施运营相关的某些标准，包括创建和维护员工队伍以及与研发活动相关的某些最低支出，高达30％的智商贷款的潜在豁免被对公司处以高达300万加元和/或15,000,000加元的某些罚款所取代，这些罚款是根据达到的标准比例和借款金额相对于50加元的比例按比例进行分摊的最大值为 ,000,000。资金将通过报销公司产生的合格支出中预先确定的百分比的方式向公司提供，因此，公司从魁北克投资局获得的最终金额取决于公司在Lion Campus方面的合格支出。公司将开展工作，承担费用并从自有资本资源中为所有费用提供资金，然后向魁北克投资局提交索赔，要求按预先确定比例的符合条件的支出进行报销，最高可达5000万加元。除其他外，魁北克投资公司的拨款取决于公司遵守IQ贷款中规定的某些肯定和否定承诺，包括与公司创造和维持员工、运营和研发活动有关的契约。

IQ贷款的利息固定利率为4.41％，并将从2027年6月开始在十年内偿还。IQ贷款包含某些肯定和否定契约，包括与公司员工、运营和研发活动及其总部位于魁北克省的位置有关的契约，以及某些财务契约。继2023年智商贷款修正案和购买公司电池工厂使用的设备之后，IQ贷款下的债务由公司与位于狮子园的创新中心设施和与公司电池工厂相关的设备相关的不动产（不动产）产权的第二优先抵押担保，以及对公司几乎所有其他动产和资产的假设（但有某些例外情况和例外）。对排除在外的资产（排序后的排序）的限制为循环信贷协议、不可转换债券和Finalta-CDPQ贷款协议提供担保的人。截至2024年3月31日，智商贷款下提取了2380万美元。

与加拿大政府战略创新基金（SIF）的融资协议

2021年8月19日，公司与加拿大政府战略创新基金签订了与狮子园建设有关的无抵押无息贷款协议（“SIF贷款”）。SIF贷款提供高达49,950,000加元的融资，其中高达30％预计将获得免除，但须遵守与公司和设施运营相关的某些标准，包括创建和维护员工队伍以及与研发活动相关的某些最低支出。资金将以偿还预定金额的方式提供给公司

公司产生的符合条件的支出的百分比，因此，公司从SIF获得的最终金额取决于公司与Lion Campus相关的合格支出。公司将开展工作，承担费用并从自有资本资源中为所有费用提供资金，然后向SIF提交索赔，要求按预定比例的符合条件的支出进行报销，最高为49,950,000加元。除其他外，SIF的发放取决于公司遵守SIF贷款中规定的某些肯定和否定承诺，包括与公司创建和维持员工、运营和研发活动有关的契约。

SIF贷款的偿还期为15年，从2026年4月开始。SIF贷款包含某些肯定和否定承诺，包括与公司的员工、运营和研发活动以及与其总部所在地有关的承诺。截至2024年3月31日，根据SIF贷款提取了2150万美元，其中1,490万美元被记录为长期债务。

Finalta-CDPQ 贷款协议

2022年11月8日，Lion与作为贷款人和管理代理人的Finalta以及作为贷款人的魁北克储蓄银行（通过其子公司）签订了Finalta-CDPQ贷款协议，为政府计划下的某些可退还税收抵免和补助金提供资金。Finalta-CDPQ贷款协议规定的贷款额度最高为3000万加元（合2,220万美元），年利率为10.95％。其下的债务由第一优先担保权益、某些税收抵免和政府补助中的抵押和留置权以及几乎所有其他动产和资产的次级担保权益、抵押和留置权担保。Finalta-CDPQ贷款协议将于2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ贷款协议包括对Lion及其子公司的活动的某些惯例限制和负面承诺，但有某些例外情况、篮子和门槛。Finalta-CDPQ贷款协议还规定了每种情况下的惯常违约事件，但须遵守惯常的宽限期、篮子和重要性阈值。违约事件发生后和持续期间，贷款人将有权要求立即偿还根据Finalta-CDPQ贷款协议欠他们的所有款项，和/或贷款人可以行使其他权利、补救措施和/或追索权。截至2024年3月31日，根据Finalta-CDPQ贷款协议提取了2,210万美元（合3000万加元）。

供应商付款计划的信贷额度

2023年2月8日，公司与加拿大国民银行签订了信贷额度（“供应商信贷额度”）的融资要约，为公司在正常运营过程中购买的商品或服务相关的应付账款融资。供应商信贷额度由加拿大出口发展局（“EDC”）保险，并提供高达500万加元的融资。根据供应商信贷额度提取的每笔定期贷款的期限至少为30天，最长为120天。供应商信贷额度需要接受年度审查，加拿大国民银行可以随时取消。供应商信贷额度参照可比期间的SOFR以浮动利率计息，外加相关的信贷调整利差。截至2024年3月31日，供应商信贷额度下提取了500万美元。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，Lion与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如结构性融资或特殊目的实体，这些组织或特殊目的实体是为了促进资产负债表外安排而成立的。

合同义务的到期日分析

正如截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注25所披露的那样，Lion订立了合同义务，要求其在未来时期支付现金。在正常业务过程中，公司与供应商签订了与用于制造汽车和锂离子电池组的原材料相关的采购协议（包括Lion于2022年11月签订的为期四年的供应协议下的承诺）

锂离子电池的供应）。这些协议通常是在生产开始之前签订的，可以规定以固定或可变价格购买固定或可变数量的材料。由于可能购买的材料的数量和价格存在不确定性，公司通常无法精确确定其与这些供应协议相关的承诺。

披露未偿还的股票数据

截至2024年5月7日，公司拥有以下已发行和流通股票、认股权证、可转换债券、股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和递延股票单位（“DSU”）：

•226,217,541股普通股，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，股票代码为LEV；

•27,111,323份商业合并认股权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为 “LEV.WT” 和 “LEV WS”；

•22,637,795份2022年认股权证，分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码分别为 “LEV.WT.A” 和 “LEV WSA”；

•2023年7月22,500,000份认股权证，使持有人有权在2028年7月19日之前以每股普通股2.81加元的行使价总共购买22,500,000股普通股；

•特定客户认股权证，如果完全归属，则可在现金基础上行使最多35,350,003股普通股（参见本MD&A第13.0节，标题为 “经营业绩组成部分——股份认股权证债务公允价值的变化”）。截至2024年5月7日归属的特定客户认股权证部分可行使5,302,511股普通股；

•本金总额为74,005,000美元的可转换债券，未以现金支付（否则不复利）时按月复利13％的利息计算，在2028年7月19日之前随时可转换为普通股，转换价格为每股普通股2.58美元；

•购买10,734,335股普通股的股票期权；

•870,579个限制性股票单位和748,994个DSU，均可由Lion董事会自行决定以现金和/或在公开市场上购买或从财政部发行的普通股进行结算。

17.0 金融风险管理

Lion的金融工具分为金融资产和金融负债，在每个期末使用实际利率法按公允价值或摊销成本进行计量，具体取决于国际财务报告准则确定的分类。从本质上讲，金融负债面临流动性风险，而金融资产则面临信用风险。此外，Lion的金融工具和交易可能面临货币和利率风险。尽管Lion可能会不时签订套期保值合约以减少某些风险的风险，但合约公允价值的任何变化都可能被套期保值交易基础价值的变化所抵消。Lion不积极参与以投机为目的的金融资产交易，也不开立期权。此外，Lion目前没有针对其开展业务的所有货币签订外汇套期保值合约。

流动性风险

流动性风险是Lion可能无法履行与其金融负债相关的义务的风险。Lion将继续密切关注市场状况及其流动性和营运资金需求以及其运营和其他支出的节奏，同时评估可能使其能够巩固财务状况并继续推行其业务战略的不同机会。为了为其运营提供资金并在到期时履行其义务，公司可能需要筹集额外资金，尽管公司过去成功地获得了融资，但公司能否获得额外资金将取决于多种因素，其中一些因素是其无法控制的，包括影响公司运营行业的动态以及公司已在公司筹集大量资金的事实

过去。可能无法以商业上合理的条件向公司提供额外资金，也可能在需要时根本无法向公司提供额外资金，如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能要求公司采取进一步的成本削减措施或举措和/或推迟、缩减规模

或者放弃其全部或部分业务战略。参见本MD&A中题为 “流动性和资本资源” 的第16.0节和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的MD&A中题为 “风险因素” 的第23.0节。

信用风险

通过向客户授予付款条件，Lion面临信用风险。就客户而言，Lion的最大信用风险敞口仅限于合并财务状况表中确认的金融资产的账面金额。Lion持续监控客户和其他交易对手的违约情况，无论是个人还是按集团进行识别，并将这些信息纳入其信用风险控制中。在成本合理的情况下，获取和使用有关客户和其他交易对手的外部信用评级和/或报告。Lion的政策是只与信誉良好的交易对手打交道。Lion的管理层认为，所有未减值或逾期未到期的金融资产都具有良好的信贷质量。迄今为止，Lion尚未遭受重大的信贷损失。

货币风险

虽然Lion以美元列报其财务报表，但母公司及其子公司的本位货币是加元。美国狮子电气公司和美国狮子电气制造公司的本位货币是美元。由于现金、贸易和其他应收账款、借款、认股权证负债以及以外币（主要是美元）计价的贸易和其他应付账款，Lion面临货币风险。

利率风险

如本MD&A中题为 “流动性和资本资源” 的第16.0节所述，Lion面临固定和浮动利率的金融资产和负债的利率风险。

18.0 会计政策、会计估计和判断以及尚未适用的新会计准则

Lion的重要会计政策见其截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表附注3，以及截至2024年3月31日的简明中期合并财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简要中期合并财务报表中描述的新重要会计政策。按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响会计政策的适用以及报告的资产、负债、收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。持续审查估计数和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的时期和任何受影响的未来时期内予以确认。

管理层在适用会计政策方面的重大判断

以下是管理层在适用会计政策过程中做出的重大判断，这些判断对合并财务报表中确认的金额影响最大：

•内部开发的无形资产的资本化；以及

•确认递延所得税资产。

估计不确定性的主要来源

估算不确定性的主要来源如下，这些不确定性存在重大风险，可能导致资产和负债账面金额发生实质性调整：

•应收税收抵免；

•非金融资产减值；

•租赁；

•折旧资产的使用寿命；

•库存；以及

•可转换债务工具基于股份的薪酬、认股权证债务和转换期权的公允价值计量。

有关这些需要使用管理层估计和判断的领域的更详细讨论，请参阅Lion截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度经审计的合并财务报表附注3以及Lion截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明中期合并财务报表附注3。

新会计准则的初步应用和对报告准则的解释

对国际会计准则第1号（财务报表列报）的修订

2020年1月23日，国际会计准则理事会发布了对国际会计准则第1号 “财务报表列报” 的 “负债归类为流动或非流动” 的狭义修正案，以明确其在财务状况表中列报负债的要求。修正案明确规定，将负债归类为流动或非流动负债应以具有实质内容且存在于报告期末的延期权为基础。截至2024年1月1日，修正案的通过并未对公司的简明中期合并财务报表产生影响。

新会计准则尚未适用

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注3描述了尚未适用的新会计准则。

在批准经审计的年度合并财务报表之日，国际会计准则理事会已经发布了其他几项新的、但尚未生效的准则以及对现有准则的修正和解释。这些标准或对现有标准的修正均未被公司早期采用。

管理层预计，所有相关声明将从声明生效之日起的第一阶段获得通过。本期未通过的新标准、修正案和解释尚未披露，因为预计它们不会对公司的财务报表产生重大影响。

19.0 新兴成长型公司地位

根据《Jumpstratt 我们的商业初创企业法》（JOBS Act）第101（a）（19）条的定义，Lion符合新兴成长型公司（“EGC”）的资格。因此，Lion有资格并依赖于《乔布斯法案》规定的某些豁免和较低的报告要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404（b）条规定的财务报告内部控制方面的审计师认证要求的豁免。

根据乔布斯法案，Lion将一直是EGC，直到（i）该财政年度（按通货膨胀指数计算）年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；（ii）在过去三年中发行超过10亿美元的不可转换债务之日为止：

年度期间，（iii）企业合并结束五周年之后的财政年度的最后一天，或（iv）其获得 “大型加速申报人” 资格，指截至最近结束的第二财季的最后一个工作日，其（1）非关联公司持有的普通股证券的全球有表决权和无表决权股票的总市值为7亿美元或以上，（2) 受到 1934 年《美国证券交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条要求的约束，经修订的（“交易法”），在至少十二个日历月的时间内，（3）已根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交了至少一份年度报告，并且（4）没有资格使用《交易法》中定义的 “小型申报公司” 的要求。

20.0 财务报告的内部控制

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和创始人及首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司对其披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，截至2024年3月31日，即本管理层和问卷所涉期限的结束。基于该评估，公司首席执行官创始人兼首席财务官得出的结论是，截至2024年3月31日，在本报告所涉期间，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在合理保证发行人在其年度申报、临时申报或根据证券立法提交或提交的其他报告中要求披露的信息能够在证券立法规定的期限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保收集发行人需要披露的信息并将其传递给发行人管理层，包括其认证官的控制措施和程序适于及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在公司首席执行官兼创始人及其首席财务官的监督和参与下，管理层已确定，在截至2024年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

21.0 外国私人发行人状况

根据美国证券交易委员会规则，Lion有资格成为 “外国私人发行人”。只要根据美国证券交易委员会的规定，Lion继续有资格成为外国私人发行人（即使Lion不再符合EGC的资格），Lion将不受适用于美国国内上市公司的某些美国证券交易委员会规则的约束，包括：

•要求国内申报人发布根据美国公认会计原则编制的财务报表的规定；

•《交易法》中关于征集根据《交易法》注册的证券的代理人、同意或授权的条款；

•《交易法》中要求内部人士就其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任提交公开报告的条款；

•根据《交易法》的规定，要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务报表和其他特定信息的10-Q表季度报告，以及8-K表的最新报告；以及

•发行人根据FD法规对重大非公开信息的选择性披露规则。

在Lion不再有资格成为外国私人发行人之前，Lion可以利用这些豁免。Lion将不再是外国私人发行人，因为其已发行的有表决权证券中有50％以上由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种都适用：（i）其大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）其50％以上的资产位于美国，或（iii）其业务主要在美国管理。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。此外，由于根据美国证券交易委员会的规定，Lion符合外国私人发行人的资格，因此允许Lion遵循加拿大（Lion成立的司法管辖区）的公司治理惯例，以代替本来适用于Lion的某些纽约证券交易所公司治理要求，包括某些独立性标准和董事会委员会的组成。

附加信息

有关 Lion 的更多信息，请访问 SEDAR+ 的 www.sedarplus.ca 和 Edgar 上的 www.sec.gov。