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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________________

表单 10-Q

___________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-39653

___________________________

蓝猫头鹰资本公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

___________________________

特拉华

86-3906032

（州或其他司法管辖区 公司或组织）

（美国国税局雇主 证件号）

公园大道 399 号			纽约，			纽约州			10022
（主要行政办公室地址）

(212) 419-3000

（注册人的电话号码，包括区号）

___________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股

猫头鹰

纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。 是的☒ 没有 o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 没有 o

---

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

o

非加速过滤器

o

规模较小的申报公司

o

新兴成长型公司

o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

班级						截至 2024 年 4 月 26 日
A类普通股，面值0.0001美元						500,879,131
B 类普通股，面值 0.0001 美元						—
C类普通股，面值0.0001美元						611,908,856
D 类普通股，面值 0.0001 美元						316,016,619

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目录

						页面
第一部分			财务信息			7
第 1 项。			财务报表			7
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			7
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			25
第 4 项.			控制和程序			26
第二部分			其他信息			27
第 1 项。			法律诉讼			27
第 1A 项。			风险因素			27
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			27
第 3 项。			优先证券违约			27
第 4 项。			矿山安全披露			27
第 5 项。			其他信息			27
第 6 项。			展品			27
签名						29
财务报表索引						F-1

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目录

定义的术语

管理的资产或 AUM						指我们管理的资产，通常等于（i）净资产价值（“NAV”）；（ii）提取和未提取的债务；（iii）未赎回的资本承诺；（iv）某些房地产产品的总管理资产；以及（v）抵押贷款债务（“CLOs”）抵押品的面值。
年度报告						参考我们于2024年2月23日通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告。
我们的 BDC						指我们管理的业务开发公司（“BDC”），受经修订的1940年《投资公司法》的监管：蓝猫头鹰资本公司（纽约证券交易所代码：OBDC）（“OBDC”）、蓝猫头鹰资本公司II（“OBDC II”）、蓝猫头鹰资本公司III（纽约证券交易所代码：OBDC）（“OBDC III”）、蓝猫头鹰科技金融公司（“OBDC”）、蓝猫头鹰科技金融公司（“OTF”）、蓝猫头鹰科技融资 II（“OTF II”）、蓝猫头鹰信贷收益公司（“OCC”）和蓝猫头鹰科技收益公司（“OTIC”）。
Blue Owl、公司、公司、我们、我们和我们的						指注册人及其合并子公司。
蓝猫头鹰随身带						指蓝猫头鹰资本套利唱片。
蓝猫头鹰 GP						统指蓝猫头鹰资本GP Holdings LLC和Blue Owl Capital GP LLC，它们是注册人的直接或间接全资子公司，持有注册人在蓝猫头鹰运营合伙企业中的权益。
蓝猫头鹰控股公司						指蓝猫头鹰资本控股有限责任公司。
蓝猫头鹰行动小组						统指蓝猫头鹰运营合作伙伴关系及其合并子公司。
蓝猫头鹰行动组部队						统指每个 Blue Owl 运营合作伙伴关系中的一个单位。
蓝猫头鹰运营伙伴关系						统指 Blue Owl Carry 和 Blue Owl Holdings。
蓝猫头鹰证券						指蓝猫头鹰证券有限责任公司， 特拉华州的一家有限责任公司。Blue Owl Securities是一家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，是金融业监管局有限公司（“FINRA”）和证券投资者保护公司（”）的成员SIPC”）。蓝猫头鹰证券由蓝猫头鹰全资拥有，为所有蓝猫头鹰平台提供分销服务。
业务合并						指截至2020年12月23日的业务合并协议（该协议已经或可能不时修改、修改、补充或豁免）、由Altimar收购公司、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feeder LLC、Owl Rock Capital Partners LLC和Neuberger Berman Group LLC进行的，交易于2021年5月19日完成。
业务合并日期						指2021年5月19日，即业务合并完成的日期。
A 类股票						指注册人的A类普通股，面值每股0.0001美元。
B 类股票						指注册人的B类普通股，面值每股0.0001美元。
C 类股票						指注册人的C类普通股，面值每股0.0001美元。
D 类股票						指注册人的D类普通股，面值每股0.0001美元。
信用						指我们的信贷平台，该平台通过我们的投资策略为中间市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款、机会性贷款。我们的信贷平台还包括我们相邻的投资策略、侧重于CLO管理的流动信贷以及其他投资策略（例如战略股票和医疗保健机会）。

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目录

付费 AUM 或 FPAUM						指管理费或 FRE 绩效收入所依据的资产管理规模。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产（包括以债务收购的资产，但不包括现金）。对于我们的其他信贷产品，不包括CLOs，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括产品的未征收承诺资本，在这些产品中，我们通过此类未召回的承诺资本赚取管理费。对于CLO而言，FPAUM通常等于抵押品的面值。对于我们的GP Strategic Capital产品，GP少数股权策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP Strategic Capitals的其他策略，FPAUM通常等于投资成本。对于房地产而言，FPAUM通常等于投资期内资本承诺和未实现投资成本以及投资期后未实现投资成本的组合；但是，对于某些房地产产品，FPAUM基于资产净值。
财务报表						指我们在本报告中包含的合并财务报表。
GAAP						指美国公认的会计原则。
GP 战略资本						指我们的GP Strategic Capital平台，该平台主要专注于通过两种现有投资策略：GP少数股权和普通合伙人债务融资，收购大型多产品私募股权和私募信贷公司的股权并为其提供债务融资，还包括我们的专业体育少数股权策略。
纽约证券交易所						指纽约证券交易所。
我们的产品						指我们管理的产品，包括我们的BDC、私募基金、CLO、管理账户和房地产投资信托。
第一部分费用						指我们的BDC和类似结构产品的净投资收益的季度业绩收益，受固定门槛利率限制。在本报告中，这些费用被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不受还款限制，并且每季度以现金结算。
第二部分费用						通常是指我们的BDC和类似结构产品的费用，这些费用在每个衡量期结束时拖欠支付，当累计已实现资本收益总额超过累计已实现资本损失总额和未实现资本折旧总额减去自成立以来的前几年中支付的第二部分费用总额时。在本报告中，第二部分费用被归类为绩效收入。
合作伙伴经理						指GP Strategic Capital产品投资的另类资产管理公司。
永久资本						指没有普通赎回条款或要求退出投资并在规定期限后将收益返还给投资者的产品的资产管理规模。但是，其中一些产品可能需要或可以选择返还全部或部分资本收益和投资收益，有些产品可能定期要约或赎回。永久资本包括某些产品，随着时间的推移，管理费会下调或滚存或两者兼而有之。
校长						指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或将来可能持有B类股票和D类股票。B类股票和D类股票共占所有股票总投票权的80％。
房地产						除非上下文另有说明，否则指我们的房地产平台，该平台主要专注于收购投资级别或信誉良好的租户占用的三净租赁房地产。
注册人						指蓝猫头鹰资本公司
秒						指美国证券交易委员会。
应收税款协议或 TRA						指截至2021年10月22日的经修订和重述的应收税款协议，注册人、Blue Owl Capital GP LLC、蓝猫头鹰运营合伙企业及其每个合伙人（定义见其中）双方可能会不时对其进行修改。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供 (www.blueowl.com)我们的10-K表年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后尽快提交的其他文件。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理的资产和业绩信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应监控我们的网站。

我们网站的 “股东—治理” 部分还发布了我们的审计委员会章程，以及适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《公司治理准则》和《商业行为准则》。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会文件的一部分，也未纳入本报告或任何其他美国证券交易委员会文件。我们的美国证券交易委员会文件或公司治理材料的副本可免费向Blue Owl Capital Inc.（纽约公园大道399号37楼，纽约10022，10022，收件人：秘书办公室）索取。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得 (www.sec.gov).

我们网站上提供的任何声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何材料中的任何声明均不构成或不应被视为构成任何基金的要约。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件、运营和财务业绩等方面的看法。你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等前瞻性词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语的负面版本、其他不相似的词语或其他陈述与历史或事实问题有关。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，同时考虑了我们目前获得的所有信息。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性相关的各种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设的影响，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。其中一些因素在 “第 1A 项” 标题下进行了描述。风险因素” 和 “项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本报告和其他定期文件中包含的风险因素和其他警示性陈述一起阅读。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中显示的结果存在重大差异。随着时间的推移，新的风险和不确定性出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

本项目所要求的信息包含在《财务报表》中列出的财务报表中 F 页面这份报告的。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与财务报表一起阅读。有关我们业务的描述，请参阅 “第 1 项。年度报告中的 “业务”。

2024 年第一季度概述

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益															$	25,091					$	8,317
与费用相关的收益(1)															$	289,698					$	225,899
可分配收益(1)															$	240,099					$	209,014

(1) 有关这些非公认会计准则指标的具体组成部分和计算结果，以及根据公认会计原则将这些指标与最具可比性的指标进行对账的情况，请参阅 “—非公认会计准则分析” 和“—非公认会计准则对账。”

有关我们业绩潜在驱动因素的详细讨论，请参阅 “—GAAP运营业绩分析” 和 “—非公认会计准则分析”。

收购

2024年4月，我们宣布达成协议，以7.5亿美元收购Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“KAM”），这是一家专注于向包括Kuvare UK Holdings（“KUVARE”）在内的保险业提供资产管理服务的精品投资管理公司（“KAM收购”）。我们将通过3.25亿美元的现金和4.25亿美元的Blue Owl A类普通股为KAM的收购提供资金。KAM的收购预计将于2024年第二或第三季度完成，并仍需获得惯常监管部门的批准和其他成交条件以及规定的终止权。另外，我们对Kuvare进行了长期投资，购买了2.5亿美元的优先股。

2024年4月，我们宣布达成协议，以1.7亿美元的价格收购Prima Capital Advisors（“Prima”）（“Prima收购”）。Prima的收购将由约1.57亿美元的A类股票、C类股票和蓝猫头鹰运营集团各单位以及约1300万美元的现金组合提供资金，但须经过一定的收盘对价调整。Prima的收购预计将于2024年第二或第三季度完成，但须遵守惯例成交条件。

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管理的资产

蓝猫头鹰 资产管理规模：1743亿美元 FPAUM：1054 亿美元

信用 资产管理规模：913亿美元 FPAUM：588亿美元

GP 战略资本 资产管理规模：558亿美元 FPAUM：318亿美元

房地产 资产管理规模：272 亿美元 FPAUM：149 亿美元

多元化贷款 于 2016 年开始 资产管理规模：536亿美元 FPAUM：312亿美元

GP 少数股权投注 于 2010 年开始 资产管理规模：535亿美元 FPAUM：304亿美元

净租赁 始于 2009 年 资产管理规模：272 亿美元 FPAUM：149 亿美元

科技贷款 于 2018 年开始 资产管理规模：215亿美元 FPAUM：149 亿美元

GP 债务融资 于 2019 年开始 资产管理规模：16亿美元 FPAUM：11 亿美元

第一留置权贷款 于 2018 年开始 资产管理规模：45亿美元 FPAUM：21 亿美元

职业体育 少数股权赌注 2021 年开始 资产管理规模：8亿美元 FPAUM：3 亿美元

机会主义贷款 2020 年开始 资产管理规模：25亿美元 FPAUM：15亿美元

流动信贷 于 2022 年开始 资产管理规模：79 亿美元 FPAUM：78 亿美元

其他 资产管理规模：15亿美元 FPAUM：13 亿美元

截至2024年3月31日显示的所有金额，由于四舍五入，总金额可能不相和。

截至2024年3月31日，我们的资产管理规模为1743亿美元，其中包括1,054亿美元的FPAUM。在截至2024年3月31日的三个月中，我们约90％的管理费来自永久资本的资产管理规模。截至2024年3月31日，我们有168亿美元的资产管理规模尚未支付费用，一旦部署，将提供超过2.4亿美元的年化管理费。参见 “—管理的资产”获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。

商业环境

我们的业务受到美国金融市场状况和经济状况的影响，在较小程度上，受全球经济状况的影响。

我们认为，我们以管理费为中心的商业模式和永久资本基础有助于增强我们的收益弹性和业务增长的力量，包括在市场不确定和波动时期。在2024年第一季度，行业并购和资本市场活动保持适度的建设性，与2022年底和2023年初相比持续改善。

在过去的十二个月中，我们92％的管理费由永久资本产生，其余主要来自长期资本，赎回不会给我们的资产基础带来重大压力。在过去的十二个月中，筹款和资本部署使管理费增长了22％。我们在2024年第一季度结束时有大量可用资金可供部署，报告有168亿美元的资产管理规模尚未支付费用。

本季度贷款市场活动有所改善，直接贷款机构继续在新融资中发挥重要作用，银团市场活动已从2023年的低水平显著恢复。在整个行业，随着资本可用性的增加，再融资加速，抵消了部分新的发放量。对于Blue Owl而言，正净配置、持续的资金筹集以及OBDE在纽约证券交易所的上市继续推动管理费的上涨。

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我们继续看到我们的GP Strategic Capital产品有吸引力的部署机会，因为整个私人另类资产管理行业的资本需求仍然很高，尤其是在当前充满挑战的筹资和变现环境下。除了我们在大盘股GP股份方面的领先特许经营权外，我们最近还推出了一项旨在为中型另类资产管理公司融资的战略，进一步扩展了我们的解决方案套件。

在房地产领域，行业交易量略有增加，同时商业抵押贷款支持证券发行量增加。我们的房地产业务侧重于主要向投资级租户提供单租户的三重净租赁，继续在四个主要主题上部署资金：数字基础设施、在岸、医疗保健房地产和基本零售。我们的房地产产品的投资者继续受益于净租赁结构的缓解通胀的特征、高度可预测的净租金增长以及整个投资组合的长期合同收入，我们正在通过机构和财富渠道的各种新产品筹集资金。

我们将继续密切关注与导致市场波动的宏观经济因素有关的事态发展，并评估这些因素对金融市场和我们业务的影响。我们的未来业绩可能会受到筹款活动放缓和资本部署步伐的不利影响，这可能导致管理费延迟。目前无法预测这些事件对金融市场、整体经济和我们的财务报表的最终影响。参见”第 1A 项。风险因素 —与宏观经济因素相关的风险。” 在我们的年度报告中。

此外，我们打算进行战略收购和投资，以加速增长并扩大我们的产品供应。我们的收购战略以扩大规模或扩大能力为中心，以补充或增强我们现有产品。

管理的资产

我们在本MD&A中提供有关我们的资产管理规模、FPAUM和其他各种相关指标的信息，以提供有关我们的创费收入业绩的背景信息，以及现有和新产品未来潜在收益的指标。我们对资产管理规模和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此，这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似指标进行比较。此外，我们的资产管理规模计算包括免收费用（即不收费）的金额。

截至2024年3月31日，与我们、我们的高管和其他员工相关的管理资产总额约为36亿美元（包括与应计附带利息相关的18亿美元）。这些管理的资产的一部分不收取费用。

所管理资产的构成

我们的资产管理规模包括FPAUM、尚未支付费用的资产管理规模、免除费用的资产管理规模以及基于承诺或投资成本收费的产品的净增值和杠杆率。尚未支付费用的资产管理规模通常与无准备金的资本承诺（如果此类承诺尚未收取费用）、未部署的债务（如果我们根据总资产价值或投资成本赚取费用，包括使用债务购买的资产）和受临时费用减免限制的资产管理规模有关。免收费资产管理规模代表我们、我们的员工、其他关联方和第三方的某些投资，以及我们从不赚取费用的某些共同投资工具。

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管理层使用尚未支付费用的资产管理规模作为管理费用的指标，当我们将现有资产部署到产品中时，管理费将上线，这些产品是根据已部署的而不是未召回的资本收取费用，以及目前受费用减免的限制，资产管理规模将在未来到期。尚未支付费用的AUM可以在部署或相关费用免税期到期后提供超过2.4亿美元的额外年化管理费。

管理资产的永久性和期限

我们的资本基础主要集中在永久资本上。我们将我们管理的产品的永久性和持续时间视为我们行业的差异化因素，也是衡量我们未来收入来源稳定性的一种手段。下图按剩余产品期限显示了我们的管理费构成。随着我们提供的产品组合的变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品更集中于我们所谓的 “长期” 基金，或合同剩余期限为五年或更长的基金，这单独地可能导致我们在永久资本中占管理费的百分比下降。

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目录

资产管理规模的变化

			截至2024年3月31日的三个月																								截至2023年3月31日的三个月
（以百万美元计）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	84,632					$	54,199					$	26,856					$	165,687					$	68,607					$	48,510					$	21,085					$	138,202
筹集了新资金			3,030						662						1,049						4,741						1,940						320						1,539						3,799
债务变动			3,897						—						127						4,024						939						—						495						1,434
分布			(1,249)						(86)						(198)						(1,533)						(763)						(702)						(207)						(1,672)
价值变化/其他			979						1,018						(596)						1,401						894						1,039						678						2,611
期末余额			$	91,289					$	55,793					$	27,238					$	174,320					$	71,617					$	49,167					$	23,590					$	144,374

信用。截至2024年3月31日的三个月，资产管理规模的增长是由以下因素推动的：

•通过多元化贷款筹集了13亿美元的新资金，这主要是由OCIC持续的私人财富筹款推动的。

•第一留置权贷款筹集了13亿美元的新资金，主要是由最近推出的产品推动的。

•科技贷款筹集了3亿美元的新资金，这主要是由OTIC持续的私人财富筹资推动的。

•随着我们继续机会性地管理BDC的杠杆率，39亿美元的额外净负债承诺主要用于多元化贷款和技术贷款策略。

•12亿美元抵消了分配的减少，这主要与我们的BDC支付的股息有关。这些产品的赎回和回购并不重要。

•整个平台的总升值为10亿美元。

GP 战略资本。截至2024年3月31日的三个月中，资产管理规模的增长主要是由我们的10亿美元普通股少数股权策略的总体升值以及主要来自我们新的中型股少数股权产品筹集的7亿美元新增资金所致。

房地产。截至2024年3月31日的三个月，资产管理规模的增长是由各种产品筹集的10亿美元新资金推动的，主要是我们的房地产投资信托基金蓝猫头鹰房地产净租赁信托（“ORENT”）和我们的三重净租赁提款基金蓝猫头鹰房地产基金VI（“OREF VI”），部分被处置的6亿美元某些资产所抵消。

FPAUM 的变化

			截至2024年3月31日的三个月																								截至2023年3月31日的三个月
（以百万美元计）			信用						GP 战略资本						房地产						总计						信用						GP 战略资本						房地产						总计
期初余额			$	57,074					$	31,075					$	14,547					$	102,696					$	49,041					$	28,772					$	10,997					$	88,810
筹集/部署了新资金			2,090						688						939						3,717						2,021						(8)						1,078						3,091
分布			(1,157)						—						(198)						(1,355)						(732)						(203)						(151)						(1,086)
价值变化/其他			772						—						(393)						379						820						—						(2)						818
期末余额			$	58,779					$	31,763					$	14,895					$	105,437					$	51,150					$	28,561					$	11,922					$	91,633

信用。在截至2024年3月31日的三个月中，FPAUM的增长是由以下因素推动的：

•通过多元化贷款筹集了13亿美元的新资金，这主要是由OCIC持续的私人财富筹款推动的。

•我们的战略股权投资策略中筹集了4亿美元的新资金。

•在OTIC持续的私人财富筹资的推动下，通过科技贷款筹集了3亿美元的新资金。

•12亿美元抵消了分配的减少，这主要与我们的BDC支付的股息有关。这些产品的赎回和回购并不重要。

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•整个平台的总升值为8亿美元。

GP 战略资本。在截至2024年3月31日的三个月中，FPAUM的增长是由7亿美元的新增资金推动的，主要来自我们新的中型股少数股权产品。

房地产。 在截至2024年3月31日的三个月中，FPAUM的增长主要是由ORENT和OREF VI的资金筹集和部署所推动的，部分被某些资产的处置所抵消。

产品性能

本次讨论中包括了我们某些产品的产品性能，并进行了分析，以促进对本报告所述期间的经营业绩的理解。所反映的我们产品的性能信息并不代表蓝猫头鹰的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的业绩。与任何投资一样，总是有收益的潜力，也有亏损的可能性。无法保证这些产品中的任何一种或我们的其他现有和未来的产品都会获得类似的回报。尚未提供过去两年内推出的产品的投资资本（“MoIC”）和内部回报率（“IRR”）的倍数数据，因为此类信息通常没有意义（“NM”）。

信用

																																													MoIC												IRR
（以百万美元计）			的年份 盗梦空间						AUM						资本 筹集了 (4)						已投资 资本  (5)						已实现 收益 (6)						未实现 价值 (7)						总计 价值						总计 (8)						网络 (9)						总计 (10)						网络 (11)
多元化贷款 (1)
蓝猫头鹰资本公司			2016						$	14,845					$	5,970					$	5,970					$	3,029					$	6,021					$	9,050					1.76x						1.54x						13.6		%				9.8		%
蓝猫头鹰资本公司二期 (2)			2017						$	2,570					$	1,293					$	1,262					$	447					$	1,263					$	1,710					NM						1.39x						NM						7.6		%
蓝猫头鹰资本公司三世			2020						$	4,493					$	1,832					$	1,832					$	461					$	1,911					$	2,372					1.35x						1.32x						13.4		%				12.6		%
蓝猫头鹰信贷收入公司 (2)			2020						$	19,694					$	9,252					$	8,661					$	1,028					$	8,893					$	9,921					NM						1.16x						NM						11.5		%
科技贷款 (1)
蓝猫头鹰科技金融公司			2018						$	7,310					$	3,309					$	3,309					$	741					$	3,529					$	4,270					1.42x						1.31x						12.4		%				9.1		%
蓝猫头鹰科技金融公司 II			2021						$	7,176					$	4,159					$	1,732					$	135					$	1,818					$	1,953					1.20x						1.14x						16.4		%				11.4		%
第一留置权贷款 (3)
蓝猫头鹰第一留置权基金杠杆			2018						$	2,185					$	1,161					$	912					$	306					$	916					$	1,222					1.42x						1.35x						10.9		%				9.0		%
蓝猫头鹰第一留置权基金解锁			2019						$	613					$	363					$	156					$	69					$	117					$	186					1.24x						1.20x						6.5		%				5.2		%

(1)由于这些车辆是美国证券交易委员会的公开申报者，截至我们的提交之日，尚未提交季度信息，因此这些车辆的资产管理规模通过总价值列报的时间延迟了四分之一。与这些车辆相关的其他信息可以在他们向美国证券交易委员会提交的文件中找到，这些文件不属于本报告的一部分。

(2)为了计算总内部收益率，假设业绩不包括管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用，则向基金提供的支出支持将受到影响，因此对OBDC II和OCIC没有意义。

(3)蓝猫头鹰第一留置权基金由三个支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和无风险保险。图表中显示的总和净MoIC和IRR适用于在岸杠杆和无风险保险，因为它们是杠杆和未解除的支线基金中最大的。离岸杠杆支线基金的总和净MOIC分别为1.39倍和1.29倍。离岸杠杆式支线的总内部收益率和净内部收益率分别为10.2％和7.4％。Blue Owl第一留置权基金杠杆的所有其他价值均为在岸杠杆和离岸杠杆的总和。资产管理规模以三个 Blue Owl First Lien First Lien First First LienBlue Owl First Lien基金 Unlevered 投资者股票和票据承诺均被视为所有价值的资本。

(4)包括再投资股息和股票回购（如果适用）。

(5)投资资本包括资本回购、再投资股息和定期投资者平仓（视情况而定）。

(6)已实现收益代表向投资者分配的所有现金的总和。

(7)未实现价值代表产品的资产净值。无法保证未实现的价值将按所示估值实现。

(8)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。MoIC总额是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）生效之前计算的。

(9)Net MoIC 以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。Net MoIC 是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）以及所有其他费用生效后计算的。

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目录

(10)总内部收益率是自成立以来按年计算的产品内部现金流总回报率以及计量期末产品的剩余价值。总内部收益率是在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）生效之前计算的。

(11)净内部收益率的计算与总内部收益率一致，但在管理费（包括第一部分费用）和第二部分费用（如适用）以及所有其他费用生效之后。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

GP 战略资本

																																													MoIC												IRR
（以百万美元计）			的年份 盗梦空间						AUM						资本 筹集了						已投资 资本  (2)						已实现 收益 (3)						未实现 价值 (4)						总计 价值						总计 (5)						网络 (6)						总计 (7)						网络 (8)
GP 少数族裔锦标赛 (1)
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 I			2011						$	706					$	1,284					$	1,266					$	723					$	493					$	1,216					1.11x						0.96x						2.0		%				-0.7		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 II			2014						$	2,908					$	2,153					$	1,961					$	908					$	2,149					$	3,057					1.85x						1.56x						13.7		%				9.1		%
蓝猫头鹰大奖赛 III			2015						$	9,827					$	5,318					$	3,275					$	3,447					$	5,255					$	8,702					3.24x						2.66x						30.2		%				23.4		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 IV			2018						$	15,715					$	9,041					$	6,533					$	4,370					$	8,049					$	12,419					2.27x						1.90x						64.9		%				42.0		%
蓝猫头鹰 GP 锦标赛 V			2020						$	13,627					$	12,852					$	4,581					$	2,009					$	3,239					$	5,248					1.31x						1.15x						34.1		%				15.1		%

(1)这些工具在 “通过内部收益率进行投资资本” 栏目中提供的信息按季度延迟显示，不包括相应产品的相关附带利息工具进行的投资。

(2)投资资本包括资本公告。

(3)已实现收益代表向投资者分配的所有现金的总和。

(4)未实现价值代表产品的资产净值。无法保证未实现的价值将按所示估值实现。

(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。MoIC总额是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(6)Net MoIC 以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。Net MoIC 是在管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算的。

(7)总内部收益率是自成立以来按年计算的产品内部现金流总回报率以及计量期末产品的剩余价值。总内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(8)净内部收益率是自成立以来按年计算的产品内部现金流净回报率以及计量期末产品的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算的。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

房地产

																																													MoIC												IRR
（以百万美元计）			起源之年						AUM						筹集的资金						投资资本 (3)						已实现 收益 (4)						未实现 价值 (5)						总计 价值						总计 (6)						网络 (7)						总计 (8)						网络 (9)
净租赁
蓝猫头鹰房地产基金 IV (1)			2017						$	1,076					$	1,250					$	1,260					$	1,487					$	475					$	1,962					1.73x						1.56x						24.2		%				19.4		%
蓝猫头鹰房地产净租赁物业基金			2019						$	6,718					$	3,523					$	3,796					$	1,143					$	3,616					$	4,759					1.28x						1.25x						12.1		%				10.9		%
蓝猫头鹰房地产基金 V (1)			2020						$	4,044					$	2,500					$	2,500					$	814					$	2,485					$	3,299					1.44x						1.32x						26.6		%				21.3		%
蓝猫头鹰房地产网络租赁信托 (2)			2022						$	4,731					$	2,473					$	2,473					$	92					$	2,337					$	2,429					NM						NM						NM						NM
蓝猫头鹰房地产基金 VI (1)			2023						$	5,821					$	5,163					$	438					$	13					$	393					$	406					NM						NM						NM						NM

(1)这些工具在 “通过IRR进行的投资资本” 栏目中显示的信息每季度延迟一个季度显示。

(2)由于该车辆是美国证券交易委员会的公开申报人，截至我们的提交之日，尚未提交季度信息，因此该车辆的资产管理规模通过总价值栏中显示的信息延迟了四分之一。与该车辆相关的其他信息可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中找到，这些文件不属于本报告的一部分。

(3)投资资本包括普通合伙人的投资、追加资本、再投资的股息、已再投资的可回收资本和定期投资者关闭（视情况而定）。

(4)已实现收益代表向所有投资者分配的所有现金的总和。

(5)未实现价值代表该基金的资产净值。无法保证未实现的价值将按所示估值实现。

(6)MoIC总额的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。MoIC总额是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(7)Net MoIC 以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的已实现收益总额和未实现价值相加除以投资资本总额。Net MoIC 是在管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算的。

(8)总内部收益率是自成立以来按年计算的产品内部现金流总回报率以及计量期末产品的剩余价值。总内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）生效之前计算的。

(9)净内部收益率是自成立以来按年计算的产品内部现金流净回报率以及计量期末产品的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在管理费和附带利息（如适用）以及所有其他费用生效后计算的。根据资本交易的时机，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

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目录

GAAP 运营业绩分析

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比

			截至3月31日的三个月
（以千美元计）			2024						2023						$ Change
收入
管理费，净额（包括第一部分费用 120,161 美元和 85,864 美元）			$	447,898					$	358,825					$	89,073
行政费、交易费和其他费用			63,397						31,655						31,742
绩效收入			2,045						506						1,539
总收入，净额			513,340						390,986						122,354
开支
薪酬和福利			224,791						197,618						27,173
无形资产的摊销			56,195						70,891						(14,696)
一般、行政和其他费用			76,748						56,134						20,614
支出总额			357,734						324,643						33,091
其他损失
投资净收益			3,173						612						2,561
利息和股息收入			4,755						4,789						(34)
利息支出			(22,484)						(18,362)						(4,122)
TRA 负债的变化			1,019						(1,964)						2,983
认股权证责任的变化			(14,700)						(1,950)						(12,750)
盈余负债的变化			(585)						(994)						409
其他损失总额			(28,822)						(17,869)						(10,953)
所得税前收入			126,784						48,474						78,310
所得税支出			14,771						6,440						8,331
合并净收益			112,013						42,034						69,979
归属于非控股权益的净收益			(86,922)						(33,717)						(53,205)
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益			$	25,091					$	8,317					$	16,774

收入，净额

管理费. 这个 管理费的增加主要是由于以下司机。有关按策略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注9。

•信贷增加了6,260万美元，其中包括第一部分费用增加3,320万美元，这是由于继续在新的和现有的信贷产品中进行筹款和资本部署。

•GP Strategic Capital增加了1,110万美元，这主要是由我们第六款旗舰少数股权产品的筹资推动的。

•房地产增加了1,540万美元，这要归因于在新的和现有的房地产产品（主要是OREF VI和ORENT）中持续筹资和部署资金。

行政费、交易费和其他费用. 这个 增加在管理费、交易费和其他费用方面，主要是由以下因素驱动的：

•向投资组合公司提供服务的费用收入增加了1,630万美元，这反映了我们赚取此类费用的交易量的增加.

•经销商经理收入增加了800万美元，这主要是由于我们的零售BDC的分销增长。

•管理费增加了740万美元，这得益于我们的产品和整体业务增长导致可报销薪酬支出水平的增加。

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目录

开支

薪酬和福利。 薪酬和福利支出增加，主要是由于以下原因：

•增长了4,080万美元，这得益于现有员工薪酬的增加，以及我们的持续增长导致的员工人数增加。

•760万美元抵消了股票薪酬的减少，主要反映了与收购相关的股票薪酬减少了1,860万美元，这主要是由于2024年1月第二期橡树街收益（如我们的年度报告财务报表附注3所述）的结算，但部分被2023年第四季度与年终奖金薪酬相关的额外补助金所推动的其他经常性年度股权补助增加1,050万美元所抵消。

•610万美元抵消了与收购相关的现金薪酬的减少，这主要是由于第二笔橡树街收益于2024年1月结算。

无形资产的摊销。无形资产摊销减少了1,470万美元，这是由于上一年度公司采取的行动导致使用寿命缩短，商标摊销量增加。

一般、行政和其他费用。总务、行政和其他费用增加，主要是由以下因素推动的：

•交易费用增加了810万美元，这主要归因于KAM的收购和Prima的收购。

•由于我们的产品和整体业务的增长，报销费用增加了790万美元，主要与经销商经理费用有关。

•分销成本增加了400万美元，主要与我们的信贷产品有关。

•在我们持续增长的推动下，剩余的净变化涉及各个类别。

其他损失

利息支出。利息支出的增加是由平均未偿债务的增加所推动的。

认股权证责任变更。本期和上期认股权证负债的变化是由我们的A类股票价格上涨推动的。

所得税支出

所得税支出的增加是由于上文讨论的驱动因素导致本期税前收入增加。有关影响我们有效税率的重大税收差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注11。

归属于非控股权益的净收益

归属于非控股权益的净收益主要代表普通单位（定义见我们的财务报表附注1）在蓝猫头鹰运营集团净收益或亏损中按比例分配给普通单位（定义见我们的财务报表附注1）。截至2024年3月31日的三个月，普通单位代表蓝猫头鹰运营集团的加权平均经济权益约为66％。

非公认会计准则分析

除了根据公认会计原则列报业绩外，我们还提出了某些其他未按照公认会计原则列报的财务指标。管理层使用这些衡量标准来编制预算和评估我们业务的经营业绩，我们认为这些信息增强了股东分析我们各时期业绩的能力。这些非公认会计准则财务指标是对我们公认会计原则业绩的补充，不应将其作为我们公认会计原则业绩的补充，不应将其视为衡量我们流动性的指标。我们的非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的其他类似标题的指标相提并论。请看看 “—非公认会计准则对账”用于将这些指标与根据公认会计原则编制的最具可比性的指标进行对账。

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目录

与费用相关的收益和相关组成部分

费用相关收益是衡量我们核心经营业绩的补充性非公认会计准则指标，用于制定运营决策和评估我们的核心经营业绩，重点是我们的核心收入来源（主要由管理费组成）是否足以支付我们的核心运营费用。FRE绩效收入是指经过衡量且有资格定期获得的GAAP绩效收入，不依赖于标的投资的变现事件。管理层还审查了构成费用相关收益（即FRE收入和FRE支出）的组成部分，其基础与计算费用相关收益相同，这些组成部分也是非公认会计准则衡量标准，在下表和讨论中使用前缀 “FRE” 标识。

费用相关收益不包括根据公认会计原则列报业绩所需的各种项目，包括：蓝猫头鹰运营合伙企业的非控股权益；股权薪酬支出；与某些子控股公司的资本出资相关的薪酬支出，这些薪酬依次作为薪酬支付给某些员工，因为此类缴款不包含在费用相关收益或可分配收益中；收购相关收益的摊销；无形资产的摊销；无形资产的摊销；”交易费用” 定义如下；支出补助金和后续报销；投资净收益（亏损）；债务报废净亏损；利息和股息收入；利息支出；TRA、认股权证和收益负债的变化；以及税收。交易费用是指与业务合并及其他收购和战略交易相关的费用，包括与此类交易相关的后续调整，这些费用在相关交易中没有资格从对价中扣除，也没有资格被确认为收购资产和承担的负债。FRE收入和FRE支出还不包括德国绩效收入和相关薪酬支出，以及与我们的产品报销金额相关的收入和支出，包括管理费和经销商经理再允许的佣金，这些收入和支出对我们的利润没有影响，因此FRE收入和FRE支出不代表我们在任何给定时期内的总收入或总支出。德国绩效收入是指公认会计准则绩效收入，不是 FRE 绩效收入。

可分配收益

可分配收益是衡量经营业绩的补充性非公认会计准则指标，等于与费用相关的收益加上或减去相关的 DE 绩效收入和相关薪酬、利息和股息收入、利息支出以及应缴税款和根据TRA支付的款项。应付税款金额列示了当前应付的所得税，不包括与税收应急相关的应计费用或福利的影响，因为假设所有可分配收益都分配给注册人，这种金额将在所有蓝猫头鹰运营集团单位交换为A类股票之后发生，在支付或收到时都包括在内，与相应时期的收益有关。当前应缴的所得税和根据TRA支付的款项反映了计算可分配收益（例如股权薪酬支出、交易费用、税收商誉等）时不包括的税收减免的好处。如果将这些税收减免排除在应纳税额中，则可分配收益将降低，而我们的有效税率似乎会更高，尽管为一段时期的收益支付或应缴的所得税金额会更低。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预计或可供分配或再投资于我们业务的净已实现收益。管理层认为，可分配收益可用作评估可供分配收益金额的GAAP业绩的补充绩效指标。

费用相关收益和可分配收益摘要

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
免费收入															$	486,548					$	377,403
免费开支															191,037						151,630
分配给非控股权益的净（收益）亏损包含在费用相关收益中															(5,813)						126
与费用相关的收益															$	289,698					$	225,899
可分配收益															$	240,099					$	209,014

如下文所述，由于信贷、GP战略资本和房地产领域的FRE收入增加，费用相关收益和可分配收益有所增加，但部分被FRE支出的增加所抵消。

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目录

免费收入

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
信贷平台
多元化贷款															$	192,378					$	146,095
科技贷款															59,210						47,690
第一留置权贷款															4,103						4,485
机会主义贷款															2,385						2,400
流动信贷															6,799						7,518
其他															5,926						—
管理费，净额															270,801						208,188
行政费、交易费和其他费用															24,275						7,524
免费绩效收入															175						—
免费收入-信贷平台															295,251						215,712
GP 战略资本平台
GP 少数股权															139,786						130,296
GP 债务融资															5,405						3,751
职业体育少数股权															1,232						402
管理费，净额															146,423						134,449
行政费、交易费和其他费用															1,618						1,203
FRE 收入-GP 战略资本平台															148,041						135,652
房地产平台
净租约															41,334						25,957
管理费，净额															41,334						25,957
免费绩效收入															1,870						—
行政费、交易费和其他费用															52						82
免费收入-房地产平台															43,256						26,039
免费总收入															$	486,548					$	377,403

免费管理费。免费管理费的增加主要是由于以下司机。

•Credit FRE管理费增加了6,260万美元，其中包括第一部分费用增加的3320万美元，这是由于继续在新的和现有的信贷产品中进行筹资和资本部署。

•GP Strategic Capital FRE管理费增加了1,200万美元，这主要是由我们第六款旗舰少数股权产品的筹款推动的。

•房地产免费管理费增加了1,540万美元，这要归因于新旧房地产产品（主要是OREF VI和ORENT）的持续筹资和资本部署。

免费管理费、交易费和其他费用。免费管理费、交易费和其他费用的增加主要是由向投资组合公司提供服务的费用收入增加了1,630万澳元推动的，这反映了我们赚取此类费用的交易量的增加.

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
免费薪酬和福利															$	138,666					$	103,600
免费一般费用、管理费用和其他费用															52,371						48,030
免费费用总额															$	191,037					$	151,630

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目录

免费薪酬和福利。 FRE薪酬和福利支出增加，这得益于现有员工薪酬的增加，以及我们的持续增长导致员工人数增加。

FRE 一般费用、管理费用和其他费用。在以下因素的推动下，FRE的一般费用、管理费用和其他费用有所增加：

•由于员工人数的增加和我们的持续增长，增加了470万美元，这主要是与办公室相关的费用和专业费用。

•入住成本增加了330万美元，这得益于为适应我们的持续增长而增加的租赁空间。

•410万美元抵消了分销成本的减少，主要与我们的信贷产品有关。

•在我们持续增长的推动下，剩余的净变化涉及各个类别。

非公认会计准则对账

下表显示了本MD&A中提出的非公认会计准则指标的对账情况。请参阅 “—非公认会计准则分析” 获取有关这些措施的重要信息。

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
归属于A类股票的GAAP净收益															$	25,091					$	8,317
归属于非控股权益的净收益															86,922						33,717
所得税支出															14,771						6,440
所得税前的 GAAP 收入															126,784						48,474
分配给非控股权益的净（收益）亏损包含在费用相关收益中															(5,813)						126
战略收益份额购买对价摊销															10,660						9,769
DE 绩效收入															—						(506)
DE 绩效收入补偿															—						177
基于股权的薪酬-其他															46,150						35,628
基于股权的薪酬-与收购相关															2,103						20,679
基于股权的薪酬-企业合并补助金															17,460						16,968
与收购相关的现金收益摊销															—						6,098
与资本相关的薪酬															913						1,698
无形资产的摊销															56,195						70,891
交易费用															8,222						116
费用支持															(1,798)						(2,088)
投资净亏损															(3,173)						(612)
TRA 负债的变化															(1,019)						1,964
认股权证责任的变化															14,700						1,950
盈余负债的变化															585						994
利息和股息收入															(4,755)						(4,789)
利息支出															22,484						18,362
与费用相关的收益															289,698						225,899
DE 绩效收入															—						506
DE 绩效收入补偿															—						(177)
利息和股息收入															4,755						4,789
利息支出															(22,484)						(18,362)
税款和 TRA 付款															(31,870)						(3,641)
可分配收益															$	240,099					$	209,014

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目录

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
GAAP 收入															$	513,340					$	390,986
战略收益份额购买对价摊销															10,660						9,769
DE 绩效收入															—						(506)
报销的费用															(37,452)						(22,846)
免费收入															$	486,548					$	377,403

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
GAAP 薪酬和福利															$	224,791					$	197,618
DE 绩效收入补偿															—						(177)
基于股权的薪酬-其他															(46,150)						(35,628)
基于股权的薪酬-与收购相关															(2,103)						(20,679)
基于股权的薪酬-企业合并补助金															(17,460)						(16,968)
与收购相关的现金收益摊销															—						(6,098)
与资本相关的薪酬															(913)						(1,698)
报销的费用															(19,499)						(12,770)
免费薪酬和福利															$	138,666					$	103,600

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
GAAP 一般、管理和其他费用															$	76,748					$	56,134
交易费用															(8,222)						(116)
费用支持															1,798						2,088
报销的费用															(17,953)						(10,076)
FRE 一般费用、管理费用和其他费用															$	52,371					$	48,030

流动性和资本资源

概述

我们依靠管理费作为运营流动性的主要来源。我们可能会不时依赖在管理费收取日期之间使用我们的循环信贷额度，通常每季度收取一次。我们还可能依靠我们的循环信贷额度来为收购提供资金所需的流动性，视市场情况而定，我们可以用长期融资取而代之。

2024年第一季度末，我们的循环信贷额度下有1.558亿美元的现金和现金等价物以及约9亿美元的可用资金。2024年4月，我们发行了7.5亿美元2034年到期的6.250％的优先票据（“2034年票据”），偿还了循环信贷额度下的未偿借款，并为一般公司用途提供了额外的流动性，包括为战略收购和相关交易以及增长计划提供资金。根据管理层的经验以及我们目前的流动性和管理资产水平，我们认为，我们目前的流动性状况和管理费产生的现金将继续足以满足至少未来12个月的预期营运资金需求。

在短期和长期内，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源，以：

•发展我们现有的投资管理业务。

•扩展或收购与我们现有投资管理业务或其他战略增长计划互补的业务。

•向员工支付运营费用，包括现金补偿。

•偿还债务及其利息。

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目录

•有机会地在公开市场上回购A类股票，并对净结算的既得限制性股票单位缴纳预扣税。

•缴纳所得税和根据TRA应付的金额。

•向我们的A类股票的持有人支付股息，并在Blue Owl运营集团层面向普通单位持有人进行相应的分配。

•为现有或未来产品的债务和股权投资承诺提供资金。

债务义务

截至2024年3月31日，我们的长期债务包括2028年到期的7.397％的优先票据本金总额为5,980万美元（“2028年票据”）、2031年到期的3.125％优先票据的本金总额为7亿美元（“2031年票据”）、4亿美元的2032年到期的4.375％的优先票据（“2032票据”）本金总额和3.50亿美元 2051年到期的4.125％优先票据（“2051年票据”，与2028年票据、2031年票据和2032年票据合称 “票据”）的本金。截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下还有5.95亿美元的未偿还款项，与发行2034年票据相关的所有循环信贷额度下的未偿还款项均已偿还。随着时间的推移，我们预计将使用手头现金来支付融资安排的到期利息和本金，这将减少可供股东分红和分配的金额。我们可以选择通过发行新债为在各自到期日当天或之前的全部或部分未偿还金额进行再融资，这可能会导致更高的借贷成本。我们也可以选择使用股票或其他证券发行的收益来偿还借款，这将削弱股东的利益。有关我们债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注7和年度报告中的财务报表附注4。

应收税款协议

正如财务报表附注8所讨论的那样，我们根据TRA付款，将来可能需要额外付款。截至2024年3月31日，假设相关税法没有实质性变化，并且我们产生了足够的应纳税所得额来实现因蓝猫头鹰运营集团某些资产税基增加而增加的摊销所产生的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约11亿美元（该金额不包括归类为或有对价部分的公允价值调整）。除了这些金额外，未来根据TRA在蓝猫头鹰运营集团各单位交换A类或B类股票时产生的现金储蓄和相关付款将是对这些金额的补充。

预计根据TRA支付的款项将增加税基调整，因此，在增加原始基准调整后的应纳税年度的年度摊销扣除额增加，并有可能增加这些年度的税收储蓄，从而相应地增加TRA下的付款额。

根据TRA付款的义务是Blue Owl GP以及将来可能持有GP单位（定义见我们的财务报表附注1）的任何其他公司纳税实体的义务，而不是蓝猫头鹰运营集团的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰合伙人分配足以履行我们在TRA下的义务的金额的现金，我们可能需要承担债务来为TRA下的付款提供资金。

交易所或TRA下的付款导致的Blue Owl运营集团资产税基的实际增加，以及摊销和TRA下的付款时间和金额将因多种因素而异，包括以下因素：

•我们的应纳税所得额的金额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果由于蓝猫头鹰运营合伙企业资产的税基增加，我们没有足够的应纳税所得额来使用可用的摊销扣除额，则TRA要求的付款将减少。

•我们在任何交易所上市时的A类股票的价格将决定蓝猫头鹰运营合伙企业资产的实际税基增长；未来交易所根据TRA进行的付款（如果有）将部分取决于税基的实际增加。

•在任何交易所成立时，蓝猫头鹰运营集团资产的构成将决定我们在多大程度上可以从摊销此类资产增加的税基中受益，因此将影响未来任何交易所根据TRA产生的未来付款金额。

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目录

•未来交易所的应纳税程度将影响我们在多大程度上通过此类交易获得蓝猫头鹰运营集团资产的税基增加，因此将影响我们获得的收益以及由此产生的根据TRA支付的款项（如果有）。

•在实现任何潜在的税收节省时有效的税率，这将影响TRA下未来任何付款的金额。

视这些因素和其他因素的结果而定，根据TRA，我们可能有义务为交易所支付的巨额款项。鉴于影响我们根据TRA付款义务的许多因素，任何此类实际付款的时间和金额都无法合理确定。

股票回购和为预扣税款而预扣的RSU

2022年5月4日，我们的董事会批准回购高达1.5亿美元的A类股票（“计划”）。根据该计划，可以通过公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式不时进行回购。回购的时间和实际数量将取决于多种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。该计划可随时变更、暂停或终止，并将在 (i) 购买本计划下所有可用股份或 (ii) 2024年12月31日以较早者为准终止。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该计划没有进行任何回购。

此外，根据我们的 RSU 协议条款，在将 RSU 授予员工后，我们可能会净结算奖励以履行员工的预扣税义务。在这种情况下，我们会取消一些价值等同于我们用可用现金代表员工支付的预扣税款额的限制性股票单位。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别扣留了公允价值为1,740万美元的969,149套限制性股票单位和公允价值为440万美元的319,306套限制性证券单位，以履行预扣税义务。

橡树街现金收益和 Wellfleet Earnout

橡树街现金收益和Wellfleet收益（均定义见我们的年度报告附注3）的一部分被归类为负债，代表在所有橡树街触发事件和Wellfleet触发事件发生时需要支付的未来现金支付义务的公允价值。2023年4月，我们修改了与Wellfleet卖方的收购协议，因此Wellfleet Earnout股票将以现金交付，以代替Wellfleet Earnout股票。当我们接近每个触发事件时，我们通常预计相应的负债会随着时间的推移而增加，这将导致我们的合并运营报表中确认按市值计价的亏损。此外，归类为补偿支出的现金部分将记作支出，相应的应计赔偿负债将在服务期内入账。如果我们手头的现金不足或我们选择的现金不足，我们将来可能会依靠债务或股权融资来促进这些交易。2023年1月，橡树街触发事件与第一笔橡树街收益有关。2023 年 4 月，Wellfleet 触发事件与第一次 Wellfleet Earnout 有关。2024年1月，橡树街触发事件与第二轮橡树街收益有关。2024 年 4 月，Wellfleet 触发事件与第二次 Wellfleet Earnout 有关。有关橡树街现金收益和Wellfleet收益的详细信息，请参阅我们的年度报告中财务报表附注1和财务报表附注3，以了解更多信息。

股息和分配

从2023年开始，我们根据本财年的预期年度可分配收益转为固定的季度股息，该分红将按年度重新评估。2024年第一季度，我们宣布向截至2024年5月21日营业结束时的登记持有人派发0.18美元的股息，该股息将于2024年5月30日支付。我们将2024财年的目标年度股息定为每股A类股票0.72美元（相当于每股A类股票0.18美元的固定季度股息），但须在每个季度分配日或之前获得董事会的批准，并符合特拉华州的法律，此类股息将在每个季度末支付。

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目录

我们打算每年增加固定股息，以符合我们预期的可分配收益的增长。在设定股息时，我们的董事会考虑Blue Owl在可分配收益中所占的份额，并在必要或适当的时候进行调整以满足我们的业务和需求，对我们的业务和产品进行适当的投资，包括为普通合伙人承诺和潜在的战略交易提供资金；为未来的现金需求提供资金，例如与税收相关的付款、运营准备金、固定资产购买、根据公司股票回购计划进行的购买以及随后任何季度的股东分红；或遵守规定；和适用法律和公司的合同义务。上述所有内容都必须符合以下条件：任何股息的申报和支付均由我们的董事会全权决定，我们的董事会可以随时更改我们的股息政策，包括但不限于完全减少或取消股息。

如果我们确定相关合伙企业的应纳税所得额将为其合作伙伴带来应纳税所得额，则蓝猫头鹰运营合伙企业将向此类合伙企业的合作伙伴（包括Blue Owl GP）进行现金分配（“税收分配”）。通常，税收分配将根据我们对可分配给合伙人的相关合伙企业的应纳税所得额的估计，乘以假设的税率，该税率等于为纽约市的个人或公司居民规定的最高有效边际合并所得税税率（考虑相关合伙协议中规定的某些假设）。只有当蓝猫头鹰运营合伙企业在相关年度的分配不足以支付估计的假定纳税负债时，才会进行税收分配。

当我们通过Blue Owl GP间接获得权益分配时，我们的A类和B类股票的持有人可能并不总是能获得分配，或者在我们通过Blue Owl GP间接获得权益分配时，每股分配的分配可能会更低，因为对注册人和Blue Owl GP的分配可能用于结算税收和TRA负债（如果有）以及其他债务。

根据现行法律，在公司当前和累计收益和利润的范围内，股息应被视为合格股息，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余的超额股息通常被视为出售或以其他方式处置股票所实现的收益。

我们的流动性风险

我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排都可能有对我们施加额外限制的契约，包括在进行分配、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出的增加。如果我们无法以对我们有利的条件获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。无法保证我们将来能够以有吸引力的条件发行新债务、建立新的信贷额度或发行股票或其他证券。

不利的市场状况，包括意想不到的高和持续的通货膨胀、不断上升的利率环境、地缘政治事件以及一些金融机构当前经历的不稳定，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹款和部署放缓或下降以及我们某些产品的投资价值下降的影响。我们将大部分现金余额存放在一家评级很高的金融机构，此类余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。请参阅 “第 1A 项。风险因素——与宏观经济因素相关的风险”，载于我们的年度报告。

现金流分析

			截至3月31日的三个月
（以千美元计）			2024						2023						$ Change
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	47,247					$	121,009					$	(73,762)
投资活动			(15,331)						(34,360)						19,029
筹资活动			19,683						(116,815)						136,498
现金和现金等价物的净变化			$	51,599					$	(30,166)					$	81,765

经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常包括管理费，减去用于运营支出的现金，包括为债务支付的利息。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出之后的第一季度支付。

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目录

由于运营费用增加，特别是与去年同期相关的第一季度奖金的增加，经营活动的净现金流比上年同期有所下降，但管理费的增加部分抵消了这一点。

在截至2024年3月31日的三个月中，第二橡树街收益中被归类为或有对价的部分的现金流出量超过了2024年1月结算的收购日公允价值；截至收购日公允价值的支付金额包含在融资活动中，其余部分（即自收购之日以来的增长）包含在经营活动中。

在截至2023年3月31日的三个月中，第一橡树街收益中被归类为或有对价的部分的现金流出量超过了2023年1月结算的收购日公允价值；截至收购日公允价值的支付金额包含在融资活动中，其余部分（即自收购之日以来的增长）包含在经营活动中。

投资活动。截至2024年3月31日的三个月，来自投资活动的现金流主要与购买我们产品的投资以及与办公空间相关的租赁权益改善的现金流出有关。此外，投资活动包括来自我们管理的产品的计息循环应收本票的还款流入。

截至2023年3月31日的三个月，来自投资活动的现金流主要与购买我们产品的投资有关。

融资活动。截至2024年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流主要与我们的循环信贷额度下的借款和还款活动有关，循环信贷额度用于为营运资金需求和一般资本用途融资。此外，我们对普通股（非控股权益）进行了分配，对A类股票进行了分红。如上所述，在截至2024年3月31日的三个月中，与第二橡树街收益相关的部分现金流出被归类为或有对价，该现金流出已于2024年1月结算，以及根据TRA支付的金额。

截至2023年3月31日的三个月，来自融资活动的现金流主要是由我们的A类股票的分红和普通单位（非控股权益）的相关分配推动的。此外，我们在循环信贷额度下进行了借款和还款，这些借款用于为营运资金需求和一般资本用途提供资金。在截至2023年3月31日的三个月中，包括与第一橡树街收益相关的部分现金流出，该现金流出被归类为或有对价，于2023年1月结算。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制财务报表。在应用许多会计原则时，我们做出的估算会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。但是，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，包括地缘政治、宏观环境和其他不确定性，实际结果可能与我们目前的估计存在重大差异。有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们的财务报表附注2和年度报告中的财务报表。

公允价值的估计

我们的产品持有的投资

我们的产品在信贷和房地产平台上持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要输入。我们的GP Strategic Capital和其他房地产产品的管理费通常基于承诺或投资成本，因此我们的管理费通常不受这些产品所持投资的估计公允价值变动的影响。但是，如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，则由于产品投资成本基础变动（包括潜在的减值损失）的影响，我们可能收取的费用金额将增加或减少。在缺乏可观察的市场价格的情况下，我们使用一致的估值方法和假设，我们认为市场参与者将使用这些方法来确定投资的公允价值。对于市场活动很少的投资，公允价值的确定是基于现有的最佳信息、我们自己的假设、相当程度的判断以及对内部和外部因素的综合考虑。

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目录

我们的产品通常按公允价值对投资进行估值，由每种产品各自的董事会或估值委员会（如适用）真诚地确定，基于第三方估值公司的意见，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、被投资者的付款能力及其收益、被投资方经营的市场、与上市公司的比较、折扣现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于此类估值本质上是不确定的，因此由于市场条件的变化，估值可能会随着时间的推移而大幅波动。反过来，这些估值将对我们从某些基于投资公允价值的产品中可能获得的管理费金额产生相应的比例影响。

TRA 责任

我们按公允价值持有TRA负债的一部分，因为这是与Dyal收购相关的或有对价。TRA负债的这一部分的估值主要取决于我们对未来可能实现的与税收信誉和其他无形资产减免相关的现金储蓄的预期。然后，考虑到负债的性质和预期的还款时间，我们采用我们认为合适的贴现率。降低贴现率假设将导致负债的公允价值估算值增加，这将对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。但是，根据TRA的付款，最终只能在我们通过税收信誉和其他无形资产扣除而实现的抵消所得税现金节省的情况下，才会支付。更多详情请参阅我们的财务报表附注4。

收益责任和认股权证责任

我们的收益负债和认股权证负债的公允价值是根据各种不可观察的重大输入确定的，包括贴现率以及我们对预期波动率和预期持有期的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。更多详情请参阅我们的财务报表附注4。

基于股权的薪酬

我们的RSU和激励单位（均在财务报表附注1中定义）的授予日公允价值以及Wellfleet收益通常使用我们在授予日的A类股票价格确定，并根据归属期内缺乏股息参与进行了调整，并对受归属后转让限制的限制性股票单位和激励单位因缺乏适销性而适用折扣。这些折扣越高，随着时间的推移，为这些补助金支付的补偿费用就越低。

对于按公认会计原则归类为股票薪酬的橡树街收益单位，我们使用蒙特卡罗模拟确定了授予日期的公允价值，这些模拟包含各种不可观测的重要输入。所使用的假设会对这些补助金的估值产生重大影响，包括我们对预期波动率、预期持有期以及因缺乏适销性而给予的适当折扣的最佳估计。预期的波动性越高，这些补助金的补偿支出就越高。预期的持有期越长，由于缺乏适销性而产生的折扣越长，这些补助金的补偿支出就越低。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注10和年度报告中的财务报表附注8。

递延所得税资产

实际上，我们所有的递延所得税资产都与商誉和其他可抵扣的无形资产以及根据TRA预计支付的款项有关。根据相关的税收规则，我们预计将在适用交易后的15年内基本上扣除所有这些商誉和其他无形扣除额。如果我们在任何一年中产生的应纳税所得额不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损（“NOL”），可供我们在无限期结转期内使用，以完全实现递延所得税资产。

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目录

在评估递延所得税资产的可变现性时，会考虑所有证据，包括正面和负面证据。这些证据包括但不限于对未来收益的预期、现有临时税收差异的未来逆转以及税收筹划策略。在得出这个结论时，我们没有考虑任何税收筹划策略；但是，应纳税所得额估计值所依据的其他假设是基于我们的短期运营模式。如果我们在这些估算的相关时期内，资产管理规模在很长一段时间内出现大幅下降，而我们在其他时期没有出现抵消增长率的情况，那么我们产生的应纳税所得额可能不足以实现递延所得税资产，可能需要记录估值补贴。但是，考虑到NOL可以无限期结转期以及用于编制应纳税所得额预测的保守估计，我们的估计和假设的敏感性不太可能对我们不需要估值补贴的结论产生重大影响。

商誉和其他无形资产

我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重要的估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否应进行定量分析时，我们会考虑诸如对FPAUM和管理费的不利影响以及总体经济状况等因素，这些因素需要做出判断。我们对减值指标的评估可能无法反映潜在的减值，这可能会导致虚报商誉和其他无形资产的账面价值。我们还估算了有限寿命的无形资产的使用寿命，以便进行摊销。使用寿命基于我们对资产未来预期经济收益的判断。估计使用寿命的变化可能导致未来时期确认的摊销费用金额发生重大变化。

可变利息实体

要确定是否根据公认会计原则合并可变权益实体（“VIE”），需要对可变权益持有人对该实体的控制程度做出大量判断。为了做出这些判断，我们会逐案分析我们是否是主要受益人，因此需要整合一个实体。我们会不断重新考虑是否应该整合 VIE。在发生某些事件时，例如修改我们产品的组织文件和投资管理协议，我们将重新考虑我们关于实体作为VIE的地位的结论。我们在分析实体状况以及是否合并实体时的判断可能会对财务报表中的各个细列项目产生重大影响，因为我们结论的改变将导致被评估实体的资产、负债、收入和支出总额增加。鉴于对我们产品的相关直接和间接投资微不足道，我们的估算和判断发生合理变化的可能性可能不会导致我们的结论发生变化，即合并或不整合我们有风险投资的任何VIE。

会计变更对近期和未来趋势的影响

我们认为，在截至2024年3月31日的三个月中生效的GAAP变更，或者已经发布但尚未采用的GAAP变更，预计都不会对我们的未来趋势产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们面临的主要市场风险是产品投资公允价值的变动对我们的管理费的间接影响。在我们的信贷产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此，这些资产公允价值的变化会影响我们在任何给定时期内赚取的管理费。这些管理费的增加（或减少）将与我们在相关基金中投资的市值变化的影响成正比。我们基于公允价值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型以及每只基金生命周期的当前阶段。但是，我们的GP Strategic Capital和房地产产品的管理费通常基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到这些产品持有的标的投资公允价值变动的重大影响。如果管理费是根据产品投资的投资成本计算的，则由于产品投资成本基础变动（包括潜在的减值损失）的影响，我们可能收取的费用金额将增加或减少。

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目录

利率风险

我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷额度下的借款根据SOFR（或我们选择的替代基准利率）按浮动利率计息。利率上调或降低100个基点预计不会对我们的利息支出产生实质性影响。

通过对产品的投资，我们还面临利率风险。预计利率的提高将对按固定利率累积利息收入的投资的公允价值产生负面影响，从而对相关产品投资未实现收益的净变动产生负面影响。实际影响取决于平均期限和此类持有的数量。相反，按浮动利率累计利息的投资预计将受益于利率的提高，因为这些投资将产生更高的当期收入。这将对利息和股息收入产生积极影响，但会抵消投资公允价值的下降，并对产品未实现收益的净变化产生负面影响。预计利率的提高还将导致我们任何基于浮动利率借款的产品的借贷成本增加。如果我们的产品根据资产净值或总资产（包括通过杠杆购买的资产）支付管理费，我们预计我们的管理费（包括第一部分费用）的方向和幅度将发生与标的产品所经历的相应的变化。 

信用风险

我们通常通过将与信誉良好的金融机构进行金融交易的交易对手限制来最大限度地降低风险敞口。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们将大部分现金余额存放在一家高评级金融机构，此类余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们试图通过监控这些金融机构的信用状况来减轻这种风险。请参阅 “第 1A 项。风险因素——与宏观经济因素相关的风险”，载于我们的年度报告。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务负责人酌情指定官员，以便及时作出决定关于所需的披露。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估并遵循上述规定，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作能够在合理的保证水平上有效地实现其目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与与开展业务相关的诉讼和索赔。我们的业务还受到广泛的监管，这可能会导致对我们的监管诉讼。请参阅 “第 1A 项。风险因素” 在我们的年度报告中。我们目前没有受到任何我们预计会对我们的财务报表产生重大影响的未决法律（包括司法、监管、行政或仲裁）诉讼的约束。但是，鉴于此类诉讼固有的不可预测性以及可能要求的金额巨额和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对我们在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关其他信息，请参阅我们的财务报表附注8。

第 1A 项。风险因素。

我们的年度报告中将一些可能导致我们的实际业绩与本报告中的结果存在重大差异的因素描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。截至本报告发布之日，我们先前在年度报告中披露的风险因素没有重大变化。但是，我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

没有。

第 5 项。其他信息。

规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的财政季度中，我们的董事或执行官均未加入 采用要么 终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以满足第10b5-1（c）条的肯定抗辩条件或任何 “非规则10b5-1交易安排”。

第 6 项。展品

请参阅下一页的展品索引。

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展品索引

展品编号						描述
3.1						Altimar 收购公司的驯化证书（参照蓝猫头鹰资本公司于 2021 年 5 月 21 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
3.2						经修订的蓝猫头鹰资本公司注册证书（参照蓝猫头鹰资本公司于2022年5月5日提交的10-Q表最新报告附录3.1纳入）
4.1						契约由Blue Owl Finance LLC、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金签订于2021年6月10日（参照蓝猫头鹰资本公司于2021年6月10日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）
4.2						作为发行人的Blue Owl Finance LLC、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月18日签订的第五份补充契约（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.5纳入）
4.3						作为发行人的Blue Owl Finance LLC、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月18日签订的契约（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.1合并）
4.4						作为发行人的蓝猫头鹰金融有限责任公司、其中的担保人和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金于2024年4月18日签订的第一份补充契约（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.2纳入）
4.5						2034年到期的6.250％优先票据表格（参照蓝猫头鹰资本公司于2024年4月18日提交的8-K表最新报告附录4.3纳入）
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对联席首席执行官进行认证
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对联席首席执行官进行认证
31.3*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官进行认证
32.2**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对联席首席执行官进行认证
32.3**						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证
101*						根据S-T法规第405条，采用在线XBRL（可扩展业务报告语言）格式的交互式数据文件：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并财务状况表，（ii）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（iii）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并股东权益变动表（iv）合并报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量，以及（v）附注合并财务报表
104*						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*						随函提交
**						随函提供。该认证不被视为由美国证券交易委员会提交，无论任何文件中使用何种通用公司语言，均不得以引用方式纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024 年 5 月 3 日						蓝猫头鹰资本公司
						来自：			/s/ Alan Kirshenbaum
									艾伦·基申鲍姆
									首席财务官

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财务报表索引

			页面
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况表			F-2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表			F-3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益变动表			F-4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表			F-6
合并财务报表附注			F-7

F-1

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蓝猫头鹰资本公司

合并财务状况表（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
资产
现金和现金等价物			$	155,759					$	104,160
应向关联方收取的款项			383,951						367,136
投资（包括 $88,059和 $78,779按公允价值和美元计算351,236和 $337,595分别占公司产品的投资额）			357,774						344,265
经营租赁资产			276,862						281,669
战略收益股份购买对价，净额			406,421						417,081
递延所得税资产			930,108						781,694
无形资产，净额			2,053,813						2,110,008
善意			4,224,153						4,224,153
其他资产，净额			196,636						187,455
总资产			$	8,985,477					$	8,817,621
负债
债务负债，净额			$	2,072,119					$	1,681,241
应计补偿			157,198						370,726
经营租赁负债			334,586						319,532
TRA 负债（包括 $107,311和 $116,398分别按公允价值计算）			1,017,379						879,509
认股权证责任，按公允价值计算			37,300						22,600
按公允价值计算的盈利负债			10,619						92,909
递延所得税负债			33,174						34,419
应付账款、应计费用和其他负债			151,536						138,754
负债总额			3,813,911						3,539,690
承付款项和或有开支（注8）
股东权益
A类股票，面值美元0.0001每股， 2,500,000,000授权， 500,879,131和 464,425,386分别已发放和未决			50						46
C类股票，面值美元0.0001每股， 1,500,000,000授权， 611,908,856和 632,486,822分别已发放和未决			61						63
D 类股票，面值美元0.0001每股， 350,000,000授权， 316,016,619和 317,089,623分别已发放和未决			32						32
额外的实收资本			2,568,949						2,410,982
累计赤字			(922,988)						(882,884)
归属于蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额			1,646,104						1,528,239
归属于非控股权益的股东权益			3,525,462						3,749,692
股东权益总额			5,171,566						5,277,931
负债和股东权益总额			$	8,985,477					$	8,817,621

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-2

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目录

蓝猫头鹰资本公司

合并运营报表（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

									截至3月31日的三个月
															2024						2023
收入
管理费，净额（包括第一部分费用）美元120,161 和 $85,864分别）															$	447,898					$	358,825
行政费、交易费和其他费用															63,397						31,655
绩效收入															2,045						506
总收入，净额															513,340						390,986
开支
薪酬和福利															224,791						197,618
无形资产的摊销															56,195						70,891
一般、行政和其他费用															76,748						56,134
支出总额															357,734						324,643
其他损失
投资净收益															3,173						612
利息和股息收入															4,755						4,789
利息支出															(22,484)						(18,362)
TRA 负债的变化															1,019						(1,964)
认股权证责任的变化															(14,700)						(1,950)
盈余负债的变化															(585)						(994)
其他损失总额															(28,822)						(17,869)
所得税前收入															126,784						48,474
所得税支出															14,771						6,440
合并净收益															112,013						42,034
归属于非控股权益的净收益															(86,922)						(33,717)
归属于蓝猫头鹰资本公司的净收益															$	25,091					$	8,317
每股 A 类股票的收益
基本															$	0.05					$	0.02
稀释															$	0.04					$	0.02
A类股票的加权平均值
基本(1)															488,435,221						456,189,118
稀释															498,738,547						461,911,117

(1)A类已发行股票的加权平均值中包括已归属但尚未以A类股票结算的限制性股票单位。这些限制性股票单位在以A类股票结算之前不参与分红。参见注释 12。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录

蓝猫头鹰资本公司
合并股东权益变动表（未经审计）
（以千美元计，每股数据除外）
									截至3月31日的三个月
															2024						2023
A类股票面值
期初余额															$	46					$	45
根据既得限制性股票单位交割的股票															1						—
C类股票和普通单位交换为A类股票															3						—
期末余额															$	50					$	45
C类股票面值
期初余额															$	63					$	63
盈利证券的结算															1						1
C类股票和普通单位交换为A类股票															(3)						—
期末余额															$	61					$	64
D 类股票面值
期初余额															$	32					$	32
期末余额															$	32					$	32
额外的实收资本
期初余额															$	2,410,982					$	2,293,903
资本交易的递延税															158,788						(8,053)
资本交易中的TRA 负债															(166,763)						(988)
基于股权的薪酬															5,081						4,508
既得限制性股票单位的预扣税															(6,112)						(1,395)
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，在额外的实收资本和非控股权益之间进行重新分配															166,973						40,541
期末余额															$	2,568,949					$	2,328,516
累计赤字
期初余额															$	(882,884)					$	(689,345)
A类股票申报的现金分红															(65,195)						(57,921)
综合收入															25,091						8,317
期末余额															$	(922,988)					$	(738,949)
归属于蓝猫头鹰资本公司的股东权益总额															$	1,646,104					$	1,589,708
归属于非控股权益的股东权益
期初余额															$	3,749,692					$	3,944,188
基于股权的薪酬															63,374						64,805
捐款															7,972						9,825
分布															(204,202)						(129,358)
既得限制性股票单位的预扣税															(11,323)						(3,006)
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，在额外的实收资本和非控股权益之间进行重新分配															(166,973)						(40,541)
综合收入															86,922						33,717
期末余额															$	3,525,462					$	3,879,630
股东权益总额															$	5,171,566					$	5,469,338
每股 A 类股票支付的现金分红															$	0.14					$	0.13

F-4

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目录

蓝猫头鹰资本公司
合并股东权益变动表（未经审计）
（以千美元计，每股数据除外）
									截至3月31日的三个月
															2024						2023
A 类股票数量
期初余额															464,425,386						445,131,351
根据既得限制性股票单位交割的股票															1,252,343						424,933
C类股票和普通单位交换为A类股票															34,128,398						315,942
D 类股票兑换成 A 类股票															1,073,004						—
期末余额															500,879,131						445,872,226
C类股票数量
期初余额															632,486,822						629,402,505
C类股票和普通单位交换为A类股票															(34,128,398)						(315,942)
以既得普通股交割的股票															513,267						—
橡树街收益单位的结算															13,037,165						13,037,165
期末余额															611,908,856						642,123,728
D 类股票数量
期初余额															317,089,623						319,132,127
D 类股票兑换成 A 类股票															(1,073,004)						—
期末余额															316,016,619						319,132,127

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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蓝猫头鹰资本公司

合并现金流量表（未经审计）

（千美元）

			截至3月31日的三个月
			2024						2023
来自经营活动的现金流
合并净收益			$	112,013					$	42,034
对合并净收入与经营活动净现金进行对账的调整：
无形资产的摊销			56,195						70,891
基于股权的薪酬			65,713						73,275
固定资产的折旧和摊销			2,809						1,922
债务折扣和递延融资成本的摊销			1,326						1,117
非现金租赁费用			19,861						5,081
支付超过收购日公允价值的盈利负债			(13,137)						(7,188)
净投资收益，扣除股票法投资的股息			(818)						(612)
TRA 负债的变化			(1,019)						1,964
认股权证责任的变化			14,700						1,950
盈余负债的变化			585						994
递延所得税			9,130						1,619
运营资产和负债的变化：
应向关联方收取的款项			(16,815)						58,301
战略收益份额收购对价			10,660						9,769
其他资产，净额			(634)						(1,102)
应计补偿			(210,786)						(168,804)
应付账款、应计费用和其他负债			(2,536)						29,798
经营活动提供的净现金			47,247						121,009
来自投资活动的现金流
购买固定资产			(6,141)						(5,672)
购买投资			(12,940)						(37,686)
投资销售收益和到期日			3,750						8,998
用于投资活动的净现金			(15,331)						(34,360)
来自融资活动的现金流
债务收益			720,000						355,000
债务发行成本			66						—
偿还债务，包括退休费用			(330,000)						(215,000)
收益负债的支付，截至收购日的公允价值			(69,738)						(74,062)
根据TRA付款			(28,166)						—
既得限制性股票单位的预扣税			(17,435)						(4,401)
为A类股票支付的股息			(65,195)						(57,921)
来自非控股权益的出资			14,535						8,927
对非控股权益的分配			(204,384)						(129,358)
（用于）融资活动提供的净现金			19,683						(116,815)
现金和现金等价物的净增加（减少）			51,599						(30,166)
现金和现金等价物，期初			104,160						68,079
现金和现金等价物，期末			$	155,759					$	37,913
补充信息
支付利息的现金			$	11,018					$	11,254
为所得税支付的现金			$	5,077					$	1,828

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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蓝猫头鹰资本公司

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

1。组织

特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc.（“注册人”）及其合并子公司（统称为 “公司” 或 “蓝猫头鹰”）是一家全球另类资产管理公司。公司以强大的永久资本基础为支撑，代表机构和私人财富客户在信贷、GP Strategic Capital和房地产平台上部署私人资本。

公司的主要收入来源是管理费，管理费通常基于公司管理的付费资产的金额。该公司几乎所有的收入都来自美国。该公司通过以下方式运营 一运营和可报告的细分市场。这个可报告的单一细分市场反映了首席运营决策者如何根据公司的 “单一公司方法” 分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协作，主要采用单一支出池。

该公司通过蓝猫头鹰资本控股有限责任公司（“Blue Owl Holdings”）和Blue Owl Capital Carry LP（“Blue Owl Carry”）开展业务。Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry统称为 “蓝猫头鹰运营合作伙伴关系”，与其合并子公司合称为 “蓝猫头鹰运营集团”。注册人通过Blue Owl Capital GP Holdings LLC和Blue Owl Capital GP LLC（统称为 “Blue Owl GP”）间接持有蓝猫头鹰运营集团的控股财务权益，后者是注册人的直接或间接全资子公司。

业务合并，包括收购戴尔

注册人最初在开曼群岛注册成立，名为Altimar收购公司（“Altimar”），这是一家特殊目的收购公司。根据2020年12月23日不时修订、修改、补充或豁免的企业合并协议（“企业合并协议”），2021年5月19日（“业务合并日期”），(i) Altimar改名为特拉华州公司并更名为蓝猫头鹰资本公司，(ii) Altimar与蓝猫头鹰资本集团有限责任公司（前身为Owl Rock）的合并业务合并 Capital Group LLC）和 Blue Owl Securities LLC（前身为 Owl Rock Securities LLC）（“Owl Rock”）（“Altimar Merger”）以及（iii）公司收购了戴尔资本合伙人（“戴尔资本”），该公司是诺伊伯格·伯曼集团有限责任公司的前分支机构（“戴尔收购”）（以下简称 “Altimar合并”，即 “业务合并”）。正如附注2中进一步讨论的那样，就Altimar合并和Dyal收购而言，出于会计目的，Owl Rock都被视为收购方。因此，Blue Owl的前身是 “Owl Rock”，由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl证券有限责任公司（“证券”）合并而成。

收购橡树街

2021年12月29日，公司完成了对蓝猫头鹰房地产资本有限责任公司（f/k/a Oak Street Real Estate Capital, LLC，“橡树街”）及其咨询业务（“橡树街收购”）的收购。

收购 Wellfleet

2022年4月1日，公司完成了对抵押贷款债务（“CLO”）经理Blue Owl Liquid Credit Partners（f/k/a Wellfleet Credit Partners, LLC，“Wellfleet”）（“Wellfleet收购”）的收购。

第四部分收购

2023年8月15日，公司从Par Four CLO管理有限责任公司（“第四部分收购”）（“第四股收购”）手中收购了某些CLO管理协议、相关资产和人员的权利。

F-7

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目录

蓝猫头鹰资本公司

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

收购 CHI

2023年12月1日，公司从Cowen Healthcare Investments（“CHI”）收购了投资管理协议、投资者关系、相关资产和人员的权利（“CHI收购”，以及与戴尔收购、橡树街收购、Wellfleet收购和第四部分收购，统称为 “收购”）。

注册人的资本结构

下表显示了截至2024年3月31日注册人、限制性股票单位和认股权证的已发行股票数量：

						2024年3月31日
A 类股票						500,879,131
C 类股票						611,908,856
D 类股票						316,016,619
RSU						29,107,582
私募认股权证						5,000,000

A 类股票—公开交易的A类普通股股票。A类股东有权获得注册人董事会（“董事会”）申报的A类股票的股息。截至2024年3月31日，A类股票和C类股票（统称为 “低票股票”）合计 20占所有股份总投票权的百分比。

B 类股票—未公开交易的B类普通股股票。B类股东有权获得与A类股票申报的每股相同金额的股息。截至2024年3月31日，B类股票和D类股票（统称为 “高票股票”）合计 80占所有股份总投票权的百分比。

C 类股票—未公开交易的C类普通股股票。C类股东不参与注册人的收益，因为此类股份的持有人通过直接和间接持有的普通单位和激励单位（定义见下文，对未归属单位的限制）参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于非校长直接或间接持有的每一个共同单位, 一发行C类股票是为了授予注册人相应的投票权益。如上所述，C类股票是低票股票。

D 类股票—未公开交易的D类普通股股票。D类股东不参与注册人的收益，因为此类股份的持有人通过直接或间接持有的普通单位和激励单位（受未归属单位的限制）参与蓝猫头鹰运营集团的经济。对于校长直接或间接持有的每一个共同单位, 一发行D类股票是为了授予注册人相应的投票权益。如上所述，D类股票是高票股票。

RSU—公司向其员工和独立董事会成员发放A类限制性股票单位（“RSU”）。在必要的服务期结束后，RSU使持有人有权在董事会选举时获得A类股票或等于A类股票公允价值的现金。迄今为止授予的限制性股票不累积股息等价物。 没有限制性股票单位是在业务合并之前发行的。RSU 补助金记作股权补偿。有关其他信息，请参阅附注10和公司的年度报告。

认股证—在业务合并方面，公司发行了认股权证，以原价购买A类股票11.50每股（目前为美元）11.29由于某些股息调整）。部分未偿认股权证由Altimar的保荐人持有（“私募认股权证”），其余认股权证由其他第三方投资者持有（“公开认股权证”）。私募认股权证将到期 五年自企业合并之日起.

F-8

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蓝猫头鹰资本公司

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

蓝猫头鹰运营合作伙伴关系的资本结构

下表列出了截至2024年3月31日蓝猫头鹰运营集团的未偿利息，这些权益统称为 “蓝猫头鹰运营集团单位”：

单位						2024年3月31日
GP 单位						500,879,131
常用单位						927,925,475
激励单位						34,665,699

GP 单位—注册人间接持有普通合伙人的权益以及每个蓝猫头鹰运营合伙企业中的所有GP单位。GP 单位是蓝猫头鹰运营合作伙伴关系中的普通合伙人权益，代表注册人在蓝猫头鹰运营集团中的经济所有权。对于每股已发行的A类股票和B类股份，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的提法统指的是每个蓝猫头鹰运营合作伙伴关系中的一个GP单位。对普通股单位的提及还包括注册人因普通单位换成A类股票而直接或间接收购和持有的普通单位（定义见下文）。

常用单位—普通单位是蓝猫头鹰运营合伙企业中某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。在某些限制的前提下，普通单位可以兑换 一-A类股票（如果由非委托人持有）或B类股票（如果由委托人持有）以一比为准。普通股交易所可以在公司交易委员会（目前由董事会独立成员组成）选举时以现金结算，并且前提是资金来自新的永久股权发行的收益。提及的普通单位是指每个蓝猫头鹰运营合作伙伴关系中的一个共同单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何普通单位。将普通单位换成相同数量的A类股票或B类股票后，相应数量的C类股票或D类股票将被分别取消。普通单位持有人有权获得与GP单位申报的相同单位金额的分配。

激励单位—激励单位是蓝猫头鹰运营合伙企业中授予某些管理成员、员工和顾问（统称为 “激励单位受赠者”）的P类有限合伙人权益，通常受归属条件的约束，如财务报表附注10和年度报告财务报表附注8所进一步讨论的那样。激励单位由蓝猫头鹰管理车辆有限责任公司代表激励单位受助人间接持有。既得激励单位在税收基础上与普通单位在经济上等同后，可以转换为普通单位。一旦归属，激励单位持有人有权获得与普通股和普通单位申报的相同单位金额的分配。未归属激励单位持有人通常无权获得分配；但是，与蓝猫头鹰运营集团的其他单位（橡树街收益单位除外）一样，未归属激励单位获得应纳税所得额分配，这可能会使持有人承担纳税义务。因此，激励基金单位持有人（与橡树街收益单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致）可能会获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类纳税义务。

股票回购和为预扣税款而预扣的RSU

2022年5月4日，公司董事会批准回购不超过$的股票150.0百万股 A 类股票。根据回购计划（“计划”），可以通过公开市场交易、私下谈判的交易或其他方式不时进行回购。回购的时间和实际数量将取决于多种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。该计划可随时变更、暂停或终止，并将在 (i) 购买本计划下所有可用股份或 (ii) 2024年12月31日以较早者为准终止。曾经有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内在该计划下进行的回购。

根据公司RSU奖励的条款，在向员工授予RSU后，公司将净结算奖励以履行员工的预扣税义务。在这种情况下，公司取消了一些价值等同于公司用可用现金代表员工支付的预扣税款额的限制性股票单位。

F-9

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蓝猫头鹰资本公司

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

下表列出了在每个指定期限内为履行预扣税义务而预扣的RSU：

			三个月已结束 3月31日
			2024						2023
为履行预扣税义务而预扣的 RSU 数量			969,149						319,306

与收购相关的收益

在收购橡树街方面，公司同意额外支付现金（“橡树街现金收益”）和普通单位（“橡树街收益单位”，以及橡树街现金收益单位，统称为 “橡树街收益”） 二在某些 “橡树街触发事件” 发生时分配。橡树街触发事件的基础是公司房地产产品实现一定水平的季度管理费收入。2023年1月，橡树街触发事件与第一笔橡树街收益有关。2024年1月，橡树街触发事件与第二轮橡树街收益有关。有关更多信息，请参阅公司年度报告中财务报表的附注3。

在收购Wellfleet时，该公司同意向以下卖方额外支付现金（“Wellfleet Earnout Cash”）和A类股票（“Wellfleet Earnout股票”，以及与Wellfleet Earnout Cash，“Wellfleet Earnout Cash”）合计，即 “Wellfleet Earnout Cash”） 三在交易完成后的每个周年纪念日分期付款 三年，视某些Wellfleet员工的继续就业而定（“Wellfleet触发事件”）。2023年4月，公司修改了Wellfleet收益股份安排，规定Wellfleet Earnout股票的结算将在每个付款日以现金结算，包括2023年第二季度第一期Wellfleet收益的结算。2024 年 4 月，Wellfleet 触发事件与第二次 Wellfleet Earnout 有关。有关更多信息，请参阅公司年度报告中财务报表的附注3。

通用单位交换

公司不时将普通单位和C类股票交换为相同数量的A类股票。通过这些交换，公司将股权从非控股权益重新分配到公司的额外实收资本中，并记录与交易所相关的额外递延所得税资产和TRA负债。有关这些金额，请参阅合并股东权益表。

2。重要会计政策摘要

演示基础

这些未经审计的中期合并财务报表（“财务报表”）是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）中规定的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。在合并和合并中，所有公司间往来交易和余额均已消除。这些附注是公司财务报表不可分割的一部分。管理层认为，公允列报公司财务报表所需的所有调整均已包括在内，这些调整属于正常和经常性调整。公司的综合收益（亏损）仅由合并净收益（亏损）组成（即公司没有其他综合收益）。这些中期财务报表应与以10-K表格（“年度报告”）向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告一起阅读。

在业务合并之前，Blue Owl的财务报表是在合并基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券向蓝猫头鹰运营集团出资。在业务合并之后，财务报表在合并基础上编制。

F-10

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目录

蓝猫头鹰资本公司

合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有提高任何资产或负债的公允价值，因此没有记录任何商誉或其他无形资产。收购使用收购会计方法进行核算。因此，公司记录了截至每项收购结束之日收购净资产的公允价值，并包括自每个收购日起的每项收购业务的经营业绩。

有关Blue Owl的重要会计政策和上一年度采用的会计更新的详细信息，请参阅公司年度报告中财务报表附注2。在截至2024年3月31日的三个月中，蓝猫头鹰的重要会计政策没有重大更新。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额的假设和估计。这些估计中最关键的与（i）公司管理的产品持有的投资的公允价值有关，与许多产品一样，这会影响公司每个时期确认的收入金额；（ii）股票补助金的公允价值；（iii）与TRA（被视为或有对价的部分）、认股权证和收益负债有关的负债的公允价值；（iv）未来应纳税所得额的估计，这会影响公司递延所得税资产的可变现性和账面金额；以及 (v) 对无形资产和商誉是否存在减值的定性和定量评估.此类与未来现金流相关的估计和判断，包括公司对当前经济指标和市场估值的解释，固有的是对公司运营战略计划的假设。尽管管理层认为编制财务报表时使用的估计数是合理和谨慎的，但实际结果可能与这些估计有重大差异。

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2024 年 3 月 31 日

新的会计公告

该公司考虑了FASB发行的所有ASU的适用性和影响。以下未列出的华硕不适用，通过后预计不会对公司的财务报表产生重大影响，或者在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。

标准			描述			生效日期和 收养方法			对财务报表的影响
亚利桑那州立大学 2023-07-分部报告（主题 280）：对应报告的分部披露的改进			该指南要求增量披露与公共实体的可申报细分市场披露要求相关的信息。修正案如下： •引入一项新要求，披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大细分市场支出。 •将某些年度披露延长至过渡期。 •澄清单一可报告的细分市场实体必须完全适用ASC 280。 •要求披露CODM的标题和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估分部业绩和决定如何分配资源。 •允许在特定条件下报告多个分部盈亏指标。 该指南没有改变分部的定义、细分市场的确定方法或将运营细分市场汇总为可报告细分市场的标准。			对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。 公共实体应将本更新中的修正案追溯应用于财务报表中列报的所有前期。 该公司计划从2024年的10-K表格开始采用亚利桑那州立大学。			该公司目前正在评估要求披露对拥有单一可报告细分市场的实体的影响，以及亚利桑那州立大学其他新的定量和定性披露的性质。
亚利桑那州立大学 2023-09—所得税（主题 740）：所得税披露的改进			亚利桑那州立大学通过要求实体披露以下信息来加强对公共企业实体的所得税披露： •使用百分比和金额的表格税率对账，分为特定类别，某些对账项目等于或高于法定（即预期）税的5％，进一步按性质和/或司法管辖区细分。 •缴纳的所得税（扣除收到的退款），分为联邦（国家）、州/地方和国外，以及在缴纳总所得税的5％或以上时向各个司法管辖区支付的金额。 亚利桑那州立大学还包括其他修正案，例如将 “公共实体” 一词替换为 “公共企业实体” 以及删除某些披露。			对于公共企业实体，本更新中的修正案自2024年12月15日之后的年度内生效。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。本更新中的修正应在预期的基础上适用。允许追溯性申请。 该公司计划从2025年10-K表格开始采用亚利桑那州立大学。			该指导方针将加强披露，通过要求税率对账以及按司法管辖区分缴的所得税在税率对账中统一类别和进一步分列信息，从而提高所得税披露的透明度。

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2024 年 3 月 31 日

3.无形资产，净额

无形资产，净额

下表汇总了公司的无形资产，净额：

（以千美元计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023						截至 2024 年 3 月 31 日的剩余加权平均摊还期
无形资产，总额：
投资管理协议			$	2,224,420					$	2,224,420					11.5年份
投资者关系			460,300						460,300						8.4年份
无形资产总额，总额			2,684,720						2,684,720
累计摊销：
投资管理协议			(516,548)						(471,104)
投资者关系			(114,359)						(103,608)
累计摊销总额			(630,907)						(574,712)
无形资产总额，净额			$	2,053,813					$	2,110,008

下表显示了截至2024年3月31日有限寿命无形资产的预期未来摊销情况：

（以千美元计）
时期						摊销
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	169,819
2025						221,252
2026						207,408
2027						193,109
2028						189,458
此后						1,072,767
总计						$	2,053,813

4。投资和公允价值披露

下表列出了公司投资的组成部分：

（以千美元计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
按摊销成本计算的贷款（包括 $207,500和 $207,500分别占公司产品的投资额）			$	214,038					$	214,170
对公司产品的股权投资，权益法			55,677						51,316
按公允价值对公司产品的股权投资			85,682						76,258
按公允价值对公司CLO的投资			2,377						2,521
总计			$	357,774					$	344,265

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2024 年 3 月 31 日

按公允价值层次结构分类的公允价值衡量标准

公允价值是指截至计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格（即退出价格）。公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中一些资产和负债未公开交易或流动性不足。对推动这些资产和负债公允价值的假设进行了重要的判断和估计。这些资产和负债的公允价值可以通过观察到的交易价格、来自第三方的价格（包括独立定价服务和相关经纪商报价）、模型或其他基于市场无法直接或间接观察的定价输入的估值方法来估算。由于被确定为流动性不足或公允价值不易确定的资产和负债的估值固有的不确定性，公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，这些差异可能是重大的。

GAAP优先考虑以公允价值衡量资产和负债时使用的市场价格可观察性水平。市场价格的可观察性受多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成主动报价或公允价值可以用活跃报价衡量的金融资产和负债通常具有更高的市场价格可观察性，在衡量公允价值时使用的判断力也较小。

根据用于确定公允价值的投入的可观察性，按公允价值计量的金融资产和负债分为以下类别之一进行分类和披露：

•I 级 — 截至报告日，活跃市场上相同金融资产或负债的报价。

•二级——从独立的第三方定价服务、基于定价输入的模型或其他估值方法获得的估值，这些数据在衡量之日市场可以直接或间接地观察到。与三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。

•三级——市场上不可观察的定价投入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。确定此类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层的重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可以通过观察到的交易价格、独立定价服务、模型或其他估值方法的组合来估算，这些估值方法是基于市场不能直接或间接观测到的定价输入（例如现金流、隐含收益率）。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同层次。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。当公允价值基于不可观察的投入时，评估特定投入对整个公允价值计量的重要性需要作出判断，并考虑金融资产或负债的特定因素。

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2024 年 3 月 31 日

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允价值计量的公司经常性资产和负债：

						2024年3月31日
（以千美元计）						I 级						二级						三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	85,682					$	—					$	85,682
CLO						—						—						2,377						2,377
按公允价值计算的总资产						$	—					$	85,682					$	2,377					$	88,059
负债，按公允价值计算
TRA 责任						$	—					$	—					$	107,311					$	107,311
认股权证责任						—						—						37,300						37,300
盈利责任						—						973						9,646						10,619
按公允价值计算的总负债						$	—					$	973					$	154,257					$	155,230

						2023年12月31日
（以千美元计）						I 级						二级						三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	76,258					$	—					$	76,258
CLO						—						—						2,521						2,521
按公允价值计算的总资产						$	—					$	76,258					$	2,521					$	78,779
负债，按公允价值计算
TRA 责任						$	—					$	—					$	116,398					$	116,398
认股权证责任						—						—						22,600						22,600
盈利责任						—						790						92,119						92,909
按公允价值计算的总负债						$	—					$	790					$	231,117					$	231,907

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2024 年 3 月 31 日

归类于三级的公允价值衡量标准的对账

定期按公允价值记账的公司资产和负债的未实现收益和亏损包含在合并运营报表中的其他亏损中。没有转入或转出三级。 下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中三级衡量标准公允价值的变动：

（以千美元计）															三级资产
															对 CLO 的投资
									截至3月31日的三个月
															2024						2023
期初余额															$	2,521					$	2,843
净亏损															(144)						(165)
期末余额															$	2,377					$	2,678
截至报告日仍确认的资产未实现净亏损的变动															$	(144)					$	(165)

截至2024年3月31日的三个月			三级负债
（以千美元计）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	116,398					$	22,600					$	92,119					$	231,117
定居点			(8,551)						—						(82,875)						(91,426)
净（收益）亏损			(536)						14,700						402						14,566
期末余额			$	107,311					$	37,300					$	9,646					$	154,257
截至报告日仍确认的负债未实现（收益）净亏损的变动			$	(536)					$	14,700					$	402					$	14,566

截至2023年3月31日的三个月			三级负债
（以千美元计）			TRA 责任						认股权证责任						盈利责任						总计
期初余额			$	120,587					$	8,550					$	172,070					$	301,207
定居点			—						—						(81,250)						(81,250)
净亏损			2,364						1,950						994						5,308
期末余额			$	122,951					$	10,500					$	91,814					$	225,265
截至报告日仍确认的未实现负债净亏损的变动			$	2,364					$	1,950					$	994					$	5,308

分为二级和三级的公允价值衡量标准的估值方法

对公司产品的股权投资

公司产品的股权投资的公允价值是根据这些投资的公布净资产价值确定的，因为这些价值是按月进行出资和赎回的价格。这些投资通常被归类为二级。剩余余额通常可由公司选择按月兑换。

CLO

CLO的公允价值是根据独立定价服务的投入确定的。这些投资被归类为三级。公司通过使用折扣现金流的独立定价服务获取价格，这些服务考虑了不可观察的重要投入，例如收益率、预付款和信贷质量。

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2024 年 3 月 31 日

TRA 责任

与Dyal收购相关的TRA被视为或有对价，并根据折扣后的未来现金流按公允价值计量。公司合并财务状况报表中剩余的TRA负债未按公允价值计量。

认股权证责任

该公司使用蒙特卡罗模拟模型对私募认股权证进行估值。该公司根据同行群体隐含的波动率估算其A类股票的波动率。无风险利率以美国国债为基础，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期期限等于其剩余合同期限。

盈利责任

截至2024年3月31日，收益负债由Wellfleet Earnouts组成。截至2023年12月31日，收益负债由橡树街现金收益和Wellfleet收益组成，两者分别被视为橡树街收购和Wellfleet收购的或有对价。

截至2023年12月31日，橡树街现金收益的公允价值是使用折扣现金流模型确定的。

Wellfleet Earnouts的公允价值主要由未来的或有现金支付组成，是使用贴现现金流模型确定的。

归类为三级公允价值计量的定量输入和假设

下表汇总了截至2024年3月31日用于公司三级测量的定量输入和假设：

（以千美元计）						公允价值						估值技术						大量不可观察的输入						范围												加权平均值						投入增加对估值的影响
资产
CLO						$	2,377					折扣现金流						收益率						13		%	-			17%						15		%				减少
负债
TRA 责任						$	107,311					折扣现金流						折扣率						12		%	-			12%						12		%				减少
认股权证责任						37,300						蒙特卡罗模拟						波动率						27		%	-			27%						27		%				增加
盈利负债：
Wellfleet 的收益						9,646						折扣现金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				减少
按公允价值计算的总负债						$	154,257

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2024 年 3 月 31 日

下表汇总了截至2023年12月31日用于公司三级测量的定量输入和假设：

（以千美元计）						公允价值						估值技术						大量不可观察的输入						范围												加权平均值						投入增加对估值的影响
资产
CLO						$	2,521					折扣现金流						收益率						15		%	-			19%						17		%				减少
负债
TRA 责任						$	116,398					折扣现金流						折扣率						11		%	-			11%						11		%				减少
认股权证责任						22,600						蒙特卡罗模拟						波动率						31		%	-			31%						31		%				增加
盈利负债：
橡树街收益						82,875						折扣现金流						折扣率						16		%	-			16%						16		%				减少
																											-
Wellfleet 的收益						9,244						折扣现金流						折扣率						6		%	-			6%						6		%				减少
						92,119
按公允价值计算的总负债						$	231,117

其他金融工具的公允价值

截至2024年3月31日，公司债务的公允价值约为美元1.8十亿美元，账面价值为美元2.1十亿，其中 $1.2在公允价值层次结构中，10亿美元的公允价值将被归类为二级，其余被归类为三级。截至2023年12月31日，公司债务的公允价值约为美元1.4十亿美元，账面价值为美元1.7十亿，其中 $1.2在公允价值层次结构中，10亿美元的公允价值将被归类为二级，其余被归类为三级。管理层估计，公司其他未按公允价值记账的金融工具的账面价值分别接近其截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值，此类公允价值计量在公允价值层次结构中被归类为三级。

5。租赁

该公司主要为其纽约总部和其他办公室签订不可取消的经营租约。公司总部的经营租约不包括任何续订选项；但是，公司的某些其他租约包含续订和提前终止选项，公司已确定这些选项无法合理确定是否会被行使。

（以千美元计）												截至3月31日的三个月
租赁成本																		2024						2023
运营租赁成本																		$	10,759					$	8,171
短期租赁成本																		37						62
净租赁成本																		$	10,796					$	8,233

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2024 年 3 月 31 日

（以千美元计）												截至3月31日的三个月
补充租赁现金流信息																		2024						2023
为计量租赁负债的金额支付（收到）的现金：
经营租赁的运营现金流(1)																		$	(9,065)					$	3,152
为换取租赁义务而获得的使用权资产：
经营租赁																		$	5,495					$	35,933

(1)上面列出的截至2024年3月31日的三个月的金额包括美元14.7从出租人那里获得的百万租户改善补贴。

租赁期限和折扣率

2024年3月31日

2023年12月31日

加权平均剩余租赁期限：

经营租赁

12.4年份

12.5年份

加权平均折扣率：

经营租赁

5.5

%

5.4

%

（以千美元计）
经营租赁付款的未来到期						经营租赁
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	19,081
2025						36,427
2026						39,642
2027						38,435
2028						39,366
此后						303,774
租赁付款总额						476,725
估算利息						(142,139)
租赁负债总额						$	334,586

上表中列报的金额减去了租户改善津贴，反映了租金假期的影响。

该公司未来的经营租赁付款约为 $30.9百万与截至2024年3月31日签订的尚未开始的租赁有关。此类租赁付款未作为经营租赁资产和经营租赁负债包含在上表或公司的合并财务状况报表中。这些经营租赁付款预计将于2024年第二季度开始，并将持续约一段时间 14年份。

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2024 年 3 月 31 日

6。其他资产，净额

（以千美元计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
固定资产，净额：
租赁权改进			$	147,904					$	127,612
家具和固定装置			13,936						13,823
计算机硬件和软件			9,361						8,328
累计折旧和摊销			(17,683)						(14,870)
固定资产，净额			153,518						134,893
应收款			11,386						15,853
预付费用			9,079						7,212
循环信贷额度的未摊销债务发行成本			8,750						9,265
其他资产			13,903						20,232
总计			$	196,636					$	187,455

7。债务负债，净额

下表汇总了公司的未偿债务：

			2024年3月31日
（以千美元计）			成熟度 日期						聚合 设施 大小						杰出 债务						可用金额						净账面价值
2028 笔记			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,504
2031 笔记			6/10/2031						700,000						700,000						—						687,585
2032 笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						393,000
2051 笔记			10/7/2051						350,000						350,000						—						338,030
循环信贷额度			6/29/2028						1,550,000						595,000						948,300						595,000
总计									$	3,059,800					$	2,104,800					$	948,300					$	2,072,119

			2023年12月31日
（以千美元计）			成熟度 日期						聚合 设施 大小						杰出 债务						可用金额						净账面价值
2028 笔记			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,390
2031 笔记			6/10/2031						700,000						700,000						—						687,163
2032 笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						392,766
2051 笔记			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,922
循环信贷额度			6/29/2028						1,550,000						205,000						1,338,300						205,000
总计									$	3,059,800					$	1,714,800					$	1,338,300					$	1,681,241

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2024 年 3 月 31 日

循环信贷额度

2021年12月7日，公司签订了循环信贷额度（“循环信贷额度”），该额度于2023年6月进行了修订，将总借款能力提高到美元1.6亿美元，并将到期日延长至2028年6月29日。上表中列出的循环信贷额度的可用金额减去了与某些租赁有关的未偿信用证。循环信贷额度下的借款由公司自行决定按调整期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）的年利率（“SOFR”）加上保证金的利率为 1.25% 至 1.875%，加上 0.1期限SOFR调整百分比，或（b）（i）最优惠利率，（ii）纽约联邦银行利率加上两者中较大者 0.50% 或 (iii) 调整后的 SOFR + 1%，加上边距 0.25% 至 0.875%。本公司的未提取承诺费率为 0.125% 至 0.375每日可用循环承诺金额的百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷额度下未偿余额的借款利率为 6.92% 和 6.96%，分别地。截至本报告发布之日，循环信贷额度下的借款已全部偿还。

有关上表中列出的其他债务条款的描述以及相关的财务契约，请参阅公司年度报告中财务报表附注4。

8。承诺和突发事件

应收税款协议

根据TRA，公司将支付 85由于蓝猫头鹰运营集团与业务合并相关的资产的税基增加以及随后蓝猫头鹰运营集团各单位以换取注册人股份或现金而实现的（或在某些情况下被视为实现）的某些税收优惠的百分比（如果有）。

TRA下的付款将持续到所有此类税收优惠得到使用或到期为止，除非 (i) 公司行使终止TRA的权利并向收款人支付一笔相当于剩余款项现值的款项；(ii) 控制权发生变更或 (iii) 公司违反了TRA的任何重大义务，在这种情况下，所有义务通常都将加速到期，就好像公司已行使终止TRA的权利一样。在每种情况下，如果加快付款，则此类付款将基于某些假设，包括公司将有足够的应纳税所得额来充分利用因增加的税收减免而产生的扣除额。

对TRA未来付款的时间和金额的估算涉及几种假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设公司在相关纳税年度将有足够的应纳税所得额来使用可能产生还款义务的税收优惠。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了TRA的款项28.2百万（包括 $2.8向关联方捐款（百万美元）。 下表列出了管理层截至2024年3月31日的估计，假设公司每年有足够的应纳税所得额来完全实现预期的税收节省，则根据TRA应支付的最大金额。鉴于影响公司支付此类款项义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额可能与表中列出的时间和金额存在重大差异。

（以千美元计）						应收税款协议下的潜在付款
2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日						$	—
2025						53,732
2026						62,268
2027						82,022
2028						82,180
此后						858,518
付款总额						1,138,720
减去对或有对价的公允价值调整						(121,341)
TRA 负债总额						$	1,017,379

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合并财务报表附注（未经审计）

2024 年 3 月 31 日

无资金的产品承诺

截至2024年3月31日，该公司对其产品的投资承诺为美元33.2百万，其中不包括员工和其他关联方直接对公司产品的承诺，公司预计将在未来几年内为这些承诺提供资金。此外，正如附注13中进一步讨论的那样，该公司在其中一种产品的期票下有无资金的承诺。

赔偿和担保安排

在正常业务过程中，公司签订的合同中包含对公司关联方（包括公司的产品）以及代表公司或此类关联方和第三方行事的人员的赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，公司在这些安排下的最大风险敞口无法确定，或者物质损失的风险微乎其微，因此合并财务状况报表中没有记录任何金额。截至2024年3月31日，公司此前没有根据这些安排提出索赔或损失。

诉讼

公司不时参与正常业务过程中的法律诉讼。尽管无法保证此类法律诉讼的结果，但管理层认为，公司不对任何可能单独或总体上对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的当前法律诉讼或索赔承担潜在责任。

F-22

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2024 年 3 月 31 日

9。收入

下表显示了公司收入的分类视图：

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
信贷平台
多元化贷款															$	192,378					$	146,095
科技贷款															59,210						47,690
第一留置权贷款															4,103						4,485
机会主义贷款															2,385						2,400
流动信贷															6,799						7,518
其他															5,926						—
管理费，净额															270,801						208,188
行政费、交易费和其他费用															47,421						20,091
绩效收入															175						—
GAAP 总收入-信贷平台															318,397						228,279
GP 战略资本平台
GP 少数股权															139,786						130,296
GP 债务融资															5,405						3,751
职业体育少数股权															1,232						402
战略收益份额购买对价摊销															(10,660)						(9,769)
管理费，净额															135,763						124,680
行政费、交易费和其他费用															10,800						8,405
GAAP 总收入-GP 战略资本平台															146,563						133,085
房地产平台
净租约															41,334						25,957
管理费，净额															41,334						25,957
行政费、交易费和其他费用															5,176						3,159
绩效收入															1,870						506
GAAP 总收入-房地产平台															48,380						29,622
GAAP 总收入															$	513,340					$	390,986

F-23

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2024 年 3 月 31 日

下表列出了公司管理费、绩效收入和行政费、交易费和其他应收费用以及未赚取的管理费的期初和期末余额。几乎所有应收款项都是在下个季度收取的。当事先向公司支付管理费时，通常会确认未赚取的管理费负债。下文显示的未赚取管理费的全部变化与本年度确认为收入的金额有关。管理费、绩效收入以及应收的行政费用、交易费和其他应收费用包含在关联方应付的款项中，未赚取的管理费包含在公司合并财务状况表的应付账款、应计费用和其他负债中。

			截至3月31日的三个月
（以千美元计）			2024						2023
应收管理费
期初余额			$	243,203					$	262,059
期末余额			$	270,139					$	213,969
应收的行政费、交易费和其他费用
期初余额			$	42,059					$	44,060
期末余额			$	41,805					$	32,331
应收绩效收入
期初余额			$	2,975					$	1,132
期末余额			$	1,184					$	320
未赚取的管理费
期初余额			$	9,398					$	9,389
期末余额			$	7,610					$	12,764

下表显示了公司战略收益份额收购对价的变化。2021 年支付的对价，其中包括 $455.0以A类股票支付的百万美元和美元50.2百万美元现金，作为管理费减额摊销，扣除公司合并运营报表中的净额，加权平均期为 12年，代表预计确认相关客户收入的平均期限。

			截至3月31日的三个月
（以千美元计）			2024						2023
期初余额			$	417,081					$	457,939
摊销			(10,660)						(9,769)
期末余额			$	406,421					$	448,170

10。基于股权的薪酬

根据经修订的2021年综合股权激励计划（“2021年股权激励计划”），公司以限制性股票单位和激励单位的形式向其管理层、员工、顾问和董事会独立成员发放股权薪酬奖励。基于股权的薪酬裁决通常受以下条件的约束 三到 五年必要的服务期限，尽管某些补助金立即计入补助金。根据2021年股权激励计划可能发行的A类股票和蓝猫头鹰运营集团单位的总数为 101,230,522，其中 17,770,216自 2024 年 3 月 31 日起仍然可用。如果奖励到期或被取消、没收、终止、交还、交换或预扣以支付预扣税义务，则未发放的奖励将再次根据2021年股权激励计划获得授予。

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下表显示了有关股票薪酬支出的信息。

									截至3月31日的三个月
（以千美元计）															2024						2023
收购相关
橡树街收益单位															$	—					$	19,868
Wellfleet 盈利股票															2,103						811
与收购相关的总额															2,103						20,679
激励单位															46,503						39,474
RSU															17,107						13,122
基于股权的薪酬支出															$	65,713					$	73,275
相应的税收优惠															$	825					$	242
以A类股票结算的限制性股票单位的公允价值															$	22,580					$	5,856
为履行预扣税义务而预扣的 RSU 的公允价值															$	17,435					$	4,400

11。所得税

计算每个过渡期的有效税率和准备金需要使用某些估计值和重大判断，包括但不限于该年度的预期营业收入、对应纳税收入比例的预测、公司公认会计准则收益与应纳税所得额之间的永久差异以及收回截至资产负债表日存在的递延所得税资产的可能性。随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化，用于计算所得税准备金的估计值可能会全年发生变化。因此，未来过渡期的有效税率可能会有重大差异。

注册人是一家以美国联邦所得税为目的的国内公司，其在蓝猫头鹰运营集团应纳税所得额中所占的份额需缴纳美国联邦、州和地方公司层面的所得税。此外，注册人的所得税准备金和相关的所得税资产和负债除其他外基于对普通单位交换A类股票影响的估计，包括对蓝猫头鹰运营集团及其标的资产和负债的税基和州税影响的分析。该公司的估计基于最新的可用信息。蓝猫头鹰运营集团及其标的资产和负债的税基和州影响基于估计，具体取决于公司的纳税申报表的最终确定。Blue Owl运营合作伙伴关系是用于美国联邦所得税目的的合伙企业，也是某些州和地方税的应纳税实体，例如纽约市UBT。

该公司的有效税率为 11.7截至2024年3月31日的三个月的百分比以及 13.3截至2023年3月31日的三个月的百分比。实际税率与法定税率的不同主要是由于收入中分配给非控股权益的部分、不可扣除的补偿金以及州和地方税。

公司定期评估其递延所得税资产的可变现性，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，公司可能会确认或调整任何估值补贴。截至2024年3月31日，公司尚未记录任何估值补贴。

公司按照其经营所在司法管辖区的税法的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，在诉讼时效下仍然开放的纳税年度可能会受到相应税务机关的审查。在2019年之前的纳税年度，公司通常不再需要接受税务机关的州或地方审查。

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2024 年 3 月 31 日

在业务合并期间及之后，公司将与资本交易相关的递延所得税资产和负债的各种调整以及对TRA负债的相关影响记入了额外的实收资本。这些调整主要是由于公司对蓝猫头鹰运营合伙企业的投资的GAAP与税基之间的差异，以及与TRA负债相关的部分的差异，这些部分最终可能会导致蓝猫头鹰运营合伙企业在未来支付TRA时增加税基。递延所得税资产将在摊销基准时收回。有关这些金额，请参阅公司的合并股东权益表。

12。每股收益

下表列出了公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团未偿还票据的基本和摊薄后每股收益的处理。在计算中，只有在可能具有稀释性的范围内才考虑潜在稀释工具。

			基本						稀释
A 类股票(1)			包括在内						包括在内
B 类股票			没有一个突出的						没有一个突出的
C类股票和D类股票			注册人的非经济有表决权的股份						注册人的非经济有表决权的股份
既得限制性单位(1)			或有可发行股份						或有可发行股份
未归属的限制性股票			已排除						国库股票法
认股证(2)			已排除						国库股票法
按薪酬分类的Wellfleet Earnout股票(3)			已排除						已排除
或有对价分类的Wellfleet Earnout股票(3)			已排除						已排除
蓝猫头鹰运营小组的潜在稀释工具：
既得普通单位和激励单位(4)			已排除						IF 转换方法
未归属激励单位(4)			已排除						公司首先使用库存股法来确定本应发行的单位数量，然后将折算后的单位数应用于所得单位数
橡树街收益单位(5)			已排除						或有可发行股份 IF 转换方法

(1)A类已发行股票的加权平均值中包括已归属但尚未以A类股票结算的限制性股票单位。这些限制性股票单位在以A类股票结算之前不参与分红。这些既得的限制性股票单位总计 12,098,617在截至2024年3月31日的三个月中，以及 10,736,476在截至2023年3月31日的三个月中。

(2)认股权证按公允价值计值的库存股方法包括根据影响该期间净收益的公允价值变化调整分子。

(3)在2023年第二季度，公司修改了Wellfleet Earnout股份的安排，规定Wellfleet Earnout股票的结算将在每个付款日以现金结算。修改后，截至2024年3月31日的三个月中，Wellfleet Earnout股票不包括在基本和摊薄后的每股收益中。截至2023年3月31日，与Wellfleet Earnout股票有关的Wellfleet触发事件尚未发生，因此此类股票尚未包含在截至2023年3月31日的三个月基本每股收益的计算中。但是，如果2023年3月31日也是Wellfleet Earnout股票应急期的结束，Wellfleet触发事件就会发生，因此，Wellfleet收益股票已被纳入截至2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益的计算中，就好像此类股票自收购Wellfleet之日起仍在流通一样。

(4)这些工具的如果转换方法包括将任何与非控股权益相关的收益或亏损分配，以及截至期初这些工具转换为A类股票的任何增量税收支出，添加到分子中。

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2024 年 3 月 31 日

(5)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，第二橡树街收益和第一橡树街收益分别以普通单位结算。截至2023年3月31日，橡树街第二批盈利单位的触发事件尚未发生，注册人也无法发行这些单位（它们将作为蓝猫头鹰运营集团的普通单位发行），因此，此类单位尚未包含在截至2023年3月31日的三个月基本每股收益的计算中。如果2023年3月31日也是第二橡树街收益单位的应急期的结束，那么橡树街的触发事件就不会发生，因此，第二橡树街收益单位没有被纳入截至2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益的计算中。

截至2024年3月31日的三个月			净收入 可归因于 A 类股票						已发行A类股票的加权平均值						每股 A 类股票的收益						反稀释工具的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	25,091					488,435,221						$	0.05
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						8,685,416												—
认股证			(5,153)						1,617,910												—
既得普通单位			—						—												951,592,871
既得激励单位			—						—												8,636,283
未归属激励单位			—						—												25,282,958
稀释			$	19,938					498,738,547						$	0.04

截至2023年3月31日的三个月			净收益归因于 A 类股票						已发行A类股票的加权平均值						每股 A 类股票的收益						反稀释工具的加权平均数量
			（千美元，每股金额除外）
基本			$	8,317					456,189,118						$	0.02
稀释性证券的影响：
未归属的限制性股票			—						5,164,511												—
认股证			(618)						200,334												—
按薪酬分类的Wellfleet Earnout股票			—						278,761												—
或有对价分类的Wellfleet Earnout股票			—						78,393												—
既得普通单位			—						—												961,462,973
既得激励单位			—						—												6,406,975
未归属激励单位			—						—												25,016,462
稀释			$	7,699					461,911,117						$	0.02

13。关联方交易

公司的大部分收入，包括所有管理费和某些管理费、交易费和其他费用，都来自其管理的产品，这些产品是公司的关联方。

该公司还与其管理的产品达成了安排，根据这些安排，某些费用最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包含在公司合并财务状况报表中关联方应缴的款项中。

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（以千美元计）			3月31日 2024						十二月三十一日 2023
管理费			$	270,139					$	243,203
绩效收入			1,184						2,975
行政费			41,805						42,059
代表公司产品和其他关联方支付的其他费用			70,823						78,899
关联方应付款			$	383,951					$	367,136

管理费

管理费是指公司根据行政和其他协议产生的可分配薪酬和其他费用，由其管理的产品和其他关联方报销。这些管理费包含在合并运营报表的管理费、交易费和其他费用中，总额为美元24.0百万和美元13.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

经销商经理收入

经销商经理的收入是指公司某些产品因提供的分销服务而获得的佣金。这些经销商经理的收入包含在合并运营报表的管理、交易和其他费用中，总额为 $16.7百万和美元8.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。实际上，所有这些交易商经理的收入随后都将支付给第三方经纪交易商，此类付款记入合并运营报表的一般费用、管理费用和其他费用。

费用支持和上限安排

该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的当事方。根据这些安排，如果这些产品超过规定的支出上限，或者直到这些产品达到一定的盈利能力、现金流或筹款门槛，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力、现金流或筹款门槛，公司就能收回这些费用。公司记录的与这些安排相关的净支出（回收额）为美元（1.8) 百万和 $ (1.9) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。这些净支出（回收额）包含在合并运营报表中的一般费用、管理费用和其他费用。

飞机报销

在正常业务过程中，公司根据当前的市场价格向某些关联方报销其飞机的商业用途。本公司不向个人使用飞机收费。公司记录的这些飞机报销费用为 $0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

本票

2022年8月8日，公司用其管理的产品签订了计息循环期票，允许该产品向公司借款，总额不超过美元250.0百万。2023 年 11 月 9 日，对期票进行了修订，以维持美元的总借款能力250.0在偿还借款后支付百万美元，除非延期，否则到期日为2024年6月30日。期票的利息率为SOFR + 1.7%，可能会根据信用评级和杠杆率而变化。截至2024年3月31日，美元200.0这张期票下未偿还了百万美元，公司记录了美元3.6截至2024年3月31日的三个月，利息收入为百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，美元250.0该期票下未偿还了100万美元，公司记录了$4.1截至2023年3月31日的三个月，利息收入为百万美元。利息按月支付，可以用相关产品的现金或权益结算。任何未付的本金余额和未付的应计利息均应在到期时支付。

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2024 年 3 月 31 日

2022年11月15日，公司用其管理的产品签订了计息循环期票，允许该产品向公司借款，总额不超过美元15.0百万。期票的利息率为SOFR + 4.75%，任何此类利息金额每月资本化。任何未付的本金余额和未付的应计利息都可以在2026年1月到期前的任何时间全部或部分预付。截至2024年3月31日，美元7.5该期票下未偿还了100万美元，公司记录了$0.2截至2024年3月31日的三个月，利息收入为百万美元。截至 2023 年 3 月 31 日，美元4.5该期票下未偿还了100万美元，公司记录了$0.1截至2023年3月31日的三个月，利息收入为百万美元。

14。后续事件

分红

2024 年 5 月 2 日，公司宣布现金分红为 $0.18每股 A 类股票。股息将于2024年5月30日支付给截至2024年5月21日营业结束时的登记持有人。

收购

2024年4月，该公司宣布签订协议，以美元的价格收购Kuvare Insurance Services LP（dba Kuvare Asset Management）（“KAM”），这是一家专注于向包括Kuvare UK Holdings（“Kuvare”）在内的保险业提供资产管理服务的精品投资管理公司750百万（“KAM 收购”）。公司将通过$的组合为KAM的收购提供资金325百万现金和 $425百万股蓝猫头鹰A类普通股。KAM的收购预计将于2024年第二或第三季度完成，并仍需获得惯常监管部门的批准和其他成交条件以及规定的终止权。另外，该公司对Kuvare进行了长期投资，购买了美元250百万的优先股。

2024年4月，该公司宣布达成协议，以美元的价格收购Prima Capital Advisors（“Prima”）170百万（“Prima 收购”）。Prima的收购将通过大约 $ 的组合提供资金157百万股 A 类股票、C 类股票和 Blue Owl 运营集团单位以及大约 $13百万现金，但须经过一定的收盘对价调整。Prima的收购预计将于2024年第二或第三季度完成，但须遵守惯例成交条件。

2034 注意事项

2024年4月，该公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元750.0百万本金总额为 6.2502034年到期的优先票据百分比（“2034年票据”）。2034年票据的利率为 6.250每年百分比，于 2034 年 4 月 18 日到期。自2024年10月18日起，2034年票据的利息将在每年的4月18日和10月18日每半年拖欠一次。2034年票据的收益用于偿还循环信贷额度下的未偿借款。剩余收益将用于一般公司用途，包括为未来的任何战略收购或相关交易以及增长计划提供资金。

2034年票据由注册人、Blue Owl运营合伙企业及其某些子公司共同或单独提供全面和无条件的担保。担保是担保人的无担保和非次级债务。2034年票据的全部或部分可以在规定的到期日之前，随时按公司的选择全部或部分赎回，但须遵守整体赎回价格；但是，如果公司在2034年1月18日当天或之后赎回任何金额，则2034年票据的赎回价格将等于 100在每种情况下，赎回金额本金的百分比加上任何应计和未付利息。如果发生控制权变更回购事件，则公司将以等于现金回购价格回购2034年票据 101回购本金总额的百分比加上任何应计和未付利息。2034 年附注还规定了违约和加速等惯常事件。

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