附录 99.2

H 世界集团有限公司

（在开曼群岛注册成立，有限的 责任）

（纳斯达克股票代码：HTHT，香港交易所股份代号：1179）

年度股东大会的委托声明

将于 2024 年 6 月 27 日举行

（或其任何续会）

将军

H World Group Limited（“公司” 或 “我们”）的董事会（ “董事会”）正在为将于 2024 年 6 月 27 日上午 10:00（当地时间）举行的公司年度股东大会（“股东周年大会” 或 “股东大会”）征集代理人。股东周年大会将在中国上海市嘉定区风华路1299号举行 。

你可以在公司网站 https://ir.hworld.com/news-and-events/agm-summary 的 “投资者关系——新闻与活动——股东周年大会摘要” 部分 和香港联合交易所有限公司网站 的www.hkexnews.hk 上查看和下载 委托书和委托书。

记录日期、股份所有权和法定人数

只有截至香港时间 2024 年 5 月 9 日 营业结束时（“普通股记录日”）每股面值0.00001美元的公司 普通股（“股东”）的持有人有权出席 股东周年大会并投票。

根据公司经修订和重述的公司组织备忘录（“备忘录”）和 经修订和重述的 经修订和重述的公司章程（“章程”），由北卡罗来纳州花旗银行发行的美国存托 股票（“ADS”）的持有人无权 出席股东周年大会或在股东周年大会上投票。请注意，任何出席股东周年大会地点 的ADS持有人均不得参加股东周年大会。截至纽约时间2024年5月9日营业结束时（ “ADS记录日期”），美国存托凭证的持有人将能够指示北卡罗来纳州花旗银行、ADS的存托人和ADS所代表的普通股的登记持有人（通过 被提名人）如何对此类ADS所代表的普通股进行投票。作为美国存托凭证的 存管机构，北卡罗来纳州花旗银行将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据ADS 持有人及时正确地指示，在股东周年大会上对其持有的与美国存托凭证有关的 普通股进行投票或促成在股东周年大会上进行投票。

一名或多名持有不少于公司所有有表决权股本三分之一的股东 亲自或通过代理人出席，并有权 在股东周年大会上投票，应为所有目的的法定人数。

投票和招标

截至普通股记录日营业结束时已发行的 每股普通股都有权在股东周年大会上获得一票表决。每项在股东周年大会上付诸表决的 决议都将通过投票决定。在香港联合交易所有限公司 证券上市规则要求的情况下，与该事项有重大利益的公司股东必须获得特定决议 的批准，对该决议投弃权票。

招标材料 可在公司网站（https://ir.hworld.com）、美国证券交易委员会网站（www.sec.gov） 和香港联合交易所有限公司的网站（www.hkexnews.hk）上查阅。

普通股持有人投票

当普通股持有人在香港 香港时间2024年6月25日上午10点（返回此类委托表格的截止日期）之前，正确填写委托表格的日期，签署并退回至委托书中规定的邮寄地址时，由所有正确执行的 代理人所代表的普通股将按指示在股东周年大会上进行投票，如果没有给出指示，则由代理持有人进行投票将自行决定对 普通股进行投票，除非有人提及代理持有人拥有这种自由裁量权在此代理表单上删除并初始化了 。如果股东周年大会主席担任代理人并有权行使自由裁量权，则他很可能会将 普通股投票通过决议。至于在股东周年大会之前可能适当处理的任何其他事项，所有正确执行的代理人 将由其中所列人员根据其自由裁量权进行投票。如果任何普通股持有人对 对任何特定决议投了肯定弃权票，则为确定该决议是否已通过而确定出席并参加表决的普通股数量 时，将不包括或计算与此类普通股相关的选票（但他们 将用于确定法定人数，如上所述）。

ADS 持有者投票

花旗银行的被提名人 N.A.（ADS的存托人）是美国存托基金所代表的所有普通股的记录持有者，因此，被提名人 是唯一可以代表存托人和ADS持有人出席股东周年大会并投票表决这些普通股的人。

我们已要求作为美国存托机构的花旗银行（ N.A.）向截至ADS记录日的所有ADS登记持有人分发股东周年大会通知和 ADS投票卡。花旗银行 N.A. 在按规定方式及时收到任何美国存托凭证记录持有人发出的投票指示后，将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据此类投票指示，对美国存托凭证所代表的 普通股数量进行投票或促成投票。根据美国存款证券存款协议（“存款协议”）的条款，除非按照下文段落中进一步描述的投票指示或被视为 的指示，否则北卡罗来纳州花旗银行不会投票或尝试行使投票权。

无法保证 美国存托凭证的持有人会收到上述材料，并有足够的时间让该持有人及时向北卡罗来纳州 花旗银行返回投票指令，在这种情况下，您的ADS所依据的普通股可能无法按照您的意愿进行投票。

如果ADS投票卡缺少投票说明 ，则北卡罗来纳州花旗银行应认为相关ADS的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对 ADS投票卡中列出的项目投赞成票。如果ADS投票卡在股东周年大会上表决的 问题上包含相互矛盾的投票指示，则北卡罗来纳州花旗银行应认为该ADS的持有人已指示北卡罗来纳州花旗银行对该问题投弃权票 票。

如果根据存款 协议的条款，在纽约时间2024年6月18日上午10点之前，北卡罗来纳州花旗银行没有收到美国存款证券持有人的及时指示 ，则北卡罗来纳州花旗银行将认为该ADS持有人已指示其向公司指定的人员提供全权委托书，让其对该持有人ADS所代表的普通股进行投票，除非在该持有人的ADS上进行投票会议以举手方式进行， 除非公司已通知北卡罗来纳州花旗银行（x）公司不希望获得此类委托书，（y）强烈反对 存在，或（z）根据存款协议的 条款，在每种情况下，普通股持有人的权利都可能受到重大不利影响。

代理和广告投票卡的可撤销性

普通股持有人 通过委托表发出的任何委托书，以及ADS持有人根据{ br} 在本次招标中发出的任何投票指示，均可撤销：（a）对于普通股或ADS的持有人，通过提交书面撤销通知或 新的委托表或新的ADS投票卡（视情况而定），日期稍后必须在返回 上述代理表或 ADS 投票卡的截止日期之前收到，或者 (b) 仅限普通股持有人，必须参加股东周年大会亲自投票 。

提案 1：

普通分辨率

批准任命德勤 Touche Tohmatsu 注册会计师事务所为公司2024年审计师，并授权公司董事 确定审计师的薪酬

董事会提议批准 并批准任命德勤华永会计师事务所为截至2024年12月31日财年的公司独立注册 公共会计师事务所。

如果普通股持有人 未能批准任命，董事会审计委员会（“审计委员会”）将任命具有必要资格和能力的不同 名独立审计师，此类任命将在公司下次股东大会上获得公司股东 的批准。即使该任命在股东周年大会上获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司 及其股东的最大利益，则可以自行决定 在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。不同的独立审计师的这种任命也应由公司 股东在公司下次股东大会上批准。

董事会建议 投赞成票，批准任命德勤华永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立 注册会计师事务所。

提案 2：

普通分辨率

批准和批准 2023 年股票激励计划（“2023 年计划”）的修订和重述

董事会认为 宜修改和重述 2023 年计划，以促进公司成功和提高 的价值，也符合公司的最大利益。董事会已批准并建议股东在股东周年大会上批准一项决议，以批准2023年计划的 修正和重述，该决议作为附录A附于此。

董事会建议 对公司 2023 年计划的拟议修正和重述投赞成票。

提案 3：

普通分辨率

本公司或康德明信托公司（开曼）有限公司的每位董事 或高级管理人员授权和批准采取一切可能必要、适当 或理想的行动来执行上述决议，例如该董事、高级管理人员或康德明信托公司（开曼）有限公司根据其 的绝对酌情决定权采取任何必要的、适当的 或可取的行动，并代表公司进行任何必要的注册和/或申报。

董事会建议 对一般性决议投赞成票。

其他事项

我们知道没有其他事项 需要提交给股东周年大会。如果股东周年大会上确实有任何其他事项，则以 委托书形式提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的普通股进行投票。

日期：2024 年 5 月 8 日

附录 A

H 世界集团有限公司

修订了 并重述了 2023 年股票激励计划

第 1 节。 目的。

H World Group Limited经修订的 和重述的2023年股票激励计划的目的是增强H World Group Limited吸引和留住特别合格的 个人的能力，并鼓励他们收购公司增长和业绩方面的专有权益。

第 2 节。 定义。

本 2023 年计划中使用的以下术语 的含义如下：

(a) “2023年计划” 是指这个 H 世界集团有限公司经修订和重述的H World 集团有限公司的2023年股票激励计划，经不时修订。

(b) “关联公司” 指 (i) 由公司直接或间接控制的任何实体，以及 (ii) 公司 拥有大量股权的任何实体，无论哪种情况均由委员会决定。

(c) “适用的 法律” 是指适用于 本 2023 年计划或根据本 2023 年计划授予的任何奖励的所有法律、法规、规章、条例、规则或政府要求，包括但不限于中国人民共和国 、香港、新加坡、德国、美国和开曼群岛的适用法律，以及任何适用的 证券交易所的规则和要求。

(d) “奖励” 是指根据本 2023 年计划授予的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他股票奖励。

(e) “奖励 协议” 是指证明根据本 2023 年计划授予的任何奖励的任何书面协议、合同或其他文书或文件，参与者可以但不必签署或承认这些协议、合同或其他文书或文件。

(f) “董事会” 是指公司的董事会。

(g) 对于参与者而言，“原因” 是指参与者 与公司当时生效的任何雇佣协议或服务协议中定义的含义，或者，如果当时没有生效的雇佣协议或服务协议，“原因” 是指 (i) 参与者故意或持续未能实质性地履行其对公司的职责 （由于以下原因除外）由于身体或精神疾病而完全或部分丧失工作能力），（ii）参与者在履行 对公司的职责时不诚实，(iii) 参与者根据雇用参与者的司法管辖区 的法律起诉（或者，如果适用的司法管辖区没有 “起诉” 之类的概念，则在参与者被捕后和任何定罪之前发生的 类似的程序事件）或（iv）参与者对参与者造成实质损害的任何其他行为或不作为公司或其任何 关联公司的财务状况或商业信誉。

因故解雇应被视为在公司或其任何关联公司 首次向参与者发出书面通知以认定因故解雇之日发生 （可根据委员会作出相反的最终裁决予以恢复）。

(h) “控制权变更 ” 是指最先发生的以下情况：

(i) 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 14 (d) 条中定义的 个人、公司、合伙企业、团体、关联公司或其他实体或 “个人”，但公司或本公司 赞助的任何员工福利计划除外，是或成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 条）直接或间接地 占公司在董事选举 中通常有权投票的已发行证券合并投票权的30％或以上；

(ii) 在本2023年计划生效之日组成公司董事会的个人 （“现任董事会”） 因任何原因停止构成其中的至少多数； 提供的就本第 (ii) 款而言，下文定义的任何经批准的董事均应被视为现任董事会成员。就本第 (ii) 款而言，“经批准的 董事” 是指在本2023年计划生效日期 之后成为董事的任何人，其选举或公司股东的选举提名获得组成现任董事会的至少四分之三 的董事的投票批准（要么是通过特定投票，要么是通过批准其中 的公司委托声明该人被指定为公司提名董事），但不得包括任何最初假设为 的个人任职是由于实际或威胁的竞选（例如根据《交易法》颁布的 14A 条例第 14a-11 条中使用的术语），或者个人、 公司、合伙企业、集团、关联公司或其他实体或 “个人” 而不是董事会以外的其他实体或 “个人” 实际或威胁征求代理人或同意；

(iii) 完成一项计划或协议，该计划或协议规定 (A) 除与全资子公司 之外进行合并或合并，否则将导致公司的表决证券（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）继续占公司合并投票权的 65% 以上公司或此类幸存实体的有表决权的证券在此之后立即流通 合并或合并，或 (B) 出售、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产； 或

(iv) 在 中，除第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节所述的事件外，如果发生第 (i)、(ii) 或 (iii) 小节中描述的 事件，则就本小节而言，对于主要受雇于指定业务部门业务的任何参与者而言，这是 “控制权变更”，除非本小节第 iv (），此类小节 中提及的 “公司” 应被视为指参与者主要受雇于该业务的指定业务部门 。本小节 (iv) 中描述的控制权变更仅适用于主要受影响的 指定业务部门雇用的参与者。就本第 (iv) 小节而言，“指定业务单位” 是指特定的子公司 和委员会不时确定为指定业务部门的任何其他业务单位。

(i) “守则” 指不时修订的 1986 年美国国税法。

(j) “委员会” 是指董事会为管理本 2023 年计划而指定的董事会委员会。除非董事会另有决定，否则董事会指定的董事会 薪酬委员会（“薪酬委员会”）应为本 2023 计划下的委员会。在董事会没有任何薪酬委员会或任何其他相关任命的情况下，董事会应承担本 2023 年计划下的所有 权力和责任。

(k) “公司” 是指 H World 集团有限公司及其任何继任者。

(l) “顾问” 是指公司或关联公司聘请提供服务并获得这类 服务报酬的任何个人，包括顾问，以及公司或关联公司的任何董事，无论此类服务是否获得报酬。

(m) “员工” 指公司或关联公司雇用的任何个人。

(n) 对于任何财产（包括但不限于任何股份或其他证券），“公平 市场价值” 是指由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的公允市场价值。

(o) “期权” 是指根据本协议第 6 节授予的期权。

(p) “其他 股票奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何权利。

(q) “参与者” 是指根据本 2023 年计划获得奖励的个人。

(r) “合格的 交易所” 是指纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、香港证券交易所、伦敦证券交易所、 和新加坡证券交易所。

(s) “限制性 股票” 是指根据本协议第 7 节授予的任何股份。

(t) “限制性 股票单位” 是指根据本协议第 7 节授予的以股票计价的合同权利，每个 代表根据本 2023 年计划和适用的奖励协议中规定的 条款和条件获得股票价值（或该价值的百分比，该百分比可能高于 100%）的权利。

(u) “股份” 是指本公司的普通股，面值为0.00001美元。

(v) “替代 奖励” 是指为假定或替代之前由公司（直接或间接）收购的公司或其他实体或企业或企业（直接或间接）或与公司 合并而授予或由其员工持有的未偿奖励而授予的奖励。

第 3 节。 资格。

(a) 员工 和顾问有资格参与此 2023 年计划。如果获得奖励的员工或顾问 符合其他条件，则可以获得额外奖励。

(b) 自该协议签订之日起，已同意接受公司或关联公司工作或向其提供服务的 个人应被视为有资格获得本协议项下的奖励。

第 4 节。 管理。

(a) 2023年计划应由委员会管理，委员会可将其全部或部分职责和权力下放给其任何小组委员会。 委员会可能会发布管理该2023年计划的规章制度。它应在 可能确定的时间和地点开会。委员会过半数成员构成法定人数。

(b) 在 遵守本 2023 年计划和适用法律的条款的前提下，委员会应有充分的权力和权力：(i) 确定资格 并指定参与者；(ii) 确定向本 2023 年计划下每位参与者 发放的奖励类型（包括替代奖励）；(iii) 确定将由哪些付款、权利或其他 承保的股份数量（或与哪些付款、权利或其他有关 } 事项的计算应与) 奖励有关；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定 是否，在多大程度上，以及在何种情况下可以以现金、股票、其他证券、其他奖励、 或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、 没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定现金、股票、其他证券、其他 奖励、其他财产和其他、在何种程度上以及在何种情况下与本 2023 年计划下的奖励相关的应付金额应自动 延期，或由其持有人选择延期或委员会；(vii) 解释和管理本 2023 年计划以及与本 2023 年计划相关的任何文书 或协议，或根据本 2023 年计划作出的奖励；(viii) 制定、修改、暂停或放弃此类规章和条例 ，并任命其认为适当的代理人来妥善管理本 2023 年计划；(ix) 确定奖励是否以及 在多大程度上应遵守或继续遵守任何法规或要求法规；以及 (x) 作出任何其他 决定并采取委员会认为必要的任何其他行动，或对于这个 2023 年计划的管理来说是可取的。

(c) 委员会的所有 决定均为最终的、决定性的并对所有人具有约束力，包括公司、公司 的股东和参与者。

第 5 节。 股票可供奖励。

(a) 在 进行如下调整的前提下，根据所有奖励可发行的最大股票总数不得超过 20300,000,000.

(b) 如果 在本2023年计划生效之日之后，奖励所涵盖或与该奖励相关的任何股份被没收、取消 ，或者如果此类奖励在没有交付股份或其他对价的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收或终止的范围内，该奖励 所涵盖的或与该奖励相关的股份将再次变为，或将变成，可在本 2023 年计划下发行 。

(c) 如果 根据本协议授予的任何期权或其他奖励（替代奖励除外）是通过交付股份来行使的， ，或者如果公司预扣的股份来满足此类期权或奖励产生的预扣税负债， 根据本2023年计划可获得奖励的股票数量应增加如此交出或预扣的股票数量。

(d) 根据奖励交付的任何 股可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的 股份组成。此外，委员会可自行决定，根据奖励分配的任何股份均可由美国存托股份代表 。

(e) 如果 委员会决定任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券、 或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分立、合并、 回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他股份购买权或公司的其他 证券，或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此需要做出调整 委员会认为，为了防止稀释或扩大本2023年计划中打算提供的福利或潜在收益， 委员会应以其认为公平的方式，调整 (i) 此后可能作为奖励标的的 的数量和类型（或其他证券或财产）的部分或全部，包括规定的总额和个人 限额在本协议第5 (a) 节中，(ii) 获得 未偿奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及 (iii) 任何奖励的授予、购买或行使价格，或在认为适当的情况下，规定 向未付奖励的持有者支付现金； 但是，前提是，以股份计价的任何奖励的股份数量应始终为整数。

(f) 股份 标的替代奖励不得减少本2023年计划下剩余可供发行的股票数量。

第 6 节。 选项.

特此授权委员会向参与者授予期权 ，但须遵守以下条款和条件以及额外的条款和条件，无论哪种情况 都不违背本2023年计划的条款，由委员会决定：

(a) 期权下每股的 购买价格应由委员会确定并在奖励协议中规定，但是 不得以低于面值的价格发行任何股票。

(b) 每种期权的 期限应由委员会确定； 但是，前提是，该期限自授予 之日起不超过十年。

(c) 委员会应确定全部或部分行使期权的时间或时间，以及 和包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产或其任何组合在行使日的公允市场价值等于相关行使价的公允市场价值时所采用的一种或多种方法，以此支付行使价 可能已制作或被视为已制作。委员会还应确定在行使所有 或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

第 7 节。 限制性股票和限制性股票单位。

(a) 特此授权 委员会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位奖励。

(b) 限制性股票和限制性股票单位的股份 应受到 委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对限制性股票的投票权或获得 任何股息或其他权利或财产的权利的任何限制），这些限制可能会在分期付款 或其他时间单独或组合失效，例如委员会可能认为适当.

(c) 根据本2023年计划授予的任何 份限制性股票均可以委员会认为适当的方式进行证明，包括 但不限于账面记账登记或发行股票证书或证书。如果针对根据本2023年计划授予的限制性股票发行任何股票证书 ，则此类证书应以 参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。

第 8 节。 其他股票奖励。

委员会特此授权向 参与者授予委员会认为符合本2023年计划宗旨的其他奖励（包括但不限于股票增值权以及股息和股息等价物的权利） ，这些奖励以股票（包括 但不限于可转换为股份的证券）计价或支付，全部或部分估值，或以其他方式基于或与股票（包括 但不限于可转换为股份的证券）。根据本2023年计划的条款，委员会应确定此类奖励的条款和条件。根据本第 8 节授予的购买权交割的股票或其他证券 应以此类对价进行购买， 可以通过委员会确定的对价的某种或多种形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他 财产，或其任何组合，由委员会确定的对价的价值， 除外就替代奖励而言，不得低于此类股票或其他证券的公允市场价值自 授予该购买权之日起。

第 9 节。 适用于奖励的一般条款。

(a) 所有 奖励均应由公司与参与者之间的奖励协议证明。

(b) 奖励 的发放应不考虑现金对价或适用法律可能要求的最低现金对价。

(c) 委员会可自行决定单独发放奖励 奖励，也可与任何其他奖励或 根据公司任何其他计划授予的任何奖励一起发放。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据公司任何其他计划授予的 奖励之外或同时授予的奖励，可以与 此类其他奖励或奖励的授予同时或在不同的时间发放。

(d) 在 遵守本 2023 年计划条款的前提下，公司在授予、行使或支付奖励时支付的款项或转账可以 以委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励、 或其他财产，或其任何组合，并且可以分期付款或分期支付按照委员会制定的规则和程序， 逐一推迟。此类规则和程序可以不受限制，包括关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或者分期付款或延期付款的股息等价物的发放或贷记 。

(e) 除非 委员会另有决定，否则除非根据遗嘱或血统和分配法，否则任何奖励和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让、转让、出售或转让 ； 但是，前提是，如果 委员会如此决定，参与者可以按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人来行使参与者的 权利，并在参与者去世后获得与任何奖励相关的任何可分配财产。每个 奖励以及任何奖励下的每项权利只能在参与者的一生中由参与者行使，或在适用法律允许的情况下 ，由参与者的监护人或法定代表人行使。不得质押、转让、附加或以其他方式抵押任何裁决和任何此类裁决项下的任何权利， 任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均属无效，且不可对公司执行。本段的规定不适用于任何已充分行使、 获得或支付的奖励（视情况而定），也不排除根据奖励条款没收奖励的可能性。

(f) 根据任何奖励或行使该奖励根据本 2023 年计划交付的所有 股票或其他证券的 证书均应受本2023年计划或美国证券交易委员会、当时上市此类股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用法律的规则、条例、 和其他要求的止损转让令和其他限制的约束，以及委员会可以安排在任何此类证书上注明图例或图例对此类限制的适当引用 。

(g) 除非 在任何奖励协议中另有相反的规定，否则控制权变更后，所有奖励均应完全归属并可行使， 且适用于任何奖励的任何限制将自动失效。

第 10 节。 修改和终止。

(a) 除适用法律禁止的 之外，除非奖励协议或本 2023 年计划中另有明确规定，否则董事会 可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本 2023 年计划或其任何部分； 但是，前提是， 在未经 (i) 股东批准的情况下，不得做出任何此类修改、变更、暂停、终止或终止，如果董事会认为有必要或适当 才有资格或遵守的任何税收或监管要求，或 (ii)股东批准对本 2023 年计划进行的任何修订，以增加为本 2023 年计划预留的股份总数或更改可向任何参与者授予奖励的最大股票数量， 或 (iii)如果此类行动会对该参与者在 任何未付奖励下的权利产生不利影响，则征得受影响参与者的同意。

(b) 未经任何相关参与者或奖励持有人或受益人的同意， 委员会可以放弃根据任何条件或权利，修改任何条款，或修改、更改、暂停、终止或终止此前授予的任何奖励 的任何条件或权利； 但是，前提是，任何此类行动均不会对任何受影响的参与者或持有人或受益人在 迄今根据本 2023 年计划授予的任何奖励下的权利产生不利影响；以及 进一步提供除本协议第 5 (e) 节另有规定外， 任何此类行动均不得降低授予该期权时确定的任何期权的行使价。

(c) 每当委员会 认定此类调整适当时， 委员会应有权调整奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准，以表彰 异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第 5 (e) 节所述影响 公司或公司的财务报表的事件，或适用法律或会计原则的变化）以防止削弱或扩大计划发放的福利或潜在收益 根据此 2023 年计划可用。

(d) 尽管本 2023 年计划或任何奖励协议中有任何 条款与之相反的规定，但委员会可能会导致取消根据本 授予的任何奖励，以换取向此类取消奖励的持有人支付的现金或替代奖励，其价值等于此类取消奖励的 的公允市场价值。

(e) 委员会可以在其认为使本2023年计划生效的必要范围内，以和 的方式纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本 2023 年计划或任何奖励中的任何不一致之处。

第 11 节。 其他。

(a) 任何 员工、独立承包商、参与者或其他人均不得要求获得本2023年计划下的任何奖励， 没有义务统一本2023年计划下的员工、独立承包商、参与者或 奖励的持有人或受益人的待遇。每位获奖者的奖励条款和条件不必相同。

(b) 委员会可将本2023年计划下的权力 委托给公司的一名或多名高级管理人员或经理，或由此类高级管理人员或经理组成的委员会； 但是，前提是, 任何向管理层下放的权力都应符合 开曼群岛不时生效的法律的要求.

(c) 在参与者做出委员会可以接受的安排以履行所有适用法律规定的任何所得税和就业税预扣义务之前，不得根据本 2023 年计划向任何参与者交付 股票。公司应获授权 从根据任何奖励或本 2023 年计划授予的任何奖励或到期付款或转账，或从应付给参与者的任何薪酬 或其他金额中扣留因奖励、其行使或该奖励或本 2023 年计划下的任何付款或转让而应缴的 预扣税金额（现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产），并采取此类其他 行动（包括但不限于规定选择性支付此类款项的现金、股票等）证券、其他奖励（ 或参与者的其他财产），这是公司认为履行缴纳 此类税款的所有义务所必需的。

(d) 除委员会另行明确授权的 外，参与者无权就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何股份享有任何股份所有权或股东 权利的特权。

(e) 本 2023 年计划中包含的任何内容 均不得阻止公司采用或继续有效的其他或额外薪酬安排， 且此类安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

(f) 授予的奖励不得解释为赋予参与者保留在公司或任何 关联公司工作或服务的权利。此外，除非本 2023 年计划或任何奖励协议或对各方具有约束力的任何其他协议中另有明确规定，否则公司或适用的关联公司可以随时解雇参与者或终止独立承包商的服务 ，不承担任何责任，也无需根据本 2023 年计划提出任何索赔。

(g) 如果 本 2023 年计划或任何奖励的任何条款在任何司法管辖区已经或成为或被视为无效、非法或不可执行， 或对任何个人或奖励而言，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本 2023 年计划或任何奖励的资格，则应将该条款 解释或视为符合适用法律，或者如果不能这样解释或根据委员会 的决定，该条款被视为已修订，但未对本 2023 年计划或奖励的意图做出实质性改变，则应取消与 相关的条款此类司法管辖权、个人或裁决以及本 2023 年计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力和效力。

(h) 根据本2023年计划支付的奖励 应以股票或公司一般资产支付，不得为确保此类奖励的支付而拨出任何特别或单独的储备金、 基金或存款。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司或其 子公司的任何基金或任何特定资产（包括股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权 或权益。

(i) 本 2023 年计划和任何奖励均不得创建或解释为在 公司与参与者或任何其他人之间建立任何形式的信托或独立基金，或建立信托关系。如果任何人根据裁决获得从公司 获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

(j) 不得根据本2023年计划或任何奖励发行或交付 股票，委员会应决定是否支付或转让现金、 其他证券或其他财产以代替任何部分股份，或者是否应取消、终止或以其他方式取消此类分成股份或 任何相关权利。

(k) 为确保向在不同司法管辖区工作的参与者发放的奖励的可行性， 委员会可自行决定规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住或受雇司法管辖区适用的当地法律、税收政策或习俗 的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的对本 2023 年计划的补充、 修正案、重述或替代版本，同时不影响 从而影响本 2023 年计划中因任何其他目的而生效的条款； 但是，前提是，任何此类补编、 重述或替代版本均不得增加本协议第 5 节中包含的份额限制。尽管有上述规定， 委员会不得根据本协议采取任何违反任何适用法律的行动，也不得授予任何奖励。

(l) 2023 年计划和所有奖励协议应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释。

第 12 节。 2023 年计划的生效日期。

2023 年计划自 批准之日起生效 董事会公司的股东。

第 13 节。 本 2023 年计划的期限。

在本协议第 12 节确定的生效日期十五周年之后，本 2023 年计划 不得授予任何奖励。但是，除非本 2023 年计划或适用的奖励协议中另有明确规定 ，否则此前授予的任何奖励都可能延续到该日期之后，且 委员会修改、更改、调整、暂停、终止或终止任何此类奖励，或放弃任何 此类奖励下的任何条件或权利的权力，以及董事会修改本 2023 年计划的权力，将延至该日期之后。