TripAdvisor公司限制性股票单位协议
(以绩效为基础)
本协议(以下简称“协议”)于下文提及的授予详情(以下简称“授予日期”)指定的授予日期生效，由特拉华州一家公司(“本公司”)TripAdvisor，Inc.与本公司或按授予详情(定义见下文)指定的本公司或其其中一家子公司或联营公司的员工、董事或顾问(“合资格个人”)订立，描述本公司向合资格个人颁发业绩受限股(“PSU”)奖励(“奖励”)的条款。
本文中使用的所有大写术语(未定义的范围)应具有公司2023年股票和年度激励计划(经不时修订的“计划”)中规定的含义。
(A)在符合本协议、计划和资助细则的条款和条件下，本公司会向合资格的个人(“目标销售单位”)发放目标数目的销售单位。根据本协议赚取的实际销售业绩单位数目(“赚取的业绩单位”)将根据本公司订立的收入及经调整的EBITDA业绩指标(“业绩指标”)相对于目标的实现程度而厘定，该两年业绩期间自2024年1月1日起至2025年12月31日止(“业绩期间”)，可能多于或少于目标业绩单位。每个绩效指标的权重为50%。在任何情况下，赢得的PSU数量都不会超过目标PSU的200%。请参阅可在本公司选定管理本计划的当前专业人员(“计划管理员”)的股权计划网站上找到的“授予详情”，该网站目前位于www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不时选择用于管理本计划的任何后续股权管理系统)，在此通过引用将其并入本协议，并应作为本协议的一部分阅读。
(b)
赚取的PSU数量应在履约期间结束后计算。除非公司在绩效期间至少达到任一绩效指标目标的90%，否则不会赚取或授予任何PSU。如果公司实现了这两个绩效指标目标的105%或更多，则200%的目标PSU将成为赚取的PSU。在任何情况下，不得赚取和授予超过目标PSU的200%。
(c)
在业绩期间结束后60天内，委员会将自行决定业绩指标的达标程度。委员会证明业绩指标得到满足的程度的日期是“确定日期”。
(d)
根据本协议的条款和条件、赠款细节和计划，赚取的PSU将在确定日期归属50%，其余50%将在2026年12月31日归属。实施限制的时间应称为“PSU限制期”。
(a)
尽管有上述第1(D)节的规定，如果符合条件的个人因公司或任何子公司或附属公司的原因而被终止雇佣，或该符合资格的个人在任何事件或情况发生后两年内自愿终止雇佣关系，则该符合资格的个人未获授权的PSU应在终止雇佣时被没收和全部取消。
(b)
就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司的子公司或附属公司。委员会应拥有专属裁量权，以确定是否有任何终止雇用和/或是否以及何时存在因原因终止雇用的理由。
在任何PSU归属且不再受PSU限制期限制后(但在任何情况下不得晚于此后三十(30)天，或就在确定日期归属的PSU而言，不迟于履约期结束后的下一年3月15日)，应尽快结清该等PSU(“结算日”)。在第10节(有关预扣税款)的规限下，对于根据本第3节结算的每个PSU，本公司应为每个归属PSU发行一股股票，并安排向合资格个人交付一张或多张在归属PSU结算时发行的关于该等股份的无传奇、可自由转让的股票。尽管有上述规定，本公司仍有权持有于认购单位结算时归属的可发行股份，直至本公司或计划管理人从合资格人士收到正式签署的表格W-9或表格W-8(视何者适用而定)，以及法律规定的其他文件为止。
所有收到的奖励以及可能就奖励发行、交付或支付的任何股份或其他金额或财产，以及可能就出售或以其他方式处置任何股份或财产而收取的任何代价，将根据本公司的追回政策(如本公司不时生效的追回政策和任何后续政策)或类似政策或任何适用法律进行追回、注销、退还、撤销、退还、减少或其他类似诉讼。合格个人接受奖励将意味着该合格个人承认并同意本公司应用、实施和执行本公司的退还政策或可能适用于该合格个人的类似政策，无论该政策是在授予日期之前或之后采用的，以及与退还、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，并且该合格个人同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
在按本文规定或在计划管理人的网站上结算PSU之前，合格个人不得通过出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让PSU。
除非本协议另有明确规定，在PSU归属并以股份形式结算之前，符合资格的个人无权享有股东对PSU的任何权利。尽管如上所述，如果本公司在主营股结算前宣布并支付普通股的普通现金股息，合资格个人将获得相当于假若该主营股是普通股实际股份时应支付的股息的每股主营股的额外金额，该金额将继续受限制(委员会决定可再投资于主营股或作为受限制财产持有)，并应与支付股息等值金额的主营股的归属同时归属。尽管有上述规定，除普通现金股利以外的股息和分配(如果有的话)可能会导致根据下文第7节而不是第6节进行调整。
(a)
如果发生(I)影响本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或资本重组或类似事件(各“股份变动”)，或(Ii)合并、合并、收购财产或股份、分离、分拆、重组、配股、清盘、分离、分拆、支付普通股息以外的股息，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(各“公司交易”)，可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以取代或调整认购单位的数目及作为认购单位的普通股股份的数目及种类。
(b)
就公司交易而言，此等调整可包括但不限于(I)注销PSU以换取现金、财产或其组合的支付，其总值等于该等PSU的价值(由委员会或董事会全权酌情决定)；(Ii)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代PSU的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排PSU的承担，或根据其他财产或其他证券(包括但不限于本公司其他证券及本公司以外实体的证券)、受影响的附属公司或联营公司或在该等分拆后控制该等附属公司或联营公司的实体以新的奖励取代奖励单位(以及对仍以本公司证券为基础的任何奖励单位的任何相应调整)。
(i)
在确定日期之前，目标PSU将被视为已赚取，并将在2025年12月31日和2026年12月31日分别归属50%和50%，受根据第7条进行的任何替换或调整的限制。
(Ii)
在确定日期之后，PSU奖将根据第1条进行计算和授予，但须遵守第7条所作的任何替换或调整。
(d)
委员会就任何替代或调整或根据本节授予、授予和/或分配的特别服务单位的数额所作的决定不一定对所有参与者都相同，并将是最终和决定性的。
(e)
如果在控制权变更之前的三(3)个月或之后的十二(12)个月内终止雇佣关系(“CIC期间”)，则应适用本计划第13条的规定；但委员会可酌情规定提前加速归属。
(a)
如果无正当理由终止雇佣或辞职，而不是与控制权变更有关，则目标PSU的按比例部分将被视为已赚取的，并将根据上文第1节所述的归属时间表进行归属。
(b)
如果因(I)在确定日期之前和(Ii)在CIC期间发生的控制权变更而无故终止雇佣或辞职，则目标PSU将被视为已赚取，并将自雇佣终止之日起加速和授予。
(c)
如果因(I)在确定日期之后和(Ii)在CIC期间内发生的控制权变更而无故终止雇佣或辞职，则所赚取的PSU将自雇佣终止之日起加速并授予。
(a)
如果在确定日期之前，由于符合条件的个人的死亡或残疾而终止雇佣(如本计划所定义)，则目标PSU将被视为已赚取，并将自雇佣终止之日起加速和授予。
(b)
如果在确定日期之后，由于符合资格的个人的死亡或残疾而导致雇佣终止，则自雇佣终止之日起，所有赚取的PSU将加速并授予。
(a)
本公司同意支付合资格个人在发行与PSU相关的股份时可能征收的任何和所有原始发行税和股票转让税，以及本公司因此而必须产生的任何和所有其他费用和支出。
(b)
无论本公司、其关联公司或子公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“与税收有关的项目”)采取的任何行动，合格个人承认他或她在法律上应承担的所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是符合资格的个人的责任，并且公司和/或其关联公司或子公司(I)不就与奖励的任何方面有关的任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括赠予和归属PSU以及收取现金或与之有关的任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或PSU的任何方面，以减少或消除符合条件的个人对与税收有关的项目的责任。
(c)
如本公司、附属公司或联营公司因奖励或归属PSU，或收取现金或任何股息或股息等价物而被要求扣缴任何与税务有关的项目，合资格的个人应支付或作出令本公司、附属公司或联营公司满意的足够安排，以清偿因本公司、附属公司及/或联属公司的义务而产生的所有扣缴及付款。公司在本协议项下的义务应以符合条件的个人遵守本第10条为条件。在这方面，符合条件的个人授权公司和/或其子公司或关联公司从公司和/或其子公司或关联公司支付给符合条件的个人的工资或其他现金补偿中扣留符合条件的个人合法应支付的所有适用税收相关项目。在此情况下，合资格个人(I)授权、授权及指示本公司及计划管理人(或与本公司签约管理本公司员工股权奖励计划的经纪公司，“经纪”)按市价及于行使日或其后在切实可行范围内尽快出售足以支付与税务有关项目的股份数目，及(Ii)同意赔偿经纪及本公司因进行该等行动而产生的一切损失、责任、损害、申索及开支，包括合理的律师费及法院费用，并使其不受损害。最后，符合资格的个人将向公司支付由于符合资格的个人参加计划或符合资格的个人奖励而导致公司可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果符合资格的个人未能履行本节所述与税收相关项目的义务，本公司可拒绝交付PSU相关股票。
(A)奖励应符合以下要求：如果委员会在任何时候决定(I)受普通股或与之相关的普通股在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、登记或资格，或(Ii)需要任何政府监管机构的同意或批准，则在任何情况下，
除非此种列名、登记、资格、同意或批准是在没有委员会不接受的任何条件的情况下完成或获得的，否则裁决无效。
(B)该合资格个人承认，该合资格个人须遵守本公司有关遵守证券法律的政策，包括但不限于其内幕交易政策(如不时生效的政策及任何后续政策)，根据该等政策，如果该合资格个人在本公司的内幕人士名单上，则该合资格个人在购买或出售本公司的任何证券(包括转归PSU后发行的任何股份)前须获得本公司首席合规官的预先批准，并可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售该等股份。符合资格的个人进一步承认，如果公司担心可能存在内幕交易，公司可酌情禁止符合资格的个人出售此类股票，即使在开放的交易窗口期间也是如此。
在接受奖项时，符合条件的个人承认：
(a)
本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性，公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止，除非本计划和本协议另有规定；
(b)
该奖项是自愿的和临时的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的奖项，或代替奖项的利益，即使奖项在过去曾多次颁发；
(c)
有关未来奖项的所有决定，如有的话，将由本公司自行决定；
(d)
符合资格的个人参加本计划不会产生在公司、其子公司或附属公司进一步雇用或提供服务的权利，也不会干扰公司在任何时间终止符合资格的个人的雇用或服务关系的能力，无论是否有理由；
(f)
赔偿不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休福利或类似付款；
(g)
如果符合条件的个人不是本公司、子公司或关联公司的员工，则该奖项不会被解释为与本公司签订雇佣合同或建立关系；以及
(h)
在对本裁决的考虑中，不应因本裁决的终止或因下列原因导致的本裁决的价值减损而产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利
符合资格的个人被公司、子公司或附属公司终止雇佣(无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法)，且符合资格的个人不可撤销地免除公司、子公司或附属公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，有管辖权的法院发现已经出现任何此类索赔，则通过签署本协议，合格个人将被视为不可撤销地放弃了其进行此类索赔的权利。
本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就合资格人士参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议符合资格的个人在采取与计划或奖励有关的任何行动之前，就符合资格的个人参与计划、获得奖励和/或奖励的归属、结算或处置，咨询其个人税务、法律和财务顾问。
本协议的任何通知、通信或更改应在更改生效后立即通过电子邮件(或其他书面形式)以电子方式(由公司直接或通过其任何子公司、附属公司或计划管理人间接)传达给合格个人。
除本协议另有规定外，本协议对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并使其受益。本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
(a)
本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不参考适用于在特拉华州签署和完全在特拉华州履行的合同的法律冲突原则。除本协议中规定的条款和条件外，PSU还受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本协议。
(b)
本协议项下、因本协议产生或因本协议而产生的任何争议，包括但不限于涉及本协议、本计划或本计划招股说明书的任何规定的解释、执行或解释的任何问题，应由委员会或其授权代表决定和解决。委员会或其授权代表的这种决定或决议在任何情况下都是最终的、有约束力的和决定性的。
(a)
如果(I)赠款详情、本协议、计划管理员系统上发布的任何信息和/或计划管理员的账簿和记录之间存在任何冲突
本协议、计划管理人系统上张贴的任何信息和/或公司的账簿和记录，或(Ii)授权书细节中的含糊之处，以计划为准。
(b)
委员会有权解释计划、本协议、赠款细节和张贴在计划管理人系统和/或公司账簿和记录中的任何信息，并通过与之一致的计划和奖励的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于对是否已授予任何PSU的确定)。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对符合资格的个人、公司和所有其他利害关系方具有约束力。委员会不应对与本计划或本协定有关的任何善意行动、决定或解释负个人责任。委员会应以其绝对自由裁量权决定何时满足任何条件。
(c)
如果由于行政错误，本协议没有准确反映根据本计划授予合格个人的奖励，公司将通过高管薪酬和福利团队采取行动，保留取消任何错误文件的权利，并在适当的情况下用更正后的文件替换被取消的文件。
(a)
合资格人士明白，公司、附属公司、联属公司及/或计划管理人可持有合资格个人的某些个人信息，包括但不限于合资格个人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认股权的详情或以合资格个人为受益人而授出、注销、行使、归属、未授予或尚未支付的股份的详情(“资料”)。符合资格的个人在此明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司或关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移其在本文件中描述的数据，以实施、管理和管理符合资格的个人参与计划的唯一目的。
(b)
符合资格的个人了解，数据将被传输给计划管理员或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、行政和管理该计划。 符合资格的个人了解，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家可能拥有与符合资格的个人所在国家不同的数据隐私法和保护。符合资格的个人授权公司、其子公司和附属公司、计划管理人和任何其他可能协助公司的可能收件人（目前或未来）实施、管理和管理该计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，唯一目的是实施、管理和管理合格个人参与该计划的情况。
(c)
符合资格的个人理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系符合条件的个人的当地人力资源代表，拒绝或撤回本协议。然而，符合资格的个人明白，拒绝或撤回他或她的同意可能会影响符合资格的个人参加计划的能力。关于符合资格的个人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，符合条件的个人可以联系他或她的当地人力资源代表。
(a)
公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放弃本奖项的条款，但除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求，否则未经合格个人的同意，此类修改、修改或放弃不得实质性损害其权利。任何一方放弃遵守本协议的任何规定，均不得生效或解释为放弃本协议的任何其他规定，或该一方随后违反本协议的任何规定。
(b)
根据本协议和本计划支付的本奖励和付款旨在获得豁免或遵守本守则第409a条的规定。如果公司善意地确定，根据本协议提供的任何补偿可能需要缴纳守则第409A条规定的附加税，公司可在其认为必要或适宜的范围内，在未经合格个人同意的情况下修改本协议，以降低征收附加税的风险，以保留根据本协议拟提供给符合条件的个人的物质经济利益的方式(不包括可归因于本协议项下付款时间延迟约六个月或可能需要的更长时间而导致的金钱时间价值的任何此类利益的任何减少)。
符合条件的个人已收到本协议和任何其他相关通信，并同意仅以英文收到这些文件。然而，如果符合资格的个人收到此文件或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本有任何不同，则以英语版本为准。
本公司可自行决定以电子方式交付与奖励及参与计划有关的任何文件，或以电子方式交付根据计划可能授予的未来奖励的任何文件，或以电子方式请求符合资格的个人同意参与计划。合资格的个人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
通过电子方式接受本协议并参与本计划，符合条件的个人同意受本计划和本协议的条款和条件的约束，包括赠款细节。如果合格个人在授予日期的六个月内没有在计划管理员的网站上以电子方式接受本协议，则本奖励应自动被视为已接受，并且合格个人应受计划、本协议，包括授予细节中的条款和条件的约束。