本协议(以下简称“协议”)于下文提及的授予详情(以下简称“授出日期”)指定的授出日期(“授出日期”)生效，由特拉华州一家公司(“本公司”)TripAdvisor，Inc.与本公司或按授出详情(定义见下文)指定的本公司或其其中一间附属公司或联营公司的雇员、董事或顾问(“合资格个人”)订立，描述本公司向合资格个人授予(“奖励”)受限股票单位(“RSU”)的条款。
(A)在符合本协议、计划和赠款细节的条款和条件的情况下，公司特此向符合条件的个人授予RSU。请参阅本公司选定管理该计划的当前专业人士(“计划管理人”)的股权计划网站上的“拨款详情”，该网站目前位于www.netBenefits.fidelity.com(或本公司不时选择管理该计划的任何后续股权管理系统)。授予细节列出了公司授予合格个人的RSU数量、授予日期和RSU的归属时间表(以及其他信息)，在此作为参考并入本协议，并应作为本协议的一部分阅读。
在任何RSU被授予且不再受RSU限制期限制后(但在任何情况下不得晚于此后三十(30)天)，应尽快对此类RSU进行结算。在符合第8条(关于预扣税款)的前提下，对于根据本第2条结算的每个RSU，公司可自行决定以现金或股票的形式结算RSU，方法是在已授予的RSU结算后，向符合条件的个人支付或交付现金或可自由转让的股份。尽管有上述规定，本公司仍有权持有于结算时归属的可发行股份，直至本公司或计划管理人从合资格人士收到正式签署的表格W-9或表格W-8(视何者适用而定)，以及法律规定的其他文件为止。
根据本公司的追回政策(不时生效及任何后续政策)或类似政策或与该等行动相关的任何适用法律，取消、退还、撤销、退款、减少或其他类似行动。合格个人接受奖励将意味着该合格个人承认并同意本公司应用、实施和执行本公司的退还政策或可能适用于该合格个人的类似政策，无论该政策是在授予日期之前或之后采用的，以及与退还、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，并且该合格个人同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
(a)
如果符合资格的个人在RSU限制期内因任何原因(无论是否违反当地劳动法)而终止雇佣，除非本计划或公司与该合格个人之间的任何书面雇佣协议或书面要约(“雇佣安排”)另有规定，否则符合资格的个人获得截至雇佣终止之日尚未归属的任何RSU的权利将自雇佣终止之日起终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期而延长。符合资格的个人无权以失去职位或其他方式获得任何款项或其他福利，以补偿该符合资格的个人丧失本协议或本计划所规定的任何权利。
(b)
尽管有上述第1节的规定或计划或任何雇佣协议中的任何相反规定，如果符合资格的个人因公司的原因被终止雇佣，或符合资格的个人在任何事件或情况发生后两年内自愿终止雇佣关系，而该事件或情况本应成为终止雇佣的理由，则在终止雇佣时，符合资格的个人的RSU(无论是否已授予)将被全部没收和取消，不需要为此支付任何代价，公司也不会采取任何其他行动。在此情况下，本公司可在接到本公司通知后，立即促使合资格个人(I)退还因此而引起或构成终止雇佣理由的事件或情况发生后两年期间归属的经结算而发行的股份，或(Ii)向本公司支付一笔相等于合资格个人先前已变现的任何及所有因此终止雇佣理由的RSU后两年期间归属的任何及所有股份的总金额(如有)(即，归属时的股息单位价值)，在每种情况下，包括就任何该等股息单位收到的任何股息等价物或其他分派。
(c)
尽管本协议有任何相反规定，但上文第4(B)节规定的除外，符合资格的个人和公司承认并同意，如果任何雇佣安排的条款与本计划有任何冲突或不一致，则应以计划和雇佣安排中对符合资格的个人更有利的条款为准。在任何情况下，符合条件的个人不得因同一事件或符合条件的终止而有权获得本计划和任何就业安排下的相同类型的福利。
(d)
就本协议而言，受雇于本公司应包括受雇于本公司的子公司或附属公司。委员会拥有专属裁量权，以决定是否有任何中断或终止雇用，是否以及何时存在因原因而终止雇用的理由，或是否发生控制权变更。
在按照本文规定或在计划管理人的网站上结算RSU之前，合格个人不得通过出售、转让、交换、产权负担、质押、对冲或其他方式转让RSU。
除非本协议另有明确规定，在RSU归属并以股份形式结算之前，符合资格的个人无权享有股东关于RSU的任何权利。尽管如上所述，如本公司于股息单位限制期内宣布及派发普通股的普通现金股息，合资格个人将获记入每股股息单位的额外金额，数额相等于假若该股息单位为实际普通股股份时应支付的股息，该数额将继续受限制(委员会决定可再投资于股息单位或可作为受限制财产持有)，并须与支付股息等值金额的股息单位归属的同时归属。尽管有上述规定，除普通现金股利以外的股息和分配(如果有的话)可能会导致根据下文第7节而不是第6节进行调整。
(a)
如果发生(I)影响本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、股份合并或资本重组或类似事件(各“股份变动”)，或(Ii)合并、合并、收购财产或股份、分离、分拆、重组、配股、清盘、分离、分拆、支付普通股息以外的股息，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(各“公司交易”)，可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以调整RSU的数目及作为RSU基础的普通股的数目及种类。
(b)
就公司交易而言，此等调整可包括但不限于(I)取消RSU以换取现金、财产或其组合的支付，其总值等于该等RSU的价值(由委员会或董事会全权酌情决定)；(Ii)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券)取代RSU相关的普通股股份；及(Iii)就任何分拆安排RSU的承担。或基于其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券和本公司以外实体的证券)、受影响的子公司或联营公司或在这种分离后控制该子公司或联营公司的实体(如
以及对基于公司证券的任何剩余RSU的任何相应调整)。
(c)
委员会对任何此类调整的决定将是最后和决定性的，不一定对所有符合资格的个人都是一样的。
(a)
本公司同意支付合资格个人因发行与RSU相关的股份而可能征收的任何及所有原始发行税项及股票转让税项，以及本公司因此而必须招致的任何及所有其他费用及开支。
(b)
无论本公司、其关联公司或子公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“与税收有关的项目”)采取的任何行动，合格个人承认他或她在法律上应承担的所有与税收有关的项目的最终责任是并仍然是符合资格的个人的责任，并且公司和/或其关联公司或子公司(I)不就与奖励的任何方面有关的任何与税收有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予和授予RSU以及接受现金或与之有关的任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺构建奖励条款或RSU的任何方面，以减少或消除符合条件的个人对与税收有关的项目的责任。
(c)
如本公司、附属公司或联营公司因授予或归属RSU或收取现金或任何股息或股息等价物而被要求扣缴任何与税务有关的项目，合资格个人应支付或作出令本公司、附属公司或联营公司满意的充分安排，以清偿因本公司、附属公司及/或联属公司的义务而预扣及支付的所有款项。公司在本协议项下的义务应以符合条件的个人遵守本第8条为条件。在这方面，符合条件的个人授权公司和/或其子公司或关联公司从公司和/或其子公司或关联公司支付给符合条件的个人的工资或其他现金补偿中扣留符合条件的个人合法应支付的所有适用税收相关项目。在此情况下，合资格个人(I)授权、授权及指示本公司及计划管理人(或与本公司签约管理本公司员工股权奖励计划的经纪公司，“经纪”)按市价及于行使日或其后在切实可行范围内尽快出售足以支付与税务有关项目的股份数目，及(Ii)同意赔偿经纪及本公司因进行该等行动而产生的一切损失、责任、损害、申索及开支，包括合理的律师费及法院费用，并使其不受损害。最后，符合资格的个人将向公司支付由于符合资格的个人参加计划或符合资格的个人奖励而导致公司可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果符合资格的个人未能履行本节所述与税收有关的项目的义务，公司可拒绝交付与RSU相关的股票或支付现金以了结RSU。
(A)奖励须受以下规定所规限：如委员会于任何时间决定(I)受任何证券交易所或任何州或联邦法律约束的普通股或相关股份的上市、注册或资格，或(Ii)任何政府监管机构的同意或批准，则在任何该等情况下，奖励将不会生效，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在委员会不可接受的任何条件下完成或取得的。
(B)合资格个人承认，合资格个人须遵守本公司有关遵守证券法律的政策，包括但不限于其内幕交易政策(如不时生效的内幕交易政策及任何后续政策)，根据这些政策，如果合资格个人在本公司的内幕人士名单上，则合资格个人须在购买或出售本公司任何证券(包括归属RSU后发行的任何股份)前获得本公司首席合规官的预先批准，并可被禁止在公开交易窗口以外的时间出售该等股份。符合资格的个人进一步承认，如果公司担心可能存在内幕交易，公司可酌情禁止符合资格的个人出售此类股票，即使在开放的交易窗口期间也是如此。
在接受奖项时，符合条件的个人承认：
(e)
本计划由公司自愿制定，具有自由裁量性，公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止，除非本计划和本协议另有规定；
(f)
该奖项是自愿的和临时的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来的奖项，或代替奖项的利益，即使奖项在过去曾多次颁发；
(g)
有关未来奖项的所有决定，如有的话，将由本公司自行决定；
(h)
符合资格的个人参加本计划不会产生在公司、其子公司或附属公司进一步雇用或提供服务的权利，也不会干扰公司在任何时间终止符合资格的个人的雇用或服务关系的能力，无论是否有理由；
(j)
对于任何目的，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，该奖励不属于正常或预期的薪酬或薪金；
(k)
如果符合条件的个人不是公司、子公司或关联公司的雇员，奖励将不会被解释为与公司形成雇佣合同或关系；以及
(l)
就本裁决而言，本公司、附属公司或联营公司(不论因任何理由及是否违反当地劳动法)终止本公司、附属公司或联营公司的雇佣而导致的赔偿或损害赔偿或损害赔偿价值的任何索偿或权利不得因此而产生，而该合格个人将不可撤销地免除本公司、附属公司或联营公司可能产生的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，该合格个人将被视为已不可撤销地放弃了其继续进行此类索赔的权利。
本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就合资格人士参与该计划或其收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议符合资格的个人在采取与计划或奖励有关的任何行动之前，就符合资格的个人参与计划、获得奖励和/或奖励的归属、结算或处置，咨询其个人税务、法律和财务顾问。
本协议的任何通知、通信或更改应在更改生效后立即通过电子邮件(或其他书面形式)以电子方式(由公司直接或通过其任何子公司、附属公司或计划管理人间接)传达给合格个人。
除本协议另有规定外，本协议对本公司的任何一名或多名继承人具有约束力，并使其受益。本协议任何条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
(a)
本协议的解释、履行和执行应受特拉华州法律管辖，不涉及适用于在特拉华州签署和完全在特拉华州履行的合同的法律冲突原则。除本协议中规定的条款和条件外，RSU还受本计划的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本协议。
(b)
本协议项下、本协议结果或本协议外产生的任何和所有争议，包括但不限于任何涉及本协议、计划或计划招股说明书的任何规定的解释、执行或解释的问题，均应予以确定和解决
由委员会或其授权代表提出。委员会或其授权代表的这种决定或决议在任何情况下都是最终的、有约束力的和决定性的。
(a)
如果(I)赠款详情、本协议、计划管理员系统上张贴的任何信息和/或公司的账簿和记录之间有任何冲突，或(Ii)赠款详情、本协议、计划管理员系统上张贴的任何信息和/或公司的账簿和记录之间存在模糊之处，则以计划为准。
(b)
委员会有权解释计划、本协议、赠款细节和张贴在计划管理人系统和/或公司账簿和记录中的任何信息，并通过与之一致的计划和奖励的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则(包括但不限于确定是否已授予任何RSU)。委员会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对符合资格的个人、公司和所有其他利害关系方具有约束力。委员会不应对与本计划或本协定有关的任何善意行动、决定或解释负个人责任。委员会应以其绝对自由裁量权决定何时满足任何条件。
(c)
如果由于行政错误，本协议没有准确反映根据本计划授予合格个人的奖励，公司将通过高管薪酬和福利团队采取行动，保留取消任何错误文件的权利，并在适当的情况下用更正后的文件替换被取消的文件。
(a)
合资格人士明白，公司、附属公司、联属公司及/或计划管理人可持有合资格个人的某些个人信息，包括但不限于合资格个人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障号码或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在公司持有的任何股份或董事职位、所有认股权的详情或以合资格个人为受益人而授出、注销、行使、归属、未授予或尚未支付的股份的详情(“资料”)。符合资格的个人在此明确和毫不含糊地同意本公司及其子公司或关联公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移其在本文件中描述的数据，以实施、管理和管理符合资格的个人参与计划的唯一目的。
(b)
符合资格的个人明白，数据将被转移给计划管理人或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，后者将协助公司实施、管理和管理计划。符合条件的个人了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家/地区可能具有不同的数据隐私
法律和保护比符合条件的个人所在国家更重要。合资格个人授权本公司、其附属公司及联属公司、计划管理人及任何其他可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，目的仅为实施、管理及管理合资格个人参与本计划的情况。
(c)
符合资格的个人理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的补充信息，要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系符合条件的个人的当地人力资源代表，拒绝或撤回本协议。然而，符合资格的个人明白，拒绝或撤回他或她的同意可能会影响符合资格的个人参加计划的能力。关于符合资格的个人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，符合条件的个人可以联系他或她的当地人力资源代表。
(a)
公司可以前瞻性地或追溯地修改、修改或放弃本奖项的条款，但除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税务规则或会计规则另有要求，否则未经合格个人的同意，此类修改、修改或放弃不得实质性损害其权利。任何一方放弃遵守本协议的任何规定，均不得生效或解释为放弃本协议的任何其他规定，或该一方随后违反本协议的任何规定。
(b)
根据本协议和本计划支付的本奖励和付款旨在获得豁免或遵守本守则第409a条的规定。如果公司善意地确定，根据本协议提供的任何补偿可能需要缴纳守则第409A条规定的附加税，公司可在其认为必要或适宜的范围内，在未经合格个人同意的情况下修改本协议，以降低征收附加税的风险，以保留根据本协议拟提供给符合条件的个人的物质经济利益的方式(不包括可归因于本协议项下付款时间延迟约六个月或可能需要的更长时间而导致的金钱时间价值的任何此类利益的任何减少)。
符合条件的个人已收到本协议和任何其他相关通信，并同意仅以英文收到这些文件。然而，如果符合资格的个人收到此文件或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译的版本与英语版本有任何不同，则以英语版本为准。
本公司可自行决定以电子方式交付与奖励及参与计划有关的任何文件，或以电子方式交付根据计划可能授予的未来奖励的任何文件，或以电子方式请求符合资格的个人同意参与计划。合资格的个人在此同意以电子交付方式接收此类文件，并在被要求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
通过电子方式接受本协议并参与本计划，符合条件的个人同意受本计划和本协议的条款和条件的约束，包括赠款细节。如果合格个人在授予日期的六个月内没有在计划管理员的网站上以电子方式接受本协议，则本奖励应自动被视为已接受，并且合格个人应受计划、本协议，包括授予细节中的条款和条件的约束。