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华盛顿特区 20549
表单
（Mark One） | |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 | |
在季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织所在州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。⌧
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ⌧
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
注册人表现出色
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TOPBUILD 公司
目录
页号 | ||||
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | |||
简明合并资产负债表 | 4 | |||
简明合并运营报表 | 5 | |||
简明综合收益表 | 6 | |||
简明合并现金流量表 | 7 | |||
简明合并权益变动表 | 8 | |||
简明合并财务报表附注 | 9 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分。 | 其他信息 | |||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 27 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 27 | ||
第 6 项。 | 展品 | 27 | ||
展品索引 | 28 | |||
签名 | 29 | |||
2
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词汇表
我们在本10-Q表季度报告中使用首字母缩略词、缩写和其他定义的术语，定义见以下词汇表：
任期 | 定义 | |
3.625% 优先票据 | TopBuild 3.625% 的优先无抵押票据于 2021 年 3 月 15 日发行，2029 年 3 月 15 日到期 | |
4.125% 优先票据 | TopBuild 4.125% 的优先无抵押票据于 2021 年 10 月 14 日发行，于 2032 年 2 月 15 日到期 | |
2015 年小贴士 | 2015 年长期激励计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和等值股息 | |
2022年回购计划 | 2022年7月25日董事会批准的2亿美元股票回购计划 | |
第4号修正案 | 2023 年 7 月 26 日信贷协议第 4 号修正案 | |
年度报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 | |
ASC | 会计准则编纂 | |
ASU | 会计准则更新 | |
板 | TopBuild 董事会 | |
BoFA | 美国银行，北卡罗来纳州 | |
Brabble | Brabble Insulation, Inc. | |
信贷协议 | 经修订和重述的信贷协议，日期为2020年3月20日，由TopBuild、BofA作为行政代理人以及其他贷款人和代理人签订的信贷协议 | |
当前报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告 | |
EBITDA | 利息、税项、折旧和摊销前的收益 | |
《交易法》 | 经修订的 1934 年《证券交易法》 | |
FASB | 财务会计准则委员会 | |
GAAP | 美利坚合众国公认的会计原则 | |
贷款人 | 北卡罗来纳州美国银行以及 “信贷协议” 的其他贷款方 | |
莫里斯·布莱克 | Morris Black & Sons, Inc. | |
净杠杆比率 | 根据 “信贷协议” 的定义，未偿债务（不超过1亿美元的非限制性现金）与息税折旧摊销前利润的比率 | |
纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | |
PCI | 害虫防治保温材料有限公司 | |
季度报告 | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告 | |
ROU | ASC 842 中定义的使用权（资产） | |
RSA | 限制性股票奖励 | |
秒 | 美国证券交易委员会 | |
安全杠杆比率 | 根据 “信贷协议” 的定义，包括信用证在内的未偿债务与息税折旧摊销前利润的比率 | |
软弱 | 有担保的隔夜融资利率 | |
SPI | SPI LLC d/b/a 特种产品和绝缘材料 | |
斯里 | SRI 控股有限责任公司 | |
定期贷款 | TopBuild根据2026年10月7日到期的 “信贷协议” 下的担保借款 | |
第二期融资机制 | 5.5亿美元的延迟提取定期贷款将用于为未来收购SPI提供资金 | |
顶级建筑 | TopBuild Corp. 及其全资合并国内子公司 |
3
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
TOPBUILD 公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（除股票数据外，以千计）
截至截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 | 2023 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信用损失备抵金后的美元 | |
| | |||
库存 | |
| | |||
预付费用和其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 | |
| | |||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | |
| | |||
善意 | |
| | |||
其他无形资产，净额 | |
| | |||
其他资产 | |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
长期债务的当前部分 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
短期经营租赁负债 | | | ||||
短期融资租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
递延所得税负债，净额 | | | ||||
保险储备金的长期部分 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期融资租赁负债 | | | ||||
其他负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 | ||||||
股权： | ||||||
优先股，$ | ||||||
普通股，$ | | | ||||
库存股， | ( | ( | ||||
额外的实收资本 | | | ||||
留存收益 | | | ||||
累计其他综合亏损 | ( | ( | ||||
权益总额 | | | ||||
负债和权益总额 | $ | | $ | | ||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
4
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TOPBUILD 公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每普通股数据除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
净销售额 | $ | |
| $ | | |
销售成本 | | | ||||
毛利 | | | ||||
销售、一般和管理费用 | | | ||||
营业利润 | | | ||||
其他收入（支出），净额： | ||||||
利息支出 | ( | ( | ||||
其他，净额 | | | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税支出 | ( | ( | ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
普通股每股净收益： | ||||||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
已发行股票的加权平均值： | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
参见我们未经审计的简明合并财务报表附注.
5
目录
TOPBUILD 公司
综合收益简明合并报表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | |||||
2024 | 2023 | ||||
净收入 | $ | | $ | | |
其他综合（亏损）收入： | |||||
外币折算调整 | ( | | |||
综合收入 | $ | | $ | | |
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
6
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TOPBUILD 公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
（用于）经营活动提供的现金流： |
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
基于股份的薪酬 | | | ||||
出售资产的（收益）/亏损 | ( | | ||||
债务发行成本的摊销 | | | ||||
坏账支出准备金 | | | ||||
为库存过时编列经费 | | | ||||
递延所得税，净额 | ( | | ||||
某些资产和负债的变化： | ||||||
应收账款，净额 | ( | ( | ||||
库存 | ( | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
应付账款 | ( | ( | ||||
应计负债 | | ( | ||||
其他，净额 | ( | | ||||
经营活动提供的净现金 | | | ||||
投资活动提供（用于）的现金流： | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
收购业务，扣除获得的现金 | ( | ( | ||||
出售资产的收益 | | | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ( | ||||
融资活动提供（用于）的现金流： | ||||||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
为员工股权奖励预扣和缴纳的税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权 | | | ||||
用于融资活动的净现金 | ( | ( | ||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ( | ||||
现金和现金等价物的净增长 | | | ||||
现金及现金等价物-期初 |
| |
| | ||
现金及现金等价物-期末 | $ | | $ | | ||
非现金活动的补充披露： | ||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 | $ | | $ | | ||
财产和设备的应计费用 | | | ||||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
7
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TOPBUILD 公司
简明合并权益变动报表（未经审计）
（除股票数据外，以千计）
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 不惜成本 | 资本 | 收益 | （亏损）收入 | 公平 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
的发行 | | - | - | - | - | | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
其他综合收益，扣除税款 | - | - | - | - | | | |||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
累积的 | |||||||||||||||||
常见 | 财政部 | 额外 | 其他 | ||||||||||||||
股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | |||||||||||||
($ | 不惜成本 | 资本 | 收益 | 损失 | 公平 | ||||||||||||
2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
净收入 | - | - | - | | - | | |||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | | - | - | | |||||||||||
的发行 | | - | - | - | - | | |||||||||||
- | ( | - | - | - | ( | ||||||||||||
- | - | | - | - | | ||||||||||||
扣除税款的其他综合亏损 | - | - | - | - | ( | ( | |||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注。
8
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注
1。演示基础
TopBuild在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BLD”。我们在以下地址报告我们的业务
我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有正常的经常性调整，这些调整是公平陈述我们截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩和综合收益以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
这些简明的合并财务报表和相关附注应与公司财务报表中包含的经审计的合并财务报表一起阅读 截至2023年12月31日止年度的年度报告，正如2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的那样。
2。会计政策
财务报表演示文稿。我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层做出估算和假设。这些估计和假设影响财务报表日报告的资产负债金额和或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。TopBuild 实体之间的所有公司间交易均已取消。
最近通过的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“与客户签订的合同中合同资产和合同负债的会计处理”。该准则解决了实践中的多样性和与收购合同负债确认相关的不一致性，以及付款条件及其对收购方确认的后续收入的影响，从而改进了企业合并中与客户签订的收入合同的会计处理。该准则于2023年1月1日对我们生效，采用后对我们的财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告（主题280），对可报告的分部披露的改进”。该标准对主题280进行了修订，要求所有实体按年度和中期披露重大分部支出和其他分部项目的金额。该标准对2023年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。我们预计该准则不会影响我们的合并经营业绩、财务状况或现金流，我们正在评估在合并财务报表披露中采用该准则的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740），所得税披露的改进”。该标准对主题740进行了修订，要求所有实体在税率对账、已缴所得税和其他所得税信息中披露特定类别。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并应在预期的基础上适用。我们预计该准则不会影响我们的合并经营业绩、财务状况或现金流，我们正在评估在合并财务报表披露中采用该准则的影响.
9
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
3.收入确认
收入按安装和专业分销细分市场进行分类，并进一步根据市场和产品进行分类，因为我们认为这最能描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。
下表显示了我们按市场分列的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业 | 淘汰 | 总计 | 安装 | 专业 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||
住宅 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商业/工业 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表显示了我们按产品分列的收入（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
安装 | 专业 | 淘汰 | 总计 | 安装 | 专业 | 淘汰 | 总计 | |||||||||||||||||
隔热材料和配件 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
玻璃和窗户 | | - | - | | | - | - | | ||||||||||||||||
排水沟 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
所有其他 | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
下表显示了我们与客户的合同资产和合同负债，以千计：
包含在 “行项目” 中 | 截至截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||
简明合并资产负债表 | 2024 | 2023 | |||||
合同资产： | |||||||
未开票的应收账款 | 应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
合同负债： | |||||||
递延收入 | 应计负债 | $ | | $ | | ||
未完成的履约义务的剩余总额为美元
根据我们的某些长期合同，项目总成本的一定比例会被扣留，不向客户开具发票，直到客户的项目圆满完成（通常在一年之内）后才收取。这笔款项被称为保留金，在建筑业中很常见。保留金应收账款被归类为应收账款的一部分，净额为美元
10
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
4。商誉和其他无形资产
我们有
在2023年第四季度，我们对商誉进行了年度评估，结果是
截至2024年3月31日的三个月，按细分市场划分的商誉账面金额变化如下，以千计：
|
|
|
| 累计 |
| |||||||||||||
总商誉 | 外汇翻译 | 总商誉 | 减值 | 净商誉 | ||||||||||||||
2023年12月31日 | 补充 | 调整 | 2024年3月31日 | 损失 | 2024年3月31日 | |||||||||||||
按细分市场划分的商誉： | ||||||||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
专业分发 |
| |
| | ( |
| |
| - |
| | |||||||
商誉总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
参见 附注11 — 业务合并用于在截至2024年3月31日的三个月内进行的收购中确认的商誉。
其他无形资产，净资产包括客户关系、竞业禁止协议和商标/商品名称。下表列出了我们的其他无形资产，以千计：
截至截至 | ||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
固定寿命无形资产总额 |
| $ | | $ | | |
累计摊销 |
| ( | ( | |||
其他无形资产，净额 | $ | | $ | | ||
下表列出了我们的摊销费用，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
摊销费用 | $ | | $ | | ||
5。长期债务
下表将我们未偿债务的本金余额与简明的合并资产负债表进行了对账，以千计：
截至截至 | ||||||
2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||
$ | | $ | | |||
| | |||||
2026年到期的定期贷款 | | | ||||
设备注意事项 | | | ||||
未摊销的债务发行成本 | ( | ( | ||||
债务总额，扣除未摊销的债务发行成本 | | | ||||
减去：长期债务的流动部分 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | | ||
11
目录
TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
下表列出了截至2024年3月31日我们未偿债务余额的剩余本金，以千计：
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此后 | 总计 | |||||||||||||||
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | | $ | | ||||||||
- | - | - | - | - | | | |||||||||||||||
定期贷款 | | | | - | - | - | | ||||||||||||||
设备注意事项 | | - | - | - | - | - | | ||||||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | - | $ | - | $ | | $ | | |||||||
信贷协议
2023 年 7 月 26 日，我们签订了信贷协议第 4 号修正案，其中规定了新的美元
下表概述了信贷协议的关键条款（以千美元计）：
高级有抵押定期贷款额度 | $ | | |
循环设施 (a) | $ | | |
循环贷款下签发信用证的次级限额 | $ | | |
循环融资机制下的摇摆贷款的分期限额 | $ | | |
截至2024年3月31日的利率 | | % | |
预定到期日 |
| (a) | 使用次级限额发放信用证和摆动贷款，会减少循环贷款的可用性。 |
信贷协议下的借款利息支出基于适用的保证金率，并根据我们的选择：
| ● | 基准利率参照 (i) 联邦基金利率加上两者中的最高值确定 |
| ● | SOFR利率参照与此类借款相关的利息期内以美元存款的资金成本确定，下限为 |
适用的保证金率是根据我们的担保杠杆比率确定的。对于基准利率借款，适用的保证金率范围为
旋转设施
该公司有未偿还的备用信用证，用于担保我们与工伤补偿、一般保险和汽车责任计划相关的财务义务。这些备用信用证以及根据我们的循环贷款借入的任何未清金额减少了循环贷款的可用性。
12
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
下表汇总了我们在循环贷款下的可用性（以千计）：
截至截至 | ||||||
2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | ||||
旋转设施 | $ | | $ | | ||
减去：备用信用证 | ( | ( | ||||
循环设施下的可用性 | $ | | $ | | ||
对于任何未使用的承诺，我们都必须向贷款人支付承诺费。承诺费范围从
这个
这个
公司可以兑换
设备注意事项
在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有发布设备备注。为资助车辆和设备而发行的设备票据的余额为 $
13
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
遵守盟约
管理我们的契约
信贷协议包含某些契约，除其他外，限制公司承担额外债务或留置权；进行某些投资或贷款；支付某些限制性付款；进行合并、合并、出售重要资产和其他根本性变更；与关联公司进行交易；签订限制子公司产生留置权或支付股息能力的协议；或进行某些会计变更的能力。信贷协议包含惯常的肯定契约和违约事件。
信贷协议要求我们在协议的整个期限内保持净杠杆比率和最低利息覆盖率。下表概述了在本季度报告所涉期间生效的主要财务契约：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||
最大净杠杆率 | ||
最低利息覆盖率 | ||
截至期末的合规情况 | 合规 |
6。公允价值测量
经常性公允价值
由于这些工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、净额和应付账款的账面价值被视为代表其各自的公允价值。我们以公允价值衡量与企业合并相关的或有对价/负债.
非经常性公允价值
我们的长期债务投资组合采用了公允价值衡量标准。 我们认为，我们的定期贷款和设备票据的账面价值接近其公允市场价值，这主要是因为自我们根据信贷协议承担债务义务以来，我们的业务和信用风险状况所反映的偿还债务的不良风险没有发生重大变化。此外，由于我们的定期贷款的浮动利率性质，市场价值不会像固定利率债务那样仅因总体利率水平的变化而受到波动的影响。基于我们的市场交易
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
公允价值 | 总账面价值 | |||||
$ | | $ | | |||
$ | | $ | | |||
14
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
7。区段信息
下表按细分市场列出了我们的净销售额和经营业绩，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||
净销售额 | 营业利润 (b) | |||||||||||
按分部划分的业务 (a)： | ||||||||||||
安装 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
专业分发 | | | | | ||||||||
公司间抵消 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
总计 | $ | | $ | | | | ||||||
一般公司开支，净额 (c) | ( | ( | ||||||||||
营业利润，如报告所示 | | | ||||||||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||||||||
| (a) | 我们所有的业务主要位于美国，在较小程度上位于加拿大。 |
| (b) | 分部营业利润包括根据直接收益或使用情况（例如直接支持该细分市场的公司员工的工资）对归属于运营部门的一般公司费用进行分配。 |
| (c) | 一般公司支出，净额包括不专门归属于我们部门的人力资源、财务和法律等职能的支出，包括工资、福利和其他相关成本. |
8。所得税
我们的有效税率是
税收支出为 $
15
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TOPBUILD 公司
简明合并财务报表附注（续）
9。每股净收益
每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行的加权平均股票数量，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净收益是通过调整加权平均已发行股票数量来计算的，以调整该期间未偿普通股等价物的稀释作用，使用库存股法确定。
基本和摊薄后的每股净收益计算如下：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
净收入（以千计） | $ | | $ | | ||
已发行普通股的加权平均数量——基本 | | | ||||
普通股等价物的摊薄效应： | ||||||
具有基于服务的条件的 RSA | | | ||||
具有市场条件的登记册系统管理人 | | | ||||
具有基于绩效条件的 RSA | | | ||||
股票期权 | | | ||||
已发行普通股的加权平均数——摊薄 | | | ||||
普通股每股基本净收益 | $ | | $ | | ||
摊薄后的每股普通股净收益 | $ | | $ | | ||
下表汇总了未计入摊薄后每股净收益计算之外的股票，因为它们的影响本来是反稀释的：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
抗稀释普通股等价物： | ||||||
具有基于服务的条件的 RSA | | | ||||
具有市场条件的登记册系统管理人 | - | | ||||
具有基于绩效条件的 RSA | - | - | ||||
股票期权 | - | | ||||
反稀释普通股等价物总额 | | | ||||
10。基于股份的薪酬
符合条件的员工将参加 2015 年 LTIP，该计划授权董事会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和股息等价物。所有补助金均通过发行新股发放，不超过
基于股份的薪酬支出包含在销售、一般和管理费用中。与基于股份的薪酬奖励相关的所得税影响包含在所得税支出中。
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简明合并财务报表附注（续）
下表显示了我们的简明合并运营报表中确认的基于股份的薪酬金额，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
基于股份的薪酬支出 | $ | | $ | | ||
所得税支出 | $ | ( | $ | ( | ||
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的基于股份的薪酬活动，以千计，每股金额除外：
RSA | 股票期权 | |||||||||||||||
股票数量 |
| 加权平均授予日每股公允价值 |
| 股票数量 |
| 加权平均授予日每股公允价值 |
| 每股加权平均行使价 |
| 聚合 | ||||||
2023 年 12 月 31 日余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已授予 | | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
转换/已行使 | ( | $ | | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||
被没收/已过期 | ( | $ | | — | $ | — | $ | — | — | |||||||
余额 2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | ||||||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 (a) | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| (a) | 既得股票期权的剩余合同期限的加权平均值约为 |
我们有未确认的与未归属奖励相关的基于股份的薪酬支出，如下表所示，以千美元计：
截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||
未确认的补偿费用 | 加权平均值 | |||||
RSA | $ | | ||||
股票期权 | — | — | ||||
与未归属奖励相关的未确认的薪酬支出总额 | $ | | ||||
我们具有基于绩效的条件的 RSA 按季度进行评估，并根据实现或超过绩效目标的可能性对薪酬支出进行调整。
支付范围和相关费用 | |||||||||||||||
具有基于绩效的条件的 RSA | 授予日期公允价值 | ||||||||||||||
2022年2月15日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
2023年2月21日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
2024年2月21日 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | |||||
在 2024 年第一季度，2021 年 2 月 16 日批准的具有基于绩效的条件的 RSA 将根据累计归属
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简明合并财务报表附注（续）
根据2015年LTIP授予的具有市场条件的RSA的公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的。以下是蒙特卡罗分析2024、2023年和2022年授予的奖项的关键信息：
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||
测量周期（年） | ||||||||||||
无风险利率 | | % | | % | | % | ||||||
股息收益率 | | % | | % | | % | ||||||
授予日基于市场的登记册系统管理人的估计公允价值 | $ | | $ | | $ | | ||||||
11。业务组合
收购业务是我们发展公司和扩大市场份额的持续战略的关键部分。根据ASC 805 “业务合并”，每项收购都被视为业务合并。与收购相关的成本为 $
2024年2月15日，我们收购了住宅和轻型商用隔热业务Brabble的资产。此次安装的收购增强了我们在北卡罗来纳州的影响力。购买价格为 $
2024年3月1日，我们收购了住宅保温业务莫里斯·布莱克的资产。此次安装收购增强了我们在宾夕法尼亚市场的影响力。购买价格为 $
2024年3月1日，我们收购了定制绝缘产品和配件业务PCI的资产。此次专业分销收购的全国客户群主要集中在国内害虫防治行业。购买价格为 $
与我们 2024 年的收购相关的收购客户关系估计为 $
当第三方或内部估值最终确定、上述交易的某些税务方面完成以及客户结账后审查结束时，可能会调整收购资产的公允价值，在某些情况下还会调整总收购价格，直至每个计量期结束，通常在适用的收购日期后一年。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们收购了SRI，收购价格为美元
与收购相关的商誉将得到认可，这要归因于预计将实现的协同效应以及收购后业务的改善。主要是所有美元
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简明合并财务报表附注（续）
12。应计负债
下表列出了应计负债的组成部分，以千计：
截至截至 | ||||||
| 2024年3月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
应计负债： | ||||||
工资、工资和奖金/佣金 | $ | | $ | | ||
应缴所得税 | | | ||||
保险负债 | | | ||||
销售税和财产税 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
客户返利 | | | ||||
长期债务的应付利息 | | | ||||
其他 | | | ||||
应计负债总额 | $ | | $ | | ||
参见 附注3 — 收入确认 用于讨论我们的递延收入余额。与2023年12月31日相比，应付的应计所得税大幅增加，这是由于纳税的时机，纳税时间通常在今年晚些时候发生。
13。其他承诺和突发事件
诉讼。我们在正常业务过程中会受到某些索赔、指控、诉讼和其他诉讼的约束，包括因合同事务、知识产权、人身伤害、环境问题、产品责任、产品召回、建筑缺陷、保险保障、人事和就业纠纷、反垄断以及包括集体诉讼在内的其他事项引起或相关的索赔、指控、诉讼和其他事项。我们认为我们在这些问题上有足够的防御手段，我们认为这些问题的最终结果不会对我们产生重大不利影响。但是，无法保证我们在任何未决事项中会胜诉，将来我们可能会作出判决，达成索赔和解，或修改我们对这些事项结果的预期，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生重大影响。
其他事项。我们签订合同，其中包括惯常赔偿，这是我们经营所在行业的标准赔偿。除其他外，此类赔偿包括就与我们的工艺有关的问题向我们的建筑商客户提出的索赔。我们通常将与建筑商客户签订的合同中排除与产品质量和保修索赔有关的赔偿，因为我们会将此类索赔直接转交给我们安装或分销的产品的制造商。在资产剥离和其他交易的同时，我们偶尔会提供与各种项目相关的惯常赔偿，包括商标的可执行性、法律和环境问题以及资产估值等。我们会评估根据这些惯例赔偿承担责任的可能性，并在认为可能的情况下适当地记录估算的责任。
我们还与董事和高级管理人员签订赔偿协议，该协议可能要求我们赔偿他们因其担任董事或高级管理人员的身份或服务而产生的责任，但适用法律禁止的情况除外。
我们偶尔会使用履约保证金来确保完成某些可能跨越多个会计期的大型客户合同的工作。履约保证金通常没有规定的到期日；相反，我们会在合同履行完成后解除债券。我们还有未偿还的牌照和保险债券。
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简明合并财务报表附注（续）
下表汇总了我们的出色业绩、许可、保险和其他债券（以千计）：
截至截至 | ||||||
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||
未偿还债券： | ||||||
履约保证金 | $ | | $ | | ||
许可、保险和其他债券 | | | ||||
债券总额 | $ | | $ | | ||
14。后续事件
2024年4月22日，我们同意共同终止我们之前的收购SPI的协议，该协议最初于2023年7月27日宣布。我们撤回了Hart-Scott Rodino的申请，并被要求支付解雇费 $
2024 年 5 月 3 日，我们的董事会批准了 2024 年回购计划，根据该计划，公司最多可以购买 $
2024年5月3日，我们达成协议，收购住宅隔热业务保温工程公司的资产，该公司预计将于2024年5月中旬关闭。此次设备收购将增强我们在阿肯色州市场的影响力，并将我们的专业知识扩展到农业市场。购买价格约为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
TopBuild总部位于佛罗里达州代托纳比奇，是美国和加拿大建筑行业保温材料和其他建筑材料产品的领先安装商和专业分销商。
我们分为两个部门：安装和专业分销。我们的安装部门在全国范围内安装隔热材料和其他建筑产品。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在美国各地有大约 240 个安装分支机构。我们安装各种隔热应用，包括玻璃纤维板条和卷材、吹入式松散填充玻璃纤维、聚氨酯喷雾泡沫和吹入的松散填充纤维素。此外，我们还安装其他建筑产品，包括玻璃和窗户、雨水槽、车库门、壁橱架和壁炉等。我们处理安装过程的每个阶段，包括领先制造商提供的材料采购、项目计划和物流、多阶段专业安装以及安装质量保证。
我们的专业分销部门为住宅和商业/工业终端市场分销建筑和机械保温材料、隔热配件、雨水槽和其他建筑产品材料。截至 2024 年 3 月 31 日，我们在美国各地有大约 150 个配送中心，在加拿大有 18 个配送中心。我们的专业分销客户群包括数千名为各种住宅和商业/工业行业提供服务的各种规模的保温承包商、排水沟承包商、防风承包商、其他承包商、经销商、金属建筑安装商和模块化房屋建筑商。
我们相信，安装和专业分销为我们提供了几种明显的竞争优势。首先，我们两个业务部门的总购买力以及我们的规模，加强了我们与主要隔热材料和其他建筑材料产品制造商的关系。这有助于确保我们的购买具有竞争力，并确保我们的当地分支机构和配送中心有供应的可用性。总体效果是通过我们的供应链提高效率。其次，成为安装和专业分销领域的领导者使我们能够更有效地接触到更广泛的建筑商和承包商，无论他们在美国和加拿大的规模或地理位置如何，并充分利用住房和商业/工业建筑的增长，无论其发生在何处。第三，在住房行业低迷时期，许多在行业高峰期直接从制造商那里购买的保温材料承包商恢复通过专业分销商进行采购。因此，这有助于减少我们面临业务周期性波动的风险。
有关我们按细分市场划分的经营业绩的更多详情，请参阅 注释 7 — 分段信息适用于本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。有关我们的战略、业务的重大趋势和季节性的更多详细信息，请参阅我们的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 截至2023年12月31日止年度的年度报告，正如2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的那样。
以下讨论和分析包含前瞻性陈述，应与未经审计的简明合并财务报表、其附注以及本季度报告中题为 “前瞻性陈述” 的部分一起阅读。
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2024 年第一季度与 2023 年第一季度对比
下表列出了我们在简明合并运营报表中报告的净销售额、毛利、营业利润和利润率，以千计：
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
净销售额 | $ | 1,278,717 | $ | 1,265,238 | |||
销售成本 | 891,567 | 895,023 | |||||
销售成本比率 | 69.7 | % | 70.7 | % | |||
毛利 | 387,150 | 370,215 | |||||
毛利率 | 30.3 | % | 29.3 | % | |||
销售费用、一般费用和管理费用 | 172,642 | 170,784 | |||||
销售、一般和管理费用与销售的比率 | 13.5 | % | 13.5 | % | |||
营业利润 | 214,508 | 199,431 | |||||
营业利润率 | 16.8 | % | 15.8 | % | |||
其他费用，净额 | (7,513) | (16,116) | |||||
所得税支出 | (54,614) | (47,445) | |||||
净收入 | $ | 152,381 | $ | 135,870 | |||
净利润 | 11.9 | % | 10.7 | % | |||
销售和运营
截至2024年3月31日的三个月，净销售额比2023年同期增长了1.1％。这一增长主要是由收购销售额增长2.3％和销售价格上涨的1.3％影响所推动的，但部分被销售量下降2.0％和非核心业务处置推动的0.5％的下降所抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，毛利率分别为30.3％和29.3％。毛利率的提高主要归因于生产率举措和更高的销售价格。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用占销售额的百分比分别为13.5％。与去年同期相比，销售、一般和管理费用相对持平。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，营业利润率分别为16.8％和15.8％。营业利润率的增长归因于生产力举措和更高的销售价格，但部分被我们专业分销领域的材料成本上涨和销售量的减少所抵消。
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业务板块业绩
下表列出了我们按业务领域划分的净销售额和营业利润率，以千计：
截至3月31日的三个月 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 变化百分比 |
| |||
按业务部门划分的净销售额： | |||||||||
安装 | $ | 798,743 | $ | 767,090 | 4.1 | % | |||
专业分发 | 545,794 | 558,375 | (2.3) | % | |||||
公司间清除 | (65,820) | (60,227) | |||||||
净销售额 | $ | 1,278,717 | $ | 1,265,238 | 1.1 | % | |||
按业务部门划分的营业利润： | |||||||||
安装 | $ | 156,757 | $ | 146,897 | 6.7 | % | |||
专业分发 | 77,579 | 73,333 | 5.8 | % | |||||
公司间抵消 | (10,761) | (9,971) | |||||||
扣除一般公司开支前的营业利润 | 223,575 | 210,259 | 6.3 | % | |||||
一般公司费用，净额 | (9,067) | (10,828) | |||||||
营业利润 | $ | 214,508 | $ | 199,431 | 7.6 | % | |||
营业利润率： | |||||||||
安装 | 19.6 | % | 19.1 | % | |||||
专业分发 | 14.2 | % | 13.1 | % | |||||
扣除一般公司开支前的营业利润率 | 17.5 | % | 16.6 | % | |||||
营业利润率 | 16.8 | % | 15.8 | % | |||||
安装
销售
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的安装领域的销售额增长了3,170万美元，增长了4.1％。由于收购，销售额增长了3.5％，由于销售价格上涨而增长了1.2％，由于销售量的增加，销售额增长了0.3％，但由非核心业务处置推动的0.9％的下降部分抵消。
营业利润率
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的安装板块的营业利润率分别为19.6％和19.1％。营业利润率的增长是由生产率举措和更高的销售价格推动的，但材料成本的上涨部分抵消了这些举措。
专业分发
销售
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的专业分销板块的销售额下降了1,260万美元，下降了2.3％。销售额因销量下降而下降了4.2％，但部分被销售价格上涨的1.5％和收购的增长0.4％所抵消。
营业利润率
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的专业分销板块的营业利润率分别为14.2％和13.1％。营业利润率的增长是由生产率举措和更高的销售价格推动的，但材料成本的上涨和销售量的减少部分抵消了这一增长。
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其他物品
其他费用，净额
其他支出净额从截至2023年3月31日的三个月的1,610万美元降至截至2024年3月31日的三个月的750万美元。下降的原因是与截至2023年3月31日的三个月相比，现金余额增加和存款利率上升，利息收入增加了900万美元。截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了80万美元，这是由于信贷协议下的借款利率与2023年同期相比有所提高。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为5,460万美元，有效税率为26.4％，而2023年同期为4,740万美元，有效税率为25.9％。截至2024年3月31日的三个月，税率的提高主要与股份薪酬相关的税收支出的增加有关。
现金流和流动性
现将所述期间的现金和现金等价物的重要来源（用途）汇总如下，以千计：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金和现金等价物的变化： | ||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 178,777 | $ | 169,801 | ||
用于投资活动的净现金 |
| (40,513) |
| (60,970) | ||
用于融资活动的净现金 | (17,098) | (15,064) | ||||
汇率变动对现金的影响 | (922) | (58) | ||||
现金和现金等价物的净增长 | $ | 120,244 | $ | 93,709 | ||
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金流与去年同期相比增加了900万美元，这主要是由于净收入与上年同期相比增加了1,650万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为4,050万美元，主要包括用于收购的2,220万美元和用于购买财产和设备（主要是汽车）的1,990万美元，部分被出售资产的160万美元收益所抵消。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为6,100万美元，主要包括用于收购SRI的4,580万美元和用于购买不动产和设备（主要是车辆和机械和设备）的1,560万美元。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1710万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们使用1,210万美元偿还债务，并产生了与行使股票激励奖励和股票期权相关的500万美元净现金流出。截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,510万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用970万美元偿还债务，以及与行使股票激励奖励和股票期权相关的净活动530万美元。
根据我们的信贷协议，我们可以通过运营现金和可用借款能力获得流动性，该协议规定根据循环融资机制发放高达5亿美元的借款和/或备用信用证。有关我们未偿债务和借款能力的更多信息以引用方式纳入了 附注5 — 长期债务适用于本季度报告第1部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
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下表汇总了我们的流动性（以千计）：
截至 | ||||||
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
现金和现金等价物 (a) | $ | 968,809 | $ | 848,565 | ||
旋转设施 | 500,000 | 500,000 | ||||
减去：备用信用证 | (63,770) | (63,770) | ||||
循环设施下的可用性 | 436,230 | 436,230 | ||||
总流动性 | $ | 1,405,039 | $ | 1,284,795 | ||
| (a) | 我们的现金和现金等价物包括AAA评级的货币市场基金以及活期存款账户中持有的现金。 |
我们认为，我们的运营现金流，加上我们目前的现金水平和可用借贷能力，将足以支持我们的持续业务和已知的合同义务，包括为至少未来十二个月的还本付息需求、资本支出、租赁义务和营运资金需求提供资金.我们还有足够的流动性来维持短期租赁、信用证、履约和许可证债券的资产负债表外安排。截至2024年3月31日，有关我们未偿还债券的信息以引用方式纳入了 附注13 — 其他承付款和意外开支适用于本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
展望
住宅新建筑
房屋建筑商继续报告需求改善，导致第一季度单户住宅的开工量与去年同期相比有所改善。与去年相比，多户住宅的建设活动也仍然强劲，但开工速度有所放缓。尽管有大量积压的多户住宅需要完工，但我们确实预计，随着我们迈向2025年，多户家庭活动将下降。单户住宅在整个住房市场中所占的比例更大，也占我们市场份额的更大比例。总体而言，尽管经济存在不确定性以及更高利率的影响，但我们对美国房地产市场的长期基本面仍然持乐观态度，这得益于新房和现有房屋供应有限、有利的人口趋势和不断增加的家庭构成。
商业和工业建筑
我们的商业积压量很大，我们的竞标活动也很活跃，这两者都继续支持我们对安装和专业分销领域商业/工业销售的乐观看法。多个不同行业的许多重大项目正在计划中，这推动了需求。此外，工业场所的维护和维修工作将持续推动我们的专业分销业务。
资产负债表外的安排
在截至2024年3月31日的三个月中，除了短期租赁、信用证以及履约和许可债券外，我们没有重大的资产负债表外安排，这些都已在本季度报告的第1部分第1项中披露。
合同义务
与我们之前披露的合同义务相比，我们的合同义务没有实质性变化 截至年度的年度报告 2023年12月31日，正如2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的那样。
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目录
关键会计政策
我们按照公认会计原则编制简明合并财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的销售和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的关键会计政策与之前在我们的会计政策中报告的政策没有变化 截至2023年12月31日止年度的年度报告，正如2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的那样。
新会计准则的适用
有关适用新会计准则的信息以引用方式纳入 附注2 — 会计政策适用于本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》，本报告中包含的反映我们对未来时期（包括我们的未来计划和业绩）看法的陈述构成了 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 “将”、“将”、“应该”、“预期”、“期望”、“相信”、“设计”、“可能”、“项目”、“估计” 或 “打算” 等词语来识别，这些术语的否定部分以及对未来时期的类似提法。这些观点涉及难以预测的风险和不确定性，因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们的未来业绩可能会受到宏观经济负面影响的持续时间和对美国经济的影响，特别是在住宅、商业/工业建筑、我们向客户收取应收账款的能力、我们对住宅新建筑、住宅维修/改造和商业/工业建筑的依赖；我们对第三方供应商和制造商的依赖；我们吸引、培养和留住人才的能力以及我们的销售和劳动力；我们保持稳定的能力我们各地的实践；我们保持竞争地位的能力；以及我们实现收购预期收益的能力。我们在标题为 “风险因素” 的标题下讨论我们面临的重大风险 截至2023年12月31日止年度的年度报告，正如我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的那样，在我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中标题为 “风险因素” 的标题下。我们在本文件中的前瞻性陈述仅代表截至本文件提交之日。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新任何前瞻性陈述。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们有一笔未偿定期贷款，本金余额为5.213亿美元，还有一项循环贷款，总借款能力为5亿美元。我们还有未偿还的3.625％的优先票据，总本金余额为4亿美元，以及4.125％的优先票据，总本金余额为5亿美元。3.625％的优先票据和4.125％的优先票据具有固定利率，因此不包括在下面的计算范围内，因为它们不受利率波动的影响。
定期贷款和循环贷款总额的应付利息均基于浮动利率。因此，我们面临与这笔未偿债务利率波动相关的市场风险。截至2024年3月31日，截至该日的适用利率为6.43％。根据我们截至2024年3月31日的未偿借款，将利率提高100个基点将导致我们的年化利息支出增加500万美元。截至2024年3月31日，循环基金下没有未清余额。
26
目录
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
C财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的最近一个财季中，公司对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），也没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在 “诉讼” 标题下列出的信息 附注13 — 其他承付款和意外开支本季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素
正如我们之前披露的那样，我们的风险因素没有实质性变化 截至2023年12月31日止年度的年度报告，该文件于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交，以引用方式纳入此处。
第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
2022年7月25日，我们的董事会批准了2022年回购计划，根据该计划，公司最多可以购买2亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，没有进行任何股票回购，2022年股票回购计划还剩下1.544亿美元。本披露中不包括为结清与股票奖励归属相关的法定雇员预扣税而回购的股票。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
在截至2024年3月31日的季度中，公司没有任何董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）
第 6 项。展品
随附的证物索引中列出的证物作为本季度报告的一部分归档或提供（如该索引所示），并以引用方式纳入此处。
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目录
展品索引
| 以引用方式纳入 | 已归档 | ||||||||
展品编号 |
| 展览标题 |
| 表单 |
| 展览 |
| 申报日期 |
| 在此附上 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14条和第15d-14条要求的首席执行官认证 | X | ||||||||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14条和第15d-14条要求的首席财务官认证 | X | ||||||||
32.1‡ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |||||||||
32.2‡ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |||||||||
101.INS | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | X | ||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | X | ||||||||
‡ 随函提供 | ||||||||||
28
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TOPBUILD 公司 | |||||
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| 来自： | /s/ 玛德琳·奥特罗 | ||||
| 姓名： | 玛德琳·奥特罗 | ||||
| 标题： | 副总裁兼首席会计官 | ||||
（首席会计官） | ||||||
2024年5月7日
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