中长期协议修正案

信贷额度协议（第一修正案）

（英文翻译）

各方：

兆丰国际商业银行股份有限公司（以下简称 “甲方”，包括其设计人）

Gogoro Network（开曼），台湾分公司（以下简称 “乙方”，包括其法定代表人、继承人或继承人）

鉴于为了满足购买电动汽车电池的资金需求，乙方已寻求等值新台币的2亿美元信贷额度（以下简称 “信贷额度”），并与甲方以及担保人Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke（参考编号201-02-109312）（以下简称 “原始协议”）签订了中长期信贷额度协议，包括其后续协议修改或信件交换（如果有）。为了免除Hok-Sum Horace Luke的担保人身份并修改某些条款，乙方特此邀请继任担保人Gogoro Inc. 与甲方签订本中长期信贷额度协议修正协议（以下简称 “修订协议”），各方同意以下内容：

    

I. 原始协议的担保人，即Gogoro Inc.和Hok-Sum Horace Luke，应仅修改为Gogoro Inc.（以下简称 “C方”）。

二、原始协议第1（II）条（信贷额度）应修改如下：

在非循环基础上，原始贷款金额应为2亿美元的等值新台币。截至申请更改本信贷额度条款之日，未偿本金为新台币39.75亿元（删除 “本协议和Gogoro Inc.20102-109311中长期信贷额度协议下的提款总额不得超过2亿美元或其他货币的等值金额。”）

III. 应将原始协议的第1（V）条（信用期）修改如下：

自首次提款之日起 4 年零 10 个月（2021/2/20~2025/12/20）

IV. 原始协议第1（VII）条（还款期限和方式）应修改如下：

本金应分13期摊销和偿还，自首次提款日（2022/12/20）起1年零10个月为第一期付款，后续每期为3个月。新台币57.5亿元将在第一期到期时偿还；第二期至第七期每期偿还新台币2亿元；第8期至第12期每期偿还300,000,000新台币，剩余的700,000,000,000新台币将在第13期到期时偿还。

五、原始协议第1（VIII）条（利息应计和支付）应修改如下：

1.3个月台北银行同业拆借利率（TAIBOR）加1.6％，税款由乙方承担，前提是利率不得低于税前1.85％。利息按月支付，利率每3个月调整一次。

2.ESG 利率调整机制 —

（1）应参照电池租赁和乙方在中华民国境内为电动滑板车提供的相关能源技术服务贡献的每年的累计碳减排量（以下简称 “碳节省”）来计算。如果与去年相比节省的碳达到12万吨或以上，则信贷额度的利率利率可能会降低0.01％，前提是应用ESG利率调整机制后利率不得低于1.85％。

（2）上述碳节约可以参考乙方CPA审计的年度财务报告或独立第三方机构发布的报告中的内容，并将从独立第三方机构提交年度财务报告或报告后的下一个利率期起适用。如果乙方的2021年年度财务报告或独立第三方机构的报告显示乙方在2021年节省的碳量达到上述基准，则乙方可以要求从本修正协议执行后的下一个利率期开始适用同样的基准。

VI. 应将原始协议的第 1 (X) 条（其他单独谈判的条款）修改如下：

1. 财务契约：

(1) 在本信贷额度存在期间，C方Gogoro Inc.必须维持以下财务比率和要求（将从2023/5/31年起进行审查）：

A. 流动性比率 [流动资产/流动债务]: ≥ 100%;

B. 债务比率 [（债务总额——租赁债务）/股东权益]：根据C方的税前利润率适用；如果税前利润率为

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