附录 99.1

日出新能源有限公司

（一家在开曼群岛注册成立 的豁免有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：EPOW）

年度股东大会通知

特此通知，日出新能源有限公司（“公司”）普通股（“普通股 股”）持有人（“股东”）的年度 股东大会（“大会”）将于美国东部时间2024年2月8日上午10点在淄博科技研发大楼西区703室举行中国山东省淄博市张店区三英路69号工业创业园，允许股东在www.virtualshareholdermeeting.com/SDH2024上虚拟参加将通过网络直播进行音频直播。 股东将有平等的机会参加会议并与公司董事、管理层和其他股东 进行在线互动，无论他们身在何处。

注册的 股东和正式任命的代理持有人将能够在www.virtualSharealdermeeting.com/SDH2024上出席、参与会议并投票。 通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人 或其他未正式指定为代理持有人的中介机构持有普通股的受益股东将能够作为嘉宾出席并观看网络直播， 但将无法参加会议或在会议上投票。

此处未另行定义的大写术语与 公司当前经修订和重述的公司章程中赋予它们的含义相同。

会议及其任何或全部休会 将出于以下目的举行：

本通知附带的委托书进一步描述了上述业务项目 。公司董事会（“董事会”）一致建议股东对每个项目投赞成票。

董事会已将2023年12月13日的 业务结束定为记录日期（“记录日期”），以确定有权收到 通知并在会议或任何续会中投票的股东。只有在记录日期 的公司普通股股东才有权收到会议通知或任何续会并在会议或任何续会中进行投票。

股东可以从公司网站 https://www.sdh365.com/IR/IRindex.html 获得代理材料的副本， 以及公司2022年年度报告。

管理层正在征集代理人。要求无法出席会议或其任何续会但希望确保其普通股获得表决的股东 按照委托书形式和本通知附带的代理 声明中的指示填写、注明日期并签署所附的委托书，并对其进行投票 (i) 在www.proxyvote.com上在线投票，或 (ii) 邮寄给投票处理，c/o Ridge，梅赛德斯 Way 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。

为了使委托书有效，必须在会议预定开始或 会议任何休会前不少于 48 小时收到正式填写并签署的委托书。为避免疑问，代理人不必是公司的股东。

中国山东省

2024年1月5日

日出新能源有限公司

年度股东大会

2024年2月8日

美国东部标准时间上午 10:00

委托声明

公司董事会正在为将于美国东部时间 2024 年 2 月 8 日上午 10:00 举行的 公司普通股持有人（“股东”）年度股东大会（“会议”）征集 的代理人。公司将在中国山东省淄博市张店区三英路69号淄博科技产业创业园研发大楼西区703室举行会议，股东可以在www.virtualShareholdermeeting.com/SDH2024上虚拟出席， 将通过网络直播进行在线音频直播。股东将有平等的机会参加会议并与公司 的董事、管理层和其他股东进行在线互动，无论他们身在何处。

注册股东和正式任命的代理持有人 将能够实时出席、参与会议或其任何续会并进行投票。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、被提名人或其他中介持有 普通股的受益股东将能够作为嘉宾出席并观看网络直播，但将无法参加 会议或在会议上投票。

只有在2023年12月13日营业结束时 （“记录日期”）的登记股东才有权出席会议或其任何续会并投票。有权投票并亲自或通过代理人出庭的 股东或（如果股东是公司实体）由其 正式授权的代表进行投票和出席（如果股东是公司实体），在整个会议期间，其名义价值不少于公司已发行有表决权股份总额的三分之一，应构成法定人数。

任何有权出席 会议并投票的股东都有权指定一名代理人代表该股东出席会议和投票。代理人不必是公司 的股东。每位股东有权就该股东在记录日持有的每股股份获得一票表决权。

待表决的提案

在会议上，将提出如下决议 ：

1。胡海平连任本公司 董事

作为一项普通决议， 胡海平先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。

2。刘超再次当选为 公司董事

经普通决议决定， 刘超女士再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会。

3.罗翔连任本公司 董事

作为普通决议， 罗翔先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。

4。裴健再次当选为 公司董事

作为一项普通决议， Jian Pei先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。

5。张欣当选为 公司董事

经普通决议决定， 张欣先生当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会。

6。采用双重外国名字

作为一项特别决议， 公司采用 “阳新能源有限公司”（ 是公司名称的中文译本）作为公司的双外文名称，已被裁定为一项特别决议。

7。增加股本

作为普通决议决定， 将公司的法定股本从5万美元分成每股面值0.0001美元的5亿股普通股增加到50万美元，分成每股面值0.0001美元的5,000,000,000股普通股（股本增加）。

8。股本重组

该决议以特别决议的形式解决，在 股本增加生效后，公司立即重新指定其授权股份 资本并将其重新分类如下（股本重组）：

(a) 在 股本增加之后立即发行的每股普通股（预计为26,136,350股普通股，每股面值0.0001美元）将被重新指定， 重新归类为每股面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股）；

(b) 在剩余的已获授权的 但未发行的普通股中，每股重新指定并重新分类为一股面值为每股0.0001美元的B类普通股（ B类普通股）；以及

(c) 剩余的每股已授权但未发行的 普通股，预计为3,473,863,650股普通股，每股面值0.0001美元，每股应重新指定并重新归类为每股面值0.0001美元的A类普通股。

9。修改并重申公司的备忘录 和公司章程

作为一项特别决议决定， 在公司采用双外国名称、股本增加和/或 股本重组生效的前提下，公司立即通过第二份经修订和重述的备忘录和章程 以取代和排除公司现有的经修订和重述的 协会备忘录和章程，以反映排版更正，公司的双外国名称、增持股本和/或 股本重组（如果且仅限于每项重组均获得股东批准）。

10. 2024 年员工股票激励计划

作为普通决议决定， 批准委托书所附形式的员工股票激励计划（2024年员工激励计划）和根据2024年员工激励计划条款发行 证券，并授权公司董事不时在 之前采取2024年员工激励计划条款所要求或理想的行动。

董事会建议对第 1-10 号提案中的每项提案投赞成票 。

普通股 股持有人的投票程序

有权在会议上投票的股东可以 在会议上投票。无法出席会议或其任何续会但希望确保其普通股 获得投票的股东必须按照 委托书和本委托书中规定的说明填写、注明日期并签署所附的委托书，并进行投票 (i) 在www.proxyvote.com上在线投票，或 (ii) 通过邮寄至 Vote Processing，c/o Broadridge， 纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717。

向股东提交的年度报告

根据允许公司在公司网站上或通过公司网站向股东提供年度报告的纳斯达克市场规则 ，公司在公司网站上发布 年度报告。截至2022年12月31日的年度报告（“2022年年度报告”） 已向美国证券交易委员会提交。公司采用这种做法是为了避免 向登记股东邮寄此类报告的实物副本所产生的巨额费用。您可以访问公司网站 https://www.sdh365.com/IR/IRindex.html “财务信息” 部分下的 “年度 报告” 标题获取我们2022年年度报告的副本。 如果您想向股东收到公司2022年年度报告的纸质或电子邮件副本，则必须索取一份副本。 您无需为索取副本付费。请发送电子邮件至 ir@sunrisenewenergy.com 向公司投资者关系部门索取副本。

第 1 号提案至第 4 号提案

重选现任董事

董事会目前由四名 名成员组成。以下列出的所有四位现任董事将在会议上寻求连任。

公司的公司治理和提名 委员会建议连任四名现任董事，董事会也同意。

每位再次当选的董事的任期 将持续到下一次年度股东大会，或者直到根据公司章程 以其他方式终止其任命。

董事竞选连任

胡海平先生，现年54岁，自2019年2月起担任我们的首席运营官（“首席执行官”）兼董事会主席，自2014年12月起担任 全球导师委员会（北京）信息技术有限公司首席执行官兼董事长。2004 年 8 月至 2018 年 1 月，他担任杉杉控股有限公司首席执行官兼副董事长，该公司主要从事锂离子电池零件的生产， 如锂离子电容器、电池组和充电桩，并提供新能源服务，例如新能源汽车运营 和能源管理服务等。1996 年 1 月至 2004 年 7 月，他担任杉杉集团副总裁。, Ltd. 自 2002 年起， 杉杉控股有限公司连续几年位居中国公司 500 强之列。胡先生拥有浙江大学化学自动化学士学位和化学工程硕士学位。胡先生拥有超过20年的 创始人和高管经验，是中国知名的企业家。

Chao Liu女士，现年42岁，自2019年2月起担任首席财务官，自2023年6月8日起担任董事。从 2012 年 6 月到 2015 年 6 月，她担任北京民方物理技术学院会计系主任 ，该公司生产的气体仪器用于石化、 水泥、化肥、农业、军事、医疗、环保、科研等领域。从 2008 年 5 月 到 2015 年 12 月，她担任北京宏日东升装饰有限公司的主计长，该公司为 客户提供装饰服务。刘女士在北京语言文化大学学习金融，并于2016年1月毕业。她对国际会计和税收政策有深刻的理解。

Xiang Luo先生，现年52岁，于2022年3月11日被任命为董事。罗先生拥有菲律宾布拉干州立大学 工商管理博士学位，在联合国和包括国际经济发展理事会在内的其他 国际组织担任各种高级职务有二十多年的经验。自2020年6月以来，罗先生一直担任碳中和行动全球指导委员会（GSCCNA）的联席主席 ，该国际非政府组织根据联合国可持续发展议程和气候变化规划，就特殊用途融资、绿色技术和系统性解决方案提供战略 建议，以实现可持续发展目标（SDG）。从 2014 年 11 月到 2019 年 12 月，娄先生担任 联合国项目事务厅（项目厅）中国办事处主任，负责全面协调各种项目的 战略规划、项目融资和管理、团队能力建设、公共宣传、风险管理和绩效评估 。

贝健博士，54岁， 于2022年5月30日被任命为董事。贝博士自 2001 年 4 月起在中国北京大学 化学与分子工程学院担任教授。裴博士于1989年获得北京大学本科学位，1995年获得博士学位，主修化学， 。1997 年 7 月在新加坡国立大学完成博士后工作后，他加入了新加坡材料研究与工程研究所，并于 1997 年 11 月至 2001 年 8 月担任研究助理。 1998 年 6 月至 2000 年 1 月，裴博士在加州大学圣塔芭芭拉分校 聚合物和有机固体研究所担任访问学者。裴博士是长江学者奖的获得者，长江学者奖是中华人民共和国教育部授予高等教育个人的学术奖项。裴博士的研究重点是开发应用于光电子的有机半导体 材料。

会议上要审议和 表决的普通决议如下：

“作为普通决议 决定，胡海平先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会；

作为普通决议通过， 刘超女士再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会；

作为普通决议通过， 罗翔先生再次当选为本公司董事，任期至下届年度股东大会；

作为一项普通决议， Jian Pei先生再次当选为公司董事，任期至下届年度股东大会。”

如果在会议上亲自或代理人正式投下的总票数中多数票被 “赞成” 相关提案，则第1-4号提案将分别获得批准 。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议
投票 为了

上面提到的四位现任 董事每位的连任

第 5 号提案

选举一名董事候选人

下面列出的一位董事候选人将在会议上寻求当选 。

公司的公司治理和提名 委员会建议选举董事候选人，董事会也同意。待选的董事将担任 任期至下一次年度股东大会，或直到根据公司章程 以其他方式终止其任命。

张欣先生自 2020 年 6 月起担任 Albamen Capital Partners 的风险控制总监。张欣先生于2017年3月至2020年5月在CPE Capital Partners（伦敦/巴黎）担任风险控制经理 ，并于2013年1月至2017年1月在中广核欧洲能源 （伦敦/巴黎）担任投资团队负责人（英国）。张欣先生拥有中国浙江大学理学学士学位、美国杜兰大学 弗里曼商学院工商管理硕士学位和英国伦敦伦敦商学院金融学硕士学位。

会议上要审议和表决的 普通决议是：

“作为普通决议 决定选举张欣先生为公司董事，任期至下届年度股东大会。”

如果当面或代理人在会议上正式投的总票数中， 的多数票被 “赞成” 该提案，则该提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了

选举是上面提到的董事候选人。

6号提案

采用 双外国名

该公司提议采用 “阳新能源有限公司”（ 是公司名称的中文译本）作为公司的双外文名称。董事会已审查并批准了 采用 “阳阳新能源有限公司” 作为公司双外文名称的提案。

会议上要考虑并表决的 特别决议是：

“作为一项特别决议 决定，公司采用 “阳新能源有限公司”（ 是公司名称的中文译本）作为公司的双外文名称。”

如果在会议上亲自或代理人正式投下的总票数的至少三分之二的多数 被选为 “赞成” 该提案，则该提案将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了

采用 “阳阳新能源有限公司” 作为公司的双外文名称。

7号提案

增加股本

该公司提议将其授权的 股本从5万美元分成每股面值0.0001美元的5亿股普通股增加到50万美元，分成每股面值0.0001美元的5亿股普通股。

会议上要审议和表决的 普通决议是：

“作为普通决议 决定，公司的法定股本将从5万美元分成每股面值0.0001美元 的5亿股普通股增加到50万美元，分成面值为每股0.0001美元的500,000,000股普通股（股本增加）。”

如果当面或代理人在会议上正式投的总票数中， 的多数票被 “赞成” 该提案，则第7号提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了

股本增加。

第8号提案

股本重组

公司提出以下特别决议，董事会 认为这是可取的，并建议我们的股东批准以下特别决议：

“该决议作为一项特别决议 解决，在股本增持生效的前提下，公司立即重新指定其授权的 股本并将其重新分类如下（股本重组）：

(a) 股本增加后立即发行的每股 普通股，预计为26,136,350股普通股，每股面值 0.0001美元，每股重新指定并重新归类为每股面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股 股）；

(b) 在剩余的已授权但未发行的普通股中，每股重新指定并重新分类为一股面值 每股0.0001美元的B类普通股（B类普通股）；以及

(c) 剩余的已授权但未发行的普通股（预计为3,473,863,650股普通股，每股面值0.0001美元）中的每股 将被重新指定并重新归类为每股面值0.0001美元的A类普通股；”

股本 重组后（须经股东批准第9号提案），每股A类普通股将有权获得一票 票，每股B类普通股将有权就所有须在 公司股东大会上进行表决的事项获得20票，并且每股B类普通股将可转换，由其持有人选择或将此类B类普通股转让给任何人进行转换不是 此类股份持有人的关联公司，改为已全额支付 且不可评税的 A 类普通股。

拟议的股份资本重组将 不会影响已发行股票证书的有效性或可转让性，也不会影响公司股票在纳斯达克 资本市场的交易。股东无需交出其现有的股票证书。取而代之的是，当出示证书进行转让时，将视情况颁发代表A类普通股或B类普通股的新证书。

未来发行的A类普通股或 B类普通股或可转换为A类普通股或B类普通股的证券可能会对我们的每股收益和每股账面价值产生稀释作用 ，而且（须经股东批准第9号提案） B类普通股的发行可能会对现有普通股当前股东的投票权和利益产生稀释作用（如 根据第8号提案，可以重新指定并重新归类为A类普通股经股票批准）。此外， 拟议的双类股本结构在某些情况下可能会阻碍或使获得 公司控制权的任何努力变得更加困难。董事会不知道有任何企图或计划企图收购公司控制权。

如果在会议上亲自或代理人正式投下的总票数中至少三分之二的多数票被 “赞成” 该提案，则第8号提案将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了

股本重组。

第 9 号提案

通过第二份经修订和重述的备忘录 和公司章程

公司提出以下特别决议，董事会 认为这是可取的，并建议我们的股东批准以下特别决议：

“这是一项特别的 决议，在采用公司双重外国名称、股本 增加和/或股本重组生效的前提下，公司立即通过第二份经修订和重述的备忘录和 公司章程，以取代和排除公司现有的经修订和重述的备忘录 和公司章程，以反映排版更正、公司的双外国名称、股本增持 和/或股本重组（如果和范围都得到股东的批准）。”

值得注意的是，拟议的第二份 经修订和重述的公司备忘录的第9段反映了第7号提案中的拟议股本增加和第8号提案中的拟议股本重组。此外，拟议的第二次修订和重述的公司章程以及 等内容修订了公司现有的经修订和重述的公司章程第45条，并插入了第9A、31、 32和37-39条作为新条款，以区分A类普通股和B类普通股的条款与公司现有股份的条款 。拟议的第二次修订和重述的备忘录和公司章程草案 作为附录B附于此。

如果 在会议上亲自或代理人正式投下的总票数的至少三分之二的多数票被投为 “赞成” 该提案，则第9号提案将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了

通过第二份经修订和重述的 {BR} 备忘录和组织章程。

第 10 号提案

2024 年员工股票激励计划

公司提议制定员工股份 激励计划，作为附录A附后（“2024年员工股票激励计划”），以促进 公司的成功，并通过授予股票激励奖励来增加股东价值，以此吸引、激励、留住和 奖励选定员工和其他符合条件的人员，并加强选定参与者的利益与股东 利益的一致性。根据2024年员工股票激励计划，最多可以发行2,613,000股普通股。 董事会已审查并批准了 2024 年员工股份激励计划。

会议上要审议和表决的 普通决议是：

“作为普通决议 决定，批准委托书所附形式的员工股票激励计划（2024年员工股票激励计划）和根据2024年员工股票激励计划条款发行证券，并授权公司 董事不时采取2024年员工股票激励计划条款所要求或理想的行动。”

如果在会议上亲自或由代理人正式投下的总票数的多数 票被投为 “赞成” 该提案，则第10号提案将获得批准。弃权票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

董事会建议

一票 为了批准 2024 年员工股票激励计划

其他事项

董事会不知道有任何其他 事项要提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附的委托书中名为 的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的股票进行投票。

附录 A

Sunrise 新能源有限公司

2024 年员工股票激励计划

根据开曼群岛 《公司法》（修订版）组建的豁免公司日出新能源有限公司及其继任者（“公司”）的 2024 年员工股票激励计划（本 “计划”）的目的是促进公司的成功 并通过授予奖励来吸引、激励、留住 来增加股东价值 } 并奖励选定的员工和其他符合条件的人，并加强选定参与者的利益与 利益的一致性公司的股东。

管理员 （该术语的定义见第 3.1 节）只能向管理员认定为 符合条件的人士发放本计划下的奖励。“合格人员” 是以下任何人：(a) 公司或其子公司之一的高级职员（无论是否为董事）或员工 ；（b）公司或其子公司的董事；或（c）提供或曾经提供真诚服务（与发行或出售与 {br 证券发行或出售相关的服务除外）的个人顾问或 顾问} 公司或其子公司之一参与筹资交易，或作为公司证券的做市商或发起人（或其一家 子公司）向本公司或其中一家其子公司以及谁被管理员选中参与本计划；前提是， 但是，根据上述 (c) 条原本是合格人员的人只有在该参与 不会对公司根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）使用S-8表格进行注册的资格以及可发行股票的发行和出售产生不利影响的情况下才能参与本计划根据本计划，公司或公司 对任何适用法律的遵守情况。如果有 资格，获得奖励的合格人员（“参与者”）可以获得额外奖励，前提是管理员这样决定。此处使用的 “子公司” 是指 任何公司或其他实体，其大部分已发行表决权或投票权由公司直接或间接 实益拥有；“董事会” 是指公司的董事会。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所法 法”）第16b-3条打算豁免的奖励授予以及涉及奖励或涉及奖励的交易 ，必须得到董事会或仅由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会的正式和及时的授权 （因为该要求适用于《交易法》颁布的第16b-3条）。尽管有相反的规定，但在任何适用的上市机构要求的 范围内，本计划将由一个完全由独立董事组成的委员会管理 （在适用的上市机构所指的范围内）。

以下限制也适用于根据本计划授予的奖励

本计划下可交割的最大 普通股数量为2,613,000股普通股。

根据第 4.3 节、第 7.1 节和第 8.10 节的设想，上述每个 数字限制均可进行调整。

5.1.1 受限 库存单位（“限制性股票单位”）。 限制性股票单位是指限制性股票单位，每个限制性股票单位代表一股标的 普通股，代表根据本计划授予任何参与者的有条件权利，以获得标的普通股的相应经济价值 ，减去任何适用的税款、印花税和其他费用，由董事会自行决定。 每个 RSU 的授予期限应由董事会在授予之日向符合条件的人发出要约时通知， 在拨款协议中规定，该期限不得超过 [十年]从该RSU的授予之日起.

5.1.2 分享 选项。股票期权是指授予在管理员确定的指定期限内购买指定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条所指的激励性股票期权（ “ISO”）或不合格的股票期权（不打算成为ISO的期权）。证明授予期权的协议 将说明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格的股票期权。每个选项（ISO 或不合格）的 的最长期限应为十 (10) 年。每种期权的每股行使价应由管理人 确定，并在适用的奖励协议中规定。行使期权时，将要购买的股票的行使价应 以现金或署长根据第 5.5 节允许的其他方式全额支付。

5.1.3 适用于 ISO 的其他 规则。如果参与者在任何日历年度内首次可行使的ISO的股份的总公允市场价值（在授予适用 期权时确定）超过100,000美元，将根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或 其子公司（或任何母公司或前身公司）的所有其他计划受ISO约束的股票计入 账户根据并在《守则》第 422 条 和据此颁布的条例）的含义范围内，此类期权应被视为不合格股票期权。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限额时，应首先减少最近授予的期权。如果需要同时减少 授予的期权才能达到100,000美元的限额，则管理员可以在法律允许的方式和范围内，指定 哪些普通股应视为根据行使国际标准化组织收购的股份。ISO 只能授予公司 或其子公司之一的员工（为此，使用 “子公司” 一词的定义见 守则第 424 (f) 节，该条款通常要求不间断的所有权链至少占链中每家子公司所有类别股份 总投票权的50％，以公司开始，以相关子公司结束）。在与ISO相关的任何 奖励协议中，必须不时规定其他条款和条件，以便该期权成为《守则》第 422 节所定义的 “激励 股票期权”。每股ISO的每股行使价应不低于授予期权之日普通股公允市场价值的100％。此外，不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第 424 (d) 条被视为拥有）已发行普通股且拥有 超过公司所有类别股份总投票权的 10% 的已发行普通股的人 授予任何ISO，除非该期权的行使价为 受期权约束的股票公允市场价值的至少 110% 根据其条款，此类期权在自授予期权之日起五年到期后 不可行使。如果原本打算的 ISO 不符合《守则》第 422 节的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.4 分享 赞赏权。股票增值权或 “SAR” 是获得现金和/或普通 股付款的权利，其金额等于在特别行政区行使之日特定数量的普通股的公允市场价值超过奖励的 “基本价格”，该基本价格应由管理人确定，并在适用的 奖励协议中规定。特别行政区的最长期限应为十 (10) 年。

5.1.5 其他 奖项。 根据本计划可以授予的其他类型的奖励包括：（a）股票奖励、限制性股票、绩效 股票、股票单位、幻影股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是固定或浮动价格（或无价格） 还是与普通股相关的固定或浮动比率，任何奖励都可能（但不需要）在 时间流逝后全部归属或归属，一个或多个事件的发生、绩效标准或其他条件的满足情况，或其任何组合 ；(b) 任何类似事件其价值源自普通股价值和/或其回报或与之相关的证券； 或 (c) 现金奖励。股息等值权利可以作为单独的奖励授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。

在 中，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价 ，也不得以适用法律允许的对价以外的对价进行发行。用于满足期权 行使价的普通股应按行使之日的公允市场价值估值。公司没有义务交付任何股票，除非和 在收到行使或购买价格的全额付款以及第8.5节和 规定的任何其他行使或购买条件得到满足之前。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则 管理员可以随时取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励 或股票的购买或行使价格的能力。为了遵守适用的中国法律法规，包括但不限于 中华人民共和国外汇、证券和税收法律法规，管理人可以采取一切必要行动，更改与居住在中华人民共和国没有永久居留权的参与者的期权行使方式 以及收益的交换和转移。

5.7.1 运动和转移的限制 。除非本第 5.7 节另有明确规定（或依据）或适用法律另有要求： (a) 所有奖励均不可转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、质押、 抵押或收费；(b) 奖励只能由参与者行使；(c) 根据任何 奖励应交付的应付金额或可发行的股份仅限于参与者（或由参与者本人承担）。

5.7.2 例外。 署长可根据 允许奖励由署长自行决定以书面形式规定 的条件和程序，包括对后续转账的限制，由其行使奖励并支付给其他个人或实体，或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让都必须遵守适用的联邦和州证券法，并且不得以 的价值进行（名义对价、婚姻财产权的结算或超过 投票权益由符合条件的人或符合条件的人的家庭成员持有的实体的权益除外）。

5.7.3 另外 转账限制的例外情况。第 5.7.1 节中的行使和转让限制不适用于：

在不限制第 3.3 节 概括性的前提下，署长就根据本第 7.1 节的情况 是否需要进行调整以及任何此类调整的范围和性质所做的任何真诚决定均为最终决定，并对所有人具有约束力。

在 出现任何情况下，如果 的普通股无法生存或无法作为上市公司存活（包括但不限于 解散、合并、合并、转换、证券交易或其他重组，或出售公司的所有 业务、股份或资产，在任何情况下，如果与公司无法生存或无法作为 上市公司（就其普通股而言），则管理人可以安排现金支付以结算，或者 终止、承担、替换或交换向任何或所有未偿奖励持有人 支付给任何或所有未偿奖励持有人的任何或所有未偿奖励或现金、证券或财产的终止、承担、替代或交换 ，但须视情况而定，在此类事件发生时或与之相关的分配或对价 的基础上。在发生前述 句中描述的任何事件时，管理人已规定终止奖励（且管理人未为 对该奖励的替代、假设、交换或其他延续或结算作出规定）：(1) 除非适用的奖励协议中另有规定 ，否则每份当时尚未兑现的期权和特别行政区均应完全归属，当时已发行的所有限制性股份 应全部归属不受限制地归属，彼此根据本计划授予的奖励然后，未付的款项应支付给该奖励的 持有人（除非 奖励协议中另有规定，否则在每种情况下适用于该奖励的任何绩效目标均被视为 “目标” 绩效水平）；(2) 每项奖励应在相关事件发生时终止；前提是 应合理提前通知期权或特别股权的持有人，并给予合理的行使机会 br} 他或她尚未兑现的既得期权和 SAR（在任何加速归属生效之后）在这种情况下，必须按照 的条款在终止此类奖励之前提出（但是在任何情况下都不得要求提前十天通知即将终止的 ，加速归属和任何加速的奖励部分的行使 视事件的实际发生而定）。

在不限制前一段 的前提下，对于前一段中提及的任何事件或任何 适用奖励协议中定义的任何控制权变更事件，署长可以自行决定在管理员视情况确定的范围内加快将任何奖励作为和 归属。

就本第 7.2 节而言，如果 奖励在本第 7.2 节上述事件发生后继续 ，且/或在该事件发生后由幸存实体（包括 但不限于因此类事件拥有公司全部或基本全部股份的实体），则应视为 “假定” 奖励 资产 直接或通过一家或多家子公司（“母公司”），并授予购买或接收的权利，如适用的 且须遵守归属和其他奖励条款和条件，适用于在活动前 受奖励的每股普通股， 公司股东在该活动中因出售或交换的每股普通股而获得的对价（无论是现金、股票还是其他证券或财产）（或在这种情况下参与 的大多数股东获得的对价，如果股东是提供了一种对价选择）；但是，前提是如果该对价提供了在这种情况下， 普通股不仅是继任公司或母公司的普通普通股，管理人可以提供 作为行使或支付奖励时获得的对价，对于受奖励约束的每股股票，只能是继任公司或母公司的普通 普通股，其公允市场价值等于参与活动的股东 获得的每股对价。

在现金或财产结算的情况下，署长可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值 方法；就期权而言， SAR 或类似权利，但不限于其他方法，只能根据此类事件应支付的每股 股金额中超过该奖励的行使价格或基本价格的部分进行结算。对于期权、特别行政区或类似 权利，如果此类事件发生时或与此类事件有关的每股应付金额小于或等于 奖励的行使价格或基本价格，则管理人可以终止与本第 7.2 节所述事件相关的此类奖励，无需为该奖励支付 任何款项。

在本 第 7.2 节中提及的任何事件中，管理员可以在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生 时）采取本第 7.2 节所设想的行动，前提是管理员认为有必要采取行动使参与者实现 与标的股票有关的收益。在不限制上述内容的一般性的前提下，管理员可以将 加速视为在适用事件发生前夕发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件未发生，管理员将恢复奖励 的原始条款。

在不限制 3.3 节的一般性的前提下，署长根据本第 7.2 节的授权作出的任何善意决定均为最终决定，对所有人具有约束力 。

8.6.1 生效日期。本计划自2024年7月11日，即董事会批准之日（“生效日期”）起生效。 除非董事会提前终止，否则本计划应在 生效日期十周年的前一天营业结束时终止。在本计划终止后，无论是在规定的终止日期还是董事会提前终止本计划， 均不得根据本计划授予任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件 以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及管理人对本 的授权，包括修改此类奖励的权力）将仍然有效。

8.6.2 董事会 授权。董事会可随时全部或 部分终止或不时修改、修改或暂停本计划。在董事会暂停本计划的任何期间，均不得授予任何奖励。

8.6.3 股东 批准。在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划 的任何修正均须经股东批准。

8.6.4 裁决修正案 。在不限制本 计划明确限制下（但须遵守）管理员的任何其他明确权限的前提下，管理员可以通过协议或决议免除管理员 事先行使其自由裁量权在未经参与者同意的情况下对参与者施加的奖励条件或限制，并且（根据第 3.2 和 8.6.5 节的要求）可以对奖励条款和条件进行其他更改。

8.6.5 对计划和奖励修正的限制 。未经参与者书面同意，任何修改、暂停或终止本计划或修改任何未兑现的奖励协议 均不得以任何对参与者造成重大不利影响 在此变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励而享有的任何权利或利益或公司承担的任何义务。就本节 8.6 而言，第 7 节所设想的变更、 和解和其他行动不应被视为构成变更或修正。

8.8.1 法律选择 。本计划、奖励、证明奖励的所有文件以及所有其他相关文件应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律解释。

8.8.2 可分割性。 如果具有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效 。

附录 B

日出新能源有限公司

第二份经修订和重述的公司备忘录和章程

《公司法》（修订版）

股份有限责任公司

第二次修订并重述

备忘录和公司章程

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股东 于2024年2月8日通过的一项特别决议通过）

《公司法》（修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

协会备忘录

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股东 于2024年2月8日通过的一项特别决议通过）

《公司法》（修订）

豁免有限责任公司

第二次修订并重述

公司章程

的

日出新能源有限公司

湖南新能源有限公司

（由本公司股东 于2023年2月8日通过的一项特别决议通过）

表 A

1。《公司法》（修订版）附表 表A中的规定不适用于公司。

解释

2. (1) 在本条款中，除非上下文 另有要求，否则下表第一列中的词语应具有与第二列中 相反的含义。

(2) 在 本条款中，除非主题或上下文中有与此类结构不一致的内容：

股本

3. (1) 本章程生效之日，公司 的股本应分为每股面值0.0001美元的普通股。

(2) 在遵守法律、公司章程大纲和章程以及指定证券交易所 和/或任何主管监管机构的规则（如适用）的前提下，公司有权购买或以其他方式收购自己的股份，董事会应以其绝对自由裁量权认为合适的方式、条款和条件行使这种权力 ，并受其绝对自由裁量权的任何决定 就法律而言，购买方式的董事会应被视为本条款的授权。

(3) 不得向持有者发行 股票。

资本的变更

4。公司可根据法律不时通过普通 决议将其组织备忘录的条件更改为：

5。董事会可以根据其认为权宜之计 解决与前面最后一条下的任何合并和分割有关的任何困难，特别是在 不影响前述条款的普遍性的情况下，可以就股份的部分签发证书或安排出售代表部分的股份 以及按适当比例分配销售净收益（扣除此类出售费用后）本来有权获得分数的成员，为此目的，董事会可能授权某人将 份额转让 给其买方，或决定将此类净收益支付给公司，用于公司的 利益。该买方无义务确保收购款的使用，其股票所有权也不会因与出售有关的程序中出现任何违规行为或无效而受到影响 。

6。在法律要求的任何确认或同意的前提下，公司可以不时通过特别的 决议，以法律允许的任何方式减少其股本、任何资本赎回准备金或 其他不可分配储备金。

7。除非 发行条件或本条款另有规定，否则通过发行新股筹集的任何资金应视为构成公司 原始资本的一部分，此类股份应受本章程中包含的规定的约束。

分享权利

8。在遵守法律规定、指定证券交易所 规则和公司组织备忘录和章程以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利的前提下，在不影响本法第12条的前提下，本公司的任何股份（无论是否构成现有资本的 部分）均可发行或附带此类权利或限制，无论股息方面的此类权利或限制， 投票、资本返还或董事会可能决定的其他方式，包括但不限于以下条款他们可能有责任按董事会认为 合适的条款和方式（包括资本支出）进行兑换，也可以由公司或持有人选择 进行兑换。董事会可以就其股份的未付款项（包括任何溢价）向成员发出呼吁，每位成员应 （前提是至少提前十四（14）整天收到通知，具体说明何时何地付款），向公司 支付其股份的催缴金额。注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权 的责任。如果看涨期权到期后仍未付款，则到期和应付期权的人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按股份分配条款 或看涨通知中规定的利率支付利息，或者如果没有固定利率，则按每年十（10）％的利率支付。董事可自行决定全部或部分免除利息支付。

9。在不违反法律的前提下，任何优先股 都可以发行或转换为股票，这些优先股在可确定的日期或由公司或持有人选择，可以按照公司在发行或转换之前通过成员的普通决议确定的条款和方式进行赎回 。如果 公司购买可赎回股票以供赎回，则非通过市场或通过招标进行的购买应限制在董事会不时确定的最高 价格范围内，无论是一般性的，还是针对具体购买的。如果采用 招标方式购买，则投标书应遵守适用的法律。

9A。为避免疑问， 受第31、32、37、38、39和50条的约束，A类普通股和B类普通股在其他方面的排名相等 ，并应具有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的变更

10。在不违反法律的前提下，在不影响 第8条的前提下，除非该类别股票的发行条款另有规定 ，否则在另一次股东大会上通过的特别决议的批准下，可以不时修改、修改或废除股票或任何类别股份当时附带的所有或任何特殊权利（无论公司是否正在清盘）该 类别股票的持有人。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与公司股东大会有关的所有条款均应： 作必要修改后，适用，但这样：

11。除非在此类 股份所附的权利或发行条款中另有明确规定，否则授予任何股份或类别股份持有人 的特殊权利不得被视为因创建或发行进一步的股票排名而被改变、修改或废除 pari passu随之而来。

股份

12. (1) 在遵守法律的前提下，本条款 以及（如适用）指定证券交易所的规则，在不影响任何股份或任何类别股份的 当时 的任何特殊权利或限制的前提下，公司未发行的股份（不论是构成原始资本或 任何增加的资本的一部分）应由董事会支配，董事会可以提供、分配、授予期权以其他方式将它们 处置给这些人，在董事会可能的时间和对价以及条款和条件下进行其绝对自由裁量权 决定但除非根据法律规定，否则不得以折扣价发行任何股票。特别是，在不影响前述内容概括性的前提下，董事会特此有权不时通过一项或多项决议 批准发行一个或多个类别或系列优先股，并确定名称、权力、优先权和亲属、参与权、 可选权利和其他权利（如果有）及其资格、限制和限制（如果有），包括但不限于 数量构成每个此类类别或系列的股份、股息权、转换权、赎回特权、投票权、 全部或有限或无投票权以及清算优惠，并在法律允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但 不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制 前述内容概括性的前提下，规定设立任何类别或系列优先股 的决议可在法律允许的范围内规定，此类类别或系列的优先股应优于任何其他类别或系列的优先股、排名相同或次于任何其他类别或系列的优先股 股。

(2) 公司和董事会在进行或授予任何股份的分配、要约、期权或处置时， 都没有义务向在任何特定 领土或地区注册地址的成员或其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下， 审计委员会认为将是或可能不合法或不切实际的.无论出于何种目的，因上述句子而受到影响的会员 都不应被视为或被视为单独的成员类别。

(3) 董事会可以发行期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人以其从 到现在可能确定的条款认购、购买或接收公司资本中任何类别的股份或证券的权利。

13。在 发行任何股票时，公司可以行使法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪业务的权力。在不违反法律的前提下， 佣金可以通过支付现金或通过分配全额或部分支付的股票来支付，也可以部分分配一股和部分持有 另一股。

14。除非法律要求，否则公司不得承认任何人 持有任何信托的任何股份，并且公司不受任何约束或以任何方式要求承认 （即使收到通知）任何股份或股份的任何部分的任何股权、或有的、未来或部分权益，或（仅本条款或法律另有规定的除外）任何其他股份的权利除外注册持有人拥有 全部财产的绝对权利。

15。在不违反法律和这些条款的前提下， 董事会可以在分配股份之后但在任何人作为持有人被列入登记册之前的任何时候，认可被配股人放弃给其他人，并可以授予任何股份的配发人根据董事会认为适合施加的条款和条件行使这种放弃的权利。

股票证书

16。每份股票证书均应以印章或其传真件或印有印章的形式签发 ，并应注明与之相关的股份的数量、类别和区别编号 （如果有的话），以及已支付的金额，以及以其他方式可能采用董事可能不时确定的形式 。不得发行代表一个以上类别的股票的证书。董事会可通过决议， 一般或在任何特定情况下确定，任何此类证书（或其他 证券的证书）上的任何签名都无需亲笔签名，但可以通过某种机械手段粘贴在这些证书上或可以在上面打印。

17. (1) 对于由几个人共同持有的股份 ，公司没有义务为此签发多份证书，向 几位联名持有人之一交付证书应足以交付给所有此类持有人。

(2) 如果 股份以两人或多人的名义存在，则在通知送达方面，在登记册中首次被点名的人应被视为 ，除股份转让外，与公司有关的所有或任何其他事项，均应被视为 的唯一持有人。

18。在 股份分配后，作为登记册成员输入姓名的每个人，在支付董事可能不时确定的费用 后，都有权在支付董事不时确定的每份费用证书后，获得一份证书用于任何一个类别的所有此类股份，或者在支付董事可能不时确定的每份此类股票 中每份证书后，获得一份或多份该类别股份 的证书。

19。在适用的情况下，股票证书 应在法律规定的相关时限内或指定证券交易所可能不时确定的期限内发行， 以较短者为准，或在向公司提交转让后，公司暂时有权拒绝 注册且不进行登记的转让除外。

20。每次转让股份后，转让人持有的证书 （如果有的话）都应被放弃以供注销，并应立即相应取消，而且，在不违反第 18条的前提下，应就转让给受让人的股份向受让人签发一份新的证书。如果 中包含的任何股份应由转让人保留，则应按转让人就此向公司支付的上述费用 向其签发新的余额证书。

21。如果股票证书被损坏 、污损或被指控丢失、被盗或销毁，则可以应要求向相关 成员签发代表相同股份的新证书，并支付公司可能确定的费用，前提是符合 证据和赔偿等条款（如果有），并支付公司调查此类证据的费用和合理的自付费用 并准备董事会认为合适的赔偿，如果发生损坏或污损，则在交付赔偿金时发给 公司的旧证书始终规定，在已发行股票认股权证的情况下，除非董事会确定原始认股权证已被销毁，否则不得发行新的股票认股权证来取代 丢失的认股权证。

成员名册

22. (1) 公司应在一本或 以上的账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，也就是说：

(2) 公司可以在任何地方保留居住在海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会可以就保存任何此类登记册和维护与此相关的注册办公室制定和修改其确定的 法规。

23。成员登记册和分支机构登记册（视情况而定）应在董事会确定的时间和日期由成员免费查阅 或任何其他人，最高付款额为2.50美元或董事会规定的其他金额，在办公室或注册办公室 或依法存放登记册的其他地方。在遵守指定证券交易所的任何通知要求的前提下，包括任何海外、本地或其他分支机构成员登记册在内的登记册可以在董事会确定的时间或 期限内不超过董事会确定的任何类别股票的全部三十 (30) 天内关闭，无论是总体上还是就任何类别的股票而言 。

记录日期

24。为了确定哪些成员 有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动 ，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权 行使与任何股权变更、转换或交换或为任何其他合法行动目的行使任何权利，董事会 可以提前确定一个日期作为任何此类成员决定的记录日期，即该日期不得超过该会议举行日期的六十 (60) 天 或少于十 (10) 天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

如果董事会未确定任何股东大会的 记录日期，则确定有权在该会议上获得通知或投票的成员的记录日期 应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果根据本条款通知 被免除，则应在会议举行之日的下一天营业结束时。如果要在没有股东大会 会议的情况下采取公司行动，则在 无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的成员的记录日期应为首次向公司总部提交一份载有所采取行动或 提议采取的行动的签署书面同意书的日期。为任何其他 目的确定成员的记录日期应为董事会通过相关决议之日工作结束之日。

有权获得成员会议通知或在成员会议上表决的记录成员的决定应适用于会议的任何休会；但是， 董事会可以为休会确定新的记录日期。

股份转让

25。在遵守这些条款和指定证券交易所 要求的前提下，任何成员均可通过普通或普通 形式的转让文书，或指定证券交易所规定的形式，或以董事会批准并可能在手的任何其他形式转让其全部或任何股份，或者，如果 转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其提名人，则可通过以下方式转让其全部或任何股份：手写或通过机器印记签名 或通过电子签名或董事会可能不时批准的其他执行方式时间。

26。转让文书应由转让人和受让人或代表转让人和受让人签署 ，前提是董事会在其认为适合的任何情况下均可免除受让人执行转让文书 的情况。在不影响前面最后一条的前提下，董事会 还可以根据转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下决定接受机械地 执行的转账。在将受让人的姓名输入到 登记册之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃任何股份的分配或临时 分配，转而向其他人分配。

27. (1) 董事会可以行使绝对自由裁量权 ，在不给出任何理由的情况下，拒绝登记根据第 25 条进行的任何股份的转让，但前提是这些 股份不是全额支付的股份（且已转让给未经其批准的人），或者根据任何员工股份 激励计划或根据任何其他协议、合同或其他此类安排发行的任何股份, 因此对转让施加的限制仍然存在 , 而且在不影响前述规定的前提下, 也可以一般而言，拒绝登记向四名以上联名持有人转让任何股份 。

(2) 在任何适用法律允许的范围内， 董事会可以随时和不时地将登记册上的任何股份 转移到任何分支登记册，或者将任何分支登记册上的任何股份转移到登记册或任何其他分支登记册。如果 发生任何此类转让，除非董事会另有决定，否则申请此类转让的股东应承担进行转让的费用。

(3) 除非 董事会另行同意（该协议可以是根据董事会绝对酌情决定的 可能不时确定的条款和条件，以及董事会在不给出任何理由的情况下有权凭其绝对的酌处权给予或扣留哪份协议），否则不得将登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给任何分支登记册，也不得将任何分支机构登记册上的股份转让给任何分支机构 登记册登记册或任何其他分支机构登记册以及所有权转让和其他所有权文件均应提交给 如果是分支机构登记册上的任何股票，则在相关的注册办公室进行注册和登记，如果是 在登记册上的任何股份，则在办公室或其他依法存放登记册的地点进行注册和登记。

28。在不限制前面最后一条 的一般性的前提下，董事会可以拒绝承认任何转让文书，除非：-

29。如果董事会拒绝登记任何股份的转让 ，则应在向公司提交转让之日起一个月内，向每位转让人 和受让人发出拒绝通知。

30。在一份或多份报纸 上刊登广告或以电子方式发出十四 (14) 天的日历通知后，可在董事会不时确定的时间和期限内暂停股份 或任何类别股份的转让登记，但前提是，转让登记不得暂停或关闭登记册的时间不得超过三十 (30) 任何一年的日历 天。

31。在持有人向非该持有人的关联公司的任何个人或实体出售、转让、转让或 处置任何B类普通股后，每股此类B类普通股应在该类 转让生效后立即自动转换为一股A类普通股，这样，接收方每尝试转让一股B类普通股即可获得一股A类普通股。

32。为避免疑问，(i) 任何股份的出售、 转让、转让或处置自公司在公司成员登记册中登记此类出售、转让、转让 或处置之日起生效；以及 (ii) 在任何B类普通股上设定任何形式的质押、押金、抵押或其他第三方 权利，以担保会员的合同或法律义务不论如何被视为 的出售、转让、转让或处置，除非有任何此类质押、押记、抵押或其他第三方强制执行当事方权利 ，此类出售、转让、转让或处置反映在公司的成员登记册中，此时所有此类B类 普通股将根据第31条自动转换为相同数量的A类普通股。

股份的传输

33。如果会员死亡，则幸存者 （死者是共同持有人）及其法定个人代表（如果他是唯一或唯一的幸存持有人）将是公司唯一认可对其股份权益拥有任何所有权的人；但本条中的任何规定均不免除已故会员（无论是单独还是连带股份）的 遗产对任何单独或共同股份的责任由 他持有。

34。任何因成员去世、破产或清盘而有权获得股份 的人，根据董事会可能要求出示的有关其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某个人注册为股份的受让人。 如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知公司。如果他选择让另一人登记，他应为该人进行股份转让。 本条款中与股份转让和登记有关的规定适用于上述通知或转让 ，就好像该成员的死亡或破产并未发生一样，通知或转让是由该成员签署的转让一样。

35。因成员死亡、破产或清盘而因 而有权获得股份的人，有权获得与 作为该股份的注册持有人一样的股息和其他好处。但是，如果董事会认为合适，可以暂停支付与该股份相关的任何应付股息 或其他好处，直到该人成为该股份的注册持有人或实际转让 该股份，但是，在满足第 59 条第 2 款要求的前提下，该人可以在会议上投票。

无法追踪的成员

36. (1) 在不损害本条第 (2) 款规定的公司 权利的前提下，如果此类支票或认股权证连续两次未兑现，公司可以停止通过邮寄方式寄出股息权支票或股息认股权证 。但是，公司可以行使 权力，停止发送股息权利支票或股息认股权证 ，在此类支票或认股权证首次未交付的情况下被退回。

(2) 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得进行此类出售 ，除非：

就上述而言， “相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时止的期限。

(3) 为使任何此类出售生效，董事会可授权某人转让上述股份，由该人签署或以其他方式签署 的转让文书的效力应与注册持有人或有权通过向此类股份转让给 的人签署的转让文书一样有效，买方不受约束，也不必关注购买款的申请，其所有权也不得受约束 股份将因与出售有关的程序中任何违规行为或无效之处而受到影响。出售的净收益将归公司所有 ，在公司收到此类净收益后，它将欠前成员的款项 等于该净收益。不得就此类债务设立任何信托，也不得为此支付利息， 公司无须对可能用于公司业务或其认为合适的净收益中获得的任何收入进行核算。即使持有已售股份 的成员已死亡、破产或因任何法律残疾或丧失行为能力，根据本条进行的任何出售均应有效且有效。

转换权

37。每股 B类普通股可由其持有人选择，在该股票发行之日后的任何时候， 在公司办公室或此类股份的任何过户代理人处转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股。

38。 董事应始终保留公司已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，仅用于 进行B类普通股的转换，其A类普通股的数量应足以实现所有已发行的B类普通股的转换；如果在任何时候，则应保留已批准但未发行的A类普通股的数量股份不足以实现当时所有已发行的B类普通股的转换， 除了向此类B类普通股的持有人提供的其他补救措施外，董事们还将采取必要的 行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足够 用于此类目的的股票数量。

39。B类普通股向A类普通股的所有 转换均应通过公司 赎回或回购相关的B类普通股以及同时发行A类普通股作为赎回或 回购的对价来实现。成员和公司将确保采取一切必要的公司行动来实现此类转换。

股东大会

40。公司 的年度股东大会应在 董事会可能确定的时间和地点举行除本章程通过之外的其他年份。

41。除年度 股东大会外，每一次股东大会均应称为特别股东大会。特别股东大会可在董事会确定的时间和全球任何 地点举行。如果成员总共持有少于 已发行有表决权股份的百分之三十（30%），则他们不能：

42. (1) 只有大多数董事会成员可以 召开特别股东大会，特别股东大会应在这些人确定的时间和地点（在此允许） 举行。

(2) 在 向在存入申购单之日持有不少于公司截至存款之日已缴股本 十分之一的成员提出申请后，董事会应立即着手召开特别的 股东大会。为了生效，申购单应说明会议目的，应以书面形式，由申购人签署， 并应存放在注册办事处。申购单可能包含几份格式相似的文件，每个文件都由一个或多个 申购人签署。

(3) 如果 董事会未在申购之日起二十一天内按时召开特别股东大会， 申购人或代表所有人总表决权一半以上的任何人均可自行召开特别的 股东大会；但任何所谓的会议不得在申购后的九十天内举行。申购人召集的特别股东大会 应尽可能采用与董事会召集股东大会 相同的方式召开。

股东大会通知

43. (1) 任何股东大会（无论是 年度股东大会还是特别股东大会）均可通过不少于 (i) 二十一 (21) 个晴天的通知 召开（对于年度股东大会），或（ii）十四（14）个晴天的通知（对于特别股东大会）， ，但任何此类年度或特别股东大会均可通过较短的通知召开，遵守法律，如果同意的话：

(2) 通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，则应说明拟开展的业务的一般性质，此外，对于需要特别决议批准的任何事项，还应说明提出 此类特别决议的意向。召开年度股东大会的通知应明确规定会议内容。每次股东大会的通知 应发给除成员以外的所有成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份 的发行条款，无权从公司收到此类通知，发给因成员去世或 破产或清盘而有权获得股份的所有人以及每位董事和审计师。

(3) 成员可以将拟提交年度股东大会的业务通知公司，前提是 业务提案的通知必须在不少于九十 (90) 天且不超过上一年度年度股东大会一周年前的一百二十 (120) 天送达或邮寄至公司主要执行办公室；但是，如果年度股东大会的日期在三十 (30) 天之前或超过 天数超过六十 (60) 天在这样的周年纪念日之后，会员的此类通知必须按原样送达，或者邮寄和接收， 不迟于该年度股东大会之前的第九十（90）天，如果晚于公司 “公开披露” 该会议日期之日的第十（10）天（在此期限内发出此类通知，“及时 注意”）。在任何情况下，年度股东大会的休会或延期或其公告均不得开始 如上所述及时发出通知的新期限（或延长任何时间段）。就本条款而言，“公开 披露” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿或 公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交或根据适用法律公开提交的文件中的披露。

44。意外遗漏向任何有权接收此类通知的人发出会议通知 或（如果委托书与通知一起发送）发送此类委托书，或者没有收到此类通知或此类委托书 ，均不会使该会议通过的任何决议或 程序无效。

股东大会的议事录

45. (1) 在特别股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊的 ，以及在年度股东大会上交易的所有业务， 除外：

(2) 除任命会议主席外，任何其他的 事项均不得在任何股东大会上处理，除非业务开始时 达到法定人数。在本公司的任何股东大会上，一（1）名有权投票并亲自或通过代理人 或（如果成员为公司）由其正式授权的代表出席，该代表在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总额不少于三分之一的名义价值 ，应构成所有目的的法定人数。

46。如果在为会议指定的时间起十五（15）分钟内未达到法定人数，则根据股东的要求召开的会议将被取消。 在任何其他情况下，它应延期至相同的时间和地点七天或延期至 董事决定的其他时间或地点。如果在此类休会会议上，自指定举行会议之日起半小时内未达到法定人数， 会议即告解散。经出席法定人数的会议同意，主席可宣布休会。当 会议休会七 (7) 天或更长时间时，应根据条款发出休会通知。

47。董事会主席应在每次股东大会上以主席身份主持 。如果主席在任命 举行会议的时间后十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一人行事，或者如果只有一名 董事出席，则如果愿意采取行动，则应以主席身份主持。如果没有董事出席，或者每位出席 的董事都拒绝出任主席，或者如果所选的主席将从主席职位上退休，则应由其正式授权的代表或有权投票的代理人亲自出席（如果 成员为公司）出席会议的成员应从中选出一人担任主席。

48。主席可以在 不时地休会，但在任何休会会议上不得处理任何事务，除非休会 可能在会议上合法处理的事项。当会议休会十四 (14) 天或 天以上时，应至少提前七 (7) 整天发出休会通知，具体说明休会 的时间和地点，但无需在该通知中具体说明休会期间要处理的业务的性质以及 待处理的业务的一般性质。除上述情况外，没有必要发出休会通知。

49。如果有人对正在审议的任何决议 提出修正案，但会议主席真诚地排除了不合时宜的议事规则，则实质性决议 的议事程序不应因该裁决中的任何错误而失效。如果决议是正式作为特别决议提出，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案 （仅仅是纠正专利错误的文书修正案除外）。

投票

50。在 任何股东大会上，在任何股东大会上，在任何股东大会上，亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）或通过代理人出席，应有一票表决权 ，在投票中，每位亲自出席或通过代理人出席的成员都应有一票表决权 ，由其正式授权的代表 对他持有的每股A类普通股拥有一票表决权，二十 (20)）对他持有的每股B类普通股 进行投票，但因此，出于上述目的，在看涨期或分期还款之前支付或记入的已付股票金额 均不被视为该股票的已付款。尽管本条款中有任何规定，如果作为清算所或中央存管机构的成员指定了多个代理人（或其提名人），则每位此类代理人应在举手表决中有一票 票。提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非（在宣布举手结果之前或之时，或在撤回任何其他投票要求时）进行投票：

作为代理人 的个人对会员的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与成员提出的 要求相同。

51。除非正式要求进行民意调查且 要求未被撤回，否则董事长宣布某项决议已获得通过或一致通过，或由特定的 多数通过，或未获得特定多数通过，或失败，以及在公司会议记录簿中写入的这方面的条目， 应是事实的确凿证据，无需证明该决议记录的支持或反对票的数量或比例。

52。如果正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的会议的决议。不得要求主席 披露民意调查的投票数字。

53。要求就选举主席、 或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的民意调查应以主席指示的方式（包括 使用选票、投票文件或门票）立即或当时（不迟于提出要求之日起三十（30）天）和地点进行。没有必要（除非主席另有指示）就未立即进行的民意调查发出通知 。

54。投票要求不得妨碍 除要求进行投票的问题之外的任何会议的继续进行或任何业务的交易，并且，经 主席同意，可以在会议结束或进行投票之前随时撤回该要求，以较早的 为准。

55。在民意调查中，可以亲自投票 ，也可以由代理人投票。

56。有权在一项民意调查中获得多票 的人不必使用其所有选票或以相同的方式投下他使用的所有选票。

57。提交给会议的所有问题 应由简单多数票决定，除非本条款或法律要求获得更大多数。在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有权进行第二次或决定性投票 。

58。如果有任何股份的联名持有人 ，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权拥有该股份一样， 但是，如果有多个此类联名持有人出席任何会议，则应接受亲自或通过代理人进行投票的优先持有人的投票，而其他共同持有人的投票除外，并且此目的的资历应按联合控股登记册中姓名的顺序确定 。就本条而言，已故的 成员的几位遗嘱执行人或管理人应被视为该成员的共同持有人。

59. (1) 出于与心理健康有关的任何 目的而成为患者，或者任何拥有保护或 管理无能力管理自身事务的法院已下令的会员，无论是举手还是民意调查，均可由其 接管人、委员会进行投票， 策展人奖金或具有接管人、委员会性质的其他人或 策展人奖金由 此类法院以及此类接管人、委员会任命， 策展人奖金或者其他人可以对代理人的投票进行投票，也可以采取其他行动，就股东大会而言， 被视为此类股份的注册持有人，前提是 董事会可能要求的关于声称投票的人的权力的证据应在指定的持有时间前至少四十八 (48) 小时存放在办公室、总部或注册 办公室会议，或休会或 民意调查，视情况而定。

(2) 根据第 33 条有权注册为任何股份持有人的任何 人均可在任何股东大会上就该股进行投票，其方式与他作为此类股份的注册持有人相同，前提是至少在他提议表决的会议 举行会议或休会前四十八 (48) 小时（视情况而定），他应使董事会满意他有权获得 此类股票，或者董事会应事先承认他在该会议上就这些股票进行表决的权利。

60。除非董事会另有决定，除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会，并在任何股东大会上被计入法定人数，除非他已正式登记，并且所有 电话费或他目前应支付的与公司股份有关的其他款项均已支付。

61。如果：

除非在会议 或（视情况而定）的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误，否则 或出现错误的休会会议上提出或指出了同样的异议或错误， 不得使会议或休会会议关于任何决议的决定无效。任何异议 或错误均应提交给会议主席，只有在 主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，该决定才会失效。主席对此类事项的决定为最终决定 和决定性决定。

代理

62。任何有权出席公司会议并投票 的成员均有权指定另一人作为其代理人代其出席和投票。持有两股或更多股份的 成员可以指定多名代理人代表他，并在公司 的股东大会或集体会议上代表他投票。代理不必是会员。此外，代表个人 或作为公司的成员的代理人应有权代表该成员行使与其所代表的 该成员可以行使的相同权力。

63。委任代理人的文书 应采用书面形式，由委托人或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果委托人是公司，则应在 盖章下或由高级职员、律师或其他获授权签署该文书的人签署。对于声称由公司高级管理人员代表公司签署的 委托书，除非出现相反的情况，否则应假定 该高级管理人员已获正式授权代表公司签署该委托书，而没有进一步的事实证据。

64。委任代理人的文书以及（如果董事会要求 ）签署委托书或其他权力（如果有），或该授权书或 权限的核证副本，应交付到给 的附注中或以照会方式或在召集会议通知附带的任何文件（如果没有地点的情况下）为此目的可能指定的地点或地点之一（如果有）在注册办公室或办公室指定， （视情况而定）在指定持有时间前不少于四十八（48）小时在文书中点名的人提议投票的 举行会议或休会，如果是在会议或休会日期之后进行的投票，则在指定投票时间前不少于二十四 (24) 小时举行会议或休会，在默认情况下，委托书 不应被视为有效。任何委任代理人的文书在自其签署之日起 到期十二 (12) 个月后均无效，除非在休会会议上或在 会议或休会中要求进行的投票，如果会议最初是在自该日期起的十二 (12) 个月内举行的。委托代理人的文书的交付 不妨碍成员亲自出席所召开的会议并进行投票，在这种情况下，委任代理人的文书 应被视为被撤销。

65。委托书应采用任何通用 形式或董事会可能批准的其他形式（前提是这不妨碍双向表格的使用），董事会 如果认为合适，可以在会议通知中随同任何形式的委托书一起发出在会议上使用。 代理文书应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，以及对提交给 会议的决议的任何修正案进行表决的权力，如果代理人认为合适。除非其中另有规定，否则委任代表文书在任何会议休会和与之相关的会议均有效 。

66。尽管委托人先前死亡或精神失常，或者委托书或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书的条款 进行的投票仍然有效，前提是公司在办公室或注册办公室（或可能指定的其他地方）未收到有关此类死亡、精神错乱或撤销 的书面暗示 (br) 会议召集通知中的委托书或随之发送的其他文件中的委托书的交付（二（2）至少在使用委托书的会议或休会或投票开始前 个小时。

67。根据这些条款，成员 可以通过代理人做的任何事情，也可以由其正式任命的律师做任何事情，本条款中与代理人和委托代理人文书有关的规定均适用 作必要修改后与任何此类律师以及 任命该律师所依据的文书有关。

由代表行事的公司

68. (1) 任何作为成员的公司 均可通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何 会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人有权代表该公司行使与公司作为个人成员行使的相同权力 ，并且就本章程而言，如果获得授权的人出席，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管机构（即公司）是成员，则它可以授权其认为 适合的人作为其代表出席公司的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权 应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权 的每位人员均应被视为已获得正式授权，且有权 代表清算所或中央存管机构（或其被提名人）行使同样的权利和权力，就好像该人是清算所或中央存管机构（或其被提名人）持有的公司股份的注册持有人一样，包括 br} 以举手方式单独投票的权利。

(3) 本条款中任何提及的成员的正式授权代表为公司 均指根据本条规定获得授权 的代表。

通过成员的书面决议采取的行动

69。如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面决议 ：

(1) 向所有有权投票的 成员发出有关该决议的通知，就好像在议员会议上提出了同样的决议一样；

(2) 所有 名有权投票的成员：

(3) 已签名的一个或多个 个或多个文件已经或正在交付给公司，如果公司指定，则包括通过电子方式将电子 记录交付到为此目的指定的地址。

此类书面决议的效力应与其在正式召集和举行的有权表决的成员会议上通过一样。

董事会

70. (1) 除非 公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两 (2)。除非成员在股东大会上不时另行决定 ，否则不得设定董事人数上限。董事应首先由组织备忘录的订阅者或其中的大多数人选举或任命 ，然后根据第70（3）或70（4）条选举或任命。 在任何时候，董事会的至少多数成员应为独立董事。

(2) [故意 留空]

(3) 在 遵守章程和法律的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任董事，以填补临时空缺 或作为现有董事会的成员加入。任何以这种方式任命的董事只能在公司下一次年度股东大会 之前任职，直至其去世、辞职或免职。

(4) 经出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票， 董事有权不时和随时任命任何人为董事以填补董事会的临时空缺或作为 现有董事会的补充，无论该人之前是否曾在董事会任职，但须遵守本条款、适用法律和上市 br} 指定证券交易所的规则。任何以这种方式任命的董事的任期应持续到下次的 成员年度股东大会或直到其先前去世、辞职或被免职。

(5) 不得要求任何 董事通过资格持有本公司的任何股份，非成员的董事有权接收通知，出席和发言本公司任何类别的股东大会。

(6) 在 遵守本章程中任何相反规定的前提下，无论本章程或公司与该类 董事之间的任何协议中有任何规定，均可在董事任期届满之前随时通过成员的特别决议将其免职（但不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(7) 根据上文第 (6) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过选举 或在罢免该董事的会议上通过普通决议予以任命，或者由出席董事会会议并投票的剩余董事中 简单多数的赞成票来填补。

(8) 公司可不时在股东大会上通过普通决议增加或减少董事人数，但董事人数不得少于两 (2) 名。

(9) 每次任命或选举董事后， 董事应尽快从董事中选出一名主席（“主席”） ，如果提议有多名董事出任该职位，则该职位的选举应按照董事 可能决定的方式进行。

董事退休

71. (1) 尽管章程中有任何其他 条款，各类别的董事在达成协议后仍应退休，前提是 无论本条款有何规定，董事会主席在担任该职务期间不得退休，也不得在确定退休的董事人数时考虑 。

(2) 退任董事有资格连选连任，并应在他退休的整个会议期间继续担任董事。 即将退休的董事应包括（在确定退休董事人数的必要范围内）任何希望 退休且不愿竞选连任的董事。任何其他待退休的董事应是自上次连任或任命以来任职时间最长的其他须退休的董事 ，因此，在同一天成为或最后一次连任董事的人之间，退休的董事应由抽签决定（除非他们彼此之间另有协议），而且不限于 在第一次年度股东大会上退休的董事应由此决定。

72。除非董事建议进行选举，否则除在会议上退休 的董事外，任何其他人均无资格在任何股东大会上当选董事 ，除非有正式资格出席会议（拟提名的人除外）签署的通知，表明其有意提名该人参选的通知，以及该人签署的通知 当选意愿的提议应提交总部或注册办公室，前提是发出此类通知的最短期限（ ）应至少为七（7）天，并且此类通知的提交期限应不早于为此类选举指定的股东大会通知发出后的第二天开始，并且不迟于该股东大会日期前七 (7) 天结束。

取消董事资格

73。如果董事符合以下条件，则应腾出董事职位

(1) 通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会会议上招标，辞去 的职务；

(2) 变得精神不健全或死亡；

(3) 没有 董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议，董事会决定腾出其 个职位；

(4) 变成 破产或对他下达了收款令，或暂停付款或与债权人合并；

(5) 法律禁止 担任董事；或

(6) 根据章程的任何规定， 不再担任董事或根据本章程被免职。

候补董事

74。任何董事均可随时通过向办公室或总部发出的通知 或在董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补 董事。任何以这种方式被任命的人都应拥有其被任命的董事的所有权利和权力 ，但是在决定是否达到法定人数时，该人不得多次计算在内。任命 候补董事的机构可以随时将其免职，在此前提下，候补董事的职位应持续到发生任何会导致他离职的事件发生或其任命人因任何原因停任 董事为止。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人 签署并送交办公室或总部或在董事会会议上招标的通知生效。候补董事也可以凭其 本身的身份担任董事，并且可以充当多名董事的候补董事。如果其任命人提出要求，候补董事应有权 收到董事会或董事委员会会议通知，其程度与任命 的董事相同，但可以代替他，并且有权在任命他的董事不亲自出席 且通常不出席该会议的任何此类会议上以董事的身份出席和投票行使和履行其委任人作为 董事的所有职能、权力和职责，就该会议的议事程序而言本章程的规定应像他是董事一样适用 ，但作为多名董事的候补董事，其投票权应是累积的。

75。就法律而言，候补董事只能是董事 ，并且仅受与董事在履行替代董事的职责和义务有关的法律规定的约束 ，并且应单独对其行为和违约负责 ，不得被视为或的代理人由董事任命他。候补董事 应有权签订合同、对合同、安排或交易感兴趣并从中受益，有权获得偿还费用 ，并有权获得公司同等程度的赔偿 作必要修改后就好像他是董事一样，但他无权 以候补董事的身份从公司收取任何费用，只有通过不时向公司发出通知可以指示的以其他方式 支付给作为该委任人的薪酬的一部分（如果有）除外。

76。每位担任候补董事的人 对他作为候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其任命人 暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出任或无法采取行动，则 候补董事对董事会或其委任者所属委员会的任何书面决议的签署，应与其任命人的签署一样有效，除非 其任命通知另有规定。

77。如果候补董事的任命人因任何原因不再担任董事，则其事实上应停止担任候补董事，但是，董事可以重新任命该候补董事或任何其他 人担任候补董事，前提是，如果任何董事在任何会议上退休 但在同一次会议上再次当选，则任何此类任命根据这些在退休前立即生效的 章程规定的候补董事将继续有效，就好像他没有退休一样。

董事的费用和开支

78。董事应获得董事会可能不时决定的薪酬 。每位董事都有权获得偿还或预付其在出席董事会或委员会会议、公司任何类别股份或债券的单独会议，或与履行其董事职责有关的 职责时合理产生或预计产生的所有差旅、酒店和杂费 费用。董事的普通薪酬应不时由公司在股东大会上确定 ，并应按董事会可能同意的比例和方式（除非经表决的决议另有指示）按董事会可能同意的 方式在董事会中分配，如果没有达成协议，则应平等分配，但任何仅在支付此类薪酬的 期限的部分时间内任职的董事都有权根据与他所处时期相关的 部分报酬在该等级中进行排名已经任职。此类报酬应视为每天累积。

79。每位董事有权获得偿还 或预付其在参加 董事会或委员会会议、股东大会、公司任何类别股份或债券的单独会议或 履行董事职责时合理产生或预计产生的所有差旅、酒店和杂费 。

80。任何应要求出于公司任何目的前往或居住在国外 的董事，或提供董事会认为超出董事正常职责范围的服务 均可获得董事会可能决定的额外薪酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式），此类额外薪酬应补充或取代或替代或取代或提供的任何普通薪酬根据任何 其他条款。

董事的利益

81。董事可以：

尽管如此， 根据FINRA规则或《交易法》第10A-3条的定义， 任何 “独立董事”，以及出于遵守适用法律或公司 上市要求的目的， 董事会认定其构成 “独立董事”，未经审计委员会同意，不得采取任何上述行动或任何其他合理的行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

82。在遵守法律和这些条款的前提下， 任何董事或拟议或拟任的董事均不得因其在任何办公室或盈利场所的任期、作为卖方、买方或以任何其他方式取消其与公司签订合同的资格，也不得对任何此类合同 或任何其他任何董事感兴趣的合同或安排承担责任避免，任何与 签订合同或如此感兴趣的董事均无责任向公司或成员说明任何报酬，由于该董事担任该职务或由此建立的信托关系 而通过任何此类合同或安排实现的利润或其他利益 ，前提是该董事应根据本文第 83 条 披露其在任何与其感兴趣的合同或安排中权益的性质。任何合理可能影响董事的 “独立 董事” 身份的此类交易，或构成 美国证券交易委员会颁布的20F表格第7.N项所定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

83。据其所知，以任何 方式（无论是直接或间接地）对与公司的合同或安排或拟议合同或安排感兴趣的董事应在首先考虑签订合同或安排问题的董事会会议上申报其利益的性质，前提是他知道自己的利益存在，或者在任何其他情况下，在他知道自己的利益之后在董事会第一次会议上申报其利益的性质或者 变得如此感兴趣。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分 利益申报表，前提是除非该通知是在董事会会议上发布的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该通知，否则该通知不生效 。

84。在根据 根据前两项条款发表声明后，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市 规则，单独要求审计委员会批准，除非相关董事会会议主席取消资格，否则董事 可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行投票，并可计入 法定人数在这样的会议上。

董事的一般权力

85. (1) 公司的业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用，并可以行使公司在股东大会上行使的所有 权力（无论是与公司业务管理有关还是其他方面），但须遵守章程和 的规定，但须遵守章程和 的规定} 本条款，且此类法规不得与可能规定的条款相抵触由公司在股东大会 会议上通过，但公司在股东大会上制定的任何法规均不得使董事会先前采取的任何法规失效，如果没有制定此类法规，则本应有效的 。本条赋予的一般权力不应受到任何特别权力 或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制。

(2) 在正常业务过程中与公司签订或交易的任何 个人均有权依赖任何两位代表公司共同行事的董事签订或执行的任何书面或口头合同 或协议或契约、文件或文书，该合同 应视情况被视为公司有效签订或签署， 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力。

(3) 在不影响这些条款赋予的一般权力的前提下，特此明确宣布董事会应拥有以下权力：

86。已保留。

87。董事会可通过委托书任命 任何公司、公司或个人或任何变动的人员（不论是由董事会直接或间接提名）为公司的委托人 或律师，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事会根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权），并在其认为合适的时间和条件下任命，以及任何此类委托书 可能包含此类条款，以保护和便利处理任何此类事务的人员董事会可能认为合适的律师， 也可以授权任何此类律师将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得公司印章的授权，此类律师 或律师可以在其个人印章下签署任何契约或文书，其效力与加盖公司印章相同 。

88。董事会可委托董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事根据其认为合适的条款和条件及限制行使 的任何权力，将其行使 的任何权力，与 自己的权力互为抵押或排除，并可不时撤销或变更所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知 此类撤销或变更的人均不得因此受到影响。

89。所有支票、期票、汇票、 汇票和其他票据，无论是否可转让或不可转让，以及支付给公司的款项的所有收据均应按董事会不时由 决议确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

90. (1) 董事会可以设立或同意 或与其他公司（即公司的子公司或与其有业务关联的公司）建立 并用公司的资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、 人寿保险或其他福利（本段和下段中使用的措辞应包括任何董事）的计划或基金缴款 或可能担任或曾经担任过任何行政职务或任何利润职务的前董事公司或其任何子公司） 和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可向雇员和前雇员 及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议支付或发放可撤销或不可撤销的养老金或其他福利，包括此类雇员或 前雇员或其受抚养人根据前一段所述任何此类计划或基金有权获得或可能获得的养老金或福利（如果有）以外的养老金或福利。 任何此类养老金或福利都可以在董事会认为理想的情况下，在 之前和预期发放给雇员，也可以在雇员实际退休后的任何时候发放，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束，也可能不受董事会可能确定的任何条款或条件的约束。

借款权

91。董事会可以行使 公司的所有权力，筹集或借款，抵押或扣押公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来） 和未召回资本，并根据法律为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务发行债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为抵押品 担保。

92。债券、债券和其他证券 可以在公司与发行债券、债券和其他证券的人之间不附带任何股权的情况下进行转让。

93。任何 债券、债券或其他证券均可按折扣（股票除外（根据法律进行的任何股票折扣的 除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退出、 提款、配股、出席公司股东大会和投票、任命董事等方面的任何特殊特权。

94. (1) 如果收取 公司的任何未赎回资本，则所有随后承担任何费用的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权 通过通知成员或其他方式获得优先于此类先前收费的优先权。

(2) 董事会应根据法律规定，安排妥善登记所有特别影响公司 财产的费用以及公司发行的任何系列债券，并应适当遵守法律在 中规定的抵押品和债券的登记和其他方面的要求。

董事的议事程序

95。董事会可举行会议，以分发 业务、休会或酌情以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题应由多数票决定 。在票数相等的情况下，会议主席应有额外表决权或决定票。

96。董事会会议可应董事或任何董事的要求由秘书 召开。秘书应召集董事会会议。如果董事会会议通知以书面或口头（包括当面 或电话）、通过电子邮件、电话或董事会可能不时决定的其他方式发给该董事，则该通知应被视为已正式送交该董事。

97. (1) 董事会业务交易 所需的法定人数可由董事会确定，除非另行确定为任何其他人数，否则应为两 (2)。如果作为候补董事的董事缺席，则候补董事 应计入法定人数，前提是为了确定是否存在法定人数，不得多次将他计算在内 。

(2) 董事 可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会的任何会议，所有参与会议的人 都可以通过这些设备同时即时相互通信，就计算法定人数而言， 这种参与应构成出席会议，就好像参与者亲自出席一样。

(3) 如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何停止担任董事的 董事均可继续出席并担任董事并计入法定人数 ，直至董事会会议终止，否则法定人数将无法出席。

98。尽管董事会出现空缺，但如果且只要董事人数减少到本章程规定或根据本条款规定的最低 人数以下，则继续任职董事或董事，尽管董事人数 低于本条款或根据这些条款确定的法定人数，或者只有一名续任董事，可以采取行动 以填补董事会空缺或召集公司股东大会，但不是用于任何其他目的。

99。董事会主席应是董事会所有会议的 主席。如果董事会主席在 指定举行会议后的五 (5) 分钟内未出席任何会议，则出席会议的董事可以从其人数中选出一人担任会议主席。

100。出席法定人数 的董事会会议有权行使 董事会目前赋予或可行使的所有权力、权力和自由裁量权。

101. (1) 董事会可将其任何 权力、权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会），这些委员会由董事或 董事和其他其认为合适的人组成，他们可以不时撤销此类授权或撤销对任何此类委员会的任命和 全部或部分解雇，无论是出于个人或目的。以这种方式组建的任何委员会在行使 所授予的权力、权力和自由裁量权时，应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

(2) 任何此类委员会根据此类法规为实现其任命的目的而采取的所有 行为，除此以外 均应具有与董事会相同的效力和效力，董事会（或如果董事会授予此类权力，则委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类报酬计入公司的当期开支。

102。由两名或更多成员组成的任何委员会 的会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和议事程序的规定管辖，前提是这些条款适用，不得被董事会根据前一条 条制定的任何法规所取代，这些规定指但不限于董事会为任何此类委员会的目的或针对任何此类委员会通过的任何委员会章程。

103。由所有 董事签署的书面决议，除因健康状况不佳或残疾暂时无法采取行动的董事外，应当（前提是该人数足够 构成法定人数），而且前提是已提供该决议的副本或其内容已传达给全部 董事有权接收董事会会议通知，其方式与这些董事发出的会议通知相同 条款）的有效性和效力，就好像在会议上通过决议一样董事会正式召集并且 召开。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份类似的文件中，每份文件均由一名或多名董事签署 ，为此，董事的传真签名应视为有效。

104。尽管事后发现 任何董事会成员或委员会成员的任何 成员的任命存在缺陷，或者他们 或其中任何人被取消资格或已离职，但董事会或 或任何人被取消资格或已离职的所有善意行为，均应与所有此类人员一样有效已被正式任命并具有资格 ，并继续担任该委员会的董事或成员。

委员会

105。在 不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司股票（或其存托凭证 ）在指定证券交易所上市或上市，董事会就应设立和维持审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会作为董事会委员会，其组成和责任应符合 FINRA 规则、规则和条例美国证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度（视情况而定）。

106. (1) 董事会应通过正式的书面审计委员会章程、正式的书面薪酬委员会章程和审查以及正式的书面 提名委员会章程，并每年评估每份正式书面章程的充分性。

(2) 审计委员会应至少每个财政季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

(3) 薪酬委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

(4) 提名委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

107。对于 ，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司 就应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会进行 审查和批准潜在的利益冲突。具体而言，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：(i) 在公司投票权中拥有权益的任何成员或赋予该成员对公司或公司任何子公司重大影响力的任何子公司 ，(ii) 本公司或公司任何子公司的任何董事或执行 高级管理人员以及该董事的任何亲属或执行官，(iii) 任何在公司投票权中拥有 重大利益的人由 (i) 或 (ii) 或 所述的任何人直接或间接拥有，该人能够对其施加重大影响，以及 (iv) 本公司的任何关联公司（子公司除外）。

108。 董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他此类委员会 应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有董事会决议 中可能规定的权力和职责。

军官们

109. (1) 公司高管 应由首席执行官、首席财务官、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高管（可能是 也可能不是董事）组成，就 法律和本条款而言，他们都应被视为高管。

(2) 高级职员应获得董事可能不时确定的报酬。

110. (1) 秘书和其他官员， （如果有）应由董事会任命，其任期和期限由董事会决定。如果认为 合适，则可以任命两名或更多人为联合秘书。董事会还可以不时按其认为 适合的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2) 秘书应出席议员的所有会议，并应正确保存此类会议的记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入相同的记录 。他应履行法律或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

111。公司高级管理人员应拥有 董事可能不时授予的公司管理、业务和事务中的权力和职责。

112。法律或本条款 中要求或授权董事和秘书做某件事的条款，不得因既担任董事又代表或代替秘书的 同一个人所做的事情而得到满足。

董事和高级职员名册

113。公司应安排在其办公室的 一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入 名董事和高级管理人员的全名和地址以及法律要求或董事可能确定的其他细节。公司应向开曼群岛的公司注册处 发送该登记册的副本，并应根据法律要求，不时将与此类董事和高级管理人员有关的任何变更通知该注册处 。

分钟

114. (1) 董事会应安排在为此目的提供的账簿中正式输入 会议记录：

密封

115. (1) 董事会可能决定，公司应拥有一个或多个 印章。为了封存创建或证明公司发行的证券的文件，公司 可能会使用证券印章，该印章是公司印章的传真，并在其 正面或以董事会批准的其他形式加上 “证券” 一词。董事会应规定每枚印章的保管，未经 董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。根据本 条款中另有规定，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书或两名董事 或董事会一般或在任何特定情况下任命的其他人（包括董事）或董事会可能任命的其他人（包括董事）亲笔签署，但董事会可能通过决议通过决议就公司股票、债券或其他证券的任何证书除外决定应取消或使用某种机械方法或系统粘贴此类 签名或其中任何一个签名或通过电子签名。 以本条规定的方式签订的每份文书均应被视为已密封并在董事会 先前授权下执行。

(2) 如果 公司有印章供在国外使用，则董事会可以通过书面形式任命任何国外代理人或委员会作为公司正式授权的 代理人，以盖上和使用该印章，董事会可以在 认为合适的情况下对其使用施加限制。本条款中凡提及印章的地方，在适用时间和范围内，均应将 视为包括上述任何其他此类印章。

文件认证

116。董事会为此目的任命的任何董事或秘书或任何人 均可认证任何影响公司章程的文件以及公司、董事会或任何委员会通过的任何决议 ，以及与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账目， ，并认证其副本或其摘录为真实副本或摘录，如果有任何账簿、记录、文件或账目在其他地方 而不是在办公室或总部，公司的当地经理或其他高级管理人员拥有其监护权应视为 由董事会如此任命的人员。声称是公司、董事会或任何经如此认证的委员会决议副本或会议记录摘录的文件应是有利于所有与公司 打交道的人的确凿证据，前提是该决议已正式通过，或视情况而定，此类会议记录或摘录是正式组建的 真实而准确的诉讼记录会议。

销毁文件

117. (1) 公司有权在以下时间 销毁以下文件：

而且 最终可以假定，登记册中所有声称是根据如此销毁的文件填写的 都是适当和正确的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，如此销毁的每份 份转让文书都是经过适当和适当登记的有效文书，根据本协议销毁的所有其他文件 都是有效和有效的根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。 前提是：(1) 本条的上述规定仅适用于善意销毁文件， 未明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条 中的任何内容均不得解释为对本公司在上述之前销毁任何此类文件承担任何责任 或未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁任何 文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2) 尽管这些条款中有 有任何规定，但如果适用法律允许，董事可以授权销毁本条第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中列出的 文件以及公司或股份登记机构代表公司对公司进行缩微拍摄或电子存储 的任何其他与股票登记有关的文件在没有明确通知公司及其股份登记处的情况下善意销毁文件此类文件的保存 与索赔有关。

股息和其他付款

118。在遵守法律的前提下，公司 一般会议或董事会可以不时宣布以任何货币向成员支付股息，但不得宣布超过董事会建议金额的股息 。

119。股息可以申报和支付公司已实现或未实现的利润中的 ，也可以从董事认为不再需要 的利润中预留的任何储备金中申报和支付。董事会还可以根据法律从股票溢价账户或任何其他可为此目的获得授权 的基金或账户中申报和支付股息。

120。除非任何股份的附带权利 或发行条款另有规定：

121。董事会可不时向 成员支付董事会认为以公司利润为合理的中期股息，特别是（但不影响前述内容的一般性），如果公司的股本在任何时候分成不同的类别，董事会 可以就授予延期股东的公司资本中的股份支付此类中期股息或 非优先权以及赋予其持有人的股份的权利股息 的优先权，只要董事会善意行事，董事会对授予任何优先权 的股份持有人因支付任何递延或非优先 权利的中期股息而可能遭受的任何损失承担任何责任，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份的任何固定股息，无论何时支付 审计委员会认为，利润是支付这种款项的理由。

122。董事会可以从公司就任何股份支付给成员的任何股息 或其他款项中扣除他 目前因看涨或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

123。 公司就任何股份支付的股息或其他款项均不对公司产生利息。

124。以现金支付给股份持有人的任何股息、利息或其他款项 可以通过邮寄给持有人的注册地址 的支票或认股权证支付，或者如果是联名持有人，则发给在登记册上名列第一的持有人，地址在登记册上列在登记册上列出的 ，或寄给该人以及持有人或联名持有人可能以书面形式的地址直接。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张 此类支票或认股权证均应按持有人的命令支付，如果是共同持有人，则应支付给该等股票登记册上名列第一的持有人的命令，并应由其承担风险寄出 ，由开具支票或认股权证的银行支付该支票或认股权证构成对该等股票的有效解除公司 尽管随后可能出现相同内容被盗或其中的任何背书都是伪造的。两个或更多联名持有人中的任何一个 均可为此类共同持有人所持股份的 的任何股息或其他应付款项或可分配财产提供有效收益。

125。在申报后 一 (1) 年内未申领的所有股息或奖金均可由董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。 自申报之日起六 (6) 年内未领取的任何股息或奖金将被没收并归还给 公司。董事会向独立账户 支付任何未领取的股息或其他应付股息或其他款项 均不构成公司作为该账户的受托人。

如果成员未能支付任何电话，则董事会可向该成员发出不少于十四 (14) 天的明确通知，要求其付款，并具体说明未付金额，包括 可能产生的任何利息、公司因该人违约而产生的任何费用以及付款地点 。该通知还应包含警告，如果通知未得到遵守，则拨打电话的 的股份可能会被没收。如果此类通知未得到遵守，董事会可以在收到通知所要求的款项 之前决定没收该通知所涉的任何股份（没收应包括所有股息 或其他与没收股份有关且在没收之前未支付的款项）。

没收的股份可以按照董事决定的条款和方式出售、重新分配或 以其他方式处置，也可以在出售、重新配股或处置之前的任何时候按照董事认为合适的条款取消 没收。股份被没收的人在被没收股份方面不再是 的成员，但是，尽管没收了股份，仍有责任向公司支付 在没收或交出之日应向公司支付的所有股份款项，以及从 没收或交出之日起直至付款的所有费用和利息，但如果且，他的责任将终止当公司收到未付 金额的全额付款时。

董事或秘书作出的法定或宣誓的声明 均应作为确凿证据，证明作出声明的人是公司 的董事或秘书，以及特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

126。每当董事会或公司在大会 会议上决定支付或宣布股息时，董事会可以进一步决定，通过分配任何种类的特定资产，特别是认购公司或任何其他公司证券 的已付股票、债券或认股权证，或以任何一种或多种此类方式，以及在相关方面出现任何困难时，全部或部分支付此类股息 分配 董事会可以按照其认为权宜之计达成和解，特别是可以签发相关证书部分股份，不考虑 部分权益，或向上或向下四舍五入，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值， ，并可决定在固定价值的基础上向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利 ，并可将任何此类特定资产授予董事会认为权宜之计并可能任命的受托人任何人代表有权获得股息的人签署 任何必要的转让文书和其他文件，以及这种任命应 对成员生效并具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，不得向在任何特定地区或地区拥有注册 地址的成员提供此类资产，董事会认为资产的 分配是非法或不切实际的，在这种情况下，上述成员的唯一权利 是获得上述现金付款。无论出于何种目的，因前述句子而受到影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

127. (1) 每当董事会或公司 在股东大会上决定支付或宣布对公司任何类别的股本派发股息时，董事会可以进一步 通过以下任一决议：

(3) 公司可根据董事会的建议，通过普通决议就公司的任何一项特定股息做出决议 ，尽管有本条第 (1) 款的规定，但股息可以完全以配股 股票的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金代替这种 配股的权利。

(4) 董事会可在任何场合决定，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下，在没有注册声明 或其他特殊手续的情况下，分发此类选举权要约或股份分配会或可能以 认为在任何地区拥有注册地址的股东获得或提供 规定的选举权和股份分配 董事会，是非法的或不切实际的，在这种情况下，上述条款的阅读和解释应遵守 决心。无论出于何种目的，受上述句子影响的成员均不得被视为或被视为单独的成员类别 。

(5) 任何 宣布对任何类别的股票派发股息的决议，无论是公司股东大会决议还是 董事会的决议，均可规定，在特定日期营业结束 时注册为此类股票持有人的个人应支付或分配，尽管该日期可能早于该决议通过之日，因此股息 应根据他们各自以此方式登记的持股向他们支付或分配，但不偏不倚 至任何此类股份的转让人和受让人之间就该等股息所享有的权利。本条的规定应 作必要修改后适用于奖金、资本化问题、已实现资本利润的分配或 公司向成员提供的报价或补助。

储备

128. (1) 董事会应设立一个名为股票溢价账户的账户 ，并应不时将相当于发行公司任何股份时支付的溢价金额或价值 存入该账户的贷方。除非本条款的规定另有规定，否则董事会 可以以法律允许的任何方式使用股票溢价账户。公司应始终遵守 法律中有关股票溢价账户的规定。

(2) 在 建议派发任何股息之前，董事会可以从公司的利润中预留其确定为储备金的款项， 经董事会酌情决定将这些款项用于公司利润可以适当用于的任何目的，在 之前，此类申请也可以自行决定用于公司业务或投资于诸如 之类的投资，董事会可以不时想得合适，这样就没有必要保留任何构成储备金或储备金的投资 与本公司任何其他投资分开或区别开来。董事会也可以在不存入同样资金的情况下将任何 利润结转，因为它可能认为谨慎的做法是不分配的。

资本化

129。根据董事会的建议 ，公司可以随时不时地通过一项普通决议，大意是希望暂时将任何金额的全部或任何 部分资本化，记入任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回 储备金和损益账户），无论是否有相同金额可供分配，也应相应设定此类金额 免费分发给会员或任何有权获得此项权利的类别的会员以股息 的形式按相同比例分配，前提是股息不是以现金支付，而是用于支付这些成员持有的公司任何股份的暂时未付金额 ，或者用于全额偿还未发行的公司股份、债券 或其他债务，在这些成员之间分配和分配，或者部分是以一种方式 ，部分是另一种方式，董事会应使该决议生效，前提是出于本目的条款、股票溢价 账户和任何代表未实现利润的资本赎回储备金或基金，只能用于全额支付公司未发行的 股票，分配给记作已全额支付的会员。

130。董事会可以在其认为 适当的情况下解决前面最后一条规定的任何分配中出现的任何困难，特别是可以就部分股份签发证书 或授权任何人出售和转让任何股份，或者可以决定 应尽可能以正确的比例进行分配，但不完全如此，或者可能完全忽略部分股份，并可能确定 该现金应向任何成员支付款项，以调整所有各方的权利，正如看上去那样对董事会来说是权宜之计。 董事会可以任命任何人代表有权参与分销的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的 合同，此类任命应生效并对成员具有约束力。

会计记录

131。董事会应保管 真实账目，记录公司收到和支出的款项， 发生的事项，公司的财产、资产、信贷和负债，以及法律要求或 真实公允地了解公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

132。会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他一个或多个地点，并应始终开放供董事查阅。除非法律 授予或董事会或公司在股东大会上授权，否则任何成员（董事除外 ）均无权查看公司的任何会计记录、账簿或文件。

133。在遵守第134条的前提下，应向 发送董事报告的印刷副本 ，以及资产负债表和损益表，包括法律 要求附上的所有文件，这些文件应在适用财政年度结束之前编写，并载有 公司资产负债摘要和收支报表，以及审计报告副本每位有权在股东大会日期前至少十 (10) 天提交公司在根据第40条举行的 年度股东大会上规定，本条不要求将这些文件的副本 发送给公司不知道地址的任何人或任何股份或债券的多位联席持有人。

134。在充分遵守所有 适用的法规、规章和条例（包括但不限于指定证券交易所的规则）的前提下，并获得 所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向该人发送来自公司 年度账目的汇总财务报表和董事即视为已满足第133条的要求的报告应采用以下格式并包含所要求的信息适用的法律 和法规，前提是任何有权获得公司年度财务报表和董事 有关报告的个人，如果他有此要求，可以通过向公司发出书面通知，要求公司除了 摘要财务报表外，还向他发送公司年度财务报表及其董事报告的完整印刷副本 。

135。如果根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于指定证券交易所规则 ，公司发布第133条所述文件的副本以及符合第134条的摘要 财务报告（如果适用），则向第133条所述个人发送该条款中提及的文件或摘要财务报告的要求应被视为已满足 134，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括发送 任何形式的电子通信），并且该人已同意或被视为已同意将发布或接收这些 文件视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

审计

136。 受指定证券交易所的适用法律和规则约束：

(1) 在 年度股东大会或随后的年度股东特别大会上，成员应任命一名审计师来审计 公司的账目，该审计师应任职直到成员任命另一名审计师为止。该审计师可以是成员 ，但公司的任何董事、高级管理人员或雇员在其继续任职期间均无资格担任 公司的审计师。

(2) 除即将退休的审计师外， 人不得在年度股东大会上被任命为审计师，除非已在年度股东大会前不少于十四 (14) 天发出书面通知 表示打算提名该人担任审计师，此外，公司应将任何此类通知的副本发送给即将退休的审计师。在根据本条款召集和举行的任何股东大会 上，成员可在审计师任期届满之前的任何时候通过特别决议罢免其职务，并应在该次会议上通过普通决议任命另一名审计师代替其完成剩余任期。

(3) 成员可在根据本条款召集和举行的任何股东大会上，在审计师任期届满之前的任何时候通过普通决议在 免去其职务，并应在该次会议上通过普通决议任命另一名审计师代替他 完成剩余任期。

137。在遵守法律的前提下， 公司的账目每年应至少审计一次。公司的财政年度结束时间应为每年的12月31日，但是，根据 公司在股东大会上的任何指示，董事会可能会不时将其他时间段规定为财政年度。

138。 审计师的薪酬应由公司在股东大会上或以成员可能决定的方式确定。

139。如果由于审计员辞职或去世，或者由于他在 需要服务时因疾病或其他残疾而无法采取行动，审计员职位空缺 ，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

140。审计师应在所有合理时间 有权访问公司保存的所有账簿以及与之相关的所有账户和凭证；他可以要求公司的董事或高级职员 提供他们所掌握的与公司账簿或事务有关的任何信息。

141。审计师应审查本章程规定的收支表 和资产负债表，并将其与账簿、账目和 相关的凭证进行比较；他应就此提出书面报告，说明该报表和资产负债表的起草是否符合 的要求 公允地反映公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩，如果 信息是向公司董事或高级管理人员征集，无论是否如此已装修，一直令人满意。 公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。 审计师应根据公认的审计准则就此提交书面报告，审计师的报告应 在股东大会上提交给成员。此处提及的公认审计准则可能是开曼群岛以外的国家 或司法管辖区的标准。如果是，财务报表和审计师报告应披露这一事实 并指明此类国家或司法管辖区。

通知

142。公司根据本条款向会员发出或发布的任何通知或文件，无论是否为 均应以书面形式或通过电报、电传或传真传输 消息或其他形式的电子传输或通信，任何此类通知和文件均可由公司 亲自送达或交付给任何会员，也可以通过邮寄方式将其装在寄给该会员注册处的预付信封中 地址显示在登记册中或他向公司提供的任何其他地址目的或（视情况而定）通过 将其传输到任何此类地址，或将其传输到任何电传或传真传输号码、电子号码或地址或 网站，由他向公司提供通知，或者发送通知的人在相关时间合理和善意地认为该通知将导致会员正式收到通知或也可以通过广告送达 fide} 根据指定证券交易所的要求在适当的报纸上刊登，或在某种程度上在适用的 法律的允许下，将其发布在公司的网站上，并向成员发出通知，说明该通知或其他文件可在 处获得（“可用性通知”）。可用性通知可通过上述任何方式发给会员。 对于股份的共同持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联名持有人 ，以这种方式发出的通知应被视为向所有联名持有人提供的充分服务或交付。

143。任何通知或其他文件：

144. (1) 根据本条款向任何成员的注册地址交付 或通过邮寄方式发送或留在任何成员注册地址的任何通知或其他文件，无论该成员 随后死亡或破产或发生了任何其他事件，无论公司是否收到死亡或破产或 其他事件的通知，均应被视为已就以该名义注册的任何股份按时送达或交付该会员为唯一或 联名持有人，除非其姓名在送达或交付通知或文件时，已从登记册 中除名 ，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为向所有对该股份感兴趣的人（无论是与他共同申领还是通过其提出索赔）的充分服务或此类通知 或文件的交付。

(2) 公司可向因会员死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是将通知以预付信函、信封或包装形式寄给该人，写明姓名，或以死者或破产人受托人 的代表头衔或任何类似描述，寄到为此目的提供的地址（如果有）由声称 有权这样做的人发出，或者（在提供此类地址之前）以可能具有相同内容的任何方式发出通知 如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予。

(3) 任何通过法律运作、转让或其他方式有权获得任何股份的 个人应受 中关于该股份的每份通知的约束，该通知在他的姓名和地址被记入登记册之前，应已从 那里正式提供给他获得该股份所有权的人。

签名

145。就本条款而言，声称来自股份持有人或董事（视情况而定） 的电报、电传、传真或电子传输信息，如果是公司持有股份，则应由董事或其秘书，或正式任命的律师或 经正式授权的代表出具的 信息，应在缺席时出现 掌握的与之相反的明确证据中，在相关时间依赖该证据的人被视为由以下各方签署的书面文件或文书该持有人或董事 ，如收到时所采用的条款所示。

清盘

146。要求公司由法院清盘或自愿清盘的 决议应为特别决议。

147. (1) 在不违反任何特殊权利的前提下， 当时 或任何类别股份的清算可用剩余资产的分配特权或限制 (i) 如果公司清盘，可供公司成员分配的资产 应足以偿还清盘开始时缴纳的全部资本，则应分配剩余的资金 pari passu在这些成员之间，按其所持股份的已缴金额的比例分配；(ii) 如果公司 清盘且可供成员分配的资产本身不足以偿还 的全部实收资本，则应分配这些资产，使损失几乎由成员按已缴资本或本应有 的比例承担在他们分别持有的股份的清盘开始时已付清。

(2) 如果 公司清盘（无论清算是自愿清算还是由法院清盘），清算人可以在特别的 决议和法律要求的任何其他制裁的授权下，在成员之间以实物或实物形式分割公司的全部或任何部分资产 ，以及资产是否由一种财产组成，还是应由按上述方式分割的财产组成不同种类的 aid ，并且可以为此目的对任何一类或多类财产设定他认为公平的价值，并且可以 决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此类划分。清算人可以拥有类似 的权力，将资产的任何部分委托给具有类似权力的清算人认为合适的信托机构，以造福会员，公司的清算可能会结束，公司可以解散，但不得强迫任何分担人 接受任何存在负债的股份或其他财产。

赔偿

148. (1) 公司当时的董事、秘书和其他 高级管理人员以及当其时处理公司任何 事务的清算人（如果有）和他们所有人及其所有继承人、执行人和管理人，应获得赔偿，保障 免受公司资产和利润的侵害，免受所有行为的影响， 他们或其中任何人、其或其任何继承人、遗嘱执行人或管理人应承担或可能产生的成本、费用、损失、损害赔偿和费用，或出于或因为 在其各自办公室或信托中为履行其职责或假定职责而做出、同意或遗漏的任何行为 负责；他们中任何一方 都不对他们另一人或他人的行为、收据、疏忽或违约负责，或为符合要求而加入任何收据 ，或对任何银行家或其他有钱的人负责或属于公司的财物应或可能存放或存放 用于安全保管，或用于支付任何款项所依据的任何担保不足或不足或属于 公司的财产应归入或投资，或用于赔偿在执行其各自的 办公室或信托或与之相关的任何其他损失、不幸或损害；前提是该赔偿不得延伸至与任何上述人员可能相关的任何欺诈或不诚实 的任何事项。

(2) 每位 成员同意放弃因任何董事采取的任何行动，或者该董事在履行 公司职责时未采取任何行动而可能对该董事提出的任何索赔或提起诉讼的权利，无论是个人索赔还是由公司提起的诉讼或由公司提起的诉讼；前提是此类豁免不得延伸至任何有关任何事宜 可能与该董事相关的欺诈或不诚实行为。

备忘录和公司章程修正案

和公司名称

149。在成员的特别决议批准之前，不得撤销、修改 或修改任何条款，也不得制定新的条款。必须通过特别决议 来修改组织备忘录的条款或更改公司名称。

信息

150。任何成员均无权要求 披露或提供有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于 商业秘密或秘密程序性质的事项，这些事项可能与公司的业务行为有关，而且董事 认为向公众进行沟通不利于公司成员的利益。

合并和合并

151。在遵守法律和本条款的前提下， 经特别决议批准，公司有权根据董事可能确定的条款与一家或多家组成公司 （定义见法律）合并或合并。

以延续方式转让

152。在遵守法律和本条款的前提下， 经特别决议批准，公司有权根据 开曼群岛以外司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。