0001844862--12-312024Q1假的P3Y0001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入预期期限成员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：衡量输入股价会员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入预期期限成员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入行使价格会员2023-12-3100018448622024-01-2300018448622024-04-012024-04-300001844862美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001844862US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001844862US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001844862US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001844862US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001844862US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001844862US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001844862US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001844862美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001844862US-GAAP：在建会员2024-03-310001844862SLDP：实验室设备会员2024-03-310001844862SLDP：家具和计算机设备会员2024-03-310001844862US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001844862美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001844862US-GAAP：在建会员2023-12-310001844862SLDP：实验室设备会员2023-12-310001844862SLDP：家具和计算机设备会员2023-12-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001844862US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-3100018448622021-09-010001844862SRT: 最低成员2024-03-310001844862SRT: 最大成员2024-03-310001844862US-GAAP：商标会员2024-03-310001844862SLDP: 商标支出会员2024-03-310001844862SLDP：专利支出会员2024-03-310001844862US-GAAP：商标会员2023-12-310001844862SLDP: 商标支出会员2023-12-310001844862SLDP：专利支出会员2023-12-310001844862美国通用会计准则：专利会员2024-03-310001844862US-GAAP：许可协议成员2024-03-310001844862美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001844862US-GAAP：许可协议成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-01-012023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-01-012023-03-310001844862SLDP: BMWOF北美LC成员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001844862SLDP: SP2 扩大规模的电解质生产成员2024-03-310001844862SLDP: SP1资本项目成员2024-03-310001844862SLDP: SP2 扩大规模的电解质生产成员2023-12-310001844862SLDP: SP1资本项目成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员2024-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员2023-12-310001844862US-GAAP：Warrant 会员2024-03-3100018448622023-03-3100018448622022-12-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：市政债券成员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债券证券会员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：市政债券成员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债券证券会员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：市政债券成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：市政债券成员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001844862US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001844862US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：2021 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：2014 年和 2021 年股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：2021 年员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001844862SLDP：2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001844862SLDP：2014 年和 2021 年股权激励计划成员2023-01-012023-03-310001844862SLDP：2021 年员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001844862SLDP：偶尔可发行普通股成员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-310001844862US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001844862US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001844862SLDP：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001844862SLDP：公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-3100018448622023-12-3100018448622024-03-3100018448622023-01-012023-03-310001844862美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001844862SLDP：认股权证会员2024-01-012024-03-3100018448622024-05-0600018448622024-01-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puresldpy:

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年3月31日

要么


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _______ 到 _______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-40284

SOLID POWER, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		86-1888095
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

S. Pierce 大道 486 号，E 套房
路易斯维尔, 科罗拉多州		80027
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(303) 219-0720

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元	SLDP	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元	SLDPW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☒
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

177,045,891截至2024年5月6日，普通股已发行和流通。

定义术语表



任期		定义
2014 年计划		Solid Power, Inc. 2014 年股权激励计划
2021 年计划		Solid Power, Inc. 2021 年股权激励计划
2023 年表格 10-K		我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告
啊		安培小时
宝马		北美宝马有限责任公司
板		Solid Power, Inc. 的董事会
电解质供应协议		Solid Power Operating, Inc. 和 SK On 于 2024 年 1 月 10 日签订的电解质供应协议
特别是		Solid Power, Inc. 2021 年员工股票购买计划
EV		电池电动汽车
电动汽车电池		原型电池格式介于 60 和 100 Ah 之间
《交易法》		经修订的 1934 年《证券交易法》
GAAP		美国公认的会计原则
JDA		联合开发协议
线路安装协议		韩国固力有限公司、SK On和Solid Power（仅限于《线路安装协议》第 12.16 节的有限目的）于 2024 年 1 月 10 日签订的线路安装协议
OEM		汽车原装设备制造商
私募认股权证		作为首次公开募股的一部分以私募方式出售的认股权证，或通过营运资金贷款转换收购的认股权证
公开认股权证		我们的公开交易认股权证
研发许可协议		Solid Power Operating, Inc. 和 SK On 于 2024 年 1 月 10 日签订的研发技术许可协议
报告		本季度报告（表10-Q）
RSU		限制性股票单位
秒		证券交易委员会
SK 开启		SK On 有限公司
SK On 协议		电解液供应协议、线路安装协议和研发许可协议，合称
Solid Power/公司/我们/我们/我们的		特拉华州的一家公司 Solid Power, Inc.（f/k/a 脱碳加收购公司 III）
SP1		我们在科罗拉多州路易斯维尔的工厂，主要用于电池生产、研发和质量控制
SP2		我们在科罗拉多州桑顿的工厂，主要用于电解液的试生产、研发、质量控制和一般办公空间
认股证		私募认股权证和公共认股权证

我们提醒您，上述清单并未包含可能影响公司的所有风险或不确定性。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括 “第一部分，第1A项” 中描述的因素。我们2023年10-K表格中的 “风险因素”，此类描述可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中更新或修改。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果或情况存在重大差异。

我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

商标

我们在本报告中出现的徽标和商标以及此处以引用方式纳入的文件均为我们的财产。本文档和此处以引用方式纳入的文件包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究、独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开信息以及第三方进行的研究、调查和研究中以引用方式获取了本报告或此处纳入的任何文件中使用的行业和市场数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据此类数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。此外，尽管我们认为本报告或此处以引用方式纳入的任何文件中包含的行业和市场数据是可靠的，且基于合理的假设，但此类数据涉及重大风险和其他不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括 “风险因素” 部分中讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方或我们的估计结果存在重大差异。

有关固体力量的信息

我们使用我们的网站（www.solidpowerbattery.com）和各种社交媒体渠道（例如领英上的Solid Power, Inc.）作为向客户、投资者和公众披露有关Solid Power及其产品信息的手段。我们网站和社交媒体渠道上发布的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中。此外，对我们网站网址的引用仅限于无效的文本引用。我们通过这些渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会文件以及公开电话会议和网络直播外，投资者还应监控这些渠道。此外，当您通过访问我们网站的 “投资者电子邮件提醒” 部分注册电子邮件地址时，您可能会自动收到有关Solid Power的电子邮件提醒和其他信息，网址为 https://ir.solidpowerbattery.com。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交的报告修正案均已向美国证券交易委员会提交。这些报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息可在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为 https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

Solid Power, Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，面值和股票数量除外）


	2024年3月31日
	（未经审计）		2023年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	14,019	$	34,537
有价证券		132,619		141,505
合同应收款		10,106		1,553
来自关联方的合同应收款		4,152		—
预付费用和其他流动资产		9,656		5,523
流动资产总额		170,552		183,118
长期资产
财产、厂房和设备，净额		99,593		99,156
使用权经营租赁资产，净额		7,004		7,154
使用权融资租赁资产，净额		1,030		1,088
投资		232,307		239,566
无形资产，净额		1,800		1,650
预付费用和其他资产		3,884		1,060
长期资产总额		345,618		349,674
总资产	$	516,170	$	532,792
负债和股东权益
流动负债
应付账款和其他应计负债		7,866		6,455
递延收入		3,078		1
来自关联方的递延收入		—		828
应计补偿		6,267		7,590
经营租赁负债		647		626
融资租赁负债		374		379
流动负债总额		18,232		15,879
长期负债
认股证负债		4,728		4,227
经营租赁负债		7,824		7,996
融资租赁负债		464		552
递延收入		4,716		—
其他负债		829		803
长期负债总额		18,561		13,578
负债总额		36,793		29,457
股东权益
普通股， $0.0001面值； 2,000,000,000授权股份； 178,349,557和 179,010,884分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份		18		18
额外的实收资本		586,343		588,515
累计赤字		(105,846)		(84,639)
累计其他综合亏损		(1,138)		(559)
股东权益总额		479,377		503,335
负债和股东权益总额	$	516,170	$	532,792

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

Solid Power, Inc.

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

（以千计，股票数量和每股金额除外）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
收入	$	5,953	$	3,792
运营费用
直接成本		4,290		6,274
研究和开发		18,873		11,648
销售、一般和管理		8,571		7,188
运营费用总额		31,734		25,110
营业亏损		(25,781)		(21,318)
非营业收入和支出
利息收入		5,117		4,835
认股权证负债公允价值的变化		(501)		(2,662)
利息支出		(42)		(13)
营业外收入和支出总额		4,574		2,160
归属于普通股股东的净亏损	$	(21,207)	$	(19,158)
其他综合收益（亏损）		(579)		885
归属于普通股股东的综合亏损	$	(21,786)	$	(18,273)
每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.12)	$	(0.11)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份		180,784,020		176,934,261

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

Solid Power, Inc.

简明合并股东权益表（未经审计）

（以千计，股票数量除外）


	普通股
					额外		累积的		累积其他		股东总数
	股份		金额		实收资本		赤字		综合损失		公平
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		179,010,884	$	18	$	588,515	$	(84,639)	$	(559)	$	503,335
净亏损		—		—		—		(21,207)		—		(21,207)
预扣与股票薪酬相关的员工税		—		—		(169)		—		—		(169)
为既得限制性股票单位发行的普通股		161,995		—		—		—		—		—
行使的股票期权		2,360,316		—		97		—		—		97
普通股的回购和报废		(3,183,638)		—		(4,963)		—		—		(4,963)
股票薪酬支出		—		—		2,863		—		—		2,863
有价证券的未实现亏损		—		—		—		—		(579)		(579)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		178,349,557	$	18	$	586,343	$	(105,846)	$	(1,138)	$	479,377


	普通股
					额外		累积的		累积其他		股东总数
	股份		金额		实收资本		赤字		综合损失		公平
截至2022年12月31日的余额		176,007,184	$	18	$	577,603	$	(19,090)	$	(3,159)	$	555,372
净亏损		—		—		—		(19,158)		—		(19,158)
行使的股票期权		1,679,954		—		150		—		—		150
股票薪酬支出		—		—		2,222		—		—		2,222
有价证券的未实现收益		—		—		—		—		885		885
截至 2023 年 3 月 31 日的余额		177,687,138	$	18	$	579,975	$	(38,248)	$	(2,274)	$	539,471

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

Solid Power, Inc.

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(21,207)	$	(19,158)
为调节净亏损与经营活动产生的净现金和现金等价物而进行的调整：
折旧和摊销		3,909		2,264
使用权资产的摊销		207		183
股票薪酬支出		2,863		2,222
认股权证负债公允价值的变化		501		2,662
增加其他长期负债的折扣		(4)		—
摊销保费和增加有价证券的折扣		(2,428)		(2,716)
提供（使用）现金和现金等价物的运营资产和负债的变化：
合同应收款		(8,553)		(179)
来自关联方的合同应收款		(4,152)		319
预付费用和其他资产		(6,983)		(1,129)
应付账款和其他应计负债		1,290		1,699
递延收入		7,794		(14)
来自关联方的递延收入		(828)		(3,000)
应计补偿		(1,323)		(2,652)
短期运营和融资租赁负债		(151)		(132)
用于经营活动的净现金和现金等价物		(29,065)		(19,631)
来自投资活动的现金流
购置不动产、厂房和设备		(4,054)		(11,581)
购买有价证券和投资		(61,287)		(110,636)
出售有价证券的收益		79,134		101,665
购买无形资产		(154)		(125)
投资活动提供的（用于）的净现金和现金等价物		13,639		(20,677)
来自融资活动的现金流
偿还债务		—		(7)
行使股票期权的收益		97		150
为预扣与股票薪酬相关的员工税而支付的现金		(169)		—
回购普通股		(4,914)		—
融资租赁负债的付款		(106)		(70)
（用于）融资活动提供的净现金和现金等价物		(5,092)		73

现金和现金等价物的净减少		(20,518)		(40,235)
期初的现金和现金等价物		34,537		50,123
期末的现金和现金等价物		14,019		9,888

支付利息的现金	$	42	$	13
应计资本支出	$	954	$	3,370

见随附的简明合并财务报表附注（未经审计）。

附注3 — 财产、厂房和设备

财产、厂房和设备概述如下：


	2024年3月31日		2023年12月31日
商业生产设备	$	36,223	$	36,086
实验室设备		10,748		9,910
租赁权改进		59,361		59,109
家具和计算机设备		4,042		3,915
在建工程		16,638		13,650
总成本		127,012		122,670
累计折旧		(27,419)		(23,514)
财产和设备净值	$	99,593	$	99,156

专用实验室设备和商业生产设备的折旧费用记作研发费用。其他折旧费用包含在公司的管理费用中，并根据公司产生的人员成本在运营费用中分配。

与财产、厂房和设备相关的折旧费用汇总如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
折旧费用	$	3,905	$	2,259

该公司扩大了电解质产量，以生产更多电解质材料，以供应电池生产线，并继续在SP2进行研发工作。该公司于 2023 年开始在 SP2 生产电解质.


	2024年3月31日		2023年12月31日
在建工程
SP1-资本项目	$	3,404	$	2,298
SP2-增加电解质产量		13,234		11,352

附注4 — 无形资产

公司的无形资产汇总如下：


	2024年3月31日				2023年12月31日
	总承载量		累积的		总承载量		累积的
	金额		摊销		金额		摊销
无形资产：
许可证	$	149	$	(63)	$	149	$	(61)
专利		124		(7)		92		(5)
正在申请的专利		1,561		—		1,444		—
商标		13		—		13		—
商标待处理		22		—		18		—
摊销的无形资产总额	$	1,869	$	(70)	$	1,716	$	(66)

无形资产的摊销费用汇总如下：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
摊销费用	$	4	$	5

无形资产的使用寿命范围包括三到 20 年了。摊销费用根据公司产生的人员成本在运营费用中按比例分配。

注释5 — 合作安排

2024 年 1 月 10 日，公司签订了 SK On 协议。

公司确定研发许可协议、电解液供应协议和线路安装协议应合并并评估为单一合同，即SK On协议。根据ASC主题808 “合作安排”，SK On协议被确定为协作安排，收入确认与ASC主题606 “与客户签订合同的收入” 类似。公司确定SK On协议代表一项单一的综合履约义务。协作收入将使用投入衡量方法逐步确认，该方法利用产生的工时与预计用于履行综合绩效义务的总工时相比进行确认。公司将按所产生的合同履行费用支出。

附注6 — 公允价值计量

该公司将所有原始到期日少于90天的高流动性票据视为现金等价物。某些金融工具，例如现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面金额接近公允价值。

经常性按公允价值计量和记录的资产和负债

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司定期按公允价值计量和记录的金融资产和负债在公允价值层次结构中分类如下：


	2024年3月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
商业票据	$	95,059	$	—	$	—	$	95,059
公司债券	$	223,649	$	—	$	—	$	223,649
政府债券	$	46,218	$	—	$	—	$	46,218

负债
公开认股权证	$	2,637	$	—	$	—	$	2,637
私募认股权证	$	—	$	2,091	$	—	$	2,091


	2023年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
商业票据	$	84,909	$	—	$	—	$	84,909
公司债券	$	239,473	$	—	$	—	$	239,473
政府债券	$	56,689	$	—	$	—	$	56,689

负债
公开认股权证	$	2,505	$	—	$	—	$	2,505
私募认股权证	$	—	$	1,722	$	—	$	1,722

公司有价证券和长期投资公允价值的变化包含在其他综合收益（亏损）中。有不在截至3月的三个月内，向第三级公允价值层次结构转入和移出

2024 年 31 日或截至 2023 年 12 月 31 日的年度。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司购买了 $61,287和 $110,636分别是有价证券和长期投资。

认股权证的公允价值

截至2024年3月31日和2023年12月31日合并资产负债表日期，私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型估算的。私募认股权证的估计公允价值是使用2级直接或间接可观察的输入来确定的。Black-Scholes模型中固有的是与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。任何这些投入的实质性增加（或减少）都可能导致公允价值衡量值的显著提高（或降低）。该公司根据公司公开认股权证的隐含波动率和部分同行公司普通股的历史波动率来估算其私募认股权证的波动率。无风险利率基于美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。股息收益率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。公共认股权证的公允价值是根据纳斯达克股票市场上此类认股权证的报价来衡量的，这是一级投入。

下表提供了截至私募认股权证的定期估值所使用的二级投入的定量信息：


	2024年3月31日			2023年12月31日
行使价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	2.03		$	1.45
波动率		85.8	%		95.0	%
期限（以年为单位）		2.69			2.94
无风险利率		4.36	%		3.94	%

下表提供了使用1级输入以每份公开认股权证公允价值计量的公共认股权证以及使用2级输入以每份私募权证公允价值衡量的私募认股权证的向前滚动情况：


	公开认股权证		私募认股权证
	1 级公允价值		2 级公允价值
2023年12月31日	$	0.19	$	0.28
公允价值的变化	$	0.01	$	0.06
2024年3月31日	$	0.20	$	0.34

下表提供了截至3月31日公共认股权证和私募认股权证公允价值变动的对账情况。


					三个月的变化
认股权证类别	级别	认股证	2023年12月31日		公允价值		2024年3月31日
公开认股权证	1	13,182,501	$	2,505	$	132	$	2,637
私募认股权证	2	6,150,802	$	1,722	$	369	$	2,091
总计		19,333,303	$	4,227	$	501	$	4,728

附注 7 — 认股权证负债

下表汇总了未兑现的公募和私募认股权证，网址为：


	2024年3月31日	2023年12月31日
公开认股权证	13,182,501	13,182,501
私募认股权证	6,150,802	6,150,802

每份完整认股权证的持有人都有权购买一普通股股份，价格为 $11.50每股，视惯例调整而定。只有完整认股权证可以行使。认股权证于2022年1月7日开始行使，并将于2026年12月8日到期。

只要私募认股权证的初始购买者或其允许的受让人持有，公司就不能赎回任何私募认股权证。下表提供了认股权证负债的公允价值：


		2024年3月31日		2023年12月31日
认股权证负债的公允价值	$	4,728	$	4,227

下表列出了公司因认股权证负债公允价值变动而确认的亏损：


		截至3月31日的三个月
		2024		2023
与认股权证负债相关的已确认损失	$	(501)	$	(2,662)

我们的公开或私募认股权证没有变化，包括我们在2023年10-K表格中披露的赎回条款。

附注8 — 股东权益

普通股

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中普通股、根据股票回购计划回购的普通股以及在RSU归属时发行的普通股行使的股票期权：


	截至3月31日的三个月
	2024	2023
行使的股票期权	2,360,316	1,679,954
回购的普通股	(3,183,638)	—
为既得限制性股票单位发行的普通股	161,995	—

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与普通股相关活动相关的收到或支付的现金：

股票回购计划

2024 年 1 月 23 日，公司宣布其董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多购买股票 $50,000公司已发行普通股的百分比。根据回购计划，公司可以不时购买其普通股，直到回购计划于2025年12月31日到期。

下表列出了截至2024年3月31日的三个月内回购和退回的股票数量、总成本以及每股平均购买价格：


	股份		总成本		平均值。每股支付的价格
回购和退回的普通股	3,183,638	$	4,963	$	1.52

2024 年 4 月，公司购买了 1,816,362的普通股 $3,393平均价格为 $1.85根据股票回购计划，每股。

附注9 — 基于股票的薪酬

正如我们在2023年10-K表格中披露的那样，我们的股权激励计划、ESPP或股票薪酬会计方法没有任何变化。

向员工和董事发行的股票期权和限制性股票单位的公允价值被确认为服务期内的薪酬支出，该服务期通常与奖励的归属期相吻合。公司根据公司产生的人员成本，按比例分配运营费用中的薪酬。在计算年度薪酬支出金额时，公司选择不估算罚款，而是在没收发生时将其入账。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的薪酬成本总计：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
与 RSU 相关的基于股权的薪酬成本	$	1,212	$	635
与股票期权相关的股票薪酬成本		1,614		1,587
与 ESPP 相关的股权薪酬成本		37		—
基于股权的薪酬成本总额	$	2,863	$	2,222
截至以下时间未确认的未来薪酬成本：		20,837		59,945

下表汇总了我们在截至2024年3月31日的三个月中对限制性股票单位和股票期权的奖励活动：



	RSU	股票期权
2023 年 12 月 31 日的余额	4,473,016		24,264,016
已授予	3,159,872		4,566,167
既得或行使	(264,754)		(2,360,316)
被没收	(72,619)		(842,395)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	7,295,515		25,627,472

股票期权

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，每份股票期权授予的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的，并使用了以下加权平均假设：


	截至3月31日的三个月
	2024			2023
大概的风险‑免费费率		4.21	%		4.28	%
波动率		48.35	%		46.86	%
平均预期寿命（以年为单位）		6			6
股息收益率		—	%		—	%
加权‑平均拨款日期公允价值	$	1.56		$	3.11
授予的股票期权总额的估计公允价值	$	3,675		$	5,165

附注10 — 每股基本亏损和摊薄亏损

每股基本亏损是指归于普通股的净亏损除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。

摊薄后的每股亏损还包括根据库存股法确定的股票奖励中可发行的额外潜在普通股的稀释效应。摊薄后的每股亏损等于净收益除以摊薄后的普通股加权平均数，其中包括该期间已发行的所有潜在稀释性证券的平均摊薄效应。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的基本每股亏损和摊薄后每股亏损的计算结果。


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
归属于普通股股东的净亏损	$	(21,207)	$	(19,158)
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股份		180,784,020		176,934,261
每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(0.12)	$	(0.11)

由于上述截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损，摊薄后的每股亏损是在不考虑潜在摊薄工具的情况下计算的，因为这些工具的纳入本来是反稀释的。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，在摊薄后的每股亏损计算中不包括的潜在稀释性证券（以股票计）。


	截至3月31日的三个月
	2024	2023
认股证	19,333,303	19,333,303
2014 年计划和 2021 年计划-股票期权	22,140,322	25,352,980
2021 年计划-限制性股票单位	5,031,773	1,764,062
ESPP-普通股	184,970	90,314
临时发行的普通股	—	49,834
潜在稀释性证券总额	46,690,368	46,590,493

附注 11 — 租约

该公司租赁其设施和某些设备。固定租金每年都在上涨，公司负责房东的部分运营费用，例如财产税、保险和公共区域维护。

该公司位于科罗拉多州路易斯维尔的设施处于不可取消的经营租约下，到期日为2029年9月。2022年，公司修订了该经营租约，将先前转租的空间纳入基本租约并延长了租赁期限。公司有权续订本经营租约，再续订一次五年时期。

2021年9月1日，该公司为其位于科罗拉多州桑顿的设施签订了工业经营租赁协议，初始期限至2029年3月31日。根据该经营租约，公司可以选择续订五年，在租赁会计准则采用之日，即2022年1月1日，该期权已被纳入租赁负债和使用权资产的计算中，因为该期权的行使是合理确定的。由于续租租金尚未经过协商，公司使用了估算的租金费率，该费率近似于2022年1月1日采用ASC 842时的公平市场租金。

截至2024年3月31日，该公司的某些设备租赁被归类为融资租赁。

该公司的租约没有任何或有租金支付，也不包含残值担保。

租赁费用的组成部分如下：


	三个月已结束
	2024年3月31日
融资租赁成本：
使用权资产的摊销	$	58
租赁负债的利息		14
运营租赁成本		290
租赁费用总额	$	362

与租赁相关的现金流信息的组成部分如下：


	三个月已结束
	2024年3月31日
经营外流现金流——融资租赁	$	14
为流出现金流融资 — 融资租赁		92
运营外流现金流——经营租赁		292
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产：		—
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产：		—


	2024年3月31日
融资租赁
加权平均剩余租赁期限——融资租赁（以年为单位）	2.64
加权平均贴现率——融资租赁	6.5	%
经营租赁
加权平均剩余租赁期限-经营租约（年）	8.99
加权平均折扣率-运营租赁	6.8	%

截至2024年3月31日，未来五年及以后的未来最低还款额如下：


财政年度	融资租赁		经营租赁
2024 年（剩下的九个月）	$	319	$	881
2025		310		1,210
2026		179		1,248
2027		85		1,288
2028		16		1,329
2029		—		1,211
此后		—		4,031
总计		909		11,198
减去现值折扣		(71)		(2,728)
租赁负债总额	$	838	$	8,470

附注12 — 关联方交易

在结束的三个月中 2024年3月31日，该公司承认 $4,980与宝马JDA相关的收入。截至 2024年3月31日，该公司记录了 $4,152与宝马JDA相关的应收账款。在截至2023年3月31日的三个月中，公司承认 $3,000与宝马JDA相关的收入。在截至2023年12月31日的年度中，公司记录了 $828与宝马在提供服务之前支付的现金相关的递延收入。

附注 13 — 所得税

该公司的有效税率是 0.00%在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司获得了全额估值补贴。

附注14——意外开支

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼的当事方。公司为某些诉讼提供保险，并认为此类诉讼的解决不会对公司产生重大不利影响。

所有这些因素都需要时间并影响我们的经营业绩。由于许多因素难以量化，我们的实际经营业绩可能与我们目前的预期有所不同。

我们迄今为止产生的收入主要来自研发许可活动和政府合同的业绩。我们将继续部署大量资金来扩大我们的生产能力并参与研发计划。作为一家上市公司，我们还预计将继续承担大量的管理费用。

除了实现我们的发展目标外，商业化和未来对我们产品的增长和需求还高度依赖于消费者采用电动汽车。由于新兴技术、有竞争力的价格、政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为，新能源汽车市场仍在快速发展。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的研发公司，我们的活动迄今为止受到限制，主要在美国开展。我们的历史业绩是根据公认会计原则报告的，以美元为单位。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过增加资本和运营投资，继续扩大和加快我们的开发工作。我们继续投资人才，同时扩大我们的设施、生产设备和能力。我们预计将在2024年剩余时间内继续增加所有业务领域的支出，以执行我们的发展战略。

下表是我们在所述期间的经营业绩的综合摘要：


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023		改变		%
收入	$	5,953	$	3,792	$	2,161	57	%
运营费用
直接成本		4,290		6,274		(1,984)	(32)	%
研究和开发		18,873		11,648		7,225	62	%
销售、一般和管理		8,571		7,188		1,383	19	%
运营费用总额		31,734		25,110		6,624	26	%
营业亏损		(25,781)		(21,318)		(4,463)	(21)	%
非营业收入和支出
利息收入		5,117		4,835		282	6	%
认股权证负债公允价值的变化		(501)		(2,662)		2,161	NM
利息支出		(42)		(13)		(29)	(223)	%
营业外收入和支出总额	$	4,574		2,160	$	2,414	112	%
归属于普通股股东的净亏损	$	(21,207)	$	(19,158)	$	(2,049)	(11)	%
其他综合收益（亏损）		(579)		885		(1,464)	NM
归属于普通股股东的综合亏损	$	(21,786)	$	(18,273)	$	(3,513)	(19)	%

NM = 没有意义

推动我们截至2024年3月31日的三个月经营业绩的关键因素如下，包括与2023年同期相比的营业亏损增加：

●

收入 — 执行我们的JDA和协作安排可交付成果的收入推动了该期间的整体增长，而政府合同绩效收入略有下降。我们预计，随着我们在JDA和其他合作安排下执行交付成果，在2024年剩余时间内，收入将增加。

●

直接成本 — 在此期间，我们的直接成本有所下降，这主要是由于JDA里程碑的加速完成。我们预计，随着我们在JDA和其他合作安排下执行交付成果，在2024年剩余时间内，直接成本将增加。

●

研究与开发——在此期间，我们的研发成本增加的主要原因是随着我们扩大电池和电解质材料的开发工作，劳动力和材料成本增加。我们预计，随着我们继续加快开发工作的速度和范围，我们的研发成本将保持在增加的水平。

●

销售、一般和管理费用——在此期间，我们的销售、一般和管理费用增加，这主要是由于额外使用了外部专业服务，以及与增加员工人数相关的额外招聘和劳动力发展。我们预计，我们的销售、一般和管理费用将增加，原因是计划增加招聘和员工队伍发展，以支持我们在韩国的业务。

●

运营费用——在此期间，非现金股票薪酬成本有所增加，包括研发成本以及与员工人数增加相关的销售、一般和管理费用。

●

非营业收入——由于认股权证负债公允价值调整亏损减少以及利息收入增加，我们的营业外收入在此期间有所增加。

流动性和资本资源

流动性来源

历史上，我们的主要现金来源来自股票出售，其中一小部分来自业绩我们的 JDA、政府合同和其他合作安排.

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的总流动性如下：


（以千计）	2024年3月31日		2023年12月31日
现金和现金等价物	$	14,019	$	34,537
有价证券		132,619		141,505
长期投资		232,307		239,566
总流动性	$	378,945	$	415,608

流动负债总额	$	18,232	$	15,879

短期流动性要求

我们的短期流动性要求包括进一步推进研发计划以及进一步优化我们的试点生产线和电解质制造能力所需的运营和资本支出。我们预计，在2024年剩余时间内，我们最重要的资本支出将与完成电解质研究设施的建设和提高电解质生产设施的能力有关。我们希望通过手头现金和其他流动资产为我们的短期流动性需求提供资金。

长期流动性要求

我们认为，在我们通过许可活动和/或电解质销售产生足够的现金流之前，我们的手头现金足以满足至少未来12个月和更长时期的运营现金需求以及营运资本和资本支出需求。我们还认为，如果我们选择进行额外的股票回购，我们手头有足够的现金用于股票回购计划。

如果我们的业务状况或其他发展发生重大变化，包括运营计划、开发进展、与原始设备制造商、电池制造商或其他供应商的谈判、市场采用率的变化，我们可能需要额外的现金

包括电动汽车、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果我们能够以我们认为有利的条件获得股权或债务融资，我们也可能会机会性地寻求通过股权或债务融资来增加我们的流动性。如果无法获得融资，或者融资条件不如我们的预期，我们可能被迫采取行动减少资本或运营支出，这可能会对我们的发展、业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

股票回购计划

2024 年 1 月 23 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。根据股票回购计划，我们可以不时购买普通股，直到回购计划于2025年12月31日到期。普通股可以在公开市场上购买，也可以通过未经请求的谈判交易购买，也可以以符合《交易法》第10b-18条规定的任何方式购买。管理层回购普通股的决定将取决于许多因素，例如我们的普通股价格、经济和市场状况以及公司和监管要求。在截至2024年3月31日的三个月中，公司以每股1.52美元的平均价格回购了3,186,638股普通股，总成本约为496万美元。

现金流

以下桌子总结了我们在报告期内来自运营、投资和融资活动的现金流：


	截至3月31日的三个月
（以千计）	2024		2023
用于经营活动的净现金和现金等价物	$	(29,065)	$	(19,631)
投资活动提供的（用于）的净现金和现金等价物	$	13,639	$	(20,677)
（用于）融资活动提供的净现金和现金等价物	$	(5,092)	$	73

用于经营活动的现金：

从2023年3月31日到2024年，用于经营活动的现金有所增加。增长主要归因于我们的营业亏损，这是由直接成本和研发成本持续增加所推动的。我们预计，随着我们加快开发工作的步伐和范围并努力实现产品的商业化，用于经营活动的现金将增加。

（用于）投资活动提供的现金：

从2023年3月31日到2024年，投资活动中提供（用于）的现金有所增加，这主要是由于有价证券销售收益的净影响以及不动产、厂房和设备资本支出减少所致。随着我们的生产工艺规模扩大以实现商业化，尤其是在电解质材料方面，我们预计资本支出将增加。

由（用于）融资活动提供的现金：

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的现金主要与股票回购计划所用现金的净影响有关，但部分被行使股票期权产生的现金所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金主要来自股票期权的行使。我们预计，随着我们在2024年剩余时间内进行股票回购，我们用于融资活动的现金将增加。

资产负债表外安排

根据美国证券交易委员会规则，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

股票回购

这个以下该表汇总了截至2024年3月31日的三个月的普通股回购计划活动：


时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数⁽¹⁾	根据该计划可能购买的股票的大致美元价值⁽¹⁾
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日	—	$	—	—	$	50,000,000
2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日	—	$	—	—	$	50,000,000
2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日	3,183,638	$	1.52	3,183,638	$	45,085,686
总计	3,183,638	$	4,914,314	3,183,638

⁽¹⁾2024 年 1 月 23 日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买高达 5,000 万美元的已发行普通股。根据回购计划，我们可以不时购买普通股，直到回购计划于2025年12月31日到期。普通股可以在公开市场上购买，也可以通过未经请求的谈判交易购买，也可以以符合《交易法》第10b-18条规定的任何方式购买。管理层回购普通股的决定将取决于许多因素，例如我们的普通股价格、经济和市场状况以及公司和监管要求。

第 6 项。展品


		以引用方式纳入
展览数字	描述	日程表	文件号	展览/附件	申报日期
3.1	第二次修订和重述的公司注册证书	8-K	001-40284	3.1	2021年12月13日
3.2	经修订和重述的章程	8-K	001-40284	3.1	2022年11月21日
10.1±	Solid Power Operating, Inc. 与 SK On Co., Ltd. 于 2024 年 1 月 10 日签订的研发技术许可协议。	8-K	001-40284	10.1	2024年1月16日
10.2±	Solid Power Operating, Inc. 与 SK On Co., Ltd. 于 2024 年 1 月 10 日签订的电解质供应协议。	8-K	001-40284	10.2	2024年1月16日
10.3±	韩国固力有限公司、SK On Co., Ltd.以及就线路安装协议第12.16节的有限目的而言，Solid Power, Inc.签订于2024年1月10日的线路安装协议	8-K	001-40284	10.3	2024年1月16日
31.1*	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行认证
31.2*	根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条进行认证
32.1**	第 1350 节认证
32.2**	第 1350 节认证
101.INS*	XBRL 实例文档 — 该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其内联 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*	内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*	内联 XBRL 分类扩展计算链接库
101.DEF*	内联 XBRL 分类法扩展定义文档
101.LAB*	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*	内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库
104*	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

** 随函提供。

± 根据法规 S-K 第 601 项，本展品的某些部分已被省略。公司同意应要求向美国证券交易委员会提供一份未经编辑的证物副本。


	来自：	/s/ 约翰·范·斯科特
	姓名：	约翰·范·斯科特
	标题：	总裁、首席执行官兼董事
	（首席执行官）


	来自：	/s/ Kevin Paprzycki
	姓名：	凯文·帕普兹基
	标题：	首席财务官兼财务主管
	（首席财务和会计官）


第一部分财务信息
第 1 项。	财务报表	5
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	21
第 4 项。	控制和程序	21

第二部分。其他信息
第 1 项。	法律诉讼	21
第 1A 项。	风险因素	21
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	22
第 6 项。	展品	23

签名		24

截至3月31日的三个月

从行使股票期权中获得的现金

为回购普通股支付的现金