CPI Card Group 公司及其子公司

简明合并财务报表附注

（千美元，股票和每股金额除外，或另有说明）

（未经审计）

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1。业务概述和重要会计政策摘要

业务概述

CPI Card Group Inc.（其及其子公司在此统称为 “CPI” 或 “公司”）是一家支付技术公司，也是美国综合金融支付卡解决方案的领先提供商。CPI从事金融支付卡的设计、生产、数据个性化、包装和配送，公司将其定义为在支付卡品牌（维萨、万事达卡）网络上发行的信用卡、借记卡和预付借记卡（定义见下文）^®，美国运通^®并探索^®）。CPI 将 “预付借记卡” 定义为在支付卡品牌网络上发行但不与传统银行账户关联的借记卡。CPI 还提供即时发卡解决方案，使客户能够在银行分行内向个人持卡人发放个性化借记卡或信用卡。

CPI 通过美国高度安全的生产和信用卡服务设施网络为客户提供服务，每个设施都经过一个或多个支付卡品牌的支付卡行业安全标准委员会（“PCI 安全标准委员会”）标准的遵守情况的审计。CPI 的高安全生产设施网络使公司能够优化其解决方案并为其客户提供服务。

公司的业务包括以下可报告的部门：借记卡和信用卡、预付借记卡和其他。借记卡和信贷部门主要生产金融支付卡，并为主要在美国的发卡金融机构提供综合卡服务。预付借记卡部门主要为美国的预付借记卡项目经理提供综合卡服务。公司的 “其他” 分部包括公司支出。

2。净销售额

该公司按主要来源分列的净销售额如下：

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产品净销售额

当与客户签订的合同条款下的义务得到履行时，“产品” 净销售额即被确认。在大多数情况下，这种情况会随着时间的推移而发生，因为卡片是为特定客户制作的，没有其他用途，而且公司拥有为所完成的工作获得报酬的可执行权利。对于已完成但未完成且未开具账单的工程，公司通过采用实际成本和应用类似类型合同的历史利润率来估算收入。“产品” 净销售额中包含的项目是金融支付卡的设计和生产，包括Contact-EMV^®、非接触式双接口 EMV、非接触式和磁条卡、CPI 以生态为中心的解决方案，包括 Second Wave^®和 Earthwise^®卡片由再生塑料、金属卡、自有品牌信用卡和零售礼品卡制成。卡牌 @Once^®打印机和消耗品也包含在 “产品” 净销售额中，其相关收入在发货时予以确认。该公司在净销售额中包括运输和装卸总收入，以及销售成本中的运费和手续费。

Europay、万事达卡和维萨卡（“EMV”^®”）是由 EMV Co, LLC 维护的全球技术标准。EMV^®是美国和其他国家的注册商标，在其他国家是未注册的商标。EMV 商标归 EMV 所有Co, LLC.

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服务净销售额

“服务” 的净销售额在提供服务时予以确认。“服务” 净销售额中包含的项目包括金融支付卡的个性化和配送、为预付借记卡项目经理提供防盗的安全包装和配送服务，以及即时软件即服务个性化

3.应收账款

应收账款包括以下内容：

4。库存

库存包括以下内容：

5

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6。金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日（退出价格）市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，公司利用公允价值层次结构，将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个大致层面。以下是对这三个级别的简要描述：

●1级估值基于报告实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

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●级别 2 — 除一级价格以外的可观测输入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场的报价或其他可观测或可观测的资产或负债基本上可以观测到的市场数据证实的投入。

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●第 3 级 — 基于资产或负债不可观测输入的估值，用于衡量公允价值，以不可观测的投入为限，从而考虑到在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。

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公司优先票据（定义见附注8 “长期债务”）的总公允价值基于银行报价。由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款的账面金额均接近公允价值。

7。应计费用

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应计费用包括以下内容：

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截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他应计支出主要包括联邦所得税和应计销售税以及尚未申报的自保索赔。

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8。长期债务

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截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务包括以下内容：

高级票据

2021年3月15日，公司完成了其全资子公司CPI CG Inc. 的美元发行310.0百万本金总额为8.6252026年到期的优先有担保票据（“优先票据”）及相关担保的百分比。优先票据的利率为8.625每年百分比，将于2026年3月15日到期。优先票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。

公司有义务在发生某些事件（包括控制权变更、某些资产出售）时，根据年度超额现金流的计算，提出偿还优先票据的提议，要求在到期日之前预付款。年度超额现金流计算由CPI CG Inc.、公司、子公司担保人和作为受托人的美国银行全国协会根据截至2021年3月15日的某些契约的条款确定，任何必要的预付款都将在公司年度财务报表发布后支付。没有根据公司分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的经营业绩，此类款项必须在2024年支付，而不是在2023年支付。

ABL 左轮手枪

2021年3月15日，公司和作为借款人的CPI CG Inc. 与作为贷款人、行政代理人和抵押代理人的富国银行全国协会签订了信贷协议，规定了基于资产的优先担保循环信贷额度（“ABL Revolver”）。ABL Revolver最早于2026年3月15日到期，也就是优先票据到期前的90天。2022年3月3日，公司和CPI CG Inc.签订了信贷协议第1号修正案（“修正案”），该修正案对ABL循环手枪进行了修订。除其他外，该修正案将ABL Revolver下的可用借款能力提高到

9。所得税

该公司的税前收入的有效税率为 28.7% 和 20.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。截至2024年3月31日的三个月，有效税率与去年同期相比有所提高，这主要是由于2023年第一季度与州法律变更相关的估值补贴减少。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有效税率与美国联邦法定所得税税率的不同如下：

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10。股东赤字

股票回购

2023 年 11 月 2 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $20.0公司百万股普通股，面值美元0.001每股。该授权将于 2024 年 12 月 31 日到期。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司回购了 68,258其普通股的平均价格为 $18.29每股，不包括佣金，或 $1.2按交易日期计算，总计百万美元。根据2023年12月6日签订的股票回购协议，公司有义务购买 244,314卓佳太平洋资本合伙人（第四基金）美国有限责任公司的股票，该公司是公司的大股东之一，隶属于Parallel49 Equity，平均价格为美元18.03截至2024年3月31日，每股收益。这个

11。每股收益

每股基本收益和摊薄后的每股收益是通过净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。该公司对已发行股票的加权平均值的计算减少了 244,314公司有义务在2024年4月从Parallel49回购的股票。由于纳入摊薄后每股收益将具有反稀释作用，因此不包括在摊薄后的每股收益计算之外的股票是 39,933和 28,831在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

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12。承付款和或有开支

突发事件

根据适用的会计指导，当意外损失既可能又可估量时，公司将确定应计费用。在这种情况下，损失可能超过应计金额。随着事态的发展，公司会与处理此事的任何外部法律顾问一道，持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。一旦认为意外损失既是可能的又是可估计的，公司将确定应计费用并记录相应的支出金额。公司在发生时支付与诉讼索赔和评估相关的专业费用。

智能包装解决方案 SA 诉 CPI Card Group Inc.

2021年4月20日，Smart Packaging Solutions, SA（“SPS”）向美国特拉华州地方法院对该公司提起专利侵权诉讼，要求赔偿金额不详的赔偿金和公平救济。在投诉中，SPS指控该公司侵权了 四SPS 由 Feinics AmaTech Teoranta 独家许可的专利。这些专利都与天线技术有关。SPS声称，该公司将这项专利技术纳入其使用非接触式通信的产品中。该公司不生产天线；它从SPS和许多其他供应商那里购买某些与天线相关的组件。该公司驳回投诉的动议目前尚待审理。此外，第三方英飞凌针对每项申请提交了各方间审查（“知识产权”）诉讼请求 四专利。结果，特拉华州地方法院在复审请求得到解决之前暂缓审理此案。美国专利局已对所有知识产权请求提起诉讼； 三的专利在知识产权诉讼中被宣布无效，第四项专利中与公司相关的任何剩余索赔也已无效。尽管无法保证此事会得到有利的解决，但专利所有者已驳回了与该问题有关的上诉 三此前已失效的专利，公司预计，由于这些事态发展，未决诉讼将被驳回。

13。基于股票的薪酬

2015年10月，公司通过了CPI Card Group Inc.综合激励计划（经修订和补充的 “综合计划”），根据该计划，可以向参与的员工、顾问和董事发放基于现金和股票的激励。自2024年1月30日起，公司股东批准了综合计划的修正案，以增加公司根据该计划预留和可供发行的普通股总数 1,000,000股份，总共有 3,200,000根据综合计划可发行的股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 962,285综合计划下可供授予的普通股。

2023 年 6 月，公司宣布了一项由以下内容组成的奖项： 25%不合格股票期权和 75%当时仅限其首席执行官持股，以激励公司在2024年2月28日之前继续受雇于该公司。第一个 一-三分之一的奖项是在2023年6月颁发的，第二个奖项是在2023年6月颁发的 一-第三份是在2023年8月批准的，其余的是在2023年11月批准的。所有这些奖项将按比例授予 两年不论雇佣状况如何，与这些奖励相关的费用将在2024年2月28日之前由公司认可。作为首席执行官激励计划的一部分，他在2023年6月之前发放的2023年奖励的必要服务和行使期也进行了修改，与修改相关的费用将在2023年6月至2024年2月得到确认。

2024年，高管将获得季度限制性股票单位补助金，相当于其总薪酬中年度股权激励部分的四分之一。授予的股票数量将根据与公司普通股的月平均收盘价挂钩的价值来确定。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 904,438按加权平均行使价计算的未平仓期权 $18.87. 没有期权是在截至2024年3月31日的三个月内授予的。选项有 7 年条款，发行的行使价等于授予日公司普通股的公允市场价值。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司批准了 89,452加权平均授予日的限制性股票单位公允价值为 $18.25，截至 2024 年 3 月 31 日，有 786,673加权平均授予日未偿还的限制性股票单位公允价值为 $20.55.

2024 年 1 月，公司批准了 60,000与任命其首席执行官相关的绩效股票单位（PSU），授予日公允价值为 $0.9百万使用蒙特卡罗仿真模型。PSU奖励将平等授予，前提是持续就业 一-公司普通股的滚动加权平均收盘价等于或超过每股美元后第三次递增35.00, $50.00，以及 $65.00，在每种情况下，至少 90期间的连续交易日 五年绩效期从拨款之日开始。

所有股权奖励都是临时性的，只有在获得公司董事会薪酬委员会的批准或综合计划允许的情况下才能发放。根据ASC 718，公司对股票薪酬进行核算， 基于股份的付款。所有基于股票的薪酬都必须是

14。分部报告

公司已经确定了占其净销售额、息税折旧摊销前利润（定义见下文）或总资产的10％或以上的可申报细分市场，或者当公司认为有关该细分市场的信息对财务报表的读者有用时。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他负责管理公司，负责评估运营业绩，并根据净销售额和息税折旧摊销前利润等衡量标准做出向运营部门分配资源的决策。

息税折旧摊销前利润是公司首席运营决策者用来评估细分市场经营业绩的主要衡量标准。正如公司使用该术语一样，“息税折旧摊销前利润” 是指扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收入。该公司的首席运营决策者认为，息税折旧摊销前利润是一项有意义的衡量标准，可以作为公认会计原则指标的补充，因为它代表了公司的经营业绩的透明视图，不受不动产、设备和租赁权益增量波动的影响。该公司的首席运营决策者使用息税折旧摊销前利润对运营趋势进行定期审查和比较，并确定改善细分市场之间资源分配的策略。

截至2024年3月31日，该公司的应申报分部如下：

●借记卡和贷款

●预付借记

●其他r

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借记卡和信贷板块

借记卡和信贷部门主要生产金融支付卡，并为主要在美国的发卡金融机构提供综合卡服务，包括数字服务。该细分市场生产的产品主要包括EMV和非EMV金融支付卡，包括接触式和非接触式卡，以及注重生态的卡。该公司还销售Card @Once 即时发卡解决方案，以及不在支付卡品牌网络上发行的自有品牌信用卡。该公司提供按需打印服务，其中图像、个性化支付卡和相关抵押品是按需为客户逐一制作的。该细分市场还提供各种综合信用卡服务，包括信用卡个性化和配送服务以及即时发行服务。多个支付卡品牌对借记卡和信贷部门的设施和运营是否符合PCI安全标准委员会的标准进行了审计。

预付借记板块

预付借记卡部门主要为美国的预付借记卡提供商提供综合预付卡服务，包括防盗安全包装。该细分市场还生产在支付卡品牌网络上发行的金融支付卡，这些卡包含在防盗安全套餐中。多个支付卡品牌对预付借记卡部门的设施和运营是否符合PCI安全标准委员会的标准进行了审计。

其他

其他部分包括公司开支。

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