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-03-310001514281手套：A2022退货计划成员2024-01-012024-03-310001514281手套：A2022退货计划成员2023-01-012023-03-310001514281手套：A2022退货计划成员2023-03-310001514281手套：A2023退货计划成员2023-05-040001514281手套：A2023退货计划成员2024-03-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2021-02-222021-02-220001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2021-02-222021-02-220001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2021-02-222021-02-220001514281手套：首选修复计划成员2021-02-220001514281手套：首选修复计划成员2021-02-222024-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2017-05-052017-05-050001514281手套：SaleAgentsMembers2024-01-012024-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2023-01-012023-03-310001514281手套：SaleAgentsMembers2017-05-052024-03-3100015142812024-03-260001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2024-03-310001514281mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2023-12-310001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember2024-03-310001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2024-03-310001514281米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2023-12-310001514281Mitt:ThreeMonthLondonInterbankOfferedRateMember米特：SeriesCFixedToFloatingRateCumulative Redeemable ReynredStock Member2024-01-012024-03-31手套：句号0001514281手套：NonAgencyAndAgencyEligibleLoansMember2024-01-012024-03-310001514281美国公认会计准则：次要事件成员mitt：SeriesACumulativeRedStockMember2024-05-020001514281mitt：SeriesBCumulativeRedStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-020001514281美国公认会计准则：次要事件成员mitt：SeriesCPixedtoFloatingRateCumulativeRedemableMember2024-05-02

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549 

__________________________________________________

表格10-Q

__________________________________________________ 

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                          至                         

佣金文件编号001-35151

_____________________________________________________________________ 

AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程) 

_____________________________________________________________________ 

马里兰州			27-5254382
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)			(税务局雇主 识别号码)
公园大道245号, 26楼 纽约, 纽约			10167
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

(212) 692-2000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的题目：

交易符号：

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，每股面值0.01美元

手套

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.25%A系列累计可赎回优先股

手套PRA

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.00%B系列累计可赎回优先股

手套公共关系科

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股

中国拳击手套

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

优先债券2029年到期，息率9.500

米恩

纽约证券交易所(纽约证券交易所)

通过勾选标记确定注册人是否：（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 是   ý*¨

通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据第405条和S-T法规（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是   ý*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器¨     加速文件管理器ý 非加速归档 ¨规模较小的报告公司☒一家新兴成长型公司。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。这是一个很大的问题。

是☐*ý

截至2024年5月3日，已有 29,473,725AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股流通股

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AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.

目录

						页面
第一部分. 财务资料
第1项。			财务报表(未经审计)
			截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表			3
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并经营报表			4
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月合并股东权益表			5
			截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的合并现金流量表			6
			合并财务报表附注(未经审计)
			注1.组织			8
			附注2.主要会计政策摘要			11
			注3.贷款			14
			注4.房地产证券			19
			附注5.公允价值计量			21
			注6.融资			27
			附注7.其他资产和负债			29
			注8.每股收益			32
			注9.所得税			33
			附注10.关联方交易			34
			注11.权益			40
			附注12.承付款和或有事项			42
			注13.后续事件			42
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			73
第四项。			控制和程序			77
第二部分. 其他信息						78
第1项。			法律诉讼			78
第1A项。			风险因素			78
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			78
第三项。			高级证券违约			78
第四项。			煤矿安全信息披露			78
第五项。			其他信息			79
第六项。			陈列品			80

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第一部分

 

项目1.财务报表

 

AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并资产负债表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

			2024年3月31日						2023年12月31日
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值-$663,327及$645,876分别质押为抵押品(1)			$	5,645,004					$	5,358,281
按公允价值计算的住宅按揭贷款-$196,752及$315,225分别质押为抵押品			204,351						317,631
按公允价值计算的商业贷款--$66,474及$66,303分别质押为抵押品			66,474						66,303
按公允价值计算的房地产证券--$223,949及$155,115分别质押为抵押品			271,868						162,821
对关联公司债务和股权的投资			54,842						55,103
现金和现金等价物			100,287						111,534
受限现金			16,347						14,039
其他资产			41,495						40,716
总资产			$	6,400,668					$	6,126,428
负债
证券化债务，按公允价值计算(1)			$	4,980,942					$	4,711,623
融资安排			734,001						767,592
可转换优先无担保票据			78,530						85,266
优先无担保票据			32,810						—
应付股息			5,301						1,472
其他负债（2）			29,519						32,107
总负债			5,861,103						5,598,060
承付款和或有事项(附注12)
股东权益
优先股--$227,991总清算优先权			220,472						220,472
普通股，面值$0.01每股；450,000法定普通股和普通股29,453和29,437分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份			295						294
额外实收资本			823,908						823,715
留存收益/(亏损)			(505,110)						(516,113)
股东权益总额			539,565						528,368
总负债和股东权益			$	6,400,668					$	6,126,428

(1)这些余额与某些住宅抵押贷款有关，这些贷款已证券化，导致公司合并了为促进这些证券化而创建的可变利息实体，因为公司被确定为主要受益人。有关更多详细信息，请参阅注3。

(2)有关应付附属公司金额的更多详细信息，请参阅注释7和注释10。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

3

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并业务报表(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

			截至三个月
			2024年3月31日						2023年3月31日
净利息收入
利息收入			$	95,572					$	57,803
利息支出			78,393						46,188
净利息收入总额			17,179						11,615
其他收入/(亏损)
利率掉期的净利息部分			1,900						1,020
已实现收益/（亏损）净额			(1,103)						100
未实现收益/（亏损）净额			10,014						8,717
其他收入/（亏损）合计			10,811						9,837
费用
支付给关联公司的管理费(1)			1,741						2,075
非投资相关费用(1)			3,114						2,820
投资相关费用(1)			3,283						2,326
交易相关费用(1)			999						1,707
总费用			9,137						8,928
关联公司权益前收益/(亏损)收益/(亏损)			18,853						12,524
附属公司收益/(亏损)中的权益			2,037						16
净收益/(亏损)			20,890						12,540
优先股股息			(4,586)						(4,586)
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	16,304					$	7,954
普通股每股收益/(亏损)
基本信息			$	0.55					$	0.38
稀释			$	0.55					$	0.38
普通股加权平均流通股数
基本信息			29,453						21,066
稀释			29,479						21,066

            

(1)有关关联方交易的其他详情，请参阅附注10。

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

4

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并股东权益报表（未经审计）

(单位：千)

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
			普通股												首选选项 库存						其他内容 实收资本						保留 收益/(赤字)
			股票						金额																								总计
2024年1月1日余额			29,437						$	294					$	220,472					$	823,715					$	(516,113)					$	528,368
授予限制性股票和摊销基于股权的薪酬			16						1						—						193						—						194
已宣布的普通股股息			—						—						—						—						(5,301)						(5,301)
宣布的优先股息			—						—						—						—						(4,586)						(4,586)
净收益/(亏损)			—						—						—						—						20,890						20,890
2024年3月31日的余额			29,453						$	295					$	220,472					$	823,908					$	(505,110)					$	539,565
			普通股												首选选项 库存						其他内容 实收资本						保留 收益/(赤字)
			股票						金额																								总计
2023年1月1日的余额			21,284						$	212					$	220,472					$	778,606					$	(536,490)					$	462,800
普通股回购			(923)						(9)						—						(5,235)						—						(5,244)
限制性股票的授予			16						1						—						86						—						87
已宣布的普通股股息			—						—						—						—						(3,684)						(3,684)
宣布的优先股息			—						—						—						—						(4,586)						(4,586)
净收益/(亏损)			—						—						—						—						12,540						12,540
2023年3月31日的余额			20,377						$	204					$	220,472					$	773,457					$	(532,220)					$	461,913

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

5

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AG Mortgage Investment Trust公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

(单位：千)

			截至三个月
			2024年3月31日						2023年3月31日
经营活动的现金流
净收益/(亏损)			$	20,890					$	12,540
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供(用于)的现金净额：
溢价/(折扣)摊销净额			2,428						1,492
已实现(损益)净额			1,103						(100)
未实现(收益)/亏损净额			(10,014)						(8,717)
授予限制性股票和摊销基于股权的薪酬			194						87
附属公司的权益(收益)/亏损			(2,037)						(16)
附属公司债务和股权投资的收入分配			887						158
营运资产/负债变动：
其他资产			3,056						977
其他负债			(4,535)						108
经营活动提供(用于)的现金净额			11,972						6,529
投资活动产生的现金流
购买住宅按揭贷款			(288,145)						(22,834)
购买房地产证券			(127,991)						(276,265)
对关联公司债务和股权的投资			—						(700)
出售住宅按揭贷款所得款项			—						66,551
出售房地产证券所得收益			19,318						—
偿还住宅按揭贷款本金			140,625						73,956
房地产证券还本付息			869						712
超过附属公司债务和股权投资收入的分配			1,611						1,983
利率互换和其他工具的净结算量			4,390						(1,175)
TBA净结算量			10						179
其他投资活动提供的现金流			1,082						371
投资活动提供(用于)的现金净额			(248,231)						(157,222)
融资活动产生的现金流
普通股回购			—						(5,244)
融资安排(偿还)项下的净借款			(30,295)						8,271
固定利率长期融资安排的本金偿还			(2,895)						—
发行优先无抵押票据所得款项			32,763						—
可转换优先无担保票据的回购			(7,059)						—
已支付的递延融资成本			(142)						(9)
发行证券化债务的收益			365,602						235,709
证券化债务的本金偿还			(124,596)						(66,957)
从衍生品交易对手收到(支付给)的抵押品净额			—						(9,026)
普通股支付的股息			(1,472)						(3,846)
优先股支付的股息			(4,586)						(4,586)
融资活动提供(用于)的现金净额			227,320						154,312

6

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			截至三个月
			2024年3月31日						2023年3月31日
现金及现金等价物和限制性现金的净变化			(8,939)						3,619
现金及现金等值物以及受限制现金，期末			125,573						98,803
现金及现金等值物以及受限制现金，期末			$	116,634					$	102,422
补充披露现金流量信息：
为融资安排和证券化债务的利息支付的现金			$	72,178					$	42,932
缴纳所得税的现金			$	121					$	—
补充披露非现金融资和投资活动：
已宣布但未支付的普通股股息			$	5,301					$	3,684
从住宅按揭贷款转移到其他资产			$	255					$	915

下表对合并资产负债表内报告的现金和现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金和现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同数额的总和：

			2024年3月31日						2023年3月31日
现金和现金等价物			$	100,287					$	87,876
受限现金			16,347						14,546
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	116,634					$	102,422

 

随附的附注是该等未经审计综合财务报表的组成部分。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

1. 组织

AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“公司”或“MITT”)是一家住宅抵押房地产投资信托基金，专注于在美国抵押贷款市场投资于多样化的经风险调整的住宅抵押贷款相关资产组合。该公司的投资活动主要包括收购和证券化住房市场非代理部门内新发放的住房抵押贷款。公司通过Arc Home，LLC(“Arc Home”)获得其资产，Arc Home是一家住宅抵押贷款发起人，公司拥有该公司大约44.6%的利息，并通过其他第三方发起合作伙伴。

2023年12月6日，本公司收购了西部资产抵押贷款公司(WMC)，这是一家外部管理的抵押房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的组合。有关更多信息，请参阅下面的“WMC收购”部分。

该公司的资产，不包括其在Arc Home的所有权，包括住宅投资公司、机构RMBS和Legacy WMC商业投资公司。目前，其住宅投资主要包括新发放的非机构贷款和符合机构资格的贷款。本公司可投资于其他类型的住宅按揭贷款及其他按揭相关资产。本公司亦透过其于联属公司的未合并所有权权益投资于Residential Investments，该等权益包括在其综合资产负债表的“联属公司的债务及股权投资”项目内。

该公司的资产类别主要包括：

资产类别						描述
住宅投资
非机构贷款(1)						•非机构贷款是指不符合政府支持企业(“政府支持企业”)的承保准则的贷款。非机构贷款包括合格按揭贷款(“合格按揭贷款”)和非合格按揭贷款(“非合格按揭贷款”)。QM贷款是符合消费金融保护局还款能力规则和相关指引的住房抵押贷款。
符合机构资格的贷款(1)						•符合机构资格的贷款是根据GSE准则承销的贷款，主要由投资物业担保，但不由GSE担保。虽然这些贷款是根据GSE准则承销的，并且可以交付给房利美和房地美，但该公司将这些贷款包括在其非机构证券化中。
再贷款和不良贷款(1)						•履约、再履行和不良贷款是以第一留置权抵押财产为抵押的住房抵押贷款。
非机构RMBS(2)						•非机构住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)是指由美国政府支持企业或美国政府机构以外的实体发行的固定利率和浮动利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•机构RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美国政府机构担保的住宅抵押贷款池中的权益。
传统的WMC商业投资(3)
商业贷款						•商业贷款是第一留置权商业抵押贷款的参与方。
CMBS(2)						•商业按揭支持证券(“CMBS”)指以单一商业按揭贷款或一组商业按揭贷款作为抵押或证明拥有权益的固定利率及浮动利率商业按揭证券的投资。

(1)该等投资计入综合资产负债表上的“按公允价值计算的证券化住宅抵押贷款”和“按公允价值计算的住宅抵押贷款”项目中。

(2)这些投资包括在综合资产负债表的“按公允价值计算的房地产证券”项目中。

(3)该公司的投资包括在收购WMC时收购的商业贷款、CMBS和其他证券(统称为“传统WMC商业投资”)。本公司预计要么持有传统的WMC商业投资直到到期，要么机会性地退出这些投资。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

公司通过以下途径开展业务一可报告分部、贷款和证券，反映公司如何管理其业务并分析和报告其经营业绩。

该公司于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。该公司的业务符合1986年《国内税收法》（经修订）规定的房地产投资信托（“REIT”）资格并纳税。该公司由AG REIT Management，LLC外部管理，AG REIT Management，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“管理人”），是Angelo，Gordon & Co.的全资子公司，LP（“TPG Angelo Gordon”），TPG Inc.旗下的多元化信贷和房地产投资平台（“TPG”）。 经理已将管理协议项下的日常职责和义务的总体责任委托给TPG Angelo Gordon。

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

收购WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，公司完成了对特拉华州WMC公司的收购。WMC是一家外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的组合。于截止日期，WMC与美国特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司AGMIT Merge Sub，LLC合并(“合并附属公司”)，合并附属公司继续为尚存公司(“合并附属公司”)。根据日期为2023年8月8日的合并协议和计划(“合并协议”)的设想，合并证书已提交给特拉华州州务卿，合并于东部时间上午8点15分截止日期(“生效时间”)生效。

根据合并协议所载条款及条件，于生效时，WMC普通股每股流通股面值为$0.01每股(“WMC普通股”)，被转换为获得以下权利(“每股合并对价”)：(I)来自Mitt，1.498MITT普通股；及(Ii)来自经理的现金金额，相当于$0.92(“每股额外经理对价”)。合并中没有发行MITT普通股的零碎股份，WMC普通股的前持有者以其他方式有权获得的任何零碎权益的价值以现金支付。

根据合并协议，每股额外经理人代价的金额减去所需的最小数额(四舍五入至最接近的百分之)，以使每股额外经理人代价少于WMC普通股持有人根据合并协议收取的每股合并代价总值的10%。根据先前披露的由Mitt和经理之间于2023年8月8日对本公司的管理协议所作的修订(“Mitt管理协议修订”)，该修订于截止日期生效并修订截至2011年6月29日的现有管理协议(经修订为“现有Mitt管理协议”)，(I)经理将放弃向Mitt要求偿还根据现有Mitt管理协议应偿还的任何费用的权利，金额约为$1.31000万美元，这是$的超额7.0经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额增加1,000,000美元，以及(Ii)经理的基本管理费将减少$0.6第一次是1000万美元四有效时间之后的季度，从发生有效时间的财政季度开始(即产生总计$2.4(免除基地管理费100万英镑)。

此外，在紧接生效时间前全数归属的每一股WMC限制性普通股和每个WMC限制性股票单位(每个，“WMC股权奖”)，就合并协议而言，截至生效时间，被视为未偿还股票，包括有权获得每股合并对价，但在WMC 2023年年度股东大会上授予WMC董事会某些成员的WMC股权奖(统称为“2023年WMC股权奖”)处理如下：(I)对于M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，对于在生效时间被任命为MITT董事会成员的2023年WMC董事奖，2023年WMC董事奖被公平地调整为与MITT普通股有关的奖项，这些股票的价值、归属条款和其他条款与条件与紧接生效时间之前适用于相应WMC限制性股票单位的相同，以及(Ii)对于WMC董事会的其他成员，2023年WMC董事奖加速并按比例按比例生效，截至紧接生效时间之前，其分子是166(授予日期到截止日期之间的天数)，分母是365,2023年WMC董事颁奖典礼的剩余未归属部分被取消，没有任何考虑。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

根据合并协议，大约9.2向前WMC普通股股东发行了100万股MITT普通股，合并完成后，前WMC普通股股东拥有约31MITT普通股权益的%。

购进价格分配

公司于2023年12月6日完成了WMC收购，以支持公司的持续增长，并为股东创造效率和规模。公司根据会计准则法典（“ASC”）805“企业合并”使用收购会计法对此次交易进行核算, 其中要求收购的资产和承担的负债应在收购之日按公允价值确认。下表概述了为收购WMC的资产和承担WMC的负债而支付的总对价的分配(以千为单位，不包括交换比率和每股金额)。

考虑事项
2023年12月5日已发行的WMC股票(1)						6,143
兑换率						1.498
已发行的Mitt普通股股份						9,202
截至2023年12月5日的Mitt普通股价格						$	5.56
手套总对价(2)						$	51,163
资产
证券化住宅按揭贷款(3)						$	971,781
住宅按揭贷款(三)						6,046
商业贷款						78,459
非机构RMBS						48,200
CMBS						56,301
其他证券						1,159
代理RMBS						745
现金和现金等价物						5,316
受限现金						873
其他资产						24,654
总资产						$	1,193,534
负债
证券化债务						$	837,317
融资安排						171,170
可转换优先无担保票据						85,172
其他负债						18,522
总负债						$	1,112,181
取得的净资产						$	81,353
便宜货买入收益						$	30,190

(1)对于WMC授予的截至成交日完全归属的基于时间的限制性股票单位，由于不需要收购后服务，本公司发行的、令这些单位满意的普通股的公允价值计入转让的股权对价。

(2)MITT总对价不包括经理向WMC普通股前持有人支付的每股额外经理对价。

(3)与合并有关而购入的住宅按揭贷款本金余额为1.11000亿美元。

所取得的资产和所承担的负债的公允价值需要使用重大假设和估计。关键估计包括但不限于与这些资产和负债相关的未来预期现金流量以及适用的贴现率。这些估计数是基于管理层认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计数不同。公允价值的评估是基于管理层可获得的信息

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

编制合并财务报表的时间。随着管理层在适用的计量期间获得与这些估计数有关的额外信息，这些估计数和假设可能会发生变化。最终决定必须在收购之日起一年内作出。

根据收购会计方法，与合并有关的交易成本(如顾问费、律师费、估值费及其他专业费用)不计入转移的对价组成部分，但在产生成本的期间支出。该公司产生的交易成本为#美元。6.0在2023年第三季度和第四季度期间，这笔费用为1000万美元，列在合并业务报表的“与业务有关的费用”细目中。

在收购时，公司确认了一笔廉价的购买收益#美元。30.21,000,000美元，在合并业务报表中单独记录。讨价还价购买收益是指在收购中获得的净资产的公允价值超过在生效时间作为对价发行的Mitt普通股的公允价值的金额。由于宏观经济因素和利率波动，抵押贷款房地产投资信托基金行业内某些公司的普通股每股价格最近一段时间的交易价格低于每股账面价值，这导致了在收购WMC时录得的廉价购买收益。

未经审计的备考补充财务资料

下表列出了普通股股东在截至2023年3月31日的三个月中可获得的未经审计的预计综合利息收入和净收益/(亏损)，就好像合并已于2023年1月1日完成一样(以千为单位)。

						截至2023年3月31日的三个月
利息收入						$	77,235
普通股股东可获得的净收益/(亏损)						15,104

未经审计的备考补充财务信息包括调整，以反映WMC持有的某些VIE的解除合并，以及管理费和某些其他费用的调整。未经审计的补充预计财务信息不包括任何预期的费用协同效应或合并的其他预期收益，因此，未经审计的补充预计财务信息不一定表明未来的经营结果或如果合并发生在2023年1月1日可能取得的结果。

2. 重要会计政策摘要

 

总结和陈述的依据

所附未经审核综合财务报表及相关附注乃根据美国中期财务报告公认会计原则(“公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10-01条按权责发生制编制。提出的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。管理层认为，为公平反映公司财务状况、经营业绩及现金流量所需的所有调整均已包括于中期内，属正常及经常性性质。提出的中期经营结果不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。

重大会计政策

本公司截至该年度的综合财务报表10-K表附注2所载的公司会计政策并无重大变动2023年12月31日. 这些未经审计的综合财务报表及相关附注应与截至该年度的综合财务报表及相关附注一并阅读2023年12月31日包括在公司的Form 10-K中。

预算的使用

 

编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中所报告金额的估计和假设。实际结果可能与该等估计不同。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

投资整合

 

如果股权投资者(I)没有足够的风险股本为实体的活动提供资金，而没有额外的附属财务支持，(Ii)无法指导实体的活动，或(Iii)不承担实体的亏损或不享有其剩余收益，则实体为可变权益实体(“VIE”)。在会计准则编撰(“ASC”)810-10的范围内，“合并”必须由其主要受益人合并。VIE的主要受益人被确定为既有权指导VIE的活动以最大限度地影响VIE的经济业绩，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益的一方。这一决定有时可能涉及复杂和主观的分析。此外，ASC 810-10还要求对企业是否为VIE的主要受益者进行持续评估。根据ASC 810-10，所有受让人，包括可变利益实体，必须对合并进行评估。如果本公司认为不需要合并，则将评估标的资产的转让是否符合出售资格，是否应根据GAAP计入担保融资，或是否应计入权益法投资，视情况而定。

 

特殊目的实体(“SPE”)是为满足组织它的公司的特定有限需求而设计的实体。特殊目的实体通常被用来促进涉及证券化金融资产或对以前证券化的金融资产进行再证券化的交易。此类交易的目标可能包括获得无追索权融资、获得流动资金或以更好的条款对相关证券化金融资产进行再融资。证券化涉及将资产转移到特殊目的实体，在特殊目的实体通过发行债务或股权工具在正常业务过程中变现之前，将所有或部分这些资产转换为现金。特殊目的实体的投资者通常只对特殊目的实体的资产有追索权，并视交易的整体结构而定，可从各种形式的信用增强中受益，例如以特殊目的实体过剩资产的形式进行过度抵押、相对于特殊目的实体发行的其他债务或股权工具的持有人优先收取现金流，或旨在确保投资者根据其投资协议条款获得投资本金和/或利息现金流的信贷额度或其他形式的流动性协议。

本公司进行以其非代理贷款/符合代理资格的贷款以及再贷款和不良贷款(存放这些贷款的信托分别称为“非代理VIE”和“RPL/NPL VIE”)为抵押的证券化交易，这可能导致本公司合并为促进这些证券化而设立的相应VIE。根据对每个VIE的评估，本公司可能得出结论，VIE应被合并，因此，这些VIE的转让资产将被确定为有担保借款。合并后，本公司根据ASC 825为非代理VIE和RPL/NPL VIE的资产和负债选择了公允价值选项。选择公允价值选项使本公司能够在综合经营报表中记录公允价值变动，管理层认为，这更恰当地反映了特定报告期的经营结果，因为所有活动都将以类似的方式记录。本公司应用ASC 810-10(计量综合抵押融资实体之财务资产及财务负债)指引，以厘定非代理VIE及RPL/NPL VIE之资产或负债之公允价值是否更具可观测性，作为计量较少可见金融工具之基准。本公司已确定，非代理VIE和RPL/NPL VIE的负债的公允价值更容易观察，因为该等负债的价格更容易确定，因为类似的工具在相对基础上的交易比VIE的个别资产更频繁。关于非代理VIE和RPL/NPL VIE的更多细节见附注3，关于本公司为这些VIE所包括的资产和负债确定公允价值的更多细节见附注5。

发债成本

债务发行成本指本公司在尚未选择公允价值选择的情况下，发行高级无抵押票据或其他融资所产生的成本。这些成本可能包括承销佣金、评级机构、法律、会计和其他费用。债务发行成本作为相关融资负债的直接减值计入公司的综合资产负债表。这些成本在相关融资的有效期内递延和摊销，作为使用实际利息法对利息支出的调整。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

最近的会计声明

具有转换和其他选项的债务

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务--具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)。”这一更新中的修订影响到以实体自己的股权发行可转换工具和/或合同的实体。对于可转换工具，主要受影响的工具是那些发行了有益转换功能或现金转换功能的工具，因为这些特定功能的会计模型已被删除。本ASU在截至2024年12月31日的年度内有效。在截至2024年3月31日的三个月内，公司采用ASU 2020-06对合并财务报表没有重大影响。

细分市场报告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”ASU 2023-07打算改善可报告分部披露要求，主要是通过加强与重大分部费用相关的披露。此外，该准则预计将加强中期披露要求，澄清实体可以披露多个分部损益的情况，并为拥有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内追溯生效，并允许提前采用。本公司预计采用新准则不会对其综合财务报表产生实质性影响。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

3. 贷款

 

住宅按揭贷款

下表详细介绍了截至2024年3月31日和2023年12月31日该公司的住宅抵押贷款组合的信息(以千美元为单位)。下表中的未实现收益/(亏损)总额代表初期至今的收益/(亏损)。

			未付本金余额																		未实现的毛收入																		加权平均
2024年3月31日									补价 (折扣)						摊销成本						收益						损失						公允价值						息票						产率						生活就是这样 (年)年(1)
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)
非机构贷款(3)			$	5,854,878					$	(25,250)					$	5,829,628					$	33,960					$	(396,033)					$	5,467,555					5.33		%				5.64		%				9.63
再贷款和不良贷款			212,525						(16,622)						195,903						—						(18,454)						177,449						3.97		%				6.27		%				5.78
证券化住宅按揭贷款总额，按公允价值计算			$	6,067,403					$	(41,872)					$	6,025,531					$	33,960					$	(414,487)					$	5,645,004					5.28		%				5.66		%				9.49
按公允价值计算的住宅按揭贷款
非机构贷款			$	97,544					$	1,112					$	98,656					$	1,131					$	(643)					$	99,144					8.16		%				7.15		%				3.09
符合机构资格的贷款			99,930						2,397						102,327						658						(30)						102,955						7.72		%				6.98		%				3.67
再贷款和不良贷款			2,439						(1,519)						920						1,332						—						2,252						不适用						116.45		%				1.62
按公允价值计算的住宅按揭贷款总额			$	199,913					$	1,990					$	201,903					$	3,121					$	(673)					$	204,351					7.94		%				8.27		%				3.36
截至2024年3月31日总计			$	6,267,316					$	(39,882)					$	6,227,434					$	37,081					$	(415,160)					$	5,849,355					5.36		%				5.75		%				9.30
			未付本金余额																		未实现的毛收入																		加权平均
2023年12月31日									补价 (折扣)						摊销成本						收益						损失						公允价值						息票						产率						生活就是这样 (年)年(1)
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)
非机构贷款(3)			$	5,599,960					$	(32,250)					$	5,567,710					$	29,603					$	(422,144)					$	5,175,169					5.19		%				5.51		%				10.37
再贷款和不良贷款			217,098						(17,465)						199,633						199						(16,720)						183,112						3.88		%				6.30		%				6.10
证券化住宅按揭贷款总额，按公允价值计算			$	5,817,058					$	(49,715)					$	5,767,343					$	29,802					$	(438,864)					$	5,358,281					5.14		%				5.54		%				10.21
按公允价值计算的住宅按揭贷款
非机构贷款			$	92,033					$	835					$	92,868					$	2,222					$	(574)					$	94,516					8.10		%				7.29		%				3.14
符合机构资格的贷款			212,350						3,535						215,885						4,824						—						220,709						7.94		%				7.28		%				3.37
再贷款和不良贷款			2,604						(1,630)						974						1,432						—						2,406						不适用						112.97		%				1.69
按公允价值计算的住宅按揭贷款总额			$	306,987					$	2,740					$	309,727					$	8,478					$	(574)					$	317,631					7.99		%				8.08		%				3.29
截至2023年12月31日的合计			$	6,124,045					$	(46,975)					$	6,077,070					$	38,280					$	(439,438)					$	5,675,912					5.28		%				5.68		%				9.86

(1)这是基于预计寿命。一般而言，实际到期日短于所述合约到期日。到期日受相关按揭贷款年期、定期支付本金及预付本金影响。

(2)有关本公司综合资产负债表中合并的可变权益实体资产及负债的其他详情，请参阅下文“可变权益实体”一节。

(3)证券化非机构贷款包括在本公司证券化之前被认为是合格的贷款。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表列出了有关公司住宅抵押贷款信用质量的信息（单位：千美元）。

						未付本金余额																		加权平均数（1）（2）												按未付本金余额账龄（1）（3）
2024年3月31日																		贷款数量（1）						原始LTV比率（4）						当前FICO（5）						当前						30-59天						60-89天						90多天
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款						$	5,854,878											14,239						67.03		%				748						$	5,674,716					$	68,456					$	41,483					$	70,223
再贷款和不良贷款						212,525												1,459						79.78		%				659						149,877						17,683						7,690						37,275
证券化住宅按揭贷款总额						$	6,067,403											15,698						67.48		%				745						$	5,824,593					$	86,139					$	49,173					$	107,498
住宅按揭贷款
非机构贷款						$	97,544											182						74.36		%				726						$	91,110					$	731					$	—					$	5,703
符合机构资格的贷款						99,930												258						72.86		%				771						99,930						—						—						—
再贷款和不良贷款(1)						2,439												不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用
住宅按揭贷款总额						$	199,913											440						73.60		%				749						$	191,040					$	731					$	—					$	5,703
截至2024年3月31日总计						$	6,267,316											16,138						67.67		%				745						$	6,015,633					$	86,870					$	49,173					$	113,201
						未付本金余额																		加权平均数（1）（2）												按未付本金余额账龄（1）（3）
2023年12月31日																		贷款数量（1）						原始LTV比率（4）						当前FICO（5）						当前						30-59天						60-89天						90多天
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款						$	5,599,960											13,460						66.65		%				748						$	5,446,631					$	68,242					$	30,873					$	54,214
再贷款和不良贷款						217,098												1,495						79.80		%				657						154,632						17,145						4,780						40,541
证券化住宅按揭贷款总额						$	5,817,058											14,955						67.14		%				744						$	5,601,263					$	85,387					$	35,653					$	94,755
住宅按揭贷款
非机构贷款						$	92,033											170						74.79		%				730						$	83,582					$	1,010					$	615					$	6,826
符合机构资格的贷款						212,350												536						71.99		%				777						211,499						851						—						—
再贷款和不良贷款(1)						2,604												不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用
住宅按揭贷款总额						$	306,987											706						72.83		%				764						$	295,081					$	1,861					$	615					$	6,826
截至2023年12月31日的合计						$	6,124,045											15,661						67.42		%				745						$	5,896,344					$	87,248					$	36,268					$	101,581

(1)贷款计数、加权平均和账龄数据不包括上述住宅按揭贷款中的再履行贷款子类别和不良贷款子类别，因为关于这些剩余头寸的基础抵押品的可用数据可能有限。

(2)金额根据未付本金余额进行加权。

(3)截至2024年3月31日，公司已将住宅抵押贷款和逾期90天以上、公允价值为美元的住宅抵押贷款证券化52.2和正在丧失抵押品赎回权过程中的贷款，公允价值为#美元52.6 万截至2023年12月31日，公司已将住宅抵押贷款和逾期90天以上、公允价值为美元的住宅抵押贷款证券化41.7和正在丧失抵押品赎回权过程中的贷款，公允价值为#美元51.81000万美元。

(4)代表原始LTV，对于从WMC收购的再贷款和不良贷款和非机构贷款，则为收购时的LTV。

(5)加权平均当前FICO不包括没有FICO分数的借款人。数据基于最新可用信息，主要分别截至2024年2月29日和2023年11月30日。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，11.4%和12.0本公司证券化住宅按揭贷款及住宅按揭贷款的未偿还本金余额中，分别有%为可调整利率按揭。

 

截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司购买了住宅抵押贷款，详情如下（以千计）。

						截至2024年3月31日的三个月												截至2023年3月31日的三个月
						未付本金余额						公允价值						未付本金余额						公允价值
非机构贷款						$	14,046					$	14,214					$	22,550					$	22,954
符合机构资格的贷款						268,086						271,084						—						—
总计						$	282,132					$	285,298					$	22,550					$	22,954

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

《公司》做到了不是截至2024年3月31日的三个月内，请勿出售任何住宅抵押贷款。 截至2023年3月31日的三个月内，该公司出售了住宅抵押贷款，详情如下（单位：千美元）。

						贷款数量						收益						已实现收益						已实现亏损
非机构贷款						116						$	46,909					$	—					$	(9,745)
符合机构资格的贷款						47						18,474						69						(85)

该公司的住宅抵押贷款组合包括美国各地住宅房地产的抵押贷款。以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日信用风险地理集中度的总结，其中包括风险敞口超过公司住宅抵押贷款组合公允价值5%的州。

 

信用风险的地域集中度(1)			2024年3月31日						2023年12月31日
加利福尼亚			37		%				38		%
纽约			13		%				13		%
佛罗里达州			10		%				10		%
德克萨斯州			6		%				6		%
新泽西			5		%				5		%

(1)不包括上述住宅按揭贷款的再履行贷款子类别及不良贷款子类别，因为有关该等剩余持仓的相关抵押品的数据可能有限。

 

可变利息实体

该公司以其非代理贷款/符合代理资格的贷款以及再贷款和不良贷款为抵押进行证券化交易，这些贷款被视为VIE。本公司被确定为VIE的主要受益人，因此，将VIE的资产和负债合并到其综合资产负债表中。在证券化交易中，一批贷款被转移到公司的全资子公司，并将贷款存入新成立的证券化信托基金。证券化信托发行由相关住宅按揭贷款的现金流支持的各类按揭过关凭证(以下简称“凭证”)。作为证券化的发起人，公司保留证券化信托发行的某些证书，以满足风险保留规则，该规则一般要求发起人至少保留5证券化发行凭证公允价值的%。本公司继续参与这些证券化，代表其保留的证书以及在发生某些事件时通过公司持有的可选赎回权购买所有未偿还证书的能力。本公司亦已聘请基金经理的关联方及TPG Angelo Gordon的直接附属公司担任若干证券化信托的服务管理人。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表详细介绍了截至2024年3月31日和2023年12月31日与非机构VIE资产和负债相关的某些信息（单位：千美元）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						账面价值						加权平均												账面价值						加权平均
												产率						寿命(年)(1)												产率						寿命(年)(1)
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算(2)						$	5,467,555					5.64		%				9.63						$	5,175,169					5.51		%				10.37
其他资产						26,870																		25,105
总资产						$	5,494,425																	$	5,200,274
负债
证券化债务，按公允价值计算(2)(3)						$	4,871,205					5.07		%				7.10						$	4,597,490					4.94		%				7.52
其他负债						18,740																		17,269
总负债						$	4,889,945																	$	4,614,759
总股本(4)						$	604,480																	$	585,515

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)非机构VIE中的证券化住宅抵押贷款包括在公司证券化之前被认为符合机构资格的贷款。

(3)证券化债务的持有人对本公司的一般信贷没有追索权。本公司没有义务向非机构VIE提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未完成的融资安排为美元315.01000万美元和300万美元301.2300万美元，分别以美元为抵押。597.41000万美元和300万美元578.8本公司在非代理VIE中的留存权益分别为1000万美元。有关本公司融资安排的更多详情，请参阅附注6。

下表详细介绍了截至2024年3月31日和2023年12月31日与RPL/NPL VIE资产和负债相关的某些信息（单位：千美元）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						账面价值						加权平均												账面价值						加权平均
												产率						寿命(年)(1)												产率						寿命(年)(1)
资产
证券化住宅按揭贷款，按公允价值计算						$	177,449					6.27		%				5.78						$	183,112					6.30		%				6.10
受限现金						17																		10
其他资产						1,736																		2,056
总资产						$	179,202																	$	185,178
负债
证券化债务，按公允价值计算(2)						$	109,737					3.28		%				3.86						$	114,133					3.25		%				3.77
其他负债						322																		328
总负债						$	110,059																	$	114,461
总股本(3)						$	69,143																	$	70,717

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)证券化债务的持有人对本公司的一般信贷没有追索权。公司没有义务向RPL/NPL VIE提供任何其他明确或隐含的支持。

(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未完成的融资安排为美元43.6百万美元和美元44.9300万美元，分别以美元为抵押。66.0百万美元和美元67.1本公司分别在RPL/NPL VIE中保留的权益中的600万美元。有关本公司融资安排的更多详情，请参阅附注6。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

循环抵押投资信托基金2015-1季度2

循环按揭投资信托2015-1QR2(“RMI 2015 Trust”)于WMC收购中收购，并持有非代理贷款及拥有的房地产(“REO”)。RMI 2015 Trust发行了一份信托证书，该证书由公司全资拥有，代表该信托持有的非机构贷款和REO的全部实益权益。本公司合并信托，因为它符合VIE的定义，并且本公司被确定为主要受益人。本公司将信托拥有的基础非代理贷款和REO分别归类于综合资产负债表中的“按公允价值计算的住宅按揭贷款”和“其他资产”项目，并在合并中取消了公司间信托证书。

截至2024年3月31日，RMI 2015信托持有非机构贷款，公允价值为$5.31000万美元和REO，账面价值为3.41000万美元。截至2023年12月31日，RMI 2015信托持有非机构贷款，公允价值为美元。6.61000万美元和REO，账面价值为3.41000万美元。

商业贷款

下表详细介绍了截至2024年3月31日和2023年12月31日该公司遗留的WMC商业贷款组合的信息(以千美元为单位)。下表中的未实现收益/(亏损)总额代表初期至今的收益/(亏损)。

2024年3月31日												溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现收益总额						公允价值						加权平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
贷款(1)(2)(3)						未付本金余额																														息票						产率						寿命（年）（4）
贷款A（7）						$	7,259					$	(124)					$	7,135					$	25					$	7,160					9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						61.63		%				佛罗里达州伊利诺伊州
贷款B（7）						13,206						(226)						12,980						47						13,027						9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						75.33		%				钙
贷款C（7）						24,535						(420)						24,115						86						24,201						9.52		%				10.76		%				1.18						5/6/2025						77.22		%				纽约
贷款D（8）						22,204						(167)						22,037						49						22,086						8.70		%				8.67		%				1.44						8/6/2025						42.50		%				CT
总计						$	67,204					$	(937)					$	66,267					$	207					$	66,474					9.25		%				10.06		%				1.27												63.63		%

2023年12月31日												溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现收益总额						公允价值						加权平均																		到期日(5)						LTV(6)						位置
贷款(1)(2)(3)						未付本金余额																														息票						产率						寿命（年）（4）
贷款A（7）						$	7,259					$	(137)					$	7,122					$	12					$	7,134					9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						61.63		%				佛罗里达州伊利诺伊州
贷款B（7）						13,206						(249)						12,957						22						12,979						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						75.33		%				钙
贷款C（7）						24,535						(463)						24,072						40						24,112						9.55		%				10.16		%				1.44						5/6/2025						77.22		%				纽约
贷款D（8）						22,204						(147)						22,057						21						22,078						8.72		%				8.17		%				1.69						8/6/2025						42.50		%				CT
总计						$	67,204					$	(996)					$	66,208					$	95					$	66,303					9.27		%				9.50		%				1.52												63.61		%

(1)本公司有权就每笔贷款收取一笔大额付款。

(2)每笔商业贷款投资都是第一抵押贷款。

(3)每个商业贷款都有一个当前的支付状态。

(4)商业贷款的实际到期日可能短于或长于规定的合同到期日。到期日受本金预付影响。

(5)表示最后一个可能的延期选项的到期日。

(6)代表收购时的LTV。

(7)贷款A、B和C的浮动利率票息等于 4.20%外加一个月SOFR，并由酒店抵押。

(8)贷款D的浮动利率息票等于3.38%外加一个月SOFR，由零售物业抵押。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

4. 房地产证券

 

下表详细介绍了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的房地产证券投资组合（以千美元计）。下表中的未实现收益/（损失）总额代表年初至今未实现收益/（损失）。

						当前脸部						溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现总额																		加权平均
2024年3月31日																								收益						损失						公允价值						优惠券（1）						产率
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(2)
GCAT非代理证券						$	43,794					$	(2,179)					$	41,615					$	—					$	(7,406)					$	34,209					4.67		%				6.01		%
仅限GCAT非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						2,455						2,499						—						4,954						0.54		%				37.04		%
GCAT非机构RMBS总数						43,794						(2,179)						44,070						2,499						(7,406)						39,163						2.53		%				9.94		%
非代理证券						40,930						(9,856)						31,074						3,166						(107)						34,133						6.21		%				8.41		%
仅限非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						176						4						—						180						0.21		%				26.83		%
非机构RMBS总数						84,724						(12,035)						75,320						5,669						(7,513)						73,476						3.02		%				9.27		%
传统WMC CMBS						103,399						(46,027)						57,372						944						(3,927)						54,389						7.38		%				20.97		%
遗留WMC其他证券(4)						不适用						不适用						1,120						100						—						1,220						不适用						19.45		%
代理RMBS
30年固定利率						121,708						123						121,831						—						(111)						121,720						5.50		%				5.48		%
仅代理RMBS利息(3)						不适用						不适用						22,104						99						(1,140)						21,063						4.01		%				10.59		%
代理RMBS合计						121,708						123						143,935						99						(1,251)						142,783						4.77		%				6.24		%
截至2024年3月31日总计						$	309,831					$	(57,939)					$	277,747					$	6,812					$	(12,691)					$	271,868					4.74		%				10.06		%

						当前面						溢价/ (折扣)						摊销成本						未实现总额																		加权平均
2023年12月31日																								收益						损失						公允价值						优惠券（1）						产率
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(2)
GCAT非代理证券						$	43,794					$	(2,281)					$	41,513					$	—					$	(8,971)					$	32,542					4.67		%				5.99		%
仅限GCAT非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						2,541						2,450						—						4,991						—		%				37.74		%
GCAT非机构RMBS总数						43,794						(2,281)						44,054						2,450						(8,971)						37,533						2.20		%				10.21		%
非代理证券						82,390						(33,399)						48,991						2,139						(124)						51,006						4.99		%				9.11		%
仅限非机构RMBS利息(3)						不适用						不适用						1,116						1						(34)						1,083						0.35		%				16.04		%
非机构RMBS总数						126,184						(35,680)						94,161						4,590						(9,129)						89,622						2.17		%				9.66		%
传统WMC CMBS						103,458						(46,925)						56,533						546						(730)						56,349						7.39		%				21.90		%
遗留WMC其他证券(4)						不适用						不适用						1,174						—						(18)						1,156						不适用						18.16		%
仅代理RMBS利息(3)						不适用						不适用						16,714						115						(1,135)						15,694						3.74		%				10.20		%
截至2023年12月31日的总数						$	229,642					$	(82,605)					$	168,582					$	5,251					$	(11,012)					$	162,821					3.54		%				14.01		%

(1)票面利率为零的股权剩余投资不包括在此计算中。

(2)GCAT非机构RMBS为根据Gold Creek Asset Trust（“GCAT”）发行的证券，GCAT为TPG Angelo Gordon证券化架，本公司或TPG Angelo Gordon管理的私人基金将贷款证券化。有关该等证券的其他详情，请参阅下文“未综合可变权益实体”一节。

(3)利息只有没有本金余额，并根据名义价值产生利息。名义价值仅用于确定仅利息类别证券的利息分配。截至2024年3月31日，GCAT非机构RMBS仅利息、非机构RMBS仅利息和机构RMBS仅利息行项目的名义价值为美元93.91000万，$30.61000万美元和300万美元114.8 分别为百万。截至2023年12月31日，GCAT非机构RMBS仅利息、非机构RMBS仅利息和机构RMBS仅利息行项目的名义价值为美元98.31000万，$128.81000万美元和300万美元92.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(4)其他证券包括资产支持证券的剩余权益，该等证券并无本金结余。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表根据截至2024年3月31日和2023年12月31日的预计加权平均寿命分类总结了公司的房地产证券（以千美元计）。

2024年3月31日						非机构RMBS												传统WMC CMBS												遗留WMC其他证券												代理RMBS
加权平均人均寿命(1)						公允价值						摊销 成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销 成本
少于或等于一年						$	—					$	—					$	18,348					$	20,595					$	—					$	—					$	—					$	—
大于一年且小于等于五年						3,546						3,502						36,041						36,777						—						—						609						632
五年以上，十年以下						38,425						39,112						—						—						1,220						1,120						142,174						143,303
十年以上						31,505						32,706						—						—						—						—						—						—
截至2024年3月31日总计						$	73,476					$	75,320					$	54,389					$	57,372					$	1,220					$	1,120					$	142,783					$	143,935

2023年12月31日						非机构RMBS												传统WMC CMBS												遗留WMC其他证券												代理RMBS
加权平均人均寿命(1)						公允价值						摊销 成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值						摊销 成本
少于或等于一年						$	—					$	—					$	15,015					$	15,010					$	—					$	—					$	—					$	—
大于一年且小于等于五年						4,631						4,669						41,334						41,523						—						—						697						678
五年以上，十年以下						38,792						40,539						—						—						1,156						1,174						14,997						16,036
十年以上						46,199						48,953						—						—						—						—						—						—
截至2023年12月31日的合计						$	89,622					$	94,161					$	56,349					$	56,533					$	1,156					$	1,174					$	15,694					$	16,714

(1)这是根据预测寿命得出的。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受相关抵押贷款的合同期限、定期支付本金和提前支付本金的影响。

该公司在截至2024年3月31日的三个月内出售了房地产证券，详情如下（单位：千美元）。截至2023年3月31日的三个月内，公司没有出售任何房地产证券。

			证券数量						收益						已实现收益						已实现亏损
截至2024年3月31日的三个月			7						$	19,318					$	1,160					$	(409)

未合并的可变利息实体

该公司的非机构RMBS包括从评级的非QM贷款证券化中保留的某些证券，该公司与TPG Angelo Gordon管理的一个私人基金一起参与，并在GCAT货架下发行。在评估其在VIE的投资后，该公司确定自己不是主要受益者，因此没有合并证券化信托。公司拥有一家40.9保留的附属部分的%权益，代表其继续参与证券化信托。

于2023年，本公司从Mortgage Acquisition Holding I LLC(“MATH”)购买了无风险保留债券，该实体是本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金共同投资的实体。通过ITS44.6该公司投资MATH %，参与了GCAT货架下发行的评级非QM贷款证券化。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的非机构RMBS包括从PATH收购的这些证券化的非风险保留债券。在评估其对这些VIE的投资后，公司确定其不是主要受益人，因此没有合并由PATH发起的证券化信托。公司拥有 57.7在其综合资产负债表上记录的无风险保留债券的利息百分比和a47.0通过其在MATH的投资而在风险保留债券中拥有%的权益，这共同代表其继续参与证券化信托。有关数学交易的其他详细信息，请参阅附注10。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表总结了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司对未合并VIE的投资（单位：千）。

						2024年3月31日												2023年12月31日
						当前面						公允价值						当前面						公允价值
未合并VIE的留存权益
GCAT非代理证券						$	43,794					$	34,209					$	43,794					$	32,542
仅限GCAT非机构RMBS利息(1)						不适用						4,954						不适用						4,991
未合并VIE的留存权益总额(2)(3)						$	43,794					$	39,163					$	43,794					$	37,533

(1)利息只有没有本金余额，并根据名义价值产生利息。名义价值仅用于确定仅利息类别证券的利息分配。截至2024年3月31日和2023年12月31日，GCAT非机构RMBS仅利息行项目的名义价值为美元93.91000万美元和300万美元98.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

(2)本公司涉及未合并的VIE的最大亏损风险与从这些VIE保留的证券的公允价值有关。本公司没有义务向证券化信托基金提供任何其他明示或默示的支持。

(3)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的证券化首次损失的证券公允价值为美元4.11000万美元和300万美元4.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表总结了截至2024年3月31日和2023年12月31日转移至公司未合并VIE的住宅抵押贷款的信息（单位：千美元）。

转移至未合并VIE的资产：						2024年3月31日						2023年12月31日
未偿还贷款本金余额总额(1)						$	436,585					$	450,366
未偿还贷款加权平均票面利率						5.68		%				5.67		%
拖欠90天以上的未偿还本金余额的百分比(2)						1.57		%				1.94		%

(1)该公司贡献了大约40.9未付本金余额的%转入一并通过公司对数学的投资，贡献了大约44.6未付本金余额的%计入剩余四证券化信托。

(2)截至2024年3月31日，0.88%的贷款拖欠天数超过90天，并且0.69%的贷款处于止赎过程中。截至2023年12月31日， 0.70%的贷款拖欠天数超过90天，并且1.24%的贷款正在丧失抵押品赎回权。

5. 公允价值计量

该公司金融工具的公允价值是根据ASC 820“公允价值计量和披露”的规定确定的。如有可能，本公司使用第三方数据来源确定公允价值。ASC 820建立了对估值技术的输入进行优先排序的层次结构。第1级投入是反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察投入。第2级投入是指报价以外的可观察到的投入，可能包括活跃市场中类似资产和负债的报价。第三级输入是重要的不可观察的输入。在无法获得报价或可观察到的投入的情况下(例如，当一项投资在期末很少或没有市场活动时)，可能会使用不可观察到的投入，并反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的因素的假设，并将基于现有的最佳信息。在某些情况下，用于计量公允价值的投入属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值计量的水平是根据对公允价值计量重要的最低水平投入来确定的。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司按经常性公允价值计量的金融工具（单位：千）。

						2024年3月31日的公允价值
						第1级						二级						第三级						总计
资产：
证券化住宅抵押贷款						$	—					$	—					$	5,645,004					$	5,645,004
住宅按揭贷款						—						795						203,556						204,351
遗留WMC商业贷款						—						—						66,474						66,474
非机构RMBS						—						34,313						39,163						73,476
传统WMC CMBS						—						51,121						3,268						54,389
遗留WMC其他证券						—						—						1,220						1,220
代理RMBS						—						142,783						—						142,783
衍生资产(1)						—						10,351						472						10,823
现金等价物(2)						96,628						—						—						96,628
银弧(3)						—						—						33,190						33,190
按公允价值计量的总资产						$	96,628					$	239,363					$	5,992,347					$	6,328,338
负债：
证券化债务						$	—					$	—					$	(4,980,942)					$	(4,980,942)
衍生负债(1)						—						(1,147)						(159)						(1,306)
按公允价值计量的负债总额						$	—					$	(1,147)					$	(4,981,101)					$	(4,982,248)
						2023年12月31日的公允价值
						1级						2级						3级						总计
资产：
证券化住宅按揭贷款						$	—					$	—					$	5,358,281					$	5,358,281
住宅按揭贷款						—						777						316,854						317,631
商业贷款						—						—						66,303						66,303
非机构RMBS						—						52,089						37,533						89,622
传统WMC CMBS						—						50,553						5,796						56,349
遗留WMC其他证券						—						—						1,156						1,156
代理RMBS						—						15,694						—						15,694
衍生资产(1)						—						9,433						1,172						10,605
现金等价物(2)						95,749						—						—						95,749
银弧(3)						—						—						33,574						33,574
按公允价值计量的总资产						$	95,749					$	128,546					$	5,820,669					$	6,044,964
负债：
证券化债务						$	—					$	—					$	(4,711,623)					$	(4,711,623)
衍生负债(1)						—						(7,783)						(7)						(7,790)
按公允价值计量的负债总额						$	—					$	(7,783)					$	(4,711,630)					$	(4,719,413)

(1)截至2024年3月31日，公司应用公允价值削减美元10.11000万美元和300万美元1.0其利率掉期资产和负债分别与变动保证金相关，并相应增加或减少受限制现金。截至2023年12月31日，公司应用公允价值削减美元9.31000万美元和300万美元7.7 其利率掉期资产和负债分别与变动保证金相关，并相应增加或减少受限制现金。衍生资产和负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”项目。有关公司衍生品的更多信息，请参阅注7。

(2)本公司将自购买之日起最初到期日不超过三个月的高流动性投资归类为现金等价物。现金等价物可包括投资于货币市场基金的现金，并按接近公允价值的成本列账。

(3)上表包括公司对AG Arc的投资，这笔投资被列入综合资产负债表上的“联属公司的债务和股权投资”项目，因为公司已根据ASC 825选择了关于其投资的公允价值选项。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

本公司的住宅按揭贷款、与非代理VIE和RPL/NPL VIE相关的证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的估值由经理使用第三方定价服务、第三方定价服务提供商的估值分析或基于模型的定价来确定。第三方定价服务提供商基于对原始文件、可用市场数据和可比投资的审查，进行独立的估值分析。评估服务提供商提供的分析由经理审查和考虑。评估考虑每笔贷款的基本特征，这些特征是可观察的输入，包括：息票、到期日、贷款年限、重置日期、抵押品类型、定期和生命上限、地理位置和提前还款速度。该公司还考虑可获得的贷款还本付息数据、远期利率、一般经济状况、房价指数预测以及相关物业的估值。被认为对确定该公司住宅抵押贷款、证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的公允价值最重要的变量包括市场隐含贴现率、违约率预测、拖欠率、预付率、损失严重性、贷款价值比、回收率、偿还率、清算时间表，以及远期购买承诺的拖欠率。本公司和第三方定价服务提供商使用贷款水平数据和宏观经济投入来产生亏损调整后的现金流和其他信息，以确定公允价值。由于这种估值的内在不确定性，本公司持有的抵押贷款、证券化债务、商业贷款、某些证券和远期购买承诺的公允价值可能与如果这些抵押贷款存在现成市场时所确定的公允价值不同。

公司证券和衍生品的公允价值可能基于从第三方定价服务或经纪商报价获得的价格。该公司第三方定价服务的估值方法结合了常用的市场定价方法，包括对各种指数的价差测量，这些指数是可观察到的投入。评估还考虑了每项投资的基本特征，这些特征也是可观察到的输入，包括：息票、到期日、贷款年限、重置日期、抵押品类型、定期和生命上限、地理位置和提前还款速度。该公司收集和考虑所有主要市场的当前市场情报，包括基准安全评估和来自各种来源的投标清单(如果有)。作为本公司风险管理程序的一部分，本公司审查和分析通过将价格与最近完成的涉及报告日期或临近报告日期的相同或类似投资的交易进行比较而获得的所有价格。如果经理认为向本公司报告的一个或多个价格不可靠或不可用，经理将根据其从发行人那里收到的投资的特点和可获得的市场信息来审查公允价值。

该公司对Arc Home的投资采用市场法定期进行评估。在采用市场法时，公允价值是将Arc Home的账面价值乘以根据一系列可比公共实体或交易观察到的相关估值倍数确定的，管理层根据投资与参考可比企业之间的差异进行适当调整。评估还考虑了Arc Home的基本财务表现、总体经济状况以及抵押贷款银行业的相关趋势。

市场环境的变化以及这些投资期间可能发生的其他事件可能会导致最终实现的收益或损失与目前估计的估值不同。在公司贷款和证券的公允价值计量中使用的重大不可观察的输入是收益率、预付款率、违约概率和违约时的损失严重程度。任何单独的这些投入的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。一般来说，用于违约概率的假设的变化伴随着用于损失严重性的假设的方向类似的变化和用于预付款率的假设的方向相反的变化。在公司对Arc Home的投资的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是账面价值倍数。适用倍数的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。

截至2024年和2023年3月31日止三个月，公司在公允价值层级第1级和第2级之间没有任何资产或负债转移。

截至2024年和2023年3月31日的三个月内，公司没有在公允价值等级的第2级和第3级之间进行任何转移。由于工具显示市场透明度水平下降，因此会转入公允价值等级的第3级类别。由于工具显示出市场透明度水平提高，因此会转出公允价值等级的第3级类别。市场透明度水平上升或下降的迹象包括涉及这些工具或类似工具的可观察交易或可执行报价的变化。这些指标的变化可能会影响价格透明度，从而导致未来时期级别指定的变化。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表提供了有关公司资产和负债的额外信息，这些资产和负债按公允价值经常性计量，公司使用第3级投入来确定公允价值(以千计)。

截至2024年3月31日的三个月
			住宅 抵押贷款 贷款(1)						遗留WMC商业贷款						非代理机构 RMBS						传统WMC CMBS						遗留WMC其他证券						衍生资产(2)						AG圆弧						证券化 债务						衍生负债(2)
期初余额			$	5,675,135					$	66,303					$	37,533					$	5,796					$	1,156					$	1,172					$	33,574					$	(4,711,623)					$	(7)
购买			287,617						—						—						—						—						—						—						—						—
证券化债务的发行			—						—						—						—						—						—						—						(363,899)						—
资本分配			—						—						—						—						—						—						(312)						—						—
销售或结算所得收益			—						—						—						—						—						(1,181)						—						—						49
还本付息			(140,625)						—						—						—						—						—						—						124,587						—
包括在净收入中：
净溢价和折扣摊销（3）			4,197						60						16						(63)						(54)						—						—						(7,578)						—
已实现收益/（亏损）净额			2						—						—						—						—						1,181						—						—						(49)
未实现收益/（亏损）净额			23,056						111						1,614						(2,465)						118						(700)						—						(22,429)						(152)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						(72)						—						—
其他(4)			(822)						—						—						—						—						—						—						—						—
期末余额			$	5,848,560					$	66,474					$	39,163					$	3,268					$	1,220					$	472					$	33,190					$	(4,980,942)					$	(159)
截至2024年3月31日仍持有的第3级资产/负债未实现增值/（折旧）变化
净溢价和折扣摊销（3）			4,197						60						16						(63)						(54)						—						—						(7,578)						—
未实现收益/（亏损）净额			23,056						111						1,614						(2,465)						118						472						—						(22,429)						(159)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—						—						—						—						—						(72)						—						—

截至2023年3月31日的三个月
			住宅 抵押贷款 贷款(1)						非代理机构 RMBS												衍生资产(2)						AG圆弧						证券化 债务						衍生负债(2)
期初余额			$	4,127,843					$	14,917											$	98					$	39,680					$	(3,262,352)					$	(9)
购买			22,755						—												—						—						—						—
证券化债务的发行			—						—												—						—						(234,754)						—
销售或结算所得收益			(65,383)						—												—						—						—						—
还本付息			(73,956)						—												—						—						66,957						—
包括在净收入中：
净溢价和折扣摊销（3）			1,144						(76)												—						—						(2,738)						—
已实现收益/（亏损）净额			(9,758)						—												—						—						—						—
未实现收益/（亏损）净额			97,211						198												2,377						—						(72,642)						(66)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—												—						(2,140)						—						—
其他(4)			(1,083)						—												—						—						—						—
期末余额			$	4,098,773					$	15,039											$	2,475					$	37,540					$	(3,505,529)					$	(75)
截至2023年3月31日仍持有的第3级资产/负债未实现增值/（折旧）变化
净溢价和折扣摊销（3）			1,144						(76)												—						—						(2,738)						—
未实现收益/（亏损）净额			87,029						198												2,377						—						(72,642)						(66)
附属公司收益/(亏损)中的权益			—						—												—						(2,140)						—						—

(1)包括证券化住宅按揭贷款、证券化待售住宅按揭贷款及待售住宅按揭贷款。

(2)衍生资产和衍生负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”项目。

(3)分别列入资产和负债合并业务表的“利息收入”和“利息支出”细目。

(4)包括将住房抵押贷款转移到拥有的房地产以及与预付款有关的活动。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表概述了有关公司已利用第三级输入数据确定截至2024年3月31日和2023年12月31日公允价值的投资公允价值计量中使用的重大不可观察输入数据的量化信息（以千美元计）。

																		2024年3月31日												2023年12月31日
						估价技术						无法观察到的输入						公允价值						射程 (加权平均值)(1)						公允价值						射程 (加权平均值)(1)
						证券化住宅按揭贷款
												产率												5.68% - 9.56% (6.29%)												5.67% - 9.47% (6.23%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	5,645,004					4.05% - 14.40% (5.88%)						$	5,358,281					3.02% - 10.47% (4.72%)
									预计附带损失												0.02% - 1.88% (0.16%)												0.02% - 1.88% (0.16%)
									预计附带严重度												-14.97% - 26.00% (18.27%)												-13.44% - 26.00% (17.38%)
						住宅按揭贷款
												产率												6.32% - 13.75% (6.96%)												6.13% - 18.75% (6.64%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	203,556					2.84% - 37.25% (24.52%)						$	316,854					3.89% - 34.35% (24.88%)
									预计附带损失												0.00% - 21.78% (0.73%)												0.00% - 12.72% (0.15%)
												预计附带严重度												-25.00% - 44.02% (9.72%)												-38.75% - 44.01% (9.62%)
						遗留WMC商业贷款
												产率												8.62% - 10.70% (10.01%)												8.16% - 10.13% (9.47%)
						贴现现金流						信用利差						$	66,474					377BPS-550BPS (493Bps)						$	66,303					377BPS-556BPS (496Bps)
												回收率（2）												100.00% - 100.00% (100.00%)												100.00% - 100.00% (100.00%)
												贷款价值比												42.50% - 77.22% (63.63%)												42.50% - 77.22% (63.61%)
						非机构RMBS
												产率												5.97% - 14.00% (9.18%)												6.23% - 14.00% (9.70%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	39,163					4.68% - 6.57% (5.49%)						$	37,533					4.55% - 5.26% (4.93%)
									预计附带损失												0.18% - 0.41% (0.29%)												0.17% - 0.28% (0.25%)
												预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
						传统WMC CMBS
						共识定价						报价						$	3,268					31.13 - 31.13 (31.13)						$	5,796					55.20 - 55.20 (55.20)
						遗留WMC其他证券
						共识定价						报价						$	1,220					7,199.26 - 7,199.26 (7,199.26)						$	1,156					6,821.32 - 6,821.32 (6,821.32)
						衍生资产（3）
												产率												6.32% - 9.39% (7.23%)												6.29% - 8.32% (6.81%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	472					10.45% - 31.62% (22.42%)						$	1,172					18.20% - 33.78% (27.00%)
									预计附带损失												0.01% - 2.70% (0.75%)												0.00% - 0.82% (0.14%)
												预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
												通过百分比												60.00% - 100.00% (85.04%)												60.00% - 100.00% (92.21%)
						AG圆弧
						可比倍数						账面价值倍数						$	33,190					0.89x - 0.89x (0.89x)						$	33,574					0.89x - 0.89x (0.89x)
						证券化债务
												产率												5.11% - 15.00% (5.80%)												4.92% - 15.00% (5.72%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	(4,980,942)					4.05% - 14.40% (5.82%)						$	(4,711,623)					3.02% - 10.47% (4.66%)
												预计附带损失												0.02% - 0.50% (0.14%)												0.02% - 0.40% (0.15%)
												预计附带严重度												10.00% - 26.00% (18.63%)												3.71% - 26.00% (17.76%)
						衍生品负债（3）
												产率												6.41% - 7.17% (6.69%)												6.47% - 7.00% (6.51%)
						贴现现金流						预计抵押品预付款						$	(159)					19.59% - 31.75% (27.59%)						$	(7)					27.36% - 34.44% (34.30%)
									预计附带损失												0.01% - 0.31% (0.07%)												0.00% - 0.02% (0.00%)
												预计附带严重度												10.00% - 10.00% (10.00%)												10.00% - 10.00% (10.00%)
												通过百分比												60.00% - 100.00% (76.84%)												60.00% - 100.00% (99.22%)

(1)金额以公允价值为基础进行加权。

(2)表示截至2024年3月31日预计应收回的本金相对于贷款余额的比例 和2023年12月31日。

(3)衍生资产和衍生负债分别计入综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”项目。

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2024年3月31日

其他公允价值披露

短期融资安排

本公司若干融资安排的公允价值接近账面价值，这是由于浮动利率基于指数加利差(这通常与市场需求一致)以及通常一年或更短的短期到期日。这些融资协议被归类为第二级。

遗留WMC可转换票据、高级无担保票据和固定利率长期融资安排

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司合同到期日超过一年的遗留WMC可转换票据、高级无担保票据和固定利率融资安排的账面价值和估计公允价值(单位：千)。公司的传统WMC可转换票据和高级无担保票据的公允价值基于从第三方定价服务或经纪商报价获得的价格，被归类为第二级。公司的固定利率长期融资安排的公允价值基于贴现现金流量估值方法，使用对来自第三方定价服务提供商的标的抵押品的估值分析，被归类为第三级。

						2024年3月31日												2023年12月31日
						账面价值(1)						估计公允价值						账面价值(1)						估计公允价值
传统WMC可转换票据						$	78,530					$	79,115					$	85,266					$	84,525
高级无担保票据						32,810						35,093						—						—
融资安排						59,676						59,941						62,972						63,175

(1)遗留WMC可转换票据、优先无担保票据和固定利率长期融资安排在公司合并资产负债表中按摊销成本记录。

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2024年3月31日

6. 融资

下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的融资摘要（以千美元计）。

			2024年3月31日																																				2023年12月31日
			融资																		加权平均												抵押品公允价值(1)(2)						融资
			当前面						账面价值						规定的到期日						资金成本						寿命(年)												账面价值
按资产类型划分的融资安排
证券化住宅按揭贷款(三)
非机构贷款(4)			$	312,953					$	315,007					2024年4月至2025年7月						7.34		%				0.31						$	597,357					$	301,205
再贷款和不良贷款			43,628						43,628						2024年4月						7.27		%				0.03						65,970						44,928
住宅按揭贷款(5)
非机构贷款			77,191						77,191						2024年6月至2025年1月						7.29		%				0.49						93,797						77,345
符合机构资格的贷款			94,819						94,819						2024年12月至2025年3月						7.18		%				0.91						102,955						200,617
旧WMC商业贷款（6）			47,222						47,222						2025年3月						8.33		%				0.98						66,474						48,032
非机构RMBS			36,415						36,415						2024年4月至2024年5月						6.76		%				0.08						70,054						51,251
传统WMC CMBS			21,348						21,348						2024年4月						7.28		%				0.01						51,121						31,620
代理RMBS			98,371						98,371						2024年4月						5.48		%				0.03						102,774						12,594
融资安排总额			$	731,947					$	734,001											7.09		%				0.38						$	1,150,502					$	767,592
证券化债务，按公允价值计算（7）
非机构贷款（8）（9）			$	5,311,289					$	4,871,205					不适用						5.07		%				7.10						不适用						$	4,597,490
再贷款和不良贷款（10）			121,654						109,737						不适用						3.28		%				3.86						不适用						114,133
证券化债务总额			$	5,432,943					$	4,980,942											5.03		%				7.03						不适用						$	4,711,623
传统WMC可转换票据			$	79,120					$	78,530					2024年9月						8.42		%				0.47						不适用						$	85,266
高级无担保票据			$	34,500					$	32,810					2029年2月						10.80		%				4.95						不适用						$	—
总融资			$	6,278,510					$	5,826,283											5.37		%				6.18						$	1,150,502					$	5,564,481

(1)该公司也有$2.11000万美元和300万美元1.7 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别根据回购协议抵押了百万现金。

(2)根据本公司融资协议的条款，在某些情况下，本公司的融资对手可出售或重新抵押已质押的抵押品。

(3)根据证券化住宅按揭贷款抵押作为抵押品的金额包括本公司在证券化中的若干保留权益。有关非机构可变利益实体和RPL/NPL可变利益实体的更多信息，请参阅附注3。

(4)截至2024年3月31日，公司证券化非机构贷款融资安排的加权平均列报利率为7.91%.

(5)该公司的住宅按揭贷款融资安排包括最高未承诺借贷能力为美元，1.8 10亿美元用于资助非机构和符合条件的贷款。

(6)截至2024年3月31日，本公司遗留WMC商业贷款融资安排的加权平均陈述利率为8.08%.

(7)证券化债务持有人对本公司一般信贷并无追索权。本公司没有义务向非机构VIE和RPL/NPL VIE提供任何其他明示或暗示的支持。

(8)截至2024年3月31日，公司非机构VIE的证券化债务摊销成本为$5.21000亿美元。

(9)本公司证券化债务在本公司非代理VIE中的当前面值仅不包括没有本金余额并按名义价值计息的利息类别。名义价值仅用于确定仅限利息类别的证券的利息分配。截至2024年3月31日，纯利息类别证券化债务的名义价值为#美元。131.3百万美元。

(10)截至2024年3月31日，公司RPL/NPL VIE中证券化债务的摊销成本为$119.8百万美元。

传统WMC可转换票据

关于对WMC的收购，合并子公司承担了，公司担保了$86.25遗留WMC可转换票据的本金总额为1.5亿美元。遗留的WMC可转换票据的利率为6.75%，利息每半年支付一次。遗留WMC可转换票据可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股或两者的组合，条件是满足某些条件并在特定时期内转换。兑换率可在某些特定事件发生时进一步调整，持有人可要求公司以相当于以下金额的现金回购全部或部分票据100如果公司按照传统WMC可转换票据补充契约中的规定进行基本变更，则为传统WMC可转换票据本金的%，外加应计和未付利息。紧接在

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合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

在WMC收购后，遗留WMC可转换票据的持有者有权将每股1,000美元本金转换为33.7952股WMC普通股。作为收购WMC的结果，并根据传统WMC可转换票据的条款，换算率进行了修订，据此，每个持有人现在有权将每股1,000美元的传统WMC可转换票据本金转换为50.6252股普通股，总转换价格为$19.75每股。总转换价格由$普通股组成。19.13每股和现金为$0.62每股。旧的WMC可转换票据可根据公司的选择在2024年6月15日或之后赎回，并于2024年9月15日到期，除非持有人根据其条款提前转换、赎回或回购。截至2024年3月31日止三个月，传统WMC可转换票据的总利息开支为$1.7300万美元，其中包括息票利息支出$1.4300万美元和摊销费用$0.31000万美元。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司回购了$7.1其未偿还的遗留WMC可转换票据的本金金额为2.5亿美元。

高级无担保票据

2024年1月26日，公司发行了美元34.52,000,000美元的本金9.500%将于2029年公开发售的优先票据，净收益约为$32.81000万美元。高级无抵押债券于100本金的%计息，利率为9.500年利率%，除非提前赎回，否则将于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日以现金按季支付欠款，从2024年5月15日开始，2029年2月15日到期。公司可在2026年2月15日或之后随时或不时根据公司的选择权，在赎回日期前不少于30天书面通知持有人的情况下，全部或部分赎回优先无抵押票据，赎回价格相当于100将赎回的高级无抵押债券未偿还本金的百分比，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。截至2024年3月31日止三个月，高级无抵押票据的总利息开支为$0.62000万美元，其中包括息票利息支出$0.6300万美元和摊销费用$47几千美元。

合同到期日

下表按合同到期日（以千计）分配了截至2024年3月31日公司融资安排下借款、遗留WMC可转换票据和优先无担保票据的当前面貌。证券化债务不包括在下表中，因为它没有合同期限。

						30天内						超过30天至3个月						超过3个月至12个月						超过12个月						总计
按资产类型划分的融资安排
证券化住宅按揭贷款
非机构贷款						$	213,496					$	41,836					$	—					$	57,621					$	312,953
再贷款和不良贷款						43,628						—						—						—						43,628
住宅按揭贷款
非机构贷款						—						2,464						74,727						—						77,191
符合机构资格的贷款						—						—						94,819						—						94,819
遗留WMC商业贷款						—						—						47,222						—						47,222
非机构RMBS						20,060						16,355						—						—						36,415
传统WMC CMBS						21,348						—						—						—						21,348
代理RMBS						98,371						—						—						—						98,371
融资安排总额						$	396,903					$	60,655					$	216,768					$	57,621					$	731,947
传统WMC可转换票据						$	—					$	—					$	79,120					$	—					$	79,120
高级无担保票据						—						—						—						34,500						34,500

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2024年3月31日

交易对手

该公司有未偿还的融资安排：六和七交易对手分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日，有关向公司提供融资的每个交易对手方的信息，而公司面临超过5%的股东权益风险，不包括通过附属实体融资的面临风险的股东权益（以千美元计）。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
交易对手						股东权益 处于危险						加权平均 到期日(天)						百分比 股东权益						股东权益 处于危险						加权平均 到期日(天)						百分比 股东权益
美国银行证券公司						$	130,896					118						24.3		%				$	131,128					236						24.8		%
巴克莱资本公司。						81,783						83						15.2		%				81,047						85						15.3		%
高盛银行美国						80,089						9						14.8		%				73,893						9						14.0		%
摩根大通证券有限责任公司						43,078						62						8.0		%				46,642						134						8.8		%
各种(1)						72,040						486						13.4		%				69,637						577						13.2		%

(1)证券化的某些保留权益由WMC RR 2023-1信托持有，WMC RR 2023-1信托是该公司的全资子公司。WMC RR 2023-1信托发行了证书，并出售给了各种第三方投资者。

金融契约

该公司的融资安排通常包括惯例陈述、担保和契约，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每种融资安排，但典型的补充条款包括最低股本和流动性、杠杆率和业绩触发因素的要求。此外，一些融资安排包含交叉违约特征，即在与一个贷款人的协议下违约，同时也会导致与其他贷款人的协议违约。如本公司未能遵守此等融资安排所载的契诺，或在该等协议的条款下被发现有其他违约行为，交易对手有权加快根据相关协议应支付的款项。根据融资安排进行的融资一般向本公司追索。截至2024年3月31日，该公司遵守了所有财务契约。

7. 其他资产和负债

下表详细说明了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中与“其他资产”和“其他负债”项目有关的某些信息(以千计)。

						2024年3月31日						2023年12月31日
其他资产
应收利息						$	31,436					$	30,315
自有房地产						5,428						5,644
按公允价值计算的衍生资产						739						1,321
其他资产						2,980						3,187
应由经纪人支付						912						249
其他资产总额						$	41,495					$	40,716
其他负债
由于关联公司(1)						$	3,724					$	3,252
应付利息						22,398						23,715
按公允价值计算的衍生负债						314						70
应计费用						3,011						4,874
由于经纪人的原因						72						196
其他负债总额						$	29,519					$	32,107

(1)有关更多信息，请参阅备注10。

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2024年3月31日

衍生品

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日与公司衍生品和其他工具及其资产负债表所在地相关的信息（单位：千）。所有名义金额均以美元计价。

																		2024年3月31日												2023年12月31日
衍生品和其他工具（1）												资产负债表： 位置						概念上的						公允价值						概念上的						公允价值
支付固定利率/接收浮动利率互换协议(2)(3)												其他资产						$	377,250					$	267					$	165,000					$	149
支付固定利率/接收浮动利率互换协议(2)(3)												其他负债						77,000						—						338,000						—
短TBA												其他负债						32,000						(155)						9,000						(63)
远期采购承诺												其他资产						79,152						472						70,145						1,172
远期采购承诺												其他负债						28,032						(159)						2,566						(7)

(1)截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的衍生品均未被指定为会计对冲。

(2)截至2024年3月31日，公司应用公允价值削减美元10.11000万美元和300万美元1.0其利率互换资产和负债分别涉及变动保证金与相应增加或减少的受限现金。截至2023年12月31日，公司申请公允价值减值$9.31000万美元和300万美元7.7其利率互换资产和负债分别与变动保证金相关，并相应增加或减少受限现金。

(3)截至2024年3月31日，公司的薪酬固定/接收浮动利率掉期的加权平均固定薪酬利率为3.74%，加权平均接收可变利率5.34%，到期前的加权平均年限为4.95好几年了。截至2023年12月31日，公司的薪酬固定/接收浮动利率掉期的加权平均固定薪酬利率为3.65%，加权平均接收可变利率5.38%，到期前的加权平均年限为4.01好几年了。

衍生工具和其他有资格抵销的工具在截至2024年3月31日和2023年12月31日(如果适用)的综合资产负债表中列报毛额。本公司并无以任何金融工具或现金抵押品抵销或抵销任何衍生工具或其他工具。

 

当其公允价值下降时，公司必须将现金或证券作为其衍生工具的抵押品。这通常发生在当前市场利率发生不利变化时，变化的严重程度还取决于所涉及的衍生品的期限。抵押品的发布通常是双边的，这意味着如果公司衍生品的公允价值增加，其交易对手必须发布抵押品。截至2024年3月31日，公司的受限现金余额包括美元14.2与某些衍生品有关的抵押品，其中5.1百万美元代表公司发布的现金抵押品和#美元9.1百万代表与差异边际相关的金额。截至2023年12月31日，公司的受限现金余额包括#美元12.3 与某些衍生工具有关的担保品，其中美元10.7 百万美元代表公司公布的现金抵押品，美元1.6 百万代表与变动幅度有关的金额。

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2024年3月31日

下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月与衍生品和其他工具相关的总收入（单位：千）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
包括在利率掉期的净利息部分内
利率互换						$	1,900					$	1,020
未实现收益/（损失）净额
利率互换						10,313						(21,386)
长期任务期限安排						—						5
短TBA						(92)						(899)
远期采购承诺						(852)						2,311
						9,369						(19,969)
已实现净收益/（亏损）
利率互换						(3,141)						9,823
短TBA						10						179
远期采购承诺						1,132						—
						(1,999)						10,002
总收入/(亏损)						$	9,270					$	(8,947)

衍生活动

 

下表列出了截至2024年和2023年3月31日三个月公司衍生品的信息（以千计）。

						开始概念 金额						购买或封面						销售或短裤（1）						结束概念 金额																		导数 资产						导数 负债
截至2024年3月31日的三个月
短TBA(2)						$	(9,000)					$	34,000					$	(57,000)					$	(32,000)																	$	—					$	(155)
利率互换						503,000						219,750						(268,500)						454,250																		267						—
截至2023年3月31日的三个月
长期任务期限安排						$	—					$	10,000					$	(10,000)					$	—																	$	8					$	(3)
短TBA(2)						(40,000)						100,000						(60,000)						—																		2						(251)
利率互换						335,000						342,000						(209,000)						468,000																		—						(280)

(1)销售或短裤包括美元60.0 截至2024年3月31日的三个月内到期的百万笔掉期。

(2)截至2024年3月31日，公司记录应收经纪人款项为美元32.51000万美元，公允价值为$32.7 百万美元与其短暂的TBA有关。截至2023年3月31日，公司记录应付经纪人款项为美元0.3 百万美元与其短暂的TBA有关。

  

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

8. 每股收益

下表列出了截至2024年和2023年3月31日止三个月用于计算每股基本和稀释收益的盈利和股份的对账（以千计，每股数据除外）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
分子：
净收益/(亏损)						$	20,890					$	12,540
优先股股息						(4,586)						(4,586)
普通股股东可获得的净收益/(亏损)						$	16,304					$	7,954
分母：
基本加权平均已发行普通股						29,453						21,066
稀释加权平均已发行普通股						29,479						21,066
每股收益/(亏损)
基本信息						$	0.55					$	0.38
稀释						$	0.55					$	0.38

截至2024年3月31日的三个月内，公司在每股稀释收益的计算中排除了Legacy WMC可转换票据的潜在影响，因为公司普通股的每股市值低于Legacy WMC可转换票据的换股价。

分红

下表详细介绍了公司在截至2024年和2023年3月31日的三个月内宣布的普通股股息。

截至2024年3月31日的三个月

截至2023年3月31日的三个月

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

申报日期

记录日期

付款日期

每股现金股息

3/15/2024

3/29/2024

4/30/2024

$

0.18

3/15/2023

3/31/2023

4/28/2023

$

0.18

下表详细介绍了公司在截至2024年和2023年3月31日的三个月内宣布和支付的优先股股息。

						2024																		每股现金股息
						申报日期						记录日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2024						2/29/2024						3/18/2024						$	0.51563					$	0.50					$	0.50
						2023																		每股现金股息
						申报日期						记录日期						付款日期						8.25系列A百分比						8.00B系列百分比						8.000C系列百分比
						2/16/2023						2/28/2023						3/17/2023						$	0.51563					$	0.50					$	0.50

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

9. 所得税

 

本公司以房地产投资信托基金的身份开展业务，以符合资格并纳税。作为房地产投资信托基金，只要公司向股东进行合格分配，并通过实际投资和经营业绩持续满足房地产投资信托基金的要求，包括某些资产、收入、分配和股票所有权测试，公司就不需要缴纳联邦所得税。本公司受纳税申报义务约束的州和地方税务管辖区承认本公司作为房地产投资信托基金的地位，因此，本公司通常不在该等司法管辖区缴纳所得税。然而，公司可能需要缴纳某些最低的州和地方纳税申报费，以及某些消费税、特许经营税或营业税。

2023年12月6日，公司收购了外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金WMC。有关合并的更多信息，请参阅附注1中的“WMC收购”。这项合并旨在符合《国税法》第368(A)条的规定。

消费税

消费税是对公司年内未分配的普通收入和净资本收益所需金额征收的不可扣除的4%税。费用根据适用的税务法规计算。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司 不是不记录任何消费税。

房地产投资信托基金净营业亏损和净资本亏损结转

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转为$2.11000万美元和300万美元2.1分别为1.2亿美元，可用于抵消未来应税普通收入，并降低其REIT分配要求。这些NOL结转(不包括从WMC获得的NOL)没有到期日，可以无限期结转。与合并有关，公司获得净额结转#美元。321.61000万美元，其中223.81000万没有到期日，可以无限期结转。然而，根据《国税法》第382条的规定，该公司对这些获得的NOL的使用是有限的。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，本公司已估计净资本亏损(“NCL”)结转为$300.01000万美元和300万美元293.7其中大部分是在截至2020年12月31日的年度内产生的，将于2025年到期。这些NCL结转(不包括从WMC收购的NCL)可用于抵消未来出售资本资产的净收益。与合并有关，本公司取得NCL结转款项$143.11500万美元，其中大部分将在2027年至2028年之间到期。然而，根据《国税法》第382和383条的规定，公司对这些获得的NCL的使用是有限的。

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2024年3月31日

应税房地产投资信托基金子公司

本公司选择将若干境内附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRSS”)。公司的财务业绩一般不会反映当期或递延所得税的拨备，但通过一个或多个TRS进行的任何需要缴纳公司所得税的活动除外。目前，该公司拥有全资拥有的国内TRS，这些TRS作为公司应纳税，并按适用的公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。截至2024年和2023年3月31日的三个月，联邦法定利率为21%。本公司的实际税率不同于其美国联邦、州及地方公司的综合法定税率，主要是由于在REIT赚取的收入(由于本公司作出的合资格分派扣减而无须缴税)，以及估值免税额的任何变动，详情如下所述。可归因于其TRS的税项支出记入综合经营报表的“非投资相关费用”项目。下表详细说明了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的税收支出(以千为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
所得税费用						$	25					$	225

递延所得税反映了在TRS水平上用于财务报告和税务报告目的的资产和负债的账面价值之间的临时差异的净税收影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的递延税项资产约为38.91000万美元和300万美元37.3分别与TRSS内持有的某些投资的净营业亏损结转、资本亏损结转和基差有关。在评估递延税项资产的变现能力时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在暂时性差异可扣除期间产生的未来应纳税所得额。该公司得出结论，递延税项资产很有可能无法实现，并于2024年3月31日和2023年12月31日建立了全额估值准备。

不确定的所得税头寸

根据对任何潜在不确定所得税头寸的分析，公司得出结论，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何符合ASC 740确认或计量标准的不确定税收头寸。该公司过去三个纳税年度的联邦所得税申报单可供美国国税局审查。没有与公司相关的美国联邦、州或地方正在进行的税务审查。如果本公司产生与所得税相关的利息和罚款，其政策是将其归类为所得税拨备的一个组成部分。《公司》做到了不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，不会产生任何利息或罚款。

10. 关联方交易

 

经理

公司与经理签订了一份管理协议，其中规定了一个初始期限，并将被视为每年自动续签，以获得额外的一年制期限，但须受某些终止权的限制。本公司由外部管理，并由经理提供建议。根据于二零一一年七月六日生效的管理协议(于本公司首次公开发售(“首次公开招股”)完成后)的条款，经理向本公司提供其管理团队(包括其高级管理人员)及适当的支援人员。该公司的每一位高管都是TPG Angelo Gordon的员工。该公司没有任何员工。经理已授权TPG Angelo Gordon全面负责其根据公司管理协议产生的日常职责和义务。以下是管理协议中规定的费用和补偿的说明。

 

于2023年11月1日，TPG完成先前宣布的收购TPG Angelo Gordon(“TPG交易”)，据此，TPG Angelo Gordon(包括经理)成为TPG的间接附属公司。根据与经理人的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，公司董事会的独立董事一致同意了这一分配。管理协议在以下方面没有任何变化

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

TPG交易及管理协议转让于TPG交易完成后生效。

与WMC的合并于2023年12月6日完成，与合并协议的签署同时，本公司与经理人于2023年8月8日订立了《手套管理协议修正案》，据此(I)经理人的基本管理费将减少$0.6第一次是1000万美元四有效时间之后的季度，从发生有效时间的财政季度开始(即，导致总计$2.4(Ii)经理将放弃向公司要求偿还根据管理协议可由公司偿还的任何开支的权利，金额约为$1.31000万美元，这是$的超额7.0根据合并协议，经理向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额超过1,500,000美元。MITT管理协议修正案在合并完成后自动生效。

管理费

 

经理有权获得相当于以下金额的管理费1.50按季度计算和支付的公司股东权益的年利率。在计算管理费时，“股东权益”是指自成立以来发行任何股权证券(包括优先证券)的净收益之和(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行，不包括未来向经理发行的任何股权)，加上公司在该季度末的留存收益(不考虑任何非现金股权补偿支出或本期或以前发生的其他非现金项目)减去公司为回购普通股支付的任何金额，不包括任何未实现的收益。根据公认会计原则编制的公司财务报表中报告的影响股东权益的亏损或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收入，不包括根据公认会计准则变动而产生的一次性事件，以及经经理与本公司独立董事讨论及经本公司大多数独立董事批准后的若干其他非现金费用。在计算管理费时，股东权益可能大于或低于公司财务报表中显示的股东权益金额。

下表详细说明了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发生的管理费(单位：千)。

						截至三个月
合并业务报表明细项目：						2024年3月31日						2023年3月31日
支付给关联公司的管理费(1)						$	1,741					$	2,075

(1)在截至2024年3月31日的三个月内，经理同意放弃收取管理费#美元的权利。0.62,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的应付管理费为$1.7百万美元和美元1.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。应付管理费包括在综合资产负债表“其他负债”项目内的“应付联属公司”项目内。

奖励费

经理有权就每个适用的财政年度获得年度奖励费用，该费用将等于15本公司自2021年11月22日起的累计调整后净收入超过累计门槛金额的百分比，即8%回报率(累积，但不是复利)，按股本门槛基数计算，包括(I)$341.5及(Ii)本公司其后公开发售或非公开发行普通股所得款项总额。年度奖励费用将以现金支付，或者根据公司董事会的选择，以普通股或现金和股票的组合支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，该公司不产生任何激励费费用。

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合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

终止费

 

当发生(I)公司无故终止管理协议或(Ii)经理因公司违反管理协议的任何实质性条款而终止管理协议时，经理将有权获得相当于三乘以年度平均管理费24个月终止之前的时期，截至最近完成的财政季度结束时计算。截至2024年3月31日及2023年12月31日，未发生管理协议终止事件。

 

费用报销

 

本公司须向基金经理或其联属公司报销基金经理或其联属公司代表本公司发生的营运开支，包括与法律、会计、尽职调查及其他服务有关的开支。公司的报销义务不受任何金额限制；然而，报销受到年度预算程序的约束，该程序将管理协议中的指导方针与公司董事会的监督相结合。

 

本公司向经理或其关联公司偿还本公司应分配的薪酬份额，包括但不限于年度基本工资、奖金、任何相关预扣税和支付给(I)公司首席财务官(根据公司事务时间百分比)、(Ii)公司总法律顾问(根据公司事务时间百分比)和(Iii)其他公司财务、税务、会计、内部审计、法律、风险管理、运营、合规、以及基金经理及其联营公司的其他非投资人员，根据该等人员用于管理公司事务的时间百分比，将其全部或部分时间用于管理公司事务。作为经理或其关联公司的高级管理人员或人员，他们将其部分时间用于公司事务，以使公司能够运营其业务。

 

下表详细介绍了截至2024年和2023年3月31日的三个月内发生的费用报销（单位：千）。

						截至三个月
合并业务报表明细项目：						2024年3月31日						2023年3月31日
非投资相关费用(1)						$	1,664					$	1,400
投资相关费用						114						102
交易相关费用						68						63
向经理或其附属公司报销费用						$	1,846					$	1,565

(1)截至2024年3月31日的三个月内，经理同意放弃收取费用报销美元的权利0.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。

截至2024年3月31日及2023年12月31日，公司记录了应向经理或其联属公司支付的报销金额为美元1.81000万美元和300万美元1.5 分别为百万。应付给经理或其联属公司的报销包含在综合资产负债表“其他负债”细目下的“应付联属公司”细目中。

 

限制性股票授予

 

股权激励计划

自2020年4月15日起生效，经公司股东在2020年年度股东大会上批准后，2020年股权激励计划最多规定666,666拟发行的普通股。在单个会计年度内向任何非雇员董事授予的普通股股票的最高数量，加上在任何一个会计年度内向该非雇员董事支付的任何现金费用，不得超过$300,000总价值（根据授予日期的公允价值计算任何此类奖励的价值）。截至2024年3月31日， 448,397根据2020年股权激励计划，可授予普通股股份。

 

自2020年股权激励计划启动以来至2024年3月31日，公司已授予总计 192,101根据其2020年股权激励计划向其独立董事授予限制性普通股股份，所有这些股份均已归属。

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合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

于2023年12月6日，就WMC收购事项，本公司授予总额 25,962公司的限制性股票单位 二公司董事会增加了独立董事，此前曾在WMC董事会任职。到2024年3月31日，二独立董事还被授予总计206股利等值单位。这些限制性股票单位和相关的股息等值单位将于2024年6月23日全部归属，并将在独立的董事脱离公司服务时以公司普通股的形式结算。

经理股权激励计划

于二零二一年股东周年大会上获本公司股东批准后，AG Mortgage Investment Trust，Inc. 2021年管理人股权激励计划（“2021年管理人计划”）于2021年4月7日生效，并规定最多 573,425可根据其授予经理人的普通股。截至2024年3月31日，有不是根据2021年管理人计划发行的股份或奖励。于二零二一年十一月执行有关奖励费用的管理协议第三次修订后，本公司薪酬委员会预期不再继续其根据二零二一年管理人股权激励计划向管理人定期授出股权的历史惯例。

董事薪酬

截至2024年3月31日，公司董事会由以下人员组成六独立董事。董事的年度基本费用为每个独立董事$150,000, $70,000其中每季度以现金和#美元支付。80,000其中每季度以限制性普通股股份的形式支付。每季度向每个独立董事发行的受限普通股数量是根据每个会计季度最后一个交易日该公司普通股在纽约证券交易所的平均高低价格确定的。在任何零碎股份可发行及支付予各独立董事的范围内，将向各独立董事支付现金以代替任何零碎股份。所有董事酬金按季度按比例支付(以及确定的限制性普通股授予)，已发行的股份为完全既得利益且不可没收。上述董事在担任本公司董事会独立成员期间，不得出售或转让这些股份。

除了董事的年费外，董事会非执行主席的年费为#美元。60,000，其中$30,000以现金和#美元支付30,000以受限制普通股支付，审计委员会主席收取年费#美元25,000，以及薪酬、提名和企业管治委员会主席每人每年收取#元的费用。10,000.

 

对关联公司债务和股权的投资

 

本公司透过持有资产所有权权益的关联实体投资于对信贷敏感的住宅资产。在TPG Angelo Gordon关联公司管理的其他投资者中，本公司是该等实体的投资者之一，并已对该等投资采用权益会计方法。

弧形主页

2015年12月9日，该公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起，通过该公司的间接附属公司之一AG Arc LLC（“AG Arc”）成立了Arc Home。该公司有一个大约 44.6AG Arc.的%权益。ARC Home发起住宅抵押贷款，并保留与其发起的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。Arc Home由外部管理团队领导。本公司已选择根据ASC 825就其于AG Arc的投资作出公允价值选择。本公司选择将其在AG Arc的投资视为应课税REIT子公司。

数学

2017年8月29日，该公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了MATH，以实施住宅抵押贷款投资策略。MATH反过来赞助成立抵押收购信托I LLC（“MATT”），主要购买非QM贷款。马特选择从2018财年开始被视为房地产投资信托基金。该公司有一个大约 47.0MathH的%权益。有关公司在2023年增加所有权权益的更多详细信息，请参阅下文“MathH交易”部分。MATH通过其全资子公司MATT仅持有过去证券化中的风险保留部分，这些部分将继续偿还，而该公司不会

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

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2024年3月31日

预计Matt将获得额外投资。

地段

2019年5月15日和2019年11月14日，本公司与TPG Angelo Gordon管理的私募基金一起成立了Lot SP I LLC和 Lot SP II LLC(统称为Lot)。该公司有大约一个47.5%和50.0分别拥有Lot SP I LLC和Lot SP II LLC的%权益。形成地段，向第三方土地开发商和房屋建筑商发放第一按揭贷款，用于收购和横向开发土地(“与土地有关的融资”)。截至2023年12月31日止年度，地段内持有的土地相关融资资产已悉数收回。

附属公司债务和股权投资及相关收益汇总表

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司综合资产负债表中“关联公司的债务和股权投资”项目的组成部分(单位：千)。

						2024年3月31日																		2023年12月31日
						资产						负债						权益						资产						负债						权益
非QM证券(1)						$	16,523					$	—					$	16,523					$	15,257					$	—					$	15,257
再融资/不良贷款证券						7,337						(3,583)						3,754						7,569						(3,605)						3,964
住宅总投资						23,860						(3,583)						20,277						22,826						(3,605)						19,221
AG Arc，按公允价值计算						33,190						—						33,190						33,574						—						33,574
现金和其他资产/(负债)						1,431						(56)						1,375						2,361						(53)						2,308
对关联公司债务和股权的投资						$	58,481					$	(3,639)					$	54,842					$	58,761					$	(3,658)					$	55,103

(1)Math通过其全资子公司Matt只持有过去证券化的风险保留部分，这些部分仍在继续偿还，公司预计Matt不会获得额外的投资。

下表对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合经营报表上的净收益/(亏损)与“关联公司收益/(亏损)的权益”项目进行了核对(以千为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
非QM证券						$	2,205					$	1,625
土地相关融资						—						339
再融资/不良贷款证券						105						192
AG圆弧(1)						(273)						(2,140)
附属公司收益/(亏损)中的权益						$	2,037					$	16

(1)AG Arc确认的收益/（损失）不包括Arc Home记录的与向公司出售住宅抵押贷款有关的公司收益或损失部分。有关此会计政策的更多信息，请参阅下文“与Arc Home的交易”。

与关联公司的交易

 

与Red Creek Asset Management LLC的交易

 

针对公司对住宅抵押贷款的投资，公司聘请资产管理公司提供咨询、咨询、资产管理和其他服务。该公司聘请Red Creek Asset Management LLC（“资产管理人”）（管理人的关联方兼TPG Angelo Gordon的直接子公司）作为其某些住宅抵押贷款的资产管理人。公司向资产管理公司支付定期评估的资产管理费

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2024年3月31日

由第三方评估公司进行。 以下详细介绍了截至2024年和2023年3月31日止三个月内公司向资产管理人支付的费用（单位：千）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
支付给资产管理公司的费用						$	658					$	683

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录应付资产管理费为美元0.2百万美元和美元0.2 分别为百万。应付资产管理费包括在综合资产负债表“其他负债”细目下的“应付联属公司”细目中。

与Arc Home的交易

Arc Home可能会向本公司、第三方或基金经理的附属公司出售贷款。下表详细介绍了截至2024年和2023年3月31日止三个月内出售给公司和TPG Angelo Gordon管理下的私募基金的非机构贷款和贷款的未付本金余额（以千计）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
Arc Home出售给公司的住宅抵押贷款						$	79,791					$	—
Arc Home出售给TPG Angelo Gordon管理的私人基金的住宅抵押贷款						156,401						90,584

在将Arc Home的贷款出售给本公司的过程中，本公司将剔除通常通过本公司综合经营报表中的“收益中的权益/(来自关联公司的亏损)”项目确认的任何实体内利润或亏损，并调整相关贷款的成本基础，从而产生相关贷款的未实现收益或亏损。下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月内消除的实体内部利润（单位：千）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
实体内利润抵销						$	201					$	—

本公司与Arc Home订立远期购买承诺，承诺尽最大努力以特定价格向Arc Home购买住宅按揭贷款。实际的贷款购买取决于成功的贷款成交。这些购买抵押贷款的承诺被归类为衍生品。本公司可能不时决定将其先前承诺购买的某些贷款出售给第三方，因此，衍生品将以净额与Arc Home结算。有关详细信息，请参阅注7和注12。

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2024年3月31日

公司关联交易政策下的交易

下表详细介绍了公司从经理的附属公司购买或出售资产的交易（以百万美元计）。这些交易是根据公司的关联交易政策执行的。截至2024年3月31日止三个月内，没有向经理的附属公司购买或出售资产。请参阅上面的“与Arc Home的交易”部分，了解与Arc Home的交易相关的更多信息，这些信息不包括在下表中。

日期

交易记录

公允价值(1)

定价方法

2023年6月

购买房地产证券

$

0.3

竞争性招标程序(2)

2023年11月

购买房地产证券(四)

4.8

第三方定价供应商(3)

2023年11月

购买数学(4)

0.9

第三方定价供应商(3)

(1)截至交易日期。

(2)该公司提交了在竞争性投标过程中从一家关联公司购买证券的报价，这使该公司能够确认第三方市场定价和最佳执行。

(3)定价基于第三方定价供应商根据公司政策编制的估值。

(4)请参考下面的“数学交易”。

数学事务处理

2023年11月，公司的44.6从过去的证券化中保留并通过其在数学上的投资持有的某些债券的分配百分比直接转移到公司，公司购买了额外的13.1这些债券中有%来自TPG Angelo Gordon管理的其他基金，他们与公司一起投资于数学。这些债券目前记录在公司综合资产负债表上的“房地产证券，按公允价值”项目中。此外，该公司从TPG Angelo Gordon管理的其他基金购买了数学的额外权益，从而增加了其在数学的所有权权益44.6%至47.0%。在这笔交易之后，MATH通过其全资子公司Matt只持有过去证券化的风险保留部分，这些部分仍在偿还，公司预计Matt不会获得额外的投资。

11. 权益

股票回购计划

2022年8月3日，公司董事会批准了一项股票回购计划(2022年回购计划)，回购金额最高可达$15.0公司已发行普通股的1,300万股。2022年回购计划没有到期日，允许公司通过各种方法回购其股票，包括公开市场回购、私下谈判的大宗交易和规则10b5-1计划。本公司可依美国证券交易委员会规定及其他法律规定不时回购其普通股股份。公司回购股份的程度，以及任何此类回购的时间、方式、价格和金额，将取决于各种因素，包括市场状况和公司管理层决定的其他公司考虑因素，以及2022年回购计划和公司流动性和业务战略的限制。2022年回购计划不要求本公司购买任何特定数量的股票，并可随时修改或终止。截至2024年3月31日，大约1.5根据2022年回购计划，仍有1.8亿股普通股被授权用于未来的股票回购。有几个不是在截至2024年3月31日的三个月内回购。下表详细说明了公司在2022年3月31日的三个月内根据回购计划进行的股票回购。

截至三个月(1)						购买的股份总数						加权平均每股支付价格(2)						作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数						根据该计划可能尚未购买的最大近似美元价值(2)
2023年3月31日						923,261						$	5.68					923,261						$	2,569,940

(1)基于交易日期。

(2)包括经纪佣金和结算手续费。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

2023年5月4日，公司董事会批准了一项股票回购计划(2023年回购计划)，回购金额最高可达$15.0 公司百万股已发行普通股，条款与2022年回购计划基本相同。截至2024年3月31日，全额美元15.0 2023年回购计划下，仍有100万授权金额可供回购。该授权是对2022年回购计划剩余金额的补充。

2021年2月22日，公司董事会授权了股票回购计划（“优先回购计划”），据此，公司董事会授予回购授权，以收购公司股份 8.25%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，8.00B系列累计可赎回优先股百分比(“B系列优先股”)，以及8.000% C系列固定至浮动利率累积可赎回优先股（“C系列优先股”）总价值高达美元20.01000万美元。不是根据优先回购计划的股票回购自授权以来一直在进行。

公司根据任何回购计划回购的股票(如果有)将被注销，并且在公司重新发行之前，将被视为马里兰州法律规定的授权但未发行的股票。本公司收购其股票的成本超过股票的总面值，首先在可用范围内减少额外的实收资本，并将任何剩余成本用于留存收益。

股权分配协议

本公司已分别与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司及JMP证券有限责任公司(统称“销售代理”)订立股权分销协议，该协议称为“股权分销协议”，根据该协议，本公司可出售最多$100.0根据1933年证券法，其普通股股票的总发行价不时通过销售代理。《公司》做到了不是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，不根据股权分配协议发行任何普通股。自该计划开始以来，该公司已发布了约2.22,000,000股根据股权分配协议发行的普通股，总收益为#美元48.31000万美元。

货架登记表

2024年3月26日，该公司提交了新的货架登记声明，登记金额高达$1.030亿美元的证券，包括股本(《2024年注册说明书》)。2024年注册声明于2024年4月9日宣布生效，并将总体上保持有效三年。自《2024年注册书》生效后，本公司原于2021年提交的S-3注册书终止。

优先股

本公司获授权指定及发行最多50.02000万股优先股，票面价值$0.01每股，在一个或多个类别或系列中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，有1.7百万，3.7百万美元，以及3.7A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股分别发行和发行百万股。

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AG抵押贷款投资信托公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

2024年3月31日

下表包括截至2024年3月31日已发行和已发行的优先股摘要(美元和股票，以千计)。

优先股系列						发行日期						未偿还股份						账面价值						总清算优先权(1)						可选的赎回 日期(2)						税率(3)(4)
A系列优先股						2012年8月3日						1,663						$	40,110					$	41,580					2017年8月3日						8.25		%
B系列优先股						2012年9月27日						3,728						90,187						93,191						2017年9月17日						8.00		%
C系列优先股						2019年9月17日						3,729						90,175						93,220						2024年9月17日						8.000		%
总计												9,120						$	220,472					$	227,991

(1)公司的优先股的清算优先权为#美元。25.00每股。

(2)股票没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束。公司优先股的股票可按美元赎回。25.00每股股息加累计及未支付股息(不论是否宣布派发)完全由本公司选择。在某些情况下，公司C系列优先股的股票可以在可选的赎回日期之前赎回，以保持其作为REIT的资格，以便缴纳联邦所得税。

(3)C系列优先股自原始发行之日起至2024年9月17日止(但不包括在内)的初始股息率为8.000美元的年利率25.00每股清算优先权。在2024年9月17日及之后，C系列优先股的股息将按美元25.00清算优先权等于当时三个月期伦敦银行同业拆借利率的年浮动利率(或被现有的伦敦银行间同业拆借利率停止备用语言取代)加上6.476年利率。

(4)股息在每年3月、6月、9月和12月的第17天按季度拖欠支付，持有者有权在普通股持有者有权获得任何现金股息之前，按各自规定的年利率获得累计现金股息。

公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股一般没有任何投票权，但如果公司未能为这些股票支付股息六或更多季度期间(无论是否连续)。在这种情况下，公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的持有者将有权与其所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，这些类别或系列的优先股已被授予类似的投票权，并可行使，并有权与公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股作为一个类别投票，从而有权投票选举二在所有未支付的股息支付或宣布并留出用于支付之前，增加公司董事会的董事。此外，对公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的任何系列的条款进行某些重大或不利的更改，必须得到条款正在改变的公司A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股中至少三分之二流通股持有人的赞成票。

12. 承付款和或有事项

 

本公司可能不时涉及在正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。截至2024年3月31日，本公司未涉及任何重大法律程序。

下表详细说明了该公司截至2024年3月31日的未偿还承诺(单位：千)。

承诺类型						承诺日期						总承诺						资金承诺额						剩余承诺额
非代理贷款和符合代理资格的贷款(1)						五花八门						$	109,655					$	—					$	109,655

(1)该公司签订了远期购买承诺，从Arc Home收购某些截至2024年3月31日尚未结算的非代理贷款和符合代理资格的贷款。有关更多信息，请参阅附注10“与关联公司的交易”。

13. 后续事件

公司宣布，2024年5月2日，董事会宣布2024年第二季度A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的优先股股息为$0.51563, $0.50及$0.50分别为每股。股息将于2024年6月17日支付给2024年5月31日的登记持有者。

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

在这份Form 10-Q季度报告或本《报告》中，我们将AG Mortgage Investment Trust，Inc.称为“我们”、“我们”、“公司”或“我们”，除非我们另有说明或上下文另有说明。我们将我们的外部经理AG REIT Management，LLC称为我们的“经理”，我们将我们经理Angelo，Gordon&Co.，L.P.的直属母公司称为“TPG Angelo Gordon”。

 

以下讨论包含前瞻性陈述，应与我们的合并财务报表和合并财务报表的附注(包括在本报告第1项中)以及我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告和任何后续文件中包含的信息一起阅读。

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前瞻性陈述

 

我们在本报告中根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的规定作出前瞻性陈述，这些陈述可能会受到大量已知和未知风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、回报、经营结果、计划、收益率、目标、我们投资组合的构成、包括美联储在内的政府实体的行动、实际和拟议立法对我们的潜在影响，以及我们对某些宏观经济趋势的看法。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似的表达方式时，我们意在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是以我们管理层目前掌握的信息为基础的，具有内在的主观性、不确定性，可能会发生变化。不能保证实际结果不会与我们的预期大不相同。可能导致这种差异的一些因素，但不是全部，包括但不限于：

•持续的劳动力短缺、供应链失衡、以色列-哈马斯冲突、俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀以及经济衰退的可能性；

•我们的业务和投资战略的变化；

•我们预测和控制成本的能力；

•利率和我们资产公允价值的变化，包括导致与我们资产融资相关的追加保证金通知的负面变化；

•收益率曲线的变化；

•我们所拥有的贷款或作为我们投资证券基础的贷款的提前还款额的变化；

•住房贷款市场的监管和结构变化及其对非机构抵押贷款市场的影响；

•我们资产的违约率或拖欠率上升和/或回收率下降；

•我们有能力以对我们有利或完全有利的条款获得和维持融资安排；

•我们是否有能力按预期的条款和速度进行证券化交易或为证券化交易进行再融资；

•我们的对冲策略可能在多大程度上保护我们免受利率和信用风险波动的影响；

•我们有能力实现收购西部资产抵押贷款资本公司(“WMC”)的所有预期收益，或该等收益可能需要比预期更长的时间才能实现(包括因为我们产生了与此类收购相关的重大成本)；

•我们有能力以预期的方式或根本不为WMC收购中承担的高级可转换票据的剩余部分进行再融资；

•整体经济状况、行业以及金融和房地产市场的变化，包括对资产价值的影响；

•住宅投资和机构RMBS的市场状况；

•商业投资市场的状况，包括公司能否在预期的时间内或完全实现从WMC收购的商业投资；

•美国国会、美国财政部、美联储和其他机构和机构的立法和监管行动；

•我们未来向股东进行分配的能力；

•为了联邦税收的目的，我们有能力保持作为房地产投资信托基金的资格；以及

•我们有资格根据1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)获得豁免注册的资格。

我们告诫投资者不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至作出日期的情况，并敦促您仔细考虑上述风险以及在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告和任何后续文件中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下确定的风险。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们作出的所有前瞻性陈述或归因于我们的所有前瞻性陈述都明确受本警示通知的限制。

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2024年第一季度执行摘要

财务亮点

•每股账面价值10.84美元，调整后每股账面价值10.58美元；

•普通股股东每股摊薄后可用净收益/(亏损)0.55美元，每股摊薄后普通股可供分配收益(EAD)0.21美元；

◦有关普通股股东可用于EAD的净收入/(亏损)对账的更多细节，请参阅下面的“可供分配的收益”部分；

•10.8倍的GAAP杠杆率和1.4倍的经济杠杆率；

•宣布每股普通股派息0.18美元。

投资活动

•下表汇总了截至2024年3月31日的季度的购买和出售投资收益的公允价值(单位：千)。

投资						购买						销售额
非机构贷款						$	14,214					$	—
符合机构资格的贷款						271,084						—
代理RMBS						127,724						—
非机构RMBS(1)						—						19,318
总计						$	413,022					$	19,318

(1)包括从西部资产抵押贷款资本公司(“WMC”)收购的遗留投资组合出售的1680万美元非机构RMBS的销售。

融资活动

•对符合机构资格的贷款执行评级证券化，未偿还本金余额总额为3.775亿美元，将按市值追加保证金要求的追索权融资转换为不按市值追加保证金要求的无追索权融资；

•发行本金3,450万元、2029年到期、息率9.500的优先债券，公开发售所得款项净额约3,280万元；以及

•回购了710万美元的未偿还遗留WMC可转换票据的本金。

我们公司

 

我们是一家住宅抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资于美国抵押贷款市场上经风险调整的多元化住宅抵押贷款相关资产组合。我们的目标是为我们的股东提供有吸引力的风险调整后的长期回报，主要是通过分红和资本增值。

我们的投资活动主要集中在收购和证券化住房市场非代理部门内新发放的住房抵押贷款。我们通过我们拥有约44.6%权益的住宅按揭贷款发起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)以及其他第三方发起合作伙伴获得我们的资产。我们在短期基础上通过各种融资额度为收购的贷款融资，并在市场条件允许的情况下利用TPG Angelo Gordon的专有证券化平台获得长期、无追索权、非按市值计价的融资。通过我们在Arc Home的所有权，我们也有抵押贷款银行活动的敞口。Arc Home是一家多渠道获得许可的抵押贷款发起人和服务商，主要从事发放和销售住宅抵押贷款的业务，同时保留与其发放的某些贷款相关的抵押贷款偿还权。

2023年12月6日，我们收购了西部资产抵押贷款公司，这是一家外部管理的抵押贷款房地产投资信托基金，专注于投资、融资和管理住宅抵押贷款、房地产相关证券和商业房地产贷款的投资组合。通过此次收购，我们的投资组合增加了12亿美元，其中主要包括证券化的非机构贷款。有关更多信息，请参阅下面的“WMC收购”部分。

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我们的投资组合(不包括我们在Arc Home的所有权)主要包括住宅投资和机构RMBS。目前，我们的住宅投资主要由新发放的非机构贷款和符合机构资格的贷款组成，我们将其称为目标资产。此外，我们还可以投资于其他类型的住宅抵押贷款和其他抵押相关资产。

截至2024年3月31日，我们的投资组合包括以下住宅投资和机构RMBS：

资产类别						描述
住宅投资
非机构贷款(1)						•非机构贷款是指不符合政府支持企业(“政府支持企业”)的承保准则的贷款。非机构贷款包括合格按揭贷款(“合格按揭贷款”)和非合格按揭贷款(“非合格按揭贷款”)。QM贷款是符合消费金融保护局还款能力规则和相关指引的住房抵押贷款。
符合机构资格的贷款(1)						•符合机构资格的贷款是根据GSE准则承销的贷款，主要由投资物业担保，但不由GSE担保。虽然这些贷款是根据GSE准则承销的，并且可以交付给房利美和房地美，但我们将这些贷款包括在我们的非机构证券化中。
再贷款和不良贷款(1)						•履约、再履行和不良贷款是以第一留置权抵押财产为抵押的住房抵押贷款。
非机构RMBS(2)						•非机构住宅抵押贷款支持证券(“RMBS”)是指由美国政府支持企业或美国政府机构以外的实体发行的固定利率和浮动利率的RMBS。
代理RMBS(2)						•机构RMBS代表由房利美或房地美等GSE或Ginnie Mae等美国政府机构担保的住宅抵押贷款池中的权益。

(1)该等投资计入综合资产负债表上的“按公允价值计算的证券化住宅抵押贷款”和“按公允价值计算的住宅抵押贷款”项目中。

(2)这些投资包括在综合资产负债表的“按公允价值计算的房地产证券”项目中。

此外，我们的投资组合包括在收购WMC时收购的商业贷款、商业抵押贷款支持证券(“CMBS”)和其他证券(统称为“传统WMC商业投资”)。遗留的WMC商业贷款主要包括第一留置权商业按揭贷款参与，并计入综合资产负债表中的“按公允价值计算的商业贷款”项目。遗留的WMC CMBS主要包括固定利率和浮动利率的CMBS，由单一商业按揭贷款或一组商业按揭贷款担保或证明拥有所有权权益，并计入综合资产负债表上的“按公允价值计算的房地产证券”项目。我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

我们的主要收入来源是我们投资组合的净利息收入、我们投资的公允价值的变化，以及我们对Arc Home的投资收入。净利息收入包括我们从投资中赚取的利息收入减去我们因借入资金而产生的利息支出以及与套期保值相关的任何成本或收益。我们对Arc Home的投资收入来自其抵押贷款银行业务，代表着住宅抵押贷款的发起和随后的销售，以及来自其抵押贷款服务权组合的服务收入。

我们于2011年3月1日在马里兰州注册成立，并于2011年7月开始运营。我们的业务是为了符合资格并作为REIT纳税，以满足美国联邦所得税的目的。因此，只要我们保持预期的REIT资格，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但在我们国内应税REIT子公司(“TRS”)进行的业务除外，这些子公司需要缴纳企业所得税。我们还以允许我们根据《投资公司法》保持注册豁免的方式运营我们的业务。

收购WMC

2023年12月6日(“截止日期”)，我们完成了对WMC的收购。于截止日期，WMC与美国特拉华州有限责任公司及我们的全资附属公司AGMIT Merge Sub，LLC合并(“合并附属公司”)，合并附属公司继续为尚存的公司(“合并附属公司”)。按照《协议》和《合并计划》的设想，

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合并日期为2023年8月8日(“合并协议”)，合并证书已提交给特拉华州州务卿，合并于美国东部时间上午8：15，截止日期(“生效时间”)生效。

根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，于生效时间，每股面值0.01美元的华美普通股(“华美普通股”)已转换为以下权利(“每股合并代价”)：(I)本公司持有1.498股本公司普通股；及(Ii)本公司经理收取相当于0.92美元的现金金额(“每股经理额外对价”)。合并中并无发行我们普通股的零碎股份，而WMC普通股前持有人以其他方式享有的任何零碎权益的价值均以现金支付。

此外，于2023年8月8日，吾等与吾等经理对我们现有的管理协议订立一项修正案(“手套管理协议修正案”)，根据该修正案，(I)在生效时间后的前四个季度内，基本管理费将减少60万美元，自生效时间所在的会计季度开始(即总计豁免基础管理费240万美元)，及(Ii)吾等经理将放弃就根据管理协议本可由吾等偿还的任何开支向吾等索偿的权利，该等开支总额约为130万美元。这是超出我们经理根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股经理额外对价总额的700万美元。

此外，在紧接生效时间前全数归属的每一股WMC限制性普通股和每个WMC限制性股票单位(每个，“WMC股权奖”)，就合并协议而言，截至生效时间，被视为未偿还股票，包括有权获得每股合并对价，但在WMC 2023年年度股东大会上授予WMC董事会某些成员的WMC股权奖(统称为“2023年WMC股权奖”)处理如下：(I)对于M.Christian Mitchell和Lisa G.Quatean，根据于生效时间获委任为董事会成员的2023年WMC董事奖，于生效时间起公平地调整为与我们普通股有关的奖项，其价值、归属条款及其他条款及条件与紧接生效时间前适用于相应WMC限制性股票单位的普通股相同；及(Ii)对于WMC董事会的其他成员，2023年WMC董事奖加速并按比例按比例生效，截至紧接生效时间之前，其分子是166(授予日期到截止日期之间的天数)，分母是365,2023年WMC董事颁奖典礼的剩余未归属部分被取消，没有任何考虑。

向WMC前股东发行本公司普通股是根据证券法，依据经MITT向美国证券交易委员会(SEC)提交并于2023年9月29日宣布生效的S-4表格(文件编号333-274319)的登记声明(“登记声明”)进行登记。注册说明书所载的联合委托书/招股说明书载有有关合并、合并协议及拟进行的交易的额外资料。

根据合并协议，与合并相关的约920万股我们的普通股已发行给前WMC普通股股东，而前WMC普通股股东在合并完成后拥有MITT作为合并公司的约31%的普通股。

我们的经理兼TPG Angelo Gordon

我们由AG REIT Management，LLC进行外部管理，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“经理”)，是TPG Angelo Gordon的全资子公司，该公司是TPG Inc.(“TPG”)旗下的多元化信贷和房地产投资平台。纳斯达克(TPG：TPG)是全球领先的另类资产管理公司。

2023年11月1日，TPG完成了先前宣布的对TPG Angelo Gordon的收购(“TPG交易”)，据此，TPG Angelo Gordon，包括我们的经理，成为TPG的间接子公司。根据与我们经理的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。2023年7月31日，在TPG交易完成之前，我们董事会的独立董事一致同意了这一任命。与TPG交易相关的管理协议并无变动，管理协议的转让于TPG交易完成后生效。

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根据我们的管理协议条款，我们的经理为我们提供包括管理人员在内的管理团队以及适当的支持人员。我们所有的官员都是TPG Angelo Gordon或其附属公司的员工。我们没有任何员工。我们的经理在任何时候都接受我们董事会的监督和监督，并且只有我们董事会授权给它的职能和权力。我们的经理已经委托TPG Angelo Gordon全面负责我们经理根据我们的管理协议产生的日常职责和义务。TPG Angelo Gordon是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的投资顾问。

通过我们与经理的关系，我们受益于TPG Angelo Gordon建立的专业知识和关系，这为我们提供了资源，为我们的股东创造诱人的风险调整回报。我们的管理层在抵押贷款行业拥有丰富的经验，并在结构性信贷投资方面拥有专业知识。我们能够利用我们的经理以及我们在Arc Home的所有权权益，这是一个垂直整合的发起平台，以获得非机构住宅抵押贷款市场的投资机会。这一战略优势使我们能够扩大我们的投资组合并保持在证券化市场的活跃状态，利用TPG Angelo Gordon的专有证券化平台向不同的投资者组合提供非机构投资。

市况

由于与通货膨胀、货币政策路径和利率有关的整体市场不确定性，2024年第一季度金融市场的波动主题始终如一。在2022年3月至2023年7月期间11次上调短期联邦基金利率后，美联储在2024年3月的联邦公开市场委员会会议上继续维持联邦基金目标利率不变。3月份的消费者价格指数显示，通货膨胀率为3.5%，比之前的月度读数有所上升。此外，美国劳工统计局发布了强劲的3月份就业报告，失业率保持在3.8%的低位，继续显示出美国经济持续增长的迹象。由于第一季度通胀和就业报告总体强劲，10年期美国国债收益率从2023年12月的3.88%上升到第一季度末的4.21%，上升了约33个基点，30年期固定利率抵押贷款比年初上升了大约20个基点，达到6.8%。此外，美国国债收益率在2024年4月期间继续上升。尽管市场参与者在2023年底就开始计入最早在2024年3月降息的预期，但最近的通胀读数表明，任何潜在的降息时机可能会推迟到2024年下半年，这导致市场参与者再次调整预期。因此，目前尚不清楚美联储何时开始降息，长期利率可能会比预期的更长时间保持在较高水平。该季度结束时，2年期和10年期美国国债收益率之间的利差倒置了约43个基点，略高于截至2023年底的37个基点。虽然美联储的紧缩政策已经放缓，但美联储已经表示，它将继续寻求经济数据，这些数据将提供更大的信心，使人们相信通胀正在可持续地朝着2%的目标利率迈进，以支持未来的降息。

尽管基准利率在2024年第一季度有所上升，但由于投资者对美国房地产和抵押贷款信贷的强劲兴趣，RMBS利差在此期间大幅收紧。鉴于交易的可观测性，市场参与者通常利用信用风险转移(“CRT”)资产的信用利差趋势作为评估信贷相关资产的指标。CRT部分收紧了50至200个基点，该行业的信贷曲线显著趋平。2024年第一季度，高级非量化宽松利差收窄约40个基点，BBB级和BB级非量化宽松利差分别收紧70和120个基点。2024年第一季度夹层CRT部分的总回报率在2%至4%之间，附属CRT部分的总回报率在4%至6%之间，传统RMB的总回报率在1%至2%之间。

2024年第一季度，一级RMBS发行开局强劲，总计近300亿美元，分别比2023年第一季度和2023年第四季度增长56%和73%。由非QM和Prime Jumbo抵押品支持的证券化合计占本季度发行的一半以上。包括封闭式贷款和房屋净值信用额度在内的第二留置权抵押品总计26亿美元，占新发行债券的9%，CRT约占活动的11%。2023年的一级发行量仅为690亿美元，在2022年发行了近1400亿美元的新债券后，抵押贷款发放活动陷入停滞。

2024年1月，S&P CoreLogic Case-Shiller美国全国房价指数同比上涨6%。然而，过去几个月房价几乎没有变化，该指数略低于2023年10月的峰值，与2022年6月的上一个峰值持平。根据地理位置的不同，房价表现仍然喜忧参半。自2022年6月以来，某些西海岸大都会统计地区(“MSA”)以及凤凰城、达拉斯和丹佛的房价涨幅较低6%至12%，而芝加哥、底特律、迈阿密和纽约市等MSA的房价涨幅较高3%至6%。一项研究调查显示，2024年房价预期各不相同，从下降3%到上涨5.5%不等。

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现行按揭利率在2024年3月底微升至6.8%，并在2024年第二季首星期继续上升。这一数字高于2023年12月底的6.6%，但仍低于2023年10月底7.8%的峰值，这是自2000年11月以来的最高水平。在全国范围内，截至2023年12月，未偿还抵押贷款的平均有效利率为3.8%，但较2022年3月的3.3%有所上升，反映出2022年下半年和2023年期间纳入了利率较高的抵押贷款。广为人知的“锁定效应”，即由于现有房主目前的抵押贷款利率远低于当前市场利率而抑制了他们出售房屋的动力，仍然有效，大多数估计显示，有经济动机进行再融资的未偿还抵押贷款所占比例非常小。

根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的数据，2024年2月，现有房屋总数为107万套，与2023年的大部分时间持平，但较疫情前大幅下降。在全国层面上，2024年2月的新股上市数量略高于2023年1月和2月的水平，但总体上仍然疲软。

尽管目前的抵押贷款利率处于数十年来的最高水平，但仍存在足够的需求来支撑房地产市场。尽管住房拥有能力接近历史最低水平，但住房供应继续受到限制，随着借款人在利率更高的环境下重新设定，住房需求仍然明显。

介绍投资、融资和套期保值活动

 

在本项目2的“投资活动”、“融资活动”、“套期保值活动”和“流动性和资本资源”部分，我们介绍了我们的投资组合和相关融资安排的信息，包括采用权益法在公认会计原则下入账的联属公司的未合并所有权权益。我们的投资组合不包括我们对Arc Home的投资。

我们的投资组合和相关的融资安排与公认会计准则的对账一起列示。我们的投资组合演示文稿与我们的管理团队评估业务的方式是一致的，我们相信，当与GAAP演示文稿一起考虑时，该演示文稿为投资者评估我们的投资组合和财务状况提供了有用的补充信息。关于附属公司债务和股权投资的讨论，见“合并财务报表附注(未经审计)”附注10。有关描述我们的投资组合时使用的其他术语，请参见下文。

•我们的“投资组合”包括我们的住宅投资、机构RMBS、包括TBA在内的机构RMBS和传统WMC商业投资。

•我们的“住宅投资”请参考我们的住宅按揭贷款和非机构RMBS。

◦“住宅按揭贷款”或“贷款”指我们的非机构贷款、符合机构资格的贷款和再/不良贷款(不包括未合并证券化的留存部分)。

◦“非机构RMBS”指在GCAT框架下发行的非机构贷款和再/不良贷款的未合并证券化的留存部分，以及第三方发行的非机构RMBS。

•“房地产证券”指我们的非代理RMBS和代理RMBS，包括TBA，以及在WMC收购中收购的遗留WMC CMBS和其他证券。

•我们的《遗留WMC商业投资》指我们在收购WMC时收购的商业贷款和CMBS。我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

•我们的“公认会计准则住宅投资”指我们的住宅投资，不包括在关联实体内持有的投资。

•我们的“公认会计原则投资组合”包括我们的GAAP住宅投资、机构RMBS、传统WMC商业投资和其他证券。

有关我们的投资组合与GAAP投资组合的对账，请参阅投资组合下面的部分。

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每股账面价值和调整后账面价值

下表详细说明了每股普通股的账面价值和调整后的账面价值。每股账面价值金额是根据截至季度末的公认会计准则使用所有已发行普通股计算的。

			2024年3月31日						2023年12月31日
普通股每股账面价值			$	10.84					$	10.46
优先股净收益减去每股普通股优先股清算优先股(1)			(0.26)						(0.26)
调整后每股普通股账面价值			$	10.58					$	10.20

(1)普通股每股账面价值是以股东权益减去我们已发行和已发行优先股的净收益2.205亿美元作为分子计算的。调整后的每股普通股账面价值是以股东权益减去我们已发行和已发行优先股的清算优先股2.28亿美元作为分子计算的。

经营成果

 

我们的经营业绩可能会受到多种因素的影响，主要取决于我们投资组合的规模和构成、我们的净利息收入水平、我们资产的公允价值以及我们在市场上对住宅抵押贷款的投资的供求情况，这些因素可能会受到意想不到的信用事件的影响，例如，其住宅抵押贷款被纳入我们的投资组合的借款人所经历的违约、清盘或拖欠，以及我们市场上的其他意想不到的事件。我们提供给普通股股东的净收益或亏损的主要来源是我们的净利息收入，包括我们的套期保值成本或收益，这代表从我们的投资组合赚取的利息与我们投资组合的融资和经济对冲成本之间的差额，以及我们在附属公司的股权投资的任何收入或亏损。

 

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截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月

下表列出了截至2024年和2023年3月31日三个月综合运营报表中的某些信息（以千计）。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(减少)
运营报表数据：
净利息收入
利息收入						$	95,572					$	57,803					$	37,769
利息支出						78,393						46,188						32,205
净利息收入总额						17,179						11,615						5,564
其他收入/(亏损)
利率掉期的净利息部分						1,900						1,020						880
已实现收益/（亏损）净额						(1,103)						100						(1,203)
未实现收益/（亏损）净额						10,014						8,717						1,297
其他收入/（亏损）合计						10,811						9,837						974
费用
支付给关联公司的管理费						1,741						2,075						(334)
与投资无关的支出						3,114						2,820						294
投资相关费用						3,283						2,326						957
交易相关费用						999						1,707						(708)
总费用						9,137						8,928						209
关联公司权益前收益/(亏损)收益/(亏损)						18,853						12,524						6,329
附属公司收益/(亏损)中的权益						2,037						16						2,021
净收益/(亏损)						20,890						12,540						8,350
优先股股息						(4,586)						(4,586)						—
普通股股东可获得的净收益/(亏损)						$	16,304					$	7,954					$	8,350

利息收入

对于我们的GAAP投资组合，利息收入是使用有效利息方法计算的。

 

从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，利息收入增加，这主要是由于2023年12月收购WMC导致投资组合增加，以及在此期间购买了非机构贷款和符合机构条件的贷款，以及我们投资组合的加权平均收益率增加。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的GAAP投资组合的加权平均摊销成本和加权平均收益率(以百万美元为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(减少)
我们的GAAP投资组合的加权平均摊销成本						$	6,457					$	4,693					$	1,764
我们的GAAP投资组合的加权平均收益率						5.92		%				4.93		%				0.99		%

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利息支出

利息支出包括与我们的GAAP投资组合、证券化债务、传统WMC可转换票据和高级无担保票据的融资安排相关的融资成本。

由截至2023年3月31日止三个月至截至2024年3月31日止三个月的利息支出增加，原因是假设于2023年12月收购WMC进行融资而产生的GAAP未偿还融资余额增加，以及在此期间发行证券化债务及加权平均融资利率上升。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的GAAP投资组合的加权平均融资余额和加权平均融资利率(以百万美元为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(减少)
加权平均GAAP融资余额						$	6,022					$	4,288					$	1,734
我们的GAAP投资组合的加权平均融资利率						5.21		%				4.31		%				0.90		%

利率互换的净利息部分

利率掉期的净利息部分代表我们的利率掉期收到的净利息收入或支付的费用。

 

由于我们的掉期投资组合处于净接收头寸，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内记录了利率掉期的净利息部分的收入。从截至2023年3月31日的三个月到截至2024年3月31日的三个月，利息收入增加，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月的加权平均净利率比截至2023年3月31日的三个月的净加权平均收款率有所上升。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日我们的利率互换投资组合摘要(以百万美元为单位)。

						2024年3月31日						2023年3月31日						增加/(减少)
利率互换名义价值						$	454					$	468					$	(14)
加权平均接收-可变费率						5.34		%				4.87		%				0.47		%
加权平均薪酬固定费率						3.74		%				3.69		%				0.05		%
净加权平均(支付)/收款率						1.60		%				1.18		%				0.42		%

已实现收益/（亏损）净额

 

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的已实现净收益/(亏损)(单位：千)。截至2024年3月31日的三个月的已实现亏损主要是由平仓固定薪酬、接收可变利率掉期推动的，这些掉期以未实现亏损持有，部分被出售在WMC收购中收购的某些非机构RMBS的收益和结算远期购买承诺的收益所抵消。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
销售住房按揭贷款和转至其他资产或从其他资产出售的贷款						$	48					$	(9,902)
房地产证券的销售						848						—
衍生工具及其他票据的结算						(1,999)						10,002
已实现净收益/(亏损)总额						$	(1,103)					$	100

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未实现收益/（亏损）净额

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的未实现净收益/(亏损)(单位：千)。在截至2024年3月31日的三个月内，住宅抵押贷款和衍生品的未实现收益被证券化债务的未实现亏损所抵消。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
住宅按揭贷款						$	23,079					$	97,201
商业贷款						111						—
房地产证券						(116)						4,127
证券化债务						(22,429)						(72,642)
衍生品						9,369						(19,969)
未实现净收益/(亏损)合计						$	10,014					$	8,717

支付给关联公司的管理费

 

我们的管理费是根据我们股东权益的一个百分比计算的。关于管理费的计算和股东权益的定义，请参阅本项目2的“合同义务”部分。关于对WMC的收购，我们和我们的经理签订了MITT管理协议修正案，根据该修正案，交易完成后的前四个季度，从交易完成的会计季度开始，基本管理费将减少60万美元(即总共免除基本管理费240万美元)。在截至2024年3月31日的三个月内，基地管理费减少了60万美元。这被根据管理协议计算的股东权益因收购WMC而增加所抵销。

与投资无关的支出

非投资相关开支主要包括专业费用、董事及高级职员(“D&O”)保险、董事薪酬及若干可向本公司经理或其联属公司报销的非投资相关开支。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司发生的运营费用，包括某些补偿费用和与法律、会计和其他服务有关的其他费用。有关经理或其附属公司可报销的某些费用的更多详细信息，请参阅下面的“合同义务”部分。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的非投资相关费用(单位：千)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
关联报销(1)						$	1,664					$	1,400
专业费用						547						552
D&O保险						334						272
董事薪酬						318						176
其他						251						420
非投资相关费用总额						$	3,114					$	2,820

(1)截至2024年3月31日止三个月，基金经理同意放弃根据就合并而签署的《手套管理协议修正案》收取30万美元开支补偿的权利。

 

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投资相关费用

投资相关开支主要包括维修费、资产管理费、托管人费用，以及可向基金经理或其联营公司报销的若干投资相关开支。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司与我们的投资组合相关的运营费用。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的投资相关费用(单位：千)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
关联报销						$	114					$	102
服务费(1)						1,871						1,050
住宅按揭贷款资产管理费						615						635
受托人及银行费用						516						375
其他						167						164
与投资有关的费用总额						$	3,283					$	2,326

(1)于2023年12月收购WMC导致我们的住宅按揭贷款组合增加了11亿美元的未偿还本金余额，这导致了利息费用和其他住宅贷款相关支出的增加。

交易相关费用

从历史上看，交易相关费用包括主要与购买和证券化住宅抵押贷款相关的费用，以及与我们投资的资产相关的某些其他交易和业绩相关费用。与交易相关的费用从截至2023年3月31日的三个月下降到截至2024年3月31日的三个月，这主要是由于与2024年第一季度执行的证券化相比，与2023年第一季度执行的证券化相关的费用较少。

附属公司收益/(亏损)中的权益

 

关联公司收益/(亏损)中的权益代表我们在关联实体持有的投资的收益和利润中所占的份额。基本上所有这些投资都是由房地产证券、贷款和我们对AG Arc的投资组成的，AG Arc持有我们在Arc Home的投资。下表汇总了我们综合经营报表中“附属公司收益/亏损中的权益”项目的组成部分(以千计)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
麦特非QM证券(1)						$	2,205					$	1,625
土地相关融资						—						339
再融资/不良贷款证券						105						192
银弧(2)						(273)						(2,140)
附属公司收益/(亏损)中的权益						$	2,037					$	16

(1)截至2024年3月31日的三个月，我们在Matt Non-QM Securities的投资产生的收益/(亏损)包括80万美元的利息收入、150万美元的未实现净收益和10万美元的其他费用。 截至2023年3月31日的三个月，我们在Matt Non-QM Securities的投资产生的收益/(亏损)包括净利息收入90万美元，未实现净收益80万美元，以及其他费用(10万美元)。

(2)有关我们在AG Arc的投资产生的收益/(亏损)的更多详细信息，请参阅下表。

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下表进一步分解了我们综合经营报表上的“附属公司收益/亏损权益”项目(以千为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日
利息收入						$	1,081					$	1,760
利息支出						72						264
净利息收入总额						1,009						1,496
未实现收益/（亏损）净额						1,370						794
AG Arc的税后收益/(亏损)(1)						(116)						(2,315)
AG Arc投资未实现净收益/(亏损)						44						175
抵消出售给Mitt的贷款收益(2)						(201)						—
AG Arc收益/(亏损)合计						(273)						(2,140)
其他运营费用						69						134
附属公司收益/(亏损)中的权益						$	2,037					$	16

(1)在截至2024年3月31日的三个月中，AG Arc的收益/(亏损)主要是与Arc Home的贷款和服务业务有关的亏损(20万美元)的结果，被Arc Home持有的MSR投资组合的公允价值变化所抵消的10万美元所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，AG Arc的收益/(亏损)主要是与Arc Home持有的MSR投资组合的公允价值变化有关的(160万美元)结果，以及与Arc Home的贷款和服务业务有关的(70万美元)亏损。

(2)AG Arc确认的收益不包括Arc Home记录的与向我们出售住宅抵押贷款相关的收益部分。有关这一会计政策的更多信息，请参阅“合并财务报表附注(未经审计)”附注10。

可供分配的收益

我们的目标之一是从投资组合的净息差中获得净收益，管理层使用EAD作为几个衡量标准之一，以帮助衡量我们相对于这一目标的表现。管理层认为，当这一非GAAP指标与我们的GAAP财务报表一起考虑时，为投资者提供了有用的补充信息，以帮助评估我们的财务业绩。然而，管理层也认为，我们对EAD的定义具有重要的局限性，因为它不包括我们的管理团队在评估财务业绩时考虑的某些收益或亏损。我们对EAD的表述可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。这一非GAAP计量不应被视为替代或优于普通股股东可获得的净收益/(亏损)或根据GAAP计算的稀释后普通股每股净收益/(亏损)。应仔细评估我们的GAAP财务结果以及这些结果的对账结果。

我们将EAD定义为普通股股东可获得的净收益/(亏损)，这是一种非GAAP财务指标，不包括(I)(A)贷款、房地产证券、衍生品和其他投资的未实现收益/(亏损)，包括我们在AG Arc的投资，以及(B)出售或终止此类工具的已实现净收益/(亏损)，(Ii)与收购、处置或证券化我们的投资相关的任何交易相关费用，以及与WMC收购相关的交易相关费用，(Iii)应付予第三方营运者的应计交易相关履约费用，惟应计项目的主要部分涉及未实现及已实现收益/(亏损)、(Iv)Arc Home按揭服务净权及衍生工具的公平价值已实现及未实现变动，以抵销该等净按揭服务权利的公平价值变动，(V)在我们的应税房地产投资信托基金附属公司确认的递延税项(如有)，及(Vi)已确认的任何廉价购买收益。以上第(一)至(六)项包括与关联实体持有的这些物品有关的任何数额。管理层认为上文(Ii)所述的交易相关费用与收购、处置或证券化资产时产生的已实现亏损类似，并不将其视为其核心业务的一部分。管理层认为，上文(4)中所述的排除与其就其投资组合的其余部分计算EAD的方式一致。管理层排除了所有递延税项，因为它认为递延税项不能代表当前的业务。EAD包括在收益率调整的基础上从我们的投资中赚取的净利息收入和其他收入，包括TBA美元滚动收入/(亏损)或任何其他可能赚取或支付净利息或其经济等价物的投资活动。

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EAD对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的“普通股股东可用净收益/(亏损)”的对账如下(除每股数据外，以千计)。

			截至三个月
			2024年3月31日						2023年3月31日
普通股股东可获得的净收益/(亏损)			$	16,304					$	7,954
加(减)：
已实现(损益)净额			1,103						(100)
未实现(收益)/亏损净额			(10,014)						(8,717)
交易相关费用和交易相关履约费用(1)			1,023						1,800
附属公司的权益(收益)/亏损			(2,037)						(16)
权益法投资的EAD(2)(3)			(254)						(339)
可供分配的收益			$	6,125					$	582
每股摊薄后可供分配的收益			$	0.21					$	0.03

(1)在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，交易相关费用和交易相关履约费用总额分别包括100万美元和170万美元，分别记入“交易相关费用”细目和“利息支出”细目，涉及递延融资成本的摊销。

(2)在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，Arc Home净抵押贷款服务权和相应衍生品的公允价值已实现和未实现变化分别为90万美元或每股0.03美元和(60万美元或每股0.03美元)，扣除递延税项支出或收益后不包括在EAD中。此外，在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，我们在Arc Home投资的公允价值的未实现变化分别为4.4万美元或每股0.00美元和20万美元或每股0.01美元，不包括在EAD中。

(3)由AG Arc确认的EAD不包括Arc Home记录的与向我们出售住宅抵押贷款相关的我们部分收益。在截至2024年3月31日的三个月里，我们抵消了Arc Home确认的20万美元或每股0.01美元的实体内利润，并将我们购买的基础贷款的成本基础减少了相同金额。在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有抵消Arc Home确认的任何实体内利润，因为我们在本季度没有从Arc购买任何贷款。有关这一会计政策的更多信息，请参阅“合并财务报表附注(未经审计)”附注10。

投资活动

投资活动

我们的目标是将资本分配给目标资产类别中具有吸引力的风险/回报概况的投资机会。我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款。我们在短期基础上通过各种融资额度为收购贷款融资，并在市场条件允许的情况下将贷款证券化，以获得长期、无追索权、非按市值计价的融资。我们也可以投资于机构RMBS，以利用过剩的流动性。我们的投资和资本分配决定取决于当时的市场状况以及符合《投资公司法》和REIT测试等因素，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同经济和资本市场环境中的机会。因此，在对市场状况做出反应并考虑到包括流动性、存续期和利率预期在内的各种其他因素时，我们的资产组合随着我们部署资本而发生变化。我们根据基本抵押品的特征、地理位置、预期回报、预期未来提前还款趋势、我们投资的供求、融资成本、对冲成本、预期未来利率波动以及美国国债和利率掉期收益率曲线的整体形状等因素，积极评估我们的投资。

2023年12月，通过收购WMC，我们的投资组合增加了12亿美元，其中主要包括证券化的非机构贷款。有关WMC收购的更多信息，请参阅上文“WMC收购”和“综合财务报表附注(未经审计)”附注1中题为“WMC收购”的章节。

净息差和杠杆率

净利差和杠杆率是管理层认为在评估我们投资组合的表现时应考虑的指标。

GAAP净息差和非GAAP净息差是一种非GAAP财务指标，其计算方法是从GAAP投资组合和投资的加权平均收益率中减去加权平均资金成本

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投资组合，分别。加权平均收益率代表我们成本基础上的有效利率，它利用对未来现金流量的所有估计，并根据截至季度末的实际预付款和现金流量活动进行调整。加权平均收益率的计算以季度末的公允价值为基础。加权平均资金成本是指季度末尚未完成的融资安排(包括所有无追索权融资安排)的加权平均融资成本和我们的加权平均对冲成本或收益的总和，加权平均对冲成本或收益是我们利率掉期的净支付或接收利率的加权平均。GAAP和非GAAP资金成本分别由GAAP投资组合和我们投资组合的未偿还融资安排以及季度末证券化债务的公允价值来加权。

我们的杠杆率由我们的投资组合以及许多其他因素决定，包括我们投资组合的流动性、我们融资的可用性和价格、为我们的资产融资的可用能力，以及预期的监管发展。有关我们杠杆率的更多详细信息，请参阅下面的“融资活动”部分。

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投资组合

下表列出了截至2024年3月31日我们投资组合的摘要，包括净息差和杠杆率，以及我们投资组合中的这些指标与我们GAAP投资组合中各自指标的对账（以千美元计）。

						2024年3月31日
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
仪表						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
住宅投资
证券化非机构贷款						$	5,829,628					$	5,467,555					5.64		%				$	5,153,803					$	4,871,205					$	315,007					5.15		%				$	281,343					0.49		%				0.9x
证券化再/不良贷款						195,903						177,449						6.27		%				119,819						109,737						43,628						4.42		%				24,084						1.85		%				1.8x
非机构贷款						98,656						99,144						7.15		%				—						—						77,191						5.73		%				21,953						1.42		%				3.5x
符合机构资格的贷款						102,327						102,955						6.98		%				—						—						94,819						5.96		%				8,136						1.02		%				11.7x
住宅整体贷款						920						2,252						116.45		%				—						—						—						—		%				2,252						116.45		%				不适用
非机构RMBS						92,433						97,336						15.54		%				—						—						39,998						6.04		%				57,338						9.50		%				0.7x
住宅总投资						6,319,867						5,946,691						5.91		%				5,273,622						4,980,942						570,643						5.16		%				395,106						0.75		%				1.3x
代理RMBS						143,935						142,783						6.24		%				—						—						98,371						3.75		%				44,412						2.49		%				2.2x
传统的WMC商业投资(E)
商业贷款						66,267						66,474						10.06		%				—						—						47,222						8.33		%				19,252						1.73		%				2.5x
CMBS						57,372						54,389						20.97		%				—						—						21,348						7.28		%				33,041						13.69		%				0.6x
传统WMC商业投资总额						123,639						120,863						14.97		%				—						—						68,570						8.00		%				52,293						6.97		%				1.3x
其他证券						1,120						1,220						19.45		%				—						—						—						—		%				1,220						19.45		%				不适用
总投资组合						$	6,588,561					$	6,211,557					6.09		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	737,584					5.17		%				$	493,031					0.92		%				1.4x
现金和现金等价物(F)																																																100,287						5.20		%
利率互换(G)																																																13,354						1.60		%
弧形主页																																																33,190
可转换优先无担保票据																																																(78,530)						(8.42)		%
优先无担保票据																																																(32,810)						(10.80)		%
非息资产，净额																																																11,043
股东权益总额																																																$	539,565											1.4x
						投资																		证券化债务																		资金费用（b）						分配股权（c）						净息差
						摊销成本						公允价值						产量（a）						摊销成本						公允价值						融资安排																								杠杆比率（d）
总投资组合						$	6,588,561					$	6,211,557					6.09		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	737,584					5.17		%				$	493,031					0.92		%				1.4x
关联公司的债务和股权投资						17,113						23,860						34.84		%				—						—						3,583						7.97		%				20,277						26.87		%				(h)
GAAP投资组合						$	6,571,448					$	6,187,697					5.98		%				$	5,273,622					$	4,980,942					$	734,001					5.17		%				$	472,754					0.81		%				10.8x

(a)不包括任何净TBA头寸。

(b)包括利率互换对冲的成本（利息费用）或收益（利息收入）。截至2024年3月31日，对冲的收益为0.12%。

(c)已分配权益指投资公允价值减去按公允价值计算的相关证券化债务及融资安排(如适用)。

(d)每种资产类别及我们投资组合的杠杆率代表以下“融资活动”一节所界定的经济杠杆，计算方法为将每种投资类别的总追索权融资安排减去其所投资的权益作为抵押品的任何现金，包括在融资安排上入账的任何现金抵押品。经济杠杆率不包括任何完全无追索权的融资安排，并包括任何关于TBA的应收账款或应付账款净额。我们的GAAP投资组合的杠杆率代表下面“融资活动”部分中定义的GAAP杠杆率。

(e)我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

(f)现金和现金等价物可能包括一部分投资于货币市场基金的现金。该收益率代表截至期末货币市场基金赚取的利息。

(g)利率互换是指利率互换的公允价值净值与截至期末利率互换的保证金之和。利率掉期收益率是指截至期末的加权平均净收(付)率。利率互换的净利息部分对资金成本的影响包括在各自的投资组合资产项目中。

(h)有关杠杆率的总体细分，请参阅下面的“融资活动”部分。

58

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下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们的投资组合与GAAP投资组合的对账（以千美元计）。

						2024年3月31日																																										2023年12月31日
仪表						当前面						摊销成本						未实现的按市值计价						公允价值(1)						加权平均 优惠券(2)						加权 平均产量						加权平均 寿命(年)(3)						公允价值(1)
住宅投资
住宅按揭贷款
证券化非机构贷款(4)						$	5,854,878					$	5,829,628					$	(362,073)					$	5,467,555					5.33		%				5.64		%				9.63						$	5,175,169
证券化再贷款和不良贷款						212,525						195,903						(18,454)						177,449						3.97		%				6.27		%				5.78						183,112
非机构贷款						97,544						98,656						488						99,144						8.16		%				7.15		%				3.09						94,516
符合机构资格的贷款						99,930						102,327						628						102,955						7.72		%				6.98		%				3.67						220,709
再贷款和不良贷款						2,439						920						1,332						2,252						不适用						116.45		%				1.62						2,406
住宅按揭贷款总额						6,267,316						6,227,434						(378,079)						5,849,355						5.36		%				5.75		%				9.30						5,675,912
非机构RMBS
GCAT非机构RMBS(5)
GCAT非代理证券						43,794						41,615						(7,406)						34,209						4.67		%				6.01		%				10.07						32,542
仅限GCAT非机构RMBS利息(6)						不适用						2,455						2,499						4,954						0.54		%				37.04		%				5.21						4,991
麦特非QM证券(6)						4,497						9,710						6,813						16,523						0.82		%				43.95		%				3.77						15,257
再融资/不良贷款证券(6)						5,516						7,403						(66)						7,337						0.95		%				14.31		%				0.64						7,569
GCAT非机构RMBS总数						53,807						61,183						1,840						63,023						1.40		%				19.37		%				4.45						60,359
非代理证券						40,930						31,074						3,059						34,133						6.21		%				8.41		%				12.93						51,006
仅限非机构RMBS利息(6)						不适用						176						4						180						0.21		%				26.83		%				5.47						1,083
非机构RMBS总数						94,737						92,433						4,903						97,336						1.86		%				15.54		%				5.14						112,448
住宅总投资						6,362,053						6,319,867						(373,176)						5,946,691						5.18		%				5.91		%				8.96						5,788,360
代理RMBS
30年固定利率						121,708						121,831						(111)						121,720						5.50		%				5.48		%				9.26						—
仅代理RMBS利息(6)						不适用						22,104						(1,041)						21,063						4.01		%				10.59		%				6.74						15,694
代理RMBS合计						121,708						143,935						(1,152)						142,783						4.77		%				6.24		%				8.04						15,694
传统的WMC商业投资(7)
商业贷款						67,204						66,267						207						66,474						9.25		%				10.06		%				1.27						66,303
CMBS						103,399						57,372						(2,983)						54,389						7.38		%				20.97		%				2.28						56,349
传统WMC商业投资总额						170,603						123,639						(2,776)						120,863						8.12		%				14.97		%				1.88						122,652
其他证券(8)						不适用						1,120						100						1,220						不适用						19.45		%				7.06						1,156
总计：投资组合						$	6,654,364					$	6,588,561					$	(377,004)					$	6,211,557					5.24		%				6.09		%				8.77						$	5,927,862
减去：对附属公司债务和股权的投资
非机构RMBS						$	10,013					$	17,113					$	6,747					$	23,860					0.84		%				34.84		%				3.50						$	22,826
合计：GAAP投资组合						$	6,644,351					$	6,571,448					$	(383,751)					$	6,187,697					5.35		%				5.98		%				9.02						$	5,905,036

(1)有关合并资产负债表上“联属公司债务和股权投资”细目中包含的内容的更多详细信息，请参阅“合并财务报表附注（未经审计）”注释10。我们通过联属公司债务和股权投资持有的资产包括在上述“MATT非QM证券”和“再/不良证券”行项目中。

(2)零票面利率的股票剩余部分不包括在此计算中。

(3)加权平均寿命以预计寿命为基础。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(4)证券化的非机构贷款包括在我们证券化之前被认为符合机构资格的贷款。

(5)GCAT非机构RMBS是根据Gold Creek Asset Trust(“GCAT”)发行的证券，GCAT是TPG Angelo Gordon证券化货架，我们或TPG Angelo Gordon管理的私人基金在该货架下证券化贷款。

(6)利息只有没有本金余额，并根据名义价值产生利息。名义价值仅用于确定仅利息类别证券的利息分配。GCAT非机构RMBS仅利息、MAT非QM证券、再/不良表现证券、非机构RMBS仅利息和机构RMBS仅利息行项目包括名义价值分别为9，390万美元、3.025亿美元、2，320万美元、3，060万美元和1.148亿美元的仅利息类别。

(7)我们预计要么持有传统的WMC商业投资，直到到期，要么机会主义地退出这些投资。

(8)其他证券包括无本金余额的资产担保证券的剩余权益。

59

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证券化非机构贷款

如上所述，我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款。这些证券化信托基金(“非机构VIE”)以非机构贷款和符合机构资格的贷款为抵押。

在每笔证券化交易中，我们将一批贷款转移到一家全资子公司，这些贷款被存入一个新成立的证券化信托基金。证券化信托发行由相关住宅按揭贷款的现金流支持的各类按揭过关凭证(以下简称“凭证”)。当我们发起住宅按揭贷款证券化时，我们通常被要求保留证券化中发行的证书的公允价值的至少5%。(“风险保留规则”)。我们可以保留“符合资格的垂直权益”(包括证券化中发行的每类证券的至少5%)、“符合资格的横向剩余权益”(公允价值至少占总信用风险的5%的最附属证券类别)或两者合计5%的组合(“所需信用风险”)。. 为了在每笔证券化交易中遵守风险保留规则，我们通常购买最附属类别的证书和超额现金流证书。我们还购买有权获得超额服务费的证书，并可能购买证券化信托发行的其他证书，同时通常将高级证书出售给无关的第三方。

如果我们被确定为这些证券化交易的主要受益人，我们将合并为促进交易而创建的各自的VIE，并根据美国公认会计准则在综合资产负债表上记录“证券化住宅抵押贷款”和“证券化债务”。然而，如上所述，我们的风险股权代表我们保留的每一项证券化的某些证书。

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下表汇总了我们的证券化住宅抵押贷款和证券化债务，以及与我们的非机构VIE相关的保留证书的经济利息(单位：千)。

						2024年3月31日
						未付本金余额						公允价值
非机构VIE中的证券化住宅按揭贷款						$	5,854,878					$	5,467,555
非机构VIE的证券化债务(1)						5,311,289						4,871,205
其他资产(2)						不适用						1,007
保留的非机构VIE证书(3)(4)(5)(6)												$	597,357
非代理VIE的留存权益						当前面						公允价值
高级债券						$	30,822					$	30,630
夹层债券						23,348						21,506
附属债券						489,583						347,864
仅利息/超额服务保证金（1）（7）						不适用						197,357
保留的非机构VIE证书(3)(4)(5)(6)												$	597,357
非机构VIE保留证书的融资安排												315,007
非机构可变利益实体留存证书，扣除融资安排后净额												$	282,350

(1)利息只有在名义价值的基础上才有本金余额和利息。名义价值仅用于确定仅限利息类别的证券的利息分配。截至2024年3月31日，非机构VIE行项目中的证券化债务包括名义价值1.313亿美元的纯利息类别。截至2024年3月31日，仅限利息/超额服务债券的名义价值为118亿美元。

(2)表示非机构VIE内拥有的房地产的公允价值。我们记录以成本或公允价值减去估计销售成本中较低的价格拥有的房地产。截至2024年3月31日，我们记录的非代理VIE内拥有的房地产价值为90万美元。.

(3)我们参与可变利益实体的最大损失风险与从可变利益实体保留的证书的公允价值有关。我们没有义务向证券化信托提供任何其他明示或默示的支持。

(4)截至2024年3月31日，我们的风险股权包括为遵守风险保留规则而持有的公允价值为4.05亿美元的债券。吾等一般须持有所需信贷风险，直至(I)证券化成交日期五周年及(Ii)按揭贷款未偿还本金余额总额于证券化成交日期减至按揭贷款未偿还本金余额总额25%之日，但不得迟于证券化成交日期七周年之日。

(5)截至2024年3月31日，我们的部分风险股权包括首次证券化损失的债券，公允价值为1.197亿美元。

(6)不包括截至2024年3月31日在VIE内持有的720万美元的其他净资产/(负债)。

(7)作为每项证券化的发起人及存放人，吾等可于(1)有关证券化的适用周年日(通常为两年或三年)或(2)适用抵押品的未偿还本金余额已下降至原先对证券化的本金余额的某个百分比(通常为10%至30%)以下的日期(以较早者为准)购买所有未偿还证券(“可选择赎回”)。截至2024年3月31日，有三笔证券化的未偿还本金余额为4亿美元，符合可选赎回的标准。

住宅按揭贷款

请参阅“综合财务报表附注(未经审核)”，以了解有关信贷质素和贷款内信贷风险地理集中的资料，该等贷款包括在综合资产负债表的“按公允价值证券化住宅按揭贷款”及“按公允价值计算的住宅按揭贷款”项目内。

商业贷款

有关我们合并资产负债表“按公允价值计算的商业贷款”行项目中包含的贷款的地理集中度、抵押品特征、LTV和到期日的信息，请参阅“合并财务报表附注（未经审计）”的注释3。

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非机构RMBS和遗留WMC CMBS及其他证券

下表按信用评级列出了截至2024年3月31日我们的非机构RMBS和Legacy WMC CMBS以及其他证券的公允价值（单位：千）。

												传统WMC
信用评级(1)						非机构RMBS						CMBS						其他证券
AAA级						$	180					$	—					$	—
A						2,786						—						—
BBB						14,579						4,505						—
BB						16,804						—						—
B						9,341						20,364						—
在B以下						—						11,174						—
未定级						53,646						18,346						1,220
总计：非机构RMBS						$	97,336					$	54,389					$	1,220
减去：对附属公司债务和股权的投资						$	23,860					$	—					$	—
合计：基于公认会计原则						$	73,476					$	54,389					$	1,220

(1)代表标准普尔、穆迪、晨星和惠誉信用评级的评级资产的最低评级，以标准普尔同等评级表示。

下表列出了截至2024年3月31日我们的非机构RMBS和Legacy WMC CMBS投资组合的某些特征（以千计）。

仪表						当前面						公允价值						加权平均寿命（年）（1）
非机构RMBS
非QM贷款（2）						$	54,013					$	60,439					4.76
再贷款和不良贷款（2）						5,516						7,337						0.64
第1000章						26,165						19,134						10.56
信用风险转移						9,043						10,426						4.48
非机构RMBS总数						$	94,737					$	97,336					5.14
传统WMC CMBS
单一资产/单一借款人—固定利率						$	53,900					$	25,503					2.71
单一资产/单一借款人—浮动利率						34,450						19,278						1.16
导管—固定费率						15,049						9,608						3.33
旧版WMC CMBS共计						$	103,399					$	54,389					2.28

(1)加权平均寿命以预计寿命为基础。通常情况下，实际到期日比声明的合同到期日短。到期日受标的抵押贷款的合同期限、定期本金支付和本金预付款的影响。

(2)我们的非机构RMBS的当前情况不包括没有本金余额并基于名义价值付息的仅利息类别。名义价值仅用于确定仅利息类别证券的利息分配。截至2024年3月31日，非QM贷款、再贷款和不良贷款以及优质贷款项目中仅利息类别的名义价值分别为3.964亿美元、2，320万美元和3，060万美元。

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下表列出了截至2024年3月31日我们的非机构RMBS和Legacy WMC CMBS投资组合基础抵押品的地理集中度（以千美元计）。

非机构RMBS																		传统WMC CMBS
地理位置						浓度						公允价值						地理位置						浓度						公允价值
加利福尼亚						43.4		%				$	42,215					加利福尼亚						31.4		%				$	17,104
纽约						15.5		%				15,058						巴哈马						27.6		%				15,013
佛罗里达州						4.8		%				4,697						明尼苏达州						8.9		%				4,861
新泽西						2.4		%				2,376						纽约						7.2		%				3,911
德克萨斯州						2.4		%				2,296						佛罗里达州						3.6		%				1,980
其他						31.5		%				30,694						其他						21.3		%				11,520
总计						100.0		%				$	97,336					总计						100.0		%				$	54,389

代理RMBS

虽然我们的投资活动主要包括收购和证券化新发放的住宅按揭贷款，但我们不时会将多余的流动资金投资于机构RMBS。下表显示了截至2024年3月31日我们机构RMBS投资组合的公允价值和不变预付率(以千美元为单位)。

						公允价值						心肺复苏术(1)
30年固定利率						$	121,720					(0.1)		%
仅代理RMBS利息						21,063						1.2		%
总计/加权平均数						$	142,783					0.3		%

(1)代表我们的就地投资组合在此期间公布的加权平均每月CPR。

融资活动

2023年12月，通过收购WMC，我们承担了11亿美元的债务，其中主要包括证券化债务、融资安排和可转换优先无担保票据。有关收购WMC的更多信息，请参阅上文“WMC收购”和“合并财务报表附注(未经审计)”附注1中题为“WMC收购”的章节。

融资安排

我们使用杠杆为购买我们的投资组合提供资金。我们的杠杆主要是回购协议和类似的融资安排(我们统称为融资安排)，以及证券化债务。

回购协议包括出售和同时协议在未来日期回购转让的资产或类似资产。借入的金额通常等于质押资产的公允价值减去商定的折扣，也就是所谓的“折价”。减记的规模反映了与质押资产相关的感知风险。减记可能会随着我们的融资安排的成熟或滚动而改变，并且对政府法规很敏感。我们融资安排的利率是根据与借款条款相对应的现行利率(通常是与基本利率的利差)确定的，利息按月支付，对于较短期的安排，则在期限结束时支付。回购协议通常贷款的期限最长为一年，证券的期限为30至90天。回购协议通常是按市值计价的，涉及追加保证金和对我们的追索权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别与6家和7家交易对手达成了未偿还的融资安排。

 

我们的融资安排通常包括惯例陈述、担保和契诺，但也可能包含更具限制性的补充条款和条件。虽然具体到每种融资安排，但典型的补充条款包括最低股本和流动性、杠杆率和业绩触发因素的要求。此外，一些融资安排包含交叉违约特征，即在与一个贷款人的协议下违约，同时也会导致与其他贷款人的协议违约。如果吾等未能遵守此等融资安排所载的契诺，或在该等协议的条款下被发现有其他违约行为，交易对手有权加快根据相关协议应支付的款项。截至2024年3月31日，我们遵守了所有金融契约。

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我们还使用证券化债务为我们的贷款组合融资。就追加保证金通知和对我们的追索权而言，证券化债务通常不按市值计价。

传统WMC可转换票据

通过收购WMC，我们承担了传统WMC可转换票据。有关传统WMC可转换票据的更多信息，请参阅“综合财务报表附注(未经审计)”的附注6。

高级无担保票据

2024年1月26日，我们发行了本金为3,450万美元、利率为9.500的优先债券，2029年到期。关于高级无担保票据的补充资料，见“综合财务报表附注(未经审计)”附注6。

追索权和无追索权融资

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日的追索权和无追索权融资细分的详细信息(以千为单位)。

						2024年3月31日						2023年12月31日
追索权融资--融资安排，包括附属公司的债务和股权投资						$	677,908					$	708,225
追索权融资--传统WMC可转换票据						78,530						85,266
追索融资-高级无担保票据						32,810						—
无追索权融资-证券化债务，按公允价值计算						4,980,942						4,711,623
无追索权融资--融资安排						59,676						62,972
总融资						5,829,866						5,568,086
更少：
追索权融资--附属公司债务和股权投资中的融资安排						3,583						3,605
附属公司债务和股权投资中的融资总额						3,583						3,605
融资总额：GAAP基础						$	5,826,283					$	5,564,481

杠杆

我们使用杠杆来增加股东的潜在回报，并为收购我们的投资组合提供资金。我们的融资策略旨在通过根据投资组合中资产的公允价值借款来扩大投资组合的规模。在收购住房抵押贷款和其他资产时，我们通过回购协议或类似的融资安排为我们的投资融资，我们统称为“融资安排”。在累积目标数额的住宅按揭贷款后，我们会在市场情况许可时，利用长期、无追索权、非按市值计价的证券化为这些资产融资。融资安排通常对公司有追索权，而用于为我们的非代理VIE和RPL/NPL VIE融资的证券化债务通常对公司没有追索权。除了披露GAAP杠杆外，我们还披露了经济杠杆，其中不包括无追索权融资。管理层认为，当与我们的GAAP财务报表一起考虑时，这一非GAAP衡量标准为投资者提供了有用的补充信息，以帮助评估我们的杠杆使用情况以及与我们的杠杆状况相关的相关风险。我们提出的经济杠杆指标可能无法与其他公司的类似名称指标相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。这一非GAAP计量不应被视为替代或优于根据GAAP计算的GAAP杠杆。应仔细评估我们的GAAP财务结果以及这些结果的对账结果。

我们将GAAP杠杆定义为以下各项的总和：（1）GAAP证券化债务，按公允价值计算，（2）GAAP融资安排，扣除此类融资安排上的任何限制性现金，（3）可转换高级无担保票据，（4）高级无担保票据，（5）尚未结算的购买的应付金额减去尚未结算的销售的剩余融资。我们将经济杠杆（非GAAP指标）定义为以下各项的总和：（i）我们的GAAP杠杆，不包括任何完全无追索权的融资安排，（ii）通过附属实体持有的融资安排，扣除此类融资安排上的任何受限制现金，不包括通过AG Arc使用的任何融资，与未结算交易相关的任何调整

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前句（4）中描述的，以及任何无追索权融资安排和（iii）我们的TBA净头寸（按成本计算）（如果有）。

下表中的计算将GAAP杠杆率和经济杠杆率除以我们的GAAP股东权益，得出我们的杠杆率。下表显示了我们的经济杠杆率与公认会计准则杠杆率的对账(以千美元为单位)。

2024年3月31日						杠杆						股东权益						杠杆率
证券化债务，按公允价值计算						$	4,980,942
公认会计准则融资安排						734,001
可转换优先无担保票据						78,530
优先无担保票据						32,810
融资安排上的限制现金						(2,109)
公认会计准则杠杆						$	5,824,174					$	539,565					10.8x
通过关联实体的融资安排						3,583
无追索权融资安排(1)						(5,040,618)
净TBA(应收账款)/应付调整						(32,552)
经济杠杆						$	754,587					$	539,565					1.4x

(1)无追索权融资安排包括证券化债务和其他无追索权融资安排。

2023年12月31日						杠杆						股东权益						杠杆率
证券化债务，按公允价值计算						$	4,711,623
公认会计准则融资安排						767,592
可转换优先无担保票据						85,266
融资安排上的限制现金						(1,696)
公认会计准则杠杆						$	5,562,785					$	528,368					10.5x
通过关联实体的融资安排						3,605
无追索权融资安排(1)						(4,774,595)
净TBA(应收账款)/应付调整						(9,163)
经济杠杆						$	782,632					$	528,368					1.5x

(1)无追索权融资安排包括证券化债务和其他无追索权融资安排。

对冲活动

 

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格和我们的《投资公司法》豁免的情况下，只要运用杠杆，我们可能会利用衍生工具来对冲与我们投资组合融资相关的利率风险。具体地说，我们可能寻求对冲短期利率波动导致的潜在利率错配风险，即我们从投资中赚取的利息与我们的借款成本之间的差距。我们可以利用利率互换、互换协议和其他金融工具，如即将公布的证券的空头头寸。在利用杠杆和利率衍生品时，我们的目标是提高风险调整后的回报，并在可能的情况下，长期锁定我们资产收益率与我们融资和对冲成本之间的利差。衍生品没有被指定为GAAP的对冲工具。详情见“合并财务报表附注(未经审计)”中的附注7。

分红

联邦所得税法一般要求REITs每年分配其REITs普通应课税收入的至少90%，不考虑已付股息的扣除，不包括净资本收益，并按常规公司税率缴税，但其每年分配的应课税收入低于100%。在我们支付任何股息之前，无论是出于美国联邦所得税目的或其他目的，我们必须首先满足我们的经营要求和偿还我们的融资安排和其他应付债务。倘我们可供分派的现金少于我们的应课税收入净额，我们可能会被要求出售资产或借入资金以作出所需的现金分派，或我们可能会以应课税股票分派或债务证券分派的形式作出所需分派的一部分。

 

如上所述，我们的分配要求是基于应税收入而不是GAAP净收入。差异

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应纳税所得额和GAAP净收入之间的差异包括：(1)与投资和衍生产品组合相关的未实现损益，这些投资和衍生产品组合在GAAP的当期收入中按市价计价，但在实现或结算之前不包括在应税收入中；(2)与投资溢价和折扣摊销有关的暂时性差异；(3)与股票补偿相关的扣除时间和金额；(4)与已出售投资和某些终止的衍生品的已实现损益确认有关的暂时性差异；(5)税收；以及(Vi)我们TRSS的GAAP收入或亏损与我们TRSS向REIT分配股息所产生的应纳税所得额之间的差异。未分配的应税收入是基于当前的估计数，在我们提交该纳税年度的年度纳税申报单之前，通常是在下一年的10月，才会最终确定。截至2024年3月31日，我们没有任何未分配的应税收入。

在截至2024年3月31日的三个月里，该公司宣布普通股股息为0.18美元。在同一时期，该公司宣布并支付了8.25%A系列优先股、8.00%B系列优先股和8.000%C系列优先股的优先股股息，分别为0.51563美元、0.5美元和0.5美元。

流动资金和资本资源

 

我们的流动性决定了我们履行现金义务的能力，包括向股东分派、支付费用、为投资提供资金以及满足其他一般业务需要。

我们的主要现金来源包括融资安排下的借款、我们的投资组合收到的本金和利息、我们的经营业绩产生的现金以及资本市场交易的收益。我们通常使用现金偿还融资安排的本金和利息，购买贷款、房地产证券和其他与房地产相关的资产，支付股本的股息，回购股本，以及为我们的运营提供资金。当用作结算及执行交易、衍生工具及融资安排抵押品的受限制现金在相关抵押品要求超过或衍生工具或融资安排到期时变得不受限制时，我们亦可产生流动资金。请参阅下面的“-保证金要求”，讨论我们可能使用流动性来满足保证金要求的情况。截至2024年3月31日，我们有1.403亿美元的流动资金，其中包括1.003亿美元的现金和现金等价物以及4000万美元的未担保机构RMBS，可用于支持我们的流动性需求。有关可能影响我们流动性的额外债务，请参阅本项目2的“合同义务”部分。

保证金要求

 

我们的贷款和房地产证券的公允价值会随着市场状况的变化而波动。当为保证融资安排而质押的资产的公允价值下降到抵押品公允价值与融资安排金额之间的差额小于减记时，我们的贷款人可能会发出“追加保证金通知”，这要求我们以额外资产或现金的形式向贷款人提供额外的抵押品。根据我们的回购安排，我们的贷款人完全有权决定我们质押给他们的证券的公允价值。我们的贷款人通常根据市场上最近的交易对资产进行估值。当每月宣布计划内和计划外还款时，当公布的当前本金余额因数发生变化时，贷款人还会发出追加保证金通知，以抵押证券为抵押品的抵押贷款池。我们在正常的业务过程中会遇到追加保证金的情况。为了有效地管理我们贷款人制定的保证金要求，我们维持现金头寸，当拥有时，我们还持有未质押的机构RMBS。我们将这种状况称为我们的“流动性”。我们可用于满足追加保证金通知的流动性水平直接受到我们的杠杆水平、我们的减记和我们资产价格变化的影响。通常，如果利率上升或信贷利差扩大，那么我们的抵押品(以及构成我们流动性的未质押资产)的价格将下降，我们将经历追加保证金通知，我们将需要使用我们的流动性来满足追加保证金通知。我们不能保证我们将保持足够的流动性水平，以满足任何追加保证金的要求。如果我们的减记增加，我们的流动性将按比例减少。此外，如果我们增加借款，我们的流动性将在增加的债务水平上额外减记。我们打算维持与资产相关的流动性水平，使我们能够满足合理预期的追加保证金要求，同时也允许我们大量投资于住宅抵押贷款市场。我们可能会错误判断我们的流动性的适当数量，因为我们可能会保持过多的流动性，这将降低我们的投资回报，或者通过保持流动性不足，可能会迫使我们将资产变现为潜在不利的市场状况，并损害我们的运营和财务状况。此外，利率的意外上升和证券公允价值的相应下降也可能迫使我们在艰难的市场条件下清算资产，从而损害我们的运营业绩和财务状况，以努力保持足够的流动性，以满足增加的追加保证金要求。

类似于我们在借款协议中收到的追加保证金通知，当我们的衍生工具的公允价值下降时，我们也可能收到追加保证金的通知。这通常发生在当前市场利率发生不利变化时，变化的严重程度还取决于所涉及的衍生品条款。我们还可能收到基于利率隐含波动率的衍生品追加保证金通知。我们向交易对手提交抵押品可以是现金或资产，通常是双边的，这意味着如果我们的利率对冲的公允价值增加，我们的交易对手将

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被要求向我们提供抵押品。有关保证金的进一步讨论，请参阅下文第3项“流动性风险-衍生工具”一节。

现金流

以下详细说明了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的现金、现金等价物和限制性现金的变化(以千美元为单位)。

						截至三个月
						2024年3月31日						2023年3月31日						变化
现金及现金等值物以及受限制现金，期末						$	125,573					$	98,803					$	26,770
经营活动提供(用于)的现金净额(1)						11,972						6,529						5,443
由投资活动提供(用于)的现金净额(2)						(248,231)						(157,222)						(91,009)
由融资活动提供(用于)的现金净额(3)						227,320						154,312						73,008
现金及现金等价物和限制性现金的净变化						(8,939)						3,619						(12,558)
现金及现金等值物以及受限制现金，期末						$	116,634					$	102,422					$	14,212

(1)经营活动提供的现金主要来自截至2024年3月31日的三个月的净利息收入减去运营费用。

(2)截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金主要用于购买投资，但被投资本金偿还和投资销售所抵消。

(3)在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要来自发行证券化债务和我们的高级无担保票据的收益，但证券化债务的本金偿还、融资安排的净偿还、可转换高级无担保票据的回购和股息支付抵消了这一部分。

股票回购计划

2022年8月3日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2022年回购计划”)，回购我们最多1500万美元的已发行普通股。2022年回购计划没有到期日，允许我们通过各种方法回购我们的股票，包括公开市场回购、私下谈判的大宗交易和规则10b5-1计划。我们可能会根据美国证券交易委员会法规和其他法律要求不时回购我们的普通股。我们回购股票的程度，以及任何此类回购的时间、方式、价格和金额，将取决于各种因素，包括市场状况和管理层决定的其他公司考虑因素，以及2022年回购计划的限制以及我们的流动性和业务战略。2022年回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时修改或终止。截至本文件提交之日，根据2022年回购计划，仍有约150万美元的普通股被授权用于未来的股票回购。关于截至2022年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月内根据2022年回购计划回购的股票的更多细节，请参阅“综合财务报表附注(未经审计)”中的附注11。

2023年5月4日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“2023年回购计划”)，以回购最多1500万美元的已发行普通股，条款与2022年回购计划基本相同。截至本文件提交之日，根据2023年回购计划，仍有1500万美元的全部授权金额可供回购。这一授权是对2022年回购计划剩余金额的补充。

2021年2月22日，我们的董事会批准了一项股票回购计划(“优先回购计划”)，根据该计划，我们的董事会批准回购我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股份，总价值高达2000万美元。自优先回购计划授权以来，没有进行过任何股份回购。

我们根据任何回购计划回购的股票，如果有，将被取消，并且在我们重新发行之前，将被视为马里兰州法律规定的授权但未发行的股票。我们收购本公司股票的成本超过股票的总面值，首先在可用范围内减少额外的实收资本，并将任何剩余成本用于留存收益。

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股权分配协议

 

于2017年5月5日，吾等分别与瑞士信贷证券(美国)有限公司及JMP Securities LLC(统称为“销售代理”)订立股权分销协议，称为“股权分销协议”，根据该协议，根据1933年证券法，吾等可不时透过销售代理出售普通股的总发行价最高达1,000万美元。在截至2024年3月31日的三个月内，我们没有根据股权分配协议发行任何普通股。自该计划开始以来，我们已根据股权分配协议发行了约220万股普通股，总收益为4830万美元。

有关流动性的前瞻性陈述

 

根据我们目前的投资组合、杠杆和可用的借款安排，我们相信，我们的普通股发行、优先股发行、优先无担保票据发行和私募的净收益，加上来自经营活动、融资活动的现金流和我们的可用借款能力，将足以使我们能够满足预期的流动性需求，包括为我们的投资活动提供资金，根据我们的管理协议支付费用，为我们向股东的分配提供资金，为融资到期日提供资金，并支付一般公司费用。

 

合同义务

 

管理协议

 

经修订的管理协议规定，向经理支付管理费、奖励费用，并报销经理或其关联公司代表我们发生的某些费用。根据我们的管理协议，TPG交易的完成导致了管理协议的转让。我们的独立董事于2023年7月31日在TPG交易完成之前一致同意了这一分配。与TPG交易相关的管理协议并无变动，管理协议的转让于TPG交易完成后生效。

于2023年12月6日完成与WMC的合并，并于2023年8月8日签署合并协议，吾等与吾等经理于2023年8月8日订立《MITT管理协议修正案》，根据该修正案，(I)吾等经理人的基本管理费将自生效时间所在的会计季度开始的前四个季度减少60万美元(即豁免基本管理费合计240万美元)，及(Ii)本公司经理人将放弃要求本公司偿还根据管理协议本公司可偿还的任何开支的权利，金额约为130万美元，超出本公司经理人根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股额外合并代价总额700万美元。MITT管理协议修正案在合并完成后自动生效。

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管理费

管理费按季度计算并按季支付，金额相当于我们股东权益的1.50%，每年。在计算管理费时，“股东权益”是指自成立以来发行任何股权证券(包括优先证券)的净收益之和(在任何此类发行的会计季度内按比例每日分配此类发行，不包括未来向经理发行的任何股权)，加上我们在该季度末的留存收益(不考虑任何非现金股权补偿支出或以下所述的本期或以前发生的其他非现金项目)，减去我们为回购普通股支付的任何金额，不包括任何未实现的收益。根据美国通用会计准则编制的财务报表中报告的影响股东权益的亏损或其他非现金项目，不论该等项目是否计入其他全面收益或亏损，或计入净收益，不包括根据通用会计准则变动而产生的一次性事件，以及经经理与我们的独立董事讨论及大多数独立董事批准后的某些其他非现金费用。在计算管理费时，股东权益可能大于或低于我们财务报表中显示的股东权益金额。下表详细说明了在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发生的管理费(单位：千)。

						截至三个月
合并业务报表明细项目：						2024年3月31日						2023年3月31日
支付给关联公司的管理费(1)						$	1,741					$	2,075

(1)截至2024年3月31日止三个月，基金经理同意放弃根据与合并有关而签署的《手套管理协议修正案》收取60万美元管理费的权利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别记录了170万美元和150万美元的应付管理费。应付管理费包括在综合资产负债表“其他负债”项下的“应付联属公司”项内。

 

奖励费

经理有权就每个适用的财政年度获得年度奖励费用，该费用将相当于我们自2021年11月22日起的累计调整后净收入超过累积门槛金额的15%，该累计门槛金额代表着8%的股权门槛回报(累积但不是复利)，其中包括(I)341.5美元和(Ii)我们随后进行的任何公开或私人普通股发行的总收益。年度奖励费用将以现金支付，或者根据我们董事会的选择，以普通股或现金和股票的组合支付。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，我们没有产生任何奖励费用支出。

终止费

 

当发生(I)吾等无故终止管理协议或(Ii)经理因本公司违反管理协议的任何重大条款而终止管理协议时，经理将有权获得相当于终止前24个月期间平均年管理费的三倍的终止费，该费用自最近结束的财政季度结束时计算。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未发生管理协议终止事件。

费用报销

我们的经理将管理费的收益部分用于支付其高级管理人员和人员的补偿，尽管他们中的某些人也是我们的高级管理人员，但他们不直接从我们那里获得补偿。我们需要报销经理或其关联公司代表我们的经理或其关联公司发生的运营费用，包括某些工资费用和与法律、会计、尽职调查和其他服务有关的其他费用。我们的报销义务不受任何金额限制；然而，报销受到年度预算程序的约束，该程序将管理协议中的指导方针与我们董事会的监督和与我们经理的讨论相结合。

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下表详细介绍了截至2024年和2023年3月31日的三个月内发生的费用报销（单位：千）。

						截至三个月
合并业务报表明细项目：						2024年3月31日						2023年3月31日
非投资相关费用(1)						$	1,664					$	1,400
投资相关费用						114						102
交易相关费用						68						63
向经理或其附属公司报销费用						$	1,846					$	1,565

(1)于截至2024年3月31日止三个月内，基金经理同意放弃根据与合并有关而签署的手套管理协议修正案收取30万美元开支补偿的权利。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们记录了应付经理或其关联公司的偿还金额分别为180万美元和150万美元。应付经理或其关联公司的补偿包括在合并资产负债表中“其他负债”项下的“应付关联公司”项内。

基于股份的薪酬

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2020股权激励计划在我们的股东在2020年年度股东大会上获得批准后于2020年4月15日生效，该计划规定根据该计划可以发行的普通股最多为666,666股。在一个会计年度内授予任何非雇员董事的普通股的最高数量，加上在任何会计年度向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过300,000美元(任何此类奖励的价值都是根据授予日期的公允价值计算的)。截至2024年3月31日，根据2020年股权激励计划，有448,397股普通股可供奖励。

 

自2020年股权激励计划开始至2024年3月31日，我们已根据2020年股权激励计划向独立董事授予总计192,101股限制性普通股，所有这些股票都已归属。

2023年12月6日，关于收购WMC，我们向之前在WMC董事会任职的两名独立董事授予了总计25,962个限制性股票单位。截至2024年3月31日，两名独立董事还获得了总计206股股息等值单位。这些限制性股票单位和相关股息等值单位将于2024年6月23日全部归属，并将在独立董事脱离董事会服务时以我们的普通股形式结算。

AG Mortgage Investment Trust，Inc.2021年经理股权激励计划(“2021年经理股权激励计划”)在我们的股东在2021年股东年会上批准后于2021年4月7日生效，规定最多573,425股普通股，根据该计划，我们的经理可能会受到奖励。截至2024年3月31日，没有根据2021年经理计划发行的股票或奖励。在我们的管理协议第三修正案于2021年11月执行与激励费有关后，我们的薪酬委员会不再期望继续其根据2021年经理股权激励计划定期向经理授予股权的历史惯例。

资金不足的承付款

有关我们截至2024年3月31日的承诺详情，请参阅“综合财务报表附注(未经审计)”附注12。

表外安排

我们对关联公司的债务和股权的投资主要包括房地产证券和我们在AG Arc的权益。关联公司的债务和股权投资采用权益会计方法入账。我们对关联公司的债务和股权的某些投资将住宅抵押贷款证券化，并保留转让资产的附属部分的权益。这些留存权益包括在我们投资组合的Matt Non-QM Securities和Re/Non-Performance Securities项目中。关于投资的讨论，见“合并财务报表附注(未经审计)”附注10。N关联公司的债务和股权。

我们在交易日记录TBA的购买和销售，并将购买或接收扣除相应的应付或应收款项后的净额提交到交易结算日。参考“合并财务报表附注(未经审计)”的附注7，以了解截至2024年3月31日的TBA的更多细节(如果适用)。

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有关我们的承诺的其他信息，请参阅2024年3月31日请参阅“合并财务报表附注(未经审计)”附注12。我们预计，整体而言，这些承诺不会对我们的整体流动资金或资本资源或我们的运营产生重大或实质性影响。

关键会计政策和估算

 

我们根据公认会计准则编制综合财务报表，该准则要求使用影响已报告资产和负债额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内的收入和支出金额。这些估计在一定程度上是基于我们对各种经济状况的判断和假设，我们认为这些判断和假设是基于报告时存在的事实和情况而合理的。我们相信，在编制综合财务报表时使用的估计、判断和假设是审慎和合理的。虽然我们的估计考虑了截至2024年3月31日的情况以及我们预计它们在未来将如何变化，但在得出这些估计时，实际情况可能与预期不同，这可能对合并财务报表日期的报告资产和负债以及报告的期间收入和费用产生重大影响。

我们最关键的会计政策包括：(I)金融工具的估值；(Ii)贷款会计；(Iii)房地产证券会计；(Iv)利息收入确认；(V)融资安排；(Vi)投资合并；以及(Vii)企业合并会计。我们的关键会计估计是那些需要对高度不确定的事项作出假设的估计，包括上文第(I)、(Iv)和(Vi)项。关键会计政策和估计的讨论包括在我们的10-K表格中。自2023年12月31日以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

房地产投资信托基金资格

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第856至859条，我们已选择被视为房地产投资信托基金。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力通过实际投资和经营业绩持续满足守则中关于我们的总收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平和我们股份所有权的多样性等各种复杂要求。我们相信，我们的组织符合守则对REIT的资格和税务要求，我们的运作方式使我们能够满足REIT的资格和税收要求。

我们一般需要每年将至少90%的普通应税收入分配给我们的股东，才有资格根据守则获得REIT的资格。我们向股东进行分配的能力在一定程度上取决于我们投资组合的表现。

作为REIT，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们在任何课税年度没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税，并可能在我们失去REIT资格的那一年之后的随后四个纳税年度被排除为REIT资格。因此，我们不符合REIT的资格可能会对我们的运营结果和我们向股东支付分配(如果有的话)的能力产生实质性的不利影响。即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入或财产也可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方税。此外，国内应税房地产投资信托基金子公司(TRS)赚取的任何收入都将缴纳企业所得税。

《投资公司法》豁免

 

根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，我们的经营方式不会被视为投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条，如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在非综合基础上拥有或拟收购其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值超过40%的“投资证券”，则该公司被视为投资公司(“40%测试”)。“投资证券”不包括美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券(I)不是投资公司，(Ii)不依赖于《投资公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)节所规定的投资公司定义的例外情况。

开展我们的业务，以免被视为投资公司法下的投资公司，投资公司法下颁布的规则和法规以及美国证券交易委员会工作人员解释性指导限制了我们做出

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某些投资。例如，这些限制限制了我们和我们的子公司直接投资于机构RMBS抵押贷款相关证券的能力，这些证券代表了低于机构RMBS抵押贷款池或非机构RMBS债务和股权部分的全部所有权的证券(在每种情况下，此类利息都不是由我们拥有的由抵押贷款组成的证券化的留存权益，并且此类证券化不是由我们发起的，以获得融资以获得额外的抵押贷款)、某些房地产公司和与房地产无关的资产。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险的主要组成部分涉及利率、流动性、房地产、信贷、预付利率、基准和资本市场风险。虽然我们不寻求完全避免风险，但我们寻求承担可从历史经验合理量化的风险，并积极管理该风险，赚取足够回报以证明承担该等风险的合理性，并维持资本水平与我们承担的风险一致。由于持续的通货膨胀、不断上升的抵押贷款利率、美联储的货币政策行动以及地缘政治风险带来的市场不确定性，这些风险中的许多已经变得特别严重。

 

利率风险

 

利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币、财政和税务政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。我们的投资及融资安排下的融资均须承受利率风险。我们一般透过监察与投资组合及融资有关的重置指数及利率；安排融资安排，使其具有一系列到期期限、摊销及利率调整期；以及使用衍生工具调整投资组合及借贷的利率敏感度，管理此风险。我们的对冲技术可能非常复杂，我们的投资组合及衍生工具的价值可能会因利率变动而受到不利影响。

 

利率对净利息收入的影响

 

我们的经营业绩在很大程度上取决于我们的投资所赚取的收益率与我们的借贷成本之间的差异，以及我们的利率对冲活动的有效性。我们的大部分融资安排属短期性质，不包括透过证券化债务融资的住宅按揭贷款。为我们的证券组合融资或证券化保留权益的回购协议的初始期限通常为30至90天，而证券化前为我们的住宅按揭贷款融资的回购协议的初始期限为一年。该等协议之融资利率一般于每宗交易开始时参考现行利率加息差厘定。因此，我们的借贷成本在利率上升期间往往会增加，因为我们以较高的现行利率续订或“滚动”到期交易。再加上我们从固定利率投资赚取的收入将大致维持不变，这将导致相关资产与借贷之间的净息差收窄，甚至可能导致亏损。

 

为试图抵销因利率上升而增加的融资成本，我们的管理人可能会促使我们订立对冲交易，以在利率上升时为我们提供正现金流。我们的管理人透过使用利率衍生工具来实现此目标。部分涉及使用衍生工具的对冲策略高度复杂，可能产生波动回报，并可能使我们面临与对手方违约有关的增加风险。

 

利率对公允价值的影响

 

利率风险的另一个组成部分是利率变动对我们所收购资产公平值的影响。

 

一般来说，在利率上升的环境下，我们的贷款和房地产证券投资组合的公允价值预计会下降，而所有其他因素保持不变。特别是，我们的房地产证券和贷款组合中使用固定利率息票的部分预计将比使用浮动利率息票的部分价值下降得更严重。这是因为固定利率息票资产往往比浮动息票资产具有更多的存续期，或对利率变化的价格敏感度。固定利率资产目前占我们投资组合的大部分。

 

当利率变动时，我们的投资组合的公平值可能以与我们负债的公平值不同的比率变动。我们透过估计资产及负债的期限，衡量投资组合对利率变动的敏感度。久期为假设所有其他市场风险因素保持不变，收益率曲线瞬时平行移动100个基点时公允价值的大致变动百分比。一般而言，我们的资产的存续期高于我们的负债。为减少此风险，我们使用对冲工具减少资产与负债之间的期限差距。

 

我们计算估计的有效持续时间（即，我们的投资组合价值是指利率变动对无风险利率变动的影响。我们根据第三方模型估计持续时间。不同的模型和方法可以对同一资产产生不同的有效期限估计。我们根据利率敏感度按资产类型分配净存续期。

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下表详细介绍了截至2024年3月31日我们的持续时间差距信息。

时间（1）（2）						年份
代理RMBS						0.13
TBA						(0.03)
机构限制语						(0.43)
机构RMBS小计						(0.33)
证券化住宅按揭贷款						3.69
房地产证券和遗留WMC商业贷款						0.16
证券化产品的套期保值						(0.51)
证券化产品小计						3.34
住宅按揭贷款(三)						0.40
住宅按揭贷款套期保值						(0.55)
住宅按揭贷款小计						(0.15)
遗留WMC可转换票据和高级无担保票据						(0.12)
总计						2.74

(1)与融资安排有关的期限已计入其各自的分项内。

(2)持续时间不包括我们在AG Arc LLC的投资。

(3)截至2024年3月31日，住房抵押贷款包括用于获得非机构贷款和符合机构资格的贷款的远期购买承诺。

下表量化了如果利率瞬间上升或下降25、50和75个基点时，GAAP权益、我们资产的公允价值和预计净利息收入的估计百分比变化，假设(I)利率冲击的收益率曲线将彼此平行，且当前收益率曲线和(Ii)所有其他市场风险因素保持不变。这些估计是使用第三方服务和模型、市场数据和内部模型的组合编制的。股权、资产和收入的所有变化都是根据GAAP股权、资产和我们的基本利率情景预测的净利息收入的百分比变化来衡量的。基本利率情景假设即期和远期利率截至2024年3月31日存在。实际结果可能与这些估计值大不相同。

 

机构RMBS和机构合格贷款假设试图预测预计利率水平的违约和提前还款活动。在这些估计或其他假设不成立的情况下，实际结果可能与预测大不相同，并可能导致百分比变化大于或小于下表估计数。此外，如果在分析中采用不同的模型，可能会产生实质性的不同预测。此外，虽然下表反映了截至2024年3月31日利率上升和下降对静态投资组合的估计影响，但我们的经理可能会不时出售我们的任何投资，作为我们投资组合整体管理的一部分。

中国利率变动：(基准线) 积分)：(1)						广交会上的变化 价值占总价值的百分比 美国公认会计准则权益(2)(3)						将公允价值变更为会计准则 占总资产的百分比(2)(3)						年的百分比变化 预计净资产利息 收入(4)
75						(5.1)		%				(0.4)		%				0.4		%
50						(3.4)		%				(0.3)		%				0.4		%
25						(1.7)		%				(0.1)		%				0.3		%
(25)						1.7		%				0.1		%				(0.4)		%
(50)						3.5		%				0.3		%				(1.0)		%
(75)						5.3		%				0.4		%				(1.6)		%

(1)包括通过关联实体持有的投资，这些投资在我们的综合资产负债表上被报告为“关联公司的债务和股权投资”，但不包括AG Arc。

(2)不包括现金投资，这种投资通常是隔夜到期的，预计价值不会随着利率的变化而变化。

(3)公允价值占GAAP股本和资产的百分比的变化包括截至2024年3月31日收购非机构贷款和符合机构条件的贷款的远期购买承诺。

(4)利息收入包括截至2024年3月31日结算的交易。

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上述利率敏感度表中列出的信息以及所有相关披露构成了《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。实际结果可能与前述利率敏感表中估计的结果大不相同。关于可能影响我们资产、GAAP权益和净收入公允价值的其他风险，请参见下文。

流动性风险

我们的主要流动性风险来自于以融资安排的形式为长期资产融资，而短期融资主要是通过融资安排的形式。基金经理寻求透过维持审慎的杠杆水平、每日监察我们的流动资金状况，以及在我们的投资组合中维持合理的现金及未抵押房地产证券及贷款缓冲，以应付未来的追加保证金要求，以减轻我们的流动性风险。此外，我们的经理寻求通过(I)与精心挑选的一组融资交易对手保持关系，以及(Ii)监控我们融资交易对手的持续财务稳定和未来业务计划，进一步降低我们的流动性风险。

流动性风险--融资安排

 

我们将抵押贷款或房地产证券和现金作为抵押品，以确保我们的融资安排。如果我们抵押贷款或作为抵押品的房地产证券的公允价值下降(由于利率上升、提前还款速度变化、信用利差扩大或其他原因)，我们可能会受到融资交易对手要求提供额外抵押品的追加保证金要求。如果我们的抵押贷款或房地产证券的公允价值突然大幅下降，追加保证金通知可能会增加，导致我们的流动性状况发生不利变化，从而可能导致重大损失。此外，我们不能保证我们总是能够在预定的到期日滚动我们的融资安排，这可能会对我们的流动性状况造成重大的额外损害，并导致重大损失。此外，如果融资条件像2007-2008年、2009年以及最近的2020年3月那样收紧，我们的融资安排交易对手可能会提高我们对新融资的保证金要求，包括我们与同一交易对手在到期时滚动的回购交易。这将需要我们提供额外的抵押品，并将降低我们使用杠杆的能力，并可能导致我们遭受重大损失。

 

流动性风险--衍生品

 

我们的利率互换条款要求我们以现金或代理RMBS的形式向交易对手提供抵押品，以满足两种类型的保证金要求：变动保证金和初始保证金。

 

我们和我们的掉期交易对手都被要求根据现行基准利率的每日变动相互公布差异保证金。这一变动保证金的金额是根据我们掉期的市值计算得出的。因此，当我们的掉期在利率下降的环境中贬值时，我们必须每天向我们的交易对手提交额外的差异保证金；相反，当我们的掉期在利率上升的环境中增值时，我们能够从我们的交易对手那里收回差异保证金。通过收回掉期交易对手的差额保证金，我们能够部分缓解利率上升期间我们回购交易的追加保证金带来的流动性风险。

 

初始保证金的工作方式有所不同。为满足初始保证金要求而发布的抵押品旨在创建一种安全缓冲，以便在我们根据掉期条款违约而我们的交易对手被迫解除掉期交易的情况下，使我们的交易对手受益。我们的中央结算交易的初始保证金每天都会有所不同，这取决于各种因素，包括利率的绝对水平和利率的隐含波动率。一方面，初始利润率与利率的绝对水平和隐含的利率波动率之间存在明显的正相关关系。因此，在利率上升或利率波动加剧的时候，我们预计我们的中央结算交易所需的初始保证金也将同样增加，可能会大幅增加。这些提高保证金将对我们的流动性状况产生负面影响，并可能削弱我们上文讨论的掉期预期的流动性风险缓解效果。

 

房地产价值风险

 

住宅物业价值会受到波动的影响，可能会受到许多非我们控制因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和当地经济状况(可能受到行业放缓和其他因素的不利影响)；当地房地产状况(如住房供过于求)；自然灾害、气候变化(包括洪水、干旱和恶劣天气)及其他自然事件的影响；建筑质量、年限和设计；人口因素；以及建筑或类似规范的追溯变化。房地产价值的下降可能会导致我们遭受损失

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损失和减少我们投资组合的抵押品价值，以及在发生违约时可用于偿还我们贷款的潜在销售收益。此外，物业价值的大幅下跌可能会增加住宅按揭借款人的策略性违约率，这可能会影响我们的投资本金和利息的收回，并带来极大的不确定性。

信用风险

我们面临着借款人违约意外增加以及我们投资组合中任何非机构资产的总体信用利差扩大带来的潜在信用损失的风险。我们寻求通过经理人收购前的尽职调查程序以及无追索权融资(如有)来管理这一风险，这将我们面临的信贷损失限制在作为无追索权融资标的的特定抵押品池中。本基金经理在收购前的尽职调查程序包括评估(其中包括)相对估值、供求趋势、各种收益率曲线的形状、预付款率、拖欠率和违约率、各行业的回收情况以及抵押品的陈旧程度。

持续的通胀、不断上升的抵押贷款利率、美联储的货币政策行动以及正在进行的新冠肺炎疫情的潜在影响可能会导致我们的信用敏感资产的信用风险增加。任何未来的付款延期、忍耐、拖欠、违约、止赎或损失都可能对我们的住宅贷款和RMBS投资的净利息收入、这些资产的公允价值、我们清算这些投资的抵押品和获得额外融资的能力以及我们投资的未来盈利能力产生不利影响。此外，在发生拖欠、违约和丧失抵押品赎回权的情况下，旨在保护借款人和租房者的监管变化和政策可能会减缓或阻止我们采取补救行动。

提前还款风险

 

当我们以超过抵押抵押贷款本金余额(即面值)的价格收购房地产资产时，保费就会产生。相反，当我们以低于抵押资产本金余额的价格收购资产时，折扣就会出现。为我们的资产支付的溢价根据利息收入摊销，我们资产的可增加的购买折扣增加到利息收入。我们资产的购买溢价或折扣使用有效收益率法在每项资产的寿命内摊销或增加，并根据实际预付款活动进行调整。根据CPR衡量，提高预付率通常会加速购置费的摊销，从而减少从这类资产获得的收益或利息收入。预付率的提高同样会加速购买折扣的增加，反过来也会增加此类资产的收益或利息收入。提前还款利率的降低将对收益率或利息收入产生相反的影响。

 

由于预付款项或其他假设的变化而导致的先前估计现金流与当前实际和预期现金流之间的差异，通过对ASC 320-10(一般为机构RMBS)项下的证券截至报告日期的实际收益率累计变化的影响进行“追赶”调整进行追溯调整，或通过对ASC 325-40项下的投资(一般为非机构RMBS和只加息证券)和抵押贷款(ASC 310-10项下的投资)的剩余投资年限的收益率进行前瞻性调整进行前瞻性调整。

 

此外，我们的利率对冲在一定程度上是基于我们抵押贷款或房地产证券组合中未来提前还款的假设水平。如果提前还款比假设的慢或快，房地产证券或抵押贷款的寿命将分别长于或短于假设，这可能会降低我们经理的对冲策略的有效性，并可能导致此类交易的损失。

 

我们的经理寻求通过投资于具有各种提前还款特征的房地产资产来降低我们的提前还款风险。

 

基差风险

 

基差风险是指由于机构RMBS收益率与可比存续期国债收益率之间的市场利差扩大而导致机构RMBS公允价值蒙受损失的风险引发的账面价值可能下降。与机构RMBS公允价值波动相关的基本风险可能与影响抵押贷款和固定收益市场的因素有关，而不是基准利率的变化，例如美联储实际或预期的货币政策行动、市场流动性或不同资产所需回报率的变化。因此，虽然我们使用利率掉期和其他对冲工具来防范利率变动，但此类工具通常不会保护我们的账面净值免受基准风险的影响。

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资本市场风险

我们面临与股权资本市场相关的风险，以及我们通过发行普通股、优先股或其他股权工具筹集资本的相关能力。我们还面临与债务资本市场相关的风险，以及我们通过循环融资或其他债务工具为业务融资的相关能力。作为房地产投资信托基金，我们被要求每年分配我们应税收入的很大一部分，这限制了我们积累运营现金流的能力，因此可能需要我们利用债务或股权资本为我们的业务融资。我们寻求通过监控债务和股权资本市场来缓解这些风险，以便为我们关于筹集资金的数量、时机和条款的决定提供信息。

项目4.控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

我们的管理层负责建立和维护披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，酌情考虑到有关所需披露的及时决定。

 

我们在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

 

(B)财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分--其他资料

 

			第1项。			法律程序。

我们有时会在正常业务过程中受到各种法律程序和索赔的影响。此外，在正常业务过程中，我们可以并参与政府和监管机构的审查、信息收集请求、调查和诉讼。截至本报告日期，吾等并未参与任何诉讼或法律程序，或据吾等所知，任何可能的诉讼或法律程序，吾等相信个别或整体会对吾等的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

			第1A项。			风险因素。

请参阅截至2023年12月31日年度10-K表格年度报告以及后续文件中“风险因素”标题下识别的风险，这些文件可在美国证券交易委员会网站上查看 Www.sec.gov，以及本文“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分。

			项目 2.			未经登记的股票证券出售和收益的使用。

没有。

			第三项。			对高级证券的违约。

没有。

			第四项。			煤矿安全信息披露

没有。

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			第五项。			其他信息。

将事项提交证券持有人投票-2024年股东年会结果

2024年5月2日，公司召开2024年年度股东大会，公司股东就会议通知中规定的以下事项进行了投票：

1.选举八名董事进入公司董事会，每名董事的任期至公司2025年年度股东大会或其继任者正式选出并具有资格为止；

2.批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬；以及

4.在咨询的基础上，选择未来与高管薪酬有关的咨询投票的频率。

八位被提名人都当选了，德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所的任命获得批准，高管薪酬在咨询基础上获得批准，公司股东投票决定每年就高管薪酬进行咨询投票。

1.			董事选举：

董事						投票赞成						扣留的选票						经纪人无投票权
黛布拉·赫斯						8,999,025						1,212,515						9,505,556
T.J.德尔金						9,551,526						660,014						9,505,556
黛安·赫尔利						9,390,733						820,807						9,505,556
马修·乔佐夫						9,536,396						675,144						9,505,556
M.克里斯蒂安·米切尔						9,547,506						664,034						9,505,556
丽莎·G·夸特曼						9,542,983						668,557						9,505,556
彼得·林曼						9,238,942						972,598						9,505,556
尼古拉斯·史密斯						9,551,541						659,999						9,505,556

2.			批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所：

投票赞成						投反对票						弃权						经纪人无投票权
19,065,346						515,150						136,600						—

3.			在咨询基础上批准公司高管薪酬：

投票赞成						投反对票						弃权						经纪人无投票权
8,795,793						1,069,538						346,209						9,505,556

4.			在咨询的基础上选择与高管薪酬相关的未来咨询投票的频率：

每年						每两年一次						每三年一次						弃权						经纪人无投票权
9,463,678						315,426						275,781						156,655						9,505,556

根据股东对该提案的投票结果，并根据公司最终委托声明中规定的董事会建议，公司将每年就公司高管薪酬举行咨询投票，直到下一次所需的关于股东对高管薪酬投票频率的非约束力咨询投票。

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			第六项。			展品。

 

展品 不是的。						描述
3.1						AG抵押投资信托公司的修订和重述条款，本公司于2011年4月18日向美国证券交易委员会提交的S—11表格注册声明第2号修正案附件3.1（“生效前修正案第2号”）。
3.2						AG抵押投资信托公司章程的修订和重述，本公司于2017年5月8日向美国证券交易委员会提交的8—K表格的当前报告的附件3.1纳入本公司。
3.3						修订和重新制定了AG Mortgage Investment Trust，Inc.的章程，通过参考公司于2022年11月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件3.3合并而成。
3.4						8.25%系列累积可赎回优先股的补充条款，参照公司于2012年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1合并。
3.5						8.00%B系列累计可赎回优先股的补充条款，参照公司于2012年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件3.1合并。
3.6						8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股的补充条款，通过参考公司于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12B表格注册说明书附件3.5合并而成。
3.7						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修订条款，通过引用该公司于2021年7月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成。
3.8						AG Mortgage Investment Trust，Inc.的修订条款，通过引用该公司于2021年7月27日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2合并而成。
4.1						AG Mortgage Investment Trust，Inc.普通股证书样本，于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会，参考表格10-Q中的附件4.1合并.
4.2						样本8.25%A系列累计可赎回优先股证书，参照公司于2012年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入。
4.3						样本8.00%B系列累积可赎回优先股证书，参照公司于2012年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入。
4.4						样本8.000%C系列固定利率至浮动利率累计可赎回优先股证书，参考公司于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-A12B表格注册说明书附件3.9并入。
4.5						契约，日期为2017年10月2日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association之间的契约，通过参考西部资产抵押资本公司于2017年10月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1而注册成立。
4.6						第二补充契约，日期为2021年9月14日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation和Wells Fargo Bank，National Association共同发行，通过引用西部资产抵押资本公司于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2而成立。

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4.7						第三补充契约，日期为2023年12月6日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.，AGMIT Merge Sub，LLC，Western Asset Mortgage Capital Corporation和ComputerShare Trust Company，National Association发行，作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者，通过引用公司于2023年12月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.3合并而成。
4.8						2024年到期的6.75%可转换优先票据的格式，作为第二份补充契约的附件A作为附件4.6提交，通过引用西部资产抵押资本公司于2021年9月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告而并入。
4.9						AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间的契约，日期为2024年1月26日，通过引用公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.2注册成立。
4.10						第一补充公司，日期为2024年1月26日，由AG Mortgage Investment Trust，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人，通过参考公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.3注册成立。
4.11						AG Mortgage Investment Trust，Inc.2029年到期的9.500%优先债券的表格(作为第一个补充契约的附件A，通过参考公司于2024年1月26日提交给证券交易委员会的8-A12B表格注册声明的附件4.3并入)。
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则第13a-14(A)条对Thomas J.Durkin进行认证。
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)条对Anthony W.Rossiello的认证。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的第13a-14(B)条规则和《美国法典》第1350节第18条对Thomas J.Durkin的认证。
32.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的第13a-14(B)条规则和《美国法典》第1350节第18条对Anthony W.Rossiello的认证。
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

			*			现提交本局。

 

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签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

			AG MORTGAGE INVESTMENT TRUST，INC.
2024年5月7日			发信人：			/S/托马斯·J·德金
			托马斯·J·德金
			首席执行官和总裁(首席执行官)
2024年5月7日			发信人：			/s/安东尼·W. ROSSIELLO
			安东尼·W·罗西洛
			首席财务官（主要财务 高级管理人员及主要会计人员)

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