美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
20-F/A 表格
（第1号修正案）
（Mark One）
☐ 根据1934年《证券交易法》第12（b）或（g）条发表的声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度。
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
在从到的过渡期内
委员会文件编号：001-38799
| 敦信金融控股有限公司 |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
不适用
（将注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（公司或组织的司法管辖权）
联发国际大厦27楼
武昌区徐东路 128 号
湖北省武汉市 430063
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
高元先生
首席执行官
电话：+86-27-87303888
电子邮件：contact@dunxin.us
联发国际大厦27楼
武昌区徐东路 128 号
湖北省武汉市 430063
中华人民共和国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：
| 每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股份，每股代表48股普通股 |
| DXF |
| 纽约证券交易所美国有限责任公司 |
| 普通股，面值每股0.00005美元 |
|
|
| 纽约证券交易所美国有限责任公司 * |
* 不用于交易，仅用于在纽约证券交易所美国有限责任公司存托股票上市。
根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：无
根据该法第15（d）条有申报义务的证券：无
指明截至年度报告所涵盖的营业结束时发行人每类股本或普通股的已发行股份数量。
截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股1,042,458,184股。
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
☐ 是不
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记注明注册人是否无需根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交报告。
☐ 是不
注意—选中上面的复选框不会减轻根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
是的 ☐ 没有
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的 ☐ 没有
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件 ☐ | 非加速过滤器 | 新兴成长型公司 ☐ |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：
| 美国 GAAP |
| 《国际会计准则》发布的《国际财务报告准则》 板 |
| 其他 |
| ☐ |
|
| ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记表明注册人选择关注哪个财务报表项目。
☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项
如果这是年度报告，请用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
☐ 是不
（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐ 是 ☐ 没有
解释性说明
本20-F/A表格的第1号修正案（“修正案”）由敦信金融控股有限公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）提交，旨在修改公司截至2022年12月31日财政年度的20-F表年度报告，该报告最初于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会（“原始文件”）。公司提交本修正案的唯一目的是纳入经修订的Audit Alliance LLP审计意见书。
本20-F/A表格仅包含封面、本解释性说明、Audit Alliance LLP的审计意见书以及我们的首席执行官和首席财务官的认证。本修正案不影响原始申报文件的任何其他部分或任何其他证物，也不反映原始申报之日之后发生的事件。因此，本修正案应与原始申报文件以及我们在原始申报之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
| 2 |
目录
| 第 18 项。 | 独立注册会计师事务所报告 (PCAOB 3487) | F-1 |
| 第 19 项 | 展品 | 4 |
| 3 |
| 目录 |
第 18 项。独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 3487）
独立注册会计师事务所的报告
致各位股东和董事会
敦信金融控股有限公司
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的敦信金融控股有限公司及其子公司（“公司”）截至2021年12月31日的合并财务状况表、截至2021年12月31日止年度的相关合并利润和其他综合收益表、股东权益变动和现金流量，包括相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日的公司合并财务状况表，以及截至2021年12月31日止年度的相关合并利润和其他综合收益表、股东权益变动和现金流量。
与持续经营相关的实质性不确定性
随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如合并财务报表附注2所述，在截至2021年12月31日的年度中，公司净亏损为人民币1.281亿元（合2,010万美元）。我们还提请注意财务报表附注27，该附注描述了与对公司提起的诉讼结果相关的不确定性。此外，正如附注28所讨论的那样，公司面临着不确定性，因为 COVID-19 疫情对公司的经营业绩、现金流和流动性产生了重大不利影响。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。附注2中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
| F-1 |
| 目录 |
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且（i）与合并财务报表相关的账目或披露，（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
信用减值损失评估
如合并财务报表附注14所述，截至2021年12月31日，公司的应收贷款余额合并信用减值损失为人民币5.979亿元，这源于在公司运营所在国家完成的业务合并。如果事件或情况表明账面金额可能无法完全收回，管理层至少每年或更频繁地对信用减值损失进行减值测试。管理层计算在一系列情景下发放的每笔贷款的可收回金额，包括适当时持有的任何抵押品的变现。在确定使用价值时，可收回的现金流基于董事会批准的战略计划。管理层的可收回现金流包括在考虑关键假设时做出的重大判断，这些假设将受到公司运营所在国经济、竞争、监管和技术环境未来趋势的重大影响。由于 COVID-19 危机导致的业务演变存在不确定性，以及对其对管理层现金流预测影响的估计，这一判断更加突出。如附注14所述，应收贷款的信用减值损失增加了1.191亿元人民币，这是由于该国宏观经济状况的恶化以及影响利润率估计的监管环境的变化。
我们确定执行与信用减值损失评估相关的程序是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是，管理层在制定可收回贷款金额评估时做出了重大判断。这反过来又导致审计师在评估管理层的关键假设方面作出了高度的判断和努力。
解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层信用减值损失评估相关的控制措施的有效性，包括对确定公司应收贷款可收回金额的控制。除其他外，这些程序还包括测试管理层测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性以及评估管理层使用的重要假设的流程。评估管理层使用的重大假设是否合理，包括评估（1）2020年最新预测在年底的实现程度（2）与外部市场和行业数据的一致性，（3）进行敏感性分析，（4）将信用减值损失分配给应收贷款，以及（5）公司信用减值损失披露的充足性。聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估公司的贴现现金流模型和某些重要假设。
/s/ 审计联盟有限责任公司
审计联盟有限责任公司
公共会计师和
特许会计师
新加坡
2022年5月2日
PCAOB 身份证号 3487
| F-3 |
| 目录 |
第 19 项。展品
| 展品编号 |
| 描述 |
| 1.1 |
| 敦信金融控股有限公司股份的第二份经修订和重述的备忘录和章程（参照公司于2018年4月30日提交的20-F表附录1.1纳入此处）。 |
| 2.1 |
| 普通股证书样本（参照公司于2010年11月10日提交的F-1/A表格注册声明（文件编号333-170368）附录4.2纳入此处）。 |
| 2.2 |
| 存款协议的形式，包括美国存托凭证的形式（参照公司于2010年11月22日提交的F-6表格注册声明（文件编号333-170368）附录（a）纳入此处）。 |
| 2.3 |
| 存款协议修正表格，包括美国存托凭证的形式（参照公司于2014年11月25日提交的F-6/A表格注册声明（文件编号333-170489）附录（a）（2）纳入此处）。 |
| 2.4 |
| 存款协议第二修正案表格，包括美国存托凭证的形式（参照公司于2017年12月15日提交的F-6/A表格注册声明（文件编号333-170489）附录（a）（3）纳入此处）。 |
| 2.5 |
| 存款协议第三修正案的表格，包括美国存托凭证的形式（参照我们于2018年3月5日提交的F-6表格注册声明（文件编号333-223442）附录（a）（4）纳入此处）。 |
| 2.6 |
| 证券描述（参照公司于2022年5月2日提交的20-F表年度报告附录2.6纳入此处）。 |
| 4.1 |
| 中国希尼亚时装有限公司与启明投资有限公司于2017年12月10日签订的股份转让协议（参照2017年12月11日提供的公司6-K表附录99.4纳入此处）。 |
| 4.2 |
| 中国希尼亚时装有限公司、True Silver Limited和Honest Plus投资有限公司于2017年12月10日签订的证券购买协议（参照2017年12月11日提供的公司6-K表附录99.5纳入此处）。 |
| 4.3 |
| 湖北楚天小额贷款有限公司和武汉楚天投资控股有限公司于2017年8月10日签订的独家委托管理服务协议（参照2017年12月11日提供的公司6-K表附录99.6纳入此处）。 |
| 4.4 |
| 武汉楚天投资控股有限公司、湖北楚天小额贷款有限公司和持有湖北楚天小额贷款有限公司（湖北新自然投资有限公司、魏启智、杨思智、胡玉友、邓万新、梁静、王海林、肖文婷、李玲）80％股权的股东于2017年8月10日签订的独家购买期权协议（参照附录99.纳入此处）7 转到公司于 2017 年 12 月 11 日提交的 6-K 表格）。 |
| 4.5 |
| 武汉楚天投资控股有限公司、湖北楚天小额贷款有限责任公司和持有湖北楚天小额贷款有限公司（即湖北新自然投资有限公司、魏启智、杨思智、胡玉友、邓万新、梁静、王海林、肖文婷、李玲）80％股权的股东于2017年8月10日签订的股东投票代理协议（此处引用并入参考公司于2017年12月11日提供的6-K表附录99.8）。 |
| 4.6 |
| 武汉楚天投资控股有限公司、湖北楚天小额贷款有限责任公司和持有湖北楚天小额贷款有限公司（即湖北新自然投资有限公司、魏启智、杨思智、胡玉友、邓万新、梁静、王海林、肖文婷、李玲）80％股权的股东于2017年8月10日签订的股东投票代理协议（此处引用并入参考公司于2017年12月11日提供的6-K表附录99.8）。 |
| 4.7 |
| 敦信控股有限公司于2019年5月8日做出的财务支持承诺（参照公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.8纳入此处）。 |
| 4.8 |
| 湖北新自然投资（集团）有限公司于2019年5月8日做出的财务支持承诺（参照公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.9纳入此处）。 |
| 4.9 |
| 公司与周翔（强尼）于2021年3月30日签订的雇佣协议（参照公司于2021年4月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录4.9纳入此处）。 |
| 4.10 |
| 2021年8月26日公司与陈启之间签订的董事要约信（参照公司于2021年8月26日提供的6-K表附录99.1纳入此处）。 |
| 4 |
| 目录 |
| 4.11 |
| 敦信金融控股有限公司2022年股权激励计划（参照公司于2022年7月8日提交的S-8表格注册声明附录10.1纳入此处）。 |
| 8.1 |
| 敦信金融控股有限公司的主要子公司和VIE。（参照公司于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告附录8.1纳入此处）。 |
| 11.1 |
| 中国希尼亚时装有限公司的商业行为和道德准则（参照公司于2010年11月22日提交的F-1表格注册声明（文件编号333-170368）附录99.1纳入此处）。 |
| 12.1* |
| 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
| 12.2* |
| 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
| 13.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求对首席执行官进行认证。 |
| 13.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条要求对首席财务官进行认证。 |
| 15.1* |
| Audit Alliance LLP 的同意（参照公司于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录 15.1 纳入） |
| 15.2 |
| Enrome LLP 的同意（参照公司于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录 15.2 纳入） |
| 16.1 |
| Audit Alliance LLP 致美国证券交易委员会的信函（参照公司于 2023 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录 16.1 并入） |
| 101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档（参照公司于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告附录 15.2 纳入） |
| 101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| 5 |
| 目录 |
签名
注册人特此证明其符合以20-F/A表格提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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| 敦信金融控股有限公司 |
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| 日期：2023 年 5 月 23 日 | 来自： | /s/ Yuan Gao |
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| 姓名： | 高元 |
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| 标题： | 首席执行官 |
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| （首席执行官） |
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| 来自： | /s/ 向（强尼）周 |
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| 姓名： | 翔（强尼）周 |
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| 标题： | 首席财务官 |
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|
| （首席会计和财务官） |
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| 6 |