高通公司

2023年长期激励计划

高通公司
2023年长期激励计划

1.计划的设立、目的和期限。

1.1建立。

(A)现设立高通公司2023长期激励计划(“计划”)，自生效日期起生效，但须经公司股东于生效日期批准后生效。本文中使用的某些大写术语的含义与本计划第二节中的含义相同。

(B)该计划是2016年长期投资促进方案的后续方案。截至生效日期：(I)不得根据2016 LTIP授予任何额外奖励；及(Ii)在生效日期根据2016 LTIP授予的所有尚未完成的奖励将继续受2016 LTIP条款的约束(除非该等未完成奖励导致退还根据本计划授予的奖励可供发行的股票，如第4.1节所述)。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。

1.2目的。该计划的目的是促进参与公司集团及其股东的利益，方法是提供激励，吸引和留住最合格的人员为参与公司集团提供服务，激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，并通过将他们总薪酬的一部分与公司的成功挂钩来奖励他们的服务。为达致此目的，本计划以期权、股票增值权、限制性股票奖励、业绩股份、表现单位、受限股票单位、递延补偿奖励及其他以股票为基础的奖励形式提供奖励，如下所述。

1.3计划条款。该计划将继续有效，直至董事会或委员会终止；但任何奖励股票期权应在委员会或本公司股东批准该计划之日起十(10)年内授予。

2.定义和构造。

2.1定义。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自的含义：

(A)“2016长期激励计划”是指高通公司2016年度长期激励计划。

(B)“收购公司”系指控制权变更中尚存、继续、继承或购买的公司或其他商业实体或其母公司(视情况而定)。

(C)“联属公司”指(I)直接或透过一个或多个中介实体直接或间接控制本公司的实体(母公司除外)或(Ii)由本公司直接或透过一个或多个中介实体间接控制的非附属公司的实体。为此目的，术语“控制”(包括术语“控制”)是指直接或间接拥有指导或导致相关实体的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他方式；或者应具有为根据证券法在S-8表格中登记的目的赋予该术语的其他含义。

(D)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、特别行政区、限制性股票奖励、绩效股票、绩效单位、受限股票单位、递延补偿奖励或其他基于股票的奖励。

(E)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议(可以是电子形式)，列出授予参与者的奖励的条款、条件和限制。

(f)“董事会”指公司董事会。

(G)“控制权变更”是指实际完成的所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的本公司股东在紧接交易后没有保留直接或间接实益所有权超过本公司已发行有表决权证券总总投票权的50%(50%)的直接或间接受益所有权，或在第2.1(Ee)(Iii)节所述交易的情况下，在紧接交易后没有保留与紧接交易前他们对本公司有表决权股票的所有权基本相同的直接或间接实益所有权。公司资产转移至的公司或其他商业实体(“受让人”)(视属何情况而定)。董事会应酌情决定本公司有投票权证券的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关。尽管有前述规定，控制权的变更不应包括剥离交易。此外，倘于生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再占董事会至少过半数成员，则须发生“控制权变更”；惟于生效日期后成为董事成员的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出并经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，应视为该名个人为现任董事会成员(该控制权变更为“董事会控制权变更”)。

尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何奖金(或任何奖金的一部分)构成支付事件，而该奖金(或任何奖金的一部分)规定延期支付受第409a款约束的补偿，则在避免根据第409a款征收附加税所需的范围内，该交易或事件只有在该交易还构成财政部法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的情况下，才应构成该奖金的支付时间的控制权变更。委员会拥有充分和最终的权力，行使其自由裁量权，以作出最终决定。

控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更发生的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。

(H)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”及根据该法典颁布的任何适用条例。

(I)“委员会”指董事会正式委任的人力资源及薪酬委员会或其他委员会，负责管理该计划，并拥有董事会指定的权力。如董事会并无委任任何委员会管理该计划，董事会应行使本条例赋予委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力。委员会拥有管理本计划的专有权力，并拥有本协议授予的所有权力，包括但不限于，在符合本计划条款和法律规定的任何适用限制的前提下，随时修改或终止本计划的权力。

(J)“公司”指高通公司、特拉华州的一家公司或任何继承人。

(K)“顾问”指受聘为参与公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事会成员除外)的人士。

(L)“递延补偿奖励”是指根据本计划第(11)款授予参与者的股票单位奖励。

(M)“董事”指董事会成员或任何参与的公司的董事会成员。

(N)“残疾”是指参保人已被参保公司集团的长期伤残保险人确定为有资格根据参保公司集团的长期伤残计划领取伤残津贴，或参保人已被美利坚合众国社会保障管理局确定为有资格领取补充保障收入津贴；但条件是，对于非雇员董事而言，“残疾”是指参与者已被美国社会保障管理局确定为有资格享受补充安全收入福利，也意味着参与者在公司认可的合格医生看来因疾病或其他身体或精神上的无行为能力而无法履行参与者在参与公司集团的职位上的职责。尽管有上述规定，委员会可在任何授标协议中指定不同的残疾定义。

(O)“股息等值”是指本计划、全额奖励或递延补偿奖励提供的信用额度，其数额相当于以一股股票换取该奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。不得就任何期权或特别行政区贷记或支付任何股息等值积分。

(P)“生效日期”是指2023年召开的本公司股东年度会议的日期；但本计划须经本公司股东在该会议上批准。

(Q)“雇员”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人士(包括同时被视为雇员的高级职员或董事会成员)，以及就授予该人士的任何奖励股票购股权而言，根据守则第422节被视为雇员的任何人士；然而，担任董事会成员的服务或支付董事的费用均不足以使非雇员董事就本计划而言成为雇员。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利而言，即使本公司或任何法院或政府机构随后作出相反的决定，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定。

(R)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(S)“公平市价”是指在任何日期由委员会酌情决定的股票或其他财产的价值，或由本公司酌情决定的股票或其他财产的价值(如果该确定明确分配给本公司的话)，但须遵守下列条件：

(I)除委员会根据第2.1节(S)另有决定外，如果股票在该日在国家或地区证券交易所或市场系统上市，股票的公平市值应为《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源所报道的股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或市场系统所报的股票收盘价，如果在确定之日没有该收盘价，根据本第2.1条(S)(I)的规定，股份的公平市价应为股份在厘定日期后的下一个交易日的收市价。

(2)尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据参与者在该日、上一个交易日、下一个交易日或一段交易日内确定的股票的收盘价、高价、低价或平均售价或股票的实际售价来确定公平市价；然而，为确定期权(根据6.1节)或SARS(根据第7.2节)的行使价格，公平市价不得低于根据第2.1节(S)(I)确定的公平市价。委员会可根据本计划的不同目的，改变本节规定的确定公平市价的方法。

(3)如果股票在该日未在国家或区域证券交易所或市场系统上市，股票的公允市值应为

由委员会真诚地裁定，不考虑任何限制，但根据委员会的条款，限制永远不会失效。

(T)“全额奖励”是指以本计划下股票的全部价值为基础的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、股票单位、业绩奖励和股票奖励。

(U)“好的理由”就所有奖励计划下授予参与高通公司非执行董事控制权变更计划的参与者的所有奖励协议而言，适用于根据控制变更定义最后一句发生的控制权变更后适用的好理由的定义应为高通公司非执行董事变更控制分歧计划中的好理由的定义；但如果随后发生的控制权变更不是董事会控制变更，则适用奖励协议中的好理由的定义应适用于随后的控制变更。

(V)“激励性股票期权”是指(如奖励协议中所述)拟作为《守则》第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。

(W)“内幕人士”指其股票交易受交易所法令第(16)节约束的高级职员、董事或任何其他人士。

(X)“重大损害”是指对奖项条款的任何重大不利影响参赛者在奖项下的权利的任何重大修订。例如，如果委员会以其全权酌情决定权确定，作为一个整体，该项修订不会对参赛者的权利造成重大损害，则参赛者在奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的重大损害。以下类型的奖励条款修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使期权的最低股票数量施加合理限制，(Ii)根据《守则》第422条维持奖励作为激励股票期权的合格地位；(Iii)更改奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422节作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免的方式，或使奖励符合第409A条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Y)“非控股联营公司”指任何参与公司拥有所有权权益并由委员会指定为非控股联营公司的任何实体。

(Z)“非雇员董事”是指不是雇员的董事。

(Aa)“非法定股票期权”指并非(如奖励协议所述)守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。

(Bb)“高级人员”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。

(Cc)“期权”是指根据本计划第(6)款授予参与者在规定时间内以规定价格购买股票的权利的奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。

(Dd)“期权到期日”是指授予协议中规定的期权期限的到期日。

(Ee)如完成以下任何与本公司有关的交易，则“所有权变更事件”应被视为已发生：(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换超过50%(50%)的本公司有表决权的股份；(Ii)本公司为当事一方的合并或合并；(Iii)出售、交换或转让董事会酌情决定的所有或基本上所有本公司资产；或(四)公司的清盘或解散。

(Ff)“母公司”指本公司目前或将来的任何“母公司”，如守则第424(E)节所界定。

(Gg)“参与者”是指任何获得一项或多项奖项的合资格人士。

(Hh)“参股公司”是指本公司或任何母公司、子公司或联属公司。

(Ii)“参与公司集团”是指，在任何时间点，当时作为参与公司的所有实体。

(Jj)“业绩奖”是指对业绩份额或业绩单位的奖励。

(Kk)“业绩奖励公式”，对于任何业绩奖励，是指委员会根据“计划”第9.3节建立的公式或表格，该公式或表格提供了计算业绩奖励应支付金额的基础，该数额是以达到适用业绩目标(S)的一个或多个门槛水平计算的，以适用业绩期间结束时计算。

(Ll)“业绩目标”是指委员会根据《计划》第9.3节确定的业绩目标。

(Mm)“业绩期间”是指委员会根据“计划”第9.3节确定的一个期间，在该期间结束时应衡量一个或多个业绩目标。

(Nn)“业绩份额”是指根据本计划第9节授予参与者的奖励，其中规定支付股份(或相当于

根据委员会根据第9条确定的业绩目标的满足度计算。

(Oo)“绩效单位”是指根据计划第9节授予参与者的任何奖励，该奖励规定根据委员会根据第9节制定的绩效目标的完成情况支付现金，包括但不限于公司的年度现金激励计划。

(PP)“限制性股票奖”是指限制性股票奖。

(Qq)“限制性股票单位”是指根据本计划第10节授予参与者的奖励，以在按照第10节的规定和参与者的奖励协议确定的日期获得股票或现金份额。

(Rr)“限制期”指根据本计划第(8.4)节设立的期间，在此期间，受限制性股票奖励的股份须受归属条件的规限。

(Ss)“规则16b-3”指根据不时修订的《交易法》或任何后续规则或条例制定的规则16b-3。

(Tt)“特别行政区”或“股票增值权”指就受特别行政区规限的每股股票而言，根据计划第(7)节授予参与者的权利，以收取任何股票或现金组合的付款，款额相当于特别行政区行使当日股票的公平市价高于行使价的数额(如有的话)。

(Uu)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(V)“服务”是指

(I)提供参与者在参与公司集团的就业或服务，无论是以员工、董事还是顾问的身份。参与者的服务不应仅仅因为参与者向参与公司集团提供服务的身份的改变或参与者为其提供服务的参与公司的改变而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，只有在公司休假政策规定的范围内，如果参与者休军假、病假或公司批准的其他休假，参与者在参与公司集团的服务不应被视为已终止。尽管有上述规定，仅在公司休假政策规定的范围内，就归属而言，休假应被视为送达。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或参与者为其提供服务的实体不再是参与公司时终止；除非且仅出于本计划的目的，如果参与者为其提供服务的实体是子公司，并且由于将该子公司的有表决权股票分配给公司股东而不再是参与公司，则服务不应因此而被视为终止

分发。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

(Ii)尽管本节有任何其他规定，参与者的服务不应仅仅因为参与者为其提供服务的参与公司因剥离交易而不再是参与公司集团的成员而被视为终止，也不应在从剥离公司恢复向参与公司提供服务时被视为终止。就本计划下的所有目的而言，且仅就本计划而言，参与者的服务应包括以员工、董事或顾问的身份为剥离公司提供的服务，前提是参与者在紧接剥离交易之前受雇于参与公司集团。

如果参与者为其提供服务的参与公司因剥离交易而不再是参与公司集团的成员，公司有权施加任何限制，包括但不限于该等个人持有的期权的行权价格的支付方法，前提是公司确定此类限制对于遵守适用的当地法律是必要的。

此外，尽管如上所述，如果参与者居住在美国境外，而个人为其提供服务的参与公司因剥离交易而不再是参与公司集团的成员，如果公司确定由于剥离交易对参与者、公司或前参与公司造成了重大的不利税收、证券法或其他监管后果，则可将该个人视为已终止其服务。在此情况下，本公司将酌情(I)公平调整参与者的期权，以确保他或她在剥离交易后对其受雇的公司普通股保持同等的期权权利，或(Ii)确定参与者的期权应完全授予并完全可行使，如果在该剥离交易之前未行使，应终止；或(Iii)采取其酌情决定不损害该参与者关于期权的权利的任何其他行动。

(WW)“分拆公司”是指因分拆交易而不再参与的参与公司。

(Xx)“剥离交易”是指参与公司集团中的实体的有表决权的股票被分配给母公司的股东的交易，该母公司的股东根据《守则》第424(E)节的定义。

(Yy)“股票”是指公司的普通股，根据本计划第4.2节的规定不时进行调整。

(Zz)“以股票为基础的奖励”指全部或部分参考股票或以其他方式基于股票而估值的任何奖励，包括股票股息，但不限于本计划第(6)至(11)节所述奖励。

(Aaa)“股票单位”是指根据本计划第11节授予参与者的奖励，该参与者在按照第11节的规定和参与者的奖励协议确定的日期获得股票或现金份额。

(Bbb)“附属公司”指本公司目前或将来的任何“附属公司”，如守则第424(F)节所界定。

(CCC)“继承人”指本公司被合并或合并的公司，或收购本公司全部或实质全部资产的公司，并被董事会指定为本计划的继承人。

(DDD)“10%所有者”是指在向参与者授予期权时，拥有本守则第(422)(B)(6)节所指的参与公司(联属公司除外)所有类别股票总投票权的10%(10%)以上的参与者。

(EEE)“归属条件”是指根据本计划确立的条件，在参与者终止服务后，受奖励的股票仍可被没收或享有以公司为受益人的回购选择权。

2.2建设。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。

3.Administration.

3.1由委员会进行管理。该计划应由委员会管理。对本计划或任何裁决的所有解释问题应由委员会决定，这些裁决是最终的，对所有与本计划或该裁决有利害关系的人具有约束力。

3.2高级船员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。在适用法律许可的范围内，委员会可酌情授权由一名或多名高级职员组成的委员会授予任何雇员一项或多项奖励，而无需委员会进一步批准，以及行使委员会可能决定的计划下的其他权力；但委员会须厘定该等高级职员可授予奖励的最高股份数目，而每项奖励须符合委员会不时厘定的其他限制及指引。

3.3对内部人士的管理。关于内部人士参与本计划，在本公司任何类别的股权证券登记的任何时间

根据《交易法》第12节的规定，本计划的管理应符合第16b-3条的要求(如果有的话)。

3.4委员会的权力。除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有全权和最终决定权：

(A)决定颁奖对象及颁奖时间，以及每项获奖股份或单位的股份数目；

(B)确定授予的奖励类型，并将期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权；

(C)确定股票或其他财产股份的公平市场价值；

(D)决定适用于每项奖励(不一定相同)及根据奖励取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于(I)行使或购买依据任何奖励购买的股份的价格，(Ii)支付依据任何奖励购买的股份的方法，(Iii)履行与任何奖励有关的任何预扣税项责任的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)任何奖励或根据奖励购买的任何股份的行使、归属及支付的时间、条款及条件，(V)适用于任何奖项的绩效奖励公式、绩效目标和绩效期限以及达到该等绩效目标的程度；(Vi)任何奖项届满时；(Vii)参与者终止服务对上述任何一项的影响；及(Viii)适用于任何奖项或据此获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；

(E)决定裁决是否以股票、现金或两者的任何组合形式解决；

(F)授权、设立或批准一种或多种形式的授标协议；

(G)修订、修改、延长、取消或更新任何奖励或放弃适用于任何奖励或根据奖励获得的任何股份的任何限制或条件，但第3.7节(禁止重新定价和重新加载期权)的规定除外；但除非(I)公司请求受影响参与者的同意，并且(Ii)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害；

(H)加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括关于参与者终止服务后的一段时间；但除非(I)公司请求受影响参与者的同意，并且(Ii)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何此类修订而受到实质性损害；

(I)出于行政方便的原因，禁止在任何悬而未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)或影响股票股份或股票股价的任何其他变化(包括控制权的任何变化)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励；

(J)在未经受影响参与者同意的情况下，即使任何授标协议中有相反的规定，在任何时候，只要该股票增值权涵盖与被替换的期权相同数量的股票，并规定与被替换的期权相同的行使价(在每种情况下均须根据第4.2节进行调整)，且不违反第3.7节(禁止重新定价和重新加载期权)，并在其他方面提供与被替换的期权基本相同的条款和条件，则可在任何时间单方面以股票增值权取代任何未偿还的期权；

(K)订明、修订或废除与该计划有关的规则、指引及政策，或采用该计划的子计划或补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守或适应其公民可获奖励的外国司法管辖区的法律或法规或适应其税务政策、会计原则或习惯而需要或适宜的；

(L)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并在不与计划或适用法律的规定相抵触的范围内，就计划或任何授标作出委员会认为适当的所有其他决定和采取其他行动；

(M)为根据裁决获得的股票确定所需的持有期；和

(N)在适用法律允许的范围内，将授予、修订、修改、延长、取消或续展一项或多项奖励的权力授予任何根据第5条符合资格的人士，而无需委员会进一步批准，但在授予奖励时为内部人士的人士除外；但每项此类奖励须受委员会授权、订立或批准的适当标准格式奖励协议的条款及条件所规限，并须符合计划的规定及委员会不时制定的其他指引。

3.5赔偿。除他们作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员所享有的其他赔偿权利外，董事会或委员会成员以及参与公司集团的任何高级职员或雇员如获授予代表董事会、委员会或公司行事的权力，则公司须就他们或任何他们或他们中的任何人可能因根据或没有采取任何行动或没有采取任何行动而成为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关而实际和必要地招致的一切合理开支，包括律师费，予以弥偿。

与本计划或根据本协议授予的任何权利有关，并针对他们为和解而支付的所有金额(只要该和解由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为满足任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有金额，但与在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人应对重大疏忽、恶意或故意不当行为负责的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

3.6仲裁。关于根据本计划授予(或未授予)的任何裁决的任何争议或索赔，以及与本计划有关或由本计划引起的任何其他争议或索赔，应完全、最终和完全通过根据加利福尼亚州圣地亚哥的美国仲裁协会商业仲裁规则进行的具有约束力的仲裁来解决。通过接受奖励，参与者和公司放弃了由法官或陪审团审判任何此类争议或索赔的权利。

3.7禁止重新定价和重新加载选项。除第4.2节(资本结构变动的调整)规定外，未经股东批准，公司不得：(A)修改或修改任何未偿还期权或特别行政区的条款，以降低该未偿还期权或特别行政区的行权价格；(B)取消、交换、允许或接受放弃任何未偿还期权或特别行政区，以换取行使价格低于原始期权或特别行政区行权价的期权或特别行政区；或(C)取消、交换或准许或接受交出任何未清偿期权或特区，以换取任何其他奖励、现金或其他证券，以重新定价该期权或特区。不得因参与者使用股票行使先前的期权而向该参与者授予任何期权。

4.受计划规限的股份。

4.1可发行的股份总数。

(A)基本限制。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行的股票。在符合第4.1(B)节的股份计算规定和根据第4.2节进行调整的情况下，根据根据本计划授予的奖励可能发行的股票总数应等于：

(I)82,000,000股股份，另加

(Ii)在紧接生效日期终止根据2016年长期投资政策授予奖励的权力终止之前所确定的，在生效日期可供未来奖励授予的2016年长期投资政策下剩余的任何股票数量，加上

(Iii)在生效日期到期或因任何原因在生效日期后被没收、注销或终止而未行使的受2016年长期投资协议授予的受股票期权规限的任何股票的数量，加上

(Iv)根据2016 LTIP授出的全值奖励及于生效日期尚未发行的任何股票(“2016 LTIP全值奖励”)的数目，该等股份因任何业绩目标未达致而被没收、注销、终止、未赚取、或未能归属、以其他方式到期或于生效日期后被本公司以其他方式重新收购，在每种情况下，根据该计划可发行的股票数目将增加该等股票数目的两(2)倍

(V)于生效日期后以现金支付、由参与者交换或由本公司或参与公司集团的任何成员代扣以履行与该奖励有关的任何预扣或缴税义务的受2016 LTIP计划全值奖励约束的股票数量，在每种情况下，根据该计划可能发行的股票数量增加该等股票数量的两(2)倍。

(B)股份数目。

(I)根据奖励计划发行的全价值奖励股票将计入根据计划可供发行的股票中的两(2)股股票，即与奖励相关的每一(1)股股票。

(Ii)根据购股权行使或特别提款权而发行的股份将计入根据该计划可供发行的股份，即每一(1)股股份对应一(1)股与该行使有关的股份。为清楚起见，受制于期权或特别提款权并以股票形式行使和结算的股票总数，应在一对一的基础上与根据本计划可供发行的股票数量进行一对一的全额计算，而不论在特别提款权或期权结算时实际发行的股票数量，以及参与者交换或公司扣留的任何股票，作为任何期权或特别提款权的行使价的全部或部分付款，而本公司或参与公司集团的任何成员为履行与任何期权或特别行政区相关的任何预扣或支付义务而交换或扣留的任何股票，不得用于本计划下的后续奖励。

(Iii)如果奖励以现金结算，则在没有现金结算的情况下本应发行的股票不应计入根据该计划可供发行的股票数量。

(Iv)因任何业绩目标未达致或本公司未能授予或重新取得任何业绩目标而被没收、终止、注销或未赚取而须受奖励的股票，将再次可供本计划奖励；但在决定根据本计划可供发行的股票数量时，任何一(1)股须受该奖励的股票须记入两(2)股股票。

(V)由参与者交换或由公司或参与公司集团的任何成员扣缴的股票，以满足扣缴税款或

与任何全价值奖励相关的支付义务应再次可根据本计划发行；但在确定根据本计划可供发行的股票数量时，因任何全价值奖励而交换或扣留的任何一(1)股股票应计入两(2)股股票。即使本计划有任何相反规定，本公司或参与公司集团的任何成员为履行任何超过任何全额价值奖励的最高准许法定税率的扣缴或支付义务而交换或扣留的任何股票，将不再可根据本计划发行。

(Vi)尽管本计划有任何相反规定，但为清楚起见：(1)参与者提交(以见证或其他方式)或交换的任何股票，或公司(以净行使或其他方式)扣留的任何股票，作为任何期权或SAR的行使价格的全部或部分付款，不得用于计划下的后续奖励；(2)参与者交换的或公司或参与公司集团的任何成员为履行与任何期权或SAR相关的预扣或纳税义务而交换的股票，不得用于计划下的后续奖励；(3)本公司以购股权所得购买或回购的所有股票将不能用于根据该计划进行的后续奖励；及(4)任何特别行政区所涵盖的所有股票，只要是以股票形式行使和结算的，不论股票股票是否在行使特别行政区权力时实际向参与者发行，均应视为根据该计划发行或转让。

4.2资本结构变动的调整。在本公司股东采取的任何必要行动及守则第409A及424条的规定适用的范围内，如本公司在未收到任何考虑的情况下发生任何股票变动，不论是透过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或类似的公司资本结构变动，或如以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(正常现金股息除外)，而该股息或分派对股票的公平市价有影响，则受本计划及任何未偿还奖励所规限的股份数目及种类、第5.4节所载奖励限额以及任何未偿还奖励项下的行使或每股收购价均应作出适当调整，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。如大部分与须予授予流通股的股份属同一类别的股份被交换、转换或以其他方式成为另一法团(“新股”)的股份(不论是否根据所有权变更事件)，则根据本条作出的调整可包括单方面修订未行使认购权，以规定该等认购权可为新股行使。如有任何该等修订，则受已发行奖励规限的股份数目及每股行使价格须按董事会或委员会全权酌情决定的公平及公平方式调整，并在适用范围内受守则第409A及424条的规定所规限。根据本条款进行调整所产生的任何零碎份额应向下舍入到最接近的整数。委员会还应根据本节在任何奖励条款中作出此类调整，以反映或与下列各项有关的资本结构的变化

以委员会自行决定的公平和公平的方式，包括修改绩效目标、绩效奖励公式和绩效期限，公司或分配。委员会根据这一节确定的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。

5.资格和奖励限制。

5.1有资格获奖的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。就前述句子而言，“雇员”、“顾问”及“董事”应包括就与参与公司集团的雇佣或其他服务关系的书面要约而获授予奖项的准雇员、准顾问及准董事；然而，在该人士开始服务的日期前，任何受该等奖励所规限的股票不得授予、可行使或发行。

5.2参与。合资格人士可获颁发多个奖项。但是，根据本节规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

5.3激励性股票期权限制。

(A)符合资格的人士。激励股票期权只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(每一家都是符合ISO资格的公司)的员工的人。在授予期权的生效日期，任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员，则只能被授予非法定股票期权。授予潜在员工的奖励股票期权，条件是该人成为符合ISO资格的公司的员工，应被视为在该人开始为符合ISO资格的公司服务之日起授予，行权价格自该日期起根据第6.1节确定。

(B)公平市价限制。如果被指定为激励性股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票期权计划，包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值超过10万美元(100,000美元)的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分将被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自对《准则》的修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。行使时，根据上述各部分发行的股份应单独标识。

5.4奖励限制。

(A)根据激励性股票期权可发行的最高股份数量。经第4.2节规定的调整后，根据激励股票期权的行使，根据本计划可发行的最高股票总数为82,000,000股。

(B)非雇员董事薪酬的限制。尽管本计划有任何其他相反规定，(I)授予日所有奖励的公允价值合计(按照适用的财务会计规则计算)，加上(Ii)就任何日历年度作为非雇员董事提供的服务而应支付给任何个人的现金总金额，不得超过800,000美元；然而，上述限制不适用于因担任雇员或顾问而应支付给任何个人的补偿，或董事会认定为超出非雇员董事职责常规所需的特别服务或服务的任何补偿。

6.期权的条款及条件。

期权应由授予协议证明，该协议规定了所涵盖的股票数量，并包括委员会在符合本计划规定的情况下不时制定的条款和条件。

6.1练习价格。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定；但(A)每股行权价不得低于购股权授予生效日期时股份的公平市价，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的每股行使价不得低于股份于授出购股权生效日期的公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，如一项购股权(不论是奖励购股权或非法定购股权)是根据另一项购股权的假设或替代而以符合守则第424(A)节规定的方式授予的，则该等购股权可获授予的行权价低于上文所述的最低行权价。

6.2期权的可行使性和期限。

(A)期权归属和可行使性。期权可在委员会确定并在证明该期权的授标协议中规定的条款、条件、业绩标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；然而，条件是：(I)任何购股权在授予该期权的有效日期后十(10)年届满后不得行使；(Ii)授予百分之十的所有者的奖励股票期权不得在该期权授予的生效日期后五(5)年届满后行使；及(Iii)在潜在员工、潜在顾问或未来董事提供或授予的任何期权在该人开始提供服务的日期之前不得变为可行使。在符合上述规定的情况下，除非委员会在授予一项选择权时另有规定，否则任何选择权

根据本协议授予的期权应在授予期权的生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定或本计划的条款提前终止。

(B)参与者行使选择权的责任。每个参与者都有责任及时采取行使任何期权所需的任何和所有行动，并负责按照不时制定的规则和程序妥善执行行使期权所需的任何文件，但委员会可(但不要求)在任何授标协议中纳入其认为适当的有关到期或终止时自动行使期权的规定(如果有)。通过接受选项的授予协议，参与者承认可以根据参与者的请求获得有关行使任何选项的程序和要求的信息。本公司并无责任或义务通知任何参与者任何期权的到期日。

6.3行使价款的支付。

(A)授权的代价形式。除非下文另有规定，根据任何期权购买的股票的行使价应(I)以现金、支票或现金等价物的形式支付，(Ii)通过向本公司投标或证明对参与者拥有的股票的所有权进行支付，这些股票的公平市值不低于行使价，(Iii)前提是参与者是员工，而不是高级职员或董事(除非法律另有禁止，包括但不限于，如果公司是在特拉华州注册成立的，参与者应以现金支付不低于特拉华州法律要求的被收购股份票面价值的部分；(Iv)通过净行使非法定股票期权，公司将在行使期权时，将于行使非法定购股权时可向参与者发行的股份数目减去公平市价不超过行使购股权的股份的总行使价的最大股份总数，而参与者应在行使时以现金向本公司支付该行使总行使价的剩余余额，以及(V)在适用法律允许的范围内，(V)以委员会不时批准的其他代价，或(Vi)以任何组合的方式向本公司支付将予发行的全部股份数目所未能满足的行权总额余额。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。

(B)对对价形式的限制。

(I)股票投标。尽管有上述规定，任何认购权不得以向本公司收购股份或证明股份所有权的方式行使，只要该等要约或核签将构成违反任何限制本公司股份赎回的法律、法规或协议的规定。

(2)用本票付款。如果使用本票行使期权将违反任何法律，则不得使用本票。任何准用承付票的条款应由委员会决定。委员会有权允许或要求参与者用行使期权时获得的股票或公司接受的其他抵押品担保用于行使期权的任何本票。除非委员会另有规定，否则如果本公司在任何时候受到美联储理事会颁布的任何法规或任何其他政府实体影响与本公司证券相关的信贷扩展的法律或法规的约束，任何本票都应符合该等适用法规，参与者应支付为遵守该等适用法规所需的未付本金和应计利息(如有)。

6.4服务终止的效力。

(A)期权可执行性。除非本协议另有规定，且除非委员会另有规定，否则在参与者终止服务后，只能在授标协议规定的适用时间内行使选择权。

(B)在法律禁止行使的情况下延期。尽管有上述规定，除非委员会在授标协议中另有规定，否则如果下文第(14)节的规定阻止在适用的时间段内行使期权，该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者可行使该期权之日起三(3)个月(或委员会酌情决定的较长时间段)，但无论如何不得晚于期权到期日。

(C)如参赛者须遵守第16(B)节的规定，可获延期。尽管有上述规定，若于适用时间内出售因行使购股权而取得的股份会令参与者根据交易所法令第(16)(B)节提起诉讼，则购股权将保持可行使状态，直至(I)参与者出售该等股份不再受该等诉讼影响之日后第十(10)日、(Ii)参与者终止服务后第一百九十(190)日或(Iii)购股权届满日期中较早者为止。

6.5期权的可转移性。在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。在行使期权后发行股票之前，该期权不应以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。期权不得转让给有价值的第三方金融机构。

7.股票增值权的条款和条件。

股票增值权应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票数量，并包括委员会在符合本计划规定的情况下不时制定的条款和条件。

7.1批准的SARS类型。特别行政区可与相关选择权的全部或任何部分同时授予(“串联特别行政区”)，或可独立于任何选择权授予(“独立特别行政区”)。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。

7.2练习价格。各特别行政区的行权价将由委员会酌情厘定，惟(A)受串联特别行政区规限的每股行权价应为相关购股权项下的每股行权价及(B)受独立特别行政区规限的每股行权价不得低于香港特别行政区授出生效日期股份的公平市价。

7.3 SARS的危险性和期限。

(A)严重急性呼吸系统综合症。串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使，且仅在相关购股权可行使的范围内行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予串联特别行政区时所指定的条文所规限。

(B)独立的SARS。独立特别行政区应在委员会确定并在证明该特别行政区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；但在该特别行政区授予生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何独立特别行政区。

7.4减少SARS的锻炼。如果在特区终止或期满之日，特区按其条款在紧接该终止或期满之前仍可行使，并在行使时将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日期起就该部分行使。本公司可在通知参与者后，随时选择根据本第7.4节终止被视为行使SARS的权利，或仅将被视为行使权利的特征应用于某些群体的参与者。根据本第7.4条被视为行使的搜救，仅适用于参与者已根据公司不时指定的程序及时接受的搜救。

7.5服务终止的效力。在本合同另有规定的情况下，除非委员会在授予特别行政区时另有规定并在授标协议中另有规定，否则在参与者终止服务后，只能按照授奖协议的规定行使特别行政区。

7.6 SARS的不可转让性。在参加者在世期间，特区只可由参加者或其监护人、法定代表人行使。在特区行使之前，特区不受参与者或参与者的受益人的债权人以任何方式预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。

8.限制性股票奖励的条款及条件。

限制性股票奖励应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票数量，并包括委员会在符合本计划规定的情况下不时制定的条款和条件。

8.1授权的限制性股票奖励类型。限制性股票奖励可能需要也可能不需要为股票支付现金补偿。限制性股票奖励可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于实现一个或多个业绩目标。如果限制性股票奖励的授予或限制期的终止取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循基本上等同于第9.3至9.5(A)节规定的程序。

8.2收购价。根据每个限制性股票奖励可发行的股票的购买价格(如果有的话)和支付手段应由委员会酌情确定。

8.3购买期。要求支付现金代价的限制性股票奖励应在委员会设定的期限内行使；然而，授予潜在员工、潜在顾问或未来董事的限制性股票奖励不得在其开始服务的日期之前变为可行使。

8.4归属和对转让的限制。根据任何限制性股票奖励发行的股份可受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准(包括但不限于业绩目标)的归属条件的限制，该等条件应由委员会确立并在证明该奖励的奖励协议中阐明。在根据限制性股票奖励收购的股份仍受归属条件限制的任何限制期内，不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置该等股份，除非按照奖励协议的规定或第8.7节的规定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明此类转让限制的协议。

8.5投票权；分红和分配。除第8.5节、第8.4节和任何奖励协议另有规定外，在适用于受限制性股票奖励的股票的限制期内，参与者应享有持有股票的公司股东的所有权利，包括投票的权利和获得就该股票支付的所有股息和其他分派的权利

除非符合归属条件，否则不得向符合归属条件的股票支付股息或分派。如第4.2节所述的以股票股份支付的股息或分派或因本公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者因参与者的限制性股票奖励而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产，应立即受与支付该等股息或分配或作出调整的受限股票奖励股份相同的归属条件所规限。

8.6服务终止的效力。除非委员会在授予限制性股票奖励时另有规定，并在奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收参与者根据受限股票奖励获得的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，以换取参与者支付的购买价(如有)。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。

8.7限制性股票奖励权不可转让。在根据限制性股票奖励发行股票之前，收购该等股份的权利不得以任何方式受制于参与者或参与者的受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

9.表现奖的条款及条件。

绩效奖应由奖励协议证明，该协议包括委员会不时制定的条款和条件，但须符合本计划的规定。

9.1绩效奖授权类型。业绩奖励可以是业绩股票或业绩单位的形式。

9.2业绩份额和业绩单位的价值。支付给参与者的最终绩效奖励金额将根据第9.5节规定的适用绩效奖励公式确定。

9.3建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在颁发每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，当在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应通知每一位获得

绩效奖这样的奖项的条款，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。

9.4绩效目标的衡量。业绩目标应由委员会根据委员会酌情决定并在《授标协议》中规定的一项或多项客观或主观业务、财务、个人业绩或其他业绩标准(每项指标均为“业绩衡量标准”)所要达到的目标(“业绩目标”)确定。绩效目标可以但不一定包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，根据适用的绩效奖励公式确定的绩效奖励的最终价值取决于在适用的绩效期间内达到的水平。绩效目标可以表示为绝对值，也可以表示为相对于委员会选定并在《授奖协议》中规定的目标标准确定的值。

9.5绩效奖的结算。

(A)最终价值的确定。在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应尽快确定达到适用绩效目标的程度以及参与者获得的最终奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时予以支付。

(B)酌情调整奖励公式。委员会可酌情在颁发表现奖时或其后的任何时间，对适用于表现奖的表现奖公式作出正面或负面的调整，以反映该参与者在本公司任职期间的个人表现或委员会可能决定的其他因素。

(C)支付服务表现奖赏的款项。在委员会根据第9.5(A)和(B)节作出决定后，应尽快向每一合格参与者(或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而有权获得这种付款的其他人)支付参与者表现奖的最终价值。委员会决定的金额应以现金、股票或两者的组合形式支付。

9.6投票权；股利等价权和分派。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权或股息权，直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)为止。然而，委员会可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票支付现金股息获得股息等价物，而现金股息的记录日期早于绩效股票结算或没收之日。除奖励协议另有规定外，该等股息等价物(如有)应于股票现金股息支付日期以额外整体履约股份的形式入账予参与者，或如履约股份于记录日期或之后及于现金股息支付日期前结算，则应于记录日期以额外整体履约股份的形式计入参与者的贷方。数量

将获如此入账的额外履约股份的厘定方法为：(A)于该日期支付的现金股息金额(相对于先前已入账予参与者的履约股份所代表的股票股数)除以(B)入账当日每股股票的公平市价。股息等价物的累积和支付仅限于委员会确定的业绩股不可没收和支付的范围。股息等价物可按委员会决定以现金、股票或两者的组合方式支付，并可按第9.5节规定的与相关业绩股份结算相同的基准支付，但零碎股份应在业绩股份奖励结算日期后三十(30)天内以现金支付，但任何奖励协议可能规定或为遵守适用法律而要求支付的除外。不应就业绩单位支付股息等价物。如第4.2节所述以股票股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的业绩股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取因业绩股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于该奖励的相同表现目标所规限。

9.7服务终止的效力。除非委员会在颁发绩效奖时另有规定，并在奖励协议中规定，参与者终止服务对绩效奖的影响如下：

(A)死亡或伤残。如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期限结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应根据整个绩效期限内达到适用绩效目标的程度来确定，并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。应在履约期结束后以第9.5节允许的任何方式付款。

(B)其他服务终止。如果参赛者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖项应全部没收；但如果非因其他原因非自愿终止参赛者的服务，委员会可全权酌情放弃自动没收任何此类奖项的全部或任何部分。

9.8表现奖不可转让。在按照本计划的规定达成和解之前，绩效奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参赛者的所有表演奖励权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

10.限制性股票单位奖励的条款及条件。

限制性股票单位奖应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，以及委员会在符合本计划规定的情况下不时制定的条款和条件。

10.1授予限制性股票单位奖。限制性股票单位奖的授予可以以实现一个或多个业绩目标为条件。如果授予限制性股票单位奖的条件是实现一个或多个业绩目标，则委员会应遵循与第9.3节至第9.5(B)节规定的程序基本相同的程序。

10.2归属权。限制性股票单位可受基于满足该等服务要求、限制或业绩标准的归属条件的约束，包括但不限于第9.4节所述的业绩目标。如果限制性股票单位奖的授予条件是基于业绩目标的满足，委员会应遵循基本上等同于第9.3至第9.5(A)节规定的程序。

10.3表决权、股利等值权利和分派。参与者在以限制性股份单位为代表的股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，不享有投票权或股息权。然而，委员会可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的受限股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息获得股息等价物。除奖励协议另有规定外，该等股息等价物(如有)应于股票现金股息支付日期向参与者支付额外的整个受限股票单位，或如受限股票单位于记录日期或之后及该现金股息支付日期之前结算，则应于记录日期向参与者支付额外的整个受限股票单位。将如此入账的额外限制性股票单位的数量应通过以下方式确定：(A)在该日期支付的现金股息金额相对于先前入账给参与者的受限股票单位所代表的股票数量除以(B)该等股息等价物入账时每股股票的公平市值。该等额外的限制性股票单位须遵守相同的条款及条件，并须与原先受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同时(或其后尽快)结算，惟零碎股份可于限制性股票单位奖励结算日期后三十(30)日内以现金结算，但任何奖励协议可能规定或须遵守适用法律的除外。如第4.2节所述以股票股份支付股息或分派，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者的限制性股票单位奖励应作出适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)。

所有这类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。

10.4服务终止的效力。除非委员会在授予限制性股票单位奖时另有规定，并在奖励协议中规定，如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何根据奖励授予公司的受限股票单位。

10.5限制性股票单位奖的结算。本公司应于参与者的限制性股票单位奖励归属日期或委员会酌情决定并在奖励协议中规定的其他日期向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第10.3节所述的调整而产生的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)，用于在该日期归属或以其他方式结算的每个受限股票单位，但须预扣适用税项。尽管有上述规定，但如果委员会允许并在授标协议中规定，参赛者可根据授标协议中规定的条款或委员会可能确定的其他条件，选择推迟收到根据本节可向参赛者发行的全部或任何部分股票或其他财产。

10.6限制性股票单位奖励的不可转让性。在发行股票以解决受限股票单位奖励之前，奖励不应以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让除外。根据本协议授予参与者的所有受限股票奖励权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。

11.递延补偿裁决。

11.1建立递延补偿奖励方案。除非委员会决定根据本节制定一项计划，否则第11条不应生效。委员会可酌情按照其可能决定的条款和条件，根据本计划制定一项或多项方案，根据该方案：

(A)由委员会指定的参与者如为董事、内部人士或在特定的高薪雇员群体中的其他成员，可在委员会指定的日期之前不可撤销地选择减少该参与者的应以现金支付的补偿(受委员会规定的任何最低或最高限制的限制)，并在委员会指定的一个或多个时间自动授予一个或多个股票单位奖励，这些股票单位的股票数量是根据委员会制定的计划规则确定的，并具有委员会制定的其他条款和条件。

(B)由委员会指定的参与者如属内部人士或获高薪雇员中的其他人士，可在委员会指定的日期前，根据委员会订立的其他条款及条件，就特定数目的股票自动授予股票单位奖励，以代替在受限股票单位、表现奖励或表现单位结算后可向该参与者发行的现金或股票。

11.2延期赔偿裁决的条款和条件。根据第11条授予的递延赔偿裁决应以委员会不时制定的形式的裁决协议为证。除非有全面签署的授标协议证明，否则该等递延补偿裁决或声称的递延补偿裁决均不是本公司的有效及具约束力的义务。证明延期赔偿裁决的授标协议可通过引用方式纳入本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：

(A)归属条件。延期补偿奖励可能受制于奖励协议中规定的任何归属条件。

(B)证券单位的条款和条件。

(I)表决权；股利等值权利和分派。在股份发行日期(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)之前，参与者对以股份单位为代表的股份没有投票权或股息权。然而，委员会可酌情在证明任何股票单位的授予协议中规定，参与者有权就其持有的股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。除奖励协议另有规定外，该等股息等价物的支付方式为：自股票现金股息支付之日起给予参与者额外的整体及/或零碎股票单位，或如股票单位于记录日期或之后及该现金股息支付日期之前结算，则于记录日期向参与者支付额外的整体及/或零碎股票单位。将被如此入账的额外股票单位的数量应通过以下方式确定：(A)在该日期支付的现金股息金额相对于以前入账给参与者的股票单位所代表的股票数量除以(B)该等股息等价物入账之日的每股股票公平市值。该等额外的股份单位须受相同的条款及条件规限，并须与原来须获授予股份单位的股份单位以相同方式及同一时间(或其后尽快)交收。如第4.2节所述以股票股份支付股息或分派，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者的股票单位奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)。

(Ii)股票单位奖的结算。根据第(11)款选择接受股票单位奖励的参与者应在选择时指定与该奖励有关的结算日期，但须受委员会或公司指定的条件所规限。除委员会另有规定外，公司应发行相当于受股票单位奖励的整个股票单位数量的整股股票，以解决该奖励。此类股票应完全归属，参与者不需要支付任何额外代价(适用的预扣税金除外)来获得此类股票。受股票单位奖励的任何零碎股票单位应由公司以现金支付的方式结算，支付金额相当于该零碎股票支付日期的公平市值。

(Iii)股票单位奖励的不可转让性。在按照本计划的规定进行结算之前，任何股票单位奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。授予参赛者的所有与股票单位奖励有关的权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。

12.其他以股票为本的奖励。

除上文第6至11节所载奖励外，委员会可全权酌情决定授予符合本公司最佳利益的股票奖励，以达到本计划的目的，并受其认为必要及适当的其他条款及条件所规限。

根据任何股票奖励发行的股份可受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准(包括但不限于业绩目标)的归属条件的限制，该等标准应由委员会确立并在证明该股票奖励的奖励协议中阐明。除非符合归属条件，否则不得向受任何受归属条件约束的股票奖励的股票支付股息或分派。如第4.2节所述的以股票股份支付的股息或分派或因本公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者因基于股票的奖励而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产，应立即受与支付该等股息或分配或作出调整的受股票奖励的股份相同的归属条件所规限。

13.控制权变更的效果。

13.1控制权变更对奖项的影响。在控制权发生变化的情况下，未完成的奖励应以公司就控制权变更签订的最终协议为准。在符合第409a条的要求和限制的情况下，如果适用，以下规定将适用于控制权变更的情况，视控制权变更的完成而定，除非授标协议或双方之间的任何其他书面协议另有规定

除非委员会在颁奖时或在董事的任何非雇员薪酬政策中另有明文规定，否则委员会不必就全部或部分奖项或针对所有参与者采取相同的行动，在任何情况下，委员会均可酌情作出决定，且无须征得任何参与者的同意(除非奖励协议或公司或任何关联方与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非委员会在颁奖时另有明文规定)。

13.2加速归属。

(A)现任参与者所举办的奖项。如果控制权发生变更，而收购公司没有承担或延续未完成的奖励，或以类似的股票奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的奖励，以及在控制权变更生效时间之前服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)，此类奖励的授予(以及，关于期权和股票增值权，可行使此类奖励的时间)应全面加速(以及关于业绩奖励，此类归属应发生在：(I)目标绩效水平的100%，或(Ii)基于截至控制权变更之日或控制权变更前十(10)天内的绩效目标实现水平的适用归属水平，每种情况视控制权变更完成情况而定)，如果在控制权变更生效时或之前没有行使(如果适用)，此类奖励应终止。而本公司就该等奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎控制权变更的完成而定)。

(B)由现任参与者以外的其他人举行的颁奖。倘若控制权发生变动，而尚存的法团或收购法团(或其母公司)并无承担或延续该等尚未行使的奖励，或以类似的股票奖励取代该等尚未行使的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于控制权改变生效前终止(如适用)；然而，本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利不会终止，即使控制权发生改变，该等奖励仍可继续行使。

13.3减值或替代。在控制权发生变化的情况下，收购公司可在未经参与者同意的情况下，承担公司在未偿还奖励项下的权利和义务，或取代未偿还奖励，实质上相当于收购公司股票的奖励。收购公司未就控制权变更承担或取代的任何裁决，或不迟于紧接控制权变更前行使或结算的任何裁决，应终止并自控制权变更起不再有效。尽管有上述规定，根据控制权变更前根据奖励的行使或结算而获得的股票以及根据控制权变更而收到的关于该等股票的任何代价，应继续受

证明该授标的授标协议，除非该授标协议另有规定或根据第13.1条或第13.2条的规定。此外，尽管有上述规定，如在构成控制权变更的第2.1(Ee)(I)节所述所有权变更事件发生之前，其股票受到未清偿奖励约束的公司是尚存或持续的法团，且紧接该所有权变更事件发生后，另一法团或属守则第1504(A)节所指联营集团成员的其他法团持有少于百分之五十(50%)的有表决权股份，而不论守则第1504(B)节的规定，未清偿奖励将不会终止，除非董事会酌情另有规定。

13.4杰出股票奖励套现。委员会可决定，一旦控制权变更完成，而收购公司不承担或继续执行未完成奖励，或以类似的股票奖励取代此类未完成奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由现有参与者持有的奖励，在紧接控制权变更之前以已发行股票或部分已发行股票计价且先前未行使或结算的每个或任何此类奖励，应被注销，以换取对每股已归属股票(以及每一未归属股票，如果委员会如此决定)的支付，但须以(I)现金支付，(Ii)本公司或作为控制权变更一方的公司或其他业务实体的股票，或(Iii)在任何有关情况下，该等其他财产的金额须相等于控制权变更所须支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)该奖励项下的行使或购买每股价格(如有)。如委员会作出上述决定，每股行使或收购价等于或高于控制权变更所须支付的每股股份代价的公平市价的奖励可被取消，而无须通知或支付代价予持有人。应在控制权变更之日之后，在实际可行的情况下尽快向当前参与者支付根据本节规定的款项(减去适用的预扣税，如有)，并在适用范围内，按照适用于此类奖励的归属时间表向当前参与者支付其被取消的奖励的未归属部分，或者，如果委员会决定并遵守第409A条，则应在控制权变更完成之日后在切实可行的范围内尽快支付给当前参与者。

13.5股东代表的任命。作为根据本计划获得奖励的一项条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更交易协议的条款，包括但不限于任命一名有权代表参与者行事的股东代表的条款。

13.6没有自动归属加速。奖励可在控制权变更完成后或之后额外加速归属及行使权，如有关奖励的奖励协议、本公司或任何参与公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何非雇员董事薪酬政策所规定的那样，但如未有此规定，则不会出现此类加速。

14.遵守法律。

授予奖励和根据任何奖励发行股票应遵守联邦、州和外国法律的所有适用要求，包括但不限于有关此类证券的法律以及股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非(A)根据证券法作出的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或(B)本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可根据适用豁免证券法登记规定的条款发行。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所必需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等责任并未获得该等必要授权。作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保。

15.预缴税款。

15.1Tax一般代扣代缴。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，包括以无现金行使或净行使期权的方式，为参与公司集团根据法律规定必须就奖励或根据奖励获得的股份预扣的联邦、州、地方和外国税(如果有)预留足够的准备金。在参与者履行参与公司集团的预扣税义务之前，公司没有义务交付股票、从根据授标协议建立的第三方托管中释放股票、或根据计划以现金支付任何款项。

15.2持有或直接出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于参与公司集团的全部或任何部分预扣税义务。为履行任何此类预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值应由公司根据公司的预扣程序并考虑任何适用的会计后果或成本来确定。本公司可要求参与者在授予、行使或交收奖励后，指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税项义务的受奖励股份的一部分，并以现金向该参与公司汇出相当于该等预扣税项的金额。

16.图则的修订或终止

董事会或委员会可随时修订、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，不得(A)不得增加根据本计划可发行的最高股票总数(根据第4.2节规定的实施除外)，(B)不得改变有资格获得奖励股票期权的人士类别，(C)不得修订第3.7节及(D)不得根据任何适用法律、法规或规则对计划作出任何其他需要本公司股东批准的修订。除非有必要遵守任何适用的法律、法规或规则，否则未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响。

17.杂项条文。

17.1回购权利。根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。

17.2没收事件。

(A)委员会可在授奖协议中规定，参赛者与授奖有关的权利、付款和福利，在发生特定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，还应予以减少、取消、没收或补偿。该等事件可能包括，但不限于，服务终止或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，构成服务终止的原因，或因本公司重大违反证券法的任何财务报告要求而导致的任何会计重述，以及在适用证券法要求的范围内的此类减少、取消、没收或补偿。

(B)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何退还政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何退还政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。

(C)根据上述规定追讨补偿，不会构成导致参与者自愿终止雇佣的权利的事件

根据与公司的任何计划或协议，“有充分理由辞职”或“建设性终止”或任何类似条款。

17.3信息的提供。每个参与者都应有权获得有关公司的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。

17.4电子交付和参与。在本协议或授标协议中，凡提及“书面”协议或文件，将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何授奖，参与者同意以电子方式接收文件，并同意通过由计划管理人或计划管理人选择的另一第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何股票的交付形式(如股票证书或证明该等股票的电子录入)应由公司决定。

17.5时间承诺的变化。如果参与者在授予任何奖励之日后，其为公司及其任何关联公司履行服务的定期时间承诺水平减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且员工身份从全职员工变更为兼职员工，或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内，决定(I)相应减少股份数量、现金金额、或受该奖励任何部分约束的其他财产，如计划在该时间承诺变更日期后归属或支付，以及(Ii)代替该减少或与该减少相结合，延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

17.6员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5节有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不得被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。

17.7作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第4.2节或本计划另有规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。

17.8股零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。

17.9可伸缩性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

17.10受益人指定。根据当地法律和程序，在任何奖励协议允许的范围内，参与者在获得任何或所有此类福利之前，可以向公司提交一份受益人的书面指定，该受益人将在参与者死亡的情况下获得该参与者有权获得的任何福利。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力须征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时没有有效的受益人指定，本公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付的福利。

17.11家庭关系订单转移。尽管本文有任何相反规定，但只要以本公司可接受的格式签署转让文件，并经委员会或正式授权的官员批准，可根据国内关系令转让裁决。

17.12替代其他公司颁发的奖励。根据本计划，奖励可被授予实体或关联实体授予参与公司的雇员、董事和/或顾问股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，或与此相关的其他实体授予参与公司的现有或将成为雇员、顾问或非雇员董事的基于股票的奖励，或参与公司直接或间接收购授予实体全部或大部分股票或资产。因此授予的奖励可能反映被假定或取代的相关奖励的原始条款，而不必符合计划的其他特定条款、原始奖励所涵盖证券的股票替代条款、受该等奖励限制的股票数量，以及适用于该等奖励的任何行使或购买价格(经调整以计入与交易相关的股票价格差异)。因任何该等交易的任何该等假设或替代而由本公司发行或交付的任何股份及本公司授予或成为其责任的任何奖励，不得计入第4.1节所述的根据本计划可供发行的股份数目或根据本计划可供发行的股份数目的其他限制(除非董事会另有决定)，且不得于没收或其他情况下重新计入根据计划可供发行的股份数目。此外，如果由本公司或任何参与公司收购的公司或与本公司或任何参与公司合并的公司拥有根据预先-

经股东批准并未在考虑该等收购或合并时采纳的现有计划，根据该先前计划的条款可供授予的股份(经适当调整，在此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价)可用于本计划下的奖励，且不得减少第4.1节规定的本计划下可供发行的股票份额或本计划下可供发行的股份数量的其他限制(接受此类奖励的股份不得增加到根据计划下的奖励可供发行的股票中)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该项收购或合并前并非雇员、顾问或非雇员董事的个人作出。

17.13第409A条。本公司打算在适用的范围内豁免或遵守守则第409a条(包括对该条文的任何修订或取代)，而本计划及奖励亦应如此理解，但本公司并不表示本计划及奖励应豁免或符合第409a条的规定。参赛公司不对第409a条规定的参赛者缴纳的任何税款、罚款或利息负责。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第409a节另有允许，否则不得在参与者离职之日(“延迟付款日期”)前六(6)个月零一(1)天，即参与者离职之日之前，即该参与者离职之日之后六(6)个月零一(1)天，向参与者支付符合第409a节规定的递延补偿的赔偿金。如果没有本款的规定，在延迟付款日之前应支付的所有此类款项应在延迟付款日累计并支付。

17.14无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参与者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。每一参与公司应负责根据本计划代表其参与者支付福利，或向公司偿还由公司全权酌情决定的此类支付的费用。如果相关参与公司未能支付此类款项或报销，参与者(或其他个人)的唯一追索权应针对

各自参与的公司，而不是针对公司。参赛者根据本计划接受奖励，即构成同意本规定。