附录 1.1
执行版本
苹果公司
1,000,000,000 美元 3.250% 的票据 2029 年到期
1,500,000,000 美元 3.350% 2032年到期票据
1750,000,000 美元 3.950% 2052 年到期票据
1,250,000,000 美元 4.100% 2062 年到期票据
承保协议
2022年8月1日
高盛公司有限责任公司
美国银行证券有限公司
摩根大通证券有限责任公司
作为几家 承销商的代表
如本文件附表一所示
c/o 高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282-2198
c/o 美国银行证券， Inc.
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
女士们、先生们：
加利福尼亚州的一家公司苹果公司（以下简称 “公司”）提议，在遵守本 协议（本协议）规定的条款和条件的前提下，向本协议附表一中指定的承销商（承销商）发行和出售该公司2029年到期的3.250％票据（ 2029年票据）的本金总额为100亿美元，公司3.350％到期票据的本金总额为15亿美元 2032（2032票据）、公司2052年到期的3.950％票据（ 2052票据）的本金总额为17.5亿美元，总额为12.5亿美元公司2062年到期的4.100％票据（2062年票据，以及2029年票据、2032年票据和2052年票据，即 证券）的本金。
1。公司向 每位承销商陈述并保证：
(a) 经修订的1933年《证券法》第405条（以下简称 “该法”）中有关证券 的自动上架注册声明 已在本文件发布之日前三年内向美国证券交易委员会（委员会）提交；该注册声明及其任何生效后的修正案于 生效备案；尚未发布暂停该注册声明或其任何部分生效的暂停令，也没有就此提起诉讼该目的已经启动，或据公司所知，受到委员会的威胁，并且公司没有收到委员会根据该法第401（g）（2）条对使用此类注册声明或任何生效后的修正案发出的反对通知（作为此类注册 声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为最近向委员会提交的形式为或向委员会提交的形式在本协议签订之日之前，以下称为基本招股说明书；任何初步招股说明书（包括与根据该法第424（b）条向委员会提交的证券相关的任何初步 招股说明书补充文件（以下简称初步招股说明书）；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有 证物，但不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册声明一部分的任何与证券有关的招股说明书补充文件, 在登记声明的该部分生效时修正的每一项都是以下统称为《注册声明》；基本招股说明书在 适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前进行了修订和补充，以下称为定价招股说明书；与根据本协议第5（a）条根据 法案第424（b）条向委员会提交的证券有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书；此处提及基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书均应为截至该招股说明书发布之日，被视为提及 ，包括根据该法S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；任何提及Base 招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案均应视为指并包括注册声明生效后的任何修正案、与委员会提交的证券相关的任何招股说明书补充文件根据该法案的 第 424 (b) 条以及根据1934年《证券交易法》提交的任何文件，如经修订（《交易法》），并纳入其中，在基本招股说明书、初步招股说明书、 或招股说明书发布之日之后，视情况而定；对注册声明任何修正案的任何提及均应视为指并包括公司在 注册生效之日后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以引用方式纳入注册声明的声明；以及第 433 条中定义的任何发行人自由撰写的招股说明书与证券有关的法案以下简称 称为发行人自由写作招股说明书）；
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(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用 任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在所有重要方面都符合该法和经修订的1939年《信托 契约法》（《信托契约法》）以及委员会据此制定的规章制度的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求的 或作出该事实所必需的重大事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；但是，本陈述和担保不适用于 依据承销商通过高盛公司以书面形式向公司提供的信息所作的任何陈述或遗漏。有限责任公司、美银证券公司或摩根大通证券有限责任公司明确供其使用；
(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日下午 6:00 （美国东部时间）；定价招股说明书加上根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表，合计（统称 “定价披露一揽子计划”）作为适用时间的 ，不包含任何不真实的重大事实陈述或未提及任何重要事实鉴于发表这些陈述的情况，为在其中作出陈述所必需的，不产生误导性；以及 本文附表二（a）中列出的发行人免费写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中包含的信息没有冲突，每份此类发行人免费写作招股说明书（作为 补充并附带定价披露一揽子计划）均未包含任何有关重大事实的不真实陈述，也未在其中省略陈述任何必要的重大事实，根据 的制造情况，不具有误导性；前提是，但是，本陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中依据并符合 承销商通过高盛公司向公司提供的书面信息所作的陈述或遗漏。有限责任公司、美银证券公司或摩根大通证券有限责任公司明确供其使用；
(d) 定价招股说明书和招股说明书 中以引用方式纳入的文件（包括但不限于其中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据），在生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有 重大方面均符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规则和条例, 而且这些文件均未载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 个重要事实，不得误导性；当此类文件生效或向委员会提交时，以引用方式提交并纳入招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中的任何其他文件（包括不限 ，其中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据），视情况而定，将符合所有材料 尊重该法或交易所的要求法案（视情况而定）以及委员会根据该法规制定的规章条例，不得包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述 或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，该陈述和担保不适用于承销商通过高盛以书面形式 向公司提供的任何陈述或遗漏 Sachs & Co.LLC、BofA Securities, Inc.或摩根大通证券有限责任公司明确供其使用；自委员会在本协议签订之日前一个工作日以及本协议执行之前关闭 业务以来，没有向委员会提交任何此类文件，除非本协议附表二 (b) 中另有规定；
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(e) 注册声明符合， 招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重要方面符合该法和《信托契约法》的要求以及 委员会根据该法和规章制定的规则和条例，并且从注册声明各部分的适用生效日起以及截至适用的申请日期，现在和将来都不会招股说明书及其任何修正案或补充文件包含不真实的 重大事实陈述或省略陈述必须在其中陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实；但是，本陈述和担保不适用于根据承销商通过高盛公司以书面形式向公司提供的信息而作出的任何 (i) 陈述或遗漏。有限责任公司、美银证券公司或摩根大通证券有限责任公司明确 用于其中或 (ii) 根据《信托 契约法》构成 T-1 表格受托人资格和资格声明的注册声明部分中的陈述或遗漏；
(f) (i) 自最新经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司总体上未承担 因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否在 保险的保障范围内，或者任何劳资纠纷、法院或政府行动、命令或法令，除非另有规定或意向已载入定价招股说明书；以及，(ii) 自 {中提供信息的相应日期起br} 注册声明和定价招股说明书，总体而言，公司及其子公司的股本或长期债务均未发生任何重大不利变化，也没有任何重大不利影响，除了 的定价招股说明书中规定或设想的以外。就本协议而言，重大不利影响是指公司及其子公司业务的任何重大不利变化，总的来说 ；
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(g) 公司已经 (i) 正式注册成立 ，根据加利福尼亚州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的公司权力和权力， (ii)，除非个人或总体上无法合理预期在该司法管辖区不具备如此资格或信誉良好，产生重大不利影响，正式获得外国 公司进行商业交易的资格，以及根据其拥有或租赁财产或开展任何需要此类资格的业务的司法管辖区的法律，信誉良好；
(h) 作为该法第405条定义的 重要子公司的每家子公司（每家此类子公司、子公司以及子公司）的所有已发行股权均由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、 抵押权、股权或索赔，除非此类留置权、抵押权、股权或债权不合理地预期会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；
(i) 根据其组织管辖区的 法律，每家子公司均已正式组建，有效存在并信誉良好，拥有定价招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权限（公司和其他方面），根据其拥有或租赁财产或开展任何业务的司法管辖区的法律，具有进行业务交易的正式资格， 信誉良好要求这样的资格，除非没有这种权力的人必须具备这样的资格或者信誉良好 个人或总体而言，不可能合理地预计 会产生重大不利影响；
(j) 证券已获得正式授权，在根据本 协议发行和交付时，将得到正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2021年10月28日签订的合约（ 基本契约）中规定的利益的有效且具有法律约束力的义务（受托人），其形式基本上是以引用方式纳入注册 声明的附录，即辅以将于2022年8月8日起生效的有关证券（高级管理人员证书以及与基础契约一起的 契约）的高级管理人员证书，但须遵守与或影响债权人权利以及一般股权原则相关的破产、破产、重组和其他普遍适用的法律；基础契约已由公司正式授权、签署和交付，已获得《信托契约法》的正式资格，并在获得适当授权的情况下执行和受托人的交付构成有效且具有法律约束力的文书， 可根据其条款对公司强制执行，但须遵守与或影响债权人权利有关或影响债权人权利的其他普遍适用法律以及一般股权 原则，高级管理人员证书已获得公司的正式授权，在交付时以及高级管理人员证书正式签发时由公司正式签署和交付按照 执行和交付其条款和基础契约的条款，该契约将构成一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、 重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则；证券和契约将符合定价披露一揽子计划和 招股说明书中的相关描述；以及在交付时，契约将符合所有材料尊重《信托契约法》的要求以及委员会适用于符合该法条件的契约的规章制度；
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(k) 证券的发行和出售以及 公司对证券、契约和本协议所有条款的遵守以及此处及其中预期交易的完成 (i) 不会与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议的任何条款或规定相冲突或导致违约 ，也不会构成违约公司作为当事方或公司受其约束的协议或文书，或公司的任何 财产或资产受其约束的协议或文书公司受其约束，(ii) 不会导致违反公司重述的公司章程或经修订和重述的章程的规定，(iii) 不会导致违反任何法院或政府机构或机构或对 公司或其任何财产具有管辖权的任何行政机构、监管机构或其他机构（以下简称政府机构）的任何 法规、命令、规则或规章，就第 (i) 和 (iii) 项而言，个别情况除外，这是不合理预期的或总体而言，产生重大不利影响。发行和出售证券或公司完成本协议或契约所设想的交易 ，无需获得任何此类法院或政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或 资格（以下简称政府授权），除非根据该法案和《信托契约法》获得的许可以及州证券可能要求的政府授权或与 购买和分销相关的蓝天法律承销商的证券，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响；
(l) 没有未决的法律或政府诉讼，或据公司所知， 受到公司或其任何子公司参与的威胁，或公司或其任何子公司的任何财产受其约束，这些诉讼必须在注册声明或定价披露 一揽子计划中进行描述，也没有这样的描述，也没有在注册声明中要求描述的任何法规、法规、合同或其他文件或定价披露一揽子计划或作为证物提交给未按要求描述或提交的注册声明 ；
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(m) 根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司 法》）中对该术语的定义，公司不是投资公司，在 使证券的发行和出售及其收益的使用生效之后，公司也将不是投资公司；
(n) (A) (i) 在提交注册声明时， (ii) 为了遵守该法第10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据 第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书的形式），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，仅限于该法第163（c）条）根据该规则的 豁免提出了与证券有关的任何要约163 根据该法，该公司是该法第405条所定义的知名经验丰富的发行人；而且（B）在提交注册声明后，公司或任何其他 发行参与者对证券进行了善意要约（根据该法第164（h）（2）条的定义），公司最早不是该法第405条所定义的不合格发行人；
(o) 注册声明、初步招股说明书和基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注 在所有重大方面均符合或将遵守该法和《交易法》的适用要求（如适用），并公允地列报公司及其子公司截至所示日期的财务 状况以及特定时期内的经营业绩和现金流变化；此类财务报表是在遵守普遍接受的 会计原则，在注册声明所涉期间始终如一地适用，注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表公允地列出了其中所要求的 信息；注册声明或定价披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的其他财务信息源自公司及其子公司的会计记录，并公平地呈现了其中显示的信息；以及
(p) 本协议已获得正式授权， 由公司执行和交付。
2。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司 同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意以2029年票据本金的99.726％，即本金的99.726％，本金的99.682％，分别而不是共同购买本金的99.682％，本金的99.682％ 2032 年票据的金额、2052 年票据本金的 98.939% 和 2062 年票据本金的 99.248%， 另外，在每种情况下，自2022年8月8日起至本协议交付时间（定义见下文）的应计利息（如果有）。
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3.在您授权发行 证券后，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售这些证券。
4。(a) 每位承销商在本协议下购买的证券将由一只或多只以账面记账形式的最终 全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存放在存托信托公司（DTC）或其指定托管人处。该公司将向高盛 公司交付证券。有限责任公司，针对每位承销商的账户，由该承销商或其代表通过将联邦（当日）资金电汇至 公司指定的账户，向高盛公司支付的购买价格。有限责任公司至少提前四十八小时，让DTC将证券存入高盛公司的账户位于DTC的有限责任公司。公司将安排向高盛公司提供代表证券 的证书。有限责任公司应在交货时间前至少二十四小时进行审查（定义见下文）。此类交付和付款的时间和日期应为 2022年8月8日纽约时间上午 9:30 或高盛公司等其他时间和日期。有限责任公司和公司可以书面达成协议。此类时间和日期在此称为交货时间。
(b) 根据本协议第8节 本协议第8节由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据和承销商要求的任何其他文件，将交付给加利福尼亚州帕洛阿尔托汉诺威街2475号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室（收盘地点），证券将交付给DTC或其指定托管人，全部在交货时进行。根据前一句交付的文件的最终草稿将在交付时间之前的下一个纽约工作日提供 供本协议各方审查。就本第 4 节而言，纽约营业日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和 星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约市银行机构关闭的日子。
5。公司同意每位承销商的观点：
(a) 以您批准的形式准备招股说明书，并根据该法第 条在委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束工作之前根据该法第 424 (b) 条提交此类招股说明书；在 到交付之日之前，不要对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，但应合理地拒绝批准在收到合理的通知后，立即通知您；在收到有关修改的通知后，立即告知您注册声明已提交或 生效，或者已提交招股说明书的任何修正或补充文件并向您提供其副本；以您批准的表格准备一份仅包含证券描述的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第 433 (d) 条提交该 条款表；立即提交该规则要求提交的所有其他材料公司根据该法第 433 (d) 条向委员会提交；立即提交所有 报告和任何最终报告在招股说明书发布之日之后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求公司向委员会提交的委托书或信息声明，以及在 交付与证券发行或出售有关的招股说明书（或以该法第173（a）条所述通知取而代之）期间；在接到有关通知后，立即告知您 委员会已发布任何停止令或禁止或暂停使用任何命令一事证券的初步招股说明书或其他招股说明书、委员会对根据该法第401 (g) (2) 条使用注册声明 或其任何生效后的修正案、在任何司法管辖区暂停证券的发行或出售资格、出于任何此类 目的启动或威胁提起任何诉讼的通知，或委员会向证券委员会提出的任何请求修改或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息；并且，如果发布任何停止令或禁止或 暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其合理的最大努力争取撤回此类命令；如果发出 异议通知，则立即采取此类措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，自费，这可能是允许 {发行和出售证券所必需的br} 承销商（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；
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(b) 如果该法第430B (h) 条有要求，应以您批准的形式编写 表格的招股说明书，并根据该法第424 (b) 条的要求不迟于该法第424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不要对此类形式的 招股说明书进行进一步的修改或补充，否则将被合理拒绝您在收到合理通知后立即发送；
(c) 立即不时采取您可能合理要求的行动，使证券有资格根据您可能要求的司法管辖区的证券法发行 ，并遵守此类法律，以允许在完成证券的 分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司无需具备相关资格外国公司，在任何情况下提交对送达诉讼程序的普遍同意管辖权或在不受其管辖的任何 司法管辖区征税；
(d) 在本协议 之后的下一个纽约工作日，向承销商提供招股说明书的电子副本，并在要求交付与证券发行和出售相关的招股说明书的任何时期，不时向 承销商提供您合理要求的数量的纽约市招股说明书的书面副本，如果有，（不包括委员会EDGAR 系统提供的以引用方式纳入其中的任何文件），而且，如果需要在招股说明书发布之后的任何时候提交与证券发行或出售有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知），以及 如果当时发生了任何事件，则当时修订或补充的招股说明书将包含有关重大事实或不真实的陈述应根据当时作出陈述的情况，陈述在其中作出 陈述所必需的任何重要事实招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知），没有误导性，或者，如果出于任何其他原因， 必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交任何以引用方式纳入招股说明书的文件，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，则通知您以及 根据您的要求提交此类文件，并免费准备和提供给每位承销商和任何书面证券交易商以及您可能不时合理要求的电子副本，以更正此类陈述或遗漏或影响此类合规性的经修订的招股说明书或 补充说明书；
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(e) 尽快向其证券持有人公开 ，但无论如何都不迟于注册声明（定义见该法第158（c）条）生效后的十六个月内，向其证券持有人提供符合该法第11（a）条和委员会根据该法规和规章制定的公司及其子公司（无需审计）的收益表（包括公司的期权，《上市规则》第158条）；
(f) 自本协议发布之日起至并包括交付时间或高盛公司等 之前的时期内有限责任公司可以通知公司，不要直接或间接地要约、出售、质押、授予任何购买期权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或者根据该法向 委员会提交与公司与证券基本相似的任何证券相关的注册声明，或公开披露提出任何此类要约、出售、质押、处置或申报的意向；以及
(g) 根据该法 第456 (b) (1) 条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，不考虑其中的附带条件以及该法第456 (b) 条和第457 (r) 条的其他规定。
6.
(a) (i) 本公司声明并同意，除根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款表外，未经高盛公司事先同意有限责任公司、美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司，它没有也不会提出任何与证券有关的要约，即 构成该法第405条所定义的自由书面招股说明书；
(ii) 每位 承销商均表示并同意，未经公司事先同意，高盛公司有限责任公司、美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司，除了一份或多份包含 惯常信息并传达给证券购买者的与证券相关的条款表外，它没有也不会提出任何构成必须向委员会提交的免费书面招股说明书的证券要约；以及
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(iii) 经公司、高盛公司同意使用的 任何此类自由写作招股说明书有限责任公司、美银证券公司和摩根大通证券有限责任公司（根据本文第5（a）条编制和提交的最终条款表除外）已列于本文件附表二（a）；
(b) 公司已遵守并将遵守该法中适用于 任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在必要时保留和传记；以及
(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件 ，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实根据当时的情况，在不误导的情况下，公司将立即向高盛各公司发出通知Sachs & Co.有限责任公司、BofA 证券公司和摩根大通证券有限责任公司，以及如果高盛公司要求LLC、BofA Securities, Inc.和摩根大通证券有限责任公司将免费准备并向每位承销商提供发行人免费写作 招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和担保不适用于依据 和根据公司书面形式提供的信息作出的发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏通过高盛公司担任承销商有限责任公司、美银证券公司或摩根大通证券有限责任公司明确供其使用。
7。公司承诺并同意几位承销商，即公司将支付或要求向其支付以下款项 ：(i) 公司法律顾问和会计师根据该法注册证券的相关费用、支出和开支，以及与编写、印刷、 复制和提交基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书和发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用招股说明书及其修正案和补充文件，以及将其副本邮寄和交付至承销商和 交易商；(ii) 证券评级服务机构为对证券进行评级而收取的任何费用；(iii) 准备证券的成本；(iv) 受托人和受托管理人任何代理人的费用和开支，以及受托管理人法律顾问与契约和证券相关的费用和支出；(v) 与履行本协议义务有关的所有其他成本和开支根据这些条款，本节未另行明确规定。但是，据了解，除非本节及其第9和12节另有规定，否则承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、 转售任何证券的转让税以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。
8。 承销商根据本协议承担的义务应自行决定，前提是本公司在本协议中的所有陈述、担保和其他陈述在交付时是真实和正确的， 公司应履行本协议规定的所有义务的条件，以及以下附加条件：
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(a) 招股说明书应在本法规章和条例规定的适用期限内根据该法第424（b）条向委员会提交 ，并根据本法第5（a）条；本法第5（a）条所设想的最终条款表，以及公司根据第433（d）条要求提交的任何其他材料该法案应在规则433规定的适用期限内向委员会提交；没有暂停 的暂停令应已发布注册声明或其任何部分的生效，委员会不得为此启动或威胁任何程序，也未收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用 注册声明或其任何生效后的修正案的异议通知；不得暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的停止令 由委员会发起或威胁；以及所有请求委员会的补充信息应已得到遵守，使您感到合理满意；
(b) 承销商的法律顾问 Simpson Thacher & Bartlett LLP 应就证券、契约、注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书（及其任何补充文件）的发行和出售以及您合理可能合理的其他相关事宜向您提供在交付时以形式和实质内容令您满意的 书面意见或意见请求，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，使他们能够传递这些事情；
(c) 本公司的法律顾问瑞生律师事务所应向您提供其书面意见 和否定保证信，每份意见和否定保证信的日期均在交货时以令您满意的形式和实质内容基本上分别作为附件二 (a) 和附件二 (b) 所附的表格提供；
(d) 在本协议执行之前的招股说明书发布之日，在 在本协议签订之日之后提交的注册声明的任何生效后修正案的生效之日以及交付之时，安永会计师事务所应向您提供一封或多封信函，标明其交付的相应日期 ，其形式和实质内容应包含以下内容的声明和信息类型通常包含在会计师给承销商的有关财务的安慰信中报表和 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息；
(e) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新 经审计的财务报表发布之日起，公司及其子公司总体上不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，也不得因任何劳资纠纷 或法院或政府行动、命令或法令而遭受的任何损失或干扰，除非另有规定或内容载于定价招股说明书中，以及 (ii) 自其提供信息的相应日期起定价招股说明书除定价招股说明书中规定或设想的以外， 公司及其子公司的整体股本或长期债务不应发生任何重大不利变化，也不得产生任何重大不利影响，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响 在您合理的判断中是实质性和不利的按照条款和 的方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的招股说明书中考虑的；
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(f) 在适用时间当天或之后 (i) 任何国家认可的统计评级机构对公司债务证券的评级均不得下调 ，因为该术语是由委员会在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义的， 和 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对任何债券的评级受到监督或审查，可能产生负面影响公司的债务证券；
(g) 在适用时间当天或之后，不得出现以下任何情况：(i) 暂停纽约证券交易所或纳斯达克证券交易或 实质性限制；(ii) 暂停公司在纳斯达克的证券交易或实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业 银行活动，或商业银行或证券结算出现重大中断或美国的清关服务；(iv) 疫情或升级涉及美国的敌对行动 或美国宣布进入国家紧急状态或战争，或 (v) 在美国或 其他地方发生的任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是根据您的合理判断，第 (iv) 或 (v) 条中规定的任何此类事件的影响使得进行公开发行或交付股票变得不切实际或不可取按照招股说明书中设想的 的条款和方式购买证券；
(h) 公司应遵守本协议第5 (d) 节关于提供招股说明书的规定；以及
(i) 本公司应在交付时向您提供或促使 向您提供令您满意的公司高管证书，证明本公司当时及当时就本公司在 (a) 和 () 小节所述事项履行本协议项下应在该时间或之前履行的所有义务的情况所作的陈述和担保的准确性 e) 本节以及您可能合理要求的其他事项。
-13-
9。(a) 对于承销商根据该法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）源于或基于 (i) 中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，公司将赔偿每位承销商并使其免受损害注册声明或其任何修正案，或因遗漏或所谓的 遗漏而产生的或基于在其中陈述材料的遗漏或所谓的 遗漏其中要求陈述的事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的事实，或 (ii) 基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述、 或源于该遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏而产生或以此为依据，无法在其中陈述一项重要事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，并将向每位 承销商赔偿该承销商在调查或辩护所发生的任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，对于任何此类损失、索赔、损害或责任源于或有根据的此类损失、索赔、损害或责任，本公司对任何 此类案件均不承担责任根据不真实的陈述或据称的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏(I) 注册声明、基本招股说明书、 任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，这些信息依赖于任何 承销商通过高盛公司向公司提供的书面信息，并遵守这些信息。有限责任公司、美银证券公司或摩根大通证券有限责任公司明确用于其中或（II）注册声明中构成《信托契约法》T-1表格中受托人资格声明和 资格声明的部分。
(b) 根据本法或其他规定，每位承销商将单独而非共同地赔偿公司可能遭受的任何损失、 索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），并使公司免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 不真实陈述或 所含重大事实的涉嫌失实陈述在注册声明或其任何修正案中，或因遗漏或所谓的遗漏或据称的遗漏而产生的或基于该材料的遗漏其中要求陈述的事实或 为使其中陈述不具误导性所必需的事实或 (ii) 对基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何 修正案或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生鉴于作出这些陈述的情况 ，在其中陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是在每种情况下，误导性仅限于注册声明、基本招股说明书、任何 初步招股说明书、定价招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何此类修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书中依赖并遵循公司提供的书面信息作出的此类不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏高盛公司这样的 承销商LLC、BofA Securities, Inc.和摩根大通证券有限责任公司明确规定可在其中使用；并将向公司偿还公司因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。
-14-
(c) 受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 小节收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受补偿方应立即以书面形式将 开始诉讼一事通知赔偿方；但未通知赔偿方即应如此除非根据该小节的规定，否则不得免除其可能对任何受赔方承担的任何责任。如果对 任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方，则赔偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与收到类似通知 的任何其他赔偿方共同为其辩护，律师令该受赔方满意（除非获得同意，否则不得这样做）作为受赔方的律师），并在赔偿方向 受赔方发出通知后如果赔偿方当选为其辩护，则赔偿方不承担根据该款向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下 随后由该受补偿方承担的与辩护相关的任何费用，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得对根据本协议可能寻求赔偿或缴款的任何未决或威胁采取的行动或索赔（无论受赔方是否是此类诉讼或索赔的实际当事方或 潜在当事方）达成和解或 妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或索赔的实际当事方或 潜在当事方）判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或不作为的 声明。
(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 小节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之有关的诉讼）无法获得本第 9 节规定的赔偿，或者不足以使受赔方 免受损害，则各赔偿方应缴纳该受赔方因此类损失而支付或应付的款项、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），比例应适当，以反映公司在以下方面获得的相对收益一方面是 的承销商，另一方面是证券的发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔方未能发出上文 (c) 小节所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受补偿方支付或应付的款项，这不仅要反映相对利益，还要反映公司在 一方面和下方的相对过失另一方面, 作者是与造成此类损失的陈述或遗漏有关的作家, 索赔,损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商获得的 相对收益应被视为公司获得的本次发行（扣除费用前）的总净收益占承销商获得的 总承保折扣和佣金的比例相同，每种情况均如招股说明书封面表格所示。除其他外，应参照不真实或 所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓的遗漏或不作为，是否与承销商提供的信息以及双方的相对意图、 知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 分摊的缴款由 按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑本小节 (d) 中提到的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。受赔方因本小节 (d) 中上述损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付的金额或 应被视为包括 该受补偿方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的证券的 总价超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性 虚假陈述罪的人那里获得捐款。本小节 (d) 中承销商的缴款义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。
-15-
(e) 公司在本第9条下的义务应是公司可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件，扩大到控制该法所指任何承销商的每个人（如果有）以及 任何承销商的每个经纪交易商关联公司；本第9条规定的承销商的义务应是对相应承销商可能承担的任何责任的补充并应根据相同的条款和条件扩展到每位高级管理人员和 董事公司以及该法所指控制公司的每个人（如果有）。
10。(a) 如果任何承销商不履行其根据本协议同意 购买的证券的义务，您可以自行决定安排您或其他方或其他方按照此处包含的条款购买此类证券。如果在任何 承销商违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类证券，则公司有权在三十六小时内让另一方或您满意的其他方 按照此类条款购买此类证券。如果您在相应的规定期限内通知公司您已安排购买此类证券，或者公司通知您已安排 购买此类证券，则您或公司有权将交付时间推迟不超过七天，以便在注册 声明或招股说明书中因而可能作出的任何必要变更，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或对注册声明或招股说明书的补充，您认为可能因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本节被替代的任何人，其效果与该人最初是此类证券的本协议当事方一样。
-16-
(b) 如果在您和公司按照上文 (a) 小节的规定购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券 本金总额的十分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买以下证券的本金该承销商同意 根据本协议进行购买，此外，还要求每位承销商非违约承销商按比例购买其股份（基于该承销商同意在本协议下购买 的证券本金）购买该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。
(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在您和公司购买违约承销商或 证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过所有证券本金总额的十分之一，或者公司 不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求非违约承销商购买证券对于违约的承销商或承销商，则本协议即应 终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第 7 节以及本协议第 9 节中的 赔偿和分摊协议中规定的由公司和承销商承担的费用除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。
11。无论任何承销商或任何承销商的任何控股人或任何承销商的控股人或其代表本协议作出的任何调查（或有关调查结果的任何陈述） ，在本协议中分别规定的或由他们或代表他们根据本协议作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均应保持完全的效力和效力公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，并应在交付和付款后继续有效用于证券。
12。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则除本协议第 7 和第 9 节另有规定外，公司不对 任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，证券未按本协议的规定由公司或代表公司交付，则公司将通过您 向承销商偿还所有费用 自掏腰包经您书面批准的费用，包括律师费用和律师支出，是承销商在为购买、出售和交付证券做准备 时合理产生的费用，但除非本协议第7和第9节另有规定，否则公司不对任何承销商承担进一步的责任。
13。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事，本协议各方 有权采取行动并依赖您代表任何承销商共同作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。
-17-
本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果 向承销商交付或发送，则应通过电子通信、邮件或传真发送给作为高盛公司管理代表的您。有限责任公司，纽约州西街 200 号，纽约州 10282-2198，联系人： 注册部，电话： 1-866-471-2526,传真： 212-902-9316或者发送电子邮件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com；BofA Securities, Inc.，百老汇 1540 号 NY8-540-26-02，纽约，纽约 10036-4039，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真： 212-901-7881;摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道383号，纽约10179，收件人：投资级辛迪加服务台，传真： 212-834-6081;而且，如果通过电子通信、邮件或传真向本公司交付或发送至 注册声明中规定的公司地址，请注意：秘书；但是，根据本协议第9 (c) 条向承销商发出的任何通知应通过电子通信、邮件或传真发送到承销商问卷中列明的 地址或电传方式向该承销商交付或发送 x 构成此类问卷，您将应要求向公司提供该地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在 收到后生效。
根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户的信息，这些信息 可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允许承销商正确识别各自客户的信息。
14。本协议对承销商、公司和 在本协议第 9 和第 11 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并且任何其他 人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因购买此类证券而被视为继承人或受让人。
15。时间是本协议的精髓。此处使用的 “工作日” 一词是指华盛顿特区委员会办公室开放营业的任何一天。
16。 公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售证券是公司与 多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与之有关以及此类交易的过程中，每位承销商仅以委托人而不是公司的代理人或信托人的身份行事，(iii) 没有承销商 是否就本文所考虑的发行承担了有利于公司的咨询或信托责任，或导致该协议的程序（无论该承销商是否已经或正在就 其他事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意 不会声称承销商或其中任何人就此类交易或交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似的义务。
-18-
17。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和 谅解（无论是书面还是口头）。
18。本协议以及与本交易相关的任何事项应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。
19。在 适用法律允许的最大范围内，公司和每位承销商特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。
20。本协议可由本协议任何一方或多方在任意数量的对应方（其中 可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，每种对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。
21。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国 特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(b) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商在美国特别清算制度下受到 程序的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国 特别清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
-19-
(c) 如本节所用：
BHC 法案附属机构的含义与 12 U.S.C. § 1841 (k) 中赋予关联公司一词的含义相同，应按照 12 美国法典第 1841 (k) 节进行解释。
受保实体是指以下任何一项：(i) 受保实体，如 术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的；(ii) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的受保银行；或 (iii) 受保的 FSI，该术语在中定义和解释根据 12 C.F.R. § 382.2 (b)
默认权利的含义与 中赋予该术语的含义相同，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。
美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的 条例，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[页面的其余部分故意留空]
-20-
如果前述内容符合您的理解，请签署并返回 美国对应方，在您代表每位承销商接受本函后，本信函及其中的此类接受将构成每个承销商与公司之间具有约束力的协议。据了解， 您代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议中规定的权限进行的，该协议的形式应根据要求提交给公司审查，但您对协议签署人的授权不作任何担保。
| 真的是你的， | ||
| 苹果公司 | ||
| 来自： |
/s/迈克尔·夏皮罗 | |
| 姓名：迈克尔·夏皮罗 | ||
| 职位：公司财务主管 | ||
[承保 协议的签名页面]
自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
美银证券， INC.
摩根大通证券有限责任公司
代表 每位承销商
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： |
/s/ Yasmine Coupal | |
| 姓名：亚斯敏·库帕尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保 协议的签名页面]
自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
美银证券， INC.
摩根大通证券有限责任公司
代表 每位承销商
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 来自： |
/s/ 劳里·坎贝尔 | |
| 姓名：劳里·坎贝尔 | ||
| 职位：董事总经理 | ||
[承保 协议的签名页面]
自本文发布之日起接受：
高盛公司有限责任公司
美银证券， INC.
摩根大通证券有限责任公司
代表 每位承销商
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： |
/som Bhattacharyya | |
| 名称：Som Bhattacharyya | ||
| 职位：执行董事 | ||
[承保 协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
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| 2029 注意事项 | 2032 笔记 | 2052 注意事项 | 2062 笔记 | |||||||||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 350,000,000 | $ | 525,000,000 | $ | 612,500,000 | $ | 437,500,000 | ||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 160,000,000 | $ | 240,000,000 | $ | 280,000,000 | $ | 200,000,000 | ||||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 德意志银行证券公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 70,000,000 | $ | 105,000,000 | $ | 122,500,000 | $ | 87,500,000 | ||||||||
| 汇丰证券（美国）有限公司 |
$ | 30,000,000 | $ | 45,000,000 | $ | 52,500,000 | $ | 37,500,000 | ||||||||
| 学院证券有限公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| CastleOak Securities, L.P. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| R. Seelaus & Co., LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
$ | 15,000,000 | $ | 22,500,000 | $ | 26,250,000 | $ | 18,750,000 | ||||||||
|
|
|
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| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,750,000,000 | $ | 1,250,000,000 | ||||||||
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附表二
(a) 定价披露一揽子计划中未包含的发行人自由写作招股说明书：
没有
(b) 以引用方式纳入的其他文件：
没有
附件二 (a)
莱瑟姆和沃特金斯律师事务所的意见形式
1。根据《加州公司法》，公司是一家拥有公司权力和权力 拥有其财产并按照注册声明、初步招股说明书和招股说明书（在每种情况下都包括公司文件）所述开展业务。经您同意，仅根据公共 官员的证书，我们确认根据加利福尼亚州法律，公司有效存在且信誉良好。
2。承保协议的执行、交付和履行已获得公司所有 必要公司行动的正式授权，承保协议已由公司正式签署和交付。
3.该契约已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，已由公司按时 签署和交付，是公司具有法律效力和约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行。
4。这些票据已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当 根据契约条款执行、发行和认证并根据承保协议的条款交付和付款时，票据将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。
5。该契约已获得经修订的1939年《信托契约 法》的资格（《信托契约法》”).
6。承保协议和契约的执行、交付和 履行，以及公司根据承保协议向您和其他承销商发行和出售票据，在本协议发布之日不是：
| (i) | 违反管理文件的规定； |
| (ii) | 导致公司违反或违约任何特定协议； |
| (iii) | 违反适用于本公司的任何联邦、纽约或加利福尼亚州法规、规则或法规；或 |
| (iv) | 要求公司在本协议发布之日或之前根据适用于公司的任何联邦、纽约州或加利福尼亚州法规、规则或法规向任何政府机构提交的未获得或提交的任何注册 申报或申报中获得任何同意、批准或授权。 |
7。注册声明已根据 法案生效。经您同意，仅根据对委员会网站 http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml 上的停止令清单的审查，我们确认该法没有发布任何暂停注册声明 生效的止损令，委员会也没有因此提起任何诉讼。初步招股说明书是根据该法第424（b）条提交的，招股说明书是根据该法第424（b） 和430B条提交的。
8。2022年8月1日的注册声明，包括根据该法第430B条被视为其一部分的信息 以及截至发布之日的招股说明书，每份声明在所有重大方面都适当回应了《信托契约法》和该法中S-3表格注册声明的适用表格要求以及委员会根据该协议制定的规章制度；但是，据了解，我们没有表达任何观点关于S-T条例、表格T-1或财务报表、附表或其他财务信息注册声明或 招股说明书中包含、以引用方式纳入或省略的数据。就本段而言，我们假设注册声明和招股说明书中的陈述是正确和完整的。
9。《销售时信息》中标题为 “票据描述” 和 “债务证券描述” 下的 基本招股说明书中的陈述旨在描述或概述票据或契约的某些条款，在所有重要方面都是准确的描述或摘要。
10。经您同意，仅根据公司高级管理人员关于事实事项的证明， 公司不需要 在根据承保协议出售票据和招股说明书中以 “收益用途” 为标题的收益的使用后立即注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。
附件二 (b)
瑞生律师事务所的负面保证函表格
基于我们如上所述的参与、审查和依赖，我们告知您，我们没有发现任何使我们 相信：
| • | 截至招股说明书补充文件发布之日，注册声明，包括根据该法第430B（f）条被视为注册声明 一部分的信息（以及当时的公司文件），包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实，或者 使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实； |
| • | 截至招股说明书补充文件发布之日纽约时间下午 6:00 的初步招股说明书（连同当时的 公司文件），与最终条款表一起，包含了对重大事实的不真实陈述，或没有陈述在其中陈述所必需的重大事实，但没有误导性；或 |
| • | 截至招股说明书补充文件发布之日或截至本文发布之日，招股说明书（连同当时的公司 文件），包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者从发表声明的情况来看，在其中遗漏或省略了陈述所必需的重大事实，而不是 误导性； |