EX-3.2

附录 3.2

修订和重述的章程

的

苹果公司

（截至2022年8月17日）

苹果公司

修订和重述的章程

第一条

公司办公室

1.1 主要办公室

董事会应将苹果公司（以下简称 “公司”）的主要执行办公室设在加利福尼亚州内外的任何地方。如果主要执行办公室位于加州以外，并且公司在加州有一个或多个业务办事处，则董事会应在加州设立并指定一个主要营业办事处。

1.2 其他办公室

董事会可以随时在任何地点设立分支机构或下属办事处。

第二条

导演们

2.1 权力

在遵守《加州通用公司法》（《守则》）、重述的公司章程（以下简称 “公司章程”）以及这些经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）中与股东或已发行股份批准的行动相关的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会或在其指导下行使董事会。董事会可以委托管理日常向管理公司或其他人员经营公司的业务，前提是公司的业务和事务应由管理并且所有公司权力均应在董事会的最终指导下行使。

2.2 数字

公司的董事人数不得少于五（5）或多于九（9）。名董事的确切人数应为九 (9) 名，直到根据董事会或股东正式通过的修订本第 2.2 节的章程在上述规定的限额内发生变化。通过正式通过的公司章程修正案或经大多数有权投票的已发行股份的持有人的表决或书面同意正式通过的本章程修正案，可以更改的无限数量的董事，或者在没有规定无限数量的情况下固定董事的固定人数；但是，将固定数量或最低董事人数减少到少于五 (5) 的修正案不能少于五 (5) 如果在股东或股份的会议上投票反对通过该法案，则予以通过如果是经书面同意采取行动，则不同意相当于有权投票的已发行股份的百分之十六和三分之二（16 2/ 3%）。任何修正案都不得将规定的最大授权董事人数更改为大于规定的最低董事人数减去一（1）的两（2）倍。

2.3 补偿

董事和委员会成员可获得服务报酬（如果有），并可按董事会决议确定的固定或决定的费用报销。不得将本第2.3节解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因这些服务获得报酬。

2.4 选举和任期

每位董事的任期应持续到下一个财政年度举行的年度股东大会，直到这些董事继任者经正式选出并获得资格为止。尽管如此，任何未按照无竞选选举（定义见下文）中《守则》第153条的定义经股东批准选出且此前没有辞职的现任董事的任期将在 (a) 根据《守则》第707条确定投票结果之日起九十 (90) 天后结束 (b) 董事会根据规定的程序选出人员填补该董事的职位的日期在第 2.5 节中。就本章程而言，无竞选是指董事选举，在根据 (x) 关于预先通知的第 5.14 节和 (y) 关于代理准入的 5.15 节规定的董事候选人提名时间到期时，候选人人数不超过股东在该次选举中选出的董事人数。

2.5 空缺和辞职

(a) 董事会空缺或空缺应被视为存在 (i) 任何董事去世、辞职或免职，(ii) 增加授权董事人数，(iii) 如果股东未能在选举任何董事或董事的任何股东大会上选出在该会议上选出的全部授权数量的董事，(iv) 如果董事会宣布法院命令宣布心智不健全或被判犯有重罪的董事职位空缺，或 (v) 在未能按照第 2.4 节的规定经股东批准当选的现任董事的任期结束。

(b) 除根据第 2.7 节的规定因董事免职而造成的空缺外，空缺可以通过董事会的批准来填补，或者如果当时在任的董事人数少于法定人数，则需通过 (i) 当时在职董事的一致书面同意，(ii) 当时在任的多数董事投赞成票，或 (iii) 唯一剩下的董事来填补所做的。只有经股东批准或所有有权投票的股份一致书面同意，才能填补因董事免职而产生的空缺。

(c) 股东可以在任何时间选举董事来填补董事未填补的一个或多个空缺，但除填补因罢免而产生的空缺外，任何经书面同意的此类选择都需要获得有权就此进行投票的多数已发行股份的同意。除非所有有权投票选举董事的股份一致同意，否则不得通过书面同意选出董事来填补因罢免而产生的空缺。

(d) 任何董事在向公司秘书发出书面通知后均可辞职，除非通知中规定此类辞职将在以后生效。如果董事的辞职在未来某个时候生效，董事会可以选出继任者在辞职生效时就职。减少董事的授权人数不得在董事任期届满之前将任何董事免职。

2.6 董事会主席和首席董事

公司可由董事会酌情任命一名董事会主席和/或一名或多名领导董事。董事会主席（如果有）或首席董事，应有权主持董事会的所有会议，并应拥有其他权力，并应履行董事会可能不时规定的或本章程可能规定的其他职责。如果有多位首席董事，董事会可能会为每位首席董事规定不同的职责。

2.7 删除

所有董事会或任何个人董事均可在无故的情况下以有权投票的过半数张赞成票免职；前提是，除非整个董事会被免职，否则在投票反对罢免或不以书面形式同意罢免足以选出该董事时，如果累计投票，则不得罢免任何董事（不考虑是否此类股份可在总票数相同的选举中累积投票，或者，如果是行动是通过书面同意采取的，所有有权投票的股份都经过了投票，然后选出了在最近一次年度股东大会上当选的董事人数，如果更多，则选出寻求罢免的董事人数。如果有任何或所有董事被免职，则可以在同一次会议或随后的会议上选出新的名董事。如果某一类别或一系列股份在任何时候有权根据公司章程的授权选举一名或多名董事，则本第 2.7 节的规定应适用于该类别或系列的投票，而不适用于所有已发行股份的投票。

第三条

军官们

3.1 军官

公司的高级管理人员应为首席执行官、秘书和首席财务官。就本守则而言，首席执行官应被视为公司总裁。公司还可以由董事会酌情任命一名董事会主席、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名或多名名助理秘书和一名或多名助理财务主管，以及根据第3.3节的规定可能任命的高级管理人员。同一个人可以担任任意数量的职位。

3.2 任命官员

除根据第 3.3 节的规定可能任命的高级管理人员外，公司的高级管理人员应由董事会选出，并按董事会的意愿任职，但受任何雇佣合同中高管的权利（如果有）的约束。

3.3 下属官员

董事会可以任命，也可以授权董事会主席或首席执行官任命公司业务可能需要的其他高管，他们每人的任期应相同，拥有本章程中规定的权力，并履行本章程中规定的或董事会或此类代表可能不时决定的职责。

3.4 任期和薪酬

上述每位高管的任期和工资以及支付此类工资的方式和时间应由董事会固定和确定，董事会可以根据自己的意愿不时进行修改，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

3.5 免职或辞职

(a) 在遵守任何雇佣合同的高级管理人员的权利（如果有）的前提下，所有高级管理人员均按董事会的意愿任职，董事会在董事会的任何例会或特别会议上，可以有无理由地将任何高级职员免职，或者，除非董事会选定的高级职员，任何高级管理人员有权免职可以由董事会授予。

(b) 任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职，但不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效，除非为使之生效而另有必要，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。

3.6 空缺

因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应按照本章程规定的定期任命该职位的方式填补。

3.7 首席执行官

首席执行官的权力和职责是：

(a) 担任公司的总经理兼首席执行官，在董事会的指导下，对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制。

(b) 以主席的身份主持所有股东大会，如果董事会主席和首席董事缺席，或者没有董事会主席或首席董事，则主持董事会的所有会议。

(d) 在董事会授权或首席执行官认为应代表公司执行的所有契约、转让书、抵押贷款、租赁、债务、债券、证书和其他票据和文书上加上公司的签名；签署公司的股票证书；并遵循董事会的指示董事会，一般负责公司的财产，监督和控制所有高级职员、代理人和公司的员工。

3.8 临时总统

如果董事会主席、任何首席董事或首席执行官均未出席董事会的任何会议，则董事会可以选择临时总裁担任该会议的主席。董事会可以选择临时总裁代替首席执行官官主持股东大会。

3.9 副总统

副总裁或副总裁的头衔、权力和职责应由董事会规定。如果首席执行官缺席、残疾或死亡，副总裁或其中一位副总裁应行使首席执行官的所有权力，履行首席执行官的所有职责。如果有多位副总裁，则副总裁继承首席执行官权力和职责的顺序应由董事会确定。

3.10 秘书

秘书的权力和职责是：

(a) 在公司主要执行办公室或董事会可能下令的其他地点保存其所有董事和股东会议的会议记录簿，包括定期或特别会议的举行时间和地点，如果特别举行，则以何种授权方式发出的通知、出席董事会议的人的姓名、出席或派代表出席股东大会的股数量及其议事情况。

(b) 保留公司的印章，并在所有可能需要的文书上盖上印章。

(c) 在公司主要执行办公室或过户代理人办公室保存或安排保存公司股东的记录，包括所有股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、发行的任何股票证书的数量和日期、有关已发行的无凭证股票的适当记录、每份股票的注销数量和日期已交还以供取消的证书，以及每次补发的数量和日期证书或为交出、丢失、被盗或销毁的证书颁发的无证股票的相应记录。

(d) 保留公司股票证书的供应，填写和签署所有已签发的证书，或为无凭证股票编写初始交易声明或书面陈述，并妥善记录每一次此类发行；前提是只要公司正式指定一名或多名名并代理公司股份或任何类别或系列股份的过户代理人，则与此类有关的义务股份应由此类过户代理人或过户代理人行使。

(e) 在公司股票账簿上或根据第 7.4 (b) 节规定的直接注册计划转让公司的任何及所有股份；前提是只要公司有一名或多名正式任命和代理代理公司股份或任何类别或系列的股份，与此类股份有关的职责应由该转让代理人或过户代理人履行，以及每股股份的转让方法应遵守转让代理人的合理规定向其提交股份以供转让，而且，如果公司随后有一个或多个正式任命的代理登记人，则须遵守登记处的合理规定，向其提交新证书或新发行的股票进行注册；此外，除非已发行、记录或交付，否则不得发行、记录或交付任何股份，或者，除非已发行、记录或交付，否则在任何情况下均应有效按第 7.4 节中提供的方式（视情况而定）进行签名或身份验证。

(f) 提供和发布所有可能必要或适当的通知，无需任何人的命令或指示。如果秘书缺席、致残、拒绝送达或发布任何通知，则此类通知可由首席执行官官员、助理秘书或副总裁、经其中任何人授权的任何人、董事会或公司大部分已发行股份的持有人送达和/或发布。

(g) 一般而言，履行和履行与该职位有关的所有职责，以及董事会或本章程可能要求的职责。

3.11 首席财务官

首席财务官的权力和职责是：

(a) 监督和控制公司财产和商业交易的充足和正确账户的保存和维护，包括其资产、负债、收款、支出、收益、亏损、资本、盈余和股份账户。账簿应在所有合理的时间内开放供任何董事查阅。

(b) 保管公司的所有资金、证券、负债证据和其他有价值的文件，并由首席财务官酌情决定将其中任何或全部存入公司账户，存入董事会可能不时指定的存管机构。

(d) 根据首席执行官或董事会的指示，使用适当的付款凭证，支付或促使支付公司的所有资金。

(e) 在可能要求时，向首席执行官或董事会提供作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。

(f) 通常要履行和履行与该职位有关的所有职责，以及董事会或本章程可能要求的职责。

除非董事会选出单独的财务主管，否则就提交任何报告或执行任何证书或文件而言，首席财务官应被视为公司财务主管。

3.12 部门和其他官员由首席执行官任命

(a) 公司首席执行官有权在行使首席执行官的自由裁量权时，任命更多人员担任公司分部副总裁或公司分部总裁等职位和头衔，或公司业务可能要求的类似头衔，但须遵守第 3.12 (b) 节，并受董事会等任命权的限制可能会决定。应在董事会会议上向董事会通报任何此类的任命，并应在会议记录中注明任命情况。会议记录应明确说明这些人员是根据本第 3.12 节任命的非公司高管。

(b) 每位此类被任命者应具有头衔，应以身份任职，并应拥有首席执行官决定的权力和履行职责。被任命者可以担任公司内部某个部门或其他集团的总裁或公司内部某个部门或其他集团的副总裁等职位。但是，如果没有董事会明确选举为当选的公司高管，(i) 任何此类被任命者均不应被视为董事会根据本第三条选出的高管，也不得拥有根据本第三条当选的公司高管的执行权力或权限，(ii) 就颁布的规则3b-2而言，不应被视为 (1) 公司的高管经修订的 1934 年《证券交易法》（连同根据该法颁布的规则和条例，《交易法》）或就根据《交易法》颁布的第 3b-7 条而言，公司的执行官，同样不得被视为根据《交易法》颁布的第 16a-1 (f) 条所指的公司高管，也不得被视为交易法第 14 条所指公司的执行官，或 (2) 就该守则第312条而言，除任何公司高管外法律另有要求的案件，并且（iii）应有权向第三方陈述自己的身份分部或集团副总裁或本第 3.12 (b) 节允许的其他职位（视情况而定），并且只有在首席执行官或董事会决议授权的情况下，才有权执行文件、约束公司或以其他方式代表公司行事。

第四条

委员会

4.1 董事会委员会

董事会可通过经授权的董事人数过半数通过的决议，指定一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由两 (2) 名或更多董事组成，按照董事会的意愿任职。董事会可以指定一（1）名或多名董事作为任何委员会的候补名成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。委员会成员或候补成员的任命需要授权董事人数的过半数投票。任何此类委员会均有权按照董事会决议规定的方式和范围采取行动，并可能拥有董事会的所有权力，但以下情况除外：

(a) 批准任何根据该守则还需要股东批准或批准已发行股份的行动；

(b) 填补董事会或任何委员会的空缺；

(d) 本章程的修订或废除或新章程的通过；

(e) 修订或废除董事会根据其明确条款不可修改或废除的任何决议；

(f) 定期向公司股东进行分配，利率除外，或在公司章程中规定的规定或董事会确定的价格区间内；以及

(g) 董事会或其成员的任何其他委员会的任命或指定。

第五条

股东大会

5.1 会议地点

(a) 公司股东会议（无论是定期、特别会议、续会会议还是延期会议）可以在公司业务交易的主要执行办公室举行，也可以在州内外的任何地方举行，每种情况都由董事会或其正式授权的委员会决议指定。

(b) 由董事会全权酌情决定，并遵守《守则》中的适用条款以及董事会可能通过的任何准则和程序，股东大会可全部或部分通过公司之间的电子传输、电子视频屏幕通信、会议电话或其他远程通信方式进行。

5.2 年度会议

年度股东大会应每年在董事会或其正式授权的委员会指定的日期和时间举行。举行年会的目的是选举董事和报告公司事务。正式提交会议的任何其他业务都可以在年度股东大会上进行交易。董事会可以出于任何原因推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

5.3 特别会议

(a) 如果及时提出请求，则只能由 (i) 董事会、董事会主席或首席执行官或 (ii) 有权在要求的记录日期（如下文中定义为）不少于百分之十（10%）（必要百分比）的选票的一位或多位股东随时召集出于任何目的召开股东特别会议根据本第 5.3 节，向秘书提交书面表格（此类请求，特别会议请求）。董事会可以出于任何原因推迟、重新安排或取消根据前述条款 (i) 召开的任何先前安排的股东特别会议。

股东必须事先以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书提交特别会议申请，要求董事会根据本第5.3（a）条（a 要求的记录日期）确定股东的记录日期，以确定有权提交特别会议请求的股东，否则不得提交特别会议请求。为了采用正确的书面形式，此类请求应由提交请求的股东签署和注明日期，并应按照业务的每项内容或董事的每项规定在根据第 5.14 节发出的通知中列出的所有信息、陈述、问卷、陈述和致谢，如同业务或董事的每项内容一样被提名人将在年度股东大会上考虑。

(b) 在秘书收到根据第 5.3 (a) 节确定请求记录日期的请求后的十 (10) 个工作日内，董事会应通过一项确定请求记录日期的决议，该请求的记录日期不应早于董事会通过确定请求记录日期的决议的日期。尽管本章程中有其他规定，如果董事会在秘书收到此类确定请求记录日期的请求之日起十 (10) 个工作日内未通过任何确定请求记录日期的决议，则与之相关的请求记录日期应视为秘书收到此类请求后日的第二十（20）天。尽管本第 5.3 节中有任何相反的规定，但如果董事会确定在该请求的记录日期之后提交的任何特别会议请求不符合第 5.3 (g) 节中规定的要求，则不得确定任何要求的记录日期。

(c) 为及时起见，特别会议请求必须在请求的记录日期后的六十 (60) 天内通过挂号邮件发送给董事会主席、首席执行官、副总裁或秘书。为了采用正确的书面形式，特别会议请求应由申请特别会议的每位股东（或其正式授权代理人）签署并注明日期，并应列出，但受邀股东（定义见下文）除外：(i) 关于特别会议的具体目的或目的的声明；(ii) 关于每位提议人、拟议业务项目和拟议董事候选人的声明（视情况而定）要求列出的所有信息、陈述、问卷、陈述和致谢在根据第 5.14 节发出的通知中，就好像年度股东大会要考虑每项业务或董事被提名人一样；(iii) 该股东确认在特别会议之前的任何时候处置截至要求的记录日期或以实益方式持有的公司股本股份，即构成对此类处置的特别会议请求的撤销股份；以及 (iv) 证明该股东截至该股东拥有必要百分比的书面证据要求的记录日期；但是，如果提出特别会议请求的任何股东不是代表必要百分比的股份的受益所有人（定义见下文），则特别会议请求还必须包括书面证据，证明特别会议请求所代表的受益所有人实益拥有截至特别会议申请之日的必要百分比。在本第 5.3 (c) 节中，“应邀股东” 一词是指为回应根据并依照《交易法》第 14 条以征求同意的方式发出的邀请，请求召开特别会议的任何股东。

在收到董事会主席、首席执行官、副总裁或秘书的特别会议请求后，该官员有责任通知有权投票的股东，通知召集会议的人已要求举行会议，会议日期（应由董事会确定），但须遵守随后的判决在收到此类特别会议请求后不少于三十五 (35) 天或六十 (60) 天。在第 5.3 (g) 节的前提下，董事会应在收到特别会议请求后的十 (10) 天内，确定截至请求的记录日拥有不少于必要股份百分比的股东是否支持召开特别会议，并将调查结果通知请求方或各方。

(d) 董事会可以要求请求记录日期或提交特别会议请求的一位或多位股东提供董事会可能合理要求的额外信息。这些股东应在董事会要求后五 (5) 个工作日内提供此类额外信息。

(e) 对于根据第 5.3 (a) 节第 (ii) 款召开的特别会议，提交特别会议请求的股东应更新先前向公司提供的与特别会议请求相关的信息，这样此类特别会议请求中提供或要求提供的信息截至有权在特别会议上投票的股东的记录之日以及截至该日为止的真实和正确特别会议或任何会议之前十 (10) 个工作日延期、延期或改期，此类更新应在太平洋时间下午 5:00（营业结束）之前以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书（如果需要在记录日之前进行更新），并且不迟于前八 (8) 个工作日营业结束特别会议的日期，或在可行的情况下举行任何休会、延期或重新安排特别会议的日期（或者，如果不切实际，则在第一天）在特别会议休会、推迟或重新安排之日之前的实际日期）（如果需要在特别会议或任何休会、延期或重新安排特别会议之前十 (10) 个工作日天进行更新）。为避免疑问，根据本第 5.3 (e) 节提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据本第 5.3 节提交的特别会议请求中的任何缺陷。如果提交特别会议请求的股东或股东未能根据本第 5.3 (e) 节提供任何书面更新，则与此类书面更新相关的信息可能被视为未根据本第 5.3 节提供。

(f) 如果根据本第 5.3 节提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整，则此类信息应视为未根据本第 5.3 节提供。要求提供记录日期或提交特别会议请求的股东或股东应在得知此类不准确或变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式将提交的任何信息的任何不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出书面要求，要求提供所要求的记录日期或提交特别会议请求的股东或股东应在该请求提出后的七（7）个工作日内（或此类请求中可能规定的更长时间）提供（i）使董事会、其任何委员会或任何授权委员会合理满意的书面验证公司官员，以证明提交的任何信息的准确性以及 (ii) 对早些时候提交的任何资料的书面确认.如果请求记录日期或提交特别会议请求的股东未能在该期限内提供此类书面验证或确认，则请求书面验证或确认的信息可能被视为未根据本第 5.3 节提供。

(g) 如果董事会确定 (i) 任何确定要求的记录日期或任何特别会议请求 (A) 的请求都与拟在特别会议上处理的业务项目有关，但根据适用法律，该项业务不属于股东行动的适当主题，(B) 包括拟在该会议上进行交易但未出现在导致被请求者作出决定的书面请求中的业务项目记录日期，或 (C) 是以涉及违反《交易法》或其他不违反《交易法》的方式进行的遵守适用法律或 (ii) 任何要求确定所要求的记录日期或提出特别会议请求的股东均未以其他方式遵守本第 5.3 节，则董事会不得接受任何此类请求且应视为无效，也不得要求确定此类要求的记录日期，也不得要求董事会主席、首席执行官官员、副总裁或秘书（如适用）必须安排通知有权投票的股东举行特别会议分别是由召集会议的一位或多位人士要求的。董事会应真诚地确定本第 5.3 节中规定的要求是否已得到满足。

(h) 任何股东均可在特别会议前随时以书面撤销通知秘书的方式，撤销其对特别会议请求的签署或同意。如果已向秘书提交了一份或多份书面撤销书，并且所有撤销生效后的结果是持有低于必要百分比的股东向秘书提交了特别会议申请，那么，(i) 如果会议通知尚未邮寄给股东，秘书应避免邮寄特别会议通知，以及 (ii) 如果会议通知已经发出秘书应向股东撤销会议通知。

(i) 无论本章程中有任何相反的规定，董事会均可提交自己的提案或提案，供根据第 5.3 (a) 节第 (ii) 条召开的特别会议审议。本第 5.3 节中的任何内容均不得解释为限制、固定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

5.4 会议通知

任何股东大会的通知均应在会议召开日期不少于十 (10) 天或不超过六十 (60) 天前，以书面形式发给秘书或助理秘书或其他负责该职责的人士，或者如果没有此类高级管理人员或个人，则任何董事或股东疏忽或拒绝。通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及 (a) 如果是特别会议，应说明要交易的业务的一般性质，不得交易任何其他业务，或 (b) 就年会而言，董事会在寄出通知时打算提交股东采取行动的事项，但应说明任何适当的事项除非《守则》第 601 (f) 条另有规定，否则可以在会议上提出此类行动的事项。选举董事的任何会议的通知应包括在发出通知时拟由董事会提请选举的被提名人姓名。如果会议将全部或部分通过公司之间的电子传输、电子视频屏幕通信、会议电话或其他远程通信手段举行，则通知应说明股东可以参加会议的电子传输方式、电子视频屏幕通信、会议电话或其他远程通信手段（如果有）。

5.5 发出通知的方式；通知宣誓书

公司应向任何股东发出书面通知，可以是（a）亲自或（b）通过邮件或其他方式的书面通信（包括公司的电子传输），费用预付，通过公司账簿上显示的实际或电子地址发给该股东，或由该股东为通知目的向公司发出。如果股东未提供地址或公司账簿上没有此类地址，则如果通过邮件或其他书面通信方式发送到公司主要执行办公室所在地，或者在该办公室所在县的普遍发行报纸上至少发表过一次通知，则应视为已发出通知。该通知应被视为在亲自送达或存入美国邮件、预付邮资或通过其他书面通信方式发送时发出的，地址如前所述。根据本第 5.5 节的规定，由秘书、任何助理秘书或任何转让代理人签发的任何通知的递送或邮寄宣誓书，或以其他经授权的发送方式，应作为发出通知的初步证据。如果美国邮政总局将以公司账簿上该股东的地址发给股东的任何通知退还给公司，标明美国邮政服务无法在该地址向股东交付通知，则未来所有通知应视为已按时发出，无需进一步邮寄即可，前提是股东在主要执行办公室提出书面要求后向股东发出了同样的通知公司期限为一 (1)自向所有其他股东发出通知之日起一年。公司通过电子传输发出的任何通知均应遵守《守则》中适用的条款。

5.6 同意股东大会

任何股东大会的交易，无论以何种方式召集和注意到，无论在何处举行，都与在定期会议和通知后正式举行的会议上的交易一样有效，前提是当面或通过代理人出席了法定人数，并且在会议之前或之后，每位有权投票的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均提供豁免通知或同意举行此类会议，或批准其会议记录。所有此类豁免、同意或批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时因会议未合法召集或召集而反对任何业务交易，而且除非出席会议不是放弃对法律要求在通知中包括但未列入的事项的审议的权利，前提是此类异议是在通知中明确提出的会议。除非《公司章程》中另有规定，除非《公司章程》中另有规定，除非《守则》第 601 (f) 条中另有规定，否则任何书面豁免通知、同意举行会议或批准会议纪要中均无需具体说明要交易的业务和任何例行或特别股东会议的目的。

5.7 法定人数

有权参加任何股东大会的多数股份的持有人亲自或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。如果禁止在会议上对此类股份进行表决，或者由于任何原因无法在会议上合法投票，则不得将股份计算为构成会议法定人数。如果采取的任何行动（除休会之外的）获得构成法定人数所需的至少多数股份的批准，或者，如果守则有更多数量的投票或投票，即使有足够的股东撤出，留出少于法定人数，出席正式召开或举行的会议的股东仍可继续进行业务交易，直至休会。课堂。

5.8 休会会议

任何股东大会，无论是否有法定人数，均可不时休会，可以由会议主席休会，也可以由多数股东亲自出席，也可以由代理人代表出席，但是，除非第 5.7 节规定，否则在没有法定人数的情况下，此类会议上不得交易任何其他业务。当任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，延期到其他时间或地点时，如果休会会议的时间和地点（或向公司进行电子传输的方式、电子视频屏幕通信、会议电话或其他可供股东参加的远程通信手段（如果有）），则无需通知休会。当会议休会超过四十五 (45) 天时，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应向每位名为的记录股东发出休会时间和地点的通知，让他们在会议上投票。在任何续会会议上，股东可以交易在最初的会议上可能已妥善处理的任何业务。

5.9 股东通知、投票、给予同意的记录日期

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何会议通知或投票的股东，董事会可以提前确定记录日期，该日期不得超过该会议召开日期的六十 (60) 天或少于该会议日期的十 (10) 天，也不得超过任何其他行动前的六十 (60) 天。除非公司章程第条或《守则》中另有规定，否则只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得股东大会的通知并在股东大会上投票，即使在记录日期之后公司账簿上的任何股份转让。如果《公司章程》或任何与董事选举或其他特定事项有关的适用法规中没有任何相反的规定，则每位此类人员都有权对每股股份获得一（1）张选票。

(b) 除非董事会确定了休会的新记录日期，否则有权获得股东大会通知和表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，如果会议从原定会议设定之日起延期超过四十五 (45) 天，则董事会应确定新的记录日期。

(i) 确定有权获得股东大会通知或在会上表决的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作日的营业结束日，或者如果免除通知，则为会议举行之日的下一个工作日营业结束时；以及

(ii) 在董事会事先未采取任何行动的情况下，确定有权以书面形式同意公司行动的股东的记录日期 (1) 应为首次给予书面同意之日，或 (2) 如果董事会事先采取行动，则应在董事会通过的日营业结束之日与此有关的决议, 或此类其他行动采取之日的前第六十 (60) 天, 以较晚者为准.

5.10 经书面同意的行动

(a) 在任何年度股东大会或特别股东大会上可能采取的任何行动都可以在不事先通知的情况下采取，前提是流通股的持有人以书面形式表示同意，说明所采取的行动，其票数不少于在的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，而所有有权投票的股份均出席并投票。

(b) 任何通过书面同意寻求行动的股东都必须首先以适当的书面形式向公司主要执行办公室的秘书提交一份请求，要求董事会根据本第 5.10 节（同意记录日期）确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意采取行动的记录日期。为了采用正确的书面形式，此类请求应由公司登记在册的股东提交、签署和注明日期，应遵守本第 5.10 节，并应酌情列出根据第 5.14 节在通知中列出的所有信息、陈述、陈述、陈述、和致谢内容，如同每项内容一样经书面同意采取行动将在年度股东大会上审议。在秘书收到正确书面形式的同意记录日期申请后的十 (10) 个工作日内，董事会应通过一项决议，根据第 5.9 节确定同意记录日期，该同意记录日期不应早于董事会通过确定同意记录日期的决议之日。

(d) 提出同意记录日期请求的股东应更新其请求，以使先前在该请求中提供的信息截至同意记录日期是真实和正确的，并且此类更新应在同意记录日期后的十 (10) 天内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书。为避免疑问，根据本第 5.10 (d) 节提供的任何信息均不应被视为纠正了先前根据本第 5.10 节提交的同意记录日期请求中的任何缺陷。如果请求同意记录日期的股东未能根据本第 5.10 (d) 节提供任何书面更新，则与此类书面更新有关的信息可能被视为未根据本第 5.10 节提供。

(e) 如果根据本第 5.10 节提交的任何信息在任何材料方面不准确或不完整，则此类信息应视为未根据本第 5.10 节提供。申请同意记录日期的股东应在得知此类不准确或变更后的两（2）个工作日内以书面形式将提交的任何信息的任何不准确或变更通知公司主要执行办公室的秘书。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，该股东应在该请求提出后的七 (7) 个工作日内（或该请求中可能规定的更长期限）提供 (i) 使董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理地满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对截至早期日期提交的任何信息的书面确认。如果申请同意记录日期的股东未能在该期限内提供此类书面验证或确认，则根据本第 5.10 节，请求书面验证或确认的信息可能被视为未提供。

(f) 尽管本第 5.10 节中有任何相反的规定，在以下情况下，董事会不得设定同意记录日期：(i) 同意记录日期请求不符合本第 5.10 节；(ii) 同意记录日期请求与根据适用法律不属于股东诉讼的适当标的业务项目有关，或 (iii) 同意记录请求是在以下情况下提出的涉及违反《交易法》或以其他方式不符合适用法律的方式。董事会应真诚地确定本第 5.10 节中规定的要求是否已得到满足。

(g) 如果未以书面形式征得所有有权投票的股东的同意，则秘书应立即将未经股东会议以未经一致书面同意的方式批准的任何公司行动通知那些有权投票但未经书面同意的股东。此类通知应按照第 5.5 节和适用法律规定的方式发出。

(h) 如果根据《守则》第603 (b) (1) 条中规定的守则的任何条款获得批准，则应在该批准授权的任何行动完成前至少十 (10) 天发出通知，除非已以书面形式征得所有有权投票的股东的同意。

(i) 任何给予书面同意的股东，或股东代理持有人，或股份的受让人或股东的个人代表或其各自的代理持有人，均可通过在向秘书提交批准拟议行动所需的股份数量的书面同意之前公司收到的书面同意来撤销该同意，但此后不得这样做。这种撤销在秘书收到后即生效。

(j) 尽管有任何相反的规定，除非经所有有权投票选举董事的股一致书面同意，否则不得通过书面同意选出董事；前提是股东可以选出一名董事来填补董事会未填补的空缺，除非有资格投票的已发行股票的多数书面同意，但因罢免而产生的空缺除外。

(k) 尽管有上述任何相反规定，本第 5.10 节中的任何规定均不适用于任何以书面同意代替董事会会议或按董事会指示召开的会议，而董事会有权根据适用法律以书面同意征求股东采取行动。

5.11 选举董事

在任何无争议的董事选举中选出董事都需要股东的批准。在股东对董事进行的任何其他选举中，在有权投票的股份中获得最多赞成票的候选人将被选出，直至此类股份选出的董事人数；反对董事的票和在董事选举中保留的选票不具有法律效力。除非股东在会议上和投票开始之前提出要求，否则不必通过投票选举董事。

5.12 代理

(a) 每个有权投票或执行同意的人都有权亲自或由一个或多个经书面代理人授权的代理人进行表决或执行同意，该代理人由该人或这些人正式授权的代理人签署并向秘书提交。任何委托书 (i) 在撤销后均无效，除非委托书明确规定为不可撤销且符合本第 5.12 节和适用法律，或 (ii) 自委托书之日起十一 (11) 个月到期后，除非委托书的执行人在其中指明该代理的有效期限继续有效。撤销可以通过向秘书提交书面说明委托书已被撤销，或由执行委托书的人随后的代理人签署，或者由执行委托人出席会议并亲自投票，予以撤销。代理不会因制造商死亡或丧失行为能力而被撤销，除非在计票之前，公司收到有关此类死亡或丧失行为能力的书面通知。

(b) 声明不可撤销的委托书由以下任何一方或以下任何一方的被提名人持有，则在委托书规定的期限内不可撤销：(i) 质押人；(ii) 已购买或同意购买或持有购买股票期权的人或已将此类人员在公司的一部分股份出售给制造商的人代理人；(iii) 公司的一名或多名债权人或以代理人为代价向公司或股东提供或继续信贷的股东代理人指出，委托人是以此类信贷延期或延续的对价以及发放或继续提供信贷的人的姓名；(iv) 已签约以公司雇员身份提供服务的人，如果雇佣合同要求委托人，并且如果代理人表示代理是出于对该雇佣合同的考虑，则说明该雇员的姓名和合同的雇用期限；(v) 由亲密公司股东协议或有表决权的信托指定或根据该协议指定的人员协议；或 (vi) 信托持有股份的信托受益人。此外，如果委托书是为了担保义务的履行或保护所有权（无论是合法的还是公平的），则可以将其视为不可撤销，直到根据其条款解除其所担保的义务的事件发生为止。

(c) 尽管规定了不可撤销期，但当质押被兑换、购买期权或协议终止、卖方不再拥有公司任何股份或死亡、公司或股东债务得到偿付、雇佣合同中规定的雇用期终止或与公司股东协议、有表决权的信托协议终止或该人终止时，委托书变为可撤销不再是信托的受益人。此外，尽管条款规定代理不可撤销，但股份受让人可以在不知道该条款存在的情况下撤销该代理的存在，除非代理人的存在及其不可撤销性出现在代表此类股份的证书上，或者如果是股票，则出现在初始交易声明和书面陈述上。

(d) 每种形式的委托书或书面同意，为说明批准或不批准任何提案提供了机会，也应包含标有 “弃权” 的适当空格，股东可以据此表示希望对提案投弃权票。对于股东标记为弃权的代理人，不得对该提案投赞成票或反对票。在任何董事选举中，任何形式的委托书，其中将要投票的董事列为候选人，并标有股东暂停或以其他方式标明拒绝选举董事的投票权，均不得投票赞成或反对选举董事。

(e) 任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的其他颜色的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

5.13 选举检查员

在任何股东大会之前，董事会可以任命除被提名人之外的任何人担任会议或休会期间的选举检查员。如果没有这样任命选举检查员，则会议主席可在会议上任命选举监察员，并应任何股东或股东代理人的要求。检查员的人数应为一 (1) 或三 (3)。如果监察员是应一位或多位股东或代理人的要求在会议上任命的，则出席会议的多数股份持有人或其代理人应决定是任命一（1）还是三（3）名检查员。如果任何被任命为检查员的人未能出席、未能或拒绝采取行动，则会议主席可以根据任何股东或股东代理人的要求任命一个人来填补该空缺。这些检查员应：

(a) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在以及代理人的真实性、有效性和效力；

(b) 获得选票、选票或同意；

(d) 计算所有选票或同意并将其列为表格；

(e) 决定投票何时结束；

(f) 确定结果；以及

(g) 采取任何其他适当行动，以公平对待所有股东的方式进行选举或投票。

5.14 股东业务和提名事先通知

(a) 年度股东大会。

(i) 只有在年度股东大会上才可提名董事会选举人选以及拟由股东考虑的事项提名 (2) 根据董事会或其任何正式授权的委员会发出的公司会议通知（或其任何补充文件）， (2) 在董事会或其正式授权的委员会发出或根据董事会的指示在年度会议之前适当提出董事会或其任何正式授权的委员会，(3) 由公司任何股东组成在向秘书提交本第 5.14 节规定的通知时以及在年会期间持有公司的登记股东，该股东有权在会议上投票，并遵守本第 5.14 节规定的通知程序，或 (4) 根据第 5.15 节由一名或多名合格股东（定义见下文）提交。

(ii) 要使股东在年度股东大会上妥善提名（根据第 5.15 条提名董事除外）或其他事项，股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出通知，任何此类拟议业务必须构成股东根据《守则》提起诉讼的适当事项，以及代表任何此类提名或提案的股东和受益所有人（如果有）制作、必须符合中规定的所有要求并已采取行动根据本第 5.14 节作出的陈述。为及时起见，股东通知应在上年度年会一周年前一百二十（120日）天营业结束之前的营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书，也不迟于该周年日的第九十（90）天营业结束之日（但是，如果年会日期超过三十）(30) 周年纪念日之前或之后的六十 (60) 天以上，或者如果没有年会在前一年举行的，股东的通知必须不早于该年会前一百二十（120日）天营业结束之前，也不得迟于该年会前第九十（第90）天营业结束或公司首次公开宣布此类年会日期之后的第十天（第 10 天）（以较晚者为准）。在任何情况下，年度股东大会的休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。为了采用正确的书面形式，给秘书的股东通知（无论是根据本第 5.14 (a) (ii) 条还是第 5.14 (b) 节）都必须规定：

(1) 至于根据本第 5.14 节发出通知的股东（通知股东）提议提名参选董事的每位人（如果有）：

(A) 该拟议被提名人的年龄和主要职业或就业情况；

(B) 一方面描述过去三 (3) 年中所有直接和间接薪酬或其他实质性货币协议、安排或谅解，以及任何提议人与该拟议被提名人各自的关联公司（定义见下文）和关联公司（该术语定义见下文）之间或相互之间的任何其他实质性关系，包括所有相关信息根据法规 S-K 第 404 项，必须像任何提议人一样进行披露就该规则而言，注册人是注册人，而该拟议被提名人是该注册人的董事或执行官；

(D) 一份关于这类拟议被提名人背景和资格的书面问卷，由该拟议被提名人以公司要求的形式填写（通知股东应在提交通知之前以书面形式向秘书提出该问卷，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内向这些通知股东提供该问卷）；

(E) 该拟议被提名人以公司要求的形式填写的书面陈述和协议（通知股东应在提交通知之前以书面形式向秘书提出书面要求，秘书应在收到此类请求后的十 (10) 天内将其提供给通知股东），前提除其他外，该拟议被提名人：(aa) 不是也不会成为任何协议、安排的当事方，或与任何人或实体就以下事项达成谅解，或向其作出任何承诺或保证：如果当选为公司董事，该拟议被提名人将如何就任何有待董事会决定的问题或与公司或未向公司披露的拟议被提名人服务（投票承诺）或任何可能限制或干扰此类拟议被提名人当选为董事遵守能力的投票承诺相关的问题或问题采取行动或进行投票公司的董事，根据适用法律承担此类拟议被提名人的信托责任；(bb) 不是而且不会成为与公司以外的任何人签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，包括任何旨在补偿该拟议被提名人因担任公司董事而承担的与拟议被提名人作为公司董事的提名、任职或行动有关的未向其披露的义务的协议公司；（cc）如果当选为公司董事，将遵守所有适用规定法律和证券交易所上市标准、公司章程、这些章程以及适用于董事的公司政策、指导方针和原则，包括但不限于公司治理、商业行为、利益冲突、保密、内幕交易、股票所有权和交易政策与指南，以及适用于董事的任何其他公司政策和指南，以及州法律规定的所有适用的信托责任；(dd) 打算履行担任公司董事的完整任期，如果当选；并且（ee）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来都是真实和正确的，而且根据作出陈述的情况，不会而且将不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；以及

(F) 根据《交易法》第14 (a) 条，每种情况下，都需要根据《交易法》第 14 (a) 条，任何提议人向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的委托书或其他文件中披露的与该拟议被提名人有关的与此类拟议被提名人相关的所有其他信息，或者，在任何情况下，都需要此类拟议被提名人的书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果当选则担任董事，不论是否任何提议人打算提交委托书或进行代理招标；

(2) 如果通知涉及通知股东提议在会议之前提交的任何业务（提名董事候选人除外）：

(A) 对希望在会议之前提出的业务的简要说明；

(B) 提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文本，如果此类业务包含修改公司章程或本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）；

(D) 任何投标人在此类业务中的任何重大利益；以及

(E) 任何投标人向美国证券交易委员会提交的委托书或其他文件中要求披露的与此类业务相关的所有其他信息，这些信息与此类业务有关的所有其他信息，无论是否有任何提议人打算提交委托书或进行代理招标，无论是否有提议人打算提交委托书或进行代理招标，在每种情况下都需要披露；

(3) 对于每位提议人：

(A) 该提议人的姓名和地址（如适用，以公司账簿上显示的名称和地址）；

(B) (aa) 该提议人直接或间接拥有并记录在案的公司股本的类别或系列和数量（包括该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列股本），(bb) 收购此类股份的日期或日期，(cc) 此类收购的投资意向，以及（dd）该提议人对任何此类股份的任何质押；

(C) 任何此类提议人以实益方式直接或间接拥有或任何该提议人参与的任何衍生工具（定义见下文），应披露所有衍生工具，不考虑 (aa) 任何此类衍生工具是否向该提议人转让了公司任何类别或系列股本的任何表决权，(bb) 任何此类衍生工具都是必需的将通过交付任何类别或系列的股份进行或能够进行结算公司的股本，或（cc）该提议人可能已进行其他交易，以对冲或减轻任何此类衍生工具的经济影响；

(D) 对任何代理人（回应根据并依照《交易法》第14（a）条通过按附表14A提交的招标声明进行的招标时提供的可撤销的代理人）、合同、安排、谅解或关系（aa）的描述，根据该提议人有权直接或间接地投票表决公司的任何股份或（bb) 关于公司任何类别或系列股本的提案或提名（如适用）或表决或提议人之间；

(E) 任何与此类标的股份分离或分离的任何此类提议人直接或间接实益拥有的公司股份的任何股息的权利；

(F) 普通或有限合伙企业、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司或衍生工具股份的任何比例权益，其中任何此类提议人 (aa) 是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙企业或有限合伙企业普通合伙人的权益，或 (bb) 是经理、管理成员或直接或间接的实益所有者在该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员中的权益;

(G) 根据公司股份或衍生工具价值的任何增加或减少，该提议人直接或间接有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于任何此类投标人直系亲属的成员持有的任何此类权益；

(H) 该提议人在与公司或公司任何关联公司签订的任何合同（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

(I) 完整而准确地描述该提议人是涉及公司的当事方或参与者的中任何待处理或威胁提起的法律诉讼，据该提议人所知，涉及公司的任何现任或前任高管、董事、关联公司或合伙人；

(J) 完整而准确地描述该提议人违反联邦或州证券法与信息披露（以及如果提供本来可以纠正此类违规行为的补充披露）有关的任何违规行为，以及该提议人违反与公司签订的合同的任何行为；

(K) 关于投标人未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解的陈述，除非根据第 5.14 (a) (ii) 节另行披露；

(L) 描述任何提议人和/或任何其他人士（包括任何拟议被提名人）（点名此类人员）之间以及彼此之间与拟提交会议的提名或其他业务有关的所有协议、安排或谅解；

(M) 在任何此类提名或业务项目中，如果该提议人参与了受《交易法》第14（a）条约束的有争议的招标，则必须在委托书或其他向美国证券交易委员会提交的文件中披露的与该提议人有关的所有其他信息，无论该提议人是否打算提交委托书或进行自己的代理招标；

(N) 对于任何此类提名或业务项目，必须在委托书或要求向美国证券交易委员会提交的其他文件中披露的有关任何衍生工具的任何其他信息，前提是该提议人根据第 14 (a) 条参与了招标，就好像根据此类要求将该衍生工具与公司的证券同等对待一样；以及

(O) 根据《交易法》颁布的第 13d-1 (a) 条或根据《交易法》颁布的第13d-2 (a) 条的修正案提交的附表13D中要求列出的所有信息，就好像该提议人必须根据《交易法》提交此类声明一样（无论该提议人是谁，实际上都需要提交附表13D）；

但是，前述条款 (A) 至 (O) 中的披露不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的普通业务活动有关的任何披露，这些被提名人仅因成为股东而被指示代表准备和提交本章程所要求的通知；

(4) 陈述 (A) 通知股东在发出本章程规定的通知时是公司的股票记录持有者，有权在该会议上投票；(B) 通知股东（或其合格代表（定义见下文））打算以名义出席会议，提名此类拟议被提名人或拟议被提名人供选举或将此类事务带到会议之前；

(5) 确认如果该通知股东（或其合格代表）未出席此类会议（实际上，包括仅通过公司电子传输、电子视频屏幕通信、会议电话或其他远程通信手段举行的会议），向拟议的被提名人或拟议被提名人提名参加选举或拟议业务（视情况而定），则公司无需出示此类拟议被提名人或拟议被提名人用于选举或拟议的业务尽管公司可能已收到与该投票的相关的代理人，但仍在该会议上进行表决；

(6) 根据《交易法》颁布的第14a-19条，关于是否有任何提议人打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的陈述；以及

(7) 关于提议人已遵守并将遵守州法律和交易法关于本第 5.14 节所述事项的所有适用要求的陈述。

尽管第 5.14 (a) (ii) 节第二句有相反的规定，如果在年会上选出公司董事会成员的人数增加，且公司没有在股东最后一天前至少十 (10) 天公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大后的董事会的规模可以根据第 5.14 (a) (ii) 节第二句发出提名通知，即股东通知本第 5.14 节所要求的也应视为及时，但仅适用于因此类增调而产生的任何新职位的被提名人，前提是应在公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10 天）营业结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书。

(b) 股东特别会议。

只有根据公司会议通知在特别股东大会上提出的业务才能在特别股东大会上进行。董事会选举人选可在特别股东大会上提名董事候选人，在该特别股东大会上根据公司会议通知（或其任何补充文件）(i) 由董事会或其任何正式授权的委员会指示，(ii) 由股东根据第 5.3 条提出，或 (iii)，前提是董事会或其任何正式授权的委员会已决定，董事应由公司的任何股东在该次会议上选出本第 5.14 节规定的通知送达秘书时以及特别会议期间的登记股东，他有权在会议和此类选举中投票，并遵守本第 5.14 节规定的通知程序。为了使股东根据前一句第 (iii) 款正确地向特别会议提交提名，(1) 股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出提名通知，(2) 股东和任何受益所有人（如果有），如果有，则必须遵守本第 5.14 节中规定的所有要求，并按照提出的陈述行事 (b)。为了采用正确的书面形式，此类通知必须包括针对每位提议人、拟议业务项目和拟议董事候选人（如适用）的所有信息、陈述、问卷、陈述和确认，这些信息必须在第 5.14 (a) (ii) 条下的通知中列出，就好像每项业务或董事被提名人都要在股东年会上进行审议一样。为了及时起见，此类通知应不早于该特别会议前一百二十（120日）天营业结束之日送达公司主要执行办公室的秘书，不迟于该特别会议前第九十（90）天或首次发布公告之日后的第十天（定义见下文）之后的第十天（第10天）的营业结束之日晚些时候特别会议的日期和董事会提议的候选人名单的当选日期这样的会议。在任何情况下，特别会议（或其公开公告）的休会、延期或重新安排均不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。

(i) 只有根据本第 5.14 节（对于年度会议或特别会议，在中）或第 5.15 节（仅限年会）中规定的程序获得提名的人员才有资格在公司年度或特别股东大会上当选为董事，只有此类业务才能按照会议要求在股东大会上进行遵循本第 5.14 节中规定的程序。通知股东可以在股东大会上提名参选的被提名人数不得超过该会议上选出的董事人数。除非法律或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任 (1) 根据本第 5.14 节规定的程序，决定是否根据本第 5.14 节规定的程序提出或提议提名或提议， (2) 如果任何提议的提名或业务不是根据本第 5.14 节提出或提议的，则 (2) 声明此类提名不予考虑，或不得处理此类拟议业务。尽管本第 5.14 节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果通知股东（或其合格代表）未出席公司股东的年度会议或特别会议以提交提名或拟议业务，则该提名将被忽视，也不得考虑此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

(ii) 董事会可以要求任何提议人和任何拟议的被提名人提供董事会可能合理要求的额外信息。该提议人和/或拟议被提名人应在董事会要求后十 (10) 天内提供此类额外信息。董事会可以要求任何拟议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，并且该拟议被提名人应在该请求提出之日起不少于十 (10) 个工作日内参加任何此类面试。

(iii) 通知股东应更新其通知和向公司提供的任何其他信息，以使该通知中提供或要求提供的信息截至有权在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会、延期或重新安排前十 (10) 个工作日为止的真实和正确，并且此类更新应以书面形式提供不迟于十号业务结束时向公司主要行政办公室的秘书致函(10) 在该记录日期之后（如果要求从该记录日起进行更新），并且不迟于会议日期前八 (8) 个工作日的工作结束，如果可行，任何休会、延期或重新安排（或者，如果不切实际，应在会议休会之日之前的第一个切实可行的日期）已延期、延期或重新安排）（如果需要在会议前十 (10) 个工作日或任何休会、延期或改期）。尽管如此，如果通知股东不再计划根据第5.14 (a) (ii) (6) 节的陈述征集代理人，则该通知股东应在该变更发生后的两 (2) 个工作日内向公司主要执行办公室的秘书写信通知公司这一变更。通知股东还应更新其通知，使第 5.14 (a) (ii) (3) (O) 节所要求的信息在会议或任何休会、推迟或改期之日起一直有效，并且此类更新应在不迟于发生任何重大变更后的两 (2) 个工作日内以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书先前根据第 5.14 (a) (ii) (3) (O) 节披露的信息。为避免疑问，根据本第 5.14 (c) (iii) 节提供的任何信息不得被视为弥补通知股东提供的任何通知中的任何缺陷、延长本第 5.14 节规定的任何适用截止日期、允许或被视为允许通知股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事项、业务和/或决议被带到股东大会面前。如果通知股东未能根据本第 5.14 (c) (iii) 节提供任何书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本章程提供。

(iv) 如果根据本第 5.14 节提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整，则此类信息应视为未根据本章程提供。通知股东应在得知此类不准确或变更后的两（2）个工作日内将提交的任何信息的任何不准确或变更以书面形式通知公司主要执行办公室秘书。应秘书代表董事会（或其正式授权的委员会）提出的书面要求，通知股东应在该请求提交后的七（7）个工作日内（或该请求中可能规定的更长期限）提供（1）使董事会、其任何委员会或公司任何授权官员合理满意的书面验证，以证明任何请求的准确性提交的信息以及 (2) 对截至之前提交的任何信息的书面确认日期。如果通知股东未能在这段时间内提供此类书面验证或确认，则要求书面验证或确认的信息可能被视为未根据本章程提供。

(v) 尽管本第 5.14 节有上述规定，除非法律另有要求，否则如果任何提议人 (1) 根据《交易法》颁布的第 14a-19 (b) 条发出通知，且 (2) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求，则公司应忽略为拟议被提名人征集的任何代理或投票。应公司的要求，如果有任何提议人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该提议人应在适用会议之前不迟于五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明其已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。

(vi) 尽管本第 5.14 节有上述规定，提议人还应遵守州法律和《交易法》关于本第 5.14 节所述事项的所有适用要求。本第5.14节中的任何内容均不应被视为影响股东根据根据交易所法案颁布的第14a-8条（或其任何后续条款）要求将提案纳入公司委托书的任何权利（根据该规则在公司委托书中包含的任何提案均不受本第5.14节中任何事先通知要求的约束）。

(vii) 就本章程而言，关联公司和关联公司这两个术语的含义应符合《交易法》颁布的第 12b-2 条中规定的含义。

(viii) 就本章程而言，受益所有人和实益所有人这两个术语的含义应符合《交易法》第 13 (d) 条规定的含义。

(ix) 就本第 5.14 节而言，衍生工具一词是指任何的书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品、多头或空头头寸、利息、远期、掉期、期权、权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、对冲交易、回购协议或安排、借入或借出的股票，以及所谓的股票借贷协议或安排）以相关价格行使或转换特权或结算付款或机制适用于公司任何类别或系列的股本，或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股本的价值，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何股本的价格变动中受益，向任何个人或实体转移全部或部分任何经济后果持有公司任何股本的所有权，以维持、增加或减少投票权任何个人或实体就公司股本的股本份额而言，或直接或间接地向任何个人或实体提供从公司任何股本价值的增加或减少中获利或分享任何利润或以其他方式从中受益的机会，无论此类协议、安排或谅解是否需要按照附表13D的规定在附表13D中报告《交易法》。

(x) 就本章程而言，对于根据第 5.3 节或第 5.10 节提交请求的任何通知股东或任何股东，“提议人” 一词是指：(1) 该股东；(2) 受益所有人或受益所有人，如果与该股东不同，则是指其代表提供通知；(3) 前述条款中描述的任何个人的直系亲属的任何成员 (1)) 或 (2) 共享同一个家庭；(4) 前述条款 (1) 和 (2) 中描述的任何人的任何关联公司或关联公司)；(5) 任何与集团成员（在《交易法》颁布的第 13d-5 条中使用该术语）与任何其他提议人，包括任何拟议被提名人；(6) 与前述条款 (1) 至 (4) 中描述的任何人故意就公司股本采取一致行动的任何人；以及 (7) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）以及前述条款 (1) 中描述的任何人通过 (4) 就任何提议的提名或业务而言。

(xi) 就本第 5.14 节和第 5.15 节而言，公告是指公司根据其惯常新闻发布程序发布的新闻稿中的披露，该新闻稿由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或者通常可在互联网新闻网站或 (2) 或公司根据第 13、14 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中公布，或《交易法》的第 15 (d) 条。

(xii) 就本第 5.14 节和第 5.15 节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须 (1) 是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或 (2) 获得该股东签署的书面文件（或该股东在此之前在公司主要执行办公室向秘书提交的书面材料（或此类书面的可靠复制品或电子传输）的授权在股东会议上提出任何提名或提案，表明该人是获准在股东大会上代表该股东行事，其书面文件（或此类书面的可靠复制品或电子传输）必须在股东大会前至少二十四 (24) 小时提交。

5.15 董事提名的代理访问权限

(a) 在遵守本章程条款和条件的前提下，公司应在其年度股东大会的代理材料中包括根据本第 5.15 节在的年度股东大会上被提名当选或连任董事会的任何股东提名人（定义见下文）的姓名和其他所需信息（定义见下文）。本第 5.15 节中使用的大写术语应具有本第 5.15 节所示的含义。本第 5.15 节是股东要求公司在公司代理材料中包括董事候选人的专有方法。

(b) 定义。

(i) 股东被提名人是指符合本第 5.15 节中资格要求且在及时、适当的股东通知中确认的董事会选举或连任的任何被提名人。

(ii) 股东通知是指 (1) 符合本第 5.15 和 (2) 节要求的通知，由合格股东或代表合格股东发出。

(iii) 合格股东是指 (1) 在根据本第 5.15 节向交付股东通知时明确选择在公司代理材料中包含一名或多名股东候选人，(2) 自股东通知发布之日起至少三 (3) 年内连续拥有和拥有（定义见下文）的公司股份的一位或多位股东或受益所有人，a 股份，占已发行股份的至少百分之三（3%）自股东通知（所需股份）发布之日起有权投票，并且 (3) 满足本章程（包括下文第 5.15 (d) 节）中规定的其他要求。根据本第 5.15 节，任何股份均不得归属于构成合格股东的多个 (1) 个群体（任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得成为构成合格股东的多个 (1) 个集团的成员）。

(iv) 必填信息指 (1) 股东通知中附表14N中规定的有关每位股东被提名人和合格股东的信息，根据《交易法》及相关规则和条例的适用要求，公司认为这些信息必须在公司的代理材料中披露；(2) 如果合格股东这样选择，则合格股东的书面陈述（以下简称 “声明”），该书面陈述（声明）不得超过500人文字，其中可能不包括图表、图表或其他非语言图片，以支持每位股东提名人，这些图像必须与股东通知同时提供，才能包含在公司股东年会的代理材料中。

(i) 股东或受益所有人应被视为仅拥有与相关的公司已发行股份，该人既拥有 (1) 与股份相关的全部表决权和投资权，(2) 此类股份的全部经济利益（包括获利机会和损失风险）；前提是根据第 (1) 和 (2) 条计算的股数量不包括任何股份 (A) 该人或其任何关联公司在尚未结算或完成的任何交易中出售，包括任何卖空，(B) 由该人或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (C) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同或其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是以股票还是以现金结算关于已发行股票的名义金额或价值，在任何此类情况下，票据或协议已经或打算这样做具有（如果行使的话）的目的或效果是（aa）以任何方式、在任何程度上或将来任何时候减少此类人员或其关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票和/或（bb）在任何程度上对冲、抵消或在任何程度上改变该人或其关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的任何收益或损失。在本第 5.15 节中，当涉及股东或受益所有人时，“拥有”、所有权和 “自有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(ii) 股东或受益所有人应被视为拥有以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留指示股份如何通过选举进行投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。在个人根据第 5.12 节通过委托书、书面同意书或其他文书或安排委托任何投票权的任何期间，该人的股份所有权应被视为继续。

(iii) 股东或受益所有人的股份所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内继续；前提是该人有权在不超过五 (5) 个工作日内收回此类借出的股份。

(d) 合格股东。

为了确定合格股东的资格：

(i) 可以汇总截至股东通知发布之日每位股东和/或受益所有人至少三 (3) 年持有的一位或多位股东和受益所有人拥有的已发行股份；前提是为此目的汇总股份所有权的股东和受益所有人的数量不得超过二十 (20)，并且本第 5.15 节中规定的对合格股东的任何和所有要求和义务均为每位此类股东和受益所有人均满意（除非在聚合方面另有说明）或本第 5.15 节中另有规定；以及

(ii) 两 (2) 个或更多的 (1) 由共同管理和投资控制的基金，(2) 由共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金，或 (3) 一组投资公司，如经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条所定义，应被视为一名股东或受益所有人。

(e) 股东通知要求。

股东通知应包括：

(i) 每位股东被提名人的书面同意在公司的代理材料中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任的董事；

(ii) 根据《交易法》颁布的第14a-18条已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；

(iii) 在过去三 (3) 年内存在的任何关系的详细信息，如果这种关系在附表 14N 提交之日存在，则本应根据附表 14N 第 6 (e) 项进行描述；以及

(iv) 合格股东（就集团而言，每位股东或受益所有人的股份合计以构成合格股东）向公司签订的书面协议，其中规定了以下内容：

(1) 自股东通知发布之日起，其拥有和持续拥有至少三 (3) 年的股份数量，并同意通过年度股东大会继续拥有此类股份；

(2) 合格股东协议在记录日期和首次公开发布记录日期之日后的十 (10) 个工作日当天或之前提供第 5.14 (a) (ii) 条规定的信息，以及 (B) 根据第 5.15 (g) 条的要求由记录持有人和中介机构提供书面陈述，以核实合格股东对的持续所有权} 所需股份，每种情况均为截至记录日期；

(3) 合格股东的陈述和保证符合条件的股东 (A) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何此类意图，(B) 未提名，也不会在年度股东大会上提名除股东提名人或股东提名人之外的任何人参选董事会本第 5.15 节， (C) 没有参与也不会参与，并且过去和将来都不会是根据《交易法》颁布的第14a-1 (l) 条所指的招标活动的参与者（定义见《交易法》附表14A第4项），该招标旨在支持除股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度股东大会上当选董事，而且 (D) 不会分发任何形式的除公司分发的表格以外的年度股东大会的代表委托书；

(4) 符合条件的股东协议 (A) 承担因公司及其每位董事、高级管理人员和员工单独承担与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼有关的任何责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用（包括律师费），并对其进行赔偿并使其免受损害，无论是否针对公司或其任何董事、高级职员或雇员的法律、行政或调查对于因合格股东的行动或与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为，(B) 遵守适用于与年度股东大会有关的任何招标的所有法律、法规、规章和上市标准，(C) 向股东提交下文第 5.15 (g) (i) (3) 节所述的所有材料，无论根据《交易法》第14（a）条是否需要任何此类申报，或者根据《交易法》第14（a）条，此类材料是否有任何申报豁免，以及（D）在年度股东大会之前向公司提供公司必要或合理要求的额外信息；

(5) 如果由共同为合格股东的股东或受益所有人集团提名，则由集团所有成员指定一名有权代表所有此类成员就提名及相关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；以及

(6) 合格股东协议，如果合格股东在适用的年度股东大会召开之日之前停止拥有任何所需股份，则立即通知公司。

(f) 股东通知的交付。

为了及时根据本第 5.15 节，股东通知必须由股东在公司主要执行办公室的秘书在营业结束前一百五十（150）天送达公司主要执行办公室的秘书（如公司代理材料中所述），最终委托书是首次向股东发送与前一年年度股东大会相关的股东的，但不迟于营业结束在此之前的一百二十（120）天周年纪念日；但是，如果年会日期在前一年年会一周年之前或之后超过三十（30）天，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须在不早于前一百五十（150）天营业结束之前送达年会，且不迟于该年度会议前一百二十（120）天的营业结束时间会议或公司首次公开宣布此类年会日期之后的第十（10）天。在任何情况下，年度股东大会的休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时间段）。

(g) 合格股东的协议。

(i) 合格股东应：

(1) 在股东通知发布之日起十 (10) 个工作日内，提供 (A) 第 5.14 (a) (ii) 节中规定的截至股东通知之日的信息，以及 (B) 所需股份的记录持有人或记录持有者以及每个中间人通过在必要的三年持有期内提交的一份或多份书面陈述，具体说明符合条件的股东根据本拥有和持续拥有的股票数量第 5.15 节；

(2) 在向美国证券交易委员会提交的附表14N中加入一份声明，证明符合条件的股东拥有并拥有本第5.15节规定的所需股份；

(3) 向美国证券交易委员会提交由合格股东或其代表提出的与公司年度股东大会、公司的一位或多位董事或董事候选人或任何股东提名人有关的任何招标或其他通信，无论根据《交易法》第 14 (a) 条是否需要提交此类申报，或者根据第 14 (a) 条是否可以豁免此类招标或其他通信《交易法》的；以及

(4) 对于任何为构成合格股东而进行股份合计的基金，在股东通知发布之日起十 (10) 个工作日内，提供令公司合理满意的文件，证明这些资金符合第 5.15 (d) (ii) 条。

(ii) 就本第 5.15 节而言，根据本第 5.15 (g) 节提供的信息应被视为股东通知的一部分。

(h) 股东提名人协议。

(i) 在第 5.15 (f) 节规定的股东通知交付期限内，符合条件的股东还必须向秘书提交由每位股东提名人和代表并同意该股东提名人签署的书面陈述和协议（就本第 5.15 节而言，该陈述和协议应视为股东通知的一部分）：

(1) 现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该股东被提名人如果当选为董事，将如何就任何问题或问题采取行动或进行投票，此类协议、安排或理解尚未向公司披露；

(2) 现在和将来都不会成为与任何人签订任何未向公司披露的与作为股东提名人的服务或行动有关的直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方，如果当选为董事，则与董事的服务或行动有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿；以及

(3) 如果当选为董事，将遵守所有公司的公司治理、商业行为、利益冲突、保密性、内幕交易、股票所有权和交易政策与准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。

(ii) 应公司的要求，股东被提名人必须立即，但在提出此类请求后的十 (10) 个工作日内，提交公司董事要求的所有已填写和签署的问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以允许公司确定每位股东提名人是否符合本第 5.15 节。

(i) 股东候选人。

(i) 根据本第 5.15 节，公司代理材料中可包含的最大股东被提名人人数不得超过截至根据本第 5.15 节向年度股东大会发出股东通知的最后一天在职董事人数的百分之二十（20%），或者如果此类计算得出的结果不是整数，则最接近的整数低于百分之二十（20%）)；但是，前提是该最大人数应减去 (1) 名股东的人数根据本第 5.15 节提交姓名以供纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的被提名人，以及 (2) 公司应根据第 5.14 节收到一份或多份有效股东提名通知（无论随后是否撤回）的董事候选人。

(ii) 如果在第 5.15 (f) 节提交股东通知的最后期限之后，但在年度股东大会和董事会决定缩减与之相关的董事会规模之前，由于任何原因出现一个或多个空缺，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

(iii) 如果符合条件的股东根据本第 5.15 节提交的名股东人数超过上述规定的最大数目，则公司应根据以下规定确定哪些股东候选人应包含在公司的代理材料中：每位合格股东（或就集团而言，每个组成合格股东的群体）将选择一名股东提名人纳入公司代理材料，直到最大数量为达到，按每位合格股东在提交给公司的相应股东通知中披露为拥有的公司股份数量（从最大到最小）顺序排列。如果在每位合格股东（或者如果是群体，则每个组成合格股东的群体）选择了一名股东被提名人后未达到最大人数，则该选择过程将根据需要持续多次次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数为止。

(iv) 在确定公司代理材料中应包括哪些股东候选人之后，如果符合本第 5.15 节资格要求的任何股东被提名人随后由董事会提名，则此后未包含在公司的代理材料中，或者此后出于任何原因（包括合格股东或股东被提名人未能遵守本第 5.15 节）未提交董事选举，不得包括其他被提名人或被提名人该公司的代理材料或以其他方式提交董事选举作为替代材料。

(v) 任何被列入公司特定年度股东大会的代理材料中的股东被提名人，但由于任何原因（包括未能遵守本章程的任何规定）退出年度股东大会或没有资格在年度股东大会上当选，则根据本第 5.15 节，没有资格成为接下来的两 (2) 次年度股东大会的股东提名人；前提是在任何情况下任何此类撤回、取消资格或不可用是否会从新的时间开始发出股东通知的期限（或延长任何时间期限）。

(vi) 尽管本第 5.15 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略任何股东被提名人，尽管公司可能已收到与此类选票相关的代理人，但此类提名将被忽视，也不会对该股东被提名人进行投票：

(1) (A) 合格股东（或任何合格股东集团中的任何成员）或股东被提名人违反了股东通知中规定的任何相应协议、陈述或担保（或根据本第 5.15 节以其他方式提交的协议、陈述或担保），(B) 股东通知中的任何信息（或根据本第 5.15 节以其他方式提交的信息）均未提供、真实、正确和完整，或 (C) 本第 5.15 节的要求在其他方面未得到满足；

(2) 根据适用法律、公司股票上市的美国主要交易所规则，或任何公开披露的公司治理准则或公司委员会章程，根据联交所颁布的第16b-3条，股东被提名人 (A) 不是董事会或其任何委员会的成员的独立董事 Act， (C) 在过去三 (3) 年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，（D）是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他轻罪）或在过去十（10）年内在刑事诉讼中被定罪，或（E）受根据1933年《证券法》颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束，如已修改；或

(3) 股东提名人当选为董事会成员将导致公司违反公司章程、本章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准。

(j) 附加条款。

(i) 董事会（以及董事会授权的任何其他个人或机构）应有权力和责任确定提名是否符合本第 5.15 节规定的程序和其他要求，如果任何拟议提名不符合本第 5.15 节，则有权宣布在任何情况下都应本着诚意行事无视此类提名；前提是，如果必须在年度股东大会上做出任何决定，则会议主席应除非董事会另有决定，否则本着诚意行事做出此类决定的权力和义务。董事会（或董事会授权的任何其他个人或机构）或会议主席（视情况而定）真诚通过的任何决定对包括公司及其股东（包括任何受益所有人）在内的所有人均具有约束力。

(ii) 尽管本第 5.15 节有上述规定，除非法律或董事会另有决定另有规定，否则 (1) 合格股东或 (2) 合格股东的合格代表未出席公司年度股东大会介绍其股东提名人或股东候选人，则此类提名或股东提名将被忽视，不得对此类股东提名人或股东提名人进行投票将发生，尽管此类表决可能有代理人已被公司收到。

(iii) 如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括省略作陈述所必需的重要事实，根据的发表情况，不误导性），则每位合格股东或股东被提名人视情况而定可以，应立即通知秘书并提供以下信息必须使此类信息或通信真实、正确、完整且不具有误导性；据了解，提供任何此类通知均不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本第 5.15 节在其代理人材料中省略股东提名人的权利。

(iv) 无论本第 5.15 节中包含任何相反的规定，公司仍可在其代理材料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明（或其中的一部分）。本第 5.15 节中的任何内容均不限制公司向任何股东提名人征求代理或在其代理材料中包含自己的陈述或任何其他与任何合格股东或股东提名人有关的任何其他信息的能力。

5.16 会议的进行

董事会可通过决议通过其认为适当的举行任何股东大会的规则、规章和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则会议主席应有权制定规则、规章和程序，并有权采取该主席认为是必要、适当或方便的所有行为，以使会议正常举行。此类规则、规章或程序，无论是由董事会还是会议主席通过，都可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程；(b) 维持会议秩序和出席会议人员的安全的规则和程序；(c) 对经正式授权的公司登记股东出席或参与会议的限制和组成代理人，或由会议主席等其他人决定；(d) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议时；(e) 确定任何人可以在何种情况下发表声明或提问，并限制分配给问题或评论的时间；(f) 决定在会议上表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(g) 排除或罢免任何拒绝遵守的股东或任何其他个人会议规则、法规或程序；(h) 限制使用音频和视频录制设备，手机和其他电子设备；(i) 遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括有关安全、健康或安保的法律或法规）的规章、规章和程序；(j) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及 (k) 通过股东和代理持有人远程沟通与参与有关的规则、规章或程序不亲自出席会议，该会议是否在指定地点举行或仅通过远程通信手段。除非董事会或会议主席决定，否则会议主席没有义务遵守任何技术、正式或议会规则或议事原则。

第六条

董事会议

6.1 会议地点

根据第 1.1 节的规定，董事会会议（无论是定期、特别会议还是休会）应在公司主要办公地点举行，用于的业务交易，或者在董事会决议中不时指定的州内外的任何其他地点举行，或会议通知中指定的。任何会议（无论是定期会议、特别会议还是休会）均可通过会议电话、电子视频屏幕通信或公司之间的电子通信举行。根据本第 6.1 节通过使用会议电话或电子视频屏幕通信参加会议，只要所有参加会议的成员都能听到对方的声音，即表示亲自出席该会议。如果以下两种情况都适用，则根据本第 6.1 节，通过公司通过电子传输（会议电话和电子视频屏幕通信除外）参加会议，即表示亲自出席会议：

(a) 参加会议的每位成员可以同时与所有其他成员通信；以及

(b) 向每位成员提供参与董事会面前的所有事项的手段，包括对公司将要采取的具体行动提出或提出异议的能力。

6.2 定期年会；定期会议

每次股东年会休会后，董事会应举行定期会议（定期的董事会议应指定为定期年会），除非定期年会不在第 1.1 节规定的主要执行办公室举行，否则无需通知定期年会。如果董事会确定定期会议的时间和地点，则董事会可以在不另行通知的情况下举行此类会议。

6.3 特别会议

董事会特别会议可随时由董事会主席（如果有）、首席董事（如果有）、首席执行官、秘书或多数董事召开。

6.4 特别会议通知

董事会特别会议应在不少于四 (4) 天内通过邮寄或四十八 (48) 小时通知每位董事亲自或通过电话（包括语音留言系统或公司电子传输）召开，或者根据董事会主席、首席董事或首席执行官在这种情况下合理认为必要或适当的较短通知时间内举行。

6.5 法定人数

授权董事人数的大多数应构成业务交易的法定人数，除非第 6.6 节规定的休会。出席正式举行的达到法定人数的会议的多数董事所作或作出的每一项行为或决定均为董事会的行为，但须遵守《守则》第 310 条（关于董事拥有直接或间接重大财务利益的合同或交易的批准）、《守则》第 311 条（关于委员会的任命）、第 3条（关于委员会的任命）的条款《守则》第 17 (e) 条（关于董事的赔偿）、《公司章程》或其他适用法律。即使董事退出，如果所采取的任何行动获得该会议所需法定人数的至少多数的批准，则最初达到法定人数的会议仍可继续进行业务交易。

6.6 休会

出席会议的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以将任何会议延期到其他时间和地点。如果会议休会超过二十四（24）小时，则应在休会之前向休会时未出席的董事发出任何延期至其他时间和地点的通知。

6.7 豁免和同意通知

不必将会议通知发给免除通知或同意举行会议的董事，或者在会议之前或会议开始时未抗议未向该董事发出通知而出席会议的董事。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

6.8 不开会就采取行动

如果董事会的所有成员都应单独或集体书面同意采取任何法律要求或允许的行动，则无需开会即可采取此类行动。此类书面同意书应与董事会会议记录一起提交。经书面同意的此类行动应具有与此类董事一致表决相同的效力和效力。

6.9 委员会

本第六条的规定也适用于董事会各委员会和这类委员会的行动，但须作必要修改。

第七条

一般事项

7.1 为通知和投票以外的其他目的记录日期

为了确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权就任何其他合法行动（股东大会的通知或表决或股东未经会议书面同意采取的行动）行使任何权利，董事会可以提前确定一个记录日期，该日期不得超过六十 (60) 天任何这样的行动。除非《公司章程》或《守则》中另有规定，除非公司章程或《守则》中另有规定，否则只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有资格获得股息、分配或权利分配，或行使权利（视情况而定），即使在记录日期之后公司账簿上的任何股份均有任何转让。

7.2 书写工具

所有支票、汇票、其他支付款项的订单、票据或其他公司债务证据，以及公司的所有书面合同，均应由董事会不时指定的高级职员、代理人或代理人签署。除非本章程或董事会授权，否则公司的任何高级职员、代理人或员工都无权通过合同或其他方式约束公司。

7.3 公司持有的股份

以公司名义持有的其他公司的股份可以进行投票或代理，所有与之相关的权利均可由董事会决议授权的任何公司高管代表公司行使。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由经代理人授权的任何其他人行使，也可以由拥有该权限的人正式签署的委托书行使。

7.4 认证和非认证股票

(a) 公司股票证书只能在适用法律或秘书或任何助理秘书另行授权的范围内发行，如果发行，则应采用符合公司章程和适用法律的形式。任何此类证书均应由首席执行官以及秘书或任何助理秘书签署，或以公司的名义签署，以证明股东拥有的股份数量和股份类别或系列。证书上的任何或所有签名都可能是传真的。如果在证书签发之前，任何已在证书上签名或使用传真签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任高级职员、过户代理人或注册商具有同等效力。

(b) 除非适用法律另有要求或经秘书或任何助理秘书授权，否则根据根据《交易法》第17A条注册的清算机构运营的直接注册计划，公司的股份应仅以无证账面记账形式发行、记录和转让。由2010年11月17日之前发行的证书所代表的公司的股票将继续作为公司的认证证券，直到向公司交出证书为止。

7.5 丢失的证书

除非本7.5节另有规定，否则不得发行新股以取代先前发行的证书，除非该证书交给公司或其过户代理人或注册机构并同时取消。当公司任何股票证书的所有者声称证书已丢失时，如果所有者 (a) 在公司通知原始证书已被善意购买者获得之前提出要求，则应根据第 7.4 (b) 节签发被盗或销毁的无凭证股票，以代替原始证书，(b) 在此类中向公司提交赔偿保证金形式和金额足以保护公司免受可能对其提出的任何索赔，包括任何费用或责任，因涉嫌证书丢失、被盗或销毁或发行替换股而产生的责任，以及 (c) 满足公司规定的任何其他合理要求。董事会可酌情采取其他与适用法律不一致的规定和限制，以免与适用法律相抵触。

7.6 章程的认证和检查

公司应将本章程经修订或迄今修改过的的原件或副本保存在其主要行政人员或业务办公室，这些章程应在办公时间的所有合理时间供股东查阅。

7.7 解释

本章程中提及的《守则》的任何条款均应视为包括其所有修正案。

7.8 施工

除非上下文另有要求，否则本《章程》中的一般规定、结构规则和定义应管辖本《章程》的解释。在不限制该条款的普遍性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。

第八条

参照法律规定构建章程

8.1 章程条款对法律条款的补充和补充

本章程的所有限制、限制、要求和其他规定应尽可能解释为对适用于其主题的所有法律条款的补充和补充，除上述法律规定外，还应得到充分遵守，除非此类合规行为违法。

8.2 章程条款与法律规定相抵触或不一致

本章程的任何条款、部分、小节、细分、句子、条款或短语，如果按照第 8.1 节中规定的方式进行解释，即违反或不符合任何适用的法律规定，只要上述法律条款仍然有效，就不适用，但此类结果不应影响本章程任何其他部分的有效性或适用性，特此宣布本章程法律及其中的每条条款、章节、小节、细分、句子、条款或短语本应是无论任何一条或多篇文章、章节、小节、小节、句子、条款或短语是非法或是非法的，均予以通过。

8.3 定义

除非上下文另有要求或本章程中另有定义，否则，一般规定、结构规则以及《守则》和《加利福尼亚公司法》第 1-21 条中的定义管辖这些章程的构建。在不限制该条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“包含” 一词不是时效期限，已发行股份的批准和股东批准（或批准）的条款分别具有《守则》第152条和 153条中规定的含义，公司电子传输和向公司电子传输这两个术语的含义见中《加州公司法》第 20 条和第 21 条，分别地。

第九条

通过、修订或废除章程

9.1 按股东划分

这些章程可以通过大多数有权投票的已发行股份的持有人的投票或书面同意来通过、修改或废除。任何规定或更改固定董事人数或最大或最小人数的章程或从固定董事会改为可变董事会或反之亦然的章程只能由股东通过；但是，如果在会议上投票反对通过该章程或将最低董事人数减少到少于五 (5) 人的公司章程的章程或修正案，如果在会议上投票反对通过该章程或股份不表示同意，则不能通过公司章程的修正案在以书面形式采取行动的情况下，的同意等于百分之十六和三分之二以上 (16 2/3)%) 有权投票的已发行股份。

9.2 由董事会决定

董事会可以通过、修订或废除这些章程，除非章程或修订章程中规定或更改固定数量的董事人数或最大或最小人数，或从固定董事会改为可变董事会，反之亦然，否则股东有权采纳、修改或废除这些章程。股东通过的章程可能限制或取消董事会通过、修改或废除这些章程的权力。

第 X 条

赔偿

10.1 对董事和高级管理人员的赔偿

公司应在法允许的最大范围内，以守则允许的方式，赔偿其每位董事和高级管理人员因该人过去或过去而产生的与任何诉讼（定义见《守则》第 317 (a) 条）相关的费用（定义见《守则》第 317 (a) 条）、判决、罚款、和解以及其他实际和合理的金额公司的代理人（定义见《守则》第 317 (a) 条）。就本第十条而言，公司的董事或高级管理人员包括 (a) 现在或曾经是公司的董事或高级职员，(b) 应公司要求担任或曾经担任另一家外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或 (c) 曾担任董事的人或应前身公司的前身公司或其他企业的前身公司的高级管理人员应该前身公司的要求。

10.2 对他人的赔偿

在《守则》允许的范围和方式内，公司有权向其每位员工和代理人（董事和高级管理人员除外）进行补偿（定义见本法典第317（a）条）、判决、罚款、和解以及与任何诉讼（定义见《守则》第 317 (a) 条）相关的实际和合理的金额该人是或曾经是公司的代理人（定义见《守则》第317（a）条）的原因。就本第X条而言，公司的员工或代理人（董事或高级管理人员除外）包括以下任何人：(a) 现在或曾经是公司的雇员或代理人，(b) 应公司的要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人任职，或 (c) 曾经是应公司的前身公司或另一家企业的前身公司的雇员或代理人前身公司。

10.3 提前支付费用

对于根据第 10.1 节要求赔偿的任何诉讼进行辩护或经董事会批准后根据第 10.2 节允许赔偿的诉讼进行辩护所产生的费用，公司可在收到受赔方或代表受赔方承诺偿还该款项后在诉讼最终处置之前预支该款项，前提是最终确定赔偿金额根据本第十条的授权，被保险人无权获得赔偿。

10.4 赔偿不是排他性的

根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式，本第十条对以公司董事或高级管理人员身份行事但不涉及违反对公司及其股东的义务的行为、不作为或交易的行为、不作为或交易的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿者的任何其他权利，以公司章程中授权的额外赔偿权为限。

10.5 保险赔偿

无论公司是否有权根据本第X条的规定向代理人赔偿该责任，公司都有权代表公司的任何代理人购买和维持保险，以免该代理人以该身份声称或承担的任何责任或因该代理人身份而产生的任何责任

10.6 冲突

在遵守《守则》第 317 条要求的前提下，不得根据本第 X 条提供任何赔偿或预付款，除非本守则第 317 (d) 条或第 317 (e) (4) 条另有规定，否则在出现以下情况的任何情况下：

(a) 这将与《公司章程》、本章程、股东决议或在发生费用或支付其他款项的诉讼中声称的诉讼原因累积时有效的协议的规定不一致，该协议禁止或以其他方式限制赔偿；或

(b) 这将与法院在批准和解时明确规定的任何条件不一致。

第十一条

应急物资

11.1 一般信息

本第十一条的规定仅在《法典》第 207 节定义的任何紧急情况下（均为紧急情况）生效。在紧急情况下，本第 XI 条的规定应优先于与本第 XI 条任何规定相冲突的公司所有其他章程，在紧急状态期间继续有效，在紧急情况结束后不得生效；前提是，根据此类条款真诚采取的所有行动此后将保持完全的效力和效力，除非且直到根据本章程的规定采取的行动被撤销，但本章程中包含的规定除外第十一条

11.2 会议；会议通知

在任何紧急情况下，董事会的任何成员或公司的首席执行官、秘书或首席财务官或任何指定官员（该术语定义见下文）均可召集董事会或其任何委员会会议。会议地点、日期和时间的通知应由召集会议的人通过任何可用的通信方式通知董事或委员会成员和指定官员，前提是召集会议的人合理判断可能达成。根据召集会议的人员的判断，在情况允许的情况下，应在会议之前的时间发出此类通知。就本第十一条而言，“指定官员” 一词是指在编号为的公司高管名单上确定的官员，按照他们在获得法定人数之前在名单上出现的顺序，应视情况而定，被视为董事会或其任何委员会的成员（视情况而定），其目的是根据高级管理人员在紧急情况下获得法定人数由董事会不时指定，但无论如何都是在紧急情况发生之前指定。

11.3 不可用的控制器

公司所有无法履行董事职责或下落不明的董事都应自动停止担任董事，其效力就好像这些人已辞去董事职务一样，只要这种缺席状态持续下去，此后此类人员将自动复职。

11.4 董事的授权人数

授权的董事人数应为根据第 11.3 节裁掉已停止担任董事的董事后剩余的董事人数，或法律要求的最低人数，以较大者为准。

11.5 法定人数

在根据第 11.2 节召开的任何董事会会议上，构成法定人数所需的名董事人数应为根据第 11.4 节确定的授权董事人数的三分之一 (1/3)，或者，如果人数更多，则为根据当时生效的法律或法令规定的最低人数，公司章程可以具体规定。在根据第 11.2 节召开的任何董事会委员会会议上，一名委员会成员的出席或参与构成法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员应视情况而定担任董事或委员会成员，无需任何额外的法定人数要求，并且将拥有充当董事或委员会成员的全部权力（视情况而定）。

收养证书

修订和重述的章程

的

苹果公司

下面签名的特此证明，他们是加州公司（以下简称 “公司”）Apple Inc. 的正式选举产生、合格和代理高级副总裁、总法律顾问兼秘书，并且自2022年8月17日起，上述经修订和重述的章程已被公司董事会采纳为公司章程。

自2022年8月17日起，下列签名人的已执行该证书。

/s/ 凯瑟琳亚当斯

Katherine Adams

Senior Vice President, General Counsel and Secretary