附件10.4
高度机密和商业机密：执行副本
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| 这一豁免的有限合伙是阿波罗/雅典娜投资计划(A)的普通合伙人，L.P.及其平行基金，并从ADIP利润中赚取“附带权益”。 |
阿波罗阿迪普顾问公司，L.P.
第二次修订和重新修订
豁免有限合伙协议
日期：2020年6月12日
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第1条DEFINITIONS..............................................................................................................1
第2条续订和ORGANIZATION...............................................................9
第2.1节Continuation........................................................................................................9
第2.2节Name...................................................................................................................9
第2.3节Office..................................................................................................................9
第2.4节Partnership............................................................................................9术语
第2.5节Partnership................................................................................10的目的
第2.6节Partnership......................................................................................10采取的行动
第2.7节有限Partners.........................................................................10的认许
第2.8节Partners.........................................................................................10附表
第三条CAPITAL..................................................................................................................11
第3.1节对Capital....................................................................................11的贡献
第3.2节合作伙伴在Capital.............................................................................12中的权利
第3.3节资本Accounts...............................................................................................12
第3.4节利润和Loss............................................................................13的分配
第3.5节Tax Allocations.................................................................................................14
第3.6节储备；对某些未来事件的调整.....................14
第3.7节普通合伙人终止的最终决定和约束力.15
第3.8节AEOI.................................................................................................................15
第3.9节替代GP Vehicles....................................................................................16
第四条DISTRIBUTIONS.....................................................................................................17
第4.1节Distributions......................................................................................................17
第4.2节扣留某些Amounts......................................................................18
第4.3节对Distributions...............................................................................19的限制
第4.4节超出Basis........................................................................19的分配
第4.5节某些Distributions................................................................20的回收
第5条MANAGEMENT.......................................................................................................20
第5.1节Partner.........................................................20将军的权利和权力
第5.2节Duties..........................................................................................21的委派
第5.3节与Affiliates...............................................................................22的交易
第5.4节[故意省略]......................................................................................22
第5.5节有限Partners.................................................................................22的权利
第5.6节Partner...................................................................22将军的其他活动
第5.7节注意义务；Indemnification...........................................................................23
第5.8节酌情决定权；Good Faith......................................................................................24
第6条招生、转学和WITHDRAWALS.........................................25
6.1节额外的有限责任合伙人的认许；对分数的影响.....................25
第6.2节接纳额外的一般Partner........................................................25
6.3节有限责任公司Partners...........................................................25的权益转让
第6.4节Partners..................................................................................…的撤回27
第6.5节Pledges...............................................................................................................27
第七条积分分配；积分调整与PARTNERS.................................................................................................................退役28.
第7.1节Points............................................................................................28的分配
第7.2节Partner..........................................................................................29的退役
第7.3节附加Points................................................................................................30
第8条清盘和DISSOLUTION.........................................................................30
第8.1节Partnership.......................................................30的清盘和解散
第9条一般PROVISIONS.........................................................................................31
第9.1节合伙协议和共同投资者的修订(A)合伙Agreement.....................................................................................................31.
第9.2节特殊Power-of-Attorney.................................................................................32
第9.3节通知...............................................................................................................34
第9.4节对继承人和Assigns............................................34具有约束力的协议
第9.5节合并、合并、etc.................................................................................34
第9.6节适用法律；Dispute Resolution..................................................................35
第9.7节Action..........................................................................36权利的终止
第9.8节无第三方Beneficiary................................................................................36
第9.9节Reports................................................................................................................37
第9.10节Filings..................................................................................................................37
第9.11节标题、性别、Etc.........................................................................................37
阿波罗阿迪普顾问公司，L.P.
开曼群岛豁免的有限合伙企业
第二次修订和重述豁免有限合伙协议
第二次修订并重述获豁免的有限合伙
Apollo adip Advisors，L.P.于2020年6月12日签署的协议，由特拉华州有限责任公司Apollo adip Capital Management，LLC作为唯一普通合伙人，以及其姓名和地址列于合伙人附表中“有限合伙人”标题下的有限合伙人之间达成。
W I T N E S S E T H：
鉴于，2019年1月23日，Apollo adip Capital Management，LLC根据《开曼群岛豁免有限合伙企业法》(经修订)(《合伙企业法》)第9节向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处提交了一份声明(“第9节声明”)，以根据合伙企业法将该合伙企业组成为豁免有限合伙企业，
鉴于，普通合伙人和APH Holdings，L.P.于2019年1月23日签订了该合伙企业的豁免有限合伙协议，
鉴于，Apollo FIG Carry Pool Intermediate，L.P.根据于2019年12月19日订立并于2019年2月1日生效的经修订及重述的豁免有限合伙协议(“经修订及重订协议”)获接纳为合伙企业的有限责任合伙人，以及
鉴于，在接纳更多有限合伙人方面，双方希望修订和重述修订和重新签署的协议的全部内容，以反映本文所述的某些事项。
因此，现在双方同意如下：
第1条定义
本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：
“ADIP(A)”指阿波罗/雅典娜专门投资计划(A)，L.P.，有限责任公司
根据《合伙企业法》成立的合伙企业。
“AEOI”系指(A)被称为《美国外国账户税收合规法》的立法、《税法》第1471至1474条以及任何相关的立法、条例(无论是拟议的、临时的还是最终的)或指南、任何适用的政府间协议和相关的法规、规章或规则，以及其下的其他指南，(B)任何其他类似的
在寻求实施类似财务账户信息报告和/或预扣税制度的任何其他司法管辖区颁布的立法、条例或指南，包括经合组织税务方面财务账户信息自动交换标准--通用报告标准和任何相关指南，(C)为遵守、便利、补充或实施本定义(A)和(B)款所述的立法、条例、指南或标准而订立的任何其他政府间协议、条约、条例、指南、标准或其他协议，以及(D)任何法律，在任何司法管辖区实施本定义前述条款所述事项的条例或指南。
“附属公司”指对任何人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，与股东周年大会有关的“联属公司”一词包括由股东周年大会或其附属资产管理实体赞助或管理的每一集体投资基金及其他客户账户，但在每一种情况下，均不包括投资组合公司。
“年度股东大会”是指特拉华州的阿波罗全球管理公司。
“协议”是指本“第二次修订和重新修订的豁免有限合伙协议”，经不时修订或补充。
“替代GP车辆”的含义与第3.9节中赋予该术语的含义相同。
“修订和重新签署的协议”的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。
“APH”指(A)APH Holdings，L.P.，一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业，
(B)Apollo Global Carry Pool Intermediate，L.P.(一家获开曼群岛豁免的有限合伙企业)及(C)股东周年大会或其联属公司以有限合伙人身份(直接或间接)持有积分的任何其他实体，(I)股东周年大会、(Ii)AP专业控股有限公司或(Iii)股东周年大会联属公司的雇员或其他服务提供者(以有限合伙人身份)。
“授权书”就任何有限合伙人而言，指合伙与该有限合伙人之间的书面协议(包括其任何附件)，列明(I)该有限合伙人的积分、(Ii)该有限合伙人与积分有关的归属条款、(Iii)适用于该有限合伙人的扣留金额的计算公式、(Iv)针对该有限合伙人的任何限制性契诺、(V)“不良行为”的定义及(Vi)适用于该有限合伙人的任何其他条款，该等条款可不时予以修改、修订或补充。
“不良行为”具有有限合伙人获奖信中赋予该术语的含义。
“BBA审计规则”系指根据《2017年美国两党预算法》颁布的《守则》第63章C分章(《守则》第6221至6241节)。不时修订的第114-74号法律和财政部条例(无论是拟议的、临时的还是最终的)，包括根据其颁布(或将来可能颁布)的任何后续修订和行政指导，以及任何类似的美国州、地方或非美国法律。
“账面税差”是指账面价值定义中所指的每项资产的账面价值与美国联邦所得税的调整税基之间的差额，该差额是在账面价值定义中所述的任何事件发生时确定的。普通合伙人应在每个有限合伙人名下开设一个账户，反映该有限合伙人在账面税额差额中所占的份额。账面税额差额应按照账面价值定义中描述的相关事件之前的点数分配给有限合伙人，新加入的有限合伙人在任何此类账面税额差额中的份额应为零。如果任何合伙企业资产在任何确定日期(“当前确定日期”)的账面税额差额小于在最近的先前确定日期(“先前确定日期”)确定的账面税额差额，则普通合伙人有权(但没有义务)作出下列调整之一：
(1)对于所有在先前确定日期之前获得账面税差份额的合伙人，通过以当前确定日期的账面税差取代先前的账面税差，减少各自在该先前账面税差中的份额，并根据先前确定日期的账面税差，相应减少以前适用于任何新加入的有限合伙人的追赶金额；或
(2)为了计算和分配截至当前确定日期的账面税差和适用于截至当前确定日期的任何新加入的有限合伙人的相应追赶金额，采用截至先前确定日期的账面税差，而不是应用截至当前确定日期的账面税差(除非对所有合伙人采用前一条款设想的调整)。
普通合伙人可以确定一个当前的确定日期，以便在规定的确定日期以外的其他时间实施第(1)款。
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。
“资本账户”是指按照第3.3节的规定，为每个合伙人设立和维持的资本账户。
“资本损失”是指每个基金在任何财政年度中，可分配给合伙企业的任何净亏损部分和任何证券投资亏损部分，但仅限于该基金根据基金有限责任公司协议确定的合伙企业对该基金的出资比例分配给该合伙企业的情况下。
“资本合伙人”是指向合伙企业作出出资承诺的有限责任合伙人。
“资本利润”是指每个基金在任何财政年度中可分配给合伙企业的任何净收入和任何证券投资收益的部分，但仅限于该基金根据基金有限责任公司协议确定的合伙企业对该基金的出资比例分配给该合伙企业的情况下。
“账面价值”是指，就(1)合伙企业在基金中的任何可归因于其权益的任何基金资产中的间接权益和(2)除在基金中的权益以外的任何合伙企业资产而言，该资产是美国联邦所得税的调整基础，但所有合伙企业资产的账面价值应调整为等于其各自的公平市场价值(由普通合伙人确定)。按照《财务条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的规则(不论合伙企业资产的账面基础是否根据《守则》第704(B)和(C)条的规定进行了调整)，除非本文另有规定，在紧接下列日期之前：(A)任何新合伙人收购合伙企业的任何权益或任何现有合伙人以超过最低限度的出资额换取任何额外权益的日期；(B)将超过最低数额的任何合伙资产分派予合伙的日期，包括将现金作为合伙的权益的代价的日期；。(C)现有合伙的合伙人，或以合伙的身分行事的新合伙或预期成为合伙人的新合伙人，授予合伙超过最低限度的利润权益，作为向合伙提供服务或为合伙的利益而作出的代价的日期；或。(D)库务规例1.704-L(B)(2)(Ii)(G)条所指的合伙清盘的日期；。但根据上述(A)、(B)和(C)条进行的任何调整，只有在普通合伙人合理地确定这些调整是必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益的情况下，才能进行。分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值(由普通合伙人确定)。合伙人向合伙企业出资的任何资产的账面价值应为该资产在出资之日的公平市场价值(由普通合伙人确定)。
“追加额”是指乘以(A)新加入的有限合伙人的账面税额差额乘以(B)新加入的有限合伙人获得的积分数除以新加入的有限合伙人加入合伙当日的积分总数得出的乘积。普通合伙人应在每一位新加入的有限合伙人名下开立一个反映该有限合伙人补足金额的账户，该账户应根据账面税额差异定义中最后两句的预期进行调整，并可进一步调整，以使补足金额等于根据该有限合伙人根据本协议的条款和该有限合伙人根据本协议的条款以及该有限合伙人根据第9.1(B)节订立的任何附函或类似协议，向该有限合伙人提供合伙企业资本的必要份额所需的金额。
“追回付款”是指合伙企业根据基金有限责任协议第10.3条向任何基金支付的任何款项。
“回拨份额”指于厘定时，就任何有限合伙人及任何回拨款项而言，该等回拨款项的一部分相等于(A)分配给该有限合伙人的应向其支付回拨款项的基金营业利润的累积金额，除以(B)就该基金应占该等营业利润而如此分配给所有合伙人的累计金额。
“共同投资者(A)”指阿波罗联合投资者IX(A)，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。
“共同投资者(A)合伙协议”是指经修订和重述的共同投资者(A)有限合伙协议，经不时修订。
“法典”系指经修订和此后修订的1986年美国国内税法或任何后续法律。
“承诺期”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“被保险人”具有第5.7节中赋予该术语的含义。
“指定投资分配”具有第7.1(D)节中赋予该术语的含义。
“DEUCC”具有第6.5(C)节中赋予该术语的含义。
“残疾”具有阿波罗全球管理公司2007年综合股权激励计划中赋予该术语的含义。
“最终裁决”的含义与第5.7节中赋予该术语的含义相同。
“最终分配”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“财政年度”就一年而言，是指自该年度的1月1日开始至该年度的12月31日(或根据第8.1(A)条进行最终分配之日)结束的期间，除非普通合伙人应为合伙企业选择另一个会计年度，该会计年度是本准则所允许的应税年度。
“创始合伙人”是指里昂·布莱克、约书亚·哈里斯、马克·罗文以及任何因是上述个人的关联方而持有积分的有限责任合伙人。
“基金”指ADIP(A)和ADIP(A)“基金有限责任协议”所指的每个“平行基金”。这一术语还包括ADIP(A)创建的每一种替代投资工具和/或任何这类平行基金，在上下文需要的范围内。
“基金普通合伙人”是指根据基金有限责任公司协议，作为任何基金的普通合伙人的合伙企业。
“基金有限责任公司协议”是指任何基金的有限合伙协议，经不时修订，并在上下文需要的范围内，指管理每个此类基金的相应组成协议、证书或其他文件。
“普通合伙人”系指开曼群岛有限责任公司Apollo adip Capital Management，LLC，其作为合伙企业的普通合伙人的身份，或作为合伙企业普通合伙人的普通合伙人业务的任何继承人。
“预扣金额”的含义与有限合伙人奖励中该术语的含义相同
信
“家庭住址”具有第9.3节中赋予该术语的含义。“堵塞”的含义与第9.6(B)节中该术语的含义相同。
“有限合伙人”是指根据本协议被接纳为合伙有限合伙人的任何人，包括任何已退伙的合伙人，直至该人以合伙有限合伙人的身份完全退出合伙有限合伙人为止。本文中对有限合伙人的所有提及应解释为统称为指该有限合伙人及该有限合伙人的每一关联方(以及该有限合伙人为其关联方的每一人)，但如普通合伙人认为该有限合伙人与其关联方之间的文意不需要如此解释，则不在此限。
“管理公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。
“净收入”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。“净亏损”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“新获认许的有限责任合伙人”指其获认许为
合伙企业根据“账面价值”和“账面税差”的定义对账面价值进行调整(连同其他合伙人或根据第7.3节如此处理的已退休合伙人)。
“解散通知”具有第8.1(C)节中赋予该术语的含义。
“经营亏损”系指合伙企业在任何财政年度的任何净亏损，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在来自任何基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷记项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。
“营业利润”是指合伙企业在任何一个财政年度的任何净收入，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在来自任何基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷记项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。
“合伙人”是指普通合伙人或任何有限合伙人，而“合伙人”是指普通合伙人和所有有限合伙人。
“合伙”是指根据本协议继续进行的有限合伙。
《合伙企业法》的含义与朗诵中赋予该术语的含义相同。
“合伙代表”指适用于BBA审计规则所适用的合伙企业任何相关课税年度的普通合伙人，以“合伙代表”(按BBA审计规则定义)的身份行事的普通合伙人或由普通合伙人不时指定为“合伙代表”的其他人士。除文意另有所指外，凡提及合伙代表时，亦应包括所指的“指定个人”，如合伙代表并非个人，则该合伙代表将根据《银行公会审计规则》为所有目的行事。
“个人”是指任何个人、合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)、公司、有限责任公司、合资企业、股份公司、非法人组织或协会、信托(包括其受托人)、政府、政府机构、任何政府的政治分支或其他实体。
“点数”是指营业利润或营业亏损的份额，扣除作为指定投资分配分配的金额。可分配给所有合伙人的总积分应在合伙企业的账簿和记录中列出。
“投资组合公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资”的含义与“基金有限责任合伙协议”中的每一项协议赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资收益”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资损失”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“参考利率”是指摩根大通银行在纽约不时公布的利率，作为该银行的最优惠利率。
“登记处”系指开曼群岛获豁免的有限合伙的登记处。
“关联方”指，就任何有限责任合伙人而言：
(A)包括该有限责任合伙人或该有限责任合伙人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系后裔，或与该有限责任合伙人同住同一主要住所的任何自然人；
(B)管理有限责任合伙人及任何一名或多名关联方(该等信托或产业除外)合共拥有超过80%实益权益(或有及慈善权益除外)的任何信托或产业；
(C)包括有限合伙人和任何一名或多名关联方(该实体除外)共同实益拥有80%以上股权的任何实体；及
(D)认可该有限责任合伙人为关联方的任何人士。
“限制性契约”是指有利于年度股东大会或其任何一项的限制性契约。
有限合伙人获奖信中包含或提及的关联公司。
“退职合伙人”是指根据第7.2节或根据第7.2节退职合伙人的任何有限责任合伙人。
“合伙人明细表”是指由普通合伙人保存的明细表，其中显示了2.8节和《合伙企业法》所要求的信息。
“第9节声明”的含义与朗诵中赋予该词的含义相同。
“纳税义务”具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。
“团队成员”是指(X)为股东周年大会或其关联公司提供的服务主要用于年度股东大会或其关联公司的私募股权业务的自然人，(Y)在本协议生效日期后成为退休合伙人并在本协议生效之日或之后以团队成员身份持有积分的自然人，或(Z)前述任何关联方。尽管如此，方正合伙人中的任何一位都不应被视为团队成员。
“转让”是指合伙人将其在合伙企业中的任何或全部权益(例如，仅涉及经济权利或与该权益相关的所有权利)直接或间接出售、交换、转让、转让或以其他方式处置给另一人，不论是自愿还是非自愿。
“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。
“既得积分”具有有限合伙人获奖信中赋予该术语的含义。
“投票关联支线基金”具有基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义。
第2条的延续和组织
第2.1节：继续。
根据《合伙企业法》和本协议，本合伙企业继续存在。普通合伙人应签立、确认并提交合伙企业法可能要求的对第9条声明的任何修订，以及合伙企业的法律顾问认为开曼群岛或合伙企业应决定开展业务的任何其他司法管辖区或其任何政治分支或机构的法律不时要求的任何其他文书、文件和证书，或该法律顾问可能认为必要或适当的修订以实现、实施和继续合伙企业的有效存在和业务。
第2.2节：名字。
合伙企业的名称应为“阿波罗·阿迪普顾问公司”。或普通合伙人在根据《合伙企业法》对本协议和第9条声明进行适当修改后可能采用的其他名称。此后，普通合伙人应立即向每一有限责任合伙人发出有关通知。
第2.3节：政府办公厅
向合伙企业送达法律程序文件的注册办事处及注册代理应位于开曼群岛大开曼群岛乔治城医院道27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited的办事处或普通合伙人可能不时决定的开曼群岛其他一个或多个地点。
第2.4节规定了合伙企业的期限
(A)在合伙期间，合伙的任期应持续到下列情况中第一次发生时为止，这种情况将导致合伙开始清盘：
(I)完成所有基金的清盘、终止和解散(不继续)；
(二)任何时候都不存在有限合伙人，除非合伙企业依照《合伙企业法》继续经营；
(Iii)处理导致普通合伙人根据《合伙企业法》不再是合伙的普通合伙人的任何事件，但在以下情况下，合伙不得解散和要求清盘：(A)在该事件发生时，至少有一名合伙的普通合伙人在此获授权并确实经营合伙的业务，或(B)在该事件发生后90天内，有限责任公司的过半数
合伙人以书面或投票方式同意继续合伙企业的业务，并同意在必要时任命一名或多名合伙企业的普通合伙人，自该活动之日起生效；以及
(4)批准司法解散法令的生效。
(B)如果双方同意，如果任何有限合伙人提起解散合伙的诉讼，将对合伙人的商誉和声誉造成不可弥补的损害。在本协议中，已注意到在清算所有合伙人的利益时提供公平和公正的付款。因此，在法律允许的最大范围内，每名有限合伙人特此放弃并放弃其获得此类命令或寻求为合伙企业指定清盘人的权利，但本协议另有规定者除外。
第2.5节：伙伴关系的目的
合伙的主要目的是根据各自的Fund LP协议或管治文件，担任各基金及若干投票权关联支线基金的唯一普通合伙人或特别有限合伙人(视属何情况而定)，并进行有关相关及附带活动，以及签立及交付必要或附带的相关文件。合伙的目的应限于担任直接投资基金的普通合伙人或特别有限合伙人，包括其任何附属公司，并提供投资管理和咨询服务。
第2.6节介绍合伙企业采取的法律行动
合伙可签立、交付及履行，而普通合伙人亦可签立及交付所有合约、协议及其他承诺，并从事普通合伙人认为为达致合伙的宗旨及目的所必需或适宜的所有活动及交易，而无须任何有限合伙人的批准或表决。
第2.7节规定了有限责任合伙人的认许。
于本协议日期，名列于合伙人附表“有限合伙人”项下之人士将获接纳为合伙企业的有限责任合伙人，或在签署本协议或该等其他文件的副本后，继续(视乎情况而定)继续为合伙企业的有限责任合伙人，以令普通合伙人信纳该有限责任合伙人有意成为有限责任合伙人。根据6.1节的规定，其他有限合伙人可获准加入合伙企业。被接纳为有限合伙人(包括作为额外的有限合伙人)不会改变一个人在合伙企业的任何关联公司的就业状况，也不会使任何此等人士成为合伙企业的雇员。
第2.8节--合作伙伴时间表
普通合伙人应安排在合伙企业的主要办事处或合伙企业法允许的其他地方保存合伙人明细表，作为有限合伙企业的权益登记册和有限责任合伙人的出资记录，其中应包括合伙企业法可能要求的信息。普通合伙人应根据《合伙企业法》的要求，不时更新合伙人时间表，以
准确反映其中的信息，任何合作伙伴不需要采取任何行动来修改或更新合作伙伴时间表。合作伙伴表不应构成本协议的一部分。合伙企业合伙人表应是每个有限合伙企业权益的最终所有权记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。
第三条资本
第3.1节：对资本的认缴。
(A)除本第3.1节其余条文另有规定外，(I)有限合伙人对合伙企业资本的任何规定应如合伙人附表所述，及(Ii)对合伙企业资本的任何该等出资应自该有限责任合伙人获接纳为合伙企业的有限责任合伙人之日起及普通合伙人指定的每个其他日期之日起作出。除普通合伙人另有许可外，每名有限合伙人对合伙企业资本的所有出资均应仅以现金支付。
(B)该伙伴关系是否已对每个基金作出资本承诺。每名资本合伙人均须不时作出必要的出资，以确保合伙企业履行其向每一基金出资的义务。每名资本合伙人在任何规定出资中的份额将按其在相关时间对合伙企业的未催缴资本承诺按比例分配。各资本合伙人的未催缴资本承诺将以与普通合伙人对基金的“未支付资本义务”相同的方式进行调整，定义见基金有限责任公司协议。任何资本合伙人对合伙企业的出资不得超过该资本合伙人未催缴的资本承诺。未经资本合伙人书面同意，资本合伙人对合伙企业的出资额不得用于任何其他目的，但不得用于满足合伙企业对某一基金的应付资本催缴。普通合伙人将在基金向其合伙人发出资本催缴通知时或前后，向每位资本合伙人发出任何资本催缴的书面通知。
(C)除本第3.1节规定的以外，任何合伙人都没有义务，也没有任何权利向合伙企业的资本出资。任何有限合伙人均无义务恢复其资本账户的任何赤字余额。
(D)如有的话，如在最后分派时决定合伙作为每一基金的普通合伙人须就任何基金作出任何退还款项，则每名有限合伙人(以其资本合伙人身分行事的资本合伙人除外)须参与该项付款，并向合伙作出供款，以最终向有关基金的有限责任合伙人分派一笔相等於该有限合伙人在任何退还款项中所占的退还份额的款额，但在任何情况下不得超过迄今就该基金应占营业利润分配给该有限责任合伙人的累计金额。
第3.2节：合伙人在资本中的权利
(A)任何合伙人均无权从其对合伙企业的出资中获得利息。
（b） 任何合伙人均无权分配或返还对合伙企业资本的任何出资，除非（i）根据第4.1条进行分配，或（ii）合伙企业解散。此时获得任何此类回报的权利应仅限于合作伙伴资本账户的价值。普通合伙人不承担返还任何此类金额的责任。
第3.3节 资本账户
（a） 合伙企业应为每个合伙人维持一个单独的资本账户。
（b） 每个合伙人的资本账户的初始余额应等于构成该合伙人对合伙企业资本的初始贡献的现金金额和任何证券或其他财产的净值。
(C)每名合伙人的资本账户应按下列金额增加：
(I)支付根据第3.1节允许的该合伙人对合伙企业资本的额外出资的现金金额和任何证券或其他财产的净值，加上
(Ii)就每个资本合伙人而言，根据第3.4节分配到该合伙人资本账户的任何资本利润，加上
(Iii)支付根据第3.4节分配给该合伙人资本账户的任何营业利润部分，外加
(Iv)扣除该合伙人根据第3.6节记录的任何储备减少的可分配份额，以及根据第3.6(B)节被确定为适用于上一期间的任何收据，但普通合伙人根据本协议的任何规定决定，该项目应按与所有合伙人当前各自的积分不一致的基准计入该合伙人的资本账户。
(D)将每个合伙人的资本账户减去(不得重复)之和：
(I)在每个资本合伙人的情况下，根据第3.4节分配到该合伙人资本账户的任何资本损失，加上
(Ii)偿还根据第3.4节分配到该合伙人资本账户的任何营业亏损部分，加上
(Iii)支付根据第4.1节或第8.1节分配给该合伙人的任何现金的金额和任何财产的净值，包括根据第4.2节或第5.4节从任何该等分配的金额中扣除的任何金额，加上
(Iv)扣除合伙企业应支付并根据第5.4条分配给该合伙人的任何预扣税或其他项目、合伙企业根据第3.6条记录的任何准备金的任何增加以及根据第3.6(B)条确定适用于上一期间的任何付款，前提是普通合伙人根据本协议的任何规定决定，这些项目应按不符合所有合伙人当前各自积分的基础计入该合伙人的资本账户。
(E)如证券及/或其他财产将以实物形式分派予合伙人或退职合伙人，包括与根据第8.1条进行清盘有关，则应首先将该等证券及/或其他财产记入或减记至分派当日的公平市价，从而为合伙企业带来收益或损失，而每名合伙人及退职合伙人所收取的证券及/或其他财产的价值，应在分派时从该人士的资本账户中借记。
第3.4节：损益分配
(A)任何财政年度的全部资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损应分配给合伙人，以便产生资本账目(在考虑到发生该事件的财政年度的任何其他资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损以及根据第4条就该会计年度进行的所有分配，并在将财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)节所定义的每个合伙人在合伙人无追索权债务最低收益中的份额(如果有)加回后计算，如财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节所定义)，以便按照第4条规定的数额、顺序和优先顺序分配与该资本账户余额相等的现金数额；但普通合伙人可按其认为适当的其他方式分配营业利润和营业亏损及其项目，以反映合伙人在合伙企业中的利益。
(B)如第3.4(A)条所述的资本亏损或经营亏损的分摊会导致任何有限责任合伙人的资本账少于零，则该等资本亏损或经营亏损应按其于普通合伙人的有限责任公司权益的比例分配至普通合伙人的资本账户并借记入普通合伙人的资本账户(或在普通合伙人的指示下，按其于普通合伙人的有限责任公司权益的比例分配予属普通合伙人的有限合伙人)。在根据第3.4(B)节就任何有限责任合伙人作出任何该等调整后，任何随后财政年度的资本利润或营业利润，如不按第3.4(A)节的规定记入该有限责任合伙人的资本账户，则应转而记入该普通合伙人(或有关的有限责任合伙人)的资本账户，直至根据第3.4(B)条记入该普通合伙人(或有关的有限责任合伙人)的资本账户的累计贷方金额相等于根据第3.4(B)条记入该有限责任合伙人的资本账户借方的累计金额为止。
普通合伙人(或相关有限合伙人)根据第3.4(B)节的规定对该有限责任合伙人的资本账户。
(C)每名有限合伙人作为有限合伙人的权利及权利仅限于收取本协议及根据第9.1(B)节订立的任何附函或类似协议明确授予的资本溢利及营业利润的分配及分派的权利，以及本协议及任何该等附函或类似协议明确授予或合伙企业法所要求的其他权利，而有限合伙人无权获得有关其权益的任何其他分配、分派或付款，或拥有或行使任何其他权利、特权或权力。
第3.5节规定了税收分配。
(A)为了美国联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或抵免(或其中的任何项目)应分配给合伙人或在合伙人之间分配，以反映该会计年度根据第3.4节的规定分配的资本利润、资本亏损、营业利润和营业亏损，前提是：与账面税额差异相关的任何应纳税所得额或损失应按照《公司法》第704(C)节的原则，以普通合伙人决定的任何方式(按该公司法第704(C)节及其颁布的《国库条例》所允许的方式)分配用于税务目的。
(B)如任何一名或多名合伙人因收取合伙企业的权益(不论根据守则第83条或任何法律、规则或条例的任何类似条文)而被视为在美国联邦所得税方面实现普通收入，则普通合伙人酌情决定，该等权益的发行可被视为由该合伙企业向已发行的合伙人支付有关的现金金额，并随后由该合伙人向该合伙企业支付该等现金金额。在发行时，普通合伙人可酌情调整所有合伙企业资产，使其等于与发行相关的各自公平市场价值(由普通合伙人决定)，并在发行后立即就该等权益反映已发行合伙人的账面税项差异。发行此类利息所产生的任何扣除应分配给因发行此类利息而减少分配的合伙人及其之间。
第3.6节：储备；对某些未来事件的调整
(A)于普通合伙人知悉任何该等或有负债之日或于普通合伙人认为适当之日期，或于普通合伙人认为适当之其他日期，可设立、累算及于或有负债营业利润或营业亏损(如有)拨出适当准备金，该等准备金为普通合伙人认为必要或适当的金额(不论是否按照公认会计原则)。普通合伙人可不时增加或减少任何此类准备金，增加或减少普通合伙人认为必要或适当的数额。任何该等储备金的款额或其中的任何增减，须酌情按比例记入在该储备金设立、增减(视属何情况而定)时身为合伙人的各方的资本账目；但普通合伙人可(但无义务)将该储备金的款额记入或贷记于
由普通合伙人确定的导致或有负债的行为或不作为的时间，而该或有负债的准备金项目是按其当时各自的点按比例确定的。从合伙人的资本账户中收取的任何此类准备金的金额将减少该合伙人根据本章程第4.1节或第8.1节本来有权获得的分配；而贷记到合伙人资本账户的任何此类准备金的金额将增加该合伙人根据本章程第4.1节或第8.1节本来有权获得的分配
(B)如合伙已支付的任何款项先前并未计提或预留，但根据合伙的会计惯例，仍会被视为适用于一个或多个先前期间，则普通合伙人可(但无义务)根据每名该等合伙人在该适用期间的积分，向在该先前期间或该等期间属合伙人的各方收取该等款项。
(C)根据第3.6(A)或(B)节规定须收取的任何金额，应从受影响合伙人的资本账户的当前余额中借记。如果这些受影响合伙人的经常资本账户余额合计不足以支付所需费用的全部金额，则应按照其他合伙人当时各自的资本账户余额的比例，从其他合伙人的资本账户中借记差额；但每一名该等其他合伙人均有权按该其他合伙人在任何该等不足之处所占份额的比例及程度，获优先分配任何营业利润，并按相等于参考利率的比率计入账面费用，而该等营业利润于该等账项押记日期后本应可分配至受影响合伙人的资本账，而该等账项的资本账不足以支付全部所需的费用。在任何情况下，除借记合伙人资本账户的借方外，现任或前任合伙人没有义务支付根据第3.6(A)或(B)节规定须支付的任何金额。
第3.7节普通合伙人终止的终局性和约束力
除本协议条文另有明确规定外，有关合伙企业任何损益及任何相关收入、收益、扣除、亏损及信贷项目的厘定、估值及在合伙人之间分配的所有事宜，包括适用于该等项目的任何会计程序，均应由普通合伙人厘定，而此等厘定及分配为最终决定及分配，对所有合伙人均具约束力。
第3.8节AEOI
(A)为每名有限合伙人提供支持：
(I)合伙企业应及时提供有关有限合伙人及其实益所有人和/或控制人的信息，以及普通合伙人或合伙企业可能不时要求的表格或文件，以使合伙企业能够遵守AEOI规定的要求和义务，并应在必要时更新此类信息；
(Ii)确认根据第(I)款向合伙企业或其代理人提供的任何该等表格或文件，或与有限合伙人于合伙企业的投资有关的任何财务或账户资料，可披露予
根据AEOI收集信息的任何政府当局，以及任何扣缴义务人(如果该扣缴义务人要求提供该资料以避免对向合伙企业支付的任何款项适用任何预扣税)；
(Iii)应放弃和/或应与合伙企业合作，以获得豁免任何法律的条款，这些法律禁止合伙企业或其任何代理人披露根据第(I)条要求有限合伙人提供的信息或文件，禁止合伙企业或其代理人根据AEOI要求报告财务或账户信息，或以其他方式阻止合伙企业遵守AEOI项下的义务；
(Iv)它承认，如果它提供的信息和文件以任何方式具有误导性，或者它未能向合伙企业或其代理提供和/或更新所需的必要信息和文件，在这两种情况下，合伙企业可以(无论这种行动或不行动是否导致合伙企业未能遵守规定，或合伙企业或其投资者有可能受到AEOI项下的预扣税或其他处罚)采取任何行动和/或寻求其掌握的所有补救措施，包括强制有限合伙人退出，并可扣留任何提款收益。或从有限合伙人的资本账户中扣除因有限合伙人的作为或不作为(直接或间接)造成的任何负债、成本、费用或税款；和
(V)任何人不得因合伙企业或代表合伙企业为遵守AEOI而采取的行动或寻求的补救措施而向合伙企业或其代理人索赔任何形式的损害或责任。
(B)在此，有限合伙人特此向普通合伙人及合伙企业及其各自的合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，并使他们不会因第3.8(A)(I)至(Iv)节所述的该有限合伙人(或任何关联方)的任何行动或不作为(直接或间接)而招致任何与AEOI有关的责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害赔偿、开支(包括法律开支)、罚款或税项。这一赔偿在有限合伙人死亡或其在合伙企业中的权益处置后仍然有效。
第3.9节规定了替代GP车辆。
如果普通合伙人因法律、税收、监管或其他原因确定(A)基金的任何投资或其他活动应通过基金有限责任公司协议所设想的一个或多个平行基金或其他替代投资工具进行，(B)组成基金的任何此类独立实体应由一个或多个作为普通合伙人或以类似身份的独立实体管理或控制(每个实体为“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合伙人应通过任何此类替代GP工具参与，普通合伙人可要求普通合伙人确定的任何或所有合伙人，直接或间接透过任何该等替代GP工具参与及进行该等相关及附带活动，以及执行及交付该等相关活动
合伙企业有权获得与合伙企业相关的必要或附带文件和/或替代合伙企业的必要或附带文件，普通合伙人拥有实施该替代GP工具的一切必要授权；但前提是，在实际可行的最大范围内，并在适用的法律、税务、监管或类似技术理由的约束下，各合伙人在根据本条款第3.9节组成的替代GP工具中应在所有重大方面拥有与其通过合伙企业参与所有有价证券投资时将拥有的经济利益相同的经济利益，且该替代GP工具的条款在所有重大方面与合伙企业和本协议的条款基本相同。各合伙人应采取普通合伙人认为合理需要的行动和文件，以实现上述目标。
第4条分发
第4.1节分配
(A)对于合伙以合伙人身份从任何基金中作为分配而收到的任何数额的现金或财产，只要该数额是参照合伙在任何基金中的资本承诺或合伙对任何基金的出资而确定的，合伙应按照其各自对合伙企业的资本承诺的比例迅速向资本合伙人分配现金或财产。
(B)普通合伙人应尽合理努力促使合伙企业在合伙企业收到任何可用现金或财产后，在切实可行范围内尽快分配属于确定营业利润的项目的任何可用现金或财产，但须符合基金有限责任公司协议第10.3节的规定，并须保留普通合伙人认为为合伙企业业务审慎及有效率的财务运作的目的而适当的储备，包括根据第3.6节的规定。任何此类分配(在调整预提金额之前)应按照合作伙伴各自的积分比例分配给合作伙伴，确定：
(I)从任何基金收取的可归因于该基金处置有价证券投资的任何数额的现金或财产，截至该基金处置之日；及
(2)在任何其他情况下，自合伙收到该等现金或财产之日起计算；
但普通合伙人认为可归因于账面税差的任何现金或其他财产应分配给根据“账面税差”的定义有权分享账面税差的有限合伙人，任何此类分配的比例应为每个有限合伙人在适用账面税差中所分配的份额与产生现金或财产的资产的账面税差总额的比例。尽管有上述规定，普通合伙人应从分配给每名有限合伙人(资本合伙人除外)的分派金额中保留与该有限合伙人有关的任何预提金额，但以该有限合伙人的授权书所要求及厘定为限。
(C)可归因于营业利润和账面税差的金额的分配应以现金形式进行；但如果合伙企业以现金以外的财产形式从基金获得分配，普通合伙人可按合伙人各自的点数按比例将此类财产以实物形式分配给合伙人。
(D)任何与资本溢利或营业溢利或账面税差无关的与有限合伙人权益有关的分派或付款，须按普通合伙人决定的时间、方式及向有限合伙人作出。
(E)除普通合伙人另有决定外，任何新加入的有限合伙人有权在根据第4.1(B)节的但书向其他有限合伙人分配可归因于该新加入的有限合伙人时存在的账面税项差异的任何金额后，获得追赶金额的特别分配(未经预提金额调整)。
(I)补足金额的任何该等特别分配，应是新加入的有限合伙人根据第4.1(B)节有权获得的分配之外的额外分配，并应向新加入的有限合伙人(或，如有多于一名该等新加入的有限合伙人，根据第4.1(B)节的规定，所有该等新入职的有限合伙人须从重新分配(包括分配予该新入职的有限合伙人后产生的账面税项差额)的其他有限合伙人可获分配的款项(包括分配予该新入职的有限合伙人后产生的账面税项差额)中，按比例分配予所有该等新入职的有限合伙人)，直至每名适用的新入职的有限合伙人已收到相等于适用的追补金额(未经扣缴金额调整前)的金额为止。
(Ii)根据第7条向并非新入职的有限合伙人的有限合伙人重新分配积分，应包括获得与该等积分相关的任何补足金额的权利，并应继承与该等积分相关的任何账面税差账户，但如普通合伙人认为计入该权利将与为所得税目的向该有限合伙人重新分配积分作为“利润利息”的处理不一致。
第4.2节禁止扣留某些金额
(A)如果合伙企业就合伙企业可分配给任何合伙人的合伙企业收入份额产生预扣或其他税收义务(包括根据BBA审计规则第6225条的规定)，则普通合伙人在不限制合伙企业的任何其他权利的情况下，可在合伙企业支付该税项义务时，从该合伙人的资本账户中借记该税项义务的金额，而当时或此后可分配给该合伙人的任何金额应减去该税额。如果此类税额大于任何此类税额，则可分配
该合伙人及该合伙人权益的任何继承人应赔偿合伙企业及普通合伙人的损失，使其不受损害，并应普通合伙人的要求，向合伙企业支付作为对合伙企业资本的贡献的金额。
(B)就本第4.2(B)节而言，如合伙企业须缴交税款(包括就根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的税务责任而言)，而普通合伙人决定该款额可分配给当时身为合伙人的人士在合伙企业的权益，则就本第4.2(B)节而言，该税项应视为代表该合伙人或就该合伙人而作出，不论有关税项是否适用于该合伙人在该合伙企业持有权益的应课税期。如果与税务义务有关的任何责任(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的责任)与转让其在合伙企业中的全部或部分权益的前合伙人有关，则该前合伙人(在部分转让的情况下，应包括与其在如此转让的合伙企业中的权益部分有关的持续合伙人)应赔偿合伙企业的可分配部分此类负债，除非普通合伙人另有书面同意。每一合伙人承认，尽管其在合伙企业中的全部或任何部分权益被转让，但根据第4.2(B)节的规定，其仍有责任就转让前合伙企业的应纳税年度(或部分)的合伙企业的可分配收入和收益承担纳税义务(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条规定的任何此类负债)。
(C)普通合伙人可根据本协议扣留该有限合伙人或关联方(不得重复)根据任何有约束力的协议或公布的政策欠合伙企业或股东周年大会任何其他联属公司的任何其他款项，但不得以其他方式支付。任何被扣留的金额应由普通合伙人用于履行被扣留的债务。
第4.3节规定了对分发的限制。
尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人不得因任何合伙人在合伙企业中的权益而向其进行分配，如果这种分配违反了合伙企业法或其他适用法律。
第4.4节规定了超过基数的分配。
即使本协议有任何相反规定，普通合伙人可在合伙企业解散前的任何时间，避免对合伙人或已退休合伙人进行的任何现金分配的全部或任何部分，如果这种分配将超过此人在合伙企业中的美国联邦所得税基础。根据普通合伙人的决定，任何因前一句话而没有分配给合伙人或退职合伙人的金额，应由合伙企业代表该人保留或借给该人。在符合第4.4节第一句的情况下，任何或所有随后的现金分配应100%分配给该人(或，如果有多于一个这样的人，则根据总计按比例分配给所有这样的人
每个人尚未收到的分发金额)，直到每个这样的人收到了相同的分发总额，如果没有按照第4.4节的规定推迟向该人分发的话。如果根据第4.4节的规定借给合伙人或退职合伙人任何金额，(A)此后分配给该人的任何金额应用于偿还该贷款的本金，以及(B)该合伙就该贷款应累算或收到的利息应分配和分配给该人。任何此类贷款不得迟于紧接在合伙企业清算时清偿所有合伙企业债务之前偿还。在偿还之前，就根据分配给某人的金额所作的任何确定而言，这种贷款的本金应被视为已分配给该人。
第4.5节某些分配的回收
如果在按照第4.1(B)节进行分配后，某合伙人的积分被降低，并且该扣分被追溯应用，使得该合伙人在第4.1(B)节规定的日期的积分为零，则该合伙人应根据其在该扣减之前但在该扣减生效日期之后的积分，向合伙企业偿还分配给该合伙人的金额。
第五条管理
第5.1节：普通合伙人的权利和权力
(A)在本协议条款及条件的规限下，普通合伙人须完全及独家负责(I)代表合伙企业作出的所有管理决定，及(Ii)合伙企业的业务及事务的进行，包括所有该等决定及所有该等业务及事务将由该合伙企业以任何基金及若干投票权附属支线基金的基金普通合伙人的身份作出或处理。
(B)在不限制前述条文一般性的原则下，普通合伙人拥有全权及授权以签署、交付及履行其认为对进行本第5.1节拟进行的业务而言属必需或适宜或附带的所有活动及交易，包括(在不以任何方式限制前述合约、协议、承诺及交易的一般性的情况下)与任何合伙人或与任何合伙人或与任何一名或多名合伙人有任何业务、财务或其他关系的任何其他人士订立、交付及履行该等合约、协议及其他承诺，以及从事所有活动及交易。合伙企业及代表合伙企业的普通合伙人可订立及履行基金有限责任公司协议、投票关联支线基金的任何管治文件及任何拟订立或相关的文件及其任何修订，而无须任何人士(包括任何合伙人)作出任何进一步的行动、表决或批准，不论本协议的任何其他条文如何。授权普通合伙人代表合伙企业签署前述文件，但这种授权不应被视为对普通合伙人代表合伙企业签署其他文件的权力的限制。
(C)*合伙代表应被允许根据BBA审计规则采取任何和所有行动(包括作出或撤销BBA审计规则第6226节所指的选择和所有其他适用的税务选择)，并根据该规则担任合伙代表，如果普通合伙人不是合伙代表，则合伙代表应具有充分履行该身份所需的任何权力，并应与普通合伙人协商。普通合伙人应(或应促使另一位合伙企业代表)及时将任何针对合伙企业或有限合伙人的税务机关评估或建议评估(合伙企业代表或普通合伙人实际知悉)的任何税务缺陷告知有限责任合伙人。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人(就适用的税务事项而言，任何其他合伙企业代表)在按照本协议授权经营合伙企业业务时的行为应对合伙企业具有约束力。每一合伙人应应要求提供必要的信息，以适当地实施第5.1(C)节所述的任何选举，或以其他方式使合伙企业代表能够执行第5.1(C)节的规定(包括提交纳税申报单、为税务审计或其他类似程序辩护以及进行税务规划)。有限合伙人同意与合伙企业或普通合伙人合理合作，并就合伙企业代表作出的任何选择或合伙企业代表根据BBA审计规则确定为合理必要的任何选择，采取合伙企业或普通合伙人合理要求的任何行动。
(D)每个合伙人同意，在其美国联邦所得税申报单或任何退款申请中，不以与合伙企业对任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目的处理方式不一致的方式处理这些项目。普通合伙人拥有独家权力作出合伙企业根据守则或任何其他税法的任何规定所要求或准许作出的任何选择。
第5.2节职责的下放
(A)在第5.1节的规限下，普通合伙人可按其认为适当的条款及条件，将本条例赋予其的任何职责、权力及权力转授予任何一名或多名人士。
(B)在不限制第5.2(A)节一般性的原则下，普通合伙人有权及授权委任任何人士(包括任何有限责任合伙人)向合伙企业及/或普通合伙人提供服务及担任其雇员或代理人，其职衔及职责由普通合伙人指定。任何获普通合伙人委任为合伙企业雇员或代理人的人士，均可随时被普通合伙人免职，并须按普通合伙人指示的时间及方式向普通合伙人报告及与普通合伙人磋商。
(C)任何人如为有限责任合伙人，而普通合伙人根据本第5.2节或本协议任何其他条文将其任何职责转授予其，则该人士须遵守根据并根据第5.7节适用于普通合伙人的相同照顾标准，并有权享有相同的弥偿及免责权利，除非该人士与普通合伙人共同同意该人士须受不同的照顾标准或获得弥偿及豁免的权利所规限。
(D)*普通合伙人应被允许指定合伙企业的一个或多个委员会，这些委员会可包括有限合伙人为成员。任何这样的委员会
应具有普通合伙人授予的权力和授权。任何同意在委员会任职的有限责任合伙人，不得被视为有权以任何方式约束或代表合伙企业或代表合伙企业行事，在任何情况下，委员会成员不得被视为合伙企业的普通合伙人，也不得因履行本协议规定的职责或其他原因而被视为参与控制和/或处理合伙企业的业务。
(E)普通合伙人应促使合伙企业与管理公司达成一项安排，该安排应要求管理公司支付合伙企业的所有费用和开支。
第5.3节与关联公司的交易
在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人(或普通合伙人的任何关联公司)在代表合伙企业行事时，被授权(A)从任何关联企业、任何有限合伙人、合伙企业、任何基金或任何上述人士的关联企业购买财产、出售财产、借出资金或进行其他交易，以及(B)从任何关联企业、任何有限合伙人、合伙企业、任何基金或上述人士的任何关联企业获得服务。
第5.4节[故意省略]
第5.5节有限责任合伙人的权利
(A)有限合伙人无权参与管理、控制或处理合伙企业的业务，也无权代表合伙企业行事或就本协议规定或适用法律要求以外的事项进行表决。
(B)在不限制前述条文一般性的原则下，普通合伙人在未经任何有限合伙人同意的情况下，拥有全面及排他性的权力，可妥协任何有限合伙人的责任，作出出资或退还违反合伙企业法向该有限合伙人支付或分配的款项或其他财产。
(C)本协议中的任何规定均不使任何合伙人有权就作为代理或以任何其他身份向合伙企业或代表合伙企业提供的服务获得任何补偿，但根据本协议应支付的任何金额除外。
(D)在符合基金有限责任公司协议的情况下，以及在完全遵守年度股东大会有关个人投资及任何其他交易的道德守则及其他书面政策的情况下，合伙企业的成员资格不得禁止有限合伙人作为被动投资者买卖任何资产的任何权益。
第5.6节普通合伙人的其他活动
本协议中没有任何条款禁止普通合伙人从事本协议项下普通合伙人以外的任何活动。
第5.7节：注意义务；赔偿
(A)向普通合伙人(包括但不限于每名前任和现任普通合伙人、高级人员、经理、成员、雇员和股东)、合伙企业代表和每名有限责任合伙人(包括任何前有限责任合伙人)，以及在该有限责任合伙人直接或间接参与合伙企业的活动的范围内，不论是否有已退任的合伙人(每个、“受保人”和统称为“受保人”)，均不对合伙企业或任何其他合伙人就任何损失、索赔、任何损失、索偿、损害或责任是由于在履行本协议项下服务时的任何作为或不作为而造成的，除非最终司法裁决(“终审裁决”)裁定该等损失、索偿、损害或责任是由于受保人(I)恶意或有犯罪意图的作为或不作为所致，或(Ii)对任何基金造成不利影响，且未能履行根据适用的基金有限责任公司协议或法律另有规定的注意责任。
(B)受保人应在法律允许的范围内，就因受保人作为合伙人的身份或其代表合伙的活动而采取或不采取的任何行动，包括与任何司法、行政、调查或法律程序有关的任何行动而招致或施加于该受保人的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项)，向该受保人作出赔偿。监管或立法机构或机构，其可能成为一方或以其他方式参与，或因是或曾经是普通合伙人、合伙企业代表或有限责任合伙人，或因应合伙企业以基金普通合伙人的身份提出的请求，作为或曾经是任何基金拥有或曾经拥有财务利益的任何企业的董事人员、高级管理人员、顾问、顾问、经理、成员或合伙人，包括证券投资发行人，而受到威胁；但合伙可(但不得要求合伙)就已有终审裁决的受保人的行为或其不作为(I)属恶意或有犯罪意图，或(Ii)属使资金无法获得弥偿的性质而对受保人作出弥偿。第5.7节授予的获得赔偿的权利应是被保险人本来有权享有的任何权利之外的权利，并应通过法律的实施或该被保险人的有效受让人使继承人受益。合伙企业应在被保险人收到赔偿承诺后，支付被保险人在民事或刑事诉讼、诉讼、调查或诉讼最终处置之前为该民事或刑事诉讼、诉讼、调查或诉讼辩护所发生的费用，如果终审裁定被保险人无权获得本合同规定的赔偿的话。在被保险人提起的任何诉讼中，以被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准为抗辩理由，并在以合伙企业的名义提起的任何诉讼中，合伙企业有权在最终裁定被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准时追回此类费用。在根据承诺条款为强制执行获得赔偿的权利或追讨垫付费用的权利而提起的任何此类诉讼中，证明被保险人无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由合伙(或任何有限责任公司)承担
以衍生方式或以其他方式代表合伙企业或有限责任合伙人行事)。除从合伙企业的资产(包括但不限于保险收益和根据赔偿协议享有的权利)外，普通合伙人不得满足本条款5.7中授予的任何赔偿或补偿权利，也不得满足其以其他方式有权获得的任何赔偿或补偿权利，任何合伙人均不对任何此类赔偿或补偿索赔承担个人责任。普通合伙人可订立反映本条第5条规定的适当赔偿协议及/或安排，并可代表合伙企业取得适当的保险，以确保合伙企业承担本条款下的赔偿义务，并可订立反映本条第5条规定的适当赔偿协议及/或安排。每名受保人士应被视为本协议，特别是本第5条规定的第三方受益人，并有权享有各基金根据基金有限责任合伙协议的条款给予合伙企业的赔偿利益。
(C)在法律上或在衡平法上，被保险人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任的范围内，被保险人不对合伙企业或任何合伙人真诚依赖本协议的规定承担责任。本协议的条款限制或消除了受保人在法律上或衡平法上存在的对合伙企业或合伙人的责任和责任，由合伙人同意取代每个此类受保人的其他职责和责任。
(D)尽管本节5.7节有任何前述规定，合伙可以但不应被要求：(I)就退役合伙人(或任何其他前有限合伙人)在其退休(或以其他方式退出或离职)后六个月以上的任何行为所引起的任何赔偿或垫付费用的任何索赔，(Ii)有限合伙人就任何作为董事提出的赔偿或垫付费用的索赔，任何证券投资发行人的高级职员或代理人，或(Iii)在普通合伙人决定的范围内，以基金完全处置该证券投资后六个月以上以上述身分作出的行为所产生的任何人士。
5.8节自由裁量权；善意
除本协议另有明文规定或法律另有规定外，本协议或合伙企业法任何条文赋予普通合伙人的每项权力及授权，应解释为可由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权。在法律允许的最大范围内，无论本协议的任何其他规定，或本协议的任何其他规定，或适用的法律或衡平法或其他规定，只要普通合伙人被授权酌情作出决定(A)，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其及其附属公司的自身利益，并且在其他方面没有义务或义务考虑任何影响合伙企业或任何其他人的利益或因素，或(B)出于善意或根据另一明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，不受任何其他或不同标准的约束，并可对不同的有限合伙人行使不同的酌处权。
第六条
招生、转学和退学
第6.1节限制额外有限合伙人的加入；对积分的影响
(A)普通合伙人可随时接纳同意受本协议约束并遵守本协议的任何人士为额外有限合伙人，并可在符合第7.1节规定的情况下向该人士分配分数及/或增加任何现有有限合伙人的分数。
(B)每名额外的有限合伙人应(I)签署一份本协议的副本或一份单独的文书，以令普通合伙人满意地证明该有限合伙人成为有限合伙人的意向及其遵守和约束本协议的协议，以及(Ii)第7.1(B)节所述的文件，并应在签署时被接纳为有限合伙人。
第6.2节：增加普通合伙人的资格
普通合伙人可随时接纳一名或多名普通合伙人，而无需任何有限合伙人的同意。未经任何有限责任合伙人同意，不得因增加一名普通合伙人或增加任何普通合伙人的点数而降低该有限合伙人的点数。任何其他普通合伙人在签署本协议的对应签名页或证明其同意遵守并受本协议约束的单独文书后，以及在根据合伙企业法向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处提交第9条声明修正案后，应被接纳为普通合伙人。
第6.3节：有限合伙人的利益转移
(A)*任何有限合伙人于合伙企业的权益的转让，不论是自愿或非自愿的，均属无效或无效，受让人不得成为替代有限责任合伙人，除非事先获得普通合伙人的书面同意，而普通合伙人可给予或不同意。尽管有上述规定，任何有限合伙人可将该有限合伙人于合伙企业中的全部或部分权益转让予该有限合伙人的任何关联方(但须受该有限合伙人的持续责任所规限)，包括但不限于关于归属、限制性契诺及预留金额或就该等权益收购的任何股东周年大会股份(定义见该等条款)，包括但不限于其收取营业利润分派(股东周年大会股份除外)的权利；惟该项转让须事先获得普通合伙人的书面批准，不得无理扣留。如果发生任何转让，还必须满足本第6.3节剩余部分的所有条件。
(B)有限合伙人或其法定代表人应在任何自愿转让的拟议生效日期之前和在任何非自愿转让后30天内向普通合伙人发出通知，并应提供足够的信息，以允许代表合伙企业的法律顾问确定拟议转让不会导致以下任何后果：
(I)不要求根据任何司法管辖区的任何证券或商品法律登记合伙企业或其中的任何权益；
(Ii)可能会导致合伙企业根据守则第708(B)(1)(B)条终止美国税务合伙企业，或危及合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位；或
(Iii)不得违反或导致合伙、普通合伙人或任何有限责任合伙人违反任何司法管辖区的任何适用法律、规则或法规。
该通知必须有法律权威的证明和普通合伙人可接受的有效转让文书作为支持。
(C)如本第6.3节允许的任何转让将导致任何有限合伙人在合伙企业中的权益拥有多重所有权，则普通合伙人可要求指定一名或多名受托人或被指定人代表转让的部分权益或全部转让的权益，以便接收根据本协议可能发出的所有通知和可能支付的所有款项，并为了行使受让人根据本协议的规定拥有的权利。
(D)*允许受让人有权获得转让给该受让人的应占合伙企业权益的分配和分派，并根据本协议的条款转让该权益；但该受让人在成为被替代有限责任合伙人之前，无权因该项转让而享有有限合伙人的其他权利。除非事先获得普通合伙人的书面同意，否则受让人不得成为替代有限合伙人(普通合伙人可给予或拒绝同意，但就即将离任的有限合伙人的关联方而言，该同意或批准不得根据第6.3(A)节的规定被无理拒绝)。该受让人在签署本协议或该等其他文件的副本后，须接纳该受让人为合伙企业的替代有限合伙人，以令普通合伙人信纳该有限合伙人有意成为有限责任合伙人，以及该有限责任合伙人同意遵守及约束本协议。尽管有上述规定，在合伙企业收到并接受书面转让文书并记录在其账簿上并且转让生效日期过去之前，合伙企业和普通合伙人不承担善意地向转让有限责任合伙人进行分配和分配的责任。
(E)根据本协议的任何其他规定，在法律允许的最大范围内，任何有限合伙人在合伙企业中的权益的任何继承人或受让人应受本协议的条款约束。在根据第6.3条承认任何转让之前，普通合伙人可要求受让人向合伙企业和合伙人作出某些陈述和保证，并接受、采纳和书面批准本协议的所有条款和规定。
(F)在向任何合伙人转让或分配合伙的资产的情况下，合伙可在普通合伙人的指示下，根据《守则》第754条并按照
适用的金库条例，使合伙企业的资产基础按照《准则》第734或743节的规定进行调整。
(G)合伙企业应保存账簿，以便登记合伙企业中的合伙企业权益的转让。在合伙企业或代表合伙企业为此目的而保存的簿册上登记合伙企业权益的转让之前，合伙企业权益的转让不得生效。
(H)如有限合伙人于合伙企业的权益全部转让，则该有限合伙人仍须对合伙企业负第4.2(B)节所述的责任，并在普通合伙人提出要求时，在该有限合伙人就该项转让而订立的协议中明确承认该等责任。
第6.4节：禁止合伙人退出
未经普通合伙人事先同意，合伙人不得退出合伙企业。为免生疑问，任何有限合伙人如将该有限合伙人对分配及分派的全部剩余权利转让予关联方，则即使受让人关联方已获接纳为有限合伙人，只要受让人关联方仍为有限合伙人，该有限合伙人仍将继续为有限合伙人。
第6.5节：新的承诺
(A)除非事先取得普通合伙人的书面同意(普通合伙人可给予或不给予同意)，否则有限合伙人不得质押、押记或授予该有限责任合伙人于合伙企业的权益的抵押权益。
(B)尽管有第6.5(A)条的规定，但在符合适用法律的要求下，任何有限合伙人可向银行或其他金融机构授予有限合伙人在合伙企业中该部分权益中仅与在获得真正贷款融资的正常过程中获得营业利润分配的权利有关的担保权益，为其对合伙企业或共同投资者(A)的出资提供资金。如果有限合伙人在合伙企业中的权益或共同投资者(A)的权益或有限合伙人已授予抵押权益的任何部分不再由该有限合伙人拥有，而该有限合伙人因该有限合伙人的失责或因该有限合伙人在共同投资者(A)的权益中发生类似事件而导致被担保一方行使补救措施，则该有限合伙人在合伙企业中的该权益或其部分权益应随即成为无投票权权益，且其持有人无权根据本协议就任何事项投票。
(C)除为授予、质押、押记、扣押或完善合伙企业中的合伙企业权益中的担保权益或其他目的外，每项该等合伙企业权益应构成(I)特拉华州不时有效的《统一商法》(包括第8-102(A)(15)条)所指并受其管辖的“担保”，和(2)任何其他适用管辖区的《统一商法典》第8条，该条现在或以后基本上包括美国法学会和美国全国会议通过的1994年对《统一商法》第8条的修订
1995年2月14日由美国律师协会批准的统一州法律专员。
(D)确认合伙中的任何合伙权益可由合伙以普通合伙人批准的格式发出的证书予以证明。每份代表合伙权益的证书须大体上以下列形式注明图例：
每项合伙权益均构成一种“担保”，其含义为：(I)特拉华州不时生效的《统一商法典》第8条(包括第8-102(A)(15)节)，以及(Ii)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》第8条，该条款现在或以后基本上包括美国法学会和全国统一州法律委员会议于1995年2月14日通过并经美国律师协会批准的对其中第8条的1994年修订。
本证书和本证书所代表的合伙利益的转让受第四份修订和重述的有限合伙协议中所述的限制，该协议自2018年6月29日起生效，该协议可能会不时修订或重述。
(E)每一份代表合伙企业的合伙权益的证书应由普通合伙人代表合伙企业以手工、电子或传真方式签署。
(F)尽管本协定有任何相反的规定，但如果本协定的任何规定与DEUCC第8条的任何不可放弃的规定不一致，则应以DEUCC第8条的规定为准。
第七条
积分分配；积分调整和合伙人退职
第7.1节积分分配
(A)除本协议另有规定外，普通合伙人应负责不时向有限合伙人分配积分。普通合伙人在每种情况下均可仅根据本协议规定的条款和条件，向新的有限合伙人分配积分和/或增加任何现有有限合伙人的积分。
(B)除普通合伙人另有协议外，对任何有限责任合伙人的积分分配不得生效，直至：
(I)在收到由该有限合伙人以合理令普通合伙人满意的形式和实质签立的下列文件之前：(A)为基金投资者的利益而作出的一项或多於一项惯例及标准担保，说明该有限合伙人在合伙企业进行退还款项的义务中所占的回拨份额，及(B)一项惯例及标准的承诺，以偿还APH公司(或另一间股东周年大会联属公司)可归因于该有限合伙人在任何退还款项中所占的回拨份额的任何付款；及
(Ii)在共同投资者(A)接受该有限合伙人(或其关联方，视情况而定)作出的资本承诺的生效日期之前，该金额相等于普通合伙人向该有限合伙人发出的书面积分分配通知中指明的基金承诺总额的百分比。在发生重大失责时，在共同投资者(A)合伙协议第4.2节所载的适用补救期间届满后，有限合伙人根据共同投资者(A)合伙协议向共同投资者(A)出资的义务，普通合伙人可减少或取消任何该等有限合伙人的积分(包括任何退任合伙人的既得积分)。
(C)普通合伙人应在合伙企业的簿册和记录上保存分配给每名合伙人的点数记录，并应在该有限合伙人加入合伙企业时通知各有限合伙人该有限合伙人的点数，并在该有限合伙人的点数根据本条第7条发生任何变化时立即发出通知，该通知应包括普通合伙人用来确定任何该等扣减金额的计算方法。
(D)普通合伙人可订立协议，根据该协议，除股东周年大会或股东周年大会附属公司外，任何人士将有权收取一项或多项营业利润分派或应占营业利润，分派金额参考一项或多项(但非全部)指明组合投资的投资表现计算(每项该等分派均为“指定投资分派”)。为进一步执行上述规定，普通合伙人有权作出其认为适当的公平调整，以实施上述规定，包括但不限于：(I)根据第4.1节的规定，将可针对积分分配的营业利润减去(B)普通合伙人决定从该营业利润中获得或分配的任何指定投资分配的金额，以及(Ii)要求任何有限合伙人返还之前为支付任何该等指定投资分配而进行的任何分配的全部或部分。
第7.2节：合伙人的退休
(A)在下列情况下，有限合伙人应成为退职合伙人：
（i） 普通合伙人或其任何关联公司向该有限合伙人发出通知，终止该有限合伙人在年度股东大会或其关联公司的雇用或服务，除非普通合伙人另有决定;
（ii） 该有限合伙人向普通合伙人、年度股东大会或其关联公司发出通知，声明该有限合伙人选择辞去或以其他方式终止其在年度股东大会或其关联公司的雇用或服务;或
(Iii)在有限责任合伙人去世后，已故有限责任合伙人的遗产将被视为代替已故有限责任合伙人的退任合伙人，或视为有限责任合伙人的无行为能力。
(B)本协议中的任何条款均不责成普通合伙人对退役合伙人一视同仁，在下列情况下普通合伙人行使任何权力或酌情决定权
任何一名该等退任合伙人并不构成普通合伙人对任何其他退任合伙人采取任何类似行动的义务，但有一项谅解，即授予普通合伙人的任何权力或酌情决定权应被视为已分别授予每一名该等退任合伙人。
第7.3节加分
如果一名或多名合伙人或退休合伙人被分配了额外的积分，而普通合伙人在与此类转让有关的情况下确定，就守则第83条而言，这种转让可能是与履行服务有关的转移，其利息不符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利益”。然后，普通合伙人可以就这些重新分配的点数对分配和分配给该合伙人或退职合伙人的金额进行相应的调整(以及对普通合伙人确定的对合伙人和退职合伙人的其他分配和分配进行相应的调整)，以使此类利息符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利息”，包括将这种重新分配视为“账面价值”和“账面税额差异”定义中所描述的事件，并将该合伙人或退役合伙人视为与该等积分有关的新入职有限合伙人。
第八条
清盘及解散
第8.1条合伙的清盘及解散
(A)于合伙企业根据合伙企业法开始清盘时，普通合伙人须将合伙企业的业务及行政事务清盘，并将合伙企业的资产清盘，但如普通合伙人不能履行此职能，则可由有限责任合伙人以过半数权益(以点数决定)选出清盘人，而清盘人一经选出，清盘人即须将合伙企业清盘。在包括清算期间在内的会计年度内的资本利润和资本亏损、营业利润和营业亏损，应当按照3.4节的规定进行分配。清算所得按照下列方式分配：
(I)首先，合伙企业的债务、责任和义务，包括清盘费用(包括与此相关的法律和会计费用)，直至合伙企业向合伙人的资产分配完成之日为止(包括该日在内)，应得到清偿(无论是以付款的方式，还是以合理的支付准备金的方式)；以及
(Ii)在此之后，合伙人应根据其各自资本账户的正余额按比例支付金额，并根据第3条进行调整。
(B)即使本第8.1条有任何相反规定，普通合伙人或清盘人在解散时可以实物而不是现金的方式按比例分配合伙企业的任何资产，按照第8.1(A)条规定的优先顺序分配，但如果要进行任何实物分配，则实物分配的资产的估值应自实际日期起计算
根据第8.1(A)条规定的应支付的金额作为其价值和分配的费用。
(C)如在合伙完成清盘后，普通合伙人(或清盘人(视何者适用而定))须签立、确认及安排将合伙的解散通知(“解散通知”)送交司法常务官存档，而合伙的清盘须于提交解散通知时完成。
第九条总则
第9.1节：《合伙协议》和《共同投资者(A)合伙协议》修正案
(A)普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下随时全部或部分修改本协定，方法是向根据本协议作为有限合伙人的权利或义务因此而发生变化的任何有限合伙人发出通知；但任何将对合伙人的合同权利或义务(该等权利或义务在不考虑本协定保留的修改权力的情况下确定的权利或义务)造成实质性不利变化的修改，只有在生效之前征得该合伙人的书面同意后才能进行；但任何增加合伙人向合伙企业出资的义务或增加该合伙人的返还份额的修订，除非该合伙人事先书面同意，否则对该合伙人无效。尽管有上述规定，普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下，随时修改本协议的全部或部分内容，以使合伙企业(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1号公告中建议的收入程序所指的“安全港”选举的要求，建议的财务条例第1.83-3(E)(1)条或建议的财务条例1.704-1(B)(4)(Xii)在该等建议的程序和规例生效时，并作出国税局或财政部在本协议日期后发布的公告或财务条例可能要求的任何其他相关更改；及(Ii)使合伙企业(或合伙企业代表)(如适用)能够遵守BBA审计规则，或根据该规则作出任何选择或采取任何其他行动；但根据第(I)或(Ii)条作出的任何修订，如会导致有限合伙人的分配及分派权利遭受重大不利改变，则只有在其生效前取得该有限合伙人的书面同意，方可作出。积分的调整不应被视为符合7.1节或7.3节规定的修正，这些规定在本合同生效之日生效，或在此后按照本9.1(A)条的要求进行修正。普通合伙人如批准或同意任何交易，而该交易导致任何基金有限责任公司协议下的分配计划有任何改变，而该改变会减少合伙企业在任何基金净收入中的可分配份额，则须征得任何有限责任合伙人的同意，而该等改变会对该等改变产生重大不利影响。
(B)：尽管有本协议的规定，包括第9.1(A)节，但特此确认并同意，普通合伙人可以代表自己或代表合伙企业，而无需任何有限合伙人或任何其他人的批准。
或与一个或多个有限合伙人签订的具有根据本协议条款确立权利、或更改或补充本协议条款的效力的附函或类似协议。双方同意，即使本协议另有规定，与一个或多个有限合伙人的附函或类似协议中包含的任何条款仍适用于该有限合伙人或有限合伙人。任何该等附函或类似协议对合伙企业或普通合伙人(视何者适用而定)及其签署方具有约束力，犹如该等条款载于本协议内一样，但未经任何其他有限合伙人事先同意，普通合伙人与任何有限合伙人或有限合伙人与合伙企业之间的该等附函或类似协议不得对任何其他有限合伙人的合同权利或义务作出不利修订。
(C)将影响共同投资者(A)合伙协议适用于有限合伙人的条款的本协议的条款视为各有限合伙人与共同投资者(A)的普通合伙人之间的“附函或类似协议”，共同投资者(A)签署本协议的唯一目的是确认前述规定。
第9.2节特别授权书
(A)每名合伙人在此不可撤销地订立、组成及委任具有完全替代权力的普通合伙人、真正合法的代表及事实受权人，并以该合伙人的名义、地点及代替该合伙人的名义，并不时有权订立、签立、签署、确认、宣誓、核实、交付、记录、存档及/或发表：
(I)允许对本协定进行符合本协定规定(包括第9.1款的规定)的任何修正、或修正和重述；
(Ii)签署合伙的法律顾问认为开曼群岛、美利坚合众国或任何其他司法管辖区或其任何政治分部或机关的法律不时需要的所有其他文书、文件及证书，或该法律顾问认为必需或适当的文书、文件及证书，以将合伙的有效及存续的存在及业务作为获豁免的有限合伙；
(Iii)签署与任何基金的投资计划的进行有关的所有该等文书、证书、协议及其他文件，而该等文书、证书、协议及其他文件是上述代理律师及该等基金的法律顾问认为为实现该等基金在取得、拥有及处置投资方面的法律、监管及财政目标所合理需要的，包括但不限于：
(A)批准作为任何基金的税务规划一部分而组成的任何管理实体的管理文件及其任何修正案；和
(B)签署与基金任何投资的任何重组交易有关的书面文件，
但上述(A)和(B)款所指的文件，无论是单独查看还是综合查看，都应提供与该有限责任合伙人同等的财务和经济权利和义务，否则不：
(1)增加有限合伙人对相关基金出资的财务义务(直接或通过有限合伙人持有权益的任何相联工具)；
(2)减少有限合伙人分享有关基金的利润和分配的权利(直接或通过有限合伙人拥有权益的任何相联工具)；
(三)避免导致有限合伙人对合伙企业或其他合伙人的任何债务或义务承担更多的个人责任；或
(4)不得以其他方式导致有限合伙人在执行任何基金的投资计划方面的权利或义务发生不利变化；
(Iv)签署实施本协议第3.9节规定所需或适宜的任何文书或文件，包括但不限于Apollo adip Advisors(EH)L.P.的有限合伙协议、开曼群岛豁免的有限合伙企业，或与该合伙人接纳为Apollo adip Advisors(EH)L.P.合伙人有关的任何合并；
(V)拒绝任何人(拥有根据1934年《美国证券交易法》经修订的或根据《1940年美国投资公司法》经修订的《美国投资公司法》注册的某类股权证券的公司除外)的任何董事席位或职位的任何书面通知或辞职信，而该董事席位或职位是应合伙或其任何联属公司的要求而占用或担任的；及
(Vi)签署普通合伙人认为与根据本协议(包括第9.5(C)节的规定)订立的任何合并或其他重组、重组或其他类似交易有关而必需或适宜的所有委托书、同意书、转让及其他文件。
(B)每个有限合伙人都知道，本协议的条款允许在未经其同意的情况下对本协议进行某些修订，以及对合伙采取或不采取某些其他行动。如果普通合伙人以本协议设想的方式对第9条声明或本协议或由普通合伙人采取的或与合伙有关的任何行动进行修订，则每个有限合伙人同意，尽管有限合伙人可能对该等行动提出任何反对意见，普通合伙人仍被授权并有权完全替代
以任何必要或适当的方式行使上述授权，以允许进行此类修改或合法采取或不采取行动。每个伙伴都充分意识到，每个其他伙伴都将依靠这一特别授权书的效力，以期有序地管理伙伴关系的事务。本授权书是一种特别授权书，旨在确保每个有限合伙人的所有权权益和履行以普通合伙人为受益人的义务，并因此：
(I)即使授予本授权书的任何一方其后死亡或丧失行为能力，该授权书仍属不可撤销，并继续具有十足效力及效力，不论合伙或普通合伙人是否已知悉此事；及
(Ii)有限责任合伙人将其在合伙中的全部或任何部分权益转让后，仍继续留存，但如受让人已获普通合伙人批准加入合伙为被取代的有限责任合伙人，则转让人所发出的授权书在转让后仍须继续存续，唯一目的是使普通合伙人能够签立、承认和提交任何所需的文书以进行该项取代；及
（三） 适用于该有限合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、其他法定代表人和继任者、转让人和转让人，普通合伙人可以代表该有限合伙人通过传真或电子签名或列出所有有限合伙人并以单一签名作为所有人的律师和/或代理人来签署任何文书。
第9.3节通知
根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出。致普通合伙人的通知应提请里昂·D·布莱克注意，并将副本一份交给合伙企业的总法律顾问。向有限合伙人发出的通知应发送至合伙企业或其关联公司的账簿和记录中所列的该有限合伙人最后为人所知的住所(有限合伙人的“家庭住址”)。在合伙企业办公室以专人方式或以电子方式向合伙企业提供的主电子邮件帐户发送通知时，应视为已发出通知，但发给已退休合伙人的通知或要求纠正不良行为的通知仅应视为已由专人或公认的夜间快递员投递，并通过美国邮政系统以普通邮件邮寄至该已退休合伙人的家庭住址。
第9.4节对继承人和受让人具有约束力的协议
本协议对双方及其各自继承人的利益具有法律约束力，但合作伙伴在本协议项下的权利和义务不得转让、转让或委派，除非本协议另有明确规定，任何未按照该明文规定进行的转让、转让或委派均无效，且不可强制执行。
第9.5节合并、合并等
(A)除第9.5(B)节和第9.6(C)节另有规定外，合伙企业可与根据《合伙企业法》成立的一个或多个有限合伙企业合并或合并为一个或多个有限合伙企业，或
依照经普通合伙人批准的合并或合并协议设立的其他经营实体。
(B)除第9.5(C)节另有规定外，即使本协议其他地方另有相反规定，按照第9.5(A)节批准的合并或合并协议，在《合伙企业法》和第9.5(A)节允许的范围内，可(I)完成对本协议的任何修订；(Ii)如果合伙企业是合并或合并中尚存或产生的有限合伙企业，则通过新的合伙企业协议；或(Iii)规定合并或合并(包括为完成合并或合并而组成的有限合伙)的任何其他组成有限合伙的合伙协议应为尚存或所产生的有限合伙的合伙协议。
(C)普通合伙人有权及授权批准及实施任何合并、合并或其他重组、重组或类似交易，而无需任何有限合伙人(有限合伙人除外)的同意，而有关交易将或将合理地可能导致本协议及根据第9.1(B)条订立的任何附带函件或类似协议所赋予该有限合伙人的财务权利或义务或其他权利或义务发生重大改变，或向该有限责任合伙人施加任何新的财务或其他重大责任。在符合上述规定的情况下，普通合伙人可要求一名或多名有限合伙人就任何该等交易出售、交换、转让或以其他方式处置其于合伙企业的权益，而每名有限合伙人须按普通合伙人的指示采取行动以达成任何该等交易。
第9.6节：适用法律；争议解决
(A)根据本协议，以及每个和所有合作伙伴在本协议项下的权利和义务，应受《合伙企业法》管辖，并根据《合伙企业法》进行解释，而不考虑其法律冲突规则。
(B)除第9.6(C)款另有规定外，因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序将完全通过仲裁解决，仲裁由纽约州纽约县的一名仲裁员(适用开曼群岛法律)根据适用的JAMs规则(“JAMs”)进行。仲裁应在严格保密的基础上进行，任何一方当事人不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔有关的交换或提交的任何文件、证物或信息，或任何诉讼的结果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顾问和由该律师聘请协助仲裁过程的各方，他们也应受这些保密条款的约束。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。任何仲裁裁决均可作为判决或命令在任何有管辖权的法院登记。任何一方当事人均可在《美国联邦仲裁法》或《纽约仲裁法》授权的范围内，向法院提起诉讼，以获得协助仲裁的禁制令救济、强制仲裁或确认或撤销裁决。被仲裁员确定为非胜诉方的一方将支付所有JAMS行政费、仲裁员的费用和开支。如果双方均未如此确定，则应分摊此类费用。每个
甲方应负责支付甲方的律师费。如果本仲裁协议被裁定为无效或不可强制执行，则在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，每个合伙人和合伙企业放弃并承诺，合伙人和合伙企业不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在还是以后产生的，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面，并同意合伙企业或其任何关联方或合伙人可以向任何法院提交本款的副本，作为知情的书面证据，自愿和讨价还价的协议，一方面是合伙企业及其附属公司与合伙人之间的协议，另一方面，不可撤销地放弃在双方之间因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利，并且根据本协议由法院适当审理的任何诉讼将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。
(C)本第9.6节的任何规定都不会阻止普通合伙人或有限合伙人在司法程序中向法院申请初步或临时救济或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作为其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代，如果法院的此类救济对于维持现状等待解决或防止与违反或预期违反有限合伙人授权书中规定的任何限制性契诺有关的严重和不可弥补的损害是必要的；但所有各方均明确放弃在司法程序中寻求初步、临时、强制令或其他救济的所有权利，并接受本合同第9.6(B)节所述法院对任何关于继续享有分配或其他付款权利的争议或索赔的专属管辖权，即使该争议或索赔涉及或与有限合伙人授权书中规定的任何限制性契诺有关。就本条款第9.6(C)款而言，本协议各方同意开曼群岛法院的专属管辖权和地点。
第9.7节诉权的终止
任何过去、现在或将来的合伙人或合伙公司或其代表因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼权利，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的范围内，不论可在何处提起诉讼，也不论任何该等合伙人的住所，自产生该等诉讼权利的作为或不作为之日起计满三年即告终止及被禁止。
第9.8节无第三方受益人
除受保险人员的权利和根据第5.7(B)节保留赔偿权的任何人的权利外，每个人都应是预期的第三方受益人，并有权强制执行第
5.7本协议的任何规定均不适用于合伙企业的债权人，也不适用于该合伙企业的债权人，本协议对各成员及其各自的法定代表人、继承人和获准受让人的利益具有约束力。在不限制前述规定的情况下，非本协议当事方不得以其本身的权利或以其他方式强制执行本协议的任何条款，但每个被保险人和任何根据第5.7节保留赔偿权利的人可以根据第5.7节的规定直接执行其权利，但须遵守并符合2014年《合同(第三方权利)法》(经修订、修改、重新制定或取代)的规定。尽管有本协议的任何其他条款，对本协议的任何修改、变更、解除、撤销或终止不需要任何非本协议一方的同意或通知(包括但不限于任何被保险人和根据第5.7条保留赔偿权利的任何人)。
第9.9节报告
在每个课税年度结束后，普通合伙人应在切实可行的范围内尽快向每名有限合伙人提供所需的资料，以使每名有限合伙人能够为美国联邦和州所得税的目的，适当地报告他在该年度每一合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或抵免项目中的分配份额，以及(B)该年度的营业利润或营业亏损总额的报表，包括一份合伙企业向该有限合伙人发出的美国国税局“K-1”明细表的副本，以及(I)该等营业利润或营业亏损之间的任何差异的对账。以及(Ii)基金分配给合伙企业该年度的净利润或净亏损合计(但基金分配给合伙企业该年度的资本利润或资本亏损合计的差额除外)。
第9.10节备案
合作伙伴在此同意采取任何必要的措施(或，如果适用，避免采取任何行动)，以确保合伙企业被视为合伙企业，以缴纳联邦、州和地方所得税。
第9.11节标题、性别等
本协议中的章节标题仅供参考，不得被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。如本文所用，男性代词应包括女性和中性，单数应视为包括复数。
签名页如下
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
普通合伙人：
阿波罗·阿迪普资本管理公司
作者：APH Holdings，L.P.，其唯一成员
作者： 阿波罗校长控股III GP，有限公司，其普通合伙人
作者：/S/约瑟夫·D·格拉特；姓名：约瑟夫·D·格拉特标题：副总裁
有限合伙人：
APH控股公司，L.P.
作者： 阿波罗校长控股III GP，有限公司，其普通合伙人
作者：记者/S/约瑟夫·D·格拉特英文姓名：约瑟夫·D·格拉特标题：副总裁
阿波罗FIG进位池中级，L.P.
作者：Apollo FIG Carry Pool Aggregator GP，LLC，其普通合作伙伴
作者：/S/约瑟夫·D·格拉特；姓名：约瑟夫·D·格拉特标题：副总裁
阿波罗阿迪普顾问公司，L.P.
第二次修订和重述的豁免有限合伙协议
签名页
就第9.1（c）条而言：
阿波罗联合投资者供应商，LLC
作者：/s/ Joseph D. Glatt
姓名： Joseph D.格拉特标题： 副总裁
阿波罗阿迪普顾问公司，L.P.
第二次修订和重述的豁免有限合伙协议
签名页
