附件10.2
高度保密和商业秘密执行复印件
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| 这种有限合伙是每个基金的普通合伙人或特别有限合伙人(如本文所定义)，并从基金的利润中赚取“附带权益”。 |
阿波罗顾问公司X，L.P.
已修订及重新修订
有限合伙协议
日期：2023年8月18日
目录
页面
第1条DEFINITIONS......................................................................................................…1
第2条续订和ORGANIZATION........................................................…8个
第2.1节Continuation.......................................................................................................8
第2.2节Name..................................................................................................................9
第2.3节Offices...............................................................................................................9.
第2.4节Partnership..........................................................................................术语9.
第2.5节Partnership................................................................................的目的9.
第2.6节Partnership......................................................................................采取的行动9.
第2.7节有限Partners......................................................................的认许10
第2.8节获奖Letters.................................................................................................10
第三条CAPITAL..............................................................................................................10
第3.1节对Capital.................................................................................的贡献10
第3.2节合作伙伴在Capital..........................................................................中的权利11.
第3.3节资本Accounts............................................................................................11.
第3.4节利润和Loss.........................................................................的分配12
第3.5节Tax Allocations..............................................................................................13个
第3.6节准备金；对某些未来Events.........................................的调整13个
第3.7节普通合伙人终止的终局性和约束力14.
第3.8节AEOI..............................................................................................................14.
第3.9节替代GP Vehicles.................................................................................15个
第3.10节替代抑制Structures....................................................................16年
第四条DISTRIBUTIONS.................................................................................................16年
第4.1节Distributions...................................................................................................16年
第4.2节扣留某些Amounts...................................................................18
第4.3节对Distributions............................................................................的限制19个
第4.4节超出Basis.....................................................................的分配19个
第5条MANAGEMENT..................................................................................................20个
第5.1节Partner.....................................................将军的权利和权力20个
第5.2节Duties.......................................................................................21的委派
第5.3节与Affiliates...........................................................................的交易21岁
第5.4节[故意省略]................................................................................... 22
第5.5节有限Partners..............................................................................的权利22
第5.6节Partner................................................................将军的其他活动22
第5.7节注意义务；Indemnification........................................................................22
第5.8节酌情决定权；Good Faith...................................................................................24个
第5.9节信托Duties...................................................................的修改24个
第6条招生、转学和WITHDRAWALS.....................................24个
6.1节额外的有限责任合伙人的认许；对分数的影响......24
第6.2节接纳额外的一般Partner.....................................................26
6.3节有限责任公司Partners.......................................................的权益转让26
第6.4节Partners..................................................................................的撤回28
第6.5节Pledges...........................................................................................................28
第七条积分的分配和调整；资本承诺
.....................................................................................................................................................29
第7.1节Points.........................................................................................29的分配
第7.2节Partner......................................................................................30的退役
第7.3节附加Points.............................................................................................31
第8条解散和LIQUIDATION...............................................................32
第8.1节Partnership....................................................32的解散和清算
第9条一般PROVISIONS...................................................................................33
第9.1节合伙协议和共同投资者(A)合伙的修订
协议...............................................................................…33.
第9.2节等于Treatment.............................................................................................34
第9.3节企业追回Policy............................................................................34
第9.4节特殊Power-of-Attorney.........................................................................….34
第9.5节Notices.............................................................................................................36
第9.6节对继承人和Assigns.........................................37具有约束力的协议
第9.7节合并、合并、拆分、转换、etc..........................................37
第9.8节适用法律；Dispute Resolution..............................................................38
第9.9节Action.......................................................................39权利的终止
第9.10节无第三方Beneficiary............................................................................39
第9.11节Reports...........................................................................................................39
第9.12节Filings.............................................................................................................40岁
第9.13节标题、性别、Etc.....................................................................................40
第9.14节Counterparts...................................................................................................40岁
第9.15节Provisions...............................................................................40的可分割性
附件A--“原因”的定义
修订和重述有限合伙协议
的
阿波罗顾问X，L.P.
特拉华州的有限合伙企业
此修改并重述的有限合伙协议
Apollo Advisors X，L.P.日期为2023年8月18日，由特拉华州有限责任公司Apollo Capital Management X，LLC作为唯一普通合伙人，以及其姓名和地址列于合伙人附表中“有限合伙人”标题下的有限合伙人之间签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于，合伙是根据普通合伙人和APH Holdings，L.P.之间于2021年11月24日签署的有限合伙协议(“原协议”)和证书组成的；以及
鉴于，在接纳更多有限合伙人方面，双方希望修订和重述原协议的全部内容，以反映本协议所述的某些事项。
因此，现在双方同意并在此修改和重申原协议的全部内容如下：
第1条定义
本文中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：
“法案”系指特拉华州修订后的统一有限合伙企业法，与
日期及经不时修订的。
“AEOI”系指(A)被称为《美国外国账户税务合规法》的立法、法典第1471至1474条和任何相关的立法、条例(无论是拟议的、临时的还是最终的)或指南、任何适用的政府间协议和相关的法规、条例或规则，以及在其下的其他指南；(B)在任何其他司法管辖区颁布的寻求实施类似的财务账户信息报告和/或预扣税制度的任何其他类似的法律、法规或指南，包括经合组织税务自动交换金融账户信息的标准--通用报告标准和任何相关指南；(C)任何其他政府间协议、条约、为遵守、便利、补充或实施本定义(A)和(B)款所述的立法、条例、指南或标准而订立的法规、指南、标准或其他协议，以及(D)在任何司法管辖区实施本定义上述条款所述事项的任何立法、法规或指南。
“AIF X”是指阿波罗投资基金X，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。
“附属公司”指对任何人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。除文意另有所指外，与股东周年大会有关的“联属公司”一词包括由股东周年大会或其附属资产管理实体赞助或管理的每一集体投资基金及其他客户账户，但在每一种情况下，均不包括投资组合公司。
“年度股东大会”是指特拉华州的阿波罗全球管理公司。“年度股东大会股份”具有获奖信中赋予该术语的含义。
“协议”系指经不时修订、重述或补充的本修订及重订的合伙有限合伙协议。
“替代GP车辆”的含义与第3.9节中赋予该术语的含义相同。
“替代性阻碍结构”具有第3.10节中赋予该术语的含义。
“APH”指(A)阿波罗信安控股III，L.P.，一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业，以及(B)由年度股东大会或其关联公司组成的任何其他实体，该实体以有限合伙人的身份持有积分，(直接或间接)使(I)年度股东大会或(Ii)年度股东大会关联公司的员工或其他服务提供商受益。
“授权书”就任何有限合伙人而言，指合伙企业与该有限合伙人之间的书面协议，其中列明了该有限合伙人的积分以及与奖励积分有关的其他条款和条件，并应包括任何证物和附件。
“BBA审计规则”系指不时修订的守则第6221至6241条，以及财政部条例(无论是拟议的、临时的或最终的)，包括根据其颁布(或将来可能公布)的任何后续修订和行政指导，以及任何类似的美国州、地方或非美国法律。
“账面税差”是指账面价值定义中所指的每项资产的账面价值与美国联邦所得税的调整税基之间的差额，该差额是在账面价值定义中所述的任何事件发生时确定的。普通合伙人应在每个有限合伙人名下开设一个账户，反映该有限合伙人在账面税额差额中所占的份额。账面税额差额应按照账面价值定义中描述的相关事件之前的点数分配给有限合伙人，新加入的有限合伙人在任何此类账面税额差额中的份额应为零。如果任何合伙企业资产在任何确定日期(“当前确定日期”)的账面税额差额小于在最近的先前确定日期(“先前确定日期”)确定的账面税额差额，则普通合伙人有权(但没有义务)作出下列调整之一：
(1)对于所有在先前确定日期之前获得账面税差份额的合伙人，通过以当前确定日期的账面税差取代先前的账面税差来减少其各自在该先前账面税差中的份额，并根据先前确定日期的账面税差相应减少先前适用于任何新加入的有限合伙人的追赶金额；或
(2)为了计算和分配截至当前确定日期的账面税差和适用于任何新加入的有限合伙人于当前确定日期的相应追赶金额，采用先前确定日期的账面税差，而不是应用于当前确定日期的账面税差(除非对所有合伙人采用前述条款所设想的调整)。
普通合伙人可以确定一个当前的确定日期，以便在规定的确定日期以外的其他时间实施第(1)款。
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构关闭的日子。
“资本账户”是指按照第3.3节的规定，为每个合伙人设立和维持的资本账户。
“资本损失”是指每个基金在任何财政年度中，可分配给合伙企业的任何净亏损部分和任何证券投资损失部分，但仅限于相关基金按照合伙企业对该基金的出资比例(根据相关基金有限责任公司协议确定)对该合伙企业进行的此类分摊。
“资本利润”是指每个基金在任何财政年度中可分配给合伙企业的任何净收入和任何证券投资收益的部分，但仅限于相关基金根据相关基金有限责任公司协议确定的合伙企业对该基金的出资比例分配给该合伙企业的情况下。
“账面价值”是指，就(1)合伙企业在基金资产中的间接权益(可归因于合伙企业在该基金中的权益)和(2)除基金权益以外的任何合伙企业资产而言，该资产是美国联邦所得税的调整基础，但所有合伙企业资产的账面价值应调整为等于其各自的公平市场价值(由普通合伙人确定)。按照《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条规定的规则(不论合伙企业资产的账面基础是否为《守则》第704(B)和(C)条的目的进行了调整)，除非本条例另有规定，在紧接下列日期之前：(A)任何新合伙人收购合伙企业的任何权益或任何现有合伙人以超过最低限度的出资额换取任何额外权益的日期；(B)向合伙人分配超过最低数额的任何合伙企业资产的日期，包括作为在合伙企业中的权益的代价的现金；。(C)赠与的日期。
现有合伙人或以合伙人身份行事或预期成为合伙人的新合伙人向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的代价；或(D)《财务条例》1.704条所指的合伙企业的清盘--L(B)(2)(2)(G)；但根据上述(A)、(B)和(C)条进行的任何调整，只有在普通合伙人合理地确定这些调整是必要或适当的，以反映合伙人的相对经济利益的情况下，才能进行。分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于其公平市场价值(由普通合伙人确定)。合伙人向合伙企业出资的任何资产的账面价值应为该资产在出资之日的公平市场价值(由普通合伙人确定)。
“追加额”是指乘以(A)新加入的有限合伙人的账面税额差额乘以(B)新加入的有限合伙人获得的积分数除以新加入的有限合伙人加入合伙当日的积分总数得出的乘积。普通合伙人应在每个新加入的有限合伙人名下开立一个反映该有限合伙人追赶金额的账户，该账户应根据账面税差定义中最后两句的规定进行调整(以及对账面税差资产的处置低于其在先前确定日期的账面价值)。并可在普通合伙人确定为使补足金额等于根据该有限合伙人根据本协议的条款及该有限合伙人根据第9.1(B)节订立的任何附函或类似协议的分数向该有限合伙人提供所需份额的合伙资本所需的数额的范围内进一步调整。
“原因”的含义与附件A中该术语的含义相同。
“证书”是指截至2021年11月24日由普通合伙人签署并于2021年11月24日提交特拉华州州务卿办公室的有限合伙企业证书，以及随后的所有修正案、修正案和重述。
“追回义务”具有中奖信中赋予该术语的含义。
“追回股份”是指有限合伙人在任何追回义务中按比例承担的份额。
“联合投资者(A)”指阿波罗联合投资者X(A)，L.P.，特拉华州一家有限公司
伙伴关系
“共同投资者(A)合伙协议”是指经修订和重述的共同投资者(A)有限合伙协议，经不时修订。
“法典”系指经修订和此后修订的1986年美国国内税法或任何后续法律。
“被保险人”具有第5.7节中赋予该术语的含义。
“指定点数”的含义与“获奖信”中该术语的含义相同。“DEUCC”具有第6.5(C)节中赋予该术语的含义。
“稀释有限合伙人”是指就每名新加入的有限合伙人而言，重新分配该新加入的有限合伙人(S)的分数的合伙人。
“残疾”一词的含义与阿波罗全球管理公司中该术语的含义相同。
2019年综合股权激励计划(或其任何继承者)。
“代管账户”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“最终裁决”的含义与第5.7节中赋予该术语的含义相同。
“财政年度”就一年而言，是指自该年度的1月1日开始至该年度的12月31日(或根据第8.1(A)条进行最终分配之日)结束的期间，除非普通合伙人应为合伙企业选择另一个会计年度，该会计年度是本准则所允许的应税年度。
“基金”指AIF X和AIF X基金有限责任协议所指的每个“平行基金”。在上下文需要的范围内，该术语还包括由AIF X和任何此类平行基金创建的每个替代投资工具和共同投资工具。
“基金普通合伙人”是指根据基金有限责任公司协议，作为每个基金的普通合伙人或特别有限合伙人的合伙企业。
“基金有限责任合伙协议”是指基金的有限合伙协议，经不时修订，并在上下文需要的范围内，指管理该基金的相应组成协议、证书或其他文件。
“普通合伙人”指特拉华州有限责任公司Apollo Capital Management X，LLC以合伙企业普通合伙人的身份，或以合伙企业普通合伙人身份的普通合伙人的任何继承人。
“扣留金额”的含义与“获奖信”中该术语的含义相同。“家庭住址”具有第9.5节中赋予该术语的含义。
“堵塞”的含义与第9.8(B)节中该术语的含义相同。
“有限合伙人”是指根据本协议被接纳为合伙有限合伙人的任何人，包括任何已退伙的合伙人，直至该人以合伙有限合伙人的身份完全退出合伙有限合伙人为止。本文中对有限合伙人的所有提及均应解释为对该有限合伙人和该有限合伙人的每一关联方(以及
该有限责任合伙人与其关联方之间的关系(该有限责任合伙人为关联方)亦为或以前为有限责任合伙人，除非普通合伙人认为文意并不需要该有限责任合伙人与其关联方之间作出该等解释。
“管理公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。
“净收入”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。“净亏损”的含义与基金的每一份有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“新获认许的有限责任合伙人”指其获认许为
合伙企业根据“账面价值”和“账面税差”的定义对账面价值进行调整(连同其他合伙人或根据第7.3节如此处理的已退休合伙人)。
“经营亏损”系指合伙企业在任何财政年度的任何净亏损，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在源自基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷方项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。
“营业利润”是指合伙企业在任何一个财政年度的任何净收入，经调整后不包括(A)任何资本利润或资本亏损，以及(B)合伙企业任何重组、重组或其他资本交易收益的影响。在源自基金的范围内，任何收入、收益、损失、扣除和贷方项目应按照适用于相关基金确定的相同会计政策、原则和程序确定，而任何非来自基金的项目应按照合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计政策、原则和程序确定。
“原始协议”的含义与演奏会中赋予该术语的含义相同。
“参赛者还款金额”具有获奖信中赋予该术语的含义。
“合伙人”是指普通合伙人或任何有限合伙人，而“合伙人”是指普通合伙人和所有有限合伙人。
“合伙”指Apollo Advisors X，L.P.，特拉华州的有限合伙企业根据本协议继续存在。
“合伙代表”是指以“合伙代表”的身份行事的普通合伙人(该词由英国银行家协会审计规则界定)或被指定为“合伙代表”的其他人(包括但不限于
财务条例301.6223-1(B)(3)或任何后续规定所指的“指定个人”)。
“个人”是指任何个人、合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)、公司、有限责任公司、合资企业、股份公司、非法人组织或协会、信托(包括其受托人)、政府、政府机构、任何政府的政治分支或其他实体。
“点数”是指营业利润或营业亏损的份额，扣除就指定点数分配的金额。可分配给所有合伙人的总积分应在合伙企业的账簿和记录中列出。
“投资组合公司”的含义与各基金有限责任公司协议中赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资”的含义与“基金有限责任合伙协议”中的每一项协议赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资收益”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“有价证券投资损失”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
“利润利息”具有6.1(D)(I)节中赋予该术语的含义。
“参考利率”是指摩根大通银行在纽约不时公布的利率，作为该银行的最优惠利率。
“关联方”指，就任何有限责任合伙人而言：
(A)该有限责任合伙人或该有限责任合伙人的父母的任何配偶、子女、父母或其他直系后裔，或与该有限责任合伙人同住同一主要住所的任何自然人；
(B)该有限责任合伙人及任何一名或多於一名关联方(该信托或产业除外)合共拥有超过80%实益权益(或有权益及慈善权益除外)的任何信托或产业；
(C)有限合伙人及任何一名或多名关联方(该实体除外)合共拥有超过80%股权的实益拥有人的任何实体；及
(D)与该有限责任合伙人有关连的任何人士。
“限制性契约”是指有限合伙人受制于股东周年大会或其任何附属公司的限制性契约。
“退职合伙人”是指根据第7.2节或根据第7.2节退职合伙人的任何有限责任合伙人。
“合伙人明细表”是指由普通合伙人保存的明细表，其中显示有关每一合伙人的以下信息：姓名、地址、入伙日期、退休日期和出资。
“纳税义务”具有第4.2(A)节中赋予该术语的含义。“团队成员”具有在获奖信中赋予该术语的含义。
“转让”是指合伙人将其在合伙企业中的任何或全部权益(例如，仅涉及经济权利或与该权益相关的所有权利)直接或间接出售、交换、转让、转让或以其他方式处置给另一人，不论是自愿还是非自愿。
“财政部条例”系指根据经修订的《法典》颁布的美国所得税条例。
“真实金额”指，就每名新入职的有限责任合伙人而言，以下列较少者为准：
(1)该新加入的有限责任合伙人的未补回款项总额
尊重以前就图书向摊薄有限责任合伙人作出的所有分发-
税项差异；以及
(2)(I)(A)在新加入的有限合伙人后分配给摊薄有限责任合伙人的营业利润总额超过(B)与该新加入的有限责任合伙人(未计及在加入后作出的任何调整)有关的账面税项差额的总额(如有的话)的乘积；及(Ii)该新加入的有限责任合伙人与(A)段所述的所有具有相同摊薄有限合伙人的新加入的有限责任合伙人的总额的百分比。
“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。
“投票关联支线基金”的含义与各基金有限责任协议中赋予该术语的含义相同。
第2条的延续和组织
第2.1节：继续。
在此，合伙企业继续作为有限合伙企业，并根据该法的规定。普通合伙人应签署、确认并提交公司法可能要求的对证书的任何修订，以及合伙法律顾问认为可能不时需要的任何其他文书、文件和证书
美利坚合众国、特拉华州或合伙企业应决定开展业务的任何其他司法管辖区，或其任何政治分支或机构，或法律顾问认为必要或适当以实现、实施和继续有效和存续的合伙企业的存在和业务。
第2.2节名称
这项合作的名称是“阿波罗顾问X，L.P.”或普通合伙人此后可在根据该法对本协议和证书进行适当修改后可能采用的其他名称。此后，普通合伙人应立即向每一有限责任合伙人发出有关通知。
第2.3节办事处
(1)合伙须维持其主要办事处，并可在普通合伙人不时决定的一个或多个地点维持一个或多个额外办事处。
(2)普通合伙人应安排合伙企业在特拉华州设立并维持一个注册办事处和注册代理人，以按照法令的要求向合伙企业送达法律程序文件，费用由合伙企业承担。
第2.4节合伙期限
(1)合伙的任期持续至基金解散(不延续)为止。
(2)双方同意，如果任何有限合伙人提起解散合伙的诉讼，将对合伙人的商誉和声誉造成不可弥补的损害。在本协议中，已注意到在清算所有合伙人的利益时提供公平和公正的付款。因此，在法律允许的最大范围内，每名有限合伙人特此放弃并放弃其获得司法解散令或寻求为合伙企业指定清盘人的权利。
第2.5节合伙企业的宗旨
合伙的主要目的是根据各自的基金有限责任合伙协议或其他管治文件，担任各基金及若干投票权附属支线基金的唯一普通合伙人或特别有限合伙人(视属何情况而定)，并进行有关相关及附带活动，以及签立及交付必要或附带的相关文件。合伙的目的应限于担任直接投资基金的普通合伙人或特别有限合伙人，包括其任何附属公司，并提供投资管理和咨询服务。
第2.6节合伙的诉讼
合伙可以签署、交付和履行，普通合伙人可以代表合伙签署和交付所有合同、协议和其他承诺，并从事普通合伙人认为必要的所有活动和交易
或在未经任何有限合伙人批准或表决的情况下，执行合伙企业的目标和宗旨是明智的。
第2.7节规定了有限责任合伙人的认许。
自本协议生效之日起，名列于合伙人附表中“有限合伙人”标题下的人士应被接纳为合伙企业的有限责任合伙人，或在签署本协议或该等其他文件的副本后继续(视情况而定)继续为合伙企业的有限责任合伙人，以证明该有限责任合伙人成为有限责任合伙人的意向令普通合伙人满意。根据6.1节的规定，其他有限合伙人可获准加入合伙企业。被接纳为有限合伙人(包括在此日期后被接纳为有限合伙人)不会改变任何人在合伙任何关联公司的就业状况，也不会使任何此等人士成为合伙企业的雇员。自本协议生效之日起，普通合伙人在签署本协议的对应签字页后，应继续作为合伙企业的普通合伙人。
第2.8节--获奖信
每份获奖信都描述了适用于积分的某些条款。对本协议的引用包括《授权书》(将以与本协议(包括第3.7节)一致的方式应用和解释)以及与适用的有限合伙人(S)相关的整体其他辅助授标文件。
第三条资本
第3.1节：对资本的认缴。
(A)在本第3.1节其余条文的规限下，(I)有限合伙人对合伙企业资本的任何规定应如合伙人附表所列，及(Ii)对合伙企业资本的任何该等出资应自该有限责任合伙人被接纳为合伙企业的有限责任合伙人之日起及普通合伙人指定的每个其他日期之日起作出。除普通合伙人另有许可外，每名有限合伙人对合伙企业资本的所有出资均应仅以现金支付。
(B)伙伴关系已向每个基金作出资本承诺。APH将不时作出必要的出资，以确保合伙企业履行其向每个基金出资的义务。
(C)任何合伙人均无义务，亦无任何权利向合伙企业的资本作出任何贡献，但授权书或本第3.1节规定的出资(例如，关于参与者的还款金额)或在稀释有限合伙人的情况下，则为4.1(E)(Iii)节所规定的出资。任何有限合伙人均无义务恢复其资本账户的任何赤字余额。
(D)为厘定每名有限合伙人在任何追回责任方面对合伙企业的规定贡献，每名有限合伙人可分配的股份
任何托管账户，只要适用于满足该有限合伙人的退还份额，应被视为已分配给该有限合伙人，并在提出申请时由该有限合伙人根据本3.1(D)款重新出资。
第3.2节合伙人在资本中的权利
(A)任何合伙人均无权从其对合伙企业的出资额中获得利息。
(B)任何合伙人均无权获得对合伙企业资本的任何分配或退还任何出资，除非(I)根据第4.1节进行分配，或(Ii)在合伙企业解散时。此时获得任何此类回报的权利应以合伙人的资本账户价值为限。普通合伙人对任何合伙人不承担退还任何此类款项的责任。
第3.3节资本帐目
(A)合伙企业应为每名合伙人设立单独的资本账户。
(B)每个合伙人的资本账户的初始余额应等于现金数额和构成该合伙人对合伙企业资本的初始出资的任何证券或其他财产的净值。
(C)每名合伙人的资本账户应增加以下数额：
(I)构成该合伙人根据第3.1节允许向合伙企业的资本追加出资的任何证券或其他财产的现金金额和净值(包括有限合伙人为合伙企业提供资金的参与者偿还金额)，加上
(Ii)就APH而言，依据第3.4节拨入其资本账的任何资本利润，另加
(3)根据第3.4节分配到该合伙人资本账户的任何营业利润部分，加上
(Iv)该合伙人在合伙企业根据第3.6条记录的任何准备金的任何减少以及根据第3.6(B)条确定适用于上一期间的任何收据中的可分配份额，前提是普通合伙人根据本协议的任何规定确定，该项目应按与所有合伙人当前各自的积分不一致的基础计入该合伙人的资本账户。
(D)每个合伙人的资本账户应减去(不得重复)：
(I)就APH而言，根据第3.4节计入其资本账户的任何资本损失，另加
(2)根据第3.4节计入该合伙人资本账户的任何营业亏损部分，加上
(Iii)根据第4.1节或第8.1节分配给该合伙人的任何现金的金额和任何财产的净值，包括根据第4.2节从分配的任何此类金额中扣除的任何金额(就APH而言，包括从合伙企业向APH的参与者偿还金额的任何分配)，加上
(Iv)根据第4.2节合伙企业应支付并分配给该合伙人的任何预扣税或其他项目、根据第3.6节合伙企业记录的任何准备金的任何增加以及根据第3.6(B)节确定适用于上一期间的任何付款，只要普通合伙人根据本协议的任何规定确定这些项目应按不符合所有合伙人当前各自积分的基础计入该合伙人的资本账户。
(E)如证券及/或其他财产将以实物形式分派予合伙人或退伙合伙人，包括与合伙企业根据第8.1条解散及清盘有关的分派，则该等证券及/或其他财产应首先记入或减记至分派当日的公平市价，从而为合伙企业带来收益或亏损，而每名合伙人及退职合伙人所收取的证券及/或其他财产的价值，须于分派时从该人士的资本账中扣除。
第3.4节：损益分配
(A)任何会计年度的资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损应分配给合伙人，以便产生资本账目(在考虑到发生该事件的会计年度的任何其他资本利润和营业利润或资本亏损和营业亏损以及与该会计年度有关的第4条规定的所有分配后，并在将财务条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(I)节所定义的合伙人在合伙人无追索权债务最低收益中的份额(如有)加回后计算，如《财务条例》1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节所定义)，以便按照第4条规定的金额、顺序和优先顺序分配与该资本账户余额相等的现金数额；但普通合伙人可按其认为适当的其他方式分配营业利润和营业亏损及其项目，以反映合伙人在合伙企业中的利益。
(B)如第3.4(A)条所述的资本亏损或经营亏损的分配将导致任何有限责任合伙人的资本账户少于零，则该等资本亏损或经营亏损应在此范围内分配至普通合伙人的资本账户并借记入该账户的借方。在根据本第3.4(B)条就任何有限责任合伙人作出任何此等调整后，根据第3.4(A)条本应记入该有限责任合伙人的资本账户的任何后续财政年度的资本利润或营业利润，应转而记入该普通合伙人的资本账户，直至根据本第3.4(B)条就该有限责任合伙人的资本账户记入该普通合伙人的资本账户的累计金额等于
根据本第3.4(B)节的规定，从普通合伙人的资本账户中扣除的与该有限责任合伙人有关的累计金额。
(C)每名有限合伙人作为有限合伙人的权利及权利仅限于收取本协议、有限合伙人授权书及根据第9.1(B)条订立的任何附函或类似协议明确授予的资本溢利及营业利润的分配及分派的权利，以及本协议、有限合伙人授权书及任何该等附函或类似协议明确授予的其他权利或公司法所要求的其他权利，而有限合伙人无权获得有关其权益的任何其他分配、分派或付款，或拥有或行使任何其他权利、特权或权力。
第3.5节规定了税收分配。
(A)出于美国联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或抵免(或其中的任何项目)应分配给合伙人或在合伙人之间分配，以反映该会计年度根据第3.4节的规定分配的资本利润、资本亏损、营业利润和营业亏损，前提是：与账面税额差额相关的任何应纳税所得额或损失应按照公司法第704(C)节的原则，以普通合伙人决定的任何方式(按公司法第704(C)节及其颁布的国库条例所允许的方式)分配用于税务目的。
(B)如任何一名或多名合伙人因在合伙企业中收取权益(不论是根据守则第83条或任何法律、规则或条例的任何类似条文)而在美国联邦所得税方面被视为已实现普通收入，则普通合伙人酌情决定，该等权益的发行可视为该合伙企业向已发行的合伙人支付有关的现金金额，并随后由该合伙人向该合伙企业支付该等现金金额。在发行时，普通合伙人可酌情调整所有合伙企业资产，使其等于与发行相关的各自公平市场价值(由普通合伙人决定)，并在发行后立即就该等权益反映已发行合伙人的账面税项差异。发行此类利息所产生的任何扣除应分配给因发行此类利息而减少分配的合伙人及其之间。
第3.6节：储备；对某些未来事件的调整
(1)在普通合伙人知悉任何该等或有负债之日，或在普通合伙人认为适当的每个其他日期，该等准备金可按普通合伙人认为必需或适当的数额(不论是否按照公认会计原则)设立、累算及从或有负债(如有)的营业利润或营业亏损中扣除。普通合伙人可不时增加或减少任何此类准备金，增加或减少普通合伙人认为必要或适当的数额。任何储备金的数额或其中的任何增减，应酌情按比例记入或贷记在该储备金设立、增减(视属何情况而定)时身为合伙人的各方的资本账户；但普通合伙人可(但无义务)按各自的时点计入
或将储备金的数额、增加或减少的数额记入由普通合伙人确定的、导致或有负债的或有负债的行为或不作为中，该储备金的增加或减少是由普通合伙人决定的，而该或有负债是按其当时各自的点按比例确定的。从合伙人的资本账户中收取的任何此类准备金的金额将减少该合伙人根据第4.1节或本条款8.1节本来有权获得的分配；而贷记到合伙人资本账户的任何此类准备金的金额将增加该合伙人根据第4.1节或本条款8.1节本来有权获得的分配。
(2)如果合伙所支付的任何款项以前并未计提或预留，但根据合伙的会计惯例，仍将被视为适用于一个或多个以前的期间，则普通合伙人可(但没有义务)根据每个该等合伙人在该适用期间的积分，向在该一个或多个先前期间是合伙人的各方收取该等款项。
(3)根据第3.6(A)或(B)节规定须支付的任何款额，须从受影响合伙人的资本账内的经常结余中扣除。如果这些受影响合伙人的经常资本账户余额合计不足以支付所需费用的全部金额，则应按照其他合伙人当时各自的资本账户余额的比例，从其他合伙人的资本账户中借记差额；但每一名该等其他合伙人均有权按该其他合伙人在任何该等不足之处所占份额的比例及程度，获优先分配任何营业利润，并按相等于参考利率的比率计入账面费用，而该等营业利润于该等账项押记日期后本应可分配至受影响合伙人的资本账，而该等账项的资本账不足以支付全部所需的费用。在任何情况下，除借记合伙人资本账户的借方外，现任或前任合伙人没有义务支付根据第3.6(A)或(B)节规定须支付的任何金额。
第3.7节普通合伙人终止的终局性和约束力
除本协议条文另有明确规定外，有关合伙企业任何损益及任何相关收入、收益、扣除、亏损及信贷项目的厘定、估值及在合伙人之间分配的所有事宜，包括适用于该等项目的任何会计程序，均应由普通合伙人厘定，而此等厘定及分配为最终决定及分配，对所有合伙人均具约束力。
第3.8节AEOI
(A)每名有限责任合伙人：
(I)应及时提供关于有限合伙人及其实益所有人和/或控制人的信息，以及普通合伙人或合伙企业可能不时要求的表格或文件，以使合伙企业能够遵守AEOI规定的要求和义务，并应在必要时更新这些信息；
(2)承认根据第(I)款向合伙企业或其代理人提供的任何此类表格或文件，或与有限合伙人在合伙企业的投资有关的任何财务或账户信息，可向任何根据AEOI收集信息的政府当局披露，也可披露给任何扣缴义务人(如果该代理人要求提供这些信息，以避免对向合伙企业支付的任何款项适用任何预扣税)；
(Iii)应放弃，和/或应与合伙企业合作，以获得任何法律的豁免，这些法律条款禁止合伙企业或其任何代理人披露根据第(I)条要求有限合伙人提供的信息或文件，禁止合伙企业或其代理人根据AEOI要求报告财务或账户信息，或以其他方式阻止合伙企业遵守AEOI项下的义务；
(4)承认，如果提供的信息和文件以任何方式具有误导性，或未能向合伙企业或其代理人提供和/或更新必要的必要信息和文件，以履行合伙企业在AEOI项下的义务，则合伙企业可以采取任何行动和/或寻求所有补救措施，包括强制有限合伙人退出，并可以扣留任何退出收益，无论这种行为或不作为是否导致合伙企业未能遵守规定，或合伙企业或其投资者有可能受到AEOI项下的预扣税或其他处罚。或从有限合伙人的资本账户中扣除因有限合伙人的作为或不作为(直接或间接)造成的任何负债、成本、费用或税款；和
(V)不得因合伙企业或代表合伙企业为遵守AEOI而采取的行动或寻求的补救措施而向合伙企业或其代理人索赔任何形式的损害或责任。
(B)每名有限合伙人特此向普通合伙人及合伙企业及其各自的合伙人、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员及代理人作出赔偿，并使他们不会因第3.8(A)(I)至(Iv)节所述的该有限合伙人(或任何关联方)的任何行动或不作为(直接或间接)而招致的任何与AEOI有关的责任、诉讼、法律程序、申索、要求、费用、损害赔偿、开支(包括法律开支)、罚款或税项蒙受损害。这一赔偿在有限合伙人死亡或其在合伙企业中的权益处置后仍然有效。
第3.9节规定了替代GP车辆。
如果普通合伙人因法律、税收、监管或其他原因确定(A)基金的任何投资或其他活动应通过相关基金有限责任公司协议所设想的一个或多个替代投资工具进行，(B)组成该基金的任何此类独立实体应由作为普通合伙人或以类似身份的一个或多个单独实体管理或控制(每个实体为“替代GP工具”)，以及(C)部分或所有合伙人应通过任何此类替代GP工具参与，普通合伙人可要求普通合伙人确定的任何或所有合伙人，直接或间接通过任何此类替代GP工具参与，并进行该等相关和附带活动，以及执行和交付必要的相关文件
合伙企业与合伙企业及/或以合伙企业形式进行的任何替代GP投资工具及/或其附带权益，普通合伙人有权实施该替代GP投资工具并接纳Limited Partners为有限合伙人或其成员；但在实际可行的最大范围内，并在适用的法律、税务、监管或类似技术理由的规限下，每名合伙人于根据本条第3.9节组成的替代GP投资工具中拥有的所有重大经济利益，应与该合伙人若透过合伙企业参与所有证券投资时所拥有的经济利益相同，且该替代GP投资工具的条款在所有重大方面与合伙企业及本协议的条款大体相同。各合伙人应采取普通合伙人认为合理需要的行动和文件，以实现上述目标。
第3.10节替代阻碍结构
如果普通合伙人因法律、税收、监管或其他原因自行决定(I)按预提金额调整有限合伙人的现金分配，(Ii)将年度股东大会股份转让给有限合伙人，(Iii)有限合伙人支付参与者还款金额，或(Iv)合伙企业分配参与者还款金额的方式不同于本协议和授权书中所述的方式，普通合伙人可要求合伙企业和任何或所有合伙人实施预提金额的影响，股东周年大会股份或参与者的还款金额由普通合伙人自行决定的其他方式(任何此类实施，“替代扣留结构”)。普通合伙人应拥有实施该替代预提结构的一切必要授权；但在实际可行的范围内，在任何相关法律、税务、法规或类似限制或技术细节的规限下，普通合伙人将尽合理努力(I)限制各有限合伙人预提金额或参与者还款金额的任何增加，及(Ii)限制各有限合伙人收到的年度股东大会股份与预提金额之比的任何下降，在每种情况下，与未实施任何替代预提结构的情况下该等有限合伙人的待遇相比。每一合伙人应采取普通合伙人自行决定为完成上述事项所需采取的行动和签署的文件。
第4条分发
第4.1节：销售分配。
(a)
(I)合伙企业以基金合伙人的身份从基金获得的任何现金或财产分配，只要是参照合伙企业在该基金中的资本承诺或对该基金的出资而确定的，应由合伙企业迅速分配给APH。
(Ii)合伙企业从有限合伙人那里收到的任何数额的现金或财产，以偿还参与者的还款金额(及其任何收益)，应仅分配给APH。该数额应由合伙企业在普通合伙人确定的时间和方式分配给APH。
(B)合伙企业将尽合理努力，在合伙企业收到任何可用于营业利润的现金或财产后，尽快将其分配出去，但须遵守合伙企业与任何追回义务有关的义务，并须保留普通合伙人认为对合伙企业审慎而有效的财务运作而言适当的准备金，包括根据第3.6节的规定。营业利润(扣除扣缴金额调整前)根据合作伙伴在适用获奖信中所述时间持有的点数按比例分配给合作伙伴，同时考虑到适用获奖信中所述的中年积分拨款分配规则。
(C)营业利润的分配应以现金形式进行；但如果合伙企业以现金以外的财产形式从基金获得分配，普通合伙人可以按合伙人各自的积分比例将此类财产以实物形式分配给合伙人。
(D)与资本利润或营业利润无关的有关有限合伙人权益的任何分派或付款，须按普通合伙人决定的时间、方式及向有限合伙人作出。
(E)为贯彻《奖状》中所述的中年税额分配规则，(1)普通合伙人认定可归因于账面税差的任何现金或其他财产，应分配给有权分享账面税差的有限合伙人，其分配比例应为每个有限合伙人所分配的适用账面税差份额与产生现金或财产的资产的账面税差总额的比例，以及(2)除普通合伙人另有决定外，任何新加入的有限合伙人有权在根据4.1(B)节的但书向其他有限合伙人分配可归因于该新加入的有限合伙人时存在的账面税项差异的任何金额后，获得追赶金额的特别分配(未经预提金额调整)。
(I)补足款项的任何该等特别分派，须为新加入的有限责任合伙人根据第4.1(B)节有权获得的分派以外的额外分派，并须从原本可分配予摊薄有限合伙人的款项中，按比例分配予新加入的有限合伙人(或如有多于一名该等新加入的有限责任合伙人，则按比例分配予所有该等新加入的有限合伙人，按每个该新加入的有限合伙人尚未收到的该等分派的总额计算)(包括分配该新加入的有限合伙人后产生的账面税项差额)。并应减少根据第4.1(B)节可分配给摊薄有限合伙人的金额，直到每个适用的新入职有限合伙人收到的金额等于适用的追赶金额(在对扣留金额进行调整之前)。
(Ii)根据第7条向并非新入职有限合伙人的有限合伙人重新分配的任何积分，应包括获得与该等积分相关的任何补足金额的权利，并应继承与该等分数相关的任何账面-税项差异账户，但如普通合伙人认为计入该等权利会与就所得税而言将向该有限合伙人重新分配的积分视为“利润利息”不一致者除外。
(3)追赶金额的真实增长。倘若新入伙的有限合伙人于第4.1(E)(Iii)节最后一句所指定的时间有正的真实上调金额，则普通合伙人将安排该新加入的有限合伙人收取相等于该真实上调金额的分派，该分派来自(A)届时或其后可分派予摊薄有限合伙人的任何款项，(B)摊薄有限合伙人应普通合伙人的要求而须支付的强制性出资，或(C)上述各项的任何组合。普通合伙人应被允许扣留或调整第4.1(E)(Iii)节的实施，只要普通合伙人确定此类行动是必要或适当的，以(X)实现6.1(D)节规定的目标，(Y)防止或减轻新加入的有限合伙人因税务目的而被视为接收普通收入的风险(例如，根据守则第707(C)节的保证支付或作为其他与服务相关的普通补偿)，或(Z)以其他方式公平和公平地实现受影响各方的意图。根据本第4.1(E)(Iii)条作出的厘定，将不迟于基金作出最后分配的时间，并在普通合伙人确定合伙企业无法从构成营业利润的基金获得任何进一步分配的较早日期后合理地迅速作出，而任何所需的真实金额分配将在该决定后合理地迅速作出。
(F)尽管有本第4.1节的前述规定，普通合伙人应从分配给每个有限合伙人的分配金额中保留与该有限合伙人有关的任何预提金额，该金额将由普通合伙人代表该有限合伙人根据该有限合伙人的授权书使用。
第4.2节禁止扣留某些金额
(A)如果合伙企业因可分配给任何合伙人的合伙企业收入而产生预扣或其他纳税义务(“纳税义务”)，则可就适用授权书中所述的此类纳税义务向该合伙人预扣税款。如果该等税款的数额大于上述任何可分配的数额，则该合伙人及该合伙人权益的任何继承人应赔偿合伙企业及普通合伙人，使其不受损害，并应普通合伙人的要求，向合伙企业支付作为对合伙企业资本的贡献的金额。
(B)如税务责任须由合伙公司(包括就根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的税务责任)及普通合伙人支付
确定该数额可分配给当时是合伙人的人在合伙企业中的权益，则就本第4.2(B)节的目的而言，这种纳税义务应视为代表该合伙人或就该合伙人而缴纳的，无论所涉税款是否适用于该合伙人在该合伙企业中持有权益的应课税期。如果与税务义务有关的任何责任(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的责任)与转让其在合伙企业中的全部或部分权益的前合伙人有关，则该前合伙人(在部分转让的情况下，应包括与其在如此转让的合伙企业中的权益部分有关的持续合伙人)应赔偿合伙企业的可分配部分此类负债，除非普通合伙人另有书面同意。每一合伙人承认，尽管其在合伙企业中的全部或任何部分权益被转让，但根据第4.2(B)节的规定，其仍可能对合伙企业在转让之前的适用纳税年度(或部分纳税年度)对合伙企业承担其可分配的合伙企业收入和收益份额的纳税义务(包括根据《英国银行家协会审计规则》第6225条施加的任何此类负债)。
(C)普通合伙人可根据本协议扣留任何有限合伙人或关联方根据任何有约束力的协议或公布的政策欠合伙企业或股东周年大会任何其他联属公司的任何其他款项(不得重复)，但不得以其他方式支付。任何如此扣留的款项应被视为已分配给该有限合伙人，并应由普通合伙人用来履行扣缴该等款项的债务。
第4.3节对分发的限制
尽管本协议中有任何相反的规定，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人不得因任何合伙人在合伙企业中的利益而向其进行分配，如果这种分配将违反该法或其他适用法律。
第4.4节超出基数的分布
如果普通合伙人因分配超过合伙企业中的美国联邦所得税基础而不向合伙人或退休合伙人进行分配，则根据适用授权书的条款，任何或所有后续现金分配应100%分配给此人(或，如果有多于一个此等人士，则根据每个此人尚未收到的分配总额按比例分配给所有此等人士)，直至每个此等人士已收到相同的分配总额，如果没有推迟分配给此人的话。如果任何递延金额借给合伙人或退职合伙人，(A)此后可分配给该人的任何金额将用于偿还该贷款的本金，以及(B)该合伙就该贷款应累算或收到的利息应分配和分配给该人。在符合该法的情况下，任何此类贷款不得迟于紧接在合伙企业清盘时清偿所有合伙企业债务之前偿还。在偿还之前，就根据分配给某人的金额所作的任何确定而言，这种贷款的本金应被视为已分配给该人。
第五条管理
第5.1节：普通合伙人的权利和权力
(A)在本协议条款及条件的规限下，普通合伙人须全面及独家负责(I)代表合伙企业作出的所有管理决定，及(Ii)合伙企业的业务及事务的处理，包括以基金普通合伙人及若干投票权附属支线基金普通合伙人的身份作出或处理的所有该等决定及所有该等业务及事务。
(B)在不限制前述规定的一般性的原则下，合伙企业拥有完全的权力和授权，普通合伙人有完全的权力和授权，以其自身或代表合伙企业的名义，签署、交付或履行其认为对开展本5.1节所述的合伙企业的业务是必要的、可取的或附带的任何合同、协议或其他承诺，并从事或促使合伙企业从事其认为为进行此类业务所必需、适宜或附带的所有活动和交易，包括在不以任何方式限制前述条款的一般性的情况下，与任何合作伙伴或与任何一个或多个合作伙伴有任何业务、财务或其他关系的任何其他人士签署或履行任何合同、协议、承诺或交易。合伙企业及代表合伙企业的普通合伙人可订立及履行基金有限责任公司协议、投票关联支线基金的任何管治文件及任何拟订立或相关的文件及其任何修订，而无须任何人士(包括任何合伙人)作出任何进一步的行动、表决或批准，不论本协议的任何其他条文如何。授权普通合伙人代表合伙企业签署前述文件，但这种授权不应被视为对普通合伙人代表合伙企业签署其他文件的权力的限制。
(C)合伙代表应被允许根据BBA审计规则采取任何和所有行动(包括作出或撤销BBA审计规则第6226节所指的选择和所有其他适用的税务选择)，并根据该规则担任合伙代表，如果普通合伙人不是合伙代表，则合伙代表应具有在与普通合伙人协商的情况下充分履行该身份所需的任何权力。普通合伙人应(或应促使另一位合伙企业代表)及时将任何针对合伙企业或有限合伙人的税务机关评估或建议评估(合伙企业代表或普通合伙人实际知悉)的任何税务缺陷告知有限责任合伙人。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人(就适用的税务事项而言，任何其他合伙企业代表)在按照本协议授权经营合伙企业业务时的行为应对合伙企业具有约束力。每一合伙人应应要求提供必要的信息，以适当地实施第5.1(C)节所述的任何选举，或以其他方式使合伙企业代表能够执行第5.1(C)节的规定(包括提交纳税申报单、为税务审计或其他类似程序辩护以及进行税务规划)。有限合伙人同意合理地与
合伙或普通合伙人，并就合伙代表作出的任何选择或合伙代表根据BBA审计规则认为合理必要的任何选择，采取合伙或普通合伙人合理要求的任何行动。
(D)每名合伙人同意，在其美国联邦所得税申报表或任何退款要求中，不以与合伙企业对待任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目的方式不一致的方式对待该项目。普通合伙人拥有独家权力作出合伙企业根据守则或任何其他税法的任何规定所要求或准许作出的任何选择。
第5.2节--职责下放
(A)在法律允许的最大范围内，普通合伙人可按其认为适当的条款和条件，将本协议赋予其的任何职责、权力和权力转授给任何一名或多名人士。
(B)在不限制第5.2(A)节的一般性的原则下，普通合伙人有权委任任何人士，包括任何有限责任合伙人，为合伙企业及/或普通合伙人提供服务及作为其雇员或代理人行事，其职衔及职责可由普通合伙人指定。任何获普通合伙人委任为合伙企业雇员或代理人的人士，均可随时被普通合伙人免职，并须按普通合伙人指示的时间及方式向普通合伙人报告及与普通合伙人磋商。
(C)任何人如为有限责任合伙人，而普通合伙人根据本第5.2节或本协议任何其他条文将其任何职责转授予其，则须遵守根据第5.7节适用于普通合伙人的相同照顾标准，并有权享有相同的赔偿和免责权利，除非该人和普通合伙人共同同意该人须受不同的照顾标准或赔偿和免责权利所规限。
（d）普通合伙人应被允许指定合伙企业的一个或多个委员会，这些委员会的成员可能包括有限合伙人。任何此类委员会均应拥有普通合伙人授予的权力和授权。任何同意在委员会任职的有限合伙人均不得被视为有权以任何方式约束或代表合伙企业行事，并且在任何情况下，委员会成员或根据第5.2（b）条授权的任何有限合伙人均不得被视为合伙企业的普通合伙人，禁止反言或其他规定，或因履行本协议项下或其他规定的职责而被视为参与合伙企业业务的控制和/或开展。
（e）普通合伙人应促使合伙企业与管理公司达成安排，该安排应要求管理公司支付合伙企业的所有成本和费用。
第5.3节规定了与关联公司的交易
在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人(或普通合伙人的任何关联公司)在代表合伙企业行事时，特此授权：(A)
向任何联属公司、任何有限合伙人、合伙企业、基金或任何上述人士的任何关联公司购买财产、出售财产、借出资金或以其他方式进行交易，以及(B)从任何联属公司、任何有限合伙人、合伙企业、基金或上述人士的任何关联公司获得服务。
第5.4节[故意省略]
第5.5节有限责任合伙人的权利
(A)有限合伙人无权参与管理、控制或处理合伙企业的业务，也无权代表合伙企业行事或就本协议规定或适用法律要求以外的事项进行表决。
(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，普通合伙人在未经任何有限合伙人同意的情况下，拥有全面及排他性的权力，以履行任何有限合伙人的责任，作出出资或退还违反公司法向该有限合伙人支付或分配的款项或其他财产。
(C)本协议并不使任何合伙人有权就作为代理或以任何其他身份向该合伙企业或代表该合伙企业提供的服务获得任何补偿，但根据本协议应支付的任何款项除外。
(D)在符合基金有限责任公司协议及完全遵守股东周年大会有关个人投资及任何其他交易的道德守则及其他书面政策的情况下，合伙企业的成员资格不得禁止有限合伙人作为被动投资者买卖任何资产的任何权益。
第5.6节普通合伙人的其他活动
本协议中没有任何条款禁止普通合伙人从事本协议项下普通合伙人以外的任何活动。
第5.7节注意义务；赔偿
(A)在法律允许的最大范围内，普通合伙人(为此目的，包括但不限于普通合伙人的每一位前任和现任董事、高级管理人员、经理、成员、雇员和股东)、合伙企业代表和每名有限责任合伙人(包括任何前有限责任合伙人)，以及在该有限责任合伙人直接或间接参与合伙企业的活动的范围内，不论是否有已退休的合伙人(每个、“受保人士”和统称为“受保人”)，均不对合伙企业或任何其他合伙人承担任何损失、索赔、任何损失、索偿、损害或责任是由于在履行本协议项下服务时的任何作为或不作为而造成的，除非最终司法裁决(“终审裁决”)裁定该损失、索偿、损害或责任是由于受保人(I)恶意或有犯罪意图的作为或不作为所致，或(Ii)对基金造成重大不利影响，且未能履行根据适用的基金有限责任公司协议或法律另有规定的注意责任。
(B)受保人因受保人作为合伙人的地位或其代表合伙的活动而采取或不采取的任何行动，包括与任何司法、行政、调查或法律程序有关的任何行动，而招致或施加于该受保人的任何损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项)，应由合伙在法律许可的范围内予以弥偿。监管或立法机构或机构，其可能成为或以其他方式参与，或因是或曾经是普通合伙人、合伙企业代表或有限责任合伙人，或因应合伙企业以基金普通合伙人的身份要求而担任或曾经担任基金拥有或曾经拥有财务权益的任何企业的董事、高级管理人员、顾问、顾问、经理、成员或合伙人，包括证券投资发行人；但合伙可(但不得要求合伙)就已有终审裁决的受保人的行为或其不作为(I)属恶意或有犯罪意图，或(Ii)属使资金无法获得弥偿的性质而对受保人作出弥偿。第5.7节授予的获得赔偿的权利应是被保险人本来有权享有的任何权利之外的权利，并应通过法律的实施或该被保险人的有效受让人使继承人受益。合伙企业应支付被保险人在民事或刑事诉讼、诉讼、调查或法律程序最终处置之前为该等诉讼、诉讼、调查或诉讼辩护所发生的费用(前提是上述诉讼、诉讼、调查或诉讼不是由普通合伙人代表合伙企业针对被保险人提起的)，在收到被保险人的偿还承诺后，如果最终裁定被保险人无权获得本合同规定的赔偿，则该合伙企业应支付该费用。在被保险人提起的任何诉讼中，以被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准为抗辩理由，并在以合伙企业的名义提起的任何诉讼中，合伙企业有权在最终裁定被保险人没有达到第5.7节规定的适用行为标准时追回此类费用。在根据承诺条款为强制执行获得弥偿或追讨垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，证明被保险人无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应落在合伙企业(或以衍生或其他方式代表合伙企业或有限合伙人行事的任何有限合伙人)身上。除从合伙企业的资产(包括但不限于保险收益和根据赔偿协议享有的权利)外，普通合伙人不得满足本条款5.7中授予的任何赔偿或补偿权利，也不得满足其以其他方式有权获得的任何赔偿或补偿权利，任何合伙人均不对任何此类赔偿或补偿索赔承担个人责任。普通合伙人可订立反映本条第5条规定的适当赔偿协议和/或安排，并代表合伙企业获得适当的保险，费用由合伙企业承担，以确保合伙企业承担本条款下的赔偿义务。每个被保险人应被视为本协议的预定第三方受益人(在一定程度上不是本协议的直接方)，尤其是本条第5条的规定，并应有权享受每个基金根据基金有限责任公司协议的条款给予合伙企业的赔偿利益。
(C)在法律或衡平法上，被保险人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任的范围内，被保险人不对合伙企业或任何合伙人因其真诚依赖本协议的规定而承担责任。本协议的条款限制或消除了受覆盖人员在法律上或在衡平法上存在的对合伙企业或合伙人的责任和责任，经合伙人同意，在适用法律允许的最大程度上取代每个此类受覆盖人员的其他职责和责任。此外，本第5.7节的规定以及本协议中的任何其他免责或赔偿规定不会恢复或产生任何此类义务或责任，无论是在合同中还是在其他方面。
(D)尽管本节5.7节有任何前述规定，合伙可在法律允许的最大范围内，(I)就退任合伙人(或任何其他前有限责任合伙人)就其退任(或以其他方式退出或离职)日期后六个月以上的任何行为所引起的任何弥偿或垫付开支而提出的任何申索，(Ii)就任何以董事身分提出的弥偿或垫付开支的申索，可但不须被要求对合伙作出弥偿，任何证券投资发行人的高级管理人员或代理人，其行为发生在基金完全处置该证券投资后六个月以上，或(Iii)普通合伙人决定的任何人。
5.8节自由裁量权；善意
除本协议另有明文规定或法律另有规定外，本协议、任何授权书、任何附函或类似协议或公司法的任何条文赋予普通合伙人的每项权力及授权，应解释为可由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权。在法律允许的最大范围内，尽管有本协议的任何其他规定，任何授权书或本协议中设想的任何其他协议或适用的法律或衡平法或其他规定，只要在本协议中普通合伙人被授权酌情(无论是明确地或根据前一句话)或根据类似授权做出决定，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其及其附属公司的自身利益，否则无义务考虑影响合伙企业或任何其他人的任何利益或因素，或(B)出于善意或根据另一明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，不受任何其他或不同标准的约束，并可对不同的有限合伙人行使不同的酌情权。
第5.9节修改受托责任
在法律允许的最大范围内，尽管有任何其他法律义务、衡平法或其他方面的义务，本协议各方的意图是，如果普通合伙人和承保人员按照其对基金的责任行事，则他们不会违反对合伙企业或其合伙人的任何义务，也不对此承担任何责任。
第六条
招生、转学和退学
6.1加入额外的有限合伙人；对积分的影响
(A)普通合伙人可在任何时候接纳任何人为额外有限合伙人，并可在每种情况下为该人分配积分及/或增加任何现有有限合伙人的积分，但须遵守并符合本6.1节及第7.1节的其余规定。
(B)在第6.1(C)节的规限下，每名额外的有限合伙人应(I)签署本协议的副本、授权书或其他单独文件，以令普通合伙人满意地证明该有限合伙人成为有限合伙人的意向及其遵守和约束本协议的协议，以及(Ii)第7.1(B)节预期的文件，并应在签署时被接纳为有限合伙人。
(C)尽管有上述规定，普通合伙人可在入会时向建议的新增有限合伙人递交书面入伙通知(可以电子邮件的形式)，要求回复确认(也可以电子邮件的形式)，从而接纳额外的有限合伙人，而无需签署本协议或授权书或任何其他手续。在普通合伙人收到此类确认(或普通合伙人放弃此类要求)后，录取将在录取通知书中规定的时间和条款下生效。获接纳的人士一经接纳，即视为已遵守并同意受本协议的条款及条件约束，并享有本协议所载的权利及受本协议所载义务的约束，犹如该人士及所有现有合伙人已共同妥为签署及交付本协议一样。如入伙通知书并无指明有限合伙人初始权益的数额，该等权益将被视为不少于合伙企业纯利的1/2000份，但须受入伙通知书或其后由普通合伙人发出的载有与入伙通知书并无抵触条款的授权书所列有关摊薄、归属、退还未归属分派及没收的适用条款所规限。普通合伙人收到授权书后，可要求有限合伙人签署并交付授权书副本，作为收到未来分派的条件。
(D)利润利息。
(I)合伙企业和每一合伙人同意：(I)应允许普通合伙人向任何拟被视为合伙企业的“利润利益”的合伙人发放合伙企业的权益。93-27,1993-2 C.B.343，由Proc.Rev.澄清。2001-43、2001-34 I.R.B.第191条；(Ii)将任何利润权益视作此类权益；及(Iii)本协议的规定应以与任何利润权益的预期状态一致的方式解释。
(2)合伙企业发行的任何利润权益应遵守下列规定：
如普通合伙人因有关“利润权益”课税的法律改变而作出相反决定：(A)合伙及每名合伙人应将给予该合伙人的每项合伙权益视为利润权益；(B)自授予该权益之日起至该权益生效前，该合伙及每名合伙人应将每名持有该利润权益的人视为该权益的拥有人
(C)每名利润权益持有人在计算合伙企业在其持有该利润权益的整个期间的美国联邦所得税责任时，同意考虑该分配份额的收入、收益、扣除及亏损；及(D)每名合伙人同意不会在授予或归属该利润权益时就任何利润权益申索扣除(作为工资、补偿或其他形式)。在管理“利润权益”征税的法律发生变化时，各合伙人应采取合伙企业可能要求采取的行动，以回应法律的变化，包括同意以普通合伙人认为必要或适当的方式修订本协议，以反映法律的这种变化，并在其所得税申报单中报告由普通合伙人确定的任何此类事项。即使本协议中有任何相反规定，普通合伙人仍有权在合伙人认为必要或适当的情况下修改本协议，而无需合伙人进一步投票或采取行动，以遵守适用于“利润权益”征税的任何法律的要求或处理对其的更改。
(Iii)合伙企业和每个合伙人同意，每个合伙人将只获得营业利润方面的分配，条件是普通合伙人根据其全权酌情决定权决定：(A)在每个合伙人加入合伙企业之日后，基金资产的增值来源；或(B)在其他情况下，将每个合伙人的积分视为美国联邦所得税的利润。
第6.2节：增加普通合伙人的资格
普通合伙人可随时接纳一名或多名普通合伙人，而无需任何有限合伙人的同意。未经任何有限责任合伙人同意，不得因增加一名普通合伙人或增加任何普通合伙人的点数而降低该有限合伙人的点数。任何其他普通合伙人在签署本协议的对应签名页或证明其同意遵守本协议并受其约束的单独文书后，应被接纳为合伙企业的普通合伙人。
第6.3节：有限合伙人的利益转移
(A)任何有限责任合伙人于合伙企业的权益的转让，不论是自愿或非自愿的，均属无效，而任何受让人不得成为替代有限责任合伙人，除非事先取得普通合伙人的书面同意，而普通合伙人可给予或不同意。尽管有上述规定，任何有限合伙人均可将该有限合伙人于合伙企业的全部或部分权益转让予该有限合伙人的任何关联方(但须受该有限合伙人的持续责任规限，包括但不限于关于归属、限制性契诺及预留金额或与此有关的任何股东周年大会股份)，包括但不限于其收取营业利润分派(股东周年大会股份除外)的权利；惟该项转让须事先获普通合伙人书面批准，不得无理扣留该项批准。如果发生任何转让，还必须满足本第6.3节剩余部分的所有条件。
(B)有限合伙人或其法律代表应在任何自愿转让的拟议生效日期之前和在任何非自愿转让后30天内向普通合伙人发出通知，并应提供足够的信息，使代表该合伙的法律顾问能够确定拟议的转让不会导致下列任何后果：
(I)根据任何司法管辖区的任何证券或商品法，要求将合伙企业或其中的任何权益登记；
(Ii)导致合伙企业根据《守则》第708(B)(1)(B)条终止美国税务合伙企业，或危及合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位；或
(Iii)违反或导致合伙、普通合伙人或任何有限责任合伙人违反任何司法管辖区的任何适用法律、规则或规定。
该通知必须有法律权威的证明和普通合伙人可接受的有效转让文书作为支持。
(C)在本第6.3节允许的任何转让将导致任何有限合伙人在合伙企业中的权益拥有多重所有权的情况下，普通合伙人可要求指定一名或多名受托人或被指定人代表转让的部分权益或全部转让的权益，以便接收根据本协议可能发出的所有通知和可能支付的所有款项，并为了行使受让人根据本协议的规定拥有的权利。
(D)核准受让人有权获支付转让予该受让人的合伙权益应占分派及分派，并可根据本协议的条款转让该等权益；但该受让人在成为替代有限合伙人之前，无权因该项转让而享有有限合伙人的其他权利。除非事先获得普通合伙人的书面同意，否则受让人不得成为替代有限合伙人(普通合伙人可给予或拒绝同意，但就即将离任的有限合伙人的关联方而言，该同意或批准不得根据第6.3(A)节的规定被无理拒绝)。该受让人在签署本协议或该等其他文件的副本后，须接纳该受让人为合伙企业的替代有限合伙人，以令普通合伙人信纳该有限合伙人有意成为有限责任合伙人，以及该有限责任合伙人同意遵守及约束本协议。尽管有上述规定，在合伙企业收到并接受书面转让文书并记录在其账簿上并且转让生效日期过去之前，合伙企业和普通合伙人不承担善意地向转让有限责任合伙人进行分配和分配的责任。
(E)尽管本协议有任何其他相反的规定，但在法律允许的最大范围内，任何有限合伙人在合伙企业中的权益的任何继承人或受让人应受本协议条款的约束。在根据第6.3条承认任何转让之前，普通合伙人可要求受让人向合伙企业和合伙人作出某些陈述和保证，并接受、采纳和书面批准本协议的所有条款和规定。除本协议另有规定外，有限合伙人依照本协议转让其在合伙企业中的全部权益的
第6.3条，出让人有限合伙人终止为合伙的有限合伙人，受让人有限合伙人同时被视为加入合伙为有限合伙人。
(F)在将合伙企业的资产转移或分配给任何合伙人的情况下，合伙企业在普通合伙人的指示下，可(但不应被要求)根据《守则》第754条和适用的《财务条例》提交一份选择文件，以使合伙企业的资产基础按照《企业守则》第734或743条的规定进行调整。
(G)合伙企业应保存账簿，以便登记合伙企业中的合伙企业权益的转让。在合伙企业或代表合伙企业为此目的而保存的簿册上登记合伙企业权益的转让之前，合伙企业权益的转让不得生效。
(H)如转让有限合伙人于合伙企业的全部权益，则该有限合伙人仍须对合伙企业负第4.2(B)节所述的责任，并应普通合伙人的要求，在该有限合伙人就该项转让订立的协议中明确承认该等责任。
第6.4节合伙人的退出
未经普通合伙人事先同意，合伙人不得退出合伙企业。普通合伙人可以规定任何允许退出的条款和条件，并且没有义务在任何允许退出方面对不同的合伙人采取同样的态度。为免生疑问，任何有限合伙人如将该有限合伙人对分配及分派的全部剩余权利转让予关联方，则即使受让人关联方已获接纳为有限合伙人，只要受让人关联方仍为有限合伙人，该有限合伙人仍将继续为有限合伙人。
第6.5节承诺
(A)除非事先获得普通合伙人的书面同意(普通合伙人可酌情给予或不给予同意)，否则有限合伙人不得质押、押记或授予该有限合伙人在合伙企业的权益的抵押权益。
(B)尽管第6.5(A)条另有规定，但在符合适用法律规定的情况下，任何有限合伙人可向银行或其他金融机构授予该有限合伙人在合伙企业的该部分权益的抵押权益，该部分权益仅与在获得善意贷款融资的正常过程中收取营业利润分派的权利有关，以便为其对合伙企业或共同投资者(A)的出资提供资金。如果有限合伙人在合伙企业中的权益或共同投资者(A)的权益或有限合伙人已授予抵押权益的任何部分不再由该有限合伙人拥有，而该有限合伙人因该有限合伙人的失责或因该有限合伙人在共同投资者(A)的权益中发生类似事件而导致被担保一方行使补救措施，则该有限合伙人在合伙企业中的该权益或其部分权益应随即成为无投票权权益，且其持有人无权根据本协议就任何事项投票。
(C)就合伙权益中的抵押权益的授予、质押、押记、扣押或完善而言，或为其他目的，每项该等合伙权益均构成(I)在特拉华州不时有效的《统一商法典》(包括其第8-102(A)(15)条)所指并受其管限的“抵押”，和(2)任何其他适用司法管辖区的《统一商法典》第8条，该条现在或以后基本上包括美国法学会和全国统一州法律委员会议通过并于1995年2月14日经美国律师协会批准的1994年对该法典第8条的修订。
(D)合伙在合伙中的任何合伙权益，可由合伙以普通合伙人认可的格式发出的证明书证明。每份代表合伙权益的证书须大体上以下列形式注明图例：
每项合伙权益构成(I)特拉华州(“UCC”)不时生效的“统一商法典”第8条(包括其第8-102(A)(15)节)所指并受其管辖的“担保”，以及(Ii)任何其他适用司法管辖区的“统一商法典”第8条，该条款现在或以后基本上包括美国法学会和全国统一州法律专员会议于1995年2月14日通过并经美国律师协会批准的对其第8条的1994年修订。
本证书和本证书所代表的合伙权益的转让，受修订和重述的合伙有限合伙协议所述的限制，日期为[]，可不时予以修订或重述。
(E)代表合伙企业中的合伙企业权益的每份证书应由普通合伙人代表合伙企业以手工、电子或传真方式签署。
(F)尽管本协定有任何相反的规定，但如果本协定的任何规定与DEUCC第8条的任何不可放弃的规定不一致，则应以DEUCC第8条的规定为准。
第七条
积分的分配和调整；资本承诺
第7.1节积分分配
(A)除本协议另有规定外，普通合伙人应负责不时向有限合伙人分配积分。普通合伙人在每种情况下均可仅根据本协议规定的条款和条件，向新的有限合伙人分配积分和/或增加任何现有有限合伙人的积分。尽管有任何相反的规定，但最多应有2,000分可供分配。
(B)除普通合伙人另有协议外，对任何有限责任合伙人的积分分配在下列情况下方可生效：
(I)该有限合伙人所签立的下列文件，其形式及实质均令普通合伙人合理地满意：(A)为基金投资者的利益而就该有限合伙人的退回股份作出的惯常及标准担保，及(B)一份惯常及标准的承诺，以偿还APH(或另一间股东周年大会的联属公司)因该有限合伙人退还股份而作出的任何付款；及
(Ii)如根据有限合伙人的授权书或积分分配通知而被要求，则为共同投资者(A)接受该有限合伙人(或其关联方，视何者适用)作出的资本承诺的生效日期，金额在该授权书或向该有限责任合伙人发出的积分分配通知中所述的数额。
(C)普通合伙人应在合伙企业的簿册及记录上保存分配给每名合伙人的点数记录，并应在该有限合伙人加入合伙企业时通知各有限合伙人该有限合伙人的点数，并在该有限合伙人的点数根据本条第7条作出任何改变时立即发出通知，而该通知应包括普通合伙人用以厘定任何该等改变的数额的计算方法。在法律允许的最大范围内，无论本协议的任何其他规定或适用的法律或衡平法或其他规定(包括该法)，根据该法第17-305(F)节，有限合伙人仅有权获得合伙企业的账簿和记录(I)与其在合伙企业中的权益有关，以及(Ii)第9.11节明确规定的。有限合伙人(及其任何受让人)明确承认并同意，根据该法第17-305条，他们无权获取与合伙企业有关的信息或访问合伙企业的账簿和记录，包括但不限于，他们无权接收合伙企业的其他合伙人名单或与该等其他合伙人有关的任何信息。
(D)普通合伙人可以奖励授权书中描述的指定点数，并可以从营业利润中创建准备金，用于对预期但尚未明确的指定点数进行资金分配。有限合伙人可能被要求退还他们之前收到的全部或部分分销，以资助与指定点数有关的分销。
第7.2节：合伙人的退休
(A)在下列情况下，有限责任合伙人须成为退任合伙人：
(I)普通合伙人或其任何关联公司向该有限合伙人发出通知，终止该有限合伙人受雇于股东周年大会或其关联公司或向其提供服务，除非普通合伙人另有决定；
(Ii)该有限合伙人向普通合伙人、股东周年大会或其关连人士发出的通知，说明该有限责任合伙人选择辞去股东周年大会或其关连公司的职务，或以其他方式终止受雇于该股东周年大会或其关连公司或向其提供服务；或
(Iii)该有限责任合伙人去世，而该已故有限责任合伙人的遗产须视为代替该已故有限责任合伙人的退任合伙人，或视为该有限责任合伙人的无行为能力。
(B)本协议或法律或衡平法并无规定普通合伙人有义务对退任合伙人一视同仁，而普通合伙人对任何一名该等退任合伙人行使任何权力或酌情决定权，并不会令普通合伙人有责任就任何其他有关退任合伙人采取任何类似行动，但有一项谅解，即授予普通合伙人的任何权力或酌情决定权应视为已分别授予每名该等退任合伙人。
(C)每份授权书所载的归属条文与厘定每名有限责任合伙人在成为退任合伙人后所保留的分数有关。尽管有这些归属条款，普通合伙人可以(但没有义务)同意在任何有限合伙人退任时减少或稍后减少(或不减少)任何有限合伙人的点数。
(D)为免生疑问，任何有限责任合伙人如从事构成因由或违反限制性契诺的行为，均无资格以退任合伙人的身份保留任何既得分数。任何有限合伙人如从事构成因由或违反限制性公约的行为，将丧失其合伙权益及其所有积分，追溯至有关行为或违规最初发生之日，或如该日期不详，则自普通合伙人确定的最早发生日期起计。
(e)If任何有限合伙人的积分将根据奖励信中的稀释条款减少，并且该有限合伙人在成为退休合伙人之前拥有任何剩余未恢复的积分，当有限合伙人成为退休合伙人时，该未恢复的积分的数量将进行调整，方法是将未恢复的积分数量乘以该有限合伙人已归属的积分总数的百分比。
第7.3节 附加点
如果一名或多名合伙人或退休合伙人被分配了额外的积分，而普通合伙人在与此类转让有关的情况下确定，就守则第83条而言，这种转让可能是与履行服务有关的转移，其利息不符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利益”。然后，普通合伙人可以就这些重新分配的点数对分配和分配给该合伙人或退职合伙人的金额进行相应的调整(以及对普通合伙人确定的对合伙人和退职合伙人的其他分配和分配进行相应的调整)，以使此类利息符合美国国税局收入程序93-27所指的“利润利息”，包括将这种重新分配视为“账面价值”和“账面税额差异”定义中所描述的事件，并将该合伙人或退役合伙人视为与该等积分有关的新入职有限合伙人。
第八条解散和清算
第8.1条：关于合伙企业的解散和清算
(A)出现下列情况之一时，合伙企业即告解散：
(I)经普通合伙人同意解散合伙企业；
(2)合伙企业在任何时候都没有有限合伙人，除非合伙企业按照该法继续经营；
(Iii)导致普通合伙人根据公司法不再是合伙的普通合伙人的任何事件，但合伙不得因任何该等事件而解散和被要求清盘，条件是(A)在该事件发生时，至少有一名合伙的普通合伙人在此获授权并确实经营合伙的业务，或(B)在该事件发生后90天内，过半数有限合伙人以书面或表决同意继续合伙的业务并获委任，自该事件发生之日起生效，如有需要，合伙企业的一名或多名普通合伙人；和
(4)根据该法第17-802条颁布司法解散合伙企业的法令。
(B)合伙根据第8.1(A)条解散后，普通合伙人须结束合伙的业务及行政事务，但如普通合伙人不能履行这项职能，则可由有限合伙人以过半数的权益(以点数决定)选出清盘人，而该清盘人在选出清盘人后，须将合伙清盘。在包括清算期间在内的会计年度内的资本利润和资本亏损、营业利润和营业亏损，应当按照3.4节的规定进行分配。合伙企业清盘所得款项按下列方式分配：
(I)首先，在法律许可的范围内，向合伙的债权人，包括身为债权人的合伙人，清偿合伙的债项、法律责任及义务，包括清盘开支(不论是以付款的方式或藉为支付清盘的合理拨备而支付)；及
(Ii)此后，合伙人将按照其各自资本账户的正余额按比例支付金额，并根据第3条进行调整。
(C)尽管第8.1节有任何相反规定，普通合伙人或清盘人可(I)在解散时按照第8.1(A)节规定的优先顺序按比例以实物而不是现金的方式分配合伙的任何资产，但如果要进行任何实物分配，则实物分配的资产应自其实际分配之日起进行估值，并按如此估值和分配的方式计入应根据下列条款支付的金额
根据第8.1(A)条，或(Ii)在确定向合伙人进行分配的成本(包括时间)与分配的价值几乎相同的情况下，从合伙企业的资产中进行慈善捐赠，以代替向合伙人进行分配。
第九条总则
第9.1节：《合伙协议》和《共同投资者(A)合伙协议》修正案
(A)普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下，随时全部或部分修改本协议，方法是向根据本协议作为有限合伙人的权利或义务因此而发生变化的任何有限合伙人发出通知；但任何会对合伙人的合同权利或义务(该等权利或义务是在不考虑本协议保留的修改权力的情况下确定的权利或义务)产生实质性不利变化的修改，只有在其生效之前征得该合伙人的书面同意后才能进行；但任何增加合伙人向合伙企业出资的义务或增加该合伙人的返还份额的修订，除非该合伙人事先书面同意，否则对该合伙人无效。尽管有上述规定，普通合伙人可在未经任何有限合伙人同意的情况下，随时修改本协议的全部或部分内容，以使合伙企业(I)遵守2005-43、2005-24 IRB 1号公告中建议的收入程序所指的“安全港”选举的要求，建议的财务条例第1.83-3(E)(1)条或建议的财务条例1.704-1(B)(4)(Xii)在该等建议的程序和规例生效时，并作出国税局或财政部在本协议日期后发布的公告或财务条例可能要求的任何其他相关更改；及(Ii)使合伙企业(或合伙企业代表)(如适用)能够遵守BBA审计规则，或根据该等规则作出任何选择或采取任何其他行动；但根据第(I)或(Ii)条作出的任何修订，如会导致有限合伙人的分配及分派权利遭受重大不利改变，则只有在其生效前取得该有限合伙人的书面同意，方可作出。积分的调整不应被视为符合有限合伙人授权书第7.1节或第7.3节的规定或此后根据本9.1(A)节的要求修订的修订。普通合伙人如批准或同意任何交易，而该交易导致基金有限责任公司协议下的分配计划有任何改变，而该改变会减少合伙在有关基金净收入中的可分配份额，则须征得任何有限责任合伙人的同意，而该等改变会对该等改变产生重大不利影响。
(B)尽管有本协议的规定，包括第9.1(A)节，但在此承认并同意，普通合伙人在未经任何有限合伙人或任何其他人批准的情况下，可以代表自己或代表合伙企业与一个或多个有限合伙人签订一份或多份附函或类似协议，其效果是根据本协议或任何授标文件(包括授权书)确立权利，或更改或补充本协议或任何授标文件(包括授权书)，包括减少或取消有限合伙人根据某些条款进行出资或其他付款的义务
情况。双方同意，与一个或多个有限合伙人签订的附函或类似协议中包含的任何条款适用于该有限合伙人或有限合伙人，尽管本协议或任何此类授标文件有规定。任何该等附函或类似协议对合伙企业或普通合伙人(视何者适用而定)及其签署方具有约束力，犹如该等条款载于本协议内一样，但未经任何其他有限合伙人事先同意，普通合伙人与任何有限合伙人或有限合伙人与合伙企业之间的该等附函或类似协议不得对任何其他有限合伙人的合同权利或义务作出不利修订。就每名有限合伙人而言，本协议、有限合伙人授权书及与有限合伙人达成的任何其他有关积分奖励的协议、有限合伙人与基金退还款项相关的任何个人担保或补偿协议，以及根据本条款第9.1(B)条订立的任何附函或类似协议，共同构成双方就本协议标的事项达成的完整协议。
(C)本协议的条款影响适用于有限合伙人的共同投资者(A)合伙协议的条款，构成每个有限合伙人与共同投资者(A)的普通合伙人之间的“附函或类似协议”，签署本协议的目的完全是为了确认前述规定。
第9.2节平等待遇
除非本协议或团队成员奖状另有明确规定，否则普通合伙人不得在营业利润分配(包括此类分配的形式、时间和金额)、点数摊薄和回拨股份融资方面，以与APH的处理方式相比不利的方式对待任何团队成员。为免生疑问，前述规定并不旨在限制普通合伙人对因下列原因而丧失积分的权力：(I)团队成员成为退休合伙人，(Ii)团队成员从事构成原因或违反限制性公约的行为，以及(Iii)根据本文规定的条款和条件，向APH分配不需要分配给团队成员的积分。
第9.3节公司退款政策
在适用法律、证券交易所或会计规则及/或适用法律、证券交易所或会计规则及/或股东周年大会或联营公司通过的书面追回政策(例如，就根据其后被发现存在重大错报的财务报表支付的补偿而言)所规定的范围内，年度股东大会或关联公司可根据该等法律、规则及/或政策退还与积分有关的款项，相应地，有限合伙人可能须向股东周年大会或相关联营公司退还任何相关金额。
第9.4节特别授权书
(A)每名合伙人现不可撤销地订立、组成及委任具有完全替代权力的普通合伙人、真正合法的代表及事实受权人，并以该合伙人的名义、地点及代替该合伙人的名义，不时有权订立、签立、签署、确认、宣誓、核实、交付、记录、存档及/或发表：
(I)符合本协定规定(包括第9.1款的规定)的对本协定的任何修正或修正和重述；
(Ii)合伙的法律顾问认为美利坚合众国、特拉华州或任何其他司法管辖区或其任何政治分部或机关的法律不时规定的所有其他文书、文件及证书，或该法律大律师认为为达成、执行和继续该合伙作为有限责任合伙而有效和存续的存在及业务所必需或适当的所有其他文书、文件及证书；
(Iii)与基金的投资计划的进行有关的所有该等文书、证书、协议及其他文件，而该等文书、证书、协议及其他文件，是上述代理律师及基金的法律顾问认为为实现基金在取得、拥有及处置投资方面的法律、监管及财政目标而合理地必需的，包括但不限于：
(A)作为基金税务规划一部分而组成的任何管理实体的管理文件及其任何修正案；和
(B)与基金的任何投资的任何重组交易有关的文件，
但上述(A)和(B)款所指的文件，无论是单独查看还是综合查看，都应提供与该有限责任合伙人同等的财务和经济权利和义务，否则不：
(1)增加有限合伙人就有关基金作出出资的财务责任(直接或透过有限合伙人拥有权益的任何相联工具)；
(2)减少有限合伙人分享有关基金的利润和分配的权利(直接或通过有限合伙人拥有权益的任何相联工具)；
(三)使有限合伙人对合伙企业或其他合伙人的任何债务或义务承担更多的个人责任；或
(四)以其他方式导致有限合伙人在实施基金投资计划方面的权利或义务发生不利变化的；
(Iv)执行本协议第3.9节、本协议第3.10节或本协议第4.1(F)节的规定所必需或适宜的任何文书或文件(以及授标函中关于扣留金额和发行年度股东大会股票的相应规定)；
(V)任何人(拥有根据经修订的《1934年美国证券交易法》注册的某类别股本证券的公司，或根据经修订的《1940年美国投资公司法》注册的公司除外)的任何董事会席位或职位的任何书面通知或辞职信，而该董事席位或职位是应合伙或其任何联属公司的要求而占用或担任的；及
(Vi)普通合伙人认为与根据本协议(包括第9.7(C)节的规定)订立的任何合并或其他重组、重组或其他类似交易有关而必需或适宜的所有委托书、同意书、转让及其他文件。
(B)每名有限合伙人均知道，本协议的条款允许在未经其同意的情况下对本协议进行某些修订，以及对该合伙采取或不采取某些其他行动。如普通合伙人以本协议预期的方式对证书或本协议作出修订，或普通合伙人采取任何与合伙有关的行动，则各有限合伙人同意，不论该有限合伙人可能对该等行动提出任何反对，普通合伙人均获授权及授权以任何必要或适当的方式行使上述授权，以容许作出该等修订或合法采取或不采取或不采取该等修订或行动。每个伙伴都充分意识到，每个其他伙伴都将依靠这一特别授权书的效力，以期有序地管理伙伴关系的事务。本授权书是一种特殊授权书，并与普通合伙人利益相结合，因此：
(I)即使授予本授权书的任何一方其后去世或丧失履行职务能力，均属不可撤销，并继续具有十足效力及效力，不论合伙或普通合伙人是否已知悉此事；及
(Ii)在有限责任合伙人将其在合伙的全部或任何部分权益转让后仍继续存在，但如其受让人已获普通合伙人批准接纳为该合伙的替代有限责任合伙人，则出让人所发出的授权书在该项转让后仍须继续存续，其唯一目的是使普通合伙人能够签立、承认和提交为进行该项替代所需的任何文书；及
(Iii)适用于该有限责任合伙人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、其他法定代表人及继承人、受让人及受让人，并可由普通合伙人代表该有限责任合伙人以传真或电子签署方式签立任何文书，或列名所有有限合伙人并以单一签署方式签署该文书，作为所有有限合伙人的受权人及/或代理人。
第9.5节：管理通知。
根据本协议要求或允许发出的任何通知应以书面形式发出。致普通合伙人的通知应提请Scott Kleinman注意，并将副本一份交给合伙企业的总法律顾问。向有限合伙人发出的通知应寄往合伙企业的账簿和记录中所列的该有限合伙人最后为人所知的住所或
其联营公司(有限合伙人的“家庭住址”)。在合伙企业办公室以专人方式或以电子方式向合伙企业提供的主电子邮件帐户发送通知时，应视为已发出通知，但要求纠正构成原因的行为的通知仅在由专人或公认的隔夜快递员递送并通过美国邮政系统以普通邮件邮寄至相关有限合伙人的家庭地址时才被视为已发出。
第9.6节对继承人和受让人具有约束力的协议
本协议对双方及其各自继承人的利益具有法律约束力，但除本协议明文规定外，合作伙伴在本协议项下的权利和义务不得转让、转让或转授，任何不符合该明文规定的转让、转让或转授的企图均应被取消，且不具任何效力或效果。
第9.7节合并、合并、分立、转换等
(A)在符合第9.7(B)节和第9.7(C)节的规定下，合伙企业可根据经普通合伙人批准的合并或合并协议，与根据该法或其他商业实体(定义见该法第17-211节)成立的一个或多个有限合伙企业合并或合并，而无需任何其他合伙人的同意。
(B)除第9.7(C)节另有规定外，即使本协议其他地方另有相反规定，按照第9.7(A)节批准的合并或合并协议可在该法第17-211(G)节和第9.7(A)节允许的范围内：(1)对本协议作出任何修订；(2)如果合伙企业是合并或合并中尚存的或产生的有限合伙企业，则通过新的合伙企业协议；或(Iii)规定合并或合并(包括为完成合并或合并而组成的有限合伙)的任何其他组成有限合伙的合伙协议应为尚存或所产生的有限合伙的合伙协议。
(C)普通合伙人有权及授权批准及实施任何合并、合并、分拆、转换或其他重组、重组或类似交易，而无须任何有限合伙人的同意，即使本协议或公司法有任何其他相反的规定，但该等交易将会或合理地相当可能涉及的任何有限合伙人除外，导致本协议及根据第9.1(B)条订立的任何附函或类似协议所赋予的有关有限合伙人的财务权利或义务或其他权利或义务的任何重大变化，或向该有限合伙人施加任何新的财务或其他重大义务。在符合上述规定的情况下，普通合伙人可要求一名或多名有限合伙人就任何该等交易出售、交换、转让或以其他方式处置其于合伙企业的权益，而每名有限合伙人须按普通合伙人的指示采取行动以达成任何该等交易。
第9.8节：适用法律；争议解决
(A)本协议以及每个和所有合作伙伴在本协议项下的权利和义务应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。
(B)在符合第9.8(C)款的规定下，任何因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、诉讼、诉讼或程序将完全通过仲裁解决，仲裁由纽约州纽约县的一名仲裁员(适用特拉华州法律)根据适用的JAMs规则(“JAMs”)进行。仲裁应在严格保密的基础上进行，任何一方当事人不得向任何第三方披露索赔的存在、索赔的性质、与此类索赔有关的交换或提交的任何文件、证物或信息，或任何诉讼的结果，但法律要求除外，唯一的例外是其法律顾问和由该律师聘请协助仲裁过程的各方，他们也应受这些保密条款的约束。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。任何仲裁裁决均可作为判决或命令在任何有管辖权的法院登记。任何一方当事人均可在《美国联邦仲裁法》或《纽约仲裁法》授权的范围内，向法院提起诉讼，以获得协助仲裁的禁制令救济、强制仲裁或确认或撤销裁决。被仲裁员确定为非胜诉方的一方将支付所有JAMS行政费、仲裁员的费用和开支。如果双方均未如此确定，则应分摊此类费用。双方当事人的律师费由双方共同承担。如果本仲裁协议被裁定为无效或不可强制执行，则在不能放弃的适用法律不禁止的范围内，每个合伙人和合伙企业放弃并承诺，合伙人和合伙企业不会(无论作为原告、被告或其他身份)在本协议项下或与本协议相关的任何诉讼中主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在还是以后产生的，无论是在合同中、侵权行为还是其他方面，并同意合伙企业或其任何关联方或合伙人可以向任何法院提交本款的副本，作为知情的书面证据，自愿和讨价还价的协议，一方面是合伙企业及其附属公司与合伙人之间的协议，另一方面，不可撤销地放弃在双方之间因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼中接受陪审团审判的权利，并且根据本协议由法院适当审理的任何诉讼将由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院进行审判。
(C)第9.8节的规定不会阻止普通合伙人或有限合伙人在司法程序中向法院申请初步或临时救济或永久禁令(例如，禁令或限制令)，作为其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代，如果这种法院救济是必要的，以维持现状等待解决或防止严重和不可弥补的损害
与任何违反或预期违反任何限制性契诺有关的权利；但前提是，所有当事方明确放弃在司法程序中寻求初步、临时、强制令或其他救济的所有权利，并且对于任何关于继续享有分配或其他付款的权利的争议或索赔，所有当事方均服从本合同第9.8(B)节所述法院的专属管辖权，即使此类争议或索赔涉及或与任何限制性契诺有关。就本条款9.8(C)而言，本协议的每一方均同意纽约州的州法院和联邦法院在纽约州的管辖权和地点。
(D)尽管本协议有任何相反的规定，本第9.8款应被解释为最大限度地符合特拉华州的法律，包括《统一仲裁法》(10版)。C.第5701条及其后)。然而，如果有管辖权的法院裁定本第9.8条的任何条款或规定根据特拉华州的法律无效或不可执行，则该无效不应使本第9.8条的所有条款无效。相反，第9.8节应被解释为限制任何此类条款或条款，使其在特拉华州法律的要求下有效或可执行，如果该条款或条款不能如此限制，则本第9.8节应被解释为省略该无效或不可执行的条款或条款。
第9.9节诉权的终止
任何过去、现在或将来的合伙人或合伙公司或其代表因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼权利，在适用法律允许的最大范围内，应在适用法律允许的范围内，不论可在何处提起诉讼，也不论任何该等合伙人的住所，自产生该等诉讼权利的作为或不作为之日起计满三年即告终止及被禁止。
第9.10节无第三方受益人
除受保人在本协议项下的权利和根据第5.7(B)节保留赔偿权的任何人的权利外，每个人都应是预期的第三方受益人，并有权执行第5.7条的规定，本协议的任何规定均不适用于合伙企业的债权人，也不能由其强制执行，本协议对合作伙伴及其各自的法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。在不限制前述规定的情况下，非本协议缔约方的任何人不得以其本身的权利或以其他方式强制执行本协议的任何条款，但每个被保险人和任何根据第5.7节保留赔偿权利的人可在适用法律的约束下，根据第5.7节的规定直接执行其权利。尽管有本协议的任何其他条款，对本协议的任何修改、变更、解除、撤销或终止不需要任何非本协议一方的同意或通知(包括但不限于任何被保险人和根据第5.7条保留赔偿权利的任何人)。
第9.11节报告
在每个课税年度结束后，普通合伙人应尽快向每个有限合伙人提供(A)使每个有限合伙人能够为美国联邦和州所得税目的正确报告其在该年度每个合伙企业项目中的收入、收益、亏损、扣除或抵免的分配份额所需的信息，以及(B)a
一份该年度营业利润或营业亏损总额的报表，包括一份合伙企业发给该有限责任合伙人的美国国税局“K-1”表的副本，并核对(1)该营业利润或营业亏损与(2)该年度各基金分配给该合伙企业的净利润或净亏损合计之间的差额(但该年度各基金分配给该合伙企业的资本利润或资本亏损合计差额除外)。
第9.12节备案
合作伙伴在此同意采取任何必要的措施(或，如果适用，避免采取任何行动)，以确保合伙企业被视为合伙企业，以缴纳联邦、州和地方所得税。
第9.13节标题、性别等
本协议中的章节标题仅供参考，不得被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。如本文所用，男性代词应包括女性和中性，单数应视为包括复数。
第9.14节对应项
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为本协议的正本，所有副本一起构成一份相同的文书。为免生疑问，任何人以电子签名和电子传输(统称为电子签名)，包括通过DocuSign或其他类似方法签署和交付本协议，应构成由该人或其代表签署和交付本协议副本，并应约束该人遵守本协议的条款。双方同意，本协议及其附带的任何附加信息可作为电子记录保存。通过电子签名签署和交付本协议的任何人还同意采取任何和所有合理的附加行动，以证明其受本协议条款约束的意图，这可能是普通合伙人合理要求的。
第9.15节规定的可分割性
本协议的每一条款应被视为可分割的，如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因被任何现有或未来法律确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不得损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运作。
签名页如下
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
普通合伙人：
阿波罗资本管理公司X，LLC
撰稿：/S/马修·布莱特费尔德
姓名：马修·布莱特费尔德头衔：总裁副
有限合伙人：
APH控股公司，L.P.
作者： 阿波罗校长控股III GP，有限公司，其普通合伙人
撰稿：/S/马修·布莱特费尔德
姓名：马修·布莱特费尔德头衔：总裁副
有限合伙人：
代表合伙人一览表上列出的所有相关有限责任合伙人（签名在上面的任何有限责任合伙人除外）：
作者： Apollo Capital Management X，LLC，担任事实律师
撰稿：/S/马修·布莱特费尔德
姓名：马修·布莱特费尔德头衔：总裁副
就第9.1（c）条而言：
阿波罗顾问公司X，L.P.
修订及重列有限合伙协议
签名页
阿波罗联合投资者供应商，LLC
撰稿：/S/马修·布莱特费尔德
姓名：马修·布莱特费尔德头衔：总裁副
附件A-2
附件A
因由的定义
“原因”是指有限合伙人的：
（1）故意违反重大法律或法规、故意不当行为、鲁莽无视有限合伙人的职责或故意不履行职责，在每种情况下，与有限合伙人为年度股东大会或其任何附属公司履行服务有关或涉及或影响年度股东大会或其附属公司的业务;
(2)故意和实质性违反年度股东大会书面道德守则；
(3)有任何不当行为，或没有采取任何行动，使股东周年大会或其任何附属公司遭受重大经济或声誉损害，或对该等损害作出个别或整体重大贡献，或合理地可能对该等损害造成重大经济或声誉损害(不包括任何善意行事的判断错误)；
(4)对(I)任何涉及道德败坏的轻罪或(Ii)任何重罪(在每个情况下，包括外国法律的等价物)定罪或抗辩，但在每个情况下，此类行为(A)对有限合伙人为股东周年大会或其任何关联公司提供服务的能力有重大不利影响，或(B)涉及或影响年度股东大会或其任何关联公司的业务；
(五)与有限合伙人为股东周年大会或其任何关联公司提供服务有关的欺诈行为；
(六)年度股东大会及其关联方、利害关系人挪用公款；
但在书面通知后十五(15)个工作日内，有限合伙人未能按照第(B)款和第(C)款规定的事项进行补救。
就本附件A而言，“关联公司”一词包括投资组合公司。
附件A
