正如 2024 年 5 月 7 日向 美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
ACLARIS THERAPEUTICS, INC
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 46-0571712 |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
李路701号，103号套房
宾夕法尼亚州韦恩 19087
（主要行政办公室地址）（Zip 代码）
2015 年股权激励计划
（计划的完整标题）
尼尔·沃克
临时总裁兼首席执行官
Aclaris Thareutics, Inc
李路701号，103号套房
宾夕法尼亚州韦恩 19087
(484) 324-7933
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话 号码，包括区号）
复制到：
|
马克·巴兰坦 Brian F. Le |
凯文·巴尔塔泽 宾夕法尼亚州韦恩 19087 |
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 x | 加速过滤器 § |
| 非加速文件管理器 § | 规模较小的申报公司 ¨ |
| 新兴成长型公司 ¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
解释性说明
根据S-8表格E的一般指令，提交本S-8表格（“注册声明”） 的注册声明的目的是注册Aclaris Therapeutics, Inc.（“注册人”）的另外2,835,795股普通股，每股面值0.00001美元（“普通股 股”），将根据Aclaris Therapeutics发行，根据2015年EIP的规定，Inc. 2015 年股权激励计划（“2015 年 EIP”）规定自动增加 预留和可供发行的股票数量2024 年 1 月 1 日发布的 2015 年 EIP。
根据美国证券交易委员会（“委员会”）颁布的表格S-8第一部分的说明 说明， 本注册声明中省略了表格S-8第一部分规定的信息。
第二部分
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
注册人向委员会提交的以下 文件以引用方式纳入本注册声明：
(a) 2015年10月15日向委员会 提交的与2015年EIP有关的 注册人关于S-8表格（文件编号333-207434）的注册声明；
(b) 注册人于2024年2月27日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格（文件编号001-37581）的年度报告 ；
(c) 注册人于 2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 5 日和 2024 年 3 月 19 日向委员会提交的 8-K 表格（文件编号 001-37581）的当前报告，前提是此类报告中的信息已提交 且未提供；以及
(d) 注册人普通股的 描述载于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2015年10月2日提交的8-A表注册声明中（文件编号001-37581）， 经注册人截至12月31日财政年度的10-K表年度报告中对注册人资本存量的描述进行了更新，2023，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人随后根据交易所 法案第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有 其他报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的当前报告以及在这类 表格上提供的与此类项目相关的证物）在本注册声明发布之日或之后以及提交生效后修正案之前 在本注册声明中，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了所有证券但仍未售出的 ，则应视为是以引用方式纳入此处，并自提交此类报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的也被视为以引用方式纳入的任何文件中的 修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何 此类声明均不应被视为本注册 声明的一部分。
| 第 8 项。 | 展品 |
| 以引用方式纳入 | |||||
| 展览 数字 |
描述 | 日程安排 表单 |
文件 数字 |
展览 | 申报日期 |
| 4.1 | 注册人经修订和重述的公司注册证书。 | 8-K | 001-37581 | 3.1 | 10/13/2015 |
| 4.2 | 注册人经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 | 10-Q | 001-37581 | 3.2 | 08/07/2023 |
| 4.3 | 注册人经修订和重述的章程。 | 8-K | 001-37581 | 3.1 | 06/24/2020 |
| 4.4 | 2015 年股权激励计划。 | S-8 | 333-207434 | 4.6 | 10/15/2015 |
| 4.5 | 2015年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议的形式。 | S-1/A | 333-206437 | 10.10 | 09/25/2015 |
| 4.6 | 2015年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知和限制性股票单位协议的表格。 | S-1/A | 333-206437 | 10.11 | 09/25/2015 |
| 4.7 | 与2015年股权激励计划相关的绩效股票期权授予通知和股票期权协议的形式。 | 10-K | 001-37581 | 10.11 | 03/18/2019 |
| 4.8 | 与2015年股权激励计划相关的绩效限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的表格。 | 10-K | 001-37581 | 10.12 | 03/18/2019 |
| 5.1* | Cooley LLP 的看法。 | – | – | – | – |
| 23.1* | Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | – | – | – | – |
| 23.2* | 独立注册会计师事务所的同意。 | – | – | – | – |
| 24.1* | 委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。 | – | – | – | – |
| 107* | 申请费表 | – | – | – | – |
* 随函提交。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月7日在宾夕法尼亚州韦恩市正式授权的代表其签署本注册声明。
| Aclaris Thareutics, Inc | ||
| 来自： | /s/ 尼尔·沃克 | |
| 尼尔·沃克 | ||
| 临时总裁兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每个人构成并任命尼尔·沃克和凯文 Balthaser，他们每人作为其真实合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权，以他们的名义、地点或代替，以任何身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）) 在 S-8 表格上提交本注册声明，并将该声明连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交， 美国证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力 ，允许他们采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和 目的，他或她本人可能或可以做的那样，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或 他们中的任何一员，或他的, 她或他们的替代人或替代者, 可以依据本协议合法地这样做或促成这样做.
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以指定日期和 的身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Neal Walker | 临时总裁、首席执行官兼董事 | 2024年5月7日 | ||
| 尼尔·沃克 | （首席执行官） | |||
| /s/凯文·巴尔塔泽 | 首席财务官 | 2024年5月7日 | ||
| 凯文·巴尔塔泽 | （首席财务官兼首席会计官） | |||
|
/s/ 克里斯托弗 莫利诺 克里斯托弗·莫利诺 |
首席独立董事 | 2024年5月7日 | ||
|
/s/ 阿南德·梅赫拉， 医学博士 阿南德·梅赫拉，医学博士 |
董事 | 2024年5月7日 | ||
|
/s/ 威廉·汉弗莱斯 威廉·汉弗莱斯 |
董事 | 2024年5月7日 | ||
| /s/ 安德鲁·鲍威尔 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 安德鲁鲍威尔 | ||||
| /s/ 安德鲁·希夫 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 安德鲁·希夫 | ||||
| /s/Bryan 的理由 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 布莱恩的理由 | ||||
| /s/ Maxine Gowen | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 玛克辛·高文 | ||||
| /s/文森特·米兰诺 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 文森特·米兰 |