附件19

康宁公司

内幕交易政策

采用日期：2015年3月1日

修订日期：2023年2月1日

目录表

就本政策而言：

“总法律顾问”指的是刘易斯·A·史蒂弗森。

“首席证券律师”指的是琳达·E·乔利。

“高级管理人员”是指本公司第16条报告人员。

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本内幕交易政策(以下简称“政策”)规定了有关康宁公司(“本公司”)证券交易的政策，以及处理有关本公司及与本公司有业务往来的其他公司的机密信息的政策。本公司采用这一政策是为了促进遵守联邦和州证券法，这些法律禁止了解某家公司的重大非公开信息(“MNPI”)的某些人士(I)交易该公司的证券，或(Ii)向其他可能根据该信息进行交易的人士提供MNPI。

本政策适用于本公司董事会的所有成员(每位董事会成员)，以及本公司的所有管理人员和员工。本公司还可决定其他人应受本政策的约束，如有权使用MNPI的承包商或顾问。对于本政策所涵盖的个人，本政策也适用于其家庭成员、其家庭的其他成员以及由其控制的实体，如下所述。

本政策适用于公司证券(在本政策中统称为“公司证券”)的交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括(但不限于)优先股、票据、可转换债券和认股权证。此外，该政策适用于非本公司发行但与本公司证券有关的衍生证券，例如在交易所交易的看跌期权或看涨期权或掉期。本政策同样适用于与本公司有业务往来的某些其他公司的证券交易或与其有关的交易。

受本政策约束的人员有道德和法律义务对有关公司的信息保密，并且在持有MNPI期间不得从事公司证券交易。每个人都有责任确保他或她遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体也遵守本政策。在所有情况下，确定个人是否持有MNPI的责任由该个人负责，公司、总法律顾问、首席证券律师或任何其他雇员或董事会成员根据本政策(或其他方式)采取的任何行动不以任何方式构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用证券法禁止的任何行为而受到本公司的严厉法律处罚和纪律处分，如下文“违规后果”标题所述。

A.合规官员。就本政策而言，总法律顾问应担任“合规官”。总法律顾问可授权执行本政策。总法律顾问或首席证券律师的所有决定和解释均为最终决定，不受进一步审查。

B.政策分发。本政策在雇用开始时向所有员工提供，并将继续在公司的内联网网站上向员工提供。

A.公司证券交易和非公开信息披露。本公司的政策是，任何知悉与本公司有关的MNPI的公司董事会成员、高级管理人员或其他员工(或本政策或总法律顾问指定的任何其他人)不得直接或间接通过家庭成员或其他个人或实体：

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B.买卖其他公司的证券。此外，本公司的政策是，在为本公司工作的过程中，任何董事会成员、高级管理人员或本公司其他雇员(或任何其他被指定为受本政策约束的人士)，如得知与本公司有业务往来或有意与本公司有业务往来的公司(包括本公司的客户或供应商)的MNPI，不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再具有重大意义为止。

C.没有例外。本政策没有例外，除非在此特别注明。出于独立原因(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易，可能是必要的或合理的交易不在本政策范围内。证券法不承认任何减轻情节，在任何情况下，都必须避免出现不正当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

A.材料信息。如果一个理性的投资者认为信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，那么信息就被认为是“重要的”。任何可能影响公司股价的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。评估重要性没有明确的标准；相反，重要性是以对所有事实和情况的评估为基础的，往往是由执法当局事后评估。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但通常被视为材料的一些信息示例如下：

B. 当信息被认为是公开的。未向公众披露的信息通常被视为非公开信息。为了确定信息已向公众披露，可能有必要证明信息已被广泛传播。如果信息已通过道琼斯“宽磁带”、新闻专线服务或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的公开披露文件（可在SEC网站上查阅）披露，则通常被视为已广泛传播。相比之下，如果信息仅提供给公司员工，或者仅提供给特定的分析师、经纪人和机构投资者，则可能不会被视为广泛传播。

一旦信息得到广泛传播，仍然需要给予投资大众充分的时间来吸收信息。作为一般规则，在信息发布后的第一个营业日之前，信息不应被视为已被市场完全吸收。例如，如果公司在星期一早上发布公告，您不应该在星期二早上之前交易公司证券。根据具体情况，公司可能会决定更长或更短的时间适用于特定MNPI的发布。

4

本政策适用于与您同住的家庭成员(包括配偶、子女、离家上大学的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何其他与您同住的家庭成员，以及任何不住在您家中但其公司证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易公司证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。您对这些其他人的交易负有责任，因此您应该让他们意识到在交易公司证券之前需要与您协商，并且您应该根据本政策和适用的证券法律的目的对待所有此类交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。然而，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或相关的第三方做出的。

本政策不适用于以下交易（尽管这些交易可能仍受1934年证券交易法第16条适用于董事会成员和执行官的要求的约束）：

a. 股票期权行使. 本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于个人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股票的预扣税权的行使。 但是，本政策适用于在行使期权时出售股票，或作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

C. 401（k）计划。本政策不适用于购买公司401（k）计划中的公司证券，这是由于您根据工资扣除选择定期向该计划缴款。 但是，本政策适用于您在401（k）计划下可能做出的某些选择，包括：（a）选择增加或减少分配给任何公司股票基金的定期供款百分比;（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出任何公司股票基金;（c）如果贷款将导致清算部分或全部公司股票基金余额，则选择从您的401（k）计划账户中借款;以及（d）如果提前付款将导致将贷款收益分配给任何公司股票基金，则选择提前支付计划贷款。

D. 股息再投资计划。本政策不适用于根据公司的股息再投资计划购买公司证券，该计划是由于您将公司证券的股息再投资而产生的。 但是，本政策适用于因您选择向股息再投资计划作出额外供款而自愿购买的公司证券，以及您选择参与计划或提高您参与计划的水平。本政策也适用于您根据本计划购买的任何公司证券的销售。

善意的 赠与不属于受本政策约束的交易，除非赠与者有理由相信接受者有意在高级管理人员、雇员或董事会成员知道MNPI的情况下出售公司证券，或者赠与者受下文“附加程序”标题下指定的交易限制的约束，且公司证券接受者的销售发生在公开交易窗口(定义见第12节)之外。此外，投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，本公司的政策是，本政策所涵盖的任何人不得参与以下任何交易，或应考虑本公司的偏好如下所述：

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A.短期交易。公司证券的短期交易可能会分散个人的注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。基于这些原因，所有在公开市场购买公司证券的受本政策约束的人士不得在购买后六个月内出售任何同类公司证券(反之亦然)。此外，根据1934年《证券交易法》第16(B)条的规定，董事会成员或高管进行的这种短期交易(如规则16a-1所界定)可能导致短期周转利润负债。

B.卖空。卖空公司证券(即，出售卖方并不拥有的证券)可能证明卖方预期证券价值将会下降，因此有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖家寻求改善公司业绩的动机。出于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16(C)条禁止董事会成员和高管(由规则16a-1界定)从事卖空活动。(某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受下文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

C.公开交易的期权。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权交易可能会造成董事会成员、高级管理人员或员工基于MNPI进行交易的印象，并将董事会成员、高级管理人员或其他员工的注意力集中在短期业绩上，而损害公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。(某些类型的套期保值交易产生的期权头寸由下一段管辖。)

D.对交易进行对冲。对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、套汇和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许董事会成员、高级职员或雇员继续持有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事会成员、高级管理人员或员工可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，董事会成员、官员和员工被禁止参与任何此类交易。

E.保证金账户和质押证券。如果客户未能满足追加保证金通知的要求，作为保证金贷款抵押品的保证金账户中的证券可由经纪商在未经客户同意的情况下出售。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人意识到MNPI或以其他方式不允许交易公司证券的时候，董事会成员、高级管理人员和其他员工不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券质押为贷款抵押品。(由某些类型的套期保值交易产生的公司证券质押受上文标题为“套期保值交易”的段落管辖。)

F.常备及限制令。常备命令和限制命令(根据批准的规则10b5-1计划的常备命令和限制命令除外，如下所述)增加了类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为的风险。根据对经纪商的长期指示，无法控制买入或卖出的时间，因此，当董事会成员、高级职员或其他员工持有MNPI时，经纪商可以执行交易。因此，公司不鼓励对公司证券下达常备订单或限价订单。如果受本政策约束的人员确定他们必须使用常规命令或限制命令，则该命令应限制为短期命令，并应遵守下文“附加程序”标题下概述的限制和程序。

公司设立了额外的程序，以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在持有MNPI期间进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序仅适用于下列个人。

6

A.审批前程序。董事会或总法律顾问指定须遵守本第13(A)项规定的预先结算程序的人士，以及该等人士的家庭成员，在未事先获得牵头证券代理人的预先结算前，不得从事任何公司证券交易。根据1934年证券交易法第16(A)条的规定，这样指定的人将由首席证券检察官通知，通常是公司的董事会成员和高级管理人员。首席证券律师没有义务批准提交预审的交易，并可决定不允许交易。如果一个人寻求预先审批，而从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免发起任何公司证券交易，也不应该将这一限制通知任何其他人。

当提出预先批准的请求时，请求人应仔细考虑他或她是否知道任何有关公司的MNPI，并应向首席证券律师详细描述那些情况。请求人还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的“反向”交易(例如，公开市场销售与任何公开市场购买“相反”，反之亦然)，并应准备好在适当的表格4或表格5中报告拟进行的交易。如有必要，请求人还应准备在进行任何销售时遵守美国证券交易委员会规则第144条和提交表格144。

预先结算的交易应迅速生效。如果预先清算的交易在收到预先清算后的五(5)个工作日内没有完成，则鼓励但不要求请求者刷新预先清算的请求。

受这一预先审批要求约束的人员必须在执行任何交易后立即通知首席证券检察官，以便能够代表他们及时提交1934年《证券交易法》下的表格4。及时提交表格4的时间很短(目前为两个工作日)，并从执行可报告的交易开始运行，而不是从较晚的结算日期开始运行。

B.交易窗口组的季度交易限制。被总法律顾问指定为受本第12(B)段限制的人士(“交易窗口组”)及其家庭成员或受控实体不得进行任何涉及公司证券的交易(本政策指定的交易窗口除外)，开放交易窗口一般从公司季度收益公布后的第一个工作日开始至每个季度结束前10天结束。首席证券律师或其指定人应将交易窗口的开启和关闭通知交易窗口小组。这样指定的人将由首席证券律师通知，一般而言，将是本政策附录12(B)所述的人。

C.特定事件的交易限制期。有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，而且只有少数董事会成员、高级管理人员和/或员工知道。只要事件仍然是重大的和非公开的，总法律顾问指定的人就不能交易公司证券。此外，影响公司的重大事态发展可能发生在特定的财政季度，根据总法律顾问的判断，即使在上述普通的公开交易窗口期间，指定人士也应避免交易公司证券。在这种情况下，首席证券律师可以通知这些人，他们不应该交易公司的证券，而不披露限制的原因。特定事件交易限制期的存在或开放交易窗口的关闭将向交易窗口集团宣布，但不会向整个公司宣布，也不应传达给任何其他人。即使总法律顾问没有将您指定为因特定事件限制而不应交易的人，您也不能在知道MNPI的情况下进行交易。在特定事件的交易限制期内，将不会授予例外。

7

《交易法》下的10b5-1规则提供了10b-5规则下的内幕交易责任抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受本政策约束的人必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(规则10b5-1计划)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。要遵守本政策，规则10b5-1计划必须得到首席证券律师的批准，并符合本政策附录13中规定的规则10b5-1和公司的“规则10b5-1计划指南”的要求。为了确保规则10b5-1计划是在输入计划的人不知道MNPI的时候输入的，它必须在开放的交易窗口输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先明确交易的金额、定价和时间安排。

任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五(5)个工作日提交审批。根据规则10b5-1计划进行的交易不需要进一步的预先审批。

本政策继续适用于公司证券交易，即使在终止对公司的服务之后也是如此。如果个人在其服务终止时持有MNPI，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司证券。适用于董事会成员和某些高管的上述“附加程序”项下规定的审批前程序将在服务终止后六(6)个月内继续适用，以促进遵守证券交易法第16条的规定。

联邦和州法律禁止在知晓MNPI的情况下买卖证券，或向其他交易公司证券的人披露MNPI。内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会、美国司法部和州执法部门的大力起诉。对内幕交易违规行为的惩罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。虽然监管机构集中力量打击进行交易的个人，或向交易其他人泄露内幕信息的个人，但联邦证券法也规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们可能会承担责任。

此外，个人不遵守本政策可能会受到公司施加的处罚，包括解雇，无论员工不遵守本政策是否导致违法。不用说，一项违法行为，甚至是一项不会导致起诉的美国证券交易委员会调查，都可能玷污一个人的声誉，并对职业生涯造成不可挽回的损害。

任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的人，或知道或有理由怀疑另一人有任何此类违规行为的人，应立即向总法律顾问或首席证券检察官报告此事。员工有义务举报涉嫌和实际违反公司政策或法律的行为。这样做会将这一关切公之于众，以便迅速解决并防止更严重的危害。如果不这样做，可能会受到纪律处分，最高可达解雇。

8

任何人如对本政策或其在任何拟议交易中的应用有疑问，可从总法律顾问或首席证券律师那里获得其他指导。

所有受本政策约束的人员必须证明其对本政策的理解和遵守本政策的意图，并可能不时被要求重新证明。

9

附录12(B)

交易窗口组概述

董事会成员*行政人员*所有其他高级人员

信息披露委员会的成员

总法律顾问不时指定的任何其他人

执行以下任务的行政助理：

交易窗口小组的成员将收到有关他们被纳入的通知，并将通过电子邮件收到交易窗口开启和关闭的通知。

*亦须办理预先清关手续。

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附录13

规则10b5-1图则指南

1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的规则10b5-1规定了根据规则10b-5的内幕交易责任的免责辩护。为了有资格依赖这一抗辩，受我们内幕交易政策约束的人必须为公司证券交易(内幕交易政策中的定义)订立规则10b5-1计划，该计划满足规则中指定的某些条件(“规则10b5-1计划”)。如果该计划符合规则10b5-1的要求，则可以在不考虑某些内幕交易限制的情况下购买或出售公司证券。一般来说，规则10b5-1计划必须在进入计划的人不知道MNPI的时候输入。一旦计划通过，该人不得对要交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先明确交易的金额、定价和时间安排。如果公司董事会成员和高管订立了规则10b5-1的计划，则该计划的某些细节必须根据美国证券交易委员会规则在公司的季度报告中披露。

根据公司内幕交易政策的规定，规则10b5-1计划必须得到首席证券律师的批准，并符合规则10b5-1和本准则的要求。任何规则10b5-1计划必须在进入规则10b5-1计划之前至少五(5)个工作日提交审批。一旦10B-5-1计划获得批准，将不需要进一步预先批准根据该计划进行的交易。

以下准则适用于所有规则10b5-1计划：

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规则10b5-1计划的批准或通过绝不会减少或取消个人在《交易法》第16条下的义务，包括披露义务和短期周转利润责任。在执行规则10b5-1时，受《交易法》第16条约束的人士应咨询其自己的律师。