美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a‑6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

VROOM, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

关于代理补编的解释性说明

2024年4月29日，Vroom, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司”、“Vroom”）向美国证券交易委员会提交了委托声明（“委托声明”）及其2024年公司年度股东大会（“2024年年会”）的2024年年度股东大会通知。2024年5月3日左右，公司开始向截至2024年4月19日（“记录日期”）的登记股东分发代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问委托声明和投票的说明。

最近的事态发展

自代理材料分发以来，公司的管理层和董事会（“董事会”）取得了进展。我们正在与您联系，以描述这些最近发生的事件，并补充本委托声明补充中规定的委托声明的部分内容。

2024年5月6日，董事会批准罗伯特·克拉科维亚克脱离公司，担任公司首席财务官、财务主管兼首席财务官，自2024年5月17日（“首席财务官过渡日期”）起生效。2024 年 5 月 6 日，董事会任命 Robert R. Krakowiak 为公司董事和董事会副主席，每项任命均自首席财务官过渡之日起生效。此外，自首席财务官过渡之日起，董事会任命公司现任高级副总裁兼首席会计官阿格涅斯卡·扎科维奇为公司首席财务官兼财务主管，并指定她为公司首席财务官。扎科维奇女士将继续担任首席会计官。

所附的委托书补充文件（“补编”）已提供给截至记录日期的登记股东，以增加新的第五号提案，根据该提案，克拉科维亚克将在2024年年会上竞选连任公司董事会成员。

除经修订的2024年年度股东大会通知（“经修订的会议通知”）、增加的提交罗伯特·克拉科维亚克提名的第五号提案、有关包括克拉科维亚克先生在内的董事会及其提名人组成的最新信息以及有关我们执行官的最新信息外，本补充文件不修改或补充委托书中提请审议或以其他方式规定的任何其他事项。但是，为了方便股东，我们提供了有关投票和代理可撤销性的摘要信息。本补充文件、经修订的会议通知和向截至记录日登记在册的股东分发的代理卡应与委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）一起阅读，因为每份文件都包含对您在2024年年会上的投票决定至关重要的信息。

修订后的2024年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 13 日举行

亲爱的股东们：

Vroom, Inc.2024年年会将于美国东部时间2024年6月13日星期四下午3点举行。2024 年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加2024年年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024，输入您收到的代理材料互联网可用性通知或代理卡上或您的银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码。2024 年年会将出于以下目的举行：

提案

2024年5月3日左右向股东提供的委托书中对上述业务事项进行了更全面的描述，但增加的提案5除外，相关的其他信息载于随附的补编。

虽然公司的所有股东都受邀参加虚拟的2024年年会，但只有2024年4月19日营业结束时的登记持有人才有权获得2024年年会通知并在2024年年会或2024年年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。在2024年年会之前的十天内，任何股东都可以通过发送电子邮件至 investors@vroom.com 来审查这些股东的完整名单，说明申请的目的并提供公司普通股的所有权证明，以实现与会议相关的目的。在会议期间，在输入代理材料互联网可用性通知或您收到的代理卡或银行或经纪人提供的材料中包含的16位数控制号后，该股东名单也将在会议期间显示在屏幕底部面板上。2024年年会可能会不时继续或休会，恕不另行通知，除非在2024年年会上宣布。

普通股持有人的重要信息

无论截至记录之日您持有多少股票，都必须代表您的股票。无论您是否计划参加虚拟的2024年年会，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮寄方式收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，该信封为方便起见，如果邮寄到美国，则无需邮费。我们鼓励股东通过电话或互联网提交代理人。及时对您的股票进行投票将确保在2024年年会上达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。立即提交代理不会阻止您在 2024 年年度投票中对股票进行投票

如果您愿意，可以开会，因为您的代理可以选择撤销。公司要求您配合，立即提交您的代理人。

你的投票很重要

如果您想参加虚拟的2024年年会，请参阅委托书中标题为 “有关2024年年度股东大会的问答” 部分中的物流信息。

我们鼓励您投票，以便您的股票能够派代表参加 2024 年年会。

根据董事会的命令，

帕特里夏·莫兰

首席法务官兼秘书

2024年5月7日

委托书的补充

关于代理材料可用性的重要通知
股东大会将于美国东部时间2024年6月13日星期四下午3点举行

委托书、本补充文件和2023年年度报告可在以下网址查阅
http://www.proxyvote.com/

正如公司于 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告中所披露的那样，Vroom, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）于 2024 年 5 月 6 日任命 Robert R. Krakowiak 为公司董事和董事会副主席，每项任命均于 2024 年 5 月 17 日（“首席财务官过渡日期”）生效。

本补编将提供给股东，以增加新的第五号提案，根据该提案，克拉科维亚克先生将在2024年年会上竞选公司董事会成员。我们在本补编中向您提供更多信息，以允许您对克拉科维亚克先生当选董事进行投票，其任期将在2025年年会上届满，并继续任职直至其继任者正式当选并获得资格或他提前去世、取消资格、辞职或被免职。为了便于正确计算股东在收到本补编之前可能投的选票，克拉科维亚克先生的当选被视为一项单独的提案（提案五）。

为了就克拉科维亚克先生当选董事进行投票，您必须填写并提交随附的代理卡，或以其他方式提交更新的投票指示，如委托书和本补充文件中所述。收到随附的代理卡或更新的投票说明将撤销并取代先前提交的任何代理或投票指示。因此，如果您要提交随附的代理卡或提供更新的投票说明，则应对每项提案进行投票，包括您之前提交代理或投票说明的提案。

如果您已经投票，但没有提交随附的代理卡或提供最新的投票指示，则您之前提交的代理或投票指示将在2024年年会上就所有其他提案进行表决，包括提案一中其他董事候选人的选举，并且您的股份将不计入决定第五号提案的结果，即克拉科维亚克先生当选为董事的结果时。但是，如果您提交了随附的代理卡，并且没有提供投票指示，或者仅对克拉科维亚克先生的董事选举进行投票，但没有就其他提案给出任何指示，则您的股份将被投票支持提案一和 “赞成” 提案二、三和四中的其他董事候选人。以 “街道名称” 持股的股东应参阅委托书，以了解有关在这种情况下如何投票其股票的更多信息。

委托书中提出的任何其他议程项目均不受本补编的影响。董事会继续建议您投票支持 (1) 小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷洛、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特入选我们的董事会，任期均为一年，至2025年年会结束；(2) 批准任命RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度；（3）在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬，以及（4）批准修订后的2020年激励奖励计划。

提案五——罗伯特·克拉科维亚克的选举

2024年5月6日，董事会批准将罗伯特·克拉科维亚克从Vroom, Inc.的首席财务官兼财务主管离职，自2024年5月17日起生效。同样在 2024 年 5 月 6 日，董事会任命罗伯特·克拉科维亚克为公司董事和董事会副主席，每项任命均自首席财务官过渡之日起生效。

在这份单独的提案五中，董事会提名克拉科维亚克先生参选 2024 年年会董事，因此其 2024 年年会候选人将包括小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷洛、罗伯特·克拉科维亚克、劳拉·朗、劳拉·奥肖尼西、宝拉·普雷特洛和托马斯·肖特。小罗伯特·米洛德推荐克拉科维亚克先生担任董事会成员。

被提名董事简历（任期将于2025年届满）

如果董事被提名人无法任职，或者出于正当理由无法任职，则代理人代表的普通股可以投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。代理人的投票人数不能超过本提案中提名的被提名人数。我们的董事会没有理由相信董事候选人如果当选将无法任职。

董事会建议

☑ 我们的董事会一致建议您对 Robert R. Krakowiak 当选董事投赞成票。

更新的董事会组成

我们的董事会目前由八名成员组成：小罗伯特·米洛德、蒂莫西·克劳、迈克尔·法雷洛、罗伯特·克拉科维亚克（自2024年5月17日起）、劳拉·朗、劳拉·奥肖内西、宝拉·普雷特洛和托马斯·H·肖特。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则，我们的八名董事中有六名是独立的。如上所述，所有董事都将参选，任期为一年，将在2025年年会到期。持有已发行股票至少三分之二表决权的持有人投赞成票，无论是否有理由，我们的董事均可被免职。

更新的董事会领导结构

我们的董事会独立执行主席 Robert J. Mylod, Jr. 的职责与董事会独立执行主席相同，包括但不限于：(i) 在过渡期间为首席执行官和其他高级管理层提供指导和建议；(ii) 就董事会批准的公司长期战略的实施向首席执行官和其他高级管理层提供建议；(iii) 就聘用事宜向首席执行官和其他高级管理层提供建议与公司的利益相关者。克拉科维亚克先生被任命为董事会副主席，他将（i）协助独立执行主席进行董事会与管理层之间的沟通，（ii）利用他对我们业务和战略的深刻了解，并借鉴这些经验，就独立执行主席和董事会其他成员对公司战略、业务、运营和财务业绩的讨论、审查和监督提供见解。

因此，公司目前的董事会领导结构由独立的独立执行主席以及不独立的首席执行官和董事会副主席组成。董事会认为，这种治理结构最能加强董事会与管理层的独立性。此外，董事会认为，在副主席的协助下，独立执行主席完全有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。除其他职责外，独立执行主席可以代表董事会与股东和其他利益相关者进行沟通，并就董事会的结构和组成提供意见。我们的董事会行使判断力，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，并根据当前情况任命其认为适当的执行主席或非执行主席。在对董事会领导结构的例行审查中，董事会和公司定期考虑董事会独立执行主席和首席执行官的职位如果合并在一起可以最有效地为公司及其股东的利益服务。在克拉科维亚克先生被任命为董事会成员后，董事会设立了副主席一职。克拉科维亚克先生最近担任公司首席财务官的经历以及他对我们业务战略和运营的知识和理解使他能够在董事会非执行董事与公司管理团队之间建立重要的联系，同时也为公司首席执行官提供宝贵的见解和建议。董事会将继续持续作出判断，以确定最佳的董事会领导结构，董事会认为这将提供有效的领导、监督和指导，同时优化董事会和管理层的运作，促进两者之间的有效沟通。公司全年不时与证券持有人接触，以了解他们对重大问题的看法，并打算继续这样做。

董事会认为，在公司目前的情况下，包括价值最大化计划的执行，其目前的领导结构（董事会由独立于首席执行官的独立执行主席领导，并由副主席协助）最符合董事会代表Vroom股东并以其最大利益履行其职责和职责的能力，包括对管理层和Vroom整体公司的监督治理。我们的董事会认为，具有公司治理、财务和投资经验的独立董事会主席，加上管理公司日常运营的首席执行官和最近在公司日常管理和运营方面有经验的副主席，无论在担任董事的同时，都将使董事会在领导和结构方面实现最佳平衡。董事会还认为，目前的结构使我们的首席执行官能够专注于管理Vroom，同时利用我们每位独立执行主席和副主席的经验来推动董事会层面的问责制。董事会定期审查其领导结构，以确定其是否继续为Vroom及其股东提供最佳服务。

向我们的执行官通报最新情况

自首席财务官过渡之日起，董事会任命公司现任高级副总裁兼首席会计官阿格涅斯卡·扎科维奇为公司首席财务官兼财务主管，并指定她为公司首席财务官。扎科维奇女士将继续担任首席会计官。

现年52岁的阿格涅斯卡·扎科维奇自2022年6月起担任Vroom的高级副总裁兼首席会计官。在此之前，她自2020年8月起担任公司美国证券交易委员会报告和会计政策副总裁，负责财务报告、技术会计和SOX合规工作。此前，扎科维奇女士自2019年1月加入公司以来一直担任会计政策高级董事。在加入公司之前，扎科维奇女士曾在普华永道会计师事务所担任资本市场和会计咨询业务董事18年，在那里她为多位客户提供资本市场交易和技术会计的财务报告方面的协助。扎科维奇女士拥有华沙经济学院金融学硕士学位。

我该如何投票？

我们建议股东在2024年年会之前通过代理人进行投票，即使他们计划参加2024年年会并在会议期间投票。如果您是截至记录日的登记股东，则可以通过三种方式通过代理人进行投票：

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月12日晚上 11:59 关闭。我们鼓励股东通过电话或互联网提交代理人。

如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在2024年年会上对股票进行投票，则应联系您的经纪人或其他被提名人以获取您的16位数控制号码，或以其他方式通过经纪人或其他被提名人进行投票。

如果我已经投票了该怎么办？

您最新的代理卡或互联网或电话代理是计算在内的。收到随附的代理卡或更新的投票说明将撤销并取代先前提交的任何代理或投票指示。

如果我还没有投票该怎么办？

如果您尚未投票，则必须填写并提交随附的代理卡或以其他方式提交投票说明，如委托声明和本补充文件中所述。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

您最新的代理卡、互联网或电话代理卡才是计算在内的。除非你在代理人投票之前向秘书发出书面撤销通知，或者你在2024年年会期间投票，否则你出席2024年年会本身不会撤销你的代理权。

如果您的股票以街道名称持有，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以通过从银行或经纪商处获得16位数的控制号码或通过银行或经纪人进行投票，在2024年年会期间进行投票。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

2024年年会的时间和地点没有改变。2024 年年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加2024年年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/VRM2024，输入代理材料互联网可用性通知或您收到的任何代理卡上或您的银行或经纪人提供的材料上包含的16位控制号码。

我们鼓励您投票，以便您的股票能够派代表参加 2024 年年会。

根据董事会的命令，

帕特里夏·莫兰

首席法务官兼秘书

2024年5月7日