信贷协议的第一修正案

信贷协议第一修正案（本 “修正案”）的日期为2024年5月1日（“第一修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司Bandwidth Inc.（“借款人”）、本协议担保方、本协议贷款方以及作为行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人的北美银行签订。

演奏会

鉴于，借款人、不时担保人、贷款人和管理代理人签订了该特定信贷协议，日期为2023年8月1日（在第一修正案生效日期之前不时修订、重申、修改、补充或延期，即 “信贷协议”）；

鉴于，借款人已要求将总循环承付额增加5000万美元（“额外循环承诺”），而不断增加的贷款人（定义见下文）已同意按照本修正案规定的条款和条件提供此类额外循环承诺；

鉴于借款人已要求贷款人修改信贷协议以使额外循环承诺生效，并对其条款和条款进行某些其他修改，详见下文第 3 节；以及

鉴于贷款人已同意根据本修正案中规定的条款和条件对信贷协议的条款和条款进行此类修正和其他修改；

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认这些前提和契约的收据和充足性，双方达成以下协议：

1。介绍性段落和叙文；定义。本修正案的上述介绍性段落和叙述以引用方式纳入此处，就好像在此处已全部阐述一样。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议（根据上下文的要求，经本修正案修订或在本修正案生效前夕生效）中赋予此类术语的含义。

2。其他循环承诺和主资源再分配。

(a) 本协议所附附表A中确定的贷款人（此类贷款人，“增持贷款人”）同意在第一修正案生效日提供额外循环承诺，这样（x）每位不断增加的贷款人的额外循环承诺应为本修正案附表A中与该贷款人名称相反的金额；（y）本修正案生效后的每位贷款人的循环承诺应为附表中与该贷款人名称相反的金额随函附上 2.01。为避免疑问，无论此处或信贷协议中有任何相反的规定，(i) 对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，额外循环承诺应被视为信贷协议中定义的 “循环承诺”，其条款和规定与适用于该协议的条款和规定相同

现有循环承诺和 (ii) 额外循环承诺不应构成信贷协议中定义的 “增量循环承诺”。本修正案生效后，循环承付款总额应为1亿加元。

(b) 在本修正案生效后，应将每家贷款机构的循环承诺视为符合本修正案所附附表2.01的规定，在必要的情况下，自动重新分配第一修正案生效日之前循环承诺下的未偿循环贷款，这样，在重新分配生效后，每家贷款机构将保留其未偿循环贷款的适用百分比。本协议双方同意，贷款方、贷款人和行政代理人应根据本修正案的条款使此类重新分配（如果有）生效，而无需任何人为实现此类重新分配进行任何转让和承担或采取任何其他行动。每个有循环承诺的贷款人同意根据本条款（b），根据行政代理人的要求提供循环贷款，以使重新分配（如果有）生效。为避免疑问，根据本条款 (b) 进行的所有转让（如果有）均不受信贷协议第 11.06 节中规定的要求的约束。

(c) 在某种程度上，本修正案第 2 节所考虑的任何交易均要求 (i) 借款人根据信贷协议第 2.02 (a) 节提交贷款通知或根据信贷协议第 2.05 (a) (i) 条提交贷款预付款通知，(ii) 遵守信贷协议第 2.02 (a) 节规定的最低金额和/或 (iii) 遵守时机信贷协议第2.02（a）节中规定的要求，行政代理人和贷款人特此放弃所有此类要求。该豁免是一次性豁免，在任何其他情况下，不得解释为对信贷协议第2.02（a）或2.05（a）（i）条的豁免，也不得以任何方式要求行政代理人或任何贷款人免除信贷协议第2.02（a）或2.05（a）（i）条。

(d) 各贷款机构特此放弃信贷协议第3.05条对与第2（b）条所设想的在第一修正案生效之日进行重新分配相关的任何预付款（或视为预付款）的适用权。该豁免是一次性豁免，不得解释为放弃在任何其他情况下根据信贷协议第3.05条本应向该贷款人支付的补偿，也不得以任何方式要求任何贷款人放弃本应向该贷款人支付的补偿。

(e) 对于在本修正案生效前夕未偿还的属于定期SOFR贷款的任何循环贷款，如果由于本第2节的实施而在第一修正案生效之日发放或视为已发放的任何新的循环贷款，则此类新的循环贷款应作为定期SOFR贷款发放，其利息期与该未偿还的SOFR期限的最后一天相同 R 贷款在本修正案生效前立即生效。

3.信贷协议修正案。

(a) 特此修订《信贷协议》第1.01节，按适当的字母顺序增加了以下定义，其全文如下：

“第一修正案生效日期” 是指 2024 年 5 月 1 日。

“第一修正案费用信函” 是指借款人、行政代理人和美银证券公司之间签订的截至2024年4月30日的某些信函协议（修订并重申了同一方之间截至2024年4月23日的某些信函协议）。

(b) 特此修订并重述信贷协议第1.01节中 “总循环承诺” 的定义，全文如下：

“总循环承诺” 是指所有贷款人的循环承诺。第一修正案生效日的循环承诺总额为一亿美元（1亿美元）（从第一修正案生效日的五千万美元（5000万美元）有所增加）。

(c) 特此修订《信贷协议》第1.01节中 “贷款文件” 的定义，将 “费用函及任何修正案” 改为 “费用信函、第一修正案费用函及任何修正案”。

(d) 特此修订信贷协议第1.01节中 “到期日” 的定义，将日期 “2028年8月1日” 替换为 “2029年5月1日”。

(e) 特此修订信贷协议第1.01节中 “Swingline次级限额” 的定义，将 “5,000,000美元” 改为 “1,000,000美元”。

(f) 特此对《信贷协议》第6.12节进行修订和重述，全文如下：

6.12 所得款项的用途。

将信贷延期的收益用作持续营运资金，用于其他一般公司用途，为交易提供资金（包括允许的收购），并在第7.10（b）条允许的范围内支付和预付任何允许的可转换债务，在任何情况下，都不得违反任何法律或任何贷款文件；前提是，（a）借款人及其子公司不得使用任何信贷延期的收益，无论是直接还是间接，无论是立即、偶然还是最终，购买或持有保证金存量（根据第U条的定义），或为购买或持有保证金存量而向他人提供信贷，或退还最初为此目的产生的债务，（b）借款人及其子公司不得直接或间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，这违反了1977年《美国反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败立法，以及 (c) 借款人及其子公司不得，直接或间接使用任何信贷延期或任何信贷延期的收益，或向任何人贷款、捐款或以其他方式提供此类信贷延期或任何信贷延期的收益，以资助在提供此类资金时受到制裁或制裁的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括以贷款人、安排人身份参与交易的任何人）违规行为、行政代理人、信用证发行人、Swingline 贷款人或其他）制裁。

(g) 特此修订信贷协议第7.01（b）节，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元”。

(h) 特此修订信贷协议第7.06（c）节，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元”。

(i) 特此修订信贷协议第7.06 (j) 节，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元”。

(j) 特此修订信贷协议第7.08 (j) 节，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元”。

(k) 特此修订信贷协议第7.08 (o) (viii) 条，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元” 金额。

(l) 特此修订信贷协议第7.10 (b) 节，将 “7500万美元” 金额替换为 “82,500,000美元”。

(m) 特此对《信贷协议》第 11.01 (b) (iv) 节进行修订和重述，全文如下：

(iv) 收费信函和第一修正案费用函可以以书面形式进行修改，或放弃其中的权利或特权，但须视情况而定。

(n) 特此修订并重述信贷协议附表2.01，其全文为附表2.01的形式。

4。先决条件。本修正案在满足以下先决条件后生效：

(a) 修正案的执行。行政代理人应收到由签署贷款方的负责官员、每位增资贷款人和每位贷款人妥善执行的本修正案的对应方。

(b) 组织文件；决议等行政代理人应收到自第一修正案生效之日起每个贷款方负责官员的证书，证明 (i) 自截止日期以来，该贷款方的组织文件没有变化（此类证书中可能详述的除外），如果发生任何此类变更，该证书应附上此类变更的组织文件的副本（在向某一方提交的范围内）政府当局，应在行政部门可以接受的最近日期进行认证由该政府机构代理），（ii）关于该贷款方管理机构的决议，以及（iii）如果行政代理人尚未收到该贷款方负责官员的在职证明（包括样本签名），则说明该贷款方负责官员的在职情况（包括样本签名）。行政代理人还应收到行政代理人可能合理要求的文件和证书，以证明每个贷款方是正式组织或组建的，有效存在，信誉良好，有资格在其组织或组建状态下开展业务。

(c) UCC 搜索。行政代理人应已收到UCC留置权搜索结果的副本，其形式和实质内容应使每个贷款方在注册或组建司法管辖区内的行政代理人合理满意，这表明除了根据信贷协议第7.03条允许在第一修正案生效日期之后继续存在的留置权外，任何抵押品上都没有留置权。

(d) 偿付能力证书。在实施本文所设想的交易后，管理代理人应收到由借款人负责官员签署的关于借款人及其子公司的财务状况、偿付能力和相关事项的偿付能力证书。

(e) 同意。行政代理人应已收到证据，证明所有成员、董事会、政府、股东和重要第三方的同意和批准均已获得签订本修正案所必需的同意和批准，并且所有适用的等待期均应到期，任何机构不得采取任何可能限制、防止或对借款人及其子公司施加任何重大不利条件或可能寻求或威胁上述任何条件的行动。

(f) KYC 信息；受益所有权。(i) 应任何贷款人的合理要求，在第一修正案生效日期前至少七 (7) 个工作日前，贷款方应在第一修正案生效日之前至少三 (3) 个工作日向该贷款人提供所要求的与适用的 “认识客户” 和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）相关的文件和其他信息；以及 (ii) 至少三 (3) 个工作日在第一修正案生效日期之前，前提是根据《受益所有权条例》，借款人有资格成为 “法律实体客户”，借款人应向每位提出要求的贷款人提供与其相关的实益所有权证书。

(g) 费用和开支。根据第一修正案收费信函或信贷协议第2.09节，行政代理人、安排人和贷款人应已收到所有应在第一修正案生效日当天或之前支付的费用（如果有），以及在第一修正案生效日期前至少两（2）个工作日向贷款方开具的发票的所有合理且合理的自付费用和开支。

5。杂项。

(a) 各贷款方特此 (i) 承认并同意本修正案的所有条款和条件，(ii) 批准并确认其在贷款文件下的义务，(iii) 同意 (A) 除本文明确规定的范围外，其所签署的每份贷款文件的所有条款和条件及其义务应保持不变，并根据其条款完全有效而且 (B) 本修正案和与本修正案有关的所有文件并不能减少或解除其效力信贷协议或任何其他贷款文件规定的义务，以及（iv）确认在贷款文件中为有担保方的利益而设立和授予行政代理人的留置权，并同意本修正案不会以任何方式对此类留置权和担保权益产生不利影响或损害。

(b) 本协议生效后，除非另有特别规定，否则任何其他协议或文书中提及的所有信贷协议均应指经修订的信贷协议。

(c) 各贷款方特此向行政代理人和贷款人陈述并保证：(i) 该贷款方已采取一切必要行动授权本修正案的执行、交付和执行；(ii) 该贷款方执行、交付和履行本修正案的行为在其公司或有限责任权范围内（视情况而定）；（iii）本修正案已由该贷款方正式执行和交付，构成该贷款方的法律效力和具有约束力的义务，可根据其强制执行条款，除非此类强制执行可能受适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利执行的类似法律以及一般衡平原则（无论是通过衡平程序还是法律程序寻求强制执行）的限制，(iv) 该贷款方在执行、交付或履行贷款时无需获得任何法院或政府机构或第三方的实质性同意、批准、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或第三方发出实质性同意、批准、授权或命令，也无需向任何法院或政府机构或第三方提交备案、登记或资格认证本修正案，除了对于自第一修正案生效之日起已获得或制定（视情况而定）仍完全有效的，(v) 该贷款方执行、交付和履行本修正案不违反该贷款方或其任何子公司的任何法律要求或任何实质性合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或要求对其各自的任何财产或收入设立或施加任何留置权任何此类实质性合同义务（留置权除外）由抵押文件制定），（vi）《信贷协议》第五条和彼此贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保是（A）关于包含重要性限定的陈述和担保，真实和正确；（B）关于不包含重要性资格的陈述和担保，无论如何，在第一修正案之日起，在所有重大方面都是真实和正确的生效日期，除非有任何此类明确的陈述和保证涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面（或所有方面，如适用）都是真实和正确的，并且（vii）截至本文发布之日，没有发生任何构成违约或违约事件的事件并且仍在继续，在本修正案生效后将不存在任何违约或违约事件。

(d) 本修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方在签署和交付时均为原件，但所有对应方应构成同一份文书。信贷协议第11.18节的条款经必要修改后以引用方式纳入此处。

(e) 本修正案应被视为并且是 “贷款文件”。

(f) 本修正案以及任何基于本修正案和本修正案以及本修正案所设想的交易的索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

为此，本协议各方促使本修正案自上文首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

借款人：带宽公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

担保人：宽带有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

IP 频谱解决方案有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

BANDWIDTH.COM CLEC, LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

VOXBONE 美国有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

奥哈纳儿童发展有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ Daryl E. Raiford

姓名：达里尔·雷福德

职务：首席财务官

行政代理：美国银行，N.A.

作为行政代理

作者：/s/ 黛安娜·本纳

姓名：黛安娜·本纳

职位：助理副总裁

贷款机构：美国银行，N.A.

作为贷款人、增发贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人

作者：/s/ 内森·穆勒

姓名：内森·穆勒

职务：高级副总裁

    

富国银行，全国协会，

作为贷款人和不断增长的贷款人

作者：/s/ Matt O'Brien

姓名：马特·奥布莱恩

标题：董事

附表 A

其他循环承诺

附表 2.01

初始承诺和适用百分比