卡夫亨氏证券介绍

卡夫亨氏公司(“卡夫亨氏”、“公司”、“担保人”、“我们”、“我们”或“我们的”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的证券：我们的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及2025年到期的浮动利率优先票据(“票据”)。根据交易法第12节登记的公司证券均在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。

普通股说明

以下是不完整的摘要，参考卡夫亨氏第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和卡夫亨氏修订和重新修订的章程(“章程”)，对其整体内容进行了限定。

一般信息

卡夫亨氏被授权发行50亿股普通股，每股面值0.01美元，以及92万股(920,000股)优先股，每股面值0.01美元。

根据公司注册证书，在特拉华州法律允许的范围内，卡夫亨氏可以发行一个或多个系列的优先股，带有卡夫亨氏董事会授权的优先股、限制和权利。每一系列优先股的权力(包括投票权，如有)、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他类别及系列的优先股于任何时间已发行的优先股。发行优先股可能会对卡夫亨氏普通股股东的权利产生不利影响，其中包括：

·限制普通股的股息；

·稀释普通股的投票权；

·损害普通股的清算权；或

·在股东不采取进一步行动的情况下推迟或阻止控制权的变更。

由于这些或其他因素，优先股的发行可能对普通股的市场价格产生不利影响。该普通股在纳斯达克股份有限公司(“纳斯达克”)上市，股票代码为“KHC”。普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

股息和清算权

在任何时间适用于任何已发行优先股的优先股的情况下，普通股持有人有权在董事会宣布时从因此合法可用的资产或资金中获得股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于卡夫亨氏的财务状况、收益、资本要求和偿债义务，以及卡夫亨氏董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。卡夫亨氏董事会将根据适用法律不时作出有关股息支付的所有决定。受制于优先股持有人可能尚未清偿的任何优先清算权，

在卡夫亨氏解散后，普通股的持有者将有权按比例分享卡夫亨氏的资产，合法地分配给卡夫亨氏的股东。

投票权及其他权利

每一股已发行普通股在股东一般有权投票的所有事项上有权投一票。然而，除法律另有规定外，如公司注册证书或特拉华州一般公司法规定，受影响类别或系列的持有人有权单独或与一个或多个其他类别或系列的持有人一起就公司注册证书的条款投票，则普通股持有人无权就公司注册证书的任何修订投票。

附例规定，除法律、公司注册证书或卡夫亨氏股本上市的任何证券交易所的规则另有规定外，所有以股东投票方式采取的公司行动，须获有权就该等行动投票的亲身出席或由受委代表出席的股东所投的过半数票授权；如须按类别或系列分开投票，则亲身出席或由受委代表出席的此类类别或系列的股东所投的过半数票，即为该类别或系列的行为；但董事的选举须以所投票数的过半数或多数票决定。

普通股持有人没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

公司注册证书及附例若干条文的反收购效力

一般信息

公司注册证书及附例所载的条文，旨在加强董事局组成的延续性和稳定性，并会令透过要约收购、公开市场收购、委托书竞投或其他方式取得对公司的控制权变得更困难。以下是对这些规定的说明。

无累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。公司注册证书并不授予股东累积投票权。

空白支票优先股

我们相信，根据公司注册证书提供的优先股为公司提供了灵活性，以解决可能出现的公司问题。拥有这些可供发行的授权股票将允许该公司发行优先股，而不需要特别股东大会的费用和延迟。除适用法律或卡夫亨氏证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取的任何行动外，优先股和普通股的授权股票将可供发行，公司股东无需采取进一步行动。董事会将有权在符合适用法律的情况下发行类别或系列优先股，根据类别或系列的条款，这些优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。

股东书面同意诉讼

公司注册证书规定，在卡夫亨氏股东周年大会或特别大会上要求或允许采取的任何行动，如果卡夫亨氏已发行股本持有人签署了列出所采取行动的一份或多份书面同意，并在所有有权就此投票的股本股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权该行动所需的最低票数，则可在没有事先通知和投票的情况下采取任何行动，无需事先通知和投票。

备注说明

以下对《附注》的描述仅为摘要，并不声称是完整的。根据日期为2015年7月1日的卡夫亨氏食品公司(宾夕法尼亚州有限责任公司(“发行人”)、特拉华州卡夫亨氏公司(“担保人”)和德意志银行美洲信托公司(作为Wells Fargo Bank的继承人)作为受托人(“受托人”)之间于2015年7月1日订立的契约，以及由发行人、担保人和受托人之间于2023年5月10日订立的第十份补充契约(“受托人”)，该契约须受该契约所规限，并受该契约的整体规限。在此使用的术语“发行人”仅指卡夫亨氏食品公司，而不是其任何子公司(定义见下文)。在本说明书中使用但在此未定义的某些限定术语具有在本发明中赋予它们的含义。

我们于2023年5月10日发行了本金总额为6亿欧元的债券。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法(“信托契约法”)而成为契约一部分的条款。这些票据列于纳斯达克上，编号为“KHC25”。

一般信息

备注：

·是我们的优先无担保债务；

·与我们所有其他优先无担保债务(包括我们优先无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)下的债务)并列；

·在我们未来所有次级债务的偿还权方面排名靠前；

·实际上从属于我们所有有担保的债务；

·在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括与贸易应付款有关的债权；以及

·担保人在优先无担保的基础上无条件担保。

本金、到期日和利息

成熟性

该批债券将於二零二五年五月九日期满。在债券到期日，债券持有人将有权收取债券本金的100%。票据不享有任何偿债基金的利益。然而，在某些情况下，我们可能需要提出购买债券，如标题“-控制权变更触发事件”所述。我们可随时及不时在公开市场或其他地方购买额外债券。

利息

债券的年利率在任何情况下均不得低于零利率，但在任何情况下，该利率不得低于零利率。债券的利息由2023年5月10日开始累算，并于每年2月9日、5月9日、8月9日及11月9日，由2023年8月9日(每个该等日期为“付息日”)开始，每季派息一次，付给债券在证券登记册上登记的人士，而该等日期在有关付息日期前一个营业日，不论是否一个营业日(每个该等日期为“定期纪录日”)。每个息期的利率将於每年的二月九日、五月九日、八月九日及十一月九日(每个该等日期为“利息重置日期”)厘定，直至债券的本金支付完毕或可供支付为止(“本金支付日期”)。如果任何利息重置日期(初始利息重置日期除外)或利息支付日期本来不是营业日，则该利息重置日期或利息支付日期应为下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日在下一个日历月内，在这种情况下，该利息重置日期或利息支付日期应为紧接前一个营业日。

“利息期间”指自利息重置日期起至下一个利息重置日期(但不包括在内)的期间，如属最后一段期间，则指自紧接到期日或本金支付日期(视属何情况而定)之前的利息重置日期起至(但不包括)到期日或本金支付日期(视属何情况而定)。如本金支付日期或到期日并非营业日，则票据的本金金额连同其应计及未付利息(如有)将于下一个营业日支付，到期日、本金支付日或其后任何日期均不应计利息。

“适用费率”是指依照下列规定确定的费率：

(1)在每个利息重置日期(每个该日期为“利息决定日期”)之前至少两个T2天(定义见下文)在欧元区银行间市场进行欧元存款交易的情况下，德意志银行伦敦分行(“计算代理”)作为我们的代理人，将决定适用的利率，该利率应为截至布鲁塞尔时间上午11：00在路透社屏幕EURIBOR01页面上显示的利率，该欧元存款的到期日为三个月，从该利息决定日期开始。“路透社屏幕EURIBOR01页面”是指在路透社的“EURIBOR01”页面上指定的显示器(或可能取代该服务或任何后续服务上的EURIBOR01页面的其他页面，以显示主要银行欧元计价存款的欧元区银行间同业拆借利率)。如果该利率决定日的适用利率没有出现在路透社的EURIBOR01页面上，适用利率将按照以下(2)中所述的方式确定。

(2)就上文第(1)项所述的路透社屏幕EURIBOR01页上没有显示适用利率的利率决定日期而言，适用利率将根据我们在布鲁塞尔时间上午11点左右在欧元区银行间市场上选定的四家主要银行(参考银行)向期限为三个月的欧元区银行间市场的主要银行提供欧元存款的利率来确定。本金金额不少于1,000,000欧元，代表当时该市场的单笔交易。我们将要求每个这样的参考银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价。如果至少提供了两个此类报价，则该利率确定日的适用利率将是该等报价的算术平均值(向上舍入)。如果引用少于两个

条件是，该利率确定日的适用利率将是我们在布鲁塞尔时间上午11：00左右选择的欧元区三家主要银行在该利率确定日期向欧洲主要银行提供的欧元贷款的算术平均值(四舍五入)，贷款期限为三个月，本金金额不低于1,000,000欧元，代表该市场当时的一笔交易；然而，如果我们所选择的银行没有按照本句所述进行报价，则自该利率决定日之后的利息重置日开始的一段利息期间的相关利率将是该利率确定日的有效利率(即与前一利息重置日所确定的利率相同)。

债券未偿还的每一天的利息金额(“每日利息金额”)的计算方法是将该日的实际利率除以360，再乘以债券的未偿还本金金额(称为“实际/360”日计数)。债券在任何利息期间须支付的利息款额，是以该利息期间内每一天的每日利息加起来计算。

每期债券的利率及利息金额由计算公司厘定。计算代理将应债券持有人的要求，提供债券上次付息日期的利率。在没有明显错误的情况下，计算代理所作的所有计算在任何情况下都应是决定性的，并对吾等和票据持有人具有约束力。只要需要就票据确定适用的利率，就会始终有一个计算代理。如果任何当时的代理计算代理不能或不愿意行事，或该计算代理未能正式确定任何利息期间的适用利率，或吾等建议撤换该计算代理，吾等将委任自己或另一名银行、信托公司、投资银行或其他金融机构的人士作为计算代理。

尽管如上所述，如果吾等全权酌情决定EURIBOR已永久终止，或对EURIBOR的引用变得非法，或大多数与票据类似的其他债务义务已从EURIBOR转换为新的参考利率，则计算代理将按照我们的书面指示，在每个未来的利息决定日期使用由中央银行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括任何委员会或工作小组)选择的替代参考利率(“替代利率”)，该替代参考利率与关于替代EURIBOR的公认市场惯例一致。作为此类替代的一部分，计算代理将按照吾等的书面指示，对替代利率和/或其利差以及营业日惯例、利息决定日期和相关条款和定义进行调整(“调整”)，在每种情况下，这些调整均与债券等债务义务使用该替代利率的公认市场惯例一致。如果我们确定没有明确的市场共识来确定是否有任何利率已经取代了EURIBOR在惯常的市场使用中，我们可以任命一位独立的财务顾问(“IFA”)来确定合适的替代利率和任何调整，IFA的决定将对我们、计算代理、受托人和持有人具有约束力。然而，如果我们确定EURIBOR已经停止，但出于任何原因尚未确定替代利率，则下一个利息期间的EURIBOR利率将等于EURIBOR最后一次在Reuters页面EURIBOR01上提供的利息确定日期的利率，由计算代理确定。

就根据票据条款作出的厘定而言，受托人或付款代理人均不会是计算代理人或吾等的指定人。受托人、付款代理人或计算代理人均不负责确定替代费率或制定任何

本公司不会就替代利率及/或其利差、营业日公约、利息厘定日期或相关条文及定义作出任何调整，并有权依赖吾等作出的任何此等决定，并将不对根据吾等指示采取的任何行动负任何责任。

营业日和付费代理

就附注而言，“营业日”指除星期六或星期日外的任何一天，该日并不是法律一般授权或有义务在纽约市或伦敦市关闭银行机构的日子，而是由欧元系统或其任何后继系统运作的实时支付结算系统运作的日子(“T2日”)。

票据的付款代理人最初为德意志银行美洲信托公司(“付款代理人”)。到期或提前赎回的应付票据的本金将在出示和退还票据时在纽约的办事处或机构支付，最初是付款代理人的公司信托办事处，位于纽约哥伦布环路1号，17层New York，NY 10019，以欧元计算。

排名

债券是我们的优先无抵押和无附属债务，与我们所有现有和未来的优先无担保债务具有同等的地位。

我们有很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，我们子公司的分配或预付款将成为履行我们的偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及我们的财务状况和经营要求，可能会限制我们获得偿还债务所需的现金的能力，包括支付票据的款项。这些票据在结构上从属于我们子公司的所有债务，包括有关贸易应付账款的债权。这意味着，如果我们的任何附属公司破产、清盘或重组，票据持有人将没有直接申索参与该附属公司的资产，而只能凭借我们在我们附属公司的股权收回(除非我们作为该附属公司的债权人有申索)。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款和出租人在租赁项下的债权，有权在我们作为子公司的任何股权所有者收到任何付款之前得到全额偿付。

以欧元计价发行

初始持有人必须以欧元支付票据，而与票据有关的本金、溢价(如有)和利息将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个工作日的营业结束时按联邦储备系统理事会规定的汇率兑换成美元，或者，如果美联储理事会没有宣布折算率，则根据相关付款日期前第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率换算成美元，如果华尔街日报没有公布该汇率，我们将根据最新的情况自行决定费率。

欧元的可用市场汇率。就该等票据以美元支付的任何款项将不会构成违约事件(如契约所界定)。受托人或付款代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

担保

债券由担保人以全额及无条件优先无抵押方式担保。担保人已全面及无条件地保证票据于到期时(不论是否到期)支付全部本金及利息。

其他备注

本行获准不时发行条款与债券相同的额外票据(“额外票据”)(发行日期、发行价及在某些情况下，首次支付利息或于该等额外票据发行日期前应累算的利息除外)。该等票据及额外票据(如有)将在本契约下视为单一类别，包括豁免、修订、赎回及购买要约；但如就美国联邦所得税而言，该等额外票据不能与票据互换，则该等额外票据将有一个独立的CUSIP编号。除文意另有所指外，就本契约及本附注说明而言，凡提及该等附注，即包括实际发行的任何额外附注。

付款和转账

我们将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付全登记证券的本金、任何溢价和利息。本公司将在本公司将根据本公司契约指定的一个或多个日期的营业时间结束时，向以其名义登记债券的人士付款。我们只会在退回注册债券时，才支付该等债券的本金及任何溢价。票据持有人可在付款代理人的公司信托办事处或为此目的而设的任何其他办事处或机构转让或交换已登记的证券，而无须支付任何服务费，但任何税项或政府收费除外。

可选的赎回

我们只可在2024年5月24日赎回债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)应计及的未偿还利息。

赎回通知将于赎回日前最少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序传送)予每名债券持有人。

如属部分赎回，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回债券。本金不超过10万欧元的票据将不会部分赎回。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由EuroClear或Clearstream(或其他托管银行)持有，债券的赎回应按照适用托管银行的政策和程序进行。

除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的债券或其部分将停止计息。

控制变更触发事件

倘若发生控制权变更触发事件(定义见下文)，除非吾等先前或同时(I)已就“-选择性赎回”项下所述的所有未赎回票据发出赎回通知，或(Ii)已就“-因税务原因赎回”项下所述的所有未赎回票据发出赎回通知，否则票据持有人将有权要求吾等根据下述要约(“控制权变更要约”)购回其票据的全部或任何部分(相等于100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍)。根据控制权变更要约，吾等须以现金支付相等于购回的债券本金总额的101%加上购回债券的应计但未付利息(如有的话)至(但不包括)购回日期(“控制权变更付款”)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除吾等已行使上文第(I)或(Ii)款所述赎回所有未偿还票据的权利外，吾等须按欧洲结算及结算所规定的程序，以电子方式或以第一类邮件向票据持有人的每一位持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出于通知所指定的日期回购票据。该日期将不早于该通知交付之日起30天且不迟于该通知交付之日起60天(“控制权变更付款日期”)，根据该契约所要求和该通知所描述的程序。

我们必须遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律、规则和法规的要求，只要这些法律、规则和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。若任何证券法律、规则或规例的条文与本公司的控制权变更条文有冲突，吾等将被要求遵守适用的证券法律、规则及规例，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在控制权变更触发票据事项条文下的责任。

在控制变更付款日期，我们将被要求在合法范围内：

·接受根据控制权变更要约有效投标的所有票据或部分票据接受付款；

·向付款代理人存放一笔相当于就有效投标的所有票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额；以及

·将妥为接纳的债券连同一份述明本行购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

支付代理将迅速向每一位适当提交票据购买价格的票据持有人交付票据的购买价格，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张新票据，其本金金额相当于任何已交出票据的任何未购买部分(如果有的话)；条件是每张此类新票据的本金金额将为100,000欧元，或超过1,000欧元的整数倍。

如果(1)第三方以下列方式提出控制权变更要约，我们将不会被要求在控制权变更触发事件时就注释做出控制权变更要约：

除非及直至于适用的赎回日期未能支付赎回价款，或(2)在发生控制权变更触发事件之前或同时，已根据契约发出赎回所有未赎回票据的通知，如“-选择性赎回”或“因税务原因赎回”一文所述，除非及直至于适用的赎回日期未能支付赎回价格，或赎回因未能符合适用赎回通知所载的条件而未能完成赎回。尽管本协议有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

尽管标题“-要求持有人同意的修订或补充”的规定，但在控制权变更触发事件发生之前，经当时未偿还债券本金的大多数持有人书面同意，可免除或修改契约中与发行人因控制权变更触发事件而提出要约回购债券的义务有关的条款。

在控制权变更触发事件发生后，我们向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。因此，在需要进行任何必要的回购时，可能没有足够的资金可用。

就上述目的而言，下列定义适用：

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“低于投资级评级事件”是指在(I)控制权变更发生及(Ii)首次就一项可能导致控制权变更的安排作出公告的日期开始的期间内的任何日期，直至控制权变更发生后的60天期限结束为止(只要公开宣布债券的评级正被任何评级机构考虑调低评级，则该60天期限须予延长)，债券的评级被下调，而债券的评级低于投资级评级，两家评级机构(如债券只由两家评级机构评级)，或如债券由三家评级机构全部评级，则由所有三家评级机构评级；但如因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不应被视为已就某一特定的控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，而作出下调评级的每一家评级机构均未应受托人的要求，以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，该下调事件全部或部分是任何事件或情况的结果，该事件或情况包括或引起下列情况：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)直接或间接出售、转让、转让或其他处分(以合并、合并、合并或

其他企业合并交易)在一项或一系列相关交易中，将担保人及其子公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产转让给除发行人或其全资拥有的子公司或一个或多个许可持有人(定义如下)以外的任何个人(定义见下文)或关联人集团(“集团”)；(2)我们普通股持有人批准任何清算或解散担保人的计划或建议(不论是否符合契约规定)；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(一个或多个许可持有人除外)直接或间接成为规则13d-3(不执行规则(D)(1)(I)中的但书)和规则13d-5(在票据最初发行日期有效)所界定的实益拥有人，超过保证人有表决权股票当时已发行股份数量的50%；(四)担保人不再直接或间接拥有发行人100%的已发行和已发行的有表决权股票。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置担保人及其附属公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人因将担保人及其附属公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求发行人回购其票据的能力可能不确定。

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“惠誉”指惠誉公司或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级评级”指穆迪(定义见下文)给予BAA3(或同等评级)、S(定义见下文)给予BBB-(或同等评级)、惠誉给予BBB-(或同等评级)以上的评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其后继者。

“许可持有人”统称为(1)3G Capital，Inc.及其每一家关联公司，但不包括(但不包括)上述任何一项的任何投资组合公司，(2)Berkshire Hathaway，Inc.及其每一家关联公司，但不包括(但不包括)上述任何一项的任何投资组合公司，(3)其实益所有权构成或导致控制权变更的任何一人或多名个人，以及该等人士的关联公司，其控制权变更要约是根据本公司的要求提出的，(4)保证人(或保证人的任何母实体)或其附属公司的管理层成员，而他们在票据发行当日是保证人或保证人的任何母实体的股本持有人；。(5)在公开或非公开发行保证人或保证人的任何母实体的股本时以该身分行事的任何纯粹以承销商身分行事的人士。以及(6)上述任何成员所属的任何集团(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的集团)；但在该集团的情况下，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，上文第(1)至(4)款所述的人士共同实益拥有该集团所持有的担保人或其任何直接或间接母公司持有的有表决权股票的总投票权的50%以上。

“人”具有本契约中规定的含义，包括交易法第13(D)(3)节中使用的“人”。

“评级机构”是指(1)穆迪、S和惠誉中的任何一个；或(2)如果穆迪、S和惠誉中的任何一个因我们无法控制的原因而停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，则是交易法第3(A)(62)节所指的“国家公认的统计评级机构”，由我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪、S和惠誉的替代机构，或视情况而定，或两个或全部机构。

“S”系指S全球评级服务公司，是S全球公司及其继任者的一个部门。

合并、合并或出售

发行人和担保人已同意不与任何其他公司合并或合并，也不将发行人或担保人的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)如果发行人或担保人(视情况而定)是持续公司，或任何由此产生的、尚存的或受让的人(“继任购买人”)是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体；

(2)继任购买人(如非出票人或担保人，视何者适用)以补充契据明确承担(A)(I)所有票据(如为出票人的继任购买人)的本金及任何溢价及利息的到期及准时付款，或(Ii)担保(如为担保人的继任购买人)及(B)发票人或担保人(视何者适用而定)在其他情况下须履行的每一契约的履行，犹如其为该契约的正本一方；

(3)在紧接交易生效日期之后，未发生违约事件(定义见下文)，并未根据契约继续发生违约事件；以及

(4)在我们向受托人交付高级人员证书和大律师意见后，每一份证书都说明合并、合并、转易或转让以及补充契据(如果适用)符合这些规定，并说明契约中规定的与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果发行人或担保人与另一实体合并或合并为另一实体，或将发行人或担保人的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，则后续购买人将承担发行人或担保人在本契约项下的所有义务(视情况而定)，如同其为本契约的最初一方一样，并且发行人或担保人(视情况而定)将被解除其在本契约项下的所有义务。在承担此类义务后，后续购买者将拥有发行人或担保人的所有权利和权力，视情况而定。

为免生疑问，本公约不适用于发行人、担保人及其附属公司之间的交易。

限制性契约

《契约》包括以下限制性条款：

留置权的限制

本契约限制担保人及其受限制附属公司(定义见下文)可能产生或以其他方式产生的留置权(定义见下文)，以确保任何主要贷款(定义见下文)或拥有任何主要贷款的任何担保人的受限制附属公司已向担保人或其任何受限制附属公司发行的任何股本股份所产生的借款债务。如担保人或其任何受限制附属公司产生该等留置权，吾等将以该等主要贷款或该股本为债券提供留置权，其程度及比例与该等留置权所保证的借款债务相同。然而，本公约不适用于下列任何一项：

·因政府实体、州或政治区发行任何证券而产生的留置权，根据《国税法》第103条或在发行证券时生效的任何其他法律和条例，这些证券的利息免征美国联邦所得税；

·票据发行之日存在的留置权；

·对担保人或其任何受限附属公司取得该等财产时存在的财产或在该人成为附属公司时成为该附属公司的任何人的财产上存在的财产保留留置权，包括通过合并、股票交换或合并，或保证支付该财产的全部或部分购买价款，或保证仅为获得该财产提供资金而产生的债务；

·保证为开发、建造、修理、改建或改善财产提供资金而产生的债务的留置权；但此类留置权不适用于担保人或任何受限制附属公司的任何其他财产；

·为减少发行人或其子公司的某些税务责任而订立的有利于美国联邦、州或市政府实体的留置权，条件是发行人或该子公司可在不超过120天的通知后，通过支付象征性费用或任何税款(或其任何部分)的数额，从该政府实体获得这种财产的所有权，而不受任何留置权(本款允许的留置权除外)的影响，如果这种交易没有终止，通过取消发行的债券(如果有的话)，或以其他方式终止或解除此类交易，本应到期并应支付的任何税款(或其任何部分)；

·以担保人或其任何受限制子公司为受益人的留置权；

·与提供财政或税收优惠的政府方案有关的所需留置权，只要基本上所有担保的债务都取代或减少了本应由契约允许的留置权担保的债务；以及

·仅用于退款、再融资、交换、偿还、延期、续期或更换(包括根据任何失效或解除机制)的留置权

前几个项目符号(第六个项目符号除外)所指的任何留置权所担保的债务的一部分，或本项目符号中所述的延长、撤换和替换仅限于原留置权所担保的全部或部分财产的债务。

为免生疑问，仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而导致的任何应计利息、原始发行贴现的增加、以相同条款的额外债务形式支付的利息以及未偿债务金额的增加，均不构成本契约的假设、产生或担保，只要保证该等债务的原有留置权是根据契约所允许的。

尽管有上述规定，如果留置权担保的所有未偿债务的总价值和所有回售和回租交易的价值(定义如下)在产生或产生时不超过以下较大者，担保人和/或其任何受限制的子公司可以产生或以其他方式创建本来受上述限制的留置权，而不担保票据：

·担保人综合有形资产净额的10%(定义见下文)；

·担保人综合资本的10%(定义见下文)。

销售和回租交易

禁止担保人或任何信贷资金的任何受限制附属公司进行出售和回租交易，除非：

·在安排生效之日起180天内，一笔相当于出售和回租交易的收益和出售和回租交易所涉财产的公允价值(“价值”)(由发行人真诚确定)的金额，用于偿还规定期限超过一年的借款的长期非从属债务(可包括票据)；

·(1)这种出售和回租交易当时未偿还的所有可归属债务的总额和(2)本项目下当时未偿还的所有可归属债务和根据上文“--留置权限制”第三段由留置权担保的所有债务的总和，在达成此类交易时，不得超过保证人综合有形资产的10%和保证人综合资本的10%；

·出售和回租交易在票据发行之日或在任何拥有主要贷款的人成为受限制附属公司之时存在；

·出售和回租交易仅在担保人与任何子公司之间或在其子公司之间进行；

·出售和回租交易是与提供财政或税收优惠的政府当局进行的；或

·出售和回租交易是在最初收购主要贷款后180天内进行的，但须受出售和回租交易的制约。

在义齿中没有其他限制性的契约。本契约并不要求本公司维持任何财务比率或最低净值或流动资金水平，亦不限制支付本公司股本的股息或其他分派，或赎回或购买本公司的股本。

定义的术语

“应占债务”指就一项主要贷款的售后回租交易而言，相等于以下两者中较小者的数额：(A)物业的公平市价(由本公司董事会真诚厘定)；及(B)根据租契在其余下年期(包括租约已续期的任何期间，不包括承租人可行使的任何未行使的续期或其他续期选择，以及不包括因保养及维修、服务、税项及类似收费及或有租金而支付的款额)所支付的租金总净额的现值，按租约条款所载或隐含的利率贴现(或如厘定该利率并不切实可行，则为当时未偿还票据所承担的加权平均年利率)，每半年复合计算一次。

“合并资本化”是指出现在担保人最近可用综合资产负债表中的总资产，减去：

·反映在这种综合资产负债表上的流动负债，包括自最初编制资产负债表之日起12个月以上到期，但自该综合资产负债表之日起12个月内到期的负债；以及

·反映在这种综合资产负债表中的递延所得税负债。

“综合有形资产净额”指担保人最近期可获得的综合资产负债表中所有资产超过流动负债的部分，减去商誉和其他无形资产以及第三方在子公司中的少数股东权益。

“留置权”是指任何抵押或信托契约，收费，质押，留置权（法定或其他）、特权、担保权益、转让、地役权、质押、索赔、优先权、优先权或任何种类的任何优先权上的或与之有关的其他权利（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议，任何具有上述性质的租赁）土地或土地、动产或不动产，现在拥有或以后获得;但是，在任何情况下，经营租赁都不应被视为构成留置权。

“主要设施”指担保人或任何子公司在美国境内拥有和经营的所有不动产，构成任何制造厂或分销设施的一部分，包括所有附属管道、电气、通风、供暖、制冷、照明和其他公用设施系统，导管及喉管，但不包括商业固定装置（除非拆除会对制造厂或分销设施造成重大损害）、商业机器、设备、机动车辆、工具、供应品和材料、安全系统，相机、库存和其他个人财产和材料。 然而，除非制造厂或分销设施的账面净值超过综合有形资产净值的2%，否则其将不属于主要设施。

“受限制子公司”指担保人的任何子公司，（a）该子公司的实质上所有财产位于美国境内，或其实质上所有业务均在美国境内进行，以及（b）该子公司拥有一项主要贷款。

“售后回租交易”指以收回物业租赁为目的的主要融资的销售或转让，但（i）少于3年的临时租赁除外，包括

续租，目的是保证人或任何受限制子公司将在该期限届满时或之前终止使用，或（ii）保证人与其一个或多个子公司之间或保证人的一个或多个子公司之间的租赁。

“子公司”是指，就任何人士而言，当时由以下人士直接或间接拥有或控制总投票权50%以上的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体：（1）该人士;（2）该人士及其一个或多个子公司;或（3）该人士的一个或多个子公司。 除非另有说明或上下文另有要求，“子公司”指担保人的子公司。

满足感和解脱

根据契约，吾等可向票据持有人解除尚未交付予受托人注销及已到期应付或将于一年内到期应付之若干责任（或预定于一年内赎回）以信托形式存于受托人，足够支付该等票据的本金及溢价（如有）及利息（如有）的全部债项的款项，至交存之日止（如该等票据已到期应付）或直至其到期日或赎回日期（视情况而定），连同一份官员的证明和一份律师的意见，说明与契约的满足和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

失败

吾等可随时终止契约项下有关票据的所有责任，惟支付票据本金及任何溢价及利息的责任及若干其他责任除外，方法为：

·向受托人存入资金或美国政府债务，其金额足以支付国际公认的独立公共会计师事务所认为的此类票据的本金以及到期时的任何溢价和利息;以及

·遵守某些其他条件，包括向受托人提供律师意见，大意是此类票据的持有人将不会因我们的撤销而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。

我们可以通过以下方式随时终止我们在契约项下有关票据的所有义务，但有一些例外情况，包括支付票据本金以及任何溢价和利息的义务：

·在受托人处存入资金或美国政府债务，其金额在国际公认的独立公共会计师事务所看来足以支付此类票据的本金、利息和任何溢价，直至到期;以及

·遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见，说明自契约日期以来，美国国税局已作出裁决，或美国联邦税法发生变化，其大意是，由于我们的撤销，此类票据的持有人将不会确认美国联邦所得税的收入，收益或损失。

我们将向受托人提交一份官员证书和一份律师意见书，每份证书和意见书均声明已遵守与此类废止有关的先决条件。

无人认领款项的支付

存放于受托人或任何付款代理人以支付任何票据的本金或任何溢价及利息的款项，如两年内仍无人申索，将按吾等的书面要求偿还予吾等，除非法律另有规定。 如果发生这种情况，并且适用的持有人想要索赔这些款项，持有人必须向我们寻求，而不是向受托人或付款代理人寻求。

无须征得持有人同意的修订或补充

未经任何债券持有人同意，吾等及受托人可修订或补充契约或债券，其中包括：

·将财产质押给受托人，作为票据的抵押品，或确认和证据解除、终止、解除或重新收回任何与票据有关的留置权或保证票据的任何留置权，如该等解除、终止、解除或重新收回是根据契约规定的；

·反映另一实体已继承出票人或担保人，并酌情根据票据和契约承担出票人或担保人的契诺和义务；

·纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，或使任何规定符合本“注释说明”；

·降低纸币的最低面额；

·作出任何其他必要或可取的规定，只要票据持有人的利益不在任何实质性方面受到不利影响；

·发行并确定契约中规定的任何附加票据的格式和条款；

·为票据持有人的利益增加更多的契诺或规定担保，或放弃其中赋予发行人、担保人或任何附属公司的任何权利或权力；

·添加任何额外的违约事件；

·更换受托人或增加一名受托人；

·为不记名票据提供额外规定，只要该诉讼不会在任何实质性方面对任何票据持有人的利益造成不利影响；或

·修改压痕，以继续其根据《贸易促进法》的资格，或根据《贸易促进法》的修正案视需要或需要而修改。

须征得持有人同意的修订或补充

在获得债券本金的过半数持有人同意下，本行及受托人可补充本公司或债券，或以任何方式修改本公司、债券或

票据持有人的权利。然而，未经所有受该修改影响的票据持有人同意，吾等及受托人不得：

·修改任何票据的到期日，或降低其本金或溢价，或更改所述的最终到期日；

·降低任何纸币的利息支付利率或改变支付时间；

·减少或更改在我们赎回、偿还或购买任何票据时应支付的任何金额的计算方法，或赎回、偿还或购买票据的时间；

·使任何票据的本金或利息以票据中所述货币以外的货币支付，或更改付款地点；

·损害任何票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金和利息的任何权利；

·减少任何票据持有人就强制执行该持有人票据的本金或利息付款而提起诉讼的权利；

·对任何票据的排名或优先次序作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改；或

·降低补充或修改契约或放弃其任何规定所需的未偿还票据本金的百分比。

根据《契约》作出的豁免

根据该契约，持有未偿还债券本金总额过半数的持有人可代表所有债券持有人：

·放弃遵守《契约》中的某些契约；或

·放弃过去在契约下的任何违约，但(I)在支付任何票据的本金或任何溢价或利息方面的违约；以及(Ii)在没有票据持有人同意的情况下，根据契约的任何条款本身不能修改的违约。

违约事件

当我们在与票据有关的契约中使用“违约事件”时，我们指的是下列任何一种情况：

·我们在付款到期后30天内不支付任何票据的利息；

·我们没有支付到期的任何票据的本金或任何溢价；

·我们没有履行契约中的任何其他契约或担保，并且在我们收到受托人或未偿还票据本金25%的持有人的书面通知后90天内，这种不履行仍未得到补救；或

·我们申请破产，或发生契约中规定的某些其他破产、资不抵债或重组事件。

如果受托人真诚地认为扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何违约通知，但涉及我们未能支付本金或利息的违约除外。

倘若有关债券的违约事件发生及持续(涉及本行破产、无力偿债或重组的违约事件除外)，受托人或持有未偿还债券本金总额至少25%的持有人可在书面通知吾等后，要求吾等立即偿还所有债券的全部本金，包括应计利息。

如果发生涉及我们的破产、破产或重组的违约事件，那么所有票据的所有未偿还本金和应计利息将立即到期并支付，受托人或票据的任何持有人都不会采取任何行动。

在若干条件的规限下，持有过半数未偿还债券本金的持有人，如所有违约事件(仅因声明加速而未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免，则可撤销及撤销加快发行债券的声明。

除在失责情况下的职责外，受托人没有义务在任何票据持有人的书面要求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人向受托人提供令其满意的弥偿。持有债券未偿还本金过半数的持有人，可在若干限制的规限下，就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点。

除强制执行到期收取本金或利息的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；。(2)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人，已以书面要求受托人寻求补救；(3)该持有人已以书面向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿；(4)受托人在收到该书面要求及提出担保或弥偿后60天内，仍未按照要求办理；。(5)未偿还债券的过半数本金持有人在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的书面指示。

契约要求我们每年向受托人提交一份关于契约下没有违约的高级人员的证明。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用、解释、管理或执行的官方立场的任何更改或修订(包括由于税务当局采取的任何行动、具有司法管辖权的法院的搁置、判决或命令(不论该诉讼是否针对发行人而采取或提出)，或已公布的行政惯例的改变)，哪项更改或修订经公布并在发行债券所依据的招股章程补充文件的日期后生效，则发行人或担保人有责任或将有义务就该等债券支付“-支付额外款额”项下所述的额外款额，则发行人或担保人

可随时选择在不少于10天但不超过60天的时间内，按相等于债券未偿还本金100%的赎回价格，全部赎回债券，但不赎回部分债券，连同赎回债券的应计及未付利息(如有的话)，赎回日期(但不包括赎回日期)(受有关记录日期的持有人收取于有关利息日期到期的利息及额外款额(如有的话)的权利规限)及所有额外款额(如有的话)，届时将到期，并将因赎回或其他原因而在赎回日到期。在发出任何该等赎回通知前，发行人或担保人须向受托人递交(A)一份高级人员证明，表明其有权进行赎回，以及(B)由发行人选定的独立律师的书面意见，表明发行人已有或将有义务支付额外款项。

受托人和付款代理将接受并有权最终依赖该高级人员的证书和大律师的意见，作为发行人或担保人行使赎回票据权利的上述先决条件得到满足的充分证据，该决定将是决定性的，并对持有人具有约束力。

额外款额的支付

出票人或担保人对票据或保函的所有付款将是免费和明确的，不会因或由于美国对其征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用以及与此有关的任何罚款、利息或附加税收(每个都是一种税收)而扣留或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求扣缴或扣除此类税收。

如果美国征收的任何税款被要求就根据票据或担保支付的任何款项扣缴或扣除，出票人或担保人将在下列例外情况和限制的限制下，支付必要的附加金额(“附加金额”)，以便在任何适用的扣缴义务人扣缴或扣除此类款项(包括任何有关此类附加金额的预扣或扣除)之后，非美国人的每个受益所有人就此类付款收到的净额将等于在没有此类扣缴或扣除的情况下就任何票据或担保收到的此类付款的金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(A)因持有人(或该持有人为其利益而持有该纸币的实益拥有人)或该持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或贮存人(如该持有人是遗产、信托、合伙或法团)或对由受信人管理的产业或信托拥有权力的人而征收的任何税项，该等人被视为：

(I)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(Ii)与美国有或曾经有任何其他联系(但不包括纯粹因票据的拥有权、任何付款的收取或根据票据或担保而强制执行任何权利而产生的联系)，包括是或曾经是美国公民或居民；

(Iii)现在或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司缴纳美国联邦所得税

目的或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(Iv)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条所界定的担保人或发行人的“10%股东”；或

(V)根据《守则》第881(C)(3)(A)条或任何继承人条文所述，依据在其营商或业务的正常运作中订立的贷款协议而作出的授信延展而接受付款的银行；

(B)并非票据的唯一实益拥有人或受信公司、合伙公司或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受信人的受益人或财产授予人、或该合伙公司或有限责任公司的实益拥有人或成员假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取该笔款项的实益或分配份额，便不会有权获支付额外款额；

(C)如非持票人或实益所有人没有遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国有关连的证明、识别或其他资料申报规定，而法规、美国或任何税务机关的条例或美国为其缔约方的适用所得税条约规定须遵守，作为豁免或减少该等税项的先决条件的任何税项，但仅以持有人或实益拥有人在法律上有资格提供该等证明或其他证据为限；

(D)以就票据或担保的付款预扣或扣除以外的方式征收的任何税项；

(E)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、财产税或类似税；

(F)对付款予持有人或实益拥有人施加的任何扣减或扣减，而该扣减或扣减是依据任何实施或遵从或为符合任何欧洲联盟关于储蓄课税的指令而引入的法律而规定作出的；

(g)to任何支付代理人从任何票据的本金或利息支付中预扣的任何税款，如果该支付可以在没有至少一个其他支付代理人预扣的情况下进行;

(h)to如果不是票据持有人或受益所有人在付款到期和应付之日或正式规定付款之日（以较晚发生者为准）后30天内提交（如需要提交），本不会征收或征收的任何税款;

(i)to仅因受益所有人为银行而征收或预扣的任何税项：（1）在其正常借贷业务过程中购买票据，或（2）既不是（A）仅为投资目的购买票据，也不是（B）购买票据转售给第三方，该第三方不是银行或仅为投资目的持有票据;

(j)to截至发布日期，根据《守则》第1471至1474条征收的任何税款（或实质上可比较但非实质性的任何修订或后续条款

更难遵守）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》现行第1471（b）条（或上述任何修订或后续版本）签订的任何协议，或根据实施上述规定的任何政府间协议（或相关法律或官方行政惯例）通过的任何财政或监管立法、规则或惯例;或

(k)in第（a）至（j）款的任何组合的情况。

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。 除本标题“-支付额外款项”特别规定外，发行人（或担保人，如适用）将毋须支付任何政府或行政区或任何政府或行政区的税务机关所征收的任何税项。

发行人或担保人将尽合理努力取得证明已扣除或预扣任何税款的税务收据的核证副本，或受托人合理满意的其他证据，并将向受托人提供该等副本或其他证据。

上述责任将于任何终止、废止或解除押记后继续有效，并将于作出必要的变通后适用于发行人或担保人的任何继任人。

就上述规定而言，“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政行使主要管辖权，一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定或（b）根据适用的美国财政部法规，其已作出有效选择，被视为本地信托。

报告

无论担保人是否受《证券交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，担保人都将在该等条款规定的期限内向SEC备案（根据下一段的规定），并向受托人和票据持有人提供：

·所有季度和年度报告，如果担保人被要求提交此类报告，则必须以表格10-Q和10-K向SEC提交;以及

·如果担保人被要求提交此类报告，则要求以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

如果在任何时候，担保人因任何原因不受《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求的约束，担保人仍将在规定的时间内继续向SEC提交上段规定的报告，除非SEC不接受此类提交。 担保人同意，其不会采取任何行动以致使SEC不接受该等申报。 尽管有上述规定，如果证券交易委员会出于任何原因不接受该等申报，担保人将在担保人被要求向证券交易委员会申报该等报告的适用期限内，在其网站上公布前段规定的报告。 就本契约而言，倘担保人已及时透过EDGAR存档系统（或任何

继任者系统），受托人没有责任确定是否已提交此类文件。

尽管有上述相反规定，如果担保人的任何母实体已向SEC提交了上述段落中所述的关于担保人母实体的信息，则担保人应被视为遵守本契约的规定;前提是，如果该母公司实体拥有担保人及其子公司所拥有或经营的资产或业务以外的重大资产或业务，则该母公司实体将向受托人及票据持有人提供财务资料，以合理的细节解释有关该母公司实体的资料与有关担保人及其附属公司的资料之间的差异。

担保人向受托人提交的报告应仅供参考，受托人收到报告不应构成对其中所载任何信息的推定通知，也不应构成对其中所载信息的推定通知，包括担保人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员证书)的情况。

董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任

董事、发行人或彼等各自的附属公司或联营公司的任何高级职员、雇员、公司持有人或股东，概不就发行人在票据(包括额外票据)、担保及契约项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每名票据持有人接受票据，即免除及免除所有该等法律责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反了公共政策。

通告

发给债券持有人的通知将以邮寄或以电子方式送交债券的登记持有人。

关于受托人、司法常务官和付款代理人

德意志银行美洲信托公司是该契约的受托人、登记人和付款代理。德意志银行美国信托公司在其正常业务过程中已经并将为我们和我们的某些子公司提供其他服务。

治国理政法

本契约及票据均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。