根据第 433 条提交
与 2024 年 5 月 6 日的初步招股说明书补充文件有关
至 2023 年 2 月 21 日的招股说明书
注册号 333-269879
DOMINION ENERGY, INC.
最终学期表
2024 年 5 月 6 日
| 2024 Series A 增强版初级 |
2024 系列 B 增强版初级 | |||
| 本金金额： | $1,000,000,000 | $1,000,000,000 | ||
| 预期评分* （穆迪/标准普尔/惠誉）： |
Baa3（前景稳定）/BBB-（负面展望）/BBB-（前景稳定） | Baa3（前景稳定）/BBB-（负面展望）/BBB-（前景稳定） | ||
| 交易日期： | 2024年5月6日 | 2024年5月6日 | ||
| 结算日期 (T+10) **： | 2024年5月20日 | 2024年5月20日 | ||
| 最终到期日： | 2055年2月1日 | 2054年6月1日 | ||
| 利息支付日期： | 2 月 1 日和 8 月 1 日 | 6 月 1 日和 12 月 1 日 | ||
| 首次利息支付日期： | 2024年8月1日 | 2024年12月1日 | ||
| 利率： | 从原发行日期起至2030年2月1日（第一轮A轮重置日期），但不包括在每个重置期内，利率为6.875％，以及自第一轮A系列重置日期起，每年的利率等于截至最近重置利息确定日的五年期美国国债利率加上2.386％的利差；前提是，在任何重置期内，利率不会 重置在 6.875% 以下 | 从原发行日期起至2034年6月1日（第一轮B轮重置日期），但不包括在每个重置期内，利率为7.000％，以及从第一轮B系列重置日期起，每年 利率等于截至最近重置利息确定日的五年期美国国债利率外加2.511％的利差，将在每个B系列重置日重置；前提是，任何重置期内的利率都不会重置 低于 7.000% | ||
| 可选延期利息： | 每次延期最多连续 10 年 | 每次延期最多连续 10 年 | ||
| Par Call： | 一次或多次全部或部分按等于所赎回本金100％的价格，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息（i）从 开始的期限内的任何一天，在第一轮A重置日期之前的90天到第一轮A重置日期（包括第一轮重置日期）结束；（ii）在第一轮A重置日期之后的任何一天，在任何利息支付日 | 一次或多次全部或部分按等于所赎回本金100％的价格，加上赎回日期（但不包括赎回日期）的应计利息和未付利息（i）从 开始的期限内的任何一天，在第一轮B重置日期之前的90天到第一轮B重置日期（包括第一轮重置日期）结束，以及（ii）在第一轮B系列重置日期之后的任何一天，在任何利息支付日 | ||
| 税务活动电话会议： | 在纳税事件发生后 120 天内的任何时候，按赎回本金的100％，加上截至但不包括赎回日期的应计利息和未付利息（但不包括赎回日）计算 | 在纳税事件发生后 120 天内的任何时候，按赎回本金的100％，加上截至但不包括赎回日期的应计利息和未付利息（但不包括赎回日）计算 | ||
| 评级机构活动电话会议： | 在评级机构事件发生后120天内的任何时候，按赎回本金的102％全额（但不包括赎回日）计算，加上应计和未付利息 | 在评级机构事件发生后120天内的任何时候，按赎回本金的102％全额（但不包括赎回日）计算，加上应计和未付利息 | ||
| 公开发行价格： | 本金的100.000％ | 本金的100.000％ | ||
| 公司扣除费用前的收益： | 本金的 99.000% | 本金的 99.000% | ||
| CUSIP/ISIN： | 25746U DT3/US25746UDT34 | 25746U DU0/US25746UDU07 | ||
| 修订后的所得款项用途： | 特此用以下内容取代发行人于2024年5月6日发布的初步招股说明书补充文件中标题为 “招股说明书 补充摘要：收益的发售/使用” 的信息：
我们打算将出售初级次级票据的净收益用于一般公司用途，包括为 要约融资、偿还包括商业票据在内的短期债务和/或撤销、赎回或回购其他未偿还证券。参见第 S-17 页上的 “所得款项用途”
特此取代发行人2024年5月6日 初步招股说明书补充文件中标题为 “收益用途” 的信息：
我们打算将出售初级次级票据的净收益用于一般公司用途，包括为 要约融资、偿还短期债务和/或报废、赎回或回购其他未偿还证券。截至本招股说明书补充文件发布之日，已发行80万股B系列优先股，清算优先股总额为8亿美元。截至2024年4月30日，我们的短期债务包括32亿美元的未偿还商业票据，加权平均年收益率为5.67％，加权平均到期天数约为29天。
本招股说明书补充文件不是买入要约或 征求出售任何B系列优先股的要约。B系列优先股的招标和要约只能根据购买要约、送文函和相关材料提出，我们 将向B系列优先股的持有人提供这些信息，并在要约开始时作为附表O的要约声明的一部分向美国证券交易委员会提交。B系列优先股的持有人应在 上市后仔细阅读这些材料，因为它们将包含有关要约的重要信息。要约开始后，这些材料将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的 网站www.dominionenergy.com上免费提供。
本招股说明书补充文件不是 的买入要约或出售我们任何其他证券的要约。本招股说明书补充文件也不构成我们任何证券的赎回通知。任何赎回通知只能根据适用契约或其他有关适用证券条款的文件中的规定在 中发出。 | |||
| 联合图书管理人： | 巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、SMBC日兴证券美国有限公司、Truist Securities, Inc.和富国银行证券有限责任公司 | |||
重置期限、五年期美国国债利率、重置利息决定日期、 A轮重置日期、B系列重置日期、税务事件和评级机构事件等术语的含义与发行人2024年5月6日的初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。
发行人已就本来文所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书）。在投资之前， 您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括2024年5月6日的初步招股说明书补充文件，以获取有关发行人和本次 发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您通过致电 索取招股说明书，则发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书：
| 巴克莱资本公司 | 1-888-603-5847（免费电话） | |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 1-212-834-4533（收集） | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 1-866-271-7403（免费电话） |
| * | 证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修改或撤回 。 |
| ** | 我们预计，票据的交付将在结算日（ 是本最终条款表发布之日之后的第十个工作日（该结算周期称为T+10）之后的第十个工作日。根据美国证券交易委员会根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易 通常需要在两个工作日内结算，除非该交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此希望在本最终条款表发布之日或下一个随后的 个工作日交易票据的买方必须在进行任何此类交易时指定其他结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 |