s
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 _________ 的过渡期内。
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
|
（美国国税局雇主 识别码） |
|
||
（主要行政办公室地址） |
|
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来更改了以前的名称、以前的地址和以前的财政年度）： 不适用
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
|
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
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规模较小的申报公司 |
||
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
截至20年5月3日24,
CORBUS 制药控股有限公司
截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告
目录
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页面 |
第一部分 |
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财务信息 |
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|
1. 简明合并财务报表（未经审计） |
3 |
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
3 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表 |
4 |
截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 |
5 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
6 |
简明合并财务报表附注 |
7 |
2. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
3. 关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
4. 控制和程序 |
25 |
|
|
第二部分 |
|
|
|
其他信息 |
|
|
|
1. 法律诉讼 |
26 |
1A. 风险因素 |
26 |
2. 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
26 |
3. 优先证券违约 |
26 |
4. 矿山安全披露 |
26 |
5. 其他信息 |
26 |
6. 展品 |
27 |
-2-
第一部分 — F财务信息
第 1 项。财务状况ments。
Corbus 制药控股有限公司
浓缩控制台注明日期的资产负债表（未经审计）
|
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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投资 |
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受限制的现金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限制的现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付票据 |
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应付账款 |
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应计费用 |
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衍生责任 |
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经营租赁负债，当前 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额（赤字） |
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( |
) |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
-3-
Corbus 制药控股有限公司
简明合并报表s运营和综合损失
（未经审计）
|
|
在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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营业亏损 |
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) |
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其他收入（支出），净额： |
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其他收入，净额 |
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利息支出，净额 |
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) |
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衍生负债公允价值的变化 |
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外币交易（亏损）收益，净额 |
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( |
) |
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其他收入（支出），净额 |
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( |
) |
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净亏损 |
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) |
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$ |
( |
) |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 |
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综合损失： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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其他综合（亏损）收益： |
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有价债务证券未实现（亏损）收益的变化 |
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( |
) |
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其他综合（亏损）收入总额 |
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( |
) |
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综合损失总额 |
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) |
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$ |
( |
) |
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
-4-
Corbus 制药控股有限公司
精简整合d 股东权益表
（未经审计）
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
|
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|
|
普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股的发行，扣除发行成本（美元） |
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— |
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— |
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转换K2贷款和担保协议后发行普通股 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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— |
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限制性股票归属后发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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有价债务证券未实现收益（亏损）的变化 |
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— |
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( |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在截至2023年3月31日的三个月中 |
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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总计 |
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|
股份 |
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|
金额 |
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|
资本 |
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赤字 |
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损失 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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有价债务证券未实现收益（亏损）的变化 |
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净亏损 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
-5-
Corbus 制药控股有限公司
简明合并红色的现金流量表
（未经审计）
|
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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股票薪酬支出 |
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折旧费用 |
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投资折扣的净摊销额 |
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外币交易的亏损（收益） |
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债务折扣的摊销 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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已实现的投资亏损 |
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运营资产和负债的变化： |
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预付费用和其他流动资产减少（增加） |
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其他资产减少（增加） |
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运营租赁使用权资产减少 |
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其他长期负债（减少）增加 |
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应付账款减少 |
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( |
) |
应计费用（减少）增加 |
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) |
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经营租赁负债减少 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买投资 |
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出售收益和投资到期日 |
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投资活动提供的（用于）净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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发行普通股的收益 |
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偿还应付票据 |
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偿还长期借款 |
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为普通股融资支付的发行成本 |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流信息和非现金交易的补充披露： |
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在此期间支付的利息现金 |
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普通股发行收益尚未收到 |
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普通股发行成本尚未支付 |
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发行普通股以转换可转换债务 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
-6-
Corbus 制药控股有限公司
Unaudite 注意事项d 简明合并财务报表
2024年3月31日
1. 业务性质和列报依据
商业
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司” 或 “Corbus”）是一家拥有多元化投资组合的精准肿瘤学公司，致力于通过将创新的科学方法引入广为人知的生物途径来帮助人们战胜严重疾病。Corbus 的产品线由两种靶向实体瘤的实验药物组成：CRB-701，一种下一代抗体药物偶联物（“ADC”），靶向癌细胞上表达 Nectin-4 以释放细胞毒性载荷，以及 CRB-601，一种阻断癌细胞上表达的 TGFβ 激活的抗整合素单克隆抗体。该产品线还包括 CRB-913，这是一种高度外周受限的1型大麻素（“CB1”）受体反向激动剂，用于治疗肥胖。自成立以来，公司已将大部分精力投入到业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购运营资产和筹集资金上。该公司的业务面临重大风险和不确定性，在盈利之前，公司将依赖于筹集大量额外资金，而且可能永远无法实现盈利。
演示基础
随附的未经审计的财务报表是根据美国公认的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并中期财务报表反映了在所有重大方面公允列报公司截至2024年3月31日的简明合并财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩和股东权益变动以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期报告要求编制了简明的合并财务报表。因此，根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。建议将这些简明合并财务报表与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读，于 2024 年 3 月 12 日提交（“2023 年年度报告”）。此类过渡期的经营业绩不一定代表整个财年的经营业绩。
整合的基础
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间交易和账户均已清除。
本10-Q表中编制这些简明合并财务报表时使用的重要会计政策与我们的2023年年度报告附注3 “重要会计政策” 中讨论的政策一致。
2
随附的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，该财务报表考虑了正常业务过程中运营的连续性、资产变现以及负债和承诺的清偿。该公司自成立以来一直遭受经常性亏损，截至2024年3月31日，累计赤字约为美元
未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于公司临床开发计划的进展。资金可能在需要时根本无法提供，也可能无法按照公司可接受的条款提供。除其他外，缺乏必要的资金可能要求公司推迟、缩减或取消公司计划的部分或全部临床或临床前试验。
-7-
2023年5月31日，公司签订了最初日期为2020年8月6日的公开市场销售协议的第1号修正案 （“公开市场销售协议”），由杰富瑞集团公司（“杰富瑞”）作为销售代理，根据该协议，公司可以不时通过杰富瑞发行和出售其普通股，根据该协议，杰富瑞可以通过法律允许的任何方式出售普通股，这些方法被视为《19年证券法》颁布的第415（a）（4）条所界定的 “市场发行” 33，经修正。该公司将向杰富瑞支付佣金
2024年1月31日，公司与作为几家承销商代表的杰富瑞签订了承销协议，涉及承销的公开发行
该公司提交了新的上架注册声明和招股说明书补充文件，该声明和招股说明书补充文件于2024年3月20日生效 公司有权提供和出售不超过 $
3
公司仅将那些流动性高、易于转换为现金且自购买之日起90天内到期的投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金等价物由货币市场基金、商业票据和其他到期日自购买之日起不到90天的债务证券组成。
截至 2024 年 3 月 31 日的限制性现金包括向房东签发的备用信用证的担保，价格为美元
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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现金 |
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现金等价物 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金，当前 |
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限制性现金，非流动 |
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受限制的现金 |
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现金报表中显示的总现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，该公司在美国（“美国”）持有的现金和现金等价物约为美元
我们在英国和澳大利亚的外国子公司可能有资格以现金形式获得可退还的研发税收抵免，这些抵免主要来自美国境外的某些研发费用。在截至2024年3月31日期间，公司从外国税务机关获得了约美元的可退还的研发抵免
-8-
4
下表汇总了公司截至目前的投资 2024 年 3 月 31 日：
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摊销成本 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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公允价值 |
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债务证券： |
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商业票据 |
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公司债务证券 |
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总计 |
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( |
) |
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$ |
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下表汇总了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有价债务证券的摊销成本和公允价值 2024 年 3 月 31 日：
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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一年后成熟，但不到三年 |
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下表汇总了公司截至目前的投资 2023 年 12 月 31 日：
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摊销成本 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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公允价值 |
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债务证券： |
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公司债务证券 |
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总计 |
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下表汇总了截至合同到期日按合同到期日分列的公司可供出售有价债务证券的摊销成本和公允价值 2023 年 12 月 31 日：
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摊销成本 |
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公允价值 |
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在一年或更短的时间内到期 |
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-9-
5
下表定期显示了有关公司以公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了截至目前用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别 2024 年 3 月 31 日：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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公司债务证券 |
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负债： |
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衍生负债 |
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下表显示了有关公司定期按公允价值计量的金融资产和负债的信息，并指出了截至2023年12月31日用于确定此类公允价值的公允价值层次结构的级别：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司债务证券 |
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投资： |
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公司债务证券 |
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负债： |
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衍生负债 |
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6
该公司与特拉华州私人控股有限责任公司Jenrin Discovery, LLC（“Jenrin”）签订了许可协议（“Jenrin许可协议”），自2018年9月20日起生效。根据Jenrin许可协议，Jenrin授予公司开发和商业化许可产品（定义见Jenrin协议）的全球独家权利，其中包括包含600多种化合物的Jenrin库以及多份已发布和待审的专利申请。这些化合物旨在通过靶向内源性大麻素系统来治疗炎症和纤维化疾病。
考虑到Jenrin授予的许可证和其他权利，该公司向Jenrin支付了$
-10-
该公司与全景研究公司的子公司银河生物制药有限责任公司（“银河系许可协议”）签订了许可协议（“银河许可协议”），自2021年5月25日起生效。根据银河系许可协议，根据银河系拥有或控制的某些专利权和专有技术，公司获得了独家许可，用于开发、商业化和以其他方式开发含有针对整合素αvβ6和/或整合素αvβ8抗体的产品（“许可产品”），该公司称其中一种产品为 CRB-602。根据银河系许可协议的条款，公司将全权负责任何许可产品的研究、开发和商业化，并且公司已同意采取商业上合理的努力来开展这些活动。在特定情况下，银河系协议可以提前终止，包括因重大违约而终止或公司在事先通知的情况下终止。公司签署了无理由终止的通知，并于2024年1月25日发送给银河系，终止了自2024年7月23日起生效的银河系协议。
公司与加利福尼亚大学摄政官（“摄政官”）签订了自2021年5月26日起生效的许可协议（“加州大学旧金山分校许可协议”）。根据加州大学旧金山分校的许可协议，公司获得了与针对整合素αvβ8的人源化抗体有关的某些专利的独家许可，该公司将其中一项专利称为 CRB-601，以及某些相关专有技术和材料的非独家许可。该公司修订了加州大学旧金山分校与The Regents的许可协议，该协议自2022年11月17日起生效，在该协议中增加了额外的抗体专利。
在 作为根据加州大学旧金山分校许可协议授予公司的许可证和其他权利的对价, 公司向Regents支付了许可证发行费 $
该公司进一步修订了加州大学旧金山分校与The Regents签订的许可协议，以纳入某些新技术权利，并修改了专利权申请的开发里程碑和研究性新药（“IND”）申请的开发里程碑的付款时间表。
除了许可证颁发费, 公司有义务支付年度许可证维护费, 以及最高 $
该公司与石药集团有限公司的子公司CSPC Megalith Biopharmaceutical Co., Ltd.（“CSPC”）签订了许可协议（“CSPC许可协议”），自2023年2月12日起生效。根据CSPC许可协议，该公司获得了独家许可，可以在美国、加拿大、欧盟（包括欧洲自由贸易区）、英国和澳大利亚开发和商业化一种针对Nectin-4的新型临床阶段抗体偶联物，该公司将其称为 CRB-701。
作为根据CSPC许可协议授予公司的许可证的对价，公司将向CSPC支付预付款 $
-11-
公司确定，Jenrin许可协议和CSPC许可协议的几乎所有公允价值都归属于一项不构成业务的在建研发资产。公司确定，银河系许可协议和加州大学旧金山分校许可协议的几乎所有公允价值均归属于不构成业务的单独在建研发资产。该公司得出结论，确实如此
7
财产和设备包括以下各项：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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计算机硬件和软件 |
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办公室家具和设备 |
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租赁权改进 |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧 |
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) |
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) |
财产和设备，净额 |
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$ |
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折旧费用为 $
公司注意事项
8
经营租赁承诺
根据公司不可取消的租赁协议的条款，该协议生效于 2024年3月31日，下表汇总了公司截至2024年3月31日的运营租赁负债到期日：
2024 |
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2025 |
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2026 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
) |
总计 |
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$ |
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转租承诺
-12-
9
D&O 融资
2023 年 11 月，公司与一家融资公司签订了贷款协议，金额为 $
与 K2 HealthVentures LLC 签订的贷款
2020年7月28日，公司以其子公司Corbus Pharmicals, Inc.作为借款人，与无关的第三方K2 HealthVentures LLC（“K2HV”）签订了担保贷款和担保协议（“K2HV”）（“贷款和担保协议”），并收到了美元
根据澳大利亚证券交易委员会第470-50号议题， “债务——修改和清偿” (议题编号470) 中, 上述修正案被确定为一项修改, 因此没有记录任何收益或损失.
依照 根据贷款和担保协议，K2HV可以选择最多兑换 $
在 与贷款和担保协议有关的是，公司于2020年7月28日向K2HV签发了认股权证，最多可购买
公司必须支付超过规定本金的最后一笔款项，金额等于美元
截至2024年3月31日根据经修订的贷款和担保协议未偿还的贷款本金总额，包括美元
-13-
违约事件发生后（定义见贷款和担保协议），在违约事件持续期间，上述适用的利率将提高至
与经修订的贷款和担保协议相关的债务折扣总额约为 $
负债部分的净账面金额包括以下内容：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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校长 |
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减去：债务折扣 |
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) |
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) |
债务折扣的增加 |
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净账面金额 |
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减去：长期债务的当期部分 |
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) |
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) |
扣除折扣后的长期债务总额 |
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下表汇总了未来的本金支付，包括美元
季度期结束 |
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贷款协议的本金付款和最后付款 |
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2024年6月30日 |
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2024年9月30日 |
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2024年12月31日 |
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截至 2024 年的财政年度总计 |
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$ |
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10. 应计费用
应计费用包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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应计临床前和临床成本 |
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应计产品开发成本 |
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应计许可成本 |
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应计补偿 |
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应计管理费用 |
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应计利息 |
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总计 |
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$ |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，有
-14-
11. 每股普通股净亏损
下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算方法 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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普通股的加权平均数——基本 |
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普通股每股净亏损-基本 |
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( |
) |
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) |
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尚未行使的股票期权和认股权证以及未归属的限制性股票单位（见附注13和14）不包括在摊薄后的计算中，因为所有期限均为净亏损，这些证券的影响将是反稀释的。
12. 股东权益
优先股
这个 公司已授权
普通股
公司已授权
2023年5月31日，公司与杰富瑞签订了公开市场销售协议，根据该协议，杰富瑞担任公司的销售代理，通过 “市场发行” 出售公司普通股。截至 2024 年 1 月 29 日，该公司获准提供和出售不超过$的股票
2024年1月31日，公司与作为几家承销商代表的杰富瑞签订了承销协议，涉及承销的公开发行
该公司提交了新的上架注册声明和招股说明书补充文件，该声明和招股说明书补充文件于2024年3月20日生效 公司有权提供和出售不超过 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司发布了
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司发行了d
-15-
13。基于股票的薪酬奖励
2014年4月，公司通过了Corbus Pharmicals Holdings, Inc.的2014年股权激励计划（“2014年计划”）。根据2014计划，董事会可以向员工、高级职员、董事、顾问和顾问授予激励和非合格股票期权和限制性股票。2024 年 3 月 14 日，董事会通过了 2024 年股权薪酬计划（“2024 年计划”），但须在定于 2024 年 5 月 16 日举行的年度股东大会上获得股东批准。
根据2014年计划中年度常青条款的条款，根据2014年计划可供发行的普通股数量在每年1月1日自动增加至少7％（
根据2014年计划的条款，根据自2023年1月1日起生效的2014年计划中包含的年度常青条款，根据2014年计划可供发行的普通股数量增加了
根据自2024年1月1日起生效的2014年计划的条款，根据2014年计划可供发行的普通股数量增加了
股票薪酬支出
在 与所有股票薪酬奖励、简明合并运营报表中确认的非现金总额、股票薪酬支出和综合亏损的关联如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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研究和开发费用 |
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一般和管理费用 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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按奖励类型确认的股票薪酬支出总额如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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股票期权 |
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$ |
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限制性库存单位 |
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股票薪酬总额 |
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股票期权
每项期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的，该模型使用下表中列出的假设，但下段所述非雇员的预期期限除外。根据美国证券交易委员会第107号工作人员会计公告，根据2014年计划授予的员工期权的预期期限，所有这些期权均属于 “普通期权”，由于公司的运营历史有限，是根据简化的方法确定的，是
-16-
主要用于确定授予员工的股票期权公允价值的加权平均假设如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期任期（以年为单位）（员工期权） |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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的股票期权活动摘要 截至2024年3月31日的三个月如下所示：
股票期权 |
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股份 |
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加权 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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被没收或取消 |
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已过期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
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$ |
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可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元
限制性股票单位
RSU 代表在 RSU 归属后获得一股普通股的权利。每个RSU的公允价值基于授予之日我们普通股的收盘价。根据2014年计划，公司向RSU授予服务条件，该服务条件每年分四次等额分期付款，前提是员工在归属之日仍在公司工作。
截至2024年3月31日的三个月，RSU的活动摘要如下：
俄勒斯州立大学 |
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标的限制性股票单位的股票数量 |
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加权 |
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2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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被没收 |
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既得 |
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$ |
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2024 年 3 月 31 日未归属 |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
14。认股权证
-17-
截至2024年3月31日，有未兑现的认股权证
2018年1月26日，公司与囊性纤维化基金会（“CFF”）签订了投资协议，其中包括发行认股权证，总共购买了
无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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% |
2020年7月28日，公司与K2HV签订了贷款和担保协议，涉及美元的融资
无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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2020年10月16日，公司与一家投资者关系服务提供商签订了专业服务协议。根据该协议，公司发行了可行使的认股权证，总额为
无风险利率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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预期期限（年） |
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预期波动率 |
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15。衍生责任
2020年7月28日，该公司以其子公司Corbus Pharmicals, Inc. 作为借款人与K2HV签订了担保贷款和担保协议，并收到了美元
这些功能的价值是每个报告期通过采用带有和不具有预付款功能的净现金流的现值来确定的。用于确定不带任何特征的债务公允价值的重要假设是贴现率，该贴现率是使用CCC评级上市公司的公开市场利率估算出的。所有其他输入均取自《贷款和担保协议》。估值预付款功能时使用的其他重要假设是控制权变更事件的概率。该公司已确定，从2023年12月31日到2024年3月31日，概率一直保持不变
向前滚动衍生负债的公允价值 截至2024年3月31日的三个月，如下所示。
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2024年3月31日 |
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期初余额，2023 年 12 月 31 日 |
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衍生负债公允价值的变化 |
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期末余额，2024 年 3 月 31 日 |
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16。后续事件
公开市场销售协议
从 2024 年 4 月 1 日起至本文发布之日，公司已售出
-19-
第 2 项。 |
管理ENT对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 下的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。您可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。
有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：
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我们的营业亏损历史； |
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我们当前和未来的资本需求以及我们满足资本需求的能力； |
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我们有能力完成产品所需的临床试验，并获得美国食品药品管理局或不同司法管辖区其他监管机构的批准； |
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我们在内部开发我们可能收购和/或许可的新候选产品、知识产权和其他候选产品的能力； |
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我们维持或保护我们的专利和其他知识产权有效性的能力； |
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我们留住主要执行成员的能力； |
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对现行法律的解释和未来法律的通过； |
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投资者对我们的商业模式的接受； |
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我们对支出和资本要求的估算的准确性；以及 |
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我们充分支持增长的能力。 |
上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。
本警示通知明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将会实现、实现或实现。
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概述
Corbus Pharmicals Holdings, Inc.（“公司”、“Corbus”、“我们” 或 “我们的”）是一家拥有多元化投资组合的精准肿瘤学公司，致力于通过将创新的科学方法引入众所周知的生物学途径来帮助人们战胜严重疾病。我们的产品线由两种针对实体瘤的实验药物组成：CRB-701，一种下一代抗体药物偶联物（“ADC”），靶向癌细胞上Nectin-4的表达以释放细胞毒性载荷；以及阻断癌细胞上表达的TGFβ激活的抗整合素单克隆抗体 CRB-601。该产品线还包括 CRB-913，这是一种高度外周受限的1型大麻素（“CB1”）受体反向激动剂，用于治疗肥胖。
我们的肿瘤学产品线：
我们的肥胖管道：
最近的事态发展
继续在纳斯达克资本市场上市
2023年11月10日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“员工”）的通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“最低股东权益规则”）中规定的250万美元的最低股东权益要求，因为我们报告的股东权益为3美元在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中，11,016美元低于要求的最低2美元50万美元，这是因为截至2023年11月9日，我们尚未达到与上市证券市值3500万美元或最近结束的财年中的两个财年持续经营净收入50万美元相关的替代合规标准。
我们于2023年12月26日向工作人员提交了合规计划。2024年1月8日，工作人员通知我们，他们批准将期限延长至2024年5月8日，以恢复合规，条件是实现先前提交给工作人员的合规计划中包含的某些里程碑，包括筹集额外资金的计划。
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2024年2月8日，我们收到了工作人员的通知，称我们已经恢复了对替代性持续上市标准的遵守，因为我们的上市证券市值在至少连续10个工作日达到3500万美元或以上，并且此事已经结案。
公开市场销售协议
2023年5月31日，我们与杰富瑞签订了公开市场销售协议，根据该协议，杰富瑞担任销售代理，通过 “市场发行” 出售我们的普通股。截至2024年1月29日，根据公开市场销售协议，我们获准发行和出售高达7500万美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们出售了939,388股普通股，获得了约21,123,000美元的总收益。
公开发行
2024年1月31日，我们与作为承销商代表的杰富瑞集团签订了承销协议，内容涉及承销公开发行4,325,000股普通股，向公众公开募股，价格为每股19.00美元。承销商还获得了30天的期权，可以按公开发行价格额外购买最多648,750股普通股。2024年1月31日，杰富瑞发出通知，承销商选择行使全额购买额外股票的选择权。2024年2月2日，我们完成了公开发行，筹集了约9450万美元的总收益，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后的净收益为88,600,000美元。
上架注册声明
我们提交了新的上架注册声明和招股说明书补充文件，自2024年3月20日起生效，根据公开市场销售协议，我们有权发行和出售高达1.5亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据该货架注册声明和招股说明书补充文件进行任何销售。
K2 HealthVentures LLC 债务
2024年3月6日，K2HV以每股7.875美元的转换价格将11.25万美元的未偿贷款余额转换为142,857股普通股。
财务运营概述
我们是一家精准肿瘤学公司，尚未通过产品销售产生任何收入。除非我们成功完成开发并获得监管部门对其中一种候选产品的上市批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入，我们预计这将需要数年时间，并且存在很大的不确定性。我们从未盈利，截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为443,583,000美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别约为6,899,000美元和17,745,000美元。
我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额开支。我们预计，与2023年相比，我们在2024年的支出将下降，因为2023年许可CRB-701 的前期成本为750万美元，不会再次出现，而且我们在2023年为制造用于临床研究的 CRB-601 支付了巨额费用。随着我们进入临床阶段，我们将继续蒙受巨额营业损失，因此，我们将需要额外的融资来支持我们的持续运营。我们将寻求通过公开或私募股权、债务融资或其他来源为我们的运营提供资金，其中可能包括政府补助和与第三方的合作。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。
我们预计，至少在未来几年内，我们的持续活动将继续蒙受营业亏损，因为我们：
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关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明合并财务报表中报告的资产、负债、收入、支出成本和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验、当前的经济和行业状况以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。这构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
我们在第7项中确定的关键会计估计数没有变化。管理层在2023年年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
研究与开发。 截至2024年3月31日的三个月，研发费用总额约为5761,000美元，较截至2023年3月31日的三个月的约13,388,000美元减少了7,627,000美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度下降的主要原因是与CSPC许可协议相关的前期许可成本减少了750万美元，与实现加州大学旧金山分校许可协议下的第一个开发里程碑相关的120万美元。这些下降被与美国启动 CRB-701 临床试验相关的合同研究组织（“CRO”）成本的增加所抵消。
2018年，我们在英国和澳大利亚成立了子公司，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的研发费用中分别约有30％和16％记录在这些实体中。
一般和行政。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用总额约为3,861,000美元，较截至2023年3月31日的三个月的约3,909,000美元减少了48,000美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度下降的主要原因是薪金支出减少了28.7万美元，这是由于前几个时期的永久裁员，但由于2023年发生的反向股票拆分，公司资本的假定面值有所增加，特许经营税增加了15.1万美元。
其他收入（支出），净额。截至2024年3月31日的三个月，其他收入（支出）净额为收入约272.4万美元，较截至2023年3月31日的三个月的约44.8万美元支出增加了3,172,000美元。与2023年第一季度相比，2024年第一季度增长的主要原因是从外国税务机关获得了约250万美元的可退还的研发抵免，以及更高的投资收益。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营现金流一直为负数。我们主要通过出售股票相关证券来为我们的业务提供资金。截至2024年3月31日，我们自成立以来的累计赤字约为443,583,000美元。
截至2024年3月31日，我们的流动资产总额约为121,696,000美元，流动负债约为25,923,000美元，营运资金约为95,773,000美元。截至2024年3月31日，我们在现金、现金等价物、投资和限制性现金总额120,773,000美元中，约有115,944,000美元在美国境内持有。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为7,967,000美元，其中包括约6,899,000美元的净亏损，经调整后主要与股票薪酬支出相关的约41.8万美元非现金支出，以及净营运资本项目使用的约148.7万美元现金，这主要是由于应付账款和应计费用的减少被预付费用和其他流动资产的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金总额约为98,236,000美元，主要与购买有价证券有关。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金总额约为106,583,000美元，主要与普通股发行的收益有关。
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根据目前的计划支出，我们预计，截至2024年3月31日，我们约120,103,000美元的现金、现金等价物和投资将足以满足我们在2027年第一季度的运营和资本需求，以支持我们的运营。
我们将需要筹集大量额外资金，以继续为运营提供资金，包括候选产品的临床前和临床成本。如果我们将来无法筹集足够的资金，我们可能需要采取削减成本的措施，包括推迟或停止某些临床活动。我们可能会寻求出售普通股、优先股或可转换债务证券，订立信贷额度或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。此外，我们可能会寻求通过合作协议或政府补助金筹集资金。出售股票和可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，其中某些证券的权利可能优先于我们的普通股。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，则这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可用性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展。
可能根本无法在需要时提供资金，也可能无法按照我们可接受的条款提供资金。除其他外，缺乏必要的资金可能要求我们推迟、缩减或取消开支，包括我们计划的部分或全部临床试验。
资产负债表外安排
除了根据许可协议支付的未来特许权使用费外，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响或合理可能对投资者产生影响的资产负债表外安排：
与 Jenrin 的许可协议
根据与Jenrin Discovery, LLC（“Jenrin”）签订的许可协议（“Jenrin许可协议”）的条款，我们有义务根据特定开发和监管里程碑的实现情况，为我们选择开发的每种化合物向Jenrin支付总额不超过1,840万美元的潜在里程碑付款。此外，我们有义务根据Jenrin许可协议中定义的任何许可产品的净销售额按中位数的个位数支付Jenrin特许权使用费，但有规定的减免额。
Jenrin 许可协议将在该国家/地区逐个产品的特许权使用费期限到期时终止。每个特许权使用费期限从许可产品在适用国家首次商业销售之日开始，到自首次商业销售起的七年或该国家/地区最后一次到期的适用专利到期之日止。在特定情况下，Jenrin许可协议可以提前终止，包括任何一方因未经处理的重大违反Jenrin许可协议而终止，在特定情况下由Jenrin终止，Corbus在事先通知的情况下终止，以及在当事方破产或破产时终止。
与银河系签订的许可协议
根据与Milky Way BioPharma, LLC（“银河系许可协议”）的条款，我们有义务根据特定开发和监管里程碑的实现向银河系支付总额高达5,300万美元的潜在里程碑款项。此外，根据《银河许可协议》的规定，我们有义务根据任何许可产品的净销售额以较低的个位数支付银河系特许权使用费。
银河系许可协议将在逐个许可产品和逐个国家/地区的许可产品上继续有效，直到该许可产品在该国的特许权使用费到期为止。“特许权使用费期限” 是指从许可产品在该国首次商业销售开始，直到该国任何许可人专利中最后到期的有效索赔到期为止，该期限涵盖许可产品的物质成分、该国许可产品的制造或许可产品的使用方法，以表明该国已获得监管部门批准的方法。在特定情况下，银河系许可协议可以提前终止，包括因重大违约而终止或我们在事先通知的情况下终止。我们签署了无理由终止的通知，并于2024年1月25日发送给银河系，终止了自2024年7月23日起生效的银河系协议。
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与加州大学旧金山分校的许可协议
根据与加利福尼亚大学摄政官签订的许可协议（“加州大学旧金山分校许可协议”）的条款，我们有义务根据规定的开发和监管里程碑的实现情况，支付总额高达1.5315亿美元的潜在里程碑款项，不包括用于诊断产品和服务的抗体的适应症里程碑，每种新适应症将额外支付5万美元。此外，我们有义务根据加州大学旧金山分校许可协议中定义的任何许可产品以及任何诊断产品和服务的净销售额，以较低的个位数支付特许权使用费。
加州大学旧金山分校许可协议将一直有效，直到最后一项许可的专利权到期或放弃。特许权使用费期限是指该国家/地区的专利权期限，涵盖在该国销售的适用许可产品或许可服务。在特定情况下，UCSF许可协议可以提前终止，包括因重大违约而终止，我们在事先通知的情况下终止，以及在当事方破产时终止。
与 CSPC 签订的许可协议
根据CSPC与CSPC签订的许可协议的条款，我们有义务根据特定开发和监管里程碑的实现情况向CSPC支付总额高达1.30亿美元的潜在里程碑款项，以及5.55亿美元的潜在商业里程碑付款。此外，根据CSPC许可协议的规定，我们有义务根据任何许可产品的净销售额以低的两位数支付CSPC特许权使用费。
CSPC许可协议将在许可产品上并在各个国家/地区保持有效，直到许可产品在该国的特许权使用费到期为止。特许权使用费期限是指从许可产品在该国首次商业销售开始，到涵盖许可产品的国家/地区任何许可人专利中最后到期的有效索赔到期之日起，自该国首次商业销售之日起 10 年，或该国许可产品的监管排他性到期之日起的期限。在特定情况下，CSPC许可协议可以提前终止，包括因重大违约而终止，Corbus在事先通知的情况下终止，以及在当事方破产时终止。
第 3 项。定量以及关于市场风险的定性披露。
不适用。
第 4 项。控制和流程杜尔斯。
评估我们的披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证在根据《交易法》提交的定期报告中要求披露的重要信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并合理保证收集此类信息并将其传达给我们的管理层、首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的《交易法》第13a-15（e）条）的有效性。
根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保我们在此类报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的酌情为首席执行官和我们的首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律诉讼的约束。但是，我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素。
截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化或增加。
第 2 项。未注册销售 of 股权证券和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。D违约优先证券。
没有。
第 4 项。 矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。 其他信息。
董事和高级管理人员交易安排
开启
还开着
没有其他董事或高级职员
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第 6 项。前hibits。
下面列出的证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的。
展览索引
展览 没有。 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告纳入其中）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的公司章程（参照公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告合并而成）。 |
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10.1 |
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Corbus International Limited与多米尼克·斯默瑟斯特于2024年2月27日签订的服务协议形式（参考公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告附录10.33）。 |
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31.1 |
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根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。* |
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31.2 |
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根据细则13a-14 (a) 或细则15d-14 (a) 对首席财务官进行认证。* |
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32.1 |
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根据第 13a-14 (b) 条或第 15d-14 (b) 条对首席执行官进行认证。** |
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32.2 |
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根据细则13a-14 (b) 或细则15d-14 (b) 对首席财务官进行认证。** |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档。*-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
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101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档。* |
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101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* |
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101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* |
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|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* |
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101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* |
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104 |
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公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告的封面采用ixBRL*格式 |
* |
随函提交。 |
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已提供，未归档。 |
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签名是的
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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Corbus 制药控股有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
/s/ 尤瓦尔·科恩 |
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姓名： |
尤瓦尔·科恩 |
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标题： |
首席执行官 |
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|
（首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 7 日 |
来自： |
/s/ 肖恩·莫兰 |
|
姓名： |
肖恩·莫兰 |
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标题： |
首席财务官 |
|
|
（首席财务官兼首席会计官） |
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