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依据第424(B)(4)条提交
登记号333-217359

招股说明书

1500万股美国存托股份

博实乐控股有限公司

代表15，000，000股A类普通股份

Bright Scholar Education Holdings Limited将发行15，000，000股美国存托股票（ADS）。每份ADS代表一股A类 普通股，面值 每股0.00001美元。这是我们的首次公开募股，目前我们的美国存托凭证或股票不存在公开市场。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

我们的ADS已获准在纽约证券交易所上市，代码为SEARCHBEDU。”

投资美国存托凭证涉及风险。请参阅第13页开始的“风险因素”。

价格10.50美元广告

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多2,250,000份额外美国存托凭证的权利，以弥补超额配售。

美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次发行完成后，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股 。假设承销商不行使超额配售选择权购买额外的美国存托凭证，杨美荣女士、杨惠妍女士及何俊利先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并将可于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股本总投票权的99.26%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有二十票，可转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。

承销商预计于2017年5月23日向买方交付美国存托凭证。

2017年5月17日。

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您只应依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何 自由写作招股说明书中所包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买美国存托凭证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己并遵守与发行美国存托凭证和在美国境外分发招股说明书有关的任何限制。

至2017年6月11日(25^这是在本招股说明书日期后一天)，所有买卖或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。在 任何此类情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们可能无法像过去几年那样执行我们的增长战略或继续 快速增长。

我们在过去几年中发展迅速，将我们的学校网络从2013年9月1日的29所学校扩大到2017年2月28日的51所学校。我们将继续招收学生，招聘教师和教育人员，提高现有学校和新学校的利用率，并在发行完成后投资 补充业务。然而，由于过程中涉及的不确定性，我们可能无法继续像过去那样快速增长，例如：

当我们扩展到新的城市或国家时，这些风险可能会显著增加。管理地理位置不同的业务的增长还涉及重大风险和挑战。我们可能会发现很难管理财务资源、实施统一的教育标准和运营政策以及维护我们整个网络的运营、管理和技术系统。如果我们无法管理我们不断扩大的业务或成功实现未来的增长，我们的业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们过去出现过净亏损，仅在2016财年实现盈利，未来我们可能不会继续盈利或提高盈利能力。

我们在2014财年和2015财年分别净亏损人民币3,810万元和人民币3,990万元。我们专注于为学生提供优质教育，自2016财年开始以来

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过去一年，我们实施了各种举措来提高运营效率和盈利能力。2016财年我们的净收益为人民币290万元(40万美元)，调整后的净收益为人民币9800万元(1430万美元)，截至2017年2月28日的六个月的净收益为人民币8800万元(1280万美元)。详情见《管理层S关于财务状况和经营业绩的讨论与分析》 经营业绩和非公认会计准则衡量标准。我们可能不会成功地维持或提高未来的整体盈利能力。特别是，我们的一些学校，特别是那些处于起步阶段和使用率相对较低的学校，目前处于亏损状态，我们可能无法改善这些学校的盈利能力。随着我们计划扩大学校网络，我们推出的新学校可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们维持盈利能力和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们控制成本和支出的能力，随着我们进一步发展和扩大我们的学校网络，我们预计成本和支出将会增加。由于许多原因，包括本招股说明书中描述的其他风险，我们未来可能会招致重大损失。我们还可能 进一步遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知事件。如果我们未能以预期的速度增加收入，或者如果我们的支出增长速度快于收入的增长速度，我们可能 无法保持盈利或提高盈利能力。

我们从事私立教育业务或向我们的子公司付款的能力可能受到重大限制，否则可能会受到中国法律和法规变化的重大不利影响。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会对《民办教育促进法》进行了修订，定于2017年9月1日起施行。根据这项修正案，私立学校的赞助商可以选择以下两种方式中的一种非营利或营利性学校。赞助商不得建立提供义务教育服务的营利性学校，义务教育服务涵盖一年级至九年级，在报告所述期间为我们的学生和收入提供了相当大的比例。营利性私立学校的赞助商有权保留其学校的利润，并可根据中国公司法和其他相关法律法规将运营盈余分配给赞助商。非牟利私立学校的赞助商无权从学校获得任何利润分配， 所有收入必须用于学校的运营。具体内容见《中华人民共和国民办教育条例》、《民办教育促进法》和《民办教育促进法实施细则》。

截至本招股说明书发布之日，《民办教育促进法实施细则》或省级政府主管部门为实施修订后的《民办教育促进法》而制定的相关规定尚未对外公布。目前还不确定修订后的法律将如何解释和实施，以及对我们的商业运营的影响。例如，根据修订后的法律及其实施细则，提供义务教育服务的学校必须注册为非营利性学校，尽管目前尚不清楚如何进行注册。此外，地方政府当局在实施修订后的法律时，可能会对我们学校收取的学杂费施加额外的限制。此外，作为一家控股公司，根据现行及修订后的法律，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力受到许多因素的影响，包括我们的学校是营利性学校还是 非营利性学校、我们学校和其他关联实体的盈利能力，以及我们从我们的中国子公司珠海光明学者获得股息和其他分配的能力，而这反过来又取决于我们的学校和其他关联实体向珠海光明学者支付的服务费。

珠海光明学者已与我们的每个附属实体，包括由华大教育投资控股和持有的我们的学校，签订了 独家管理服务和业务合作协议，根据该协议，我们向我们的学校提供服务，以换取 支付服务费。根据我们的中国法律顾问的建议，我们从我们的学校和其他附属实体获得服务费的权利并不违反任何中国法律和法规，根据我们的合同安排支付的服务费不应被视为根据中国法律和法规向我们学校的赞助商分配回报、股息或利润。但是，如果中国政府有关部门采取了

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如果我们持不同观点，或者如果修改后的法律的实施和解释被认为违反了我们目前的商业做法，我们的业务、财务状况和 经营结果可能会受到实质性的不利影响。例如，中国有关政府当局可能寻求没收我们学校支付给珠海光明学者的任何或全部服务费，包括追溯，只要该等服务费相当于这些学校赞助商的回报、股息或利润。中国政府有关部门也可能试图阻止学生就读我们的学校，或者在更极端的情况下，吊销这些学校的经营许可证。我们还可能不得不重组我们的业务，以满足有关义务教育服务的要求，并遵守修订后的法律。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国，我们的大部分学校位于广东省，区域经济的任何重大下滑或当地监管制度的不利变化都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

截至2017年2月28日，我们51所学校中有36所位于广东省，中国。2016财年和截至2017年2月28日的6个月，我们在广东省的学校分别创造了84.1%和76.7%的收入。我们的旗舰学校广东碧桂园学校在2016财年和截至2017年2月28日的六个月中分别创造了约32.7%和27.6%的收入。我们历来受益于这一地区的快速经济发展。然而，我们的业务集中在广东省，这使我们面临与该地区或位于该地区的学校相关的地理集中风险。影响该地区的任何实质性不利社会、经济或政治发展或任何自然灾害或流行病都可能对我们当前和未来学生家庭的可支配收入以及他们对私立教育的需求产生负面影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能招收和留住足够数量的学生，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们继续为学校招生和留住学生的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。我们招收和留住学生的努力能否成功，将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

此外，地方和省政府部门可能会对我们可以招收的学生数量施加限制。如果我们在扩大学校网络的同时不能保持或增加我们的学生基础，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

事故、伤害或其他伤害可能发生在我们的学校、学习中心或我们组织的活动中，这可能会影响我们的声誉以及我们吸引和留住学生的能力。

在我们的业务中有发生事故或受伤的固有风险。如果任何学生、员工或其他人员在我们的任何学校、学习中心或我们组织的活动中发生事故而受伤，我们将承担责任。尽管我们认为我们采取了适当的措施来限制这些风险，但如果学生或其他人遭受人身伤害、食物中毒、火灾或其他事故，我们仍可能面临索赔。

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声称我们疏忽，我们没有提供足够的监督，或者我们对伤害负有其他责任。此外，如果我们的任何学生实施暴力行为，我们可能会面临指控，指控我们未能提供足够的安全措施或预防措施来防止此类行为。与我们组织的活动相关的类似事件和指控也可能出现，包括 校外聚会和海外露营计划。家长可能会认为我们的设施或项目不安全，这可能会阻止他们将孩子送到我们的学校、学习中心或 项目。我们历来在校舍内遇到与学生有关的孤立事故，并对受伤的学生进行赔偿。尽管我们维持责任保险，但保险范围可能不足以完全保护我们免受所有类型的索赔，并且我们不能保证我们将来能够以商业合理的条款或根本不能获得足够的责任保险。针对我们或我们的任何员工的责任索赔可能会对我们的声誉以及吸引和留住学生的能力造成不利影响。即使不成功，这样的索赔也可能造成不利的宣传，导致我们招致大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。

我们可能无法按计划收取足以盈利的学费或提高学费。

我们的经营结果在很大程度上受到我们教育服务定价的影响。我们根据每个学生的S成绩水平和学生就读的课程来收取学费。根据适用的法规要求，我们通常根据对我们的教育服务的需求、我们服务的成本以及 学费和竞争对手收取的费用来确定学费。尽管我们过去能够提高我们向学生收取的学费，但我们不能保证我们将来能够维持或增加我们的学费，而不会对我们的教育服务需求产生不利影响。

我们对某些教育项目收取的学费 受监管限制。中国的省级和地方级监管部门拥有广泛的权力来监管中国的民办教育行业，包括学校收取的学费、食宿费和其他费用 。过去，我们在说服当地监管部门批准我们的加费建议时偶尔会遇到困难。鉴于中国近年来大幅上调学费等与教育相关的费用，监管部门未来可能会普遍对教育收费实施更严格的价格管制。例如，根据当地相关规定，如果我们在广东省的学校在某一学年增加学费，这种增加一般不会影响现有学生，直到他们在同一学校完成当前的教育部分。如果我们收取的学费被要求降低或不被允许随着我们成本的增加而 增加，或者如果法规发生任何变化，否则可能会对我们调整学费的能力产生负面影响或限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 重大不利影响。例如，地方政府在实施修订后的民办教育促进法时，可能会对我们学校收取的学杂费施加额外的限制，或者阻止我们将学杂费提高到我们希望的水平或根本不提高。对于我们的补充教育服务，我们在确定学费方面有更多的自由裁量权，但我们不能保证当前的监管制度不会改变， 可能会限制我们增加我们补充教育服务的学费的能力。

此外，我们能够收取的学费受到许多其他因素的影响，例如对我们品牌的认知、我们学生取得的学术成绩、我们聘请合格教师的能力以及当地的总体经济状况。这些因素的任何重大恶化都可能对我们收取足以维持盈利的学费的能力产生实质性的不利影响。

如果我们未能扩大现有学校或成功开办新学校，我们的业务增长和前景可能会受到 重大不利影响。

截至2017年2月28日，我们在中国拥有51所学校网络，其中大约一半，包括5所国际学校，位于升级期，通常是在新学校成立后的头几年。我们目前处于增长期的某些学校处于亏损状态。我们计划投入大量资源来扩大我们的国际教育业务，其中只有一所学校运营了五年以上，三所学校在2016财年实现了盈利

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截至2017年2月28日的6个月中盈利的4家。我们不能向您保证，我们将能够继续吸引足够数量的学生进入这些 学校，招聘更多合格的教师和教育人员来满足学生入学人数增加的需求，或以其他方式扩大我们在学校的运营，以确保持续的高质量教育服务。例如，我们在2016财年推出的12所新学校在2016财年总共增加了4778名学生，其中增加了1350人。

作为一项增长战略，我们寻求在未来继续扩大我们的学校网络，特别是国际学校。我们计划与碧桂园等学校发展合作伙伴合作，并自行开办学校。我们或我们的合作伙伴在购买土地和获得建筑许可证方面可能会遇到困难。由于提供国际教育课程需要我们达到相关的认证标准，并吸引和留住有资格教授国际认证课程的教师，我们不能向您保证我们将能够将我们从现有国际学校运营中获得的 经验应用于新学校，或者我们将能够获得必要的认证或招聘足够数量的合格教师。如果我们不能将学生吸引到我们现有的学校，或者不能建立拥有必要认证和教师的新学校，我们的业务增长和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以合理的条款续签学校运营协议或在现有学校保持优惠的费率，或为新学校签订 学校运营协议。

自我们成立以来，我们通过与碧桂园合作推出了几乎所有的学校。我们的学校使碧桂园能够满足当地相关住宅物业的分区要求，并帮助将其住宅单位推销给寻求方便接受私立教育的潜在购房者。

我们与碧桂园就我们现有的学校签订了为期三年的 学校运营协议。根据这些协议，碧桂园为我们的学校提供校舍和设施，而我们负责学校的运营和管理。我们还可能为碧桂园房主提供优惠的入学名额和优惠的学费。2016财年，学费减免总额相当于我们总收入的5.7%。如果我们的学生将来有更大比例来自碧桂园房主家庭，学费折扣总额占我们收入的百分比可能会增加。我们只承认我们收到的学费是收入。然而，我们不能向您保证，当现有协议到期时，我们将能够 与碧桂园重新谈判我们可以接受的合同条款。因此，碧桂园可能要求我们支付租金等费用来使用碧桂园的S校舍和设施，或者将受影响的业务转移到碧桂园S校舍和设施或住宅社区以外的新地点，这将需要我们支付更高的费用，甚至购买学校设施，并可能 大幅增加我们的营销费用，以吸引碧桂园和S住宅社区以外的家庭的学生。如果我们不能通过提高学费而不影响留住学生的能力，将增加的成本和支出转嫁给我们的学生，我们的盈利能力可能会下降。搬迁的任何延期也可能实质性地中断我们的业务运营，并导致学生入学人数的损失。

由于碧桂园负责确保适当的土地使用类型，获得必要的政府建筑、环境评估、消防和所有权证书，并提供水、供暖和电力等公用事业，如果碧桂园未能获得指定用于教育目的的土地使用类型， 无法获得此类认证或保持不间断的公用事业供应，我们的运营可能会中断。如果我们对任何此类财产的使用受到第三方或政府当局的质疑，我们可能会被迫搬迁受影响的 业务，并产生巨额费用。我们不能向您保证，我们能够以我们可以接受的条件，及时找到合适的替换地点，或者根本不能。

我们计划与碧桂园等学校发展合作伙伴合作，并自行推出新学校。我们不能向您保证，我们可能会以商业上合理的条款获得校舍租赁或签订学校运营协议，或者根本不能。碧桂园有一项内部政策，将我们指定为首选学校运营商 合作伙伴，根据该政策，我们有权优先选择与其新住宅物业相关的学校发展项目。我们不能向您保证

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碧桂园将忠实执行这一政策，否则不会修改，我们没有资格要求碧桂园这样做。对于我们未来推出的新学校，我们 可能不会向碧桂园房主提供学费折扣，但可能需要为碧桂园S的校舍和设施支付租金等费用。这可能会增加我们的收入，但同时也会增加收入成本，这可能会影响我们的利润率。

我们在租赁广东碧桂园学校的土地时存在某些财产缺陷，这可能会对我们的运营造成不利影响。

广东碧桂园学校位于一块约172,240平方米的土地上，根据广东碧桂园学校与当地乡村合作社签订了为期70年的租赁协议，于1994年生效。这份长期租赁协议已按照当地管理规定在农村集体资产管理平台登记。然而，中国法律要求地块按其具体用途类型进行分类。广东碧桂园学校所在的地块被归类为农业用途，但学校的建设和运营应在指定的教育用地上进行。因此， 我们可能无法在中国和S法院强制执行租赁协议项下的权利。此外，由于这所学校位于农业用地上，我们无法获得相关的土地规划审批、建设规划审批、建设审批、竣工验收、消防评估和产权证书。因此，如果发现设施低于法定的建设标准，我们可能会被罚款，并可能被要求撤离。此外，相关地方当局可以阻止我们继续将土地用于教育目的，并可能被要求放弃我们的学校设施。截至本招股说明书之日，我们 不知道政府是否对我们的学校设施进行了任何调查。然而，如果我们的学校设施被发现低于相关的法定标准，我们可能被要求搬迁广东碧桂园学校。广东碧桂园学校是我们的旗舰学校，在2016财年和截至2017年2月28日的六个月中，仅广东碧桂园学校的收入就分别占我们收入的32.7%和27.6%。我们不能向您保证以商业上合理的条款或根本不能提供合适的替代地点，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务将严重中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响 。

如果监管机构对我们的课程或教科书实践提出质疑，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

根据中国现行法律， 所有学校都必须为有资格接受义务教育的学生提供足够的政府规定的课程作业，并可以通过选修课程补充义务教育。私立学校可以在政府规定的课程之外提供教育项目，只要当地教育当局批准了此类项目。我们为学生提供国际认可的课程，主要是在我们的国际学校。我们可能会被认为为从一年级到九年级注册参加我们国际课程的学生提供的政府强制课程不足 。此外，我们没有获得所需的政府批准，无法提供 某些学校的非政府规定的课程作业。中国现行法律没有明确规定此类教育项目需要经过哪个政府审批程序。我们在需要时为我们的学校向当地教育当局提交年度文件，但不确定我们是否满足了与政府强制课程和非政府强制项目相关的政府批准要求。

此外，根据中国现行法律，教科书，包括 非政府规定的课程作业，必须由当地教育当局审批。我们的九所学校，包括我们的旗舰学校，在没有获得所需的政府批准的情况下使用外国教科书。在中国现行法律下，没有明确的指导方针来获得这种政府批准。

2016年12月29日，国务院印发《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》或《国务院意见》。国务院意见强调加强中国人民的领导

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共产党或CCP超越私立学校，特别是通过将这种制度引入教科书和教学大纲来进一步完善中国特色社会主义理论体系。

根据中国现行法律，我们可能会受到什么样的惩罚还不完全清楚不合规的课程和教科书实践。当地教育当局有权阻止我们提供非政府强制课程或使用未经批准的教科书。 截至本招股说明书日期，我们不知道政府对我们的课程或教科书做法进行了任何调查。然而，我们不能保证在修订后的民办教育促进法于2017年9月1日生效后，不会出台更严格的课程和教科书管理规定。我们也不能向您保证，根据国务院的意见加强CCP对民办学校的领导，不会导致对我们目前做法的更严厉的行政命令或任何处罚。如果随后的政府调查得出结论认为我们的做法不完全符合法律规定，政府可能会责令我们纠正当前的做法，其中可能包括停止提供非政府强制的课程。如果整改措施要求我们提供的教育项目对学生的学业成绩和大学录取结果产生不利影响，我们可能无法吸引和留住我们的学生，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务和未来的增长都受到碧桂园开发的住宅社区的影响。

我们已经并预计将继续与碧桂园开发和将要开发的许多住宅物业合作推出学校，我们的业务和未来的增长在很大程度上受到碧桂园S在其现有和新物业项目中成功开发和销售住宅单位的能力的影响。我们在扩大与碧桂园合作推出的某些学校方面遇到了挫折。如果碧桂园开发的任何我们运营或计划运营学校的住宅物业 人口稀少或无法发展为实体社区，则这些地区对私立教育的需求可能低于预期，我们可能无法为我们的学校招收足够数量的学生，这可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将能够独立于碧桂园S住宅物业项目发展我们的学校。寻求与其他房地产开发商合作或采购物业用于建设学校设施可能既耗时又耗资，并可能反过来影响我们的业务增长。此外，我们不能保证我们能够以符合成本效益的方式将潜在学生吸引到我们与其他房地产开发商合作或我们自己开办的学校。

中国的房地产市场对影响房地产和金融市场及相关行业的政府政策变化非常敏感。近年来，中国政府实施了各种行政措施，以遏制其认为不可持续的房地产市场增长，特别是在中国的房地产市场经历了房屋销售和价格快速而显著的增长的情况下。由于碧桂园在二三线城市的黄金地段或一线城市的郊区发展住宅社区，当地经济的任何低迷或房地产市场政策的变化都可能对碧桂园的业务发展或改变其业务战略产生不利影响， 这可能反过来对我们与碧桂园的业务关系以及我们的业务和未来的增长产生不利影响。

如果我们 不能帮助学生实现学业目标，学生和家长对我们教育服务的满意度可能会下降。

我们业务的成功取决于我们能否提供优质的学校体验，并帮助我们的学生实现他们的学业目标。我们的学校在学生的学业表现方面可能达不到学生及其家长的期望。学生可能无法达到他或她寻求的学业进步水平 ，否则他或她的成绩可能不会因为我们无法控制的原因而进步或下降。我们可能无法提供令所有学生及其家长满意的教育，学生和家长对我们的服务的满意度可能会下降。此外，我们

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不能保证我们的学生将被他们选择的更高级别的教育机构录取。以上任何一项都可能导致学生S从我们学校退学， 不满的学生或他们的家长可能会试图说服其他学生或未来的学生不要进入我们的学校学习。如果我们留住学生的能力大幅下降，或者我们无法继续招收和留住新学生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果渴望出国留学的中国学生减少，特别是在美国、澳大利亚和英国，对我们国际学校的需求可能会下降。

我们国际学校发展的主要驱动力之一是渴望出国留学的中国学生数量不断增加，特别是在美国、澳大利亚和英国。因此，移民政策的任何不利变化或对外国人和移民的政治情绪、恐怖袭击、地缘政治不确定性以及涉及这些国家的任何国际冲突都可能增加中国学生出国留学的难度，或降低到这些国家留学的吸引力。海外教育机构录取标准的任何重大变化也可能影响中国学生对海外教育的需求。根据Frost&Sullivan的报告，2015年开始出国留学的中国学生中，分别有26.0%、16.0%和14.0%的人在美国、澳大利亚和英国求学。

此外，货币汇率的任何波动都可能对人民币兑换成美元、澳元和英镑等其他货币产生负面影响，这可能会增加中国留学生的生活成本和学费。在中国就读国际学校的吸引力可能会相应下降，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，中国学生也可能因为其他原因而不太可能出国留学，例如改善国内教育或改善与中国经济持续发展相关的就业机会。这些因素可能会导致对我们国际学校的需求下降，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

我们可能无法招聘、培训和留住足够数量的合格且经验丰富的教师和校长。

我们的教师对于维护我们的教育和服务质量以及我们的品牌和声誉至关重要。我们的校长也对我们学校的成功运作起到了重要作用。因此，我们有能力继续吸引具有必要经验和资质的教师和校长，这是我们运营成功的关键因素。中国拥有符合我们要求的必要经验、专业知识和资格的教师和校长数量有限。此外，2014年1月11日，中国教育部颁布了《中小学教师违反职业道德行为处罚办法》，禁止中小学教师在学校或校外学习中心提供有偿辅导。我们学校所在的一些省市采取了更严格的规定，禁止公办学校教师在民办学校或学习中心兼职任教。公立学校教师只有在终止受雇于公立学校后才能进入私立学校。因此，要招聘合格和经验丰富的教师和校长，包括具有公立学校经验的教师和校长，我们必须为候选人提供具有竞争力的薪酬方案和有吸引力的职业发展机会，特别是在前公立学校教师和校长可能不得不经历重大职业转变的情况下。此外，我们努力提供身临其境的双语学习环境，尤其是在我们的国际学校，这需要大量的外籍教师。由于合格外籍教师的市场竞争非常激烈，而且外籍教师的流失率通常高于中国教师，我们不能保证我们能够增加外籍教师的数量，以满足随着我们的学生招生人数的增加而不断增长的需求。此外，由于获得外籍教师工作和居留许可的政府程序可能是

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我们可能无法在外籍教师加入我们之前为他们申请这样的许可证，这很耗时。如果我们无法吸引和留住合格的教师和校长，我们的一所或多所学校的教育项目和服务质量可能会下降，或者招聘和劳动力成本会增加，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们失去提供教育或补充性教育服务或运营学校所需的认证、许可或执照，或者如果我们无法获得新学校或补充性教育服务的认证、许可证或执照，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了提供我们的教育计划或运营我们的学校，我们从课程提供商那里申请并维护各种认证，并从考试委员会(如IB组织)那里获得许可。为了获得或保持我们的认证和许可，我们必须持续满足与绩效、治理、机构诚信、教育质量、员工、行政能力、资源和财务稳定等相关的标准。如果我们的任何一所学校未能达到这些标准，它可能无法获得或失去现有的认证或许可，或者无法 扩大其在学生及其家长中很受欢迎的国际认可课程的提供，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们必须定期向当地教育局和民政局申请续签许可证 以经营我们的学校和辅助服务，包括食宿服务和校车服务。虽然我们相信我们将能够获得或续订此类许可证，但我们不能向您保证，此类许可证将会及时获得或续订，或者根本不会获得或续订，并且不会强加新的条件。任何未能获得所需许可证的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

私立教育市场的竞争可能会减少我们学校的招生人数，增加我们招聘和留住学生和教师的成本，并给我们的学费和盈利能力带来下行压力。

我们可能会面临来自其他现有或新建学校的竞争，这些学校面向我们所在地区富裕的当地家庭的孩子。我们的一些现有和潜在竞争对手可能会比我们投入更多的资源来发展和建设私立学校，并更快地对学生及其家长的需求、招生标准、市场需求或新技术的变化做出反应。此外，我们的竞争对手可能会增加任何当地市场的产能，导致私立学校的安置职位供过于求，并对学费构成下行压力。我们现有的或潜在的竞争对手也可能战略性地将他们的学费定得比我们低，以吸引学生和家长。2017年9月1日生效的修订后的民办教育促进法，可能会吸引更多的民办学校经营者提供非义务教育，并进一步增加这一领域的竞争。

我们的互补业务，包括英语水平培训和课外计划，也可能面临来自其他类似服务提供商的竞争，这些提供商可能拥有更强的财力、技术、服务表现或品牌认知度。

如果我们无法将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，并成功地向 学生及其家长推销我们的服务，我们可能会面临竞争压力，从而减少学生入学人数。如果我们的招生人数减少，我们可能需要降低学费或增加支出，以吸引和留住学生，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不能成功开发和推出新的教育服务，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。

我们未来业务的成功在一定程度上取决于我们开发新教育服务的能力。新教育服务的计划时间或推出受到风险和不确定因素的影响。实际时间可能不同

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从任何最初提出的时间范围来看，都是实质性的。意外的运营、技术或其他问题可能会推迟或阻止我们的一个或多个新的教育服务或计划的推出。 此外，可能需要投入大量的人力资本、财务资源以及管理时间和注意力才能成功推出我们的新教育计划的功能。例如，我们打算投资或收购考试准备和大学咨询业务，并向我们的学生推广考试准备和大学咨询服务，帮助他们提高大学录取成绩。然而，我们不能保证我们的学生会选择我们而不是第三方服务提供商，也不能保证我们能够成功地将此类服务与我们的学校和其他补充业务整合在一起，而不会在营销和运营优化上花费大量的财政资源。如果我们不能经济高效地管理我们教育服务组合的扩展，我们的业务可能会受到负面影响。

我们不能向您保证我们的任何新服务将获得市场认可或产生增量收入，或者我们对此类新服务或计划的运营将符合我们的业务范围或适用的许可要求 。如果我们向市场开发、营销和销售我们的新教育服务和计划的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法整合我们在未来收购或计划收购的业务，这可能会对我们的业务增长产生不利影响 。

我们最近收购了英语水平培训公司élan，并打算投资或收购一家备考和大学咨询业务。我们计划有选择地收购学校，以扩大我们的网络覆盖范围和/或业务，以补充我们在K-12教育方面的核心专业知识。我们无法向您保证 我们将能够将被收购的业务与我们现有的业务整合在一起，我们可能会产生大量的财务资源，以根据我们的内部控制要求简化被收购业务的运营，并在实现完全整合之前将大量管理层的注意力转移到被收购业务的过渡上。此外，我们收购的企业和学校可能处于亏损状态，或存在我们可能无法有效管理或在收购时未意识到的现有负债或其他风险，这可能会影响我们从收购中实现预期收益的能力或我们的财务业绩。如果我们不能及时或根本地整合被收购的业务，我们可能无法从被收购的业务中获得预期的好处或协同效应，这可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们与海外教育服务提供商关系的任何恶化都可能对我们的业务产生不利影响。

我们与各种海外学校和机构进行了业务合作，为我们的国际学校提供教育资源。我们从这些关系中直接受益，例如能够提供更多样化的项目和课程，包括夏令营和冬令营，以及能够为我们与其他海外教育服务提供商提供的项目收取溢价。我们还从这些关系中间接受益，包括提高我们的品牌和声誉，以及接触国际教育方法和经验。

如果我们与任何这些海外教育服务提供商的关系恶化或以其他方式损坏或终止，或者如果我们从这些关系中获得的利益减少，无论是由于我们自己的行动、我们合作伙伴的行动、包括我们的竞争对手在内的任何第三方的行动，还是由于我们无法控制的监管机构或其他实体的行动，我们的业务、前景、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

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对我们任何一所学校声誉的任何损害都可能对我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

在许多情况下，我们的声誉可能会受到不利的 影响，包括：

随着我们扩大我们的学校网络，发生上述任何一种情况的可能性都会增加。 这些事件不仅会影响我们的学生及其家长对我们学校的看法，也会影响教育界的其他选民和公众的看法。此外，如果事件直接损害我们其中一所学校的声誉，可能会对我们其他学校的声誉和运营产生不利影响。如果我们的声誉恶化，我们的整体业务、前景、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务受季节性波动的影响，这可能会导致我们的运营结果在每个季度之间波动， 进而导致我们的美国存托凭证价格波动并对其产生不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，因为我们的成本和支出在本财年变化很大，不一定与确认我们收入的时间相对应。我们的学生和他们的家长通常在学期开始前支付学杂费和其他费用，我们在学期中以直线方式确认提供教育服务的收入。我们通常在每个学年开始的第一财季产生较高的前期运营费用 。我们通常还会在下半财年确认更多收入，原因是暑期补充性教育服务带来的收入增加，以及在较小程度上转学进入我们学校的学生的收入增加。由于上述因素的综合作用，我们在第二财季和第四财季历来出现净亏损或净收益大幅下降的情况，主要是因为我们的学校因寒假和暑假而停课，而学校运营的收入没有得到确认。我们预计我们的运营结果将继续经历季节性波动。这些波动可能会导致我们的美国存托凭证价格波动，并对其产生不利影响。

如果我们失去高级管理团队成员、主要校长和教职员工的服务，我们的业务可能会中断。

我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理人员和高级管理团队继续运用技能、努力和激励。我们未来可能会因为我们无法控制的原因而经历高级管理层的变动。此外，关键人员可能会离开我们，加入我们的竞争对手。失去关键的高级管理层成员或经验丰富的人员的服务可能会对我们的

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业务。我们依赖我们的高级管理团队的服务，包括我们的首席执行官何俊利先生，他们共同在我们公司和教育行业拥有丰富的经验。如果我们的高级管理团队中有一名或多名成员因健康、家庭或其他原因无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们。如果我们不能 及时吸引和留住合格的高级管理人员、主要校长和教学人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们历来依靠碧桂园的品牌来营销我们的学校。随着我们将我们的学校扩展到碧桂园和S社区网络之外，我们已经创建并开始推广我们自己的品牌，包括光明学者。自我们成立以来，我们还创建了其他知识产权，包括我们教师开发的 教材。未经授权使用我们的任何知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。然而，第三方可以在未经适当授权的情况下获取和使用我们的知识产权。中国监管机构的知识产权执法实践正处于发展的早期阶段，受到重大不确定性的影响。我们也可能需要诉诸诉讼和其他法律程序来加强我们的知识产权。任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序都可能导致 巨额成本，转移我们管理层的注意力和资源，并可能扰乱我们的业务。此外，我们不能向您保证，我们将能够有效地执行我们的知识产权，或以其他方式防止 他人未经授权使用我们的知识产权。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们在多个品牌下运营学校和补充性教育服务，这可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度。

我们几乎所有的学校都是以碧桂园品牌运营的，我们的英语能力培训也是以品牌 运营的。我们打算推广一个统一的品牌作为我们的企业形象，代表我们提供的所有教育服务 。维护多个品牌可能会稀释我们的学生及其家长对品牌的认知度，并增加我们的整体营销费用，因为我们需要在不同品牌之间分配资源。如果市场对我们新的公司形象反应良好，我们可能会寻求在未来将我们的个人品牌转变为Bright Scholar？然而，我们不能向您保证，鉴于我们新品牌的市场曝光率和认知度有限，我们的潜在学生是否会接受我们的新品牌。我们可能会为现有品牌与新公司形象的整合产生大量财务资源，并将大量管理层的注意力转移到这方面，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临第三方的侵权索赔，如果成功， 可能会导致我们支付巨额损害赔偿。

我们不能向您保证，我们学校和课程中使用的教材和内容不会或不会侵犯第三方的知识产权。截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何侵犯知识产权的索赔。但是，我们不能保证 第三方将来不会声称我们侵犯了他们的专有权。我们还可能使用与我们的海外合作伙伴共同设计的教育材料，我们不能保证不会因与这些材料相关的知识产权而产生纠纷。

虽然我们计划在任何此类诉讼或法律程序中积极为自己辩护，但我们不能向您保证我们会在这些案件中获胜。参与此类诉讼和法律程序也可能导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和 注意力。我们可能被要求支付损害赔偿金或产生和解费用。此外，如果我们被要求支付任何版税或进入

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在与知识产权所有人签订的任何许可协议中，我们可能会发现这些条款在商业上是不可接受的，我们可能会失去使用相关材料或内容的能力 ，这反过来可能会对我们的教育计划产生不利影响。任何针对我们的类似指控，即使没有任何正当理由，也可能损害我们的声誉和品牌形象。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于系统故障或其他原因，未经授权披露我们收集和保留的个人数据可能会损害我们的业务。

我们维护包括个人 数据的记录，如学术和医疗记录、地址和家庭信息。如果我们用于保护个人数据的安全措施因系统故障或其他原因而无效，我们可能会对侵犯隐私、冒充、未经授权的购买或其他索赔负责。此外，我们可能会因员工、独立顾问或第三方承包商滥用个人数据而承担责任，无论是否存在欺诈行为。

我们可能会在纠正任何安全漏洞、解决任何由此产生的索赔以及提供额外保护以防止更多漏洞方面产生巨额费用。此外，任何未能保护个人信息的行为都可能对我们吸引和留住学生的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

我们没有集中的数据管理系统，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们正在建立集中的数据管理系统 。我们目前在每一所生成此类数据的学校中托管和管理运营数据，如学生和员工信息。由于从学校收集数据并将其反馈给管理层需要花费时间和人力，因此我们无法 向您保证我们的管理层将能够及时访问关键运营数据，这些数据可能会在编译或传输过程中损坏或丢失，这可能会对我们的运营和增长战略产生不利影响，因为我们正在扩大业务和整合新业务。

我们的业务和运营承保范围有限。

我们面临与我们的业务和运营相关的各种风险，而且我们的保险覆盖范围有限 。有关更多信息，请参阅商业和保险。我们面临的风险包括学校发生事故或受伤、关键管理人员和人员的损失、业务中断、自然灾害、恐怖袭击和社会不稳定或任何其他我们无法控制的事件。中国的保险业还处于发展的早期阶段，因此中国的保险公司提供的业务相关的保险产品有限。我们没有任何业务中断保险、产品责任保险或关键人物人寿保险。超出我们控制范围的任何业务中断、法律程序或自然灾害或其他事件都可能导致大量成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国，我们面临着与自然灾害、卫生流行病或恐怖袭击有关的风险。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，如地震、洪水、山体滑坡、龙卷风和海啸，禽流感和严重急性呼吸系统综合症等卫生流行病的爆发，H5N1亚型和H5N2型流感病毒等甲型流感病毒的爆发，以及恐怖袭击、我们所在地区的其他暴力或战争行为或社会不稳定，以及那些普遍影响中国的事件。如果发生其中任何一种情况，我们的学校和设施可能会被要求暂时或永久关闭，我们的业务可能会被暂停或终止。我们的学生、教师和教职员工也可能受到此类事件的负面影响。此外，其中任何一项都可能对受影响地区的中国经济和人口结构产生不利影响，这可能会导致我们在该地区的学生人数大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果我们未来授予员工股票期权或其他股权激励，我们的净收入可能会受到不利影响。

截至本招股说明书之日，我们没有根据2017年的股票激励计划向我们的员工或顾问授予任何股票期权或其他股权激励，但未来可能会这样做。我们必须根据财务会计准则委员会 会计准则编纂主题718《薪酬与股票薪酬》来核算基于股票的薪酬，这通常要求公司根据授予日股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为费用，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出。如果我们未来授予期权或其他股权激励，我们 可能会产生巨额补偿费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能 实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大和不利的影响 。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员有限， 其他资源无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计2016财年合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2016年8月31日，我们对财务报告的内部控制以及其他控制 存在两个重大缺陷和一个重大缺陷。见S管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析]财务报告内部控制。我们随后采取措施改善我们的财务报告内部控制。然而，我们不能向您保证，这些措施可能会完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，或者我们可能会得出结论，这些缺陷已经得到完全补救。我们 未能纠正这些控制缺陷或未能发现和解决任何其他控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营和前景的结果以及我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。 此外，财务报告内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

与我们的公司结构相关的风险

我们的民办教育服务业务在中国受到广泛的监管。如果中国政府发现建立我们经营业务的公司结构的合同安排不符合适用的中国法律和法规，我们可能会受到严厉的处罚。

我们的民办教育服务业务受到中国的广泛监管。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，如课程内容、教材、学校运营标准、招生活动、学费和其他费用。适用于私立教育部门的法律和法规经常变化，可能会采用新的法律和法规，其中一些可能会追溯或前瞻性地对我们的业务产生负面影响。

在中国一案中，外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资高中和幼儿园教育服务企业。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业，目前没有资格申请和持有经营我们学校的许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。由于这些限制，我们进行我们的

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中国的私立教育业务主要通过(1)珠海光明学者、(2)我们的关联实体，包括华大教育投资及其控制和控股的学校，以及(3)华大教育投资的最终股东(包括杨美荣女士)之间的合同安排。我们持有在中国通过华大教育投资控制和持有的学校开展民办教育业务所需的许可证和许可证。我们一直并预计将继续依赖我们的关联实体来运营我们的私立教育业务。有关详细信息，请参阅公司历史和结构以及我们的公司结构 。

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反了中国的任何法律或法规，或者如果我们被发现被要求但未能获得我们私立教育业务的任何许可或批准，中国相关监管机构，包括管理中国教育行业的教育部、监管中国外国投资的商务部和监管中国学校注册的民政局，将有广泛的自由裁量权对我们处以罚款或 处罚，包括：

截至本招股书发布之日，许多境外上市的中国公司都采用了类似的股权结构和合同安排，其中包括多家在美国上市的教育公司。据我们所知，上述列出的任何一家上市公司都没有受到过罚款或处罚，包括教育行业的公司。然而，我们不能向您保证今后不会对我们或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们处以上述任何一种罚款或处罚，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果这些处罚导致我们无法指导BGY教育投资公司及其学校和子公司对其经济表现产生重大影响的活动，和/或我们无法从BGY教育投资公司及其学校和子公司获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在财务报表中合并BGY教育投资公司及其学校和子公司 。然而，我们不认为这些行为会导致我们的公司、我们在中国或华大教育投资的全资子公司或其学校或子公司的清算或解散。

外商投资法草案规定对中国外商投资法律制度进行全面改革，并对主要通过合同安排控制的外商投资企业在中国的业务产生重大影响，如我们的业务。

2015年1月19日，商务部公布了《中华人民共和国外商投资法(征求意见稿)》(征求意见稿)。同时，商务部发布了外商投资法草案的说明，其中载有关于外商投资法草案的重要信息，包括起草理念和原则，主要内容，计划过渡到

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新的法律制度和对外商投资企业或外商投资企业控制的中国企业的处理，主要是通过合同安排。外商投资法草案拟 取代现行的由中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法三部法律组成的外商投资法律制度及其实施细则。外商投资法草案建议对中国外商投资法律制度进行重大修改，并可能对在海外上市或拟在海外上市的中国公司产生实质性影响。拟议的外商投资法将以与中国境内实体相同的方式监管外商投资企业，但在被视为受外国限制或被禁止的行业经营的外商投资企业除外。外商投资法草案还规定，只有在外国受限制或被禁止行业经营的外商投资企业才需要进入许可和其他中国境内实体不需要的批准。由于入境许可和批准，在外国限制或禁止行业经营的某些外商投资企业可能无法通过合同安排继续经营。

外商投资法草案适用于可变主体结构的具体内容尚未提出，但预计外商投资法草案将规范可变利益主体。商务部 建议将登记和审批作为监管可变利益实体结构的潜在选择，具体取决于它们是中资还是外资控股的实体。《外商投资法》草案的核心概念之一是事实上的控制，在确定实体是中资还是外资控股时强调实质而不是形式。这一确定需要考虑对实体行使控制权的 投资者的性质。？中国投资者是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的自然人。外国投资者是指外国公民、外国政府、国际组织以及由外国公民和实体控制的实体。我们的多数股权由中国公民杨美荣女士控制；因此，这 增加了我们公司被视为中国控股公司的可能性。按照目前的形式，外商投资法草案将使包括私募股权和风险投资公司在内的外国金融投资者难以在外国限制行业中获得中国企业的控股权。

我们在中国的运营依赖于与BGY教育投资及其股东的合同安排，这种安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依赖与华大教育投资及其 股东(包括我们的最大股东杨美荣女士)的合同安排来运营我们的私人教育业务。有关这些合同安排的说明，请参阅我们公司结构的公司历史和结构。我们附属实体的收入贡献在历史上一直占我们总收入的100.0。然而，在为我们提供对BGY教育投资和我们学校的控制权方面，这些合同安排可能不如直接股权有效。我们的关联实体，包括BGY教育投资和由BGY教育投资控制和持有的我们的学校，以及BGY教育投资的股东，如果未能履行合同安排下的义务 ，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度 不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。

如果实施政府行动导致我们失去指导关联实体活动的权利，或失去从关联实体获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再 合并我们关联实体的财务业绩。

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如果我们的关联实体及其股东未能履行合同安排下的义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的关联实体及其股东可能无法采取我们业务所需的某些行动，或未能遵守我们的指示，尽管他们在合同上负有这样做的义务。如果他们未能履行各自与我们达成的协议下的义务，我们可能不得不依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或 禁令救济，这可能是无效的。

我们的最大股东杨美荣女士可能与我们存在潜在的利益冲突，不符合我们公司的最佳利益。

杨美荣女士是华大教育投资有限公司的控股股东，也是董事的成员。她也是我们公司的最大股东。我们不能保证杨美荣女士的行为符合我们公司的最佳利益。此外，根据中国法律，杨美荣女士对华大教育投资有限公司作为其董事负有忠诚及勤勉的责任。然而，她不应对我们公司负有受托责任，因为她不是我们公司的高管或董事。我们不会提供任何激励措施以鼓励杨美荣女士以我们联属实体股东的身份行事，以符合我们的最佳利益。我们依赖杨美荣女士遵守合同安排的条款和条件。虽然杨美荣女士有责任履行与我们的关联实体有关的合同义务，但她仍可能违反或导致我们的关联实体违反或拒绝续订现有的合同安排，使我们能够有效地控制我们的关联实体并从中获得经济利益。如果杨美荣女士不履行与我们的关联实体有关的合同义务，我们可以在中国法律允许的范围内行使我们的 独家选择权购买或促使我们的指定人购买BGY Education Investment的全部或部分股权。如果我们不能解决我们与BGY Education投资公司股东之间的任何纠纷，我们将不得不依靠仲裁或法律程序，这可能会导致我们的业务中断，任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

我们与我们的关联实体之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的关联实体欠下额外的税款，可能会大幅减少我们的净收入和您的投资价值。

根据中国法律法规，关联方之间的交易应在S须保持独立基准，并可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们在中国的子公司、我们的关联实体和华大教育投资的股东之间的合同安排不是按公平原则进行的，并通过转让定价调整来调整我们关联实体的收入，我们可能面临重大的不利税务后果。转让定价调整除其他事项外，可能会导致我们的关联实体出于中国税务目的而增加纳税义务。此外，中国税务机关可能会要求我们放弃以前的税收优惠，并要求我们 支付以前纳税年度的额外税款，并对我们的关联实体因少缴纳以前的税款而征收滞纳金和其他处罚。到目前为止，许多上市公司都使用了类似的合同安排，包括 在美国上市的公司，据我们所知，中国税务机关没有对这些公司施加任何实质性处罚。但是，我们不能向您保证未来不会对任何其他公司或我们施加此类处罚。如果我们的关联实体的纳税义务大幅增加，或者如果他们被发现受到额外的纳税义务、滞纳金或其他处罚，我们的净收入可能会减少。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享受该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前在中国的业务是通过与我们的关联实体和BGY教育投资的 股东的合同安排进行的。作为这些安排的一部分，我们几乎所有与教育相关的、对我们业务运营至关重要的资产都由我们的关联实体持有。如果有的话，

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这些实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性和不利的影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能 履行其责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们业务所依赖的协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由其指定的法律代表签署，并向相关中国工商部门登记和备案。

为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如， 签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或附属实体。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。

在将本次发行所得款项用作吾等中国附属公司及联属实体的离岸控股公司时，吾等可(1)向我们的中国附属公司及联属实体发放贷款，(2)向我们的中国附属公司作出额外出资，(3)成立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资，及(4)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

由于上述要求和限制，我们 可以通过我们间接持有的外商投资企业珠海光明学者直接为我们在中国的业务做出贡献的资金数额是有限的。我们目前能够通过以下方式为我们在中国的业务提供资金：(1)向珠海光明学者提供初始认购的注册资本至多人民币1,000万元(约合150,000美元)，以及(2)向珠海光明学者提供高达人民币4,000,000元(约合6万美元)的股东贷款，这是其总投资 金额与注册资本之间的差额。我们还计划珠海光明学者向当地商务部办公室申请增加注册资本和总投资

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金额，以便我们可以进一步出资，向珠海光明学者提供更多的股东贷款。此外，我们还打算设立新的外商投资企业，以促进我们的业务扩张，并通过上述方式进行额外的投资。但是，我们不能确定商务部当地办公室是否会及时批准珠海光明学者S的申请或我们设立外商投资企业 ，或者根本不批准。与此同时，我们在中国的学校可能得不到按照我们的计划运营和扩张所需的资金。

此外，2015年3月30日，外汇局发布了第19号通知，规范外商投资企业将其外币出资兑换为人民币。通知要求，以人民币兑换外币结算的外商投资公司的资本，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的用途，不得用于对中国的股权投资，除非经营范围有所规定或中国法律、法规允许进行此类活动。此外，外汇局还加强了对以人民币兑换外币结算的外商投资公司资金流动和使用的监管。未经外汇局S批准，不得改变此类人民币资本的用途；未经外汇局S批准，不得将此类贷款所得资金用于偿还人民币贷款。违反第19号通知的行为将受到严厉处罚，包括巨额罚款。因此，第19号通函可能会大大限制我们通过中国子公司将本次发行所得款项净额转移至我们在中国的业务的能力，这可能会对我们扩大业务的能力产生不利影响。

2015年2月13日，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。根据第13号通知，直接投资的年度外汇检查改为登记现有股本。 第13号通知还授权银行审查和处理境内和境外直接投资的外汇登记。

我们预计中国法律法规可能会继续限制我们对此次发行或其他融资来源所得资金的使用。我们不能向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话，关于我们未来对我们在中国的实体的贷款或出资。如果我们未能 获得此类注册或批准，我们使用此次发行所得资金以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能 对中国的整体经济或教育服务市场产生不利影响，从而损害我们的业务。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济。尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府在监管该行业方面继续发挥着重要作用。中国政府继续通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长实施重大控制。这些政策、法律和法规，特别是那些影响中国民办教育行业的政策、法律和法规的不确定或变化，可能会对中国的经济或教育服务市场造成不利的 影响，从而损害我们的业务。例如，根据现行民办教育促进法及其实施细则，民办学校应选择不要求合理回报的学校 或要求合理回报的学校。民办学校在确定将作为合理回报分配给投资者的学校S净收入的百分比时，必须考虑学校的学费、用于教育相关活动的资金与收取的课程费用的比例、入学标准和教育质量等因素。然而，

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中国现行法律法规没有提供确定合理回报的明确指导方针。此外，中国现行法律法规也没有对选择要求合理回报的私立学校的管理和运营提出任何不同的 要求。

虽然中国经济在过去二三十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对我们教育服务的需求在很大程度上取决于中国的经济状况，特别是我们运营的地区，包括广东省。 中国和S经济增长的任何显著放缓都可能对潜在学生家庭的可支配收入产生不利影响，并导致潜在学生推迟或取消入学计划，这反过来可能会减少我们的收入。此外，中国和S政治体制的任何突然变化或社会动荡的发生，也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系中的先前法院判决 可以作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，新出台的中国法律法规大大加强了对中国外商投资的利益保护。然而，由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系继续快速发展，对这些法律法规的解释可能并不总是一致的，而且这些法律法规的执行存在重大不确定性，任何这些都可能限制可用的法律保护。

此外，中国的行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与一些更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和司法程序的结果以及我们在中国可能享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们为遵守中国法律法规而采取的政策和行动的决策，并可能影响我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不适当的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。因此，这种不确定性可能会增加我们的运营费用和成本，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

任何适用的企业所得税税率的提高或我们目前享有的任何税收优惠的终止都可能导致我们的税负大幅增加或我们过去享有的任何好处被返还，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

根据现行的民办教育促进法及其实施细则，民办学校无论是否要求合理的回报，都可以享受税收优惠。《实施细则》规定，不要求合理回报的民办学校有资格享受与公办学校相同的税收优惠，国务院有关部门可以对要求合理回报的民办学校实行税收优惠和相关政策。然而，到目前为止，当局还没有在这方面出台单独的政策、条例或规则。

我们位于长沙的学校历来选择不要求合理的回报，并享受企业所得税和营业税的税收优惠政策。地方政府部门给予我们的税收优惠将受到审查，并可能在未来随时调整或取消。终止我们目前可获得的任何税收优惠将导致我们的实际税率上升，这将增加我们的所得税支出，进而减少我们的净收入。此外，我们可能不会从我们可能扩展到的其他地区的地方政府那里获得税收优惠。随着修订后的民办教育促进法定于2017年9月1日生效，新法律将如何解读和实施，并影响我们享受税收优惠的资格，还有待观察，特别是当我们计划将某些学校的选举改为营利性学校。任何负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果-中国股东.

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国以外设立的企业，其实际管理机构位于中国的企业，根据中国税法被视为居民企业。《实施细则》将事实上的管理机构定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月22日，国家税务总局发布第82号通知，其中规定，由一家或一批中国公司控制的外国企业，如果满足下列所有条件：(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或机构决定或批准；(2)其实际管理机构设在中国；(3)主要资产、会计账簿、公章、董事会、股东大会纪要、档案等存放或保存在中国；(4)具有表决权的S董事或高级管理人员至少有一半在中国。国家税务总局于2011年8月3日发布公告，进一步指导82号通知的贯彻落实。该公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。虽然通知和公告都只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但通知和公告中澄清的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实管理机构检验来确定离岸企业的纳税居民地位以及应如何实施管理措施的总体立场，无论该离岸企业是由中国企业还是中国个人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月29日发布公报，对落实82号通知提供更多指导。该公告还规定，根据通知被归类为居民企业的单位，应向其境内主要投资者注册地的当地税务机关提出居民企业分类申请。自确定为居民企业的年度起，任何股息、利润和其他股权投资收益应按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，因此如果我们被视为中国居民企业，我们将按25.0%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息 可能由于我们的中国居民接受者身份而豁免缴纳中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出 和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们的股东和美国存托股份持有者的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为一家中国居民企业，我们就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息以及我们的美国存托凭证或普通股转让所实现的收益可能被视为来自中国内部来源的收入，并应缴纳中国预扣税，这可能对您在我们的投资价值和我们的美国存托凭证的价格产生 重大不利影响。

根据中国企业所得税法，我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能没有资格享受某些条约福利。

根据《中华人民共和国企业所得税及其实施细则》，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排，如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

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此外，根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日发布了《关于在税收条约中理解和承认受益所有人的通知》，将受益所有人限定为正常从事实质性经营的个人、企业或其他组织，并对确定受益所有人身份的具体因素进行了规定。

根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，享受较低税率的股息的权利须经有关税务机关检查或批准。因此，我们不能 向您保证，根据税务条约，我们将有权享受从我们中国子公司获得的股息的任何优惠预扣税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(或第698号通知)，外国投资者通过处置境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(1)实际税率低于12.5%或(2)不对其居民的境外所得征税的税务管辖区，外国投资者应向中国主管税务机关申报。中国税务机关将审查这种间接转移的性质，如果税务机关认为外国投资者为减少、避免或推迟中国税收而采取滥用安排的，可以不考虑境外控股公司的存在，并重新描述间接转让的特征，以便从此类间接转让获得的收益可按高达10.0%的税率缴纳 PRC预扣税。第698号通知还规定，非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的，主管税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。第698号通告追溯至2008年1月1日起生效。关于698号通告的应用存在不确定性。例如，虽然间接转让一词没有明确定义，但有一项理解是，对于与中国没有直接联系的广泛外国实体的信息请求，中国有关税务机关拥有管辖权。此外，有关当局尚未颁布任何正式规定或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率，而向相关中国居民企业主管税务机关申报间接转移的程序和格式仍不明确。此外，对于如何确定外国投资者是否采取了滥用安排以减少、避免或推迟中国的税收，没有正式的声明。

国家税务总局发布《关于企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的通知》非居民企业，或公告7，于2015年2月3日发布，取代或补充了698号通告中以前的某些规则 。根据公告7，非中国居民企业间接转让资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，中国应纳税资产包括归属于中国公司的资产、中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资。对于间接转移中国机构的资产，相关收益应被视为与中国机构有效关联，因此应包括在其企业所得税申报中，因此应缴纳

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中国企业所得税税率为25.0%。标的转让涉及中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该企业与中国设立的企业没有有效关联的对于非居民企业，将适用10.0%的中国企业所得税，但须根据适用的税收条约或类似安排获得税收优惠，且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。公告7的实施细节存在不确定性。如果税务机关确定公告7适用于我们涉及中国应税资产的一些交易，我们进行相关交易的离岸子公司可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7或确定相关的 交易不应根据公告7征税。

因此，我们和我们的 非中方股东可能有因出售吾等普通股或美国存托股份而被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守第698号通告及公告7，或 确定吾等或吾等非中方股东不应作为间接转让课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或非境内投资者对吾等的投资产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们 有效接收和使用收入的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。 因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们未来在中国以外的任何业务活动提供资金的能力，或者以美元向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力。根据中国现行法律和法规，人民币可自由兑换经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。但是，人民币不能自由兑换 用于中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非经外汇局批准。例如，我们的子公司S资本账户下的外汇交易，包括外币债务的本金支付，仍然受到严格的外汇管制和外汇局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

我们的中国子公司被允许向持有其股权的离岸子公司宣布股息， 将股息兑换成外币并汇给中国以外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，清算所得款项可能会兑换成外币，并在中国以外的地方分配给持有其股权的我们的海外子公司。此外，如华大教育投资公司清盘，我们的中国子公司珠海光明学者可根据杨美荣女士和杨文杰先生分别签署的授权书，要求华大教育投资公司将清盘所得款项支付并汇入珠海光明学者公司。然后，珠海光明学者可以将这些收益兑换成外币后分配给我们，并以股息或其他分配的形式汇到中国之外。支付给我们的股息、分红或其他清算收益一旦汇出中国境外，将不受中国 法规对其进一步转移或使用的限制。

除上述由我们的中国子公司和通过我们的中国子公司进行的分配外，我们的关联实体产生的任何以人民币计价的收入转换为直接投资、贷款或投资于中国以外的证券将受到上述限制的限制。如果我们需要转换和使用我们的关联实体产生的任何未支付给我们的中国子公司的以人民币计价的收入，以及我们的中国子公司产生的未作为股息申报和支付的收入 ，上述限制将限制我们直接接收和使用该等收入的可兑换能力。因此，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们不能向您保证，中国监管机构今后不会对人民币可兑换施加更严格的限制，特别是在外汇交易方面。

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我们在中国的子公司和联营实体在向我们支付股息和其他款项时受到限制。

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配(如果我们选择这样做)，偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入，特别是珠海光明学者的收入，反过来又取决于我们的关联实体支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可派发股息。这些 准备金不能作为现金股息分配。此外，在每个财政年度结束时，我们中国的每所民办学校都要从其发展基金中拨出一定数额的资金，用于学校物业的建设或维护，或者购买或升级学校设施。特别是，我们要求合理回报的学校必须分配不低于其年净收入的25.0%，而不要求合理回报的学校必须将不低于学校净资产年增量的25.0%用于此目的。此外，如果我们在中国的子公司或关联实体未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会对该等实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力造成重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和 不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元等货币的币值变动受到中国S政治经济条件变化等多种因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策。在这种政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个狭窄的、有管理的区间内波动。随后，S、中国银行决定进一步实施人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性。自2005年以来，这种政策变化导致人民币对美元大幅升值。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率进一步大幅调整。

人民币的任何大幅升值或重估可能会对我们以外币计算的美国存托证券的价值和应付股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将人民币兑换为美元，美元对人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。如果我们需要将首次公开发行所得的美元兑换为人民币，则人民币兑美元升值将对我们从兑换所得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币兑美元汇率的升值或贬值可能对我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响，而不会影响我们业务或经营业绩的 潜在变化。

我们可能需要事先获得中国证券监督管理委员会的批准，我们的美国存托凭证才能在纽约证券交易所上市和交易。

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国、证监会、外汇局等六家中国监管部门联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》。除其他事项外，该规定还要求境外特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易，目的是在中国境内持有直接或间接股权。

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由中国公司或个人直接或间接控制的公司，须经中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了审批流程。特别是，作为审批程序的一部分，某些文件需要向中国证监会提交，可能需要几个月的时间才能完成审批过程。

虽然并购规则的实施和解释仍不清楚，但我们相信，根据我们中国法律顾问的意见，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为我们不是并购规则所界定的由中国公司或中国个人组成或控制的特殊目的载体。然而，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的中国相关监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们需要获得中国证监会或其他中国监管机构对本次发行的批准，我们 可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。在这种情况下，除其他事项外，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，或以其他方式限制我们的业务，或者推迟或限制本次发行所得资金向中国的任何汇款。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求吾等在交收及交割美国存托凭证前暂停或终止本次发售。采取的任何此类或其他行动都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

某些中国法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要复杂的审查和 审批流程，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，如果外国投资者控制中国境内企业，必须通知商务部。此外，境外公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一单位或个人有关或有关联，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者对任何涉及国家安全的行业的并购，均须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图绕过此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

有关中国并购活动的这些规定的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能是耗时，且所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果商务部确定我们与关联实体和华大教育投资的股东签订合同 安排应当获得商务部的批准，我们可能需要申请补救批准。我们不能向您保证我们能够获得商务部的批准。我们还可能受到商务部的 行政罚款或处罚，可能要求我们限制在中国的业务经营，推迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的行为。

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我们股份的实益拥有人为中国居民，若未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

外汇局已发布规定，包括2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或第37号通知及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，向外汇局地方分支机构登记直接设立或间接控制离岸实体，以境外投融资为目的，持有境内企业或离岸资产或权益的合法拥有资产或股权。通函第37号称为特殊目的载体。通函37项下的控制一词广义定义为中国居民以收购、信托、代理、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。第37号通函进一步要求在特别目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记作出修订。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特别目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各项安全登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

该等规定适用于我们为中国居民的直接及间接股东，并可能适用于我们日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购或股份转让。但在实践中，各地外汇局分支机构对外汇局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序，而且由于第37号通知最近才发布，其执行情况仍存在不确定性。于本招股说明书日期，吾等所知目前于本公司持有直接或间接权益的所有中国居民，包括杨美荣女士，均已按照第37号通函的规定向外汇局完成必要的登记。然而，我们 不能向您保证这些个人或我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人是否能够在未来成功完成登记或根据需要更新其直接和 间接股权的登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国 子公司注入额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们面临中国的监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励的能力。

根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知，要求合格的中国境内代理人(可以是境外上市公司的中国子公司)代表境内个人(包括中国居民和在中国连续居住满一年的非中国居民(不包括外国外交人员和国际组织代表)根据境外上市公司的股票激励计划，向外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记，并获得与股票购买或股票期权行使有关的购汇的年度津贴。这些中国人是外籍人士

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境外上市公司出售股份和分红所得的汇兑收入和其他收入，应全部汇入中国的集体外币账户，由中国境内机构开立和管理，然后分配给该个人。此外，此类境内个人还必须保留境外受托机构，处理其行使股票期权和买卖股份的有关事宜。境外上市公司重大变更股权激励计划或制定新的股权激励计划后三个月内，境内代理机构还需向外汇局更新登记。

截至本招股说明书之日，我们没有根据2017年的股票激励计划向我们的员工或顾问授予任何股票期权，但未来可能会这样做。当我们这样做时，我们需要不时地代表我们的员工或顾问向外管局或其当地分支机构申请或更新我们的注册，这些员工或顾问根据我们的股票激励计划或股票激励计划中的重大变化获得期权或其他基于股权的激励奖励。然而，我们可能并不总是能够代表我们的员工或顾问提出申请或更新我们的注册，这些员工或顾问持有符合通告7的任何 类型的股票激励奖励，我们也不能向您保证此类申请或注册更新将成功。如果吾等或身为中国公民的本公司股票激励计划参与者未能遵守第7号通告，吾等及/或本公司股票激励计划参与者可能会受到罚款及法律制裁，该等参与者行使其购股权或将其出售股份所得款项汇入中国的能力可能会受到额外限制，而吾等可能被阻止根据本公司的股票激励计划向身为中国公民的员工或顾问授予股票激励奖励。

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

现行的《中华人民共和国劳动合同法》要求用人单位承担更大的责任，并对用人单位S裁员的成本产生重大影响。此外，它要求某些终止工作必须以强制退休年龄为基础。如果我们决定大幅改变或裁减员工队伍，《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式实施此类改变的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国人力成本和员工福利的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国经济一直在经历显著增长，导致通货膨胀和劳动力成本上升。中国和S预计，中国的整体经济和平均工资将继续增长。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。雇主是否支付了足够的法定雇员福利取决于相关政府机构的决定，未能支付足够金额的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他处罚。未来中国、S通胀和物质成本的增加 劳动力成本和员工福利的增加可能会对我们的盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响，除非我们能够通过增加学费将这些成本转嫁给我们的学生。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计 监督委员会检查的审计师编制的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所，发布提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的本招股说明书中包含的审计报告。作为在美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。 因为我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于缺乏对中国审计署的检查，审计署无法 定期评估我们的审计师S的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示 文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们独立的注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取四大会计师事务所中国子公司的审计工作底稿和相关文件。然而，这些会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，它们不能直接回应美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会的请求，此类请求以及外国监管机构要求查阅中国的此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则 第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会S内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求 出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果事务所未能遵循这些程序并满足某些其他规定的标准，美国证券交易委员会保留施加各种额外补救措施的权力，包括酌情自动禁止事务所{br>六个月内禁止事务所执行某些审计工作，对事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼程序，取决于最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致其财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，未来对这些公司提起诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对包括我公司在内的中国在美国上市的公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝， 即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，以及我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被判定为不符合

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《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的股票从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或实际上终止我们股票在美国的交易。

与我们的ADS和此产品相关的风险

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用 某些降低的报告要求。

我们是新兴成长型公司，根据《就业法案》的定义，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》404节的审计师认证要求 ，直到我们首次上市之日起五周年为止。因此，如果我们选择不遵守此类审计师的认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。然而，我们已选择退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将根据需要遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的普通股或ADS的活跃交易市场可能不会发展，我们的ADS的交易价格可能会大幅波动。

在此次发行之前，我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股一直没有公开市场。我们打算申请将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证，我们的美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果在本次发行完成后，我们的美国存托凭证没有形成一个活跃的公开市场，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们美国存托凭证的首次公开发行价格是由我们和承销商基于几个因素协商确定的，本次发行后我们美国存托凭证的交易价格可能会降至首次公开募股价格以下。因此，由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的大幅下降。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成巨大的损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大 。这可能是因为广泛的市场和行业因素，类似于其他业务主要位于中国的公司在美国上市 的表现和市场价格波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。这些中国公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体看法和态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因为许多因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格 下降。

如果我们的美国存托凭证在本次发售完成后在公开市场上大量销售，或者人们认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。关于本次发行，吾等及吾等的高级职员、董事及现有股东已同意，除若干例外情况外，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商事先书面同意，不会出售任何普通股或美国存托凭证。本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们将拥有15,000,000股已发行的A类普通股，全部由美国存托凭证代表。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受限制，也不会根据证券法进行进一步注册。紧随本次发行后剩余的已发行普通股将在到期时出售180天的禁售期，受《证券法》第144和701条规定的成交量和其他适用限制的限制。此外，承销商可在禁售期届满前，酌情解除受禁售期限制的当事人所持有的证券。如果受禁售期限制的证券在禁售期 到期前解除，其在市场上的销售或预期销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下跌。有关此次发行后出售我们证券的限制，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

我们具有不同投票权的双层股票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

紧接本次发售完成前，并经本公司现有股东批准，杨美荣女士实益拥有的72,590,000股普通股，20,000,000股普通股

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由杨惠妍女士拥有，以及由何俊礼先生实益拥有的7,410,000股普通股于本招股说明书日期，分别实益拥有本公司总投票权72.59%、20.00%及7.41%的杨美荣女士、杨惠妍女士及何俊利先生将因与本公司双层股权结构相关的不同投票权而实益拥有本公司总投票权约72.05%、19.85%及7.35%，假设承销商不行使其超额配售选择权。见主要股东。由于双层股权结构和所有权集中，杨美荣女士、杨惠妍女士和何俊礼先生将对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权交易变更。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们存托凭证的交易市场部分取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名研究我们的分析师降低了我们的ADS评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究， 我们的ADS的市场价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致我们美国存托凭证的市场价格 或交易量下降。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据适用的法律，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。我们不能保证我们的美国存托凭证在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您对我们的美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

由于首次公开募股的价格大大高于预计每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您将为每个美国存托股份支付比现有 股东为其普通股支付的相应金额更高的价格。因此，您将立即体验到每美国存托股份约9.15美元的大幅稀释。此数字代表我们截至2017年2月28日美国存托股份的预计有形账面净值与首次公开募股后的预计净值之间的差额。

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一个美国存托股份10.5美元的发行价。有关您在我们的美国存托凭证中的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，如果在任何特定的纳税年度，(1)该年度我们总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或(2)该年度我们资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或持有用于产生 被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的关联实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权享受其几乎所有的经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的财务报表中。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们关联实体的所有者，并基于我们当前的收入和资产(计入本次发行的预期收益)以及对紧随此次发行后我们的美国存托凭证价值的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来被归类为PFIC。

虽然我们预计不会在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司，但我们是否会成为或成为个人私募股权投资公司的决定，将取决于我们的收入(可能与我们的历史业绩和当前预测不同)和资产的构成，以及我们资产的 价值，特别是我们商誉和其他未登记无形资产的价值(这可能取决于我们的美国存托凭证或普通股的市值)。时间到时间并且可以是易失性的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了本次发行结束后我们的预期市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会被归类为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们的分类 或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在当前或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，在一定程度上还可能取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金。在我们保留大量流动资产(包括通过此次发行筹集的现金)的情况下，或者如果出于美国联邦所得税的目的，我们的关联实体不被视为由我们拥有，则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定，我们不能向您保证，我们将不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有者(如美国联邦所得税考虑事项中所定义)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生显著增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为超额分配，且此类持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅？税收？美国联邦所得税注意事项？被动外国投资？公司注意事项。

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我们将在本次发售完成前立即生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们计划通过经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在本次发售完成前立即生效。我们的上市后备忘录和公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，在股东作出任何相反决议的规限下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算优惠条款，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟 或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的 利益时可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2016年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛法院也不太可能(1)根据美国证券法的某些民事责任条款承认或执行美国法院的判决，或(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加法律责任。

开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行对案情不予重审的有管辖权的外国法院的非刑事判决 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《开曼群岛公司法》(2016年修订本)的条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法中的股本说明》。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产都位于美国以外。 我们目前的几乎所有业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在 美国联邦证券法或其他方面受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，见民事责任的可执行性。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求以表格的形式提交年度报告在每个财政年度结束后的四个月内支付20-F。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司的股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国做法，我们的股东 可能会获得比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的 权利投票您的A类普通股。

作为我们美国存托凭证的持有人，您将只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对标的A类普通股进行投票。除非您撤回股票 ，否则您将无法直接行使您对相关股票的投票权。根据我们将于本次发售完成后立即生效的经修订及重述的组织章程大纲及细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会 时，您可能不会收到足够的提前通知来撤回您的美国存托凭证相关股份，从而允许您就任何特定事项投票。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的 投票，并将安排将我们的投票材料发送给您。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关股票未按您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能无法获得法律救济。

如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下)，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：

这一全权委托的效果是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止我们的A类普通股参与您的ADS的投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受本全权委托书的约束。

如果向您提供A类普通股是非法或不切实际的，您可能不会从我们的A类普通股 获得股息或其他分配，并且您可能不会获得任何价值。

我们美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配在扣除其费用后支付给您。

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和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证由根据《证券法》需要登记的证券组成，但 没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发，则向美国存托凭证持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，通过邮寄分发某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值 可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或这些普通股的任何价值。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据证券法的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明或努力使注册声明生效 。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的任何时间或不时关闭其账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的原因，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、 转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们的成本将会增加。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，预计将产生巨额会计、法律和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所随后实施的规则对上市公司的公司治理实践有详细的要求，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条关于财务报告的内部控制。我们预计适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。 作为上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来压力。

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在过去，上市公司的股东经常在该公司的S证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券 集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和 其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并 限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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关于前瞻性声明的特别注释

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的预测。前瞻性表述主要包含在以下章节中：招股说明书摘要、风险因素、管理层对财务状况的讨论和分析以及运营和业务结果。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括风险因素下列出的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些 前瞻性声明：？可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能、？潜在、？继续？或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。此外，新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对我们所有的 前瞻性声明进行限定。

本招股说明书还包含我们从各种政府和私人出版物(包括Frost&Sullivan报告)获得的某些数据和 信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的民办教育产业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，由于私立教育行业发展迅速，对我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从此次发行中获得约1.445亿美元的净收益，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约1.666亿美元的净收益。

此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创造一个公开市场，造福所有股东， 通过向员工提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前使用和分配此次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次 发售的收益。您必须相信我们管理层对此次发行所得净收益的使用情况的判断。

在上述用途之前，我们计划将所得款项净额投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

我们打算将此次发行的净收益用于开办新学校，方法是 从珠海光明学者账户中持有的美元中提取人民币资金，用于其业务范围内或中国法律法规允许的其他用途。例如，珠海光明学者可以向个别学校提供贷款，用于实际支出(如学校设施的建设和改善、学校设施的租金和员工工资)或作为营运资金，也可以向学校预支资金 用于购买学习用品。

受制于下述要求及限制，我们目前 可透过(1)向珠海光明学者提供高达人民币1,000万元(约150,000美元)的初始认购注册资本，及(2)向珠海光明学者提供高达人民币4,000,000元(约6,000,000美元)的股东贷款，为我们在中国的业务提供资金。我们还计划让珠海光明学者向当地商务部办公室申请增加总投资额和注册资本，以便我们能够进一步出资， 为珠海光明学者提供更多的股东贷款，以支持新学校的开办。我们还计划建立新的外商投资企业，以促进我们的业务扩张，并通过以下方式进行额外的投资。

一般而言，我们可透过多个 途径将本次发行所得款项净额运用于中国，主要包括(1)向珠海光明学者及/或新设外商投资企业出资，及(2)向珠海光明学者及/或新设外商投资企业提供股东贷款。A外商投资

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企业必须有注册资本和经当地商务部办公室批准的投资总额。有关总投资额相对于注册资本的法定限制，请参阅《中华人民共和国条例》和《关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体的条例》。

如果有的话，我们无法保证能够获得及时出资或提供贷款所需的政府登记或批准。任何失败都将推迟或阻止我们将本次发行的净收益用于我们的中国子公司和附属实体。请参阅风险因素与我们的公司结构相关的风险中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会推迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司和附属实体提供贷款或额外注资，这可能会损害我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩大业务的能力。”

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股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的 将来宣布或支付我们的股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

根据适用的法律，我们的董事会有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中支付其股份的股息，或从其董事认为不再需要的利润中预留的任何储备中支付股息，或从其董事认为不再需要的利润中或从股份溢价账户中或 根据开曼群岛公司法(2016年修订本)可授权用于此目的的任何其他基金或账户中支付股息，条件是如果这将导致公司 无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，受存款协议条款的限制，包括根据该协议应支付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠香港和中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2017年2月28日的市值：

您应将此表与本招股说明书中其他部分包含的合并和合并财务报表及相关注释，以及管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析中的信息一起阅读。

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稀释

如果您投资我们的美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有股东应占的每股普通股账面价值。

截至2017年2月28日，我们的有形账面净值约为每股普通股0.11美元和美国存托股份0.11美元。每股普通股有形账面净值是指有形资产总额减去总负债额，再除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。由于我们的A类普通股和B类普通股拥有相同的股息和其他权利，除换股和投票权外，这里以所有普通股为基础进行摊薄，包括A类普通股和B类普通股。

如果不考虑2017年2月28日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除 按美国存托股份每股10.5美元的首次公开发行价(IPO价格)生效外，我们本次发行的15,000,000股美国存托凭证，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用(假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权)后，截至2017年2月28日，我们的预计有形账面净值为每股已发行普通股1.35美元，包括我们已发行美国存托凭证的相关普通股， 或每股美国存托股份1.35美元。这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股1.24美元，或每股美国存托股份1.24美元，对于此次发行的美国存托凭证的购买者，有形账面净值立即稀释每股普通股9.15美元，或每股美国存托股份9.15美元。

下表说明了假设所有美国存托凭证都换成普通股，按每股普通股计算的摊薄情况：

下表总结了截至2017年2月28日的形式上 现有股东和新投资者之间从我们购买普通股数量方面的差异，支付的总对价和按首次公开发行价格支付的每股普通股平均价格 美元每个ADS 10.50，但未扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的ADS相关普通股。

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目录表

汇率信息

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务总部设在中国，我们所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。本招股说明书中的人民币兑换成美元是根据纽约联邦储备银行为海关认证的人民币电汇在纽约的中午买入价计算的。除另有说明外，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以人民币6.8665元兑1.00美元的汇率进行，这是2017年2月28日起的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币，因为 情况可能是以任何特定的汇率，以下所述的汇率，或根本没有。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2017年5月12日，中午买入汇率为6.8972元兑1.00美元。

下表列出了所示时期内人民币对美元汇率的相关信息。这些汇率仅为您的方便而提供，并不一定是我们在本招股说明书中使用的汇率，也不一定是我们在编制定期报告或提供给您的任何其他信息时使用的汇率。

资料来源：美联储发布的统计数据

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民事责任的执行

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处：

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在中国进行，我们的所有资产都位于中国。除何俊利先生、Peter Andrew Schlos和Jun赵先生外，我们所有其他董事和管理人员均为中国公民或香港居民，他们的大部分资产位于美国以外。因此， 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Law Debenture Corporation Services Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所和中国法律顾问田源律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否将分别：

Conyers Dill&Pearman律师事务所已通知我们，尽管开曼群岛没有法定地执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院将承认最终和决定性的判决为有效判决。以人为本在针对我们的美国联邦或州法院获得的，据此应支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他费用或就罚款或其他罚款而应支付的款项除外)，或在某些情况下，以人为本关于非金钱救济的判决，并将根据判决作出判决，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权，(2)此类法院不违反开曼群岛的自然司法规则，(3)此类法院

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(Br)判决不是通过欺诈获得的，(4)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策，(5)在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及(6)开曼群岛法律适当遵守了正确的程序。然而，开曼群岛法院不太可能执行美国法院根据美国联邦证券法的责任条款作出的惩罚性判决，而不对案情进行重审，如果该判决产生了可被视为罚款、处罚或类似指控的付款义务。

田源律师事务所进一步建议我们，承认和执行外国判决应遵守《中华人民共和国民事诉讼法》和《中国案》的相关民事诉讼要求。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国的法院认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律对中国的公司提起与合同或其他财产利益有关的纠纷的诉讼，中国法院可以根据法律接受诉讼过程，或者当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中明示同意的情况：(1)合同是在中国境内签署和/或履行的，(2)诉讼标的位于中国境内， (3)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(4)公司在中国境内有代表机构，(五)中华人民共和国法律规定的其他情形。该诉讼可由股东 通过向中国法院提出申诉而提起。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中华人民共和国法律顾问代表股东参与诉讼。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的美国存托凭证或A类普通股将很难与中国建立 联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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企业历史和结构

我们的企业历史

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们通过我们在中国的 子公司和附属实体开展业务。截至2017年2月28日，通过与华大教育投资的某些合同安排，我们在中国拥有覆盖K-12教育的51所学校和多个课外学习中心，华大教育投资进而控制和持有这些学校和学习中心。我们的历史可以追溯到1994年广东碧桂园学校的成立，这是我们的第一所私立学校。在过去的二十年里，我们 在中国建立并收购了一批学校和学习中心。

从2016年开始，我们进行了重组，以考虑此次发行。尤其是：

我们的合同安排

在中国一案中，外资在教育服务领域的所有权受到重要规定的约束。中国政府通过严格的许可要求对教育服务的提供进行监管。特别是，中国法律法规目前禁止外资拥有提供中小学义务教育服务的公司和机构，并限制外资投资幼儿园和高中教育服务。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。我们的中国子公司珠海光明学者是一家外商独资企业， 目前没有资格申请和持有我们学校的经营许可证，或以其他方式拥有我们学校的股权。

由于这些限制，我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与(1)我们的关联实体，包括华大教育投资及其拥有和经营的学校，以及(2)华大教育投资的股东，即杨美荣女士和杨文杰先生，达成了一系列合同安排，使我们能够：

杨美荣女士是我们的创始人之一，也是我们董事长杨惠妍女士的亲戚。杨文杰先生是杨美荣女士和S的商业伙伴。我们在我们的关联实体中没有任何股权。然而，由于这些合同安排，我们通过我们的中国子公司珠海光明学者控股我们的关联实体。我们 已根据美国公认会计原则在本招股说明书的其他部分包括的合并和合并财务报表中合并和合并了我们关联实体的业绩。合同安排已执行，并于2017年1月25日生效。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明，请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险和风险因素与在中国开展业务相关的风险。

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吾等已获吾等的中国法律顾问田源律师事务所告知，珠海光明学者、吾等的联营实体与华大教育投资的股东杨美荣女士及杨文杰先生之间的 合约安排根据中国法律法规属有效、具约束力及可强制执行，且 并无违反中国现行有效法律或法规。如果我们的关联实体杨美荣女士和杨文杰先生未能履行合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排使我们能够有效控制我们的关联实体。？风险因素？与我们公司结构相关的风险？我们在董事的运营依赖于与华大教育投资及其 股东的合同安排，这在提供控制权方面可能不如BGY教育投资有效。

然而，我们的中国法律顾问告诉我们，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现为我们在中国经营教育服务业务建立架构的合同安排和协议不符合中国政府对外国投资教育服务行业的相关限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。有关与我们公司结构相关的风险的详细说明，请参阅风险因素与我们公司结构相关的风险和风险因素与在中国开展业务相关的风险。

如果我们无法保持对关联实体的有效控制，我们 将无法继续将关联实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。我们关联实体的收入贡献历来占我们总收入的100.0%。此外，作为一家控股公司，我们产生利润、向股东支付股息和其他现金分配的能力主要取决于我们从我们的中国子公司珠海光明学者获得股息和其他分配的能力，而我们的能力又取决于我们的学校和其他附属实体向珠海光明学者支付的服务费。我们通过我们的中国子公司珠海光明学者与我们的每一家关联实体签订了独家管理服务和业务合作协议，根据该协议，我们向我们的学校提供服务，以换取支付服务费。根据本协议，我们有权收取的服务费按一般收入减去法律法规规定的任何成本、税款和其他预留费用后的余额计算。在实践中，我们会逐一评估个别学校的表现和未来计划，然后才决定向每所学校收取的金额。由于中国法律对中国公司支付股息的重大限制、外汇管制限制以及对外国投资的限制等，我们不能不受限制地获得我们中国子公司或关联实体的收入。例如，根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在为某些法定储备预留资金后才可以派发股息，而中国的每所私立学校在支付股息之前都必须向其发展基金分配一定的金额。特别是，我们要求合理回报的学校必须拨出不低于其年净收入的25.0%，而不要求合理回报的学校必须拨出不低于其净资产年增量的25.0%用于此目的。见？风险因素？与在中国做生意有关的风险？我们在中国的子公司和关联实体在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

以下是与我们的关联实体和BGY教育投资股东签订的这些合同安排的主要条款摘要。我们不得修改或终止这些协议，除非得到我们董事会 多数票的批准。有关更完整的信息，您应该完整阅读这些协议。有关如何获取这些协议副本的说明，请参阅本招股说明书，您可以在其中找到更多信息。

看涨期权协议。根据珠海光明学者杨美荣女士及杨文杰先生与华大教育投资于2017年1月订立的看涨期权协议，杨美荣女士及杨文杰先生无条件及不可撤销地授予珠海光明学者或其指定人士独家

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在中国法律法规允许珠海光明学者或其指定人拥有华大教育投资的全部或部分股权的情况下，或在我们认为有必要或适当的情况下，在中国法律法规允许的范围内，以零代价或中国法律法规允许的最低代价购买华大教育投资全部或部分股权的选择权。珠海光明学者拥有全权决定何时行使选择权，以及是否部分或全部行使选择权。未经珠海光明学者S书面同意，杨美荣女士和杨文杰先生不得出售、转让、质押或以其他方式处置或对华大教育投资S的任何资产或股权造成任何负担。未经珠海光明学者S[br]书面同意，杨美荣女士和杨文杰先生不得与华大教育投资订立任何实质性合同，不得产生任何债务，不得改变华大教育投资的经营范围。我们决定是否行使 选择权的关键因素是，目前对外国投资教育服务业务的监管限制在未来是否会取消，我们无法了解或评论这种可能性。

授权书。2017年1月，杨美荣女士和杨文杰先生分别签署了不可撤销的委托书，任命珠海光明学者或珠海光明学者指定的任何人为其本人事实律师(1)召集和 出席华大教育投资股东大会并执行相关股东决议；(2)代表华大教育投资行使其作为华大教育投资股东的一切权利，包括中国法律、法规和华大教育投资章程规定的投票、任命、更换或罢免董事等权利；(3)代表华大教育投资提交政府部门要求的所有文件； (4)向珠海光明学者转让杨美荣女士和杨文杰先生S的股权，包括分红的权利。处置股权，享有清算期间及清算后的权益；(5)审核华大教育投资的决议、账簿、账目；(6)行使杨美荣女士或杨文杰先生从华大教育投资获得的与股权相关的任何其他权利和利益。

独家管理服务和业务合作协议。 根据珠海光明学者与我们的关联实体杨美荣女士和杨文杰先生作为华大教育投资的股东于2017年1月订立的独家管理服务及业务合作协议，珠海光明学者拥有独家权利为我们的关联实体提供全面的技术和业务支持服务。此类服务包括进行市场调查、提供战略业务建议和提供信息技术服务、并购咨询、人力资源管理服务、知识产权许可服务、教学活动支持以及双方同意的其他服务。 未经珠海光明学者事先同意，我们的任何关联实体均不得接受任何第三方的此类服务。珠海光明学者拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。我们的关联实体同意支付珠海光明学者服务费，金额由珠海光明学者自行决定，但不超过支付S学校扣除成本、税款、强制性公积金和其他费用后的总收入。服务费的计算应根据所提供服务的复杂性、珠海光明学者所投入的时间和资源、服务的商业价值、市场参考价格和付费学校的经营状况来确定，由珠海光明学者自行决定。作为独家管理服务及业务合作协议的一部分，杨美荣女士、杨文杰先生及吾等的关联 实体同意，未经珠海光明学者的书面同意，彼等不会采取任何行动，例如产生债务、处置重大资产、重大改变吾等关联实体的业务范围或性质、或处置彼等于吾等的 关联实体的股权。未经珠海光明学者书面同意，杨美荣女士、杨文杰先生或我们的任何关联实体不得终止独家管理服务和业务合作协议 。

除非终止，否则本协议在珠海光明学者及其附属实体的经营期间将保持完全的 效力和效力。

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股权质押协议。根据珠海光明学者、杨美荣女士、杨文杰先生、华大教育投资于二零一七年一月订立的股权质押协议，杨美荣女士及杨文杰先生无条件及不可撤销地将彼等各自于华大教育投资的全部股权质押予珠海光明学者，以保证吾等联营实体履行上文所述的认购期权协议、代理人权力及独家管理服务及业务合作协议项下的责任。杨美荣女士及杨文杰先生各自同意，未经珠海光明学者事先书面同意，不得转让或处置质押股权，不得对质押股权造成或 允许任何产权负担。除非终止，否则股权质押协议将保持十足效力，直至上述协议项下杨美荣女士、杨文杰先生及吾等关联实体的所有责任已妥为履行及相关款项已妥为支付为止。BGY教育投资股权质押已在当地工商行政管理总局正式登记，自登记之日起生效。

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我们的公司结构

下图显示了截至本招股说明书之日我们的公司结构：

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下表列出了截至2017年2月28日由BGY Education Investment拥有或持有的学校。

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精选合并合并财务数据

以下精选2014、2015和2016财年的综合经营报表数据、截至8月31日、2014、2015和2016财年的精选资产负债表数据以及2014、2015和2016财年的综合现金流量表数据均来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表 。以下截至二零一六年二月二十九日及二零一七年二月二十八日止六个月的综合及综合收益(亏损)数据、截至二零一七年二月二十八日止六个月的综合资产负债表数据及截至二零一六年二月二十九日及二零一七年二月二十八日止六个月的综合及综合现金流量数据 来自本招股说明书其他部分的未经审核简明合并及综合财务报表。 我们已按与经审核综合财务报表相同的基准编制未经审核简明合并及综合财务报表。未经审核的简明合并及综合财务报表包括所有调整， 仅由正常及经常性调整组成，吾等认为该等调整是公平反映本公司所呈列期间的财务状况及经营业绩所必需的。我们的合并和合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务信息，以及 合并和合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包括的管理层S关于财务状况和经营业绩的讨论和分析的信息。

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