美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(第18号修正案)*

AMYRIS, INC.

(发行人名称)

普通股

( 证券类别的标题)

03236M200

(CUSIP 号码)

芭芭拉 Hager

c/o Foris Ventures, LLC

圣卡洛斯大道 1180 号,#717

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

650-384-0240

(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)

复制到:

Jon M. Novotny,Esq。

c/o 古德温·宝洁律师事务所

三号内河码头中心

加利福尼亚州旧金山 94111

(415) 733-6000

2024 年 5 月 7 日

(需要提交本声明的事件的日期 )

如果申报人 之前曾在附表 13G 中提交过一份声明,以报告本附表 13D 所涉的收购,并且是因为 §§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下方框 ☐

*

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了经修订的1934年《证券 交易法》(法案)第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


 1 

 举报人姓名

 福里斯风险投资有限责任公司

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 0

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 0

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 0

12

 如果第 11 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框

 ☐

13

 按行中 金额表示的班级百分比

 0.0%

14

 举报人的类型

 OO


 1 

 举报人姓名

 瓦列霍风险信托基金 U/T/A 2/12/96

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 加利福尼亚

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 0

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 0

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 0

12

 如果第 11 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框

 ☐

13

 第 11 行中由 金额表示的类别百分比

 0.0%

14

 举报人的类型

 OO


 1 

 举报人姓名

 L. John Doerr

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 美国 个州

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 0

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 0

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 0

12

 如果第 11 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框

 ☐

13

 第 11 行中由 金额表示的类别百分比

 0.0%

14

 举报人的类型

 在


 1 

 举报人姓名

 安·多尔

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 美国 个州

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 0

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 0

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 0

12

 如果第 11 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框

 ☐

13

 第 11 行中由 金额表示的类别百分比

 0.0%

14

 举报人的类型

 在


 1 

 举报人姓名

 芭芭拉·海格

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 OO

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼,请选中复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 美国 个州

的数量

股份

有益地

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 0

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 0

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 0

12

 如果第 11 行中的 总金额不包括某些股份,请选中复选框

 ☐

13

 第 11 行中由 金额表示的类别百分比

 0.0%

14

 举报人的类型

 在


本附表13D的第18号修正案(第18号修正案)修订了2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明,经2018年8月28日提交的第1号修正案、2019年7月18日提交的第2号修正案、2022年9月8日提交的第3号修正案、2022年9月15日提交的第4号修正案、2022年9月15日提交的第4号修正案、于2022年9月15日提交的第5号修正案修订 2023 年 1 月 9 日,第 6 号修正案于 2023 年 3 月 17 日提交, 其第 7 号修正案于 2023 年 5 月 24 日提交,第 8 号修正案该修正案于 2023 年 6 月 9 日提交,第 9 号修正案于 2023 年 6 月 30 日提交,第 10 号修正案于 2023 年 8 月 3 日提交,第 11 号修正案于 2023 年 8 月 10 日提交,第 12 号修正案于 2023 年 9 月 20 日提交,第 13 号修正案于 2023 年 10 月 2 日提交,第 14 号修正案,2023 年 10 月 16 日提交 第 15 号修正案,第 16 号修正案于 2023 年 12 月 14 日提交,并于 2024 年 1 月 5 日提交的第 17 号修正案(统称为附表 13D), 涉及普通股。本第18号修正案由Foris Ventures, LLC、Vallejo Ventures Trust、L. John Doerr、Ann Doerr和Barbara Hager(统称 “申报人”)提交。

以下项目修改了附表13D相应项目下披露的信息,如下所述。除非本文另有明确规定, 本第18号修正案并未修改先前在附表13D中报告的任何信息。

第 4 项。交易的目的。

附表13D的第4项由以下内容补充:

正如先前报道的那样,2023年8月9日,公司及其某些直接和间接子公司(统称为公司 方或债务人)根据《美国法典》(《破产法》)第11章向美国特拉华州 区破产法院(破产法院)提交了自愿救济申请,从而启动了针对公司当事方的第11章案件(第11章案件)。

正如2023年8月10日提交的第11号修正案所述,作为借款人的公司和作为担保人的公司的某些子公司( 子公司担保人)寻求一项命令,授权公司、AB Technologies LLC和Aprinnova, LLC以借款人的身份(统称为借款人)获得申请后融资,并授权其他所有债务人和某些其他非债务人子公司将无条件地共同担保借款人与优先的 有担保的债务本金总额不超过1.9亿美元的超级优先多次提款定期贷款额度(DIP工具),受借款人、担保人、Euagore, LLC(Euagore和其他贷款人于2023年8月9日签订的某些高级 有担保超级优先债务人占有贷款协议(DIP信贷协议)中规定的条款和条件的约束作为管理代理人的DIP贷款人(Foris)不时是其中的一方,是Foris Ventures, LLC(Foris)的子公司)和作为行政代理人的Euagore(行政代理)。如先前在2023年9月20日提交的第12号修正案、2023年10月2日提交的第13号修正案、2023年10月5日提交的第14号修正案、2023年10月5日提交的第14号修正案、2023年10月16日提交的第15号修正案、2023年12月14日提交的第16号修正案以及2024年1月5日提交的第17号修正案(视情况而定)中所述, 随后对DIP信贷协议进行了六次修订。

债务人于2023年12月12日向破产法院(i)提交了经修订的Amyris, Inc.及其附属债务人的第二份经修订的联合重组计划(第二修正计划)和相关的披露声明;(ii)2024年1月9日,第二修正计划(初始计划补充文件)的补编;(iii)2024年1月22日 ,重组的第三次修订联合计划 Amyris, Inc. 及其关联债务人(第三次修订计划);(iv)2024年1月22日,对第三次修订计划( )的进一步补充经修订的计划补编);(v)2024年1月23日修订的Amyris, Inc.及其附属债务人重组联合计划(以下简称 “计划”);以及(vi)2024年1月23日,对该计划的进一步补充(第二修正计划补充文件,以及初始计划补充文件、经修订的计划补编和第二修正的计划补充文件,即计划补编)。本计划的 副本作为附录二十附于此,其任何描述均以附录二十为准。

该计划于2024年5月7日( 生效日期)生效。在生效之日,(i) 所有已发行普通股(包括根据股权奖励发行的普通股,包括股票期权和限制性股票单位, 根据公司股权激励计划授予)以及所有其他期权、认股权证和收购普通股的权利均被取消和解除,(ii) 公司向美国证券交易委员会提交了表格15,要求根据美国证券交易委员会第12 (g) 条终止其 普通股的注册 1934 年的《证券交易法》。


根据该计划,(A)以下每项协议和文书均已终止:(i)作为借款人、附属担保人和作为贷款人的福里斯于2019年10月28日签订的某些经修订和重述的贷款和担保协议,经2023年6月5日该综合修正案 协议修订,并经进一步修订,不时重申、补充或以其他方式修改,(ii) 公司之间签署的某些经修订和重述的贷款和担保协议为借款人、作为担保人的 子公司担保人和作为贷款人的福里斯,日期为2022年9月27日,经该特定综合修正协议修订,该协议于2023年6月5日修订,并经进一步修订、重申、补充或以其他方式修改 ,(iii) 作为借款人的公司及其相互之间的某些过渡贷款和担保协议,即子公司担保人,作为担保人,Perrara Ventures, LLC作为贷款人,日期为2023年3月10日,经该综合修正协议修订 ,该协议于2023年6月5日修订,并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改,(iv) 本公司作为 借款人、附属担保人作为担保人和作为贷款人的Anesma Group, LLC于2023年6月5日签订的某些贷款和担保协议,(v) 作为借款人、子公司担保人签订的某些贷款和担保协议为担保人和作为贷款人的Anjo Ventures, LLC于2023年6月29日签署,以及 (vi) 作为借款人的公司与子公司签订的某些贷款和担保协议截至2023年8月2日 ,作为担保人的担保人和作为贷款人的Muirisc, LLC作为贷款人;以及 (B) 贷款人由于本段讨论的协议和文书提出的索赔而没有收到或保留本计划下的任何财产,所有此类索赔均已在本计划生效之日解除。

根据该计划,在生效之日,(x)对DIP信贷协议进行了修订和重述,使DIP信贷额度 的未偿金额减少到3000万美元,(y)DIP信贷协议产生的2,000万美元索赔被转换为重组后的公司新普通股的100%。DIP贷款人(或其受让人)没有 收到或保留本计划下的任何其他财产,DIP信贷协议产生的索赔的剩余余额已在本计划生效之日清偿。

关于本计划的生效,借款人和公司的某些其他子公司(退出工具 担保人)签订了经修订和重述的贷款协议(退出第一留置权额度),该协议的日期自生效之日起(经不时修订、重申、补充或以其他方式修改),由借款人、退出设施担保人、每家贷款人之间不时签订其(出口融资贷款机构)和以行政代理人的身份行事的Euagore。根据退出留置权融资机制等 条款,退出融资贷款人同意向借款人提供本金总额不超过1.6亿美元的贷款,其中不包括公司未偿还的DIP融资中的3000万美元本金部分,即 经修订和重述,结转到现有第一留置权融资机制并假定为其一部分。

申报人 人拥有或持有的所有其他股权,包括(i)2022年9月13日向Foris发行的某些认股权证,(ii)2022年12月30日向Foris发行的某些认股权证,(iii)授予约翰·多尔购买普通股的期权,(iv)约翰·多尔持有的 限制性股票单位,以及(v)所有其他普通股或股权权益(包括任何 的其他期权、认股权证或其他收购申报人拥有或持有的普通股(或其他股权)的权利, 已取消、释放,根据该计划,该申报人已失效,不再具有进一步的效力或效力,并且此类申报人没有因此类股权而获得任何分配。

由于该计划,自生效之日起,每位申报人均不再是先前 在本附表13D中报告的所有普通股的受益所有人。本计划生效后,公司的新普通股构成公司所有未偿还的股权。


第 5 项。发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下:

(a)-(b)

以下内容列出了截至本 声明发布之日普通股总数和每位申报人实益拥有的普通股百分比,以及每位申报人拥有唯一权力 投票或指导投票的普通股数量、共同的投票权或指导投票权、处置或指示处置的唯一权力或共享权力自本文件发布之日起处置或指示处置。

报告

金额
受益地
拥有的
百分比
一流的
唯一
power to
投票或
指挥
投票
已共享
power to
投票或
直接
投票
唯一
power to
处置或
指挥
处置
已共享
power to
处置或
指挥
处置

FV

0 0.0 % 0 0 0 0

VVT

0 0.0 % 0 0 0 0

约翰·多尔

0 0.0 % 0 0 0 0

安·多尔

0 0.0 % 0 0 0 0

芭芭拉·海格

0 0.0 % 0 0 0 0

(c)

除本第5项所述外,自2024年1月5日第17号修正案提交以来,申报人尚未进行任何普通股 股票的交易。

(d)

不适用。

(e)

2024年5月7日,每位申报人不再是超过百分之五 普通股的受益所有人,原因是该计划生效后取消了现有普通股。

第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

特此修订附表13D的第6项,并全文重述如下:

第 4 项和第 5 项中列出的信息以及此处所附附件中规定的协议以引用方式纳入此处。据申报人所知,除了此处和附表13D中描述的 外,每位申报人与任何人之间没有与 公司证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括,

但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或 期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配,或提供或扣留代理人,包括任何质押或以其他方式受突发事件约束的证券,如果发生这种情况,除标准违约和贷款协议中的类似条款外,对此类证券的投票权或投资权。

第 7 项。 材料将作为证物提交。

特此对附表13D的第7项进行如下补充:

展览

描述

XX 经修改的第三次经修订的Amyris, Inc.及其债务人关联公司联合重组计划(参照公司于2024年2月9日提交的 8-K表最新报告附录2.1纳入)


签名

经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 5 月 7 日

FORIS 风险投资有限责任公司
来自: /s/ 芭芭拉·黑格
姓名: 芭芭拉·海格
标题: 经理
瓦列霍风险信托基金
来自: /s/ 芭芭拉·黑格
姓名: 芭芭拉·海格
标题: 特别受托人
L. JOHN DOERR
来自: /s/ L. John Doerr,实际上是芭芭拉·黑格是他的律师
安·多尔
来自: /s/ Ann Howland Doerr,实际上是芭芭拉·黑格是她的律师
芭芭拉·海格
来自: /s/ 芭芭拉·黑格