附件4.2

共享服务协议

自2022年4月1日起生效

介于

环球矿产服务有限公司

（“UMS”）

和

那些已执行附表“A”的企业

(each“客户”）

目录表

共享服务协议

本协议自2022年4月1日起生效

在以下情况之间：

环球矿产服务有限公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1177号1630室，邮编：V6E 2K3

(此处为“UMS”)

第一部分的当事人

以及：

已按本协议附表“A”执行本协议的矿业公司

(此处均为“客户”，统称为“客户”)

第二部分当事人的集体意见

鉴于客户积极购买、勘探和开发自然资源财产，并要求使用共享办公房地以及某些行政、公司和项目行政和技术支助服务(统称为“服务”)，这些服务至少是定期的和根据需要增加的；

鉴于客户共同拥有UMS，并打算在透明、有效和完全收回成本的基础上提供服务，尽管这些安排是在非公平的基础上达成的；

因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

第1部分
定义

1.1本协议中使用的下列大写术语具有相应的含义：

(A)“年度预算”是指将由UMS管理层为下一个日历年编制的运营和资本成本的书面预算，将于12月15日之前提交给UMS董事会和客户董事会，并由UMS董事会在不迟于下一个日历年的1月15日之前通过(2022年年度预算除外，该预算应在本预算签署后在切实可行的范围内尽快完成)。年度预算应反映本协议第三部分和第四部分；

(B)“董事会”是指董事(S)的(或唯一)董事会或客户的董事会，视上下文需要而定，并指不时依法选举或委任的董事会；

(C)“现金存款”是指根据第4部分确定的一笔现金，每个客户在签立本协议时将向UMS提供(如果尚未提供)现金，以保证最多约三个月的预期月费；

(D)“收费”是指第三方收费和适用于个别客户活动的发票的费用，这些费用和发票不属于共同费用和活动的一部分，如果需要额外服务来谈判、执行、监测、核算或以其他方式控制费用，则加上合理的行政费用；

(E)“成本”系指已支付或发生的各种类型或性质的成本、开支和支出，在不重复计算的情况下，包括为购置可折旧设备、租赁改进和其他资产而发生的成本的摊销和折旧。

(F)“费用”是指UMS每月向每个客户开出的固定成本费和变动成本费的发票金额；

(G)“固定费用”--指共用房舍、设备和借调费用部分的费用和支出，这些费用和支出或多或少是固定和/或可预测的，应在年度预算中为每个客户单独估算借调人员、房舍、设备和杂项费用；

(H)“固定成本费用”是指根据每个客户在年度预算中的固定成本中每月所占份额按月向其开具发票的费用，每季度进行一次审查；

(I)“发票”是指UMS每月向每一客户支付费用的详细请求，该请求应由UMS签署并在交付时到期；

(J)“借调协议(S)”指在借调开始时由每一名联合医疗服务机构、有关客户及被借调个人签署的书面借调协议，实质上以附表B的形式附上；

(K)“借调费用”系指与每次借调有关的费用部分，应按年度预算中的固定成本部分和变动成本部分估算；

(L)“UMS股份”是指UMS法定资本中的可赎回、可收回、有表决权的股份，其100%将由客户拥有；

(M)“可变费用”是指或多或少可变且不易预测的费用，应在年度预算中作为每个客户的人员、房地、设备和杂项费用的一个范围单独估计；

(N)“可变成本费用”是指根据时间记录和每个客户实际使用的其他标记按月向每个客户开具发票的费用；

第2部分

UMS须提供的服务

2.1.在本协议期限内，UMS应非排他性地向每个客户(包括其关联公司)提供以下类型的服务，并且每个客户应承诺根据年度预算聘用UMS提供此类服务：

(A)或多或少共享、平等地使用UMS位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街1177号1630套房、不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 2K3室的营业场所，一般可平等进入接待区、会议室、录音面谈房间，并偶尔使用可用并不时商定的个别人事办公室(但与专供单一客户使用的任何办公区域有关的费用应按合理比例仅分配给该客户)；

(B)接待区出入、办公室维护和清洁；

(C)定期和按需提供地质、技术、会计、披露、SEDAR和EDGAR备案以及其他行政事务；

(D)使用办公室设备，包括电话系统、复印、复印机和计算机以及其他设备；

(E)UMS地质工作人员在执行服务时使用地质设备；

(F)加强公司和项目的沟通和外联；

(G)双方可能不时达成协议的其他服务。

2.2 UMS将为愿意并能够通过借调协议履行客户某些所需管理角色的合格个人提供服务。不过，为免生疑问，每位客户均可在不违反本协议的情况下，随时自由委任替代性(非UMS附属)管理层，但在第9部分规定的最低通知期及该年度年度预算完成日期之后的期间内，不会因委任替代性管理或顾问人员而调整固定成本费用(如第3部分所述)。

2.3每个客户的行政服务可包括以下所有或任何服务，因为每个客户和UMS应不时商定：簿记、财务报表编制和与SEDAR和EDGAR的季度文件、重大变化报告和其他披露文件相关的MD&A起草服务。会计服务应由一名或多名有经验的、有资质的会计师监督，如UMS的工作人员或留任人员。

2.4技术服务将包括来自一名或多名有资质的专业地质学家或UMS可能拥有的员工或留用人员的其他合格人员的建议。

2.5法律服务将包括协助一名或多名持有证书的专业律师进行谈判、协议审查和披露事宜，这些律师是不列颠哥伦比亚省律师协会的良好成员。但双方商定，每家Pubco将继续保留一家或多家外部律师事务所，以提供正式意见、诉讼、合并和收购以及其他重大交易；

2.6每个客户应继续负责批准所有披露，无论是技术、财务或其他方面。虽然UMS可以向客户提供建议，但它不对客户的披露承担任何责任或责任，除非因UMS的任何严重疏忽或故意不当行为而造成的任何已证明的损失，该损失是由UMS承认的或由有管辖权的法院裁定的。

2.7本协议没有限制客户保留自己的人员以履行任何职能，UMS将本着诚意进行谈判，以符合每个客户对其人员的使用方式来定制其服务。

2.8 UMS不会同时向公众提供任何税务、法律或工程咨询或服务，或需要UMS在专业协会、政府或任何证券委员会或其他监管机构的会员资格或注册许可或注册的任何其他服务。UMS的个人工作人员或承包商可以在他们有资格这样做的情况下提供专业服务，UMS将为此类服务开具发票。

第三部份

费用及收费

3.1.每个客户应每月支付与UMS和通过UMS保留的第三方提供的服务相关的费用和费用。费用应由UMS代表客户根据书面或口头请求或现行的年度预算支付。费用和收费应由UMS按月开具发票，并提供合理的费用和收费基础细节。

3.2固定成本费和变动成本费以及三个月现金保证金将以年度预算为基础。年度预算将在客户之间分配固定成本费用，并在年度预算的剩余时间或第9部分和第10部分下的通知期内成为每一客户的法定义务。年度预算还将确定预计每一客户在下一历年使用的可变成本费用的估计范围。双方承认，可变成本费用本质上是不确定的，可能会在一年中进行调整和重新估计，并应按照公平反映客户实际使用情况的时间记录或方法开具发票。

3.3.收费将反映参与提供服务的UMS人员的全部成本回收基础和合理的UMS间接成本，包括其管理费和董事(S)。应包括适用的就业福利和其他管理费用，并可包括雇用此类人员的备用费用的合理部分。正式借调人员的费用将根据客户与UMS签订的高管聘用协议所要求的补偿分配给客户。

3.4费用将是客户的第三方费用(“费用”)的实际金额加上合理的行政费用，如果UMS的行政成本尚未在所花费的时间内覆盖。每月的费用将在发票中合理详细地描述，如适用，包括预付金额、信用和押金。如客户提出合理要求，应及时向每一客户提供进一步的收费支持。

3.5.每月客户发票将及时开具(确认客户报告义务)，并应反映上个月的欠款成本，包括每个客户的欠款成本、基于年度预算的该客户在固定成本中所占份额的总和、前一个月为该客户分配的可变成本和第三方费用。

3.6 UMS可选择不预付费用并追回欠款，但可要求客户预付客户要求产生的任何第三方费用的金额。

3.7年度预算将包括每个客户按月计算的年度固定成本预期份额的估计、借调和其他人员时间分配的估计（可能包括固定成本和可变成本部分）以及其他可变成本的预期范围。这些固定成本和可变成本金额将每季度审查一次，并根据实际经验进行调整，包括上一季度的实际时间记录和本季度的人员时间需求估计。据了解，该流程旨在成为每季度审查的年度预算流程。年度预算成本将反映：

(a)满足每个客户预期业务活动水平所需的人员成本，并增加合理的额外人员水平，以增加活动激增和合理的裁员;

(B)客户可在多大程度上保留人员和其他服务提供者，或将房舍与UMS房舍分开；

(C)客户业务的复杂性、资金供应情况和活动计划；

(D)处理投资者或监管机构要求提供信息所需的时间；

(E)UMS可就下一季度与每个客户达成一致的其他因素，但其他客户须获告知并不反对为处理该等其他已确定因素而作出的财务安排。

3.8如果UMS的固定成本发生重大变化，UMS可在通知的情况下在本年度内更改固定成本费用，双方无意让年度预算代表UMS在估计预算金额内提供服务的法定或可执行承诺。变动成本费用将根据预期和实际使用服务的情况而有所不同，无论是超过历史经验，还是在其他客户使用服务的数量增加或减少导致成本增加或规模经济的情况下。费用也将根据作为本协议当事人的客户的数量而有所不同，因此可能仅因此而增加或减少。

3.9应使用对每个客户开放的开卷时间记录系统，为每个客户的每项活动按小时或按日跟踪人事服务费。

3.10每个客户同意及时支付UMS发票，并根据书面现金催缴费用，特别是较大的美元项目和勘探工作计划，迅速预付资金。UMS将告知UMS需要什么来支付或确保第三方服务、确保设备、承包商、押金等，或者可能让客户直接与第三方达成安排。每个客户同意在其指示下或在其知情或同意的情况下，担保UMS作为代理代表该客户承担的所有第三方义务。

第4部
承诺和预期服务的现金保证金

4.1每个客户在签署本协议后，在收到发票后，应向UMS支付现金保证金(“保证金”)，按最多三个月的固定费用和最多三个月的估计浮动费用计算(不包括该客户在本协议日期之前已向UMS支付的任何未使用的保证金)。UMS应保留现金保证金及其一般营运资金。现金保证金金额将被保留，未使用的部分将在本合同终止时退还。

4.2现金保证金要求可能在季度预算审查后以及客户加入和离开集团时发生变化。双方的意图是，UMS永远不会有义务向任何第三方借款，或者破产。UMS将就其成本或要求的任何变化向每个客户发出合理的通知(除了邀请客户邀请其董事或其他代表参加季度审查和年度预算讨论)。新客户将在签署本协议副本时开具现金保证金发票。在与客户终止本协议后，根据第9部分的规定，在扣除尚未支付的费用、收费或第10部分下的租赁责任后，押金的余额应在终止后30天内退还给客户。

4.3如果UMS被要求协助实施客户的勘探或其他工作计划，并被要求作为其服务的一部分进行第三方付款，UMS和相关客户应协商额外的现金保证金金额，以反映UMS在提供此类服务或安排费用时预计产生或承担的额外成本、风险和义务。UMS不对应客户要求保留的任何第三方的履行承担责任。

4.4.双方承认，现金保证金可以包括一笔用于租赁改进的金额。

第五部分

UMS授予购买客户股份的选择权

5.1每一客户同意采用符合证券交易所要求的激励期权计划(“计划”)。每个客户将在其计划中授予UMS与其借调和非借调人员相关的合理数量的股份，包括根据UMS的任何董事、员工和工作人员对客户的一般时间和贡献(并认识到一些人员可能已经持有基于与客户的直接关系或借调的期权)。双方的意图是，客户应向UMS授予期权，UMS将利用这些期权来激励和补偿UMS人员，以帮助降低客户的服务现金成本。

5.2.每名UMS员工或承包商必须符合法规政策所规定的相关客户的“服务提供者”资格。应客户的要求，每个服务提供商将签署一份书面确认，说明服务提供商的职责，并确认其诚信履行服务的义务、对客户的非公开信息保密以及与每个客户不竞争的义务。将期权分配给UMS以使其工作人员受益，被认为是服务提供商从UMS获得的收入的重要组成部分。处理非公开信息的服务提供者可能被客户视为与每个客户有特殊关系，并有义务作为该客户的“举报内幕人士”提交内幕报告。根据适用的监管规则的要求，UMS的管理层和董事也将被视为报告每个客户的内部人士。UMS和每个客户将与这些人协商，确定他们是否有义务提交内幕报告。

5.3借调协议条款可包括与为借调个人的利益而授予UMS的股票期权有关的其他具体条款。UMS应在“伞形基础上”向其员工授予期权，即在非距离的基础上，实质上是客户授予UMS的期权的背靠背镜像授予，其中可能包含与个别借调人员相关的专门协商的条款和条件，以及第5.4节所设想的对UMS员工的一般补贴。

5.4.UMS和客户还应就授予UMS股份购买期权进行谈判，该期权可形成一个一般激励期权池，以奖励其对客户的贡献可能是间接贡献的UMS工作人员S。将建立这一人才库，以便所有医疗保健服务人员都能分享每个客户的成功，从而认识到医疗保健服务中心的每一名工作人员都为所设想的安排的全面成功作出了贡献。在分配参与和决定利益的行使和分配的时间方面，UMS应保留对根据本款授予的任何选择权的独家控制权。

第6部
UMS的其他权利和义务

6.1 UMS同意本着每个客户的最佳利益，以称职和熟练的方式为每个客户开展本协议项下的咨询、行政和运营活动。UMS将避免任何可能导致客户之间或客户之间的利益冲突的情况。UMS将立即向每个受影响的客户报告它认为已经或可能在其与任何客户之间或任何客户之间造成利益冲突的任何情况。

6.2 UMS应采取合理的预防措施，确保只有UMS和每个客户的授权人员才能获得有关该客户的业务、勘探结果和财产的机密信息。UMS应在需要了解的基础上限制其工作人员获取有关勘探开发的信息，并应确保其工作人员认识到有必要保护由UMS开发或掌握的每个客户的信息的机密性。UMS一般应对每个客户的事务保密，并应采取合理的预防措施，以保护为每个客户开发的信息的完整性和安全性。

6.3 UMS不得从事自营寻找矿产项目机会的业务。UMS不应与客户争夺资源财产权益，也不会获得客户的任何财产的任何权益，或与现有财产或潜在客户合理相关的财产，或可以合理地说是为其本身或为另一客户从该客户的任何财产中获得的任何财产的任何权益。

6.4.UMS人员注意到的矿产前景和机会应告知客户(S)，UMS真诚地认为该客户有权或可能有权获得该前景或机会。如果UMS通过向该客户(S)提供任何服务而获得机会，则表面上应视为该客户的机会。每个客户都承认，UMS在正常过程中预计会定期接触到资源财产机会，并可能因其提供的服务而获得资源财产前景和机会，因此同意客户之间关于对前景或机会的最好所有权主张的任何争议不应涉及UMS，除非UMS已放弃在该前景或机会中的任何利益。

6.5每个客户还承认，UMS可以从与任何客户和本协议项下提供的服务完全无关的来源收到未经请求的建议和机会，并且每个客户都承认这些机会是UMS的独有财产，UMS董事会可自行决定将其转让给任何客户或第三方，除非在10天后通过电子邮件通知客户，客户以其他方式一致同意。

6.6 UMS应负责支付房地租赁费和所有办公设备的费用，以及提供服务的所有UMS人员的工资和福利。UMS不应因其提供的服务或行动而妨碍客户拥有的任何财产或资产。

6.7 UMS应维护场所和与其运营相适应的合理水平的一般商业责任保险。

6.8 UMS应按照所有适用的法律和良好的行业惯例开展业务和提供服务。

6.9 UMS应每年向每个客户董事会提供经UMS批准的财务报表副本，以及有关该日历年度年度预算差异的合理信息。

6.10所有客户在此进一步各自同意，他们将赔偿UMS在执行年度预算时产生的所有费用(包括超支)，以及UMS善意地与年度预算过程中未预料到的紧急情况相关的所有费用。每个客户将根据其在发生意外成本时的固定成本和变动成本的大致份额公平地承担其在此类额外成本中的份额。为免生疑问，本赔偿义务不适用于因UMS重大疏忽或故意不当行为而对UMS提出的任何索赔、诉讼或损害赔偿裁决。

第7部
UMS的所有权

7.1 UMS应归客户所有，每个客户有权拥有一股UMS股份或客户以其他方式一致同意的数量的UMS股份。

7.2签约后，每个客户将以1,000美元的价格认购一股UMS股票。将来执行其对应项的客户届时将同时订阅一个UMS共享。

7.3一旦UMS与客户之间的本协议因任何原因终止，该客户应在10天内以1,000美元的价格将其普通股退还给UMS，否则UMS可以1美元的价格赎回普通股。

7.4.每个客户同意投票其UMS股份并采取任何其他必要行动，以保持UMS董事会的选举，该董事会由至少一个具有法律资格的董事和最多由每个希望任命一人进入UMS董事会的每个客户的一名代表组成的董事会组成。客户没有义务拥有董事会提名人，这种权利不得转让给另一位客户或任何其他人。在董事会中没有被指定人的客户有权应要求在任何时间指定一名被指定人，每一位客户应签署一项股东同意决议以实现这一权利。

7.5如果客户无法就某个问题达成一致，他们特此同意，他们应不使用UMS持股进行投票，而是通过对争议事项进行投票来解决董事和股东决议之外的问题，使用本年度预算，使用各自的成本份额（四舍五入至最接近的10，000美元）作为确定投票权的基础。UMS董事应执行任何此类决定，其结果应被视为UMS股东一致投票。

7.6 UMS董事会将任命UMS的一名首席执行官和首席财务官（可能是同一人），他们应与客户及其指定的董事会代表（如果有）合作，协调项下服务的交付，并履行这些头衔和角色习惯的规划、监控和报告职能。

第8部
每家酒吧的其他权利和义务

8.1每个客户应有权并期望参与每个年度预算的制定。预算经UMS董事会批准或所有客户一致通过股东同意决议时，应被视为已获通过。

8.2每个客户的任何授权代表，包括其审计师和律师，应在任何合理时间完全访问UMS与该客户事务有关的所有记录或信息(仅限)，并合理访问与发票有关的UMS财务记录。

8.3 UMS应赔偿每一位董事会成员和每一位客户因UMS履行本协议而产生的任何不当行为或重大疏忽而可能产生的任何索赔、诉讼或要求，并使其免受损害。

8.4 UMS应设法为其董事和高级管理人员获得和维持惯常的董事和高级管理人员保险，其费用应尽可能为固定成本。UMS应努力获得伞状责任保险，包括因疏忽提供服务而造成的损失。如果无法获得此类保险，应相应通知客户。

第9部分解释

9.1除非所有其他客户一致同意，否则UMS可在60天内就任何客户发出“正当理由”通知终止本协议。正当理由是指持续不支付发票，持续违反客户在本合同项下的其他义务，或发生或承认客户(包括其委托人)的行为，或合理地认为或怀疑发生了可能使其余客户名誉受损的行为。UMS将向违约客户提供违反本协议的通知，并向其他客户提供副本。在被UMS终止的情况下，任何欠款(包括尚未开具发票的金额)应由前客户在收到发票后继续到期并支付。

9.2客户在发出书面通知后，可在没有充分理由的情况下终止本合同项下的每个客户的义务，终止期限为180天和年度预算的剩余部分，并且不减损客户根据第10部分继续对其在温哥华物业租约中的份额承担责任的义务。可向UMS支付相当于该剩余租赁期的金额作为通知。自通知之日起至终止之日止，未经终止客户事先书面同意，UMS不得代表终止客户与第三方订立任何新安排(除非已依法承诺)。

9.3在有充分理由的情况下，如果UMS已获得合理机会补救未能履行其在本协议项下的义务，则该客户可在有充分理由的情况下，在有充分理由的情况下终止每一客户在本协议项下的义务。正当理由包括UMS人员的任何不诚实或故意的不当行为(补救措施是解雇此类人员并赔偿任何损失)，UMS持续未能以专业方式及时提供服务，或持续未能合理准确地为他们编制预算或开具账单。

9.4 UMS应通知每个客户已收到每个终止通知，如果在一个客户发出终止通知后30天内，其他客户选择终止本协议，则UMS将准备一份清盘计划，每个客户将对UMS的所有债务、承诺和义务在UMS清盘费用总额中的份额负责。清盘费用和债务总额的适用份额应按前三个月向每个客户开出的平均金额的比例计算(第三方费用应由产生第三方费用的客户单独支付)。

9.5.UMS只有在获得其他客户的多数同意后，才能同意将另一方添加为新客户。UMS应在提议与新客户签署本协议副本之前至少5天通知每个客户，并应向每个现有客户提供此类副本协议的副本以及现金存款发票的副本。

9.6适用于UMS和每个客户及其董事被提名人的本协议的保密和竞业禁止条款应在本协议终止后继续完全有效并持续两年。

9.7在任何客户终止本合同后，该客户应停止使用UMS的办公场所、电话号码等，并应通过向UMS发出建议函的方式安排行政和会计责任的有序移交。UMS应交出UMS可能拥有的与该终止客户的事务和财产有关的所有业务、技术和类似记录，尽管UMS可在合理需要时保留其自身记录的副本。

9.8对于一个或多个没有并发替换客户的客户，在本协议终止后，其余客户和UMS应审查当前年度预算，并真诚地协商调整估计的固定成本和可变成本金额，以反映客户的离开(S)。同样，对于一个或多个承诺获得服务的新客户，应调整固定成本和可变成本估计和分配。

*第10部
某些处所租赁义务

第11部
其他

11.1未经各方事先同意，本协议不得由PATIES转让，任何据称的转让均无效。

11.2 UMS只有在获得大多数cmTent客户端的同意后才能添加新客户端。每个新的客户Shau执行一个对应表，并提供现金保证金，以反映其为年度预算的还款者估计的固定成本和可变成本。如果增加新客户可以降低预算剩余时间内其他公共部门的成本，年度预算将在下一次季度审查时进行调整。

11.3本协议对本协议的受让人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

11.4本协议取代客户与UMS于2021年4月1日签订的修订和重新签署的《技术和行政服务协议》。

11.5本协议应按照不列颠哥伦比亚省的法律解释，双方同意在本协议项下发生争议时接受该管辖权。

11.6根据本通知的执行页面，客户向UMS或UMS向客户的CEO或CFO发送电子邮件时，应视为在本协议项下有效发出的通知。任何电子邮件通知必须明确说明它是本协议下的正式通知，并要求确认收到。如果电子邮件未被及时确认，通知PITY的一方应亲自将纸质副本递送给收件人PITE的官员或董事。

11.7如果客户的律师建议本协议需要任何证券交易所的批准或接受，或公开披露和备案，客户应尽最大努力确保证券交易所接受，并有权在任何所需的证券管理人披露网站(如SEDAR.com或SEC.gov)上提交本协议的副本。在公开提交之前，双方应同意采取合理必要的编辑措施，以保护与本协议其他各方有关的信息的隐私。

11.8如果所有或任何一方当事人之间发生争议，而该争议不能通过其高级管理人员之间的讨论解决，则相关各方应根据《商业仲裁法》(BC)将该争议提交具有约束力的仲裁。应选择一名仲裁员，并采用最终报价仲裁。每一有关各方应提交一份解决争议的单一提案，仲裁员有权不加修改地选择所提供的解决方案之一(除非所有各方都同意)。仲裁员可以听取当事人、证人和专家的意见，并在提交所提出的解决方案之前提供非正式建议。双方当事人打算在仲裁开始后10天内提交所提出的解决方案，仲裁员必须在随后10天内选定一个解决方案。双方应提议将仲裁费用的分摊作为其提供的解决方案的一部分，仲裁应在温哥华进行。

11.9双方的意图是在法律允许的范围内尽可能接近UMS的实际成本提供服务。任何与盈利能力相关的现金所得税应作为可变成本由客户分担。

11.10 UMS的律师准备了本协议；每个客户必须获得与本协议相关的独立法律意见。

双方已促成本协议的签署，并打算自2022年4月1日起生效，特此为证，尽管本协议的签署日期晚于任何一方。

执行页面如下

每个客户均通过签署所附签名页来执行本协议

时间表A-pubco执行页面

客户协议执行页面

当客户被删除或增加时，本附表A可以相应的方式签立，并被视为修订。

附表B-借调协议书的格式
借调协议

本借调协议自[■](“生效日期”)，尽管任何一方有任何较后的签立日期，并由环球矿产服务有限公司(“UMS”)和■(“客户”)订立，以及[UMS高管姓名](the"行政人员"）

背景：

A.客户是UMS的关联方股东，两家公司都是非独立共享服务协议(“共享服务协议”)的当事人，根据该协议，UMS以借调的方式向客户提供专职和兼职的地质、财务、行政、人力资源、环境、法律和行政人员服务(“借调(S)”)；

B.UMS和高管之间的《高管聘用协议》(附本借调协议的格式)规定，UMS可将高管借调给其一个或多个客户，高管(S)将凭借这种借调为客户履行本协议附录1所述的某些商定服务(“服务”)，他/她还将承担附录1中提到的公司头衔及其相关的法律职责和法律责任(“头衔和义务”)；

C.执行人员将要求UMS支付与服务绩效相关的所有补偿，包括客户为执行人员的利益而授予UMS的任何现金红利或股票购买选择权的任何奖励，前提是在借调期间启动的客户控制权变更后，执行人员将直接有权获得借调协议附录2所述的“CoC借调终止费”和某些其他权利；

因此，现在，管理层、客户和UMS(统称为“各方”)特此达成如下协议：

第1部分-术语

1.1借调将被视为已于生效日期开始，并将无限期持续至(I)UMS与客户同意的日期；(Ii)行政人员选择终止其与UMS的行政人员雇佣协议之日起至少10天后的日期；及(Iii)行政人员选择在本协议期限内如附录2所述开始变更控制权后行使其特别终止权利的日期。

1.2行政人员承认，客户与行政人员之间的任何先前协议自本协议之日起终止，行政人员解除客户在任何先前协议下的任何索赔，但(I)客户先前授予的任何股票购买期权，以及(Ii)第2.15条下的任何红利对价，在客户最初雇用并授予该等期权的较晚日期起，任何剩余归属应被视为继续并在此借调下履行。

第2部分--一般借调

2.1借调应按照本借调协议进行。本借调协议还包括下文提及的《行政人员雇用协议》的某些条款。

2.2行政人员在任何时候都应是并继续是UMS的雇员，不得指望客户支付任何服务补偿，但行政人员有权直接从客户支付根据附表B计算的COC借调终止费，以考虑到行政人员的所有权和职责。客户应根据高管在客户中的职位和职责的资历以及对客户成功的贡献，真诚地向UMS授予与高管的服务相关并反映其服务的期权。对于授予UMS的与此借调相关的任何选项，UMS应向执行人员授予背靠背镜像选项。

2.3行政人员有权获得与其承担所有权和职责有关的赔偿协议和D&O保险。

2.4行政人员应履行附录“1”中所述的服务，以及客户董事会不时确定的、(I)以书面形式传达给行政人员和UMS以及(Ii)UMS不反对的、合理行事的、不与附录“1”相抵触的其他责任。

2.5如果UMS认为服务是不合理的额外负担、需要额外的凭证或代表其认为执行人员没有经验正确提供的服务，则UMS可以反对服务的更改。

2.6客户承认，本协议中设想的借调是与其他初级矿业发行人等共享服务安排的一部分，其灵活性旨在使客户受益，并降低其整体管理成本，同时为所有参与者增加冗余和弹性。因此，双方打算将本借调协议解释为在提供服务的时间安排方面为执行人员和UMS提供一定的灵活性，以便在发生意外工作激增、工作人员生病和其他紧急情况时，除质量保证程序外，允许执行人员协助UMS的其他客户。

2.7除第2.6条另有规定外，行政人员的服务工作时间应受客户的要求及其与承包商有关的政策和程序的制约，这些政策和程序是不时生效的。每周的服务小时数应尽可能由客户和管理人员确定，并由他们向UMS报告，以便每月开具发票。

2.8执行机构应对客户的董事会或董事会指定的人负责并接受其指示；

客户应至少每年审查一次执行人员的绩效，并应向UMS和执行人员提供绩效评估摘要(S)。客户可以书面理由要求UMS根据客户公布或传达的政策、程序和法规对高管进行纪律处分，这些政策、程序和规定可能适用于其他服务提供商。

2.10执行人员应负责按照最佳行业实践，勤勉尽责地尽其所能提供服务。行政人员特此确认，他或她有效地持有提供给UMS和/或客户的任何简历或传记信息中所代表的任何证书，并将在整个任期内保持此类证书和/或专业协会成员的良好地位。执行机构特此确认，提供给UMS和/或客户的任何简历或传记信息中提供的所有其他信息过去和现在都是正确的，如果其中的任何信息变得重大和不利的不真实(例如，证书丢失)，将立即通知UMS和客户。

2.11 UMS应支付应支付给高管的所有补偿金额，扣除适用的扣缴，并应支付与工资相关的所有必需的雇主缴费。客户应支付任何COC借调终止费，扣除预扣款项。任何股票期权的行使应要求高管向UMS支付所需的所得税预付金额。任何奖金权利应由客户作为发票服务费支付给UMS，不扣留，并应由UMS支付给高管净额，扣除适用的扣缴。

2.12客户应允许高管按照与其员工相关的UMS政策休假。休假可以是带薪的，也可以是不带薪的；其中“带薪”是指，客户每月应支付给UMS的借调费用将根据共享服务协议通过此类假期进行调整。客户应向UMS提供执行人员的所有休假记录。

2.13双方的意图是，本借调协议不是客户和执行人员之间的雇佣协议或主/佣人协议。虽然行政人员应履行服务要求，但行政人员是客户的独立承包商，应以满足服务要求的方式运用其技能、经验、教育和酌情决定权。

2.14客户或UMS同意，应向行政人员报销与履行服务有关的所有合理的旅行、搬迁和其他实际和适当的自付费用(“费用”)。UMS还可以要求客户在预期费用之前或作为补偿直接将费用预支给执行人员。对于所有此类费用，行政人员应提供与行政人员正当发生的费用有关的所有发票、凭证或报表的副本。

2.15执行人特此确认，自本协议签署之日起，他/她与客户之间的旧协议即告终止。执行人还承认，除以前授予的任何未到期股票期权的权利外，根据客户以前的执行服务或雇用协议，执行人不应向执行人支付任何款项。尽管如上所述，客户和UMS在此向高管表示，他们将真诚地就高管2021年日历的绩效进行惯常的年度酌情奖金讨论，以及可能由UMS支付并由客户报销的任何此类奖金。

2.16客户在此无条件地向行政人员保证，自本协议首次签订之日起一年内(不包括任何续签)，UMS将适当履行对行政人员的所有义务，在任何情况下，担保的金额上限为根据行政人员在同一时期内与客户签订的先前雇佣协议应支付给行政人员的金额。

第三部份
保密、竞业禁止等。

3.1客户有权获得对其机密信息的保护，一年内在利益领域内不受竞争的保护，以及对其人员的招聘保护，以及对高管工作产品的权利，所有这些都是本借调协议作为附表所附的高管雇佣协议第8条和第9条所规定的。这些统称为“持续保护”

3.2客户在此确认为《高管雇佣协议》持续保护条款下的第三方受益人，以及客户在《共享服务协议》项下享有的任何保密、竞业禁止、竞业禁止和所有权转让的权利。

第4部分：终止

4.1本借调协议可在下列情况下终止：

(A)在根据《共享服务协议》向另一方发出所需的书面通知期后，向客户或UMS发出通知，随后UMS立即通知执行人员；

(B)通过根据其高管聘用协议向UMS发出书面通知期，然后立即由UMS向客户发出通知；或

(C)在根据附录2更改控制后，以有充分理由发出特别终止权通知的方式通知执行机构。

4.2在本合同终止后，客户应有权获得执行机构在此承认和同意的持续保护。

4.3本合同终止后，执行人员仍有权(如果客户或UMS因“正当理由”而终止合同)：

(A)UMS授予的客户股票期权权利；

(B)就终止前发生的任何事件，根据《保险及弥偿协议》继续承保；及

(C)根据附录2，有权获得COC借调终止费。

第5部分通知的地址

5.1除非本协议另有规定，否则本协议要求的任何通知应以书面形式发送给其他各方，并可通过面对面递送、挂号信或电子邮件或传真的方式提供，地址如下：

任何一方的通知地址都可以通过书面通知其他一方来更改，如上所述。如果交付或传输是在温哥华某个工作日的正常工作时间内交付或传输，则在下一个工作日的正常工作时间内交付或传输，则任何亲自送达或通过传真或电子邮件传输发送的通知应被视为已收到。

第6部分一般和杂项条款

6.1双方特此将《高管就业协议》第10条的一般和杂项条款纳入本借调协议，并附有被视为适用的任何必要变更（即 作必要的变通).

为证明，客户和高管已于以下日期签署本协议。

借调协议附录“1”

服务、头衔和职责-CFO[针对每次借调进行修改]

1.职称和职责

董事及高级人员的职责

董事或公司高级职员在行使董事或公司高级职员的权力和履行其职能(视属何情况而定)时，必须(A)以公司的最佳利益为依归诚实行事，(B)行使一个合理审慎的个人在相若情况下会采取的谨慎、勤勉及技巧，(C)按照本法及条例行事，及(D)在符合(A)至(C)段的规定下，按照公司的章程大纲及细则行事。(2)本条是增补而非减损与公司董事及高级人员的职责或法律责任有关的任何成文法则或法律规则或衡平法。(3)合约、章程大纲或章程细则中的任何条文均不免除董事或高级职员的以下责任：(A)按照本法及本条例行事的责任；或(B)董事或高级职员可能因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据任何成文法则或法律规则或衡平法而须承担的法律责任。

首席财务官还应遵守《报告内幕人士》和《内幕消息人士》的职责和义务。证券法(不列颠哥伦比亚省)以及加拿大证券监管机构制定的相关政策。

2.信息服务

借调协议附录“2”

COC借调终止费及相关事宜

1)定义：

A)“控制变更”：就本协议的所有目的而言，“控制变更”是指与客户有关的：

I)由任何人或一致行动的人团体直接或间接进行的收购，这些术语在证券法，不列颠哥伦比亚省，客户的普通股，当加上当时由该人或多名一致行动的人直接或间接持有的客户的所有其他普通股时，总额首次超过客户已发行普通股的50%；或

二)任何人或一组一致行动的人直接或间接进行的收购，这些术语在证券法，不列颠哥伦比亚省，客户的普通股，当与当时由该人或多名一致行动的人直接或间接持有的客户的所有其他普通股相加时，首次总计客户已发行普通股的30%，在该事件发生后12个月内，客户的股东通过非常决议罢免了超过51%的客户当时的在任董事，或选举了在紧接该选举之前不是客户现任董事会提名的客户董事会的大多数董事；或

3)完成出售客户的全部或实质上所有资产，或完成具有实质相同效力的重组、合并或其他交易；或

(四)任何安排、重组、合并或其他交易计划，而该计划与上述(I)至(Iii)项实质上具有相同效力。

B)“充分理由”：此处使用的“充分理由”是指在借调期间启动并在借调终止后六个月内完成的合办合同12个月内发生下列事件之一：

I)客户为方便起见终止《共享服务协议》；

二)客户变更执行人的头衔；

(Iii)客户向UMS或执行人员发出指示，要求在紧接分配的职责发生变化之前，增加与执行人员的立场、职责、责任和与客户的地位有重大抵触的任何重大新职责；

Iv)客户向UMS或高管发出指示，要求对高管在客户中的地位、职责、责任或地位进行实质性改变或减少，与紧接该改变或减少或任何其他类似改变之前的情况相比，如果高管是客户的雇员，在法律上将构成对高管的建设性解雇；

V)客户向UMS或管理人员发出指示，要求大幅减少客户要求管理人员提供的平均每月服务；

(Vi)客户向UMS或行政人员发出指示，要求将行政人员的主要工作地点改为距温哥华50公里以上的地点(除非行政人员与UMS的协议另有规定)；

Vii)客户对《UMS服务协议》或本协议的任何条款的任何实质性和持续的违反；或

Viii)管理层和UMS真诚地确定，由于控制权变更或此后的任何行动或事件，高管在客户中的地位或责任已被削弱，或高管正在被阻止履行其在紧接控制权变更之前存在的职责和责任，前提是客户已收到任何前述事项的书面细节，并已有合理机会纠正导致确定的情况。

C)与CoC有关的“启动”是指客户已启动与潜在收购人的讨论，宣布已开始对期权进行战略评估，或聘请投资银行家、交易商或顾问启动出售程序，以获得控制权或其大部分资产，

D)“正当理由”是指行政人员的任何行为、不作为、行为、行为或情况：(I)构成使客户有权终止共享服务协议的行为，或(Ii)如果行政人员是客户的雇员，在法律上构成解雇行政人员的正当理由。

2)职务和职称的补偿

考虑到高管承担所有权并履行职责，客户将真诚地行使与高管对客户成功的贡献相称的酌情权，授予UMS符合其期权计划的股票购买期权，并将在按照本文规定到期的情况下直接支付任何CoC借调终止费。

3)在某些情况下的选择权和奖金权利以及没收

在行政人员死亡或永久残疾(其中残疾指超过6个月的期间)后终止借调行政人员时，行政人员或其继承人(如其死亡或残疾)，则为了行政人员或其遗产的利益，UMS将有权行使在死亡或永久残疾时归属的股票期权，为期12个月。在按比例计算的终止生效日期(包括死亡或终止生效日期)之前，执行人员提供的服务将有权获得任何奖金。在无正当理由终止的情况下，适用期限为90天，但第6条除外)。

如因正当理由而终止借调，则为终止该行政人员的借调而授予UMS的所有选择权及该行政人员的任何累积奖金权利均告丧失。

4)控制权变更后，有充分理由终止借调

行政人员有特别权利在控制权变更后十二(12)个月内随时有充分理由终止其借调。控制权变更是在借调期间启动并在借调终止后六个月内完成的。行政人员根据本条发出的终止借调通知必须以书面形式发出，必须引用本条，并必须提供一个月的终止通知。

5)无正当理由或有充分理由而终止借调

如果在此借调期间启动的控制权变更后十二(十二)个月内：

A)执行人员有充分理由根据第4条终止借调；或

B)客户在没有正当理由的情况下有效终止这一借调(包括通过全面终止共享服务协议，但UMS违约除外)；

在终止生效日期之前，客户应向行政人员支付一笔控制变更终止费，计算至2023年底，金额等于(I)客户于2021年支付行政人员基本工资的两倍(Ii)UMS为借调行政人员而开出的过去二十四(24)个月的总帐单(不包括任何奖金)，(Iii)共享服务协议下年度预算中按比例分配给客户的二十四(24)个月基本工资，两者中的最高者。对于2023年后启动的CoC，只能使用第(Ii)和(Iii)项，如果未经过二十四(24)个月，则应取所有月份的平均数，CoC借调终止费应为一个月平均数字的二十四(24)倍。行政人员同意接受该等费用，以完全清偿行政人员就履行本借调协议项下对客户的责任而向UMS及客户提出的任何及所有索偿要求，但于借调终止时已授出的购股权除外，该等购股权须受以下所述的终止年度的红利规限。

除控制权变更终止费外，客户应通过UMS向高管支付终止年度的奖金，奖金将根据任何激励计划的条款按比例分配至终止之日。

6)终止借调时股票期权的归属和行使

在此借调终止时

A)除非出于正当理由，而且只要高管受雇于UMS，该客户在借调终止前授予的任何股票期权将继续根据其原始归属时间表归属；或

B)因非正当理由而根据《行政人员雇用协议》终止的，适用《行政人员雇用协议》第7.13节；或

C)于根据第(4)款提出的合理理由下，于控制权变更后十二个月内，在行政人员雇佣协议有关可能向借调人发出或由借调人发出与该协议相关的任何终止通知的条款的规限下，UMS授予行政人员的任何既有及未归属购股权将于行政人员借调终止后90天被视为注销，惟于该90天的首60天内归属的任何购股权将继续可由行政人员行使，由其预定归属日期起计90天。

7)COC的时间安排

如果控制权变更已经启动，但在借调终止之前尚未完成，则所有已授予的期权的归属应加速至紧接控制权变更完成之前的时间(无论借调当时是否仍然有效)。在借调终止前发起的控制权变更不应延长UMS授予的任何期权的固定到期日(相关客户期权计划下的禁止延期允许的除外)，但确实延长了通常的90天后终止取消，允许UMS授予的任何未到期的未归属期权在紧接控制权变更交易完成之前授予，以允许高管参与关于他/她可能根据该等期权收购的任何股份的控制权变更交易。

8)监管审批或留置现金支付

UMS及(如适用)客户将采取所需的所有合理步骤，包括获得所需的监管或股东批准以实施前述规定，或在无法获得此类所需批准的情况下，UMS将支付现金以补偿高管因缺乏监管批准而无法履行7)的义务。