附件1.5

复利金矿有限公司

(“公司”)

会议纪要摘录

修改公司章程

依据该条例第42(2)(A)(Iv)条《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，以下是本公司截至2021年6月24日的年度和特别会议纪要的摘录，其中摘录并附上于2021年6月24日生效的新条款。

“更改章程细则

经正式提出动议，以下特别决议以就该决议提交的三分之二以上的多数票通过：

是否作为一项特别决议，将该条第23.1条修改为

(A)将第23.1条(E)项末尾的期限改为-发出通知的方法并以“；和”代替；及(B)增加一个新的(F)段，如下所述。

(F)在加拿大任何省或地区、美国联邦司法管辖区或适用于本公司的美国任何州的任何证券法规(连同根据该等法规和规则制定和颁布的所有法规和规则，以及证券事务监察委员会或根据该等法规指定的类似机构发布的所有行政政策声明、综合命令、裁决、通知和其他行政指示)所允许的情况下。“

目录

第一部分

释义

定义

1.1在这些条款中，除非上下文另有所要求：

(a)“行为”是指 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案，包括根据该法案制定的所有条例及其修正案；

(二)“董事会”、“董事会”、“董事会”系指本公司当其时的董事或唯一董事；

(C)“释法”系指《释法》(不列颠哥伦比亚省)不时生效及其所有修正案，包括根据该法案制定的所有条例及其修正案；

(四)“法定遗产代理人”是指股东的遗产代理人或其他法定代理人；

(E)股东的“登记地址”指记录在中央证券登记册内的股东地址；

(F)“印章”指公司的印章(如有的话)；

(G)“股份”指公司股份结构中的股份；及

(H)“特别多数”系指第11.2条所述通过特别决议所需的多数票。

适用的法令和解释法令定义

1.2该法中的定义和《解释法》中的定义和解释规则，经必要的修改后，只要适用，并除文意另有所指外，适用于这些条款，如同它们是成文法则一样。如果法案中的定义与《解释法案》中与这些条款中使用的术语有关的定义或规则之间存在冲突，则以法案中的定义为准。如果这些条款与该法案之间存在冲突或不一致，则以该法案为准。

第二部分

股份及股票

授权股权结构

2.1本公司的法定股份结构包括本公司章程细则所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份。

股票的格式

2.2本公司发行的每张股票必须符合公司法的规定并按公司法的要求签署。

股东有权获得证书、确认或书面通知

2.3除非股东为登记拥有人的股份为无证书股份，否则每名股东均有权(免费)获得(A)一张代表以股东名义登记的每一类别或系列股份的股份的股票，或(B)一份不可转让的书面确认，确认股东有权取得该股票，惟就数名人士联名持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票，而向数名联名股东之一或其中一名股东的正式授权代理人交付一张股份证书将足以向所有股东交付股票。如股东为无凭证股份的登记拥有人，本公司必须在无凭证股份发行或转让后的合理时间内，向无凭证股份持有人发出载有公司法所要求的资料的书面通知。

邮寄递送

2.4任何股票或股东获得股票权利的不可转让的书面确认，或发行或转让无证书股份的书面通知，均可邮寄至股东的注册地址，而本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或代理人均不对股东因股票、确认或书面通知在邮寄时遗失或被盗而蒙受的任何损失承担责任。

更换破损或污损的证书或认收书

2.5.如股票或股东取得股票权利的不可转让认收书损坏或污损，则公司必须在出示股票或认收书(视属何情况而定)时，并按其认为合适的其他条款(如有的话)：

(A)取消该股票或认收书；及

(B)发出补发股票或认收书。

更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书

2.6-如果股票或股东获得股票权利的不可转让的书面确认遗失、被盗或销毁，如果董事收到下列情况，则必须向有权获得该股票或确认的人发出补发的股票或确认(视属何情况而定)：

(A)令其信纳该项遗失、被盗或销毁的证据；及

(B)董事认为足够的任何弥偿。

拆分股票

2.7.如股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或以上的股票，每张股票代表指定数目的股份，而每张股票的总数与如此交回的股票的股份数目相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该要求发行补发股票。

证书费用

2.8就根据第2.5节、第2.6节或第2.7节发行任何股票而言，必须向本公司支付由董事厘定的不超过公司法规定金额的金额(如有)。

信托的认可

2.9除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法、或然、未来或部分权益或(除非法律或法规或本章程细则规定或由具司法管辖权的法院下令)任何股份的任何衡平法权益、或然权益、未来权益或部分权益或(除法律或法规或本章程细则或具司法管辖权的法院命令外)就任何股份享有的任何其他权利(股东的全部绝对权利除外)约束或以任何方式被迫承认。

第3部分

发行股份

获授权的董事

3.1在公司法及本公司已发行股份持有人的权利(如有)的规限下，本公司可按董事厘定的方式、条款及条件，按董事厘定的代价(包括发行面值股份的任何溢价)，按时间向包括董事在内的人士配发、发行、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

佣金和折扣

3.2本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司购买本公司股份或协议购买本公司股份的代价，或任何其他人士向本公司采购或协议促致购买者购买本公司股份的代价。

经纪业务

3.3本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪手续费或其他代价。

发出条件

3.4除公司法另有规定外，在缴足股款前，不得发行任何股份。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

(A)以下列一项或多项方式向本公司提供发行股份的代价：

(I)过去为本公司提供的服务；

(Ii)财产；

(Iii)金钱；及

(B)本公司收到的代价价值等于或超过第(3.1)款为股份设定的发行价。

股份认购权证及权利

3.5在公司法的规限下，本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

第4部

共享登记簿

中央证券登记册

4.1根据公司法的规定及在该等规定的规限下，本公司必须在不列颠哥伦比亚省保存一份中央证券登记册，并可委任一名代理人维持该登记册。董事可委任一名或多于一名代理人(包括获委任备存中央证券登记册的代理人)为股份或任何类别或系列股份的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

第5部

股份转让

正在注册转移

5.1股份转让不得登记，除非公司或拟转让的类别或系列股份的转让代理人或登记员已收到：

(A)除公司法豁免外，本公司已收到由股东或其他适当人士或有实际权力代表该人士行事的代理人就该股份作出的书面转让文书(该文书可以是一份独立文件或在转让股份的股票上批注)；

(B)如公司已就将予转让的股份发出股票，则该股票；

(C)如公司已就将予转让的股份发出不可转让的认收股东证的权利的书面认收书，则该认收书；及

(D)本公司或将予转让的类别或系列股份的转让代理人或登记员可能需要的其他证据(如有)，以证明转让人的所有权或转让人转让股份的权利、转让的书面文书及受让人登记转让的权利。

转让文书的格式

5.2本公司任何股份的转让文书必须采用本公司该类别或系列股票背面的形式(如有)，或采用董事或该等股份的转让代理或登记处不时批准的其他形式。

转让人仍为股东

5.3除公司法另有规定外，股份的转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司的证券登记册内。

转让文书的签署

5.4如任何股东或该股东妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署一份转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人一项完整而充分的授权，以登记该转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目，或如并无指明数目，则登记股票所代表的或存放于该转让文书的认收书内所列的所有股份，或如该等股份为无证书股份，则所有以该股东名义登记在中央证券登记册的股份：

(A)以该转让文书内指名为受让人的人的名义；或

(B)如该转让文书内并无指名为受让人的人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。

无须查询业权

5.5本公司或任何董事、本公司高级职员或代理人均无责任查究转让文件所指名人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为登记转让而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或转让股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、转让股份的任何权益、代表该等股份的任何股票权益或任何书面认收取得该等股份的股票权利的任何申索负有法律责任。

转让费

5.6就转让登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的金额(如有)。

第6部分

股份的传转

法定遗产代理人在死亡时被承认

6.1如股东身故，则该股东的法定遗产代理人，或如股份登记于该股东名下并以另一名联权共有人的名义登记，则尚存的联名持有人将为本公司唯一承认对该股东于股份权益拥有任何所有权的人士。在承认某人为股东的法定遗产代理人之前，公司应收到该法所要求的文件。

法定遗产代理人的权利

6.2股东的法定遗产代理人拥有与股东持有的股份相同的权利、特权和义务，包括根据本章程细则转让股份的权利，只要公司法和董事要求的文件已存放在本公司。本条6.2不适用于股东死亡的情况，涉及以该股东的名义和另一共同共有人的名义登记的股份。

第7部分

购买、赎回或以其他方式收购股份

获授权购买、赎回或以其他方式获取股份的公司

7.1在第7.2节、任何类别或系列股份所附带的特别权利或限制及公司法的规限下，如获董事授权，本公司可按董事厘定的价格及条款购买、赎回或以其他方式收购其任何股份。

在无力偿债时购买

7.2如果有合理理由相信以下情况，公司不得为购买、赎回或以其他方式收购其任何股份而支付款项或提供任何其他代价：

(A)公司无力偿债；或

(B)支付款项或提供代价会令公司无力偿债。

出售和表决已购买、赎回或以其他方式获得的股份

7.3如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但在该股份由公司持有时，公司：

(A)该公司无权在其股东大会上表决该股份；

(B)不得就该股份支付股息；及

(C)不得就股份作出任何其他分发。

有权购买、赎回或以其他方式收购零碎股份的公司

7.4本公司可在无须事先通知持有人的情况下，以公允价值购买、赎回或以其他方式收购其法定股份结构中任何类别或类别股份中任何类别或类别股份的任何及所有流通股部分，该等股份于任何时间及不时存在。于本公司将购买资金及购买或赎回零碎股份的确认书送交持有人的登记或最后为人所知的地址后，或如本公司有转让代理，则本公司须随即修订其中央证券登记册，以反映购买或赎回该等零碎股份的情况，如本公司有转让代理，则须指示转让代理相应修订中央证券登记册。任何零碎股份的持有人在收到资金并确认购买或赎回零碎股份后，对零碎股份支付的公允价值提出异议，应有权向法院申请，要求其设定价格和支付条件，并做出相应的命令和发出法院认为适当的指示，就像公司是该法第6分部(强制收购)所设想的“收购人”，而持有人是符合该分部规定的“受要约人”一样。作必要的变通.

第8部分

借款权力

8.1公司如获董事授权，可：

(A)以其认为适当的方式和数额、抵押、从来源以及按其认为适当的条款和条件借款；

(B)按董事认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或将债券、债权证及其他债务作为本公司或任何其他人士的债务或义务的保证；

(C)担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及

(D)按揭、押记(不论以特定或浮动押记方式)授予本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分的抵押权益或提供其他抵押。

8.2根据本部第8部所赋予的权力，须当作包括本条例第VII部授予公司的权力《特别公司法》即1988年修订的魁北克法规的P-16章，以及可取代该章或其中的任何规定的每一项法定规定。

第9部分

改建

法定股权结构的变更

9.1在符合第9.2条和该法的规定下，公司可通过特别决议：

(A)设立一个或多个类别或系列的股份，或如某类别或系列的股份并无获配发或发行，则取消该类别或系列的股份；

(B)增加、减少或取消本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，或订立本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，而该等股份的最高数目并无设定；

(C)拆分或合并其所有或任何未发行或已缴足股款的股份；

(D)如本公司获授权以面值发行某类别股份：

(I)降低该等股份的面值；或

(Ii)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；

(E)将其全部或任何未发行或已缴足面值的股份转换为无面值股份，或将其任何无面值的未发行股份转换为有面值的股份；

(F)更改其任何股份的识别名称；或

(G)在该法要求或允许以其他方式改变其股份或授权股份结构时，如果该法令没有特别决议的规定，则可以这样做；

并在适用的情况下，对其章程和章程作出相应的修改。

特殊权利或限制

9.2在该法案，特别是关于流通股持有人在其权利受到损害或干扰时的投票权的规定下，本公司可通过特别决议：

(A)为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；或

(B)更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行，并相应更改其章程细则及章程细则的通告。

更改名称

9.3本公司可藉董事决议案授权更改其章程通告，以更改其名称或采纳或更改该名称的任何译本。

其他改建

9.4.倘若公司法并无指明决议案的类型，而该等细则亦未指明另一类决议案，本公司可藉特别决议案修改该等细则。

第10部

股东大会

股东周年大会

10.1除非股东周年大会根据公司法延迟举行或获豁免，否则本公司必须在注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行首届股东周年大会，其后必须于每个历年至少举行一次股东周年大会，并于最后年度参考日期后不超过15个月，时间及地点由董事决定。

决议案代替股东周年大会

10.2如所有有权在股东周年大会上投票的股东以书面一致决议案同意须于该股东周年大会上处理的所有事务，则股东周年大会被视为于一致决议案日期举行。股东必须在根据本协议通过的任何一致决议中

§10.2，选择一个适合举行适用年度股东大会的日期作为公司的年度参考日期。

召开股东大会

10.3董事可随时召开股东大会。

召开股东大会的通知

10.4.本公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议规定的其他方式(如有)，发出任何股东大会的日期、时间和地点的通知(包括但不限于任何指明拟提出决议案为例外决议案、特别决议案或特别单独决议案的通知，以及任何考虑批准合并至外国司法管辖区的通知、安排或通过合并协议的通知，以及任何股东大会、班级会议或系列会议的通知)，或以普通决议案所规定的其他方式(如有的话)，致有权出席会议的每名股东、每一名董事及

公司，除非这些条款另有规定，至少在开会前以下天数：

(A)如公司为上市公司，则为21天；

(B)否则，为10天。

通知的记录日期

10.5董事可将某一日期定为记录日期，以确定有权获得任何股东大会通知的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据公司法要求召开股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：

(A)如公司为上市公司，则为21天；

(B)否则，为10天。

如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

记录投票日期

10.6董事可将某一日期定为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据公司法要求召开股东大会，则不得早于举行日期超过四个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

没有发出通知和放弃通知

10.7意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出任何股东大会通知或没有收到任何通知，并不会令该会议的任何议事程序失效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃该权利或同意缩短该通知的期限。任何人出席股东大会，即为放弃获得会议通知的权利，除非该人出席该会议的明确目的是以该会议并非合法召开为理由，反对任何事务的处理。

股东大会上关于特殊业务的通知

10.8.如果股东大会要审议第11.1条所指的特殊事务，会议通知必须：

(A)述明该特别业务的一般性质；及

(B)如特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效，已附上该文件的副本或述明该文件的副本将可供股东查阅：

(I)在公司的档案处，或在通知所指明的不列颠哥伦比亚省其他合理可到达的地点；及

(Ii)在定为举行会议的日期之前的任何一个或多个指定日期的法定营业时间内。

会议地点

10.9除不列颠哥伦比亚省的任何地点外，任何股东大会均可在董事决议批准的不列颠哥伦比亚省以外的任何地点举行。

第11部

股东大会的议事程序

特殊业务

11.1-在股东大会上，以下事项为特殊事项：

(A)在并非周年大会的股东大会上，除与会议的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；

(B)在周年股东大会上，除下列事项外，所有事务均属特别事务：

(I)与会议的进行或表决有关的事务；

(Ii)审议提交大会的本公司任何财务报表；

(Iii)审议董事或核数师的任何报告；

(四)董事人数的设定或变更；

(五)董事的选举或任命；

(Vi)委任一名核数师；

(Vii)核数师薪酬的厘定；

(Viii)董事报告所产生的事务，而无须通过特别决议或例外决议；

(Ix)根据本章程细则或公司法，可在股东大会上处理而无须事先通知股东的任何其他业务。

特殊多数

11.2本公司于股东大会上通过一项特别决议案所需的过半数票数为该决议案所投票数的三分之二。

法定人数

11.3在任何类别或系列股份所附带的特别权利或限制的规限下，以及在第11.4节的规限下，股东大会的事务处理法定人数为至少两名人士，或由受委代表代表两名或以上股东，而该两名或以上股东合共持有至少25%有权在大会上投票的已发行股份。

一名股东可构成法定人数

11.4.如果只有一名股东有权在股东大会上表决：

(A)法定人数为一名是该股东或由其代表该股东的人，及

(B)该股东可亲自出席或委派代表出席会议。

有权出席会议的人

11.5除有权在股东大会上表决的人士外，其他有权出席会议的人士包括董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师、董事或会议主席邀请出席会议的任何人士，以及根据公司法或本章程细则有权或必须出席会议的任何人士；但如该等人士中有任何人出席该会议，则该人不得计入法定人数，亦无权在该会议上表决，除非该人是有权在该会议上表决的股东或受委代表持有人。

法定人数的要求

11.6除选举大会主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非有权投票的股东于会议开始时出席会议的法定人数，但该法定人数无须贯穿整个会议。

法定人数不足

11.7.如果在确定的召开股东大会的时间起半小时内，出席人数不足法定人数：

(A)如股东要求召开股东大会，则该大会解散；及

(B)如属任何其他股东大会，大会将延期至下周同日在同一时间及地点举行。

下一次会议的法定人数不足

11.8如在第11.7(B)节所述的会议延期举行的会议上，于会议举行时间所定的半小时内未有法定人数出席，则出席及有权出席会议并于会上投票的两名或以上股东或其受委代表应被视为法定人数。

椅子

11.9下列个人有权主持股东大会：

(A)担任委员会主席(如有的话)；或

(B)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则总裁(如有)。

遴选候补主席

11.10如果在任何股东大会上，在规定的召开会议时间后15分钟内，没有董事会主席或总裁出席，或者如果董事会主席和总裁不愿主持会议，或者如果董事会主席和总裁已通知出席会议的秘书(如有)或任何出席会议的董事，则出席的董事可以在他们中选出一人或本公司的律师主持会议。如果所有出席董事拒绝主持会议或没有选择主持会议，或如果没有董事出席或本公司律师拒绝主持会议，则亲自出席或委派代表出席会议的有权投票的股东可以选择任何出席会议的人士主持会议。

休会

11.11股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点延会，但在任何延会上不得处理任何事务，但在进行延会的会议上，除未完成的事务外，不得处理其他事务。

有关延会的通知

11.12股东大会续会或须于续会股东大会上处理的事务，毋须发出任何通知，惟当会议延期30天或以上时，有关续会的通知必须一如原来的会议发出。

举手表决或投票表决

11.13在公司法的规限下，股东大会上表决的每项动议将以举手表决方式决定，除非主席指示或任何有权投票的股东亲自或委派代表要求以举手方式表决。

结果的宣布

11.14股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条要求进行投票，否则主席关于决议获得必要多数通过或被否决的声明是确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

动议无需附议

11.15除非股东大会主席另有规定，否则任何于股东大会上提出的动议均无须附议，而任何股东大会主席均有权提出或附议动议。

投决定票

11.16在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或以投票方式表决时，除主席作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

民意调查的方式

11.17除第11.18节另有规定外，如果股东大会正式要求投票表决：

(A)必须进行投票：

(I)在会议上，或在会议日期后七天内，按会议主席的指示；及

(2)在会议主席指示的方式、时间和地点举行会议；

(B)投票结果是否当作是要求以投票方式表决的会议的决定；及

(C)投票的要求可由提出要求的人撤回。

要求在休会时进行投票

11.18股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。

主席必须解决争议

11.19如果在接受或拒绝投票表决方面有任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，主席本着善意作出的决定是最终和决定性的。

投票表决

11.20在一次投票中，有权投一票以上的股东不需要以相同的方式投票。

选举主席不需要投票

11.21股东大会主席的投票不得要求以投票方式表决。

要求投票不妨碍会议继续进行

11.22要求在股东大会上以投票方式表决并不妨碍会议继续举行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

选票及委托书的保留

11.23本公司必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及在大会上投票的每一名代表，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。

第12部

股东的投票权

按股东或按股份表决的票数

12.1受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

(A)举手表决时，每名出席并有权就该事项投票的股东或委托书持有人均有一票；及

(B)于以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东对该股东持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

以代表身份投票的人

12.2非股东可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的合法遗产代理人或破产受托人。

联名持有人投票

12.3.如有联名股东就任何股份登记：

(A)任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何股东大会上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或

(B)如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何股东大会，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名首位的出席联名股东的投票。

作为共同股东的法定遗产代理人

12.4就第12.3节而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上合法遗产代理人被视为就该股份登记的联名股东。

公司股东代表

12.5.如果不是本公司子公司的公司是股东，该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

(A)为此目的，必须收到任命代表的文书：

(I)在本公司的注册办事处或在召开会议的通知内所指明的任何其他地方收取委托书，最少须为收取委托书所指明的营业日，或如没有指明收取委托书的营业日，则在为举行会议或任何延会而定出的日期前两个营业日；或

(Ii)在该会议或任何延会上，由该会议或延会的主席或由该会议或延会的主席指定的人提出；

(B)如果根据本条第12.5条指定了一名代表：

(I)该代表是否有权在该会议上就该法团及代表该法团行使该代表所代表的该法团所行使的权利，一如该法团假若是属个人的股东可行使的权利一样，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及

(Ii)如该代表出席会议，则就构成法定人数而言，该代表须被计算在内，并被视为亲自出席会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。

委托书条款并不适用于所有公司

12.6如果且只要本公司是一家上市公司或先前存在的报告公司，且该公司将法定报告公司规定作为其章程的一部分或法定报告公司规定适用于该公司，则第12.7款至第12.15款不是强制性的，但公司董事有权应用全部或部分该等条款，或采取董事认为必要的替代程序，用于委托书、存放和撤销程序，以遵守适用于本公司的证券法。

委任委托书持有人

12.7每名有权在股东大会上投票的本公司股东均可委任一名或多名(但不得多于两名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及行事。

备用委托书持有人

12.8股东可委任一名或多名候补委托书持有人代替缺席的委托书持有人。

代理持有人不必是股东

12.9委托书持有人不必是本公司的股东。

委托书的存放

12.10股东大会的委托书必须：

(A)须在本公司的注册办事处或在召开会议的通知内为收取委托书而指明的任何其他地方，最少按通知内指明的营业日收取，或如没有指明营业日，则须在为举行会议或任何延会而定出的日期前两个营业日收到；或

(B)除非通知另有规定，否则在会议或任何续会上，由会议或续会的主席或由会议或续会的主席指定的人收到。

委托书可透过书面文件、传真或任何其他传送清晰记录讯息的方式送交本公司，包括透过互联网或电话投票或电邮(如召开会议的通知或会议资料通告许可)。

委托书投票的有效性

12.11按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东已死亡或无行为能力，以及即使委托书已被撤销或委托书所根据的授权已被撤销，仍属有效，除非接获有关该股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

(A)在公司的注册办事处，直至(包括该日在内)将使用委托书的会议或任何延会的会议的举行日期前的最后一个营业日为止的任何时间；或

(B)在委托书所涉及的任何表决前，由该会议或其续会的主席在该会议或任何延会上作出表决。

委托书的格式

12.12委托书，无论是特定会议或其他会议的委托书，必须采用下列形式或董事或会议主席批准的任何其他形式：

[公司名称](“公司”)

下列签署人为本公司的股东，特此委任[名字]或者，如果不是那个人，[名字]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年]并在该会议的任何延期举行时。

获给予本委托书的股份数目(如未指明数目，则本委托书是就以下签署人名义登记的所有股份发出的)：*.

委托书的撤销

12.13在不违反第12.14款的情况下，每项委托书均可由收到的书面文书撤销：

(A)于任何时间在公司的注册办事处登记，直至(包括该日在内)将使用委托书的会议或任何延会的会议的举行日期前的最后一个营业日为止；或

(B)在委托书所涉及的任何表决前，由大会或其任何续会的主席在该会议或任何续会上表决。

委托书的撤销必须签字

12.14.第12.13条所述文书必须按如下方式签署：

(A)如委任委托书持有人的股东为个人，则该文书必须由该股东或该股东的法定遗产代理人或破产受托人签署；

(B)如果委托书持有人所代表的股东是一家公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5节为该公司指定的代表签署。

出示监督投票的证据

12.15任何股东大会主席可(但无须)查究任何人士在大会上投票的权力，并可(但无须)要求该人士出示证据，证明有权投票。

第13部

董事

首批董事；董事人数

13.1首任董事是指根据公司法确认适用于本公司的条款通知中指定为本公司董事的人士。董事人数，不包括根据第14.8条任命的其他董事，定为：

(A)除第(B)款和第(C)款另有规定外，董事的人数等于公司首任董事的人数；

(B)如公司为公众公司，则三项中较大者及最近一套：

(I)董事决议所定的董事人数(不论该决议以前是否已发出通知)；及

(2)根据第14.4节规定的在任董事人数；

(C)如公司并非上市公司，则最新的一套：

(I)董事决议所定的董事人数(不论该决议以前是否已发出通知)；及

(2)根据第14.4节规定的在任董事人数。

董事人数的变动

13.2如果董事人数是根据第13.1(B)(I)款或第13.1(C)(I)款确定的：

(A)股东可选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，但不得超过该数目；或

(B)如果股东没有选举或任命填补董事会任何空缺所需的董事，则董事可根据第14.8节的规定，任命董事填补这些空缺。

尽管有空缺，董事的作为仍然有效

13.3董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。

董事的资格

13.4董事不需要持有股份作为其担任职务的资格，但必须具备该法所要求的资格才能成为、担任或继续担任董事。

董事的酬金

13.5董事有权获得董事不时厘定的担任董事的酬金(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。

发还董事的开支

13.6.公司必须报销每个董事在公司业务中可能产生的合理费用。

董事的特别报酬

13.7若任何董事为本公司提供任何专业或其他服务，而董事认为该等服务并非董事的一般职责，则该名董事可获支付由董事厘定或经董事选择以普通决议厘定的酬金，而该等酬金将是其可能有权收取的任何其他酬金以外的酬金。

董事退休后的酬金、退休金或津贴

13.8除非普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付溢价以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

第14部

董事的选举和免职

在周年大会上推选

14.1.在第10.2条所述的每一年度股东大会和每一项一致决议中：

(A)有权在周年股东大会上投票选举董事的股东必须选举或在一致通过的决议中委任一个董事会，该董事会由本章程细则当其时厘定的董事人数组成；及

(B)所有董事在紧接根据第(A)款选举或任命董事之前停止任职，但有资格连任或连任。

同意成为董事

14.2.任何个人作为董事的选举、任命或指定均无效，除非：

(A)证明个人同意以该法规定的方式成为董事；

(B)该名个人是在该名个人出席的会议上获推选或委任的，而该名个人在该会议上并无拒绝成为董事；或

(C)关于首任董事，根据该法，该任命在其他方面有效。

未能选出或委任董事

14.3.如果：

(A)公司未能举行年度股东大会，所有有权在年度股东大会上投票的股东未能在该法规定的年度股东大会举行日期或之前通过第10.2条所述的一致决议；或

(B)股东未能在年度股东大会上或在第10.2条所考虑的一致决议中选举或任命任何董事；

然后，每一个在任的董事继续任职，直到较早的：

(C)其继任者当选或任命的时间；和

(D)他或她因其他原因不再担任该法或本条款所规定的职务。

卸任董事的空缺尚未填补

14.4.如在任何应举行董事选举的股东大会上，任何退任董事的席位未因该选举而获填补，则未获重选并被新当选董事要求继续留任的退任董事将继续留任，以完成根据本章程细则规定的当时董事人数，但其任期将于为此目的召开的股东大会选出新董事时届满。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

董事可填补临时空缺

14.5董事会如出现临时空缺，可由董事填补。

董事采取行动的剩余权力

14.6.即使董事会出现任何空缺，董事仍可行事，但如本公司在任董事人数少于根据本细则规定的董事会法定人数，则董事仅可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会任何空缺或(在公司法的规限下)任何其他目的行事。

股东可以填补空缺

14.7.如本公司并无董事或在任董事人数少于根据本细则规定的董事法定人数，股东可选举或委任董事以填补董事会的任何空缺。

其他董事

14.8尽管有第13.1款和第13.2款的规定，在年度股东大会之间或通过第10.2款所考虑的一致决议，董事可以任命一名或多名额外的董事，但根据本第14.8节指定的额外董事的数量在任何时候都不得超过：

(A)如在委任时，一名或多于一名首任董事尚未完成其首个任期，则为首任董事人数的三分之一；或

(B)在任何其他情况下，根据本第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数的三分之一。

根据第14.1(A)条，任何如此被任命的董事在紧接下一次董事选举或任命之前停止任职，但有资格再次当选或重新任命。

不再是董事

14.9董事在下列情况下不再是董事：

(一)董事任期届满；

(B)董事消亡；

(C)董事向本公司或本公司的律师提供书面通知，辞去董事的职务；或

(D)根据第14.10条或第14.11条，免去董事的职务。

董事被股东除名

14.10公司可通过特别决议，在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺，则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。

董事将董事除名

14.11如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可在其任期届满前罢免该董事，董事可任命一名董事来填补由此产生的空缺。

董事的提名

14.12仅受该法和董事会批准的对本节要求的任何豁免的制约，董事有权自行决定是否放弃。

(A)只有按照以下程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事。可在任何周年股东大会或任何股东特别会议上提名董事选举的人选(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知或在其指示下所指明的董事选举事宜的情况下)：

(I)由董事会或本公司一名获授权人员或在其指示下作出，包括依据会议通知；

(Ii)由一名或多名股东或应一名或多名股东的指示或要求，依据一项按照公司法条文提出的建议或按照公司法条文提出的股东要求而提出；或

(Iii)任何人士(“提名股东”)(A)在发出本条第14.12节规定的通知之日及该会议通告的记录日期收市时，作为一股或多于一股附有在该会议上投票权的股份的持有人或实益拥有有权在该大会上投票的股份的持有人而被登记在证券登记册内，以及(B)遵守本条第14.12节所述的通告程序。

(B)除任何其他适用的要求外，提名股东如要作出提名，该人必须作出：

(I)按照本第14.12条的规定，以适当的书面形式及时通知公司主要执行办公室的公司秘书；以及

(Ii)在第14.12(E)条规定的时间内，按照第14.12(E)条的要求，就每一位候选人的提名进行陈述和达成协议。

(C)根据第14.12(B)(I)条，提名股东必须向公司秘书发出提名股东通知，以便及时：

(I)如属股东周年大会，须在股东周年大会日期前不少于30天；但如股东周年大会的召开日期早于首次公布周年大会日期的日期(“通知日期”)后40天，则提名股东可不迟于通知日期后第十(10)天作出通知；及

(Ii)就为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非年度大会)而言，不迟于首次公布股东特别大会日期的翌日第十五(15)日。

(D)提名股东根据第14.12(B)(I)条向公司秘书发出的通知必须以适当的书面形式载明：

(I)提名股东建议提名参选董事的每名人士(A)该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人的主要职业或受雇工作；(C)截至股东大会的记录日期(如该日期已予公布并已发生)，由该人控制或实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；及(D)说明该人是否会“独立”于公司(国家文书52-110第1.4及1.5条所指者)的陈述-审计委员会加拿大证券管理人)(如果在该会议上被选为董事)，以及作出该决定的理由和依据；及(E)根据该法和适用的证券法，在征求董事选举委托书时，须在持不同政见者的委托书中披露的与该人有关的任何其他信息；和

(Ii)就发出通知的提名股东而言，(A)根据公司法及适用证券法就董事选举委托书的征集而须在持不同政见者的委托书通函中作出的有关该提名股东的任何资料，及(B)于股东大会的记录日期(如该日期应已公布并已发生)及截至该通知日期，由提名股东控制或实益拥有或登记在册的本公司股本中股份的类别或系列及数目。

(E)若(E)有资格作为本公司董事的候选人并获得正式提名，候选人必须按本章第14.12节规定的方式提名，而提名候选人(不论是否由董事会提名)必须于股东大会日期不少于5日前，向本公司主要执行办事处的公司秘书递交同意参选的书面确认。除非按照第14.12节的规定被提名，否则任何人都没有资格当选为本公司的董事成员；然而，第14.12节的任何规定不得被视为阻止股东(有别于提名董事)在股东大会上讨论本应有权根据公司法的规定提交建议书的任何事项。会议主席有权和有义务决定提名是否按照上述规定的程序进行，如果任何提议的提名不符合上述规定，则有权和义务宣布不考虑该有缺陷的提名。

(F)为本条第14.12节的目的：

(I)“关联人”，在用于表明与某人的关系时，应指直接或通过一个或多个中间人控制或由该特定人控制或与其共同控制的人；

(Ii)“适用的证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)和其他省份和加拿大领土上经不时修订的同等立法，根据任何此类法规制定或颁布的规则、法规和表格，以及加拿大各适用省份和领土的证券委员会和类似监管机构已公布的国家文书、多边文书、政策、公告和通知；

(Iii)“相联者”在用来表示与某指明人士的关系时，指(A)该人直接或间接实益拥有附有超过该法团或信托当其时未偿还的所有有表决权证券的10%投票权的有表决权证券的任何法团或信托；。(B)该人的任何合伙人；。(C)该人拥有重大实益权益的任何信托或产业，或该人以受托人或类似身分担任受托人的任何信托或产业；。(D)该指明人士的配偶，。(E)与该指明人士有婚外配偶关系的任何男女；或。(F)该指明人士的任何亲属，或本定义(D)或(E)条所述人士的任何亲属(如该亲属与该指明人士同住)；。

(4)“衍生品合同”系指双方当事人(“接受方”和“对手方”)之间的合同，其目的是使接受方获得相当于接受方对该合同所指明或提及的若干股份或可转换为该等股份的证券(与该等经济利益和风险相对应的数目，即“名义证券”)的所有权的经济利益和风险，而不论该合同项下的义务是否需要或允许通过交付现金、公司资本中的股份或可转换为该等股份或其他财产的证券来清偿，不考虑同一衍生品合约或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓。为免生疑问，经有关政府当局批准交易的基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易的一篮子股票的权益，不得视为衍生工具合约；

(V)“股东大会”是指年度股东大会或特别股东大会(不论是否股东大会)，提名股东提名一人或多人参加董事会选举；

(Vi)“实益拥有”或“实益拥有”指与某人对本公司股本股份的所有权有关的(A)该人或该人的任何联属公司或相联者在法律上或在衡平法上拥有或有权取得或成为法律上或衡平法上的拥有人的任何股份，如该等权利可立即或在时间过去后行使，亦不论是否有条件或在发生任何或有任何或有任何付款时，在行使任何证券所附的任何转换权、交换权或购买权时，或依据任何协议，无论是否以书面形式作出安排、质押或谅解；(B)该人或该人的任何相联者或相联者有权表决或有权指示表决的任何股份，而该等权利是可立即或在经过一段时间后行使的，亦不论是否有条件或须依据任何协议、安排、质押或谅解而作出或作出任何付款，亦不论是否以书面作出；(C)由交易对手(或该交易对手的任何联营公司或联营公司)根据任何衍生工具合约直接或间接实益拥有的任何该等股份(不论在同一衍生产品合约或任何其他衍生产品合约下的任何淡仓或类似头寸)，而该人或该人的任何该等联营公司或联系人士是接受方；但任何人依据本条(C)就某一特定衍生工具合约而实益拥有的股份数目，不得超过就该等衍生工具合约而实益拥有的名义证券数目；此外，就本条而言，每一对手方(包括其各自的联营公司和联营公司)根据衍生品合同实益拥有的证券数量，应被视为包括该第一对手方(或该第一对手方的任何联营公司或联营公司)作为接受方的任何衍生品合同下由任何其他对手方(或该等其他对手方的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的所有证券，本但书应酌情适用于后续的对手方；及(D)本定义所指由任何其他人实益拥有的任何该等股份，而该人是就本公司或其任何证券而与该人共同或一致行事的；及

(Vii)“公开宣布”是指在加拿大国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司或其代理人在www.sedar.com的电子文件分析和检索系统上的个人资料下公开提交的文件中披露。

(G)尽管本第14.12节有任何其他规定，根据本第14.12节向公司公司秘书发出的通知或任何交付只能通过面交、传真或电子邮件发送(前提是公司公司秘书为本通知的目的规定了电子邮件地址，电子邮件地址不时规定)，并应被视为仅在以面交方式送达时才发出和作出。向公司主要执行机构地址的公司秘书发送电子邮件(地址如上所述)或通过传真发送(前提是已收到此类发送的确认)；但如该交付或电子通讯是在非营业日或迟于下午5时进行的。(温哥华时间)在营业日的某一天，则该递送或电子通信应被视为是在下一个工作日进行的。

(I)股东大会的任何延期或延期或宣布，应开始第14.12(C)节所述的发出提名股东通知或第14.12(E)节所述的陈述和协议交付的新时间段。

第15部

董事的权力及职责

管理的权力

15.1在公司法及本章程细则的规限下，董事必须管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使公司法或本章程细则并不要求本公司股东行使的所有本公司权力。尽管上述条文具有一般性，董事仍可厘定本公司核数师的酬金。

公司受权人的委任

15.2如法律要求，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章，委任任何人士为本公司的受权人，并行使该等权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力，但不包括填补董事会空缺、撤换董事、更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会的空缺、任免董事委任的高级职员及宣布股息的权力)，以及在该期间内，并享有董事认为合适的酬金，并受董事认为适当的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权，将当其时归属他或她的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。

第16部

董事及高级人员的利益

对利润作出交代的义务

董事或高级职员如在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益(该词语在公司法中使用)，则只有在公司法规定的情况下及在公司法规定的范围内，才有责任就董事或高级职员根据或由该合约或交易而应计的任何利润向本公司交代。

基於利益理由而对投票的限制

16.2在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事无权就任何董事决议投票以批准该合约或交易，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何或所有董事均可就该决议投票。

感兴趣的董事计入法定人数

16.3董事如于本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益，并出席考虑批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

披露利益冲突或财产

16.4董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益，而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突的责任或利益，则必须按该法的要求披露冲突的性质和程度。

董事控股公司其他办公地点

16.5董事除担任董事的职务外，还可按董事厘定的期间及条款(有关酬金或其他)在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)。

不得取消资格

16.6任何董事或拟设立的董事均不会因其职位而丧失与本公司订立合约的资格，不论是就担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份持有的任何职务或受薪职位而言，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易均不得因此而无效。

董事或专人提供专业服务

16.7在公司法的规限下，董事或主管人员或董事或主管人员拥有权益的任何人士可以专业身分为本公司行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

董事或其他法团的高级职员

16.8董事或高级职员可以是或成为任何人士的董事、高级职员或雇员，或以其他方式于任何人士中拥有权益，而在公司法的规限下，董事或高级职员无须就其作为董事、该其他人士的高级职员或雇员或因其于该其他人士的权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。

第17部

董事的议事程序

董事会议

17.1董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为合适的方式规管会议，而董事会议可定期于董事不时决定的地点、时间及通知(如有)举行。

在会议上投票

17.2任何董事会会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定性一票。

会议主席

17.3下列个人有权主持董事会议：

(A)董事会主席(如有的话)；

(B)如董事局主席缺席，则为总裁(如有的话)(如总裁为董事)；或

(C)在下列情况下，董事选择的任何其他董事：

(I)在确定的开会时间后15分钟内，董事会主席和总裁(如属董事)均未出席会议；

(Ii)董事局主席或总裁(如属董事)均不愿意主持会议；或

(Iii)董事会主席及总裁(如属董事)已通知秘书(如有)或任何其他董事，表示彼等不会出席会议。

通过电话或其他通信媒介召开会议

17.4董事可以参加董事会议或任何董事委员会会议：

(A)面交；或

(B)如所有参与会议的董事(不论亲身或透过电话或其他通讯媒介)均能彼此沟通，则可透过电话或其他通讯媒介进行沟通。

董事以本条第17.4节规定的方式参加会议的，就本法和本章程的所有目的而言，视为出席会议并已同意以这种方式参加。

召集会议

董事可应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

会议通知

17.6除董事根据第(17.1)款规定定期召开的会议外，每次董事会议在任何特殊情况下，除由董事决定的48小时通知或主席酌情决定的较少通知外，指明会议地点、日期及时间的通知必须以第(23.1)节规定的任何方式或以口头或电话方式通知每位董事。

当不需要通知时

17.7在下列情况下，无需向董事发出董事会议通知：

(A)该会议将在推选或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议后紧接举行；或

(二)董事已免除会议通知。

即使没有发出通知，会议仍然有效

17.8因意外遗漏向任何董事发出任何董事会议的通知或没有收到任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。

豁免发出会议通知

17.9任何董事可向本公司送交经其签署的放弃任何过去、现在或未来的一次或多於一次董事会议的通知的文件，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免书后及在该豁免被撤回前，无须向该董事发出任何董事会议通知，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事发出通知而被不当召集或组成。董事或替代董事出席董事会议即为放弃会议通知，除非该董事或替代董事出席会议的明确目的是以非合法召开会议为由反对任何业务的交易。

法定人数

处理董事事务所需的法定人数可由董事厘定，如未如此厘定，则视为过半数董事，或如董事人数定为一人，则视为一名董事，而董事可构成会议。

委任欠妥的情况下作为的有效性

17.11在该法的规限下，董事或人员的行为不会仅仅因为该董事或人员的选举或任命中的不正当之处或资格上的缺陷而无效。

书面形式的同意决议

17.12董事或任何董事委员会的决议可不经会议通过：

(A)在所有情况下，如每名有权就该决议投票的董事均以书面同意该决议；或

(B)如属批准合约或交易的决议，而董事已披露其拥有或可能拥有可放弃的权益，则在尚未作出该披露的每名其他董事均以书面同意该决议的情况下。

根据本第17.12条的规定，书面同意可以通过签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传输清晰记录的信息。书面同意书可以是两份或两份以上的副本，这两份副本一起被视为一份书面同意书。根据本第17.12条通过的董事或任何董事委员会的决议，于书面同意中规定的日期或任何副本上规定的最晚日期生效，并被视为董事会议或董事委员会会议的议事程序，其效力和效力与在满足该法所有要求以及本章程关于董事会议或董事委员会会议的所有要求的董事会议或董事委员会会议上通过的决议相同。

第18部

执行委员会和其他委员会

执行委员会的委任及权力

18.1董事可通过决议任命由其认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，该委员会在董事会会议间隙拥有董事会的所有权力，但以下情况除外：

(A)行使填补董事会空缺的权力；

(B)赋予移走董事的权力；

(C)有权更改任何董事委员会的成员，或填补任何董事委员会的空缺；及

(D)行使该决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。

其他委员会的委任及权力

18.2董事可通过决议：

(A)委任一个或多个由董事或其认为适当的董事组成的委员会(执行委员会除外)；

(B)向根据(A)款委任的委员会转授董事的任何权力，但下列情况除外：

(I)行使填补董事会空缺的权力；

(Ii)行使移走董事的权力；

(Iii)有权更改任何董事委员会的成员，或填补任何董事委员会的空缺；及

(Iv)有权任免董事委任的高级职员；及

(C)在符合决议或其后任何董事决议所列条件的情况下，作出第(B)款所述的任何转授。

委员会的责任

18.3根据第18.1款或第18.2款指定的任何委员会，在行使所授予的权力时，必须：

(A)遵从董事不时对其施加的任何规则；及

(B)在董事规定的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。

委员会的权力

18.4董事可随时针对根据第18.1条或第18.2条指定的委员会：

(A)撤销或更改给予委员会的权限，或推翻委员会所作的决定，但在该项撤销、更改或推翻前作出的作为除外；

(B)终止委员会的委任或更改委员会的成员；及

(C)填补委员会的空缺。

委员会会议

18.5在符合第18.3(A)款的情况下，以及除非董事在指定委员会的决议或任何后续决议中另有规定，对于根据第18.1款或第18.2款指定的委员会：

(A)委员会可按其认为适当的方式举行会议和休会；

(B)委员会可选举其会议主席，但如未选出会议主席，或如在某次会议上，会议主席在规定的举行会议时间后15分钟内仍未出席，则出席会议的委员会成员董事可在出席的董事中推选一人主持会议；

(C)委员会过半数成员是否构成委员会的法定人数；及

(D)委员会任何一次会议上提出的问题均由出席会议的成员以过半数票决定，如票数均等，会议主席无权投第二票或决定票。

第19部

高级船员

董事可委任高级人员

19.1董事可不时委任董事决定的高级人员(如有)，并可随时终止任何该等委任。

高级船员的职能、职责及权力

19.2董事可就每名高级人员：

(A)决定该人员的职能和职责；

(B)按董事认为适当的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力托付及授予该高级人员；及

(C)撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。

资格

19.3任何人不得被任命为军官，除非该人符合该法规定的资格。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人都必须是董事。任何其他官员都不一定要是董事。

薪酬及聘用条件

19.4所有高级职员的委任须按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该职位或离开本公司后，除有权收取该等酬金外，亦有权领取退休金或酬金。

第20部

赔偿

定义

20.1在本部20中：

(A)就公司而言，“合资格一方”指：

(I)现为或曾经是董事、代董事或本公司高级人员；

(Ii)现为或曾经是董事、候补董事或另一法团的高级职员

(A)在该法团是或曾经是本公司的联属公司时，或

(B)应公司的要求；或

(Iii)应本公司的要求，现在或过去是或曾经是或现在或担任的职位相当于董事、候补董事或合伙、信托、合资或其他非法人实体的高管；

除“合格程序”的定义外，还包括第163条第(1)款(C)项和(D)项以及

第165条，该人的继承人和个人或其他法定代表人；

(B)“有资格的罚款”是指在有资格的法律程序中裁定或施加的判决、罚款或罚款，或为了结该等诉讼而支付的款额；

(C)“合格程序”是指一方或其任何继承人以及其遗产代理人或其他法律代表，因该一方现在或过去是或曾经是董事、替补董事或公司或关联法团的高级职员，或目前或曾经担任与董事、替补董事或公司或关联法团的高级职员相等的职位而进行的程序

(I)是或可能会加入为一方；或

(Ii)对或可能对或就该法律程序中的判决、罚款或罚款或与该法律程序有关的开支负法律责任；

(D)“费用”具有该法规定的含义，包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、罚金、罚款或为解决诉讼而支付的金额；

(E)“程序”包括任何法律程序或调查行动，不论是当前的、威胁的、待决的或已完成的。

合资格方的强制赔偿

20.2在公司法的规限下，本公司必须向每一合资格一方及每一合资格一方的继承人及合法遗产代理人就该人士须承担或可能须承担的所有合资格罚款作出赔偿，并须在合资格法律程序最终处置后，支付该人士就该法律程序实际及合理地产生的开支。符合条件的每一方均被视为已按照本条款20.2节中包含的赔偿条款与公司签订了合同。

对他人的弥偿

20.3在公司法任何限制的规限下，本公司可同意就任何人士(包括合资格一方)的合资格罚款及支付该人士为本公司履行服务而产生的开支作出弥偿及作出弥偿。

垫支开支的权力

20.4公司可在法案允许和按照的范围内向符合资格的一方垫付费用。

不遵守法案

20.5在该法案的约束下，公司的合格一方未能遵守该法案或这些条款，或任何适用的前《公司法》或以前的物品本身并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿失效。

公司可购买保险

20.6本公司可为任何合资格一方(或任何合资格一方的继承人或合法遗产代理人)的利益购买和维护保险，为任何合资格一方承担的任何责任提供保险。

第21部

分红

支付受特别权利规限的股息

21.1.本第21部的规定受持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如有)所规限。

宣布派发股息

21.2在公司法的规限下，董事可不时宣布及授权支付其认为合宜的股息。

无需通知

21.3董事无需根据第21.2条向任何股东发出任何声明的通知。

记录日期

21.4董事必须设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。

支付股息的方式

21.5宣派股息的决议案可指示全部或部分以现金或以派发本公司或任何其他法团的特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式，或以任何一种或多种方式支付股息。

解困解困

21.6.如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其是可以：

(A)确定分配特定资产的价值；

(B)决定可按如此厘定的价值向任何股东支付金钱，以取代任何股东有权享有的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及

(C)将任何该等特定资产归属有权享有股息的人的受托人。

何时支付股息

21.7任何股息可于董事指定的日期支付。

股息须按照股份数目支付

21.8.任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。

联名股东的收据

21.9如多名人士为任何股份的联名股东，任何一名联名股东均可就有关股份应付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据。

股息不计息

21.10不派发股息与本公司产生利息。

部分股息

21.11如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，则在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

支付股息

21.12就股份以现金支付的任何股息或其他分派可以支票支付，按收件人的指示付款，并寄往股东的登记地址，或如属联名股东，寄往在中央证券登记册上排名第一的联名股东的登记地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人士及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

留存收益或盈余的资本化

21.13尽管本章程细则另有规定，董事可不时将本公司的任何留存收益或盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司股份或任何债券、债权证或其他证券作为股息，代表如此资本化的留存收益或盈余或其任何部分。

第22部

会计记录和核数师

财务事项的记录

22.1董事必须保存足够的会计记录，以妥善记录本公司的财务和状况，并遵守公司法。

会计记录的查阅

22.2除非董事另有决定或普通决议案另有决定，否则本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。

第23部

通告

发出通知的方法

23.1除非法案或这些条款另有规定，否则法案或这些条款要求或允许由某人发送或向其发送的通知、声明、报告或其他记录可通过以下方式发送：

(A)按该人的适用地址寄给该人的邮件如下：

(I)就邮寄给股东的记录而言，股东的登记地址；

(Ii)如属邮寄给董事或高级人员的记录，则为公司备存的记录中为董事或高级人员显示的订明邮寄地址，或收件人为发送该纪录或该类别的纪录而提供的邮寄地址；

(3)在任何其他情况下，预期收件人的邮寄地址；

(B)以该人为收件人的适用地址送达，收件人如下：

(I)就送交股东的纪录而言，该股东的登记地址；

(Ii)对于交付给董事或高级职员的记录，公司保存的记录中为董事或高级职员显示的订明交付地址，或收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的交付地址；

(3)在任何其他情况下，预期收件人的送货地址；

(C)将该记录以传真方式发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

(D)通过电子邮件将记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；

视为邮寄收据

23.2.符合以下条件的通知、声明、报告或其他记录：

(A)以普通邮寄方式寄往第23.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日的次日(星期六、星期日和节假日除外)由收件人收到；

(B)以第23.1条所述的人提供的传真号码向某人传真的，视为在传真之日已由收件人收到；和

(C)通过电子邮件发送给第23.1节所述人员提供的电子邮件地址的，视为在电子邮件发送之日被收件人收到。

寄送证书

23.3由本公司或以本公司名义以该身份行事的任何其他公司的秘书或其他高级管理人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录是根据第23.1条发出的，即为该事实的确凿证据。

联名股东须知

23.4本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他记录，方法是将该等记录提供予就该股份于中央证券登记册上排名首位的联名股东。

(E)向预定收件人提供实物交付；和

(F)在加拿大任何省或地区或美国联邦司法管辖区或适用于本公司的美国任何州的任何证券法例(连同根据该等法例制定和颁布的所有法规和规则，以及证券事务监察委员会或根据该等法例委任的类似机构发布的所有行政政策声明、综合命令、裁决、通知和其他行政指示)所允许的情况下。

致合法遗产代理人及受托人的通知

23.5.公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

(A)在邮寄记录时，以他们为收件人：

(I)以姓名、该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的头衔、该破产股东的受托人头衔或任何相类的描述；及

(Ii)在声称有权享有该权利的人为该目的而向公司提供的地址(如有的话)；或

(B)如(A)(Ii)段所述的地址尚未提供给本公司，则以在没有发生死亡、破产或丧失工作能力的情况下可能发出的方式发出通知。

未送达的通知

23.6如连续两次根据第23.1条向股东发出通知、声明、报告或其他记录，而每次该等记录均因无法找到该股东而被退回，则在该股东书面通知本公司其新地址之前，本公司无须再向该股东发送任何记录。

第24部

封印

谁可以为印章作证

24.1除第24.2款和第24.3款另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章由下列人员签名证明：

(A)任何两名董事；

(B)任何人员，连同任何董事；

(C)如公司只有一个董事，则该董事；或

(D)由董事决定的任何一名或多名董事或高级人员或人士。

封存副本

24.2为了证明本公司董事或高级管理人员的任职证书或任何决议或其他文件的真实副本，尽管第24.1条另有规定，印章的印章可以任何董事或高级管理人员的签名或董事决定的任何其他人的签名来证明。

密封件的机械复制

24.3董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。为使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终或临时形式)盖上印章，而根据公司法或本章程细则印制或以其他方式以机械方式复制本公司任何董事或高级管理人员的签署传真，则可将印章送交受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券的人士。债券或其他证券复制印章的一个或多个未安装印章，以及根据第24.1条授权证明本公司印章的人士可以书面授权该人通过使用该等印章在最终或临时股票或债券、债券或其他证券上加盖印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

第25部

所附特别权利和限制

25.1优先股作为一个类别应附带本条规定的特殊权利和限制。

25.2优先股可包括一个或多个系列。

25.3在公司法的规限下，如果没有发行任何特定系列的优先股，董事可不时通过决议修改本公司的章程，并授权修改本公司的章程通告(视情况而定)，以进行以下一项或多项：

(A)厘定本公司获授权发行的该系列股份的最高数目，决定并无该等最高数目，或更改任何该等厘定；

(B)为该丛书的股份设立识别名称，或更改任何该等识别名称；

(C)对该系列股份附加特别权利或限制，包括但在不限制或限制前述条文的一般性的原则下，股息率或股息额(不论是累积的、非累积的或部分累积的)、股息的支付日期和地点、为取消或赎回股息而购买的任何股份的代价及条款及条件(包括在固定期限后或以溢价赎回)、转换或交换权利、任何股份购买计划或偿债基金的条款及条件、有关就本公司任何其他股份支付股息或偿还股本的限制，以及投票权及限制；或更改任何该等特别权利或限制；但该等特别权利或限制不得抵触本条第25.4及25.5款的规定。

25.4优先股持有人有权在公司清盘或解散时，或在公司为清盘事务而在股东之间进行任何其他资产分配时，在向普通股或任何其他级别低于优先股的股东分配之前，就公司清算或解散时(无论是自愿或非自愿)，或在股东之间为清盘事务而将其资产进行任何其他分配时，就其持有的每一优先股收取已缴足的金额。连同其固定溢价(如有)，所有应累算及未支付的累积股息(如有及如有优先)，就该等股息而言，应视作该等股息于分派日期前按日计算，不论是否赚取或宣派，以及所有已申报及未支付的非累积股息(如有及如有优先)。在向优先股持有人支付应付给他们的款项后，他们无权在本公司财产或资产的任何进一步分派中分得股份，除非任何特定系列所附的特别权利和限制有明确规定。

25.5除董事可能就任何系列优先股因拖欠股息而选举董事的权利外，优先股持有人无权收取本公司任何股东大会的通知，或出席任何股东大会或于会上投票。