激励性股票期权协议

股票期权协议
根据
MARKETAXESS 控股公司

2020 年股权
激励计划

协议（“协议”），日期截至 [颁奖日期]由MarketAxess Holdings Inc.（“公司”）和 [参与者]（“参与者”）。

初步声明

公司董事会（“董事会”）或由董事会任命的负责管理MarketAxess Holdings Inc.2020股权激励计划（可能会不时修订和/或重述）（“计划”）的委员会（“委员会”）已批准了激励性股票期权（“期权”）的授予 [颁奖日期]（“授予日期”），以公司或关联公司的合格人员身份向参与者购买下述普通股数量（以下统称 “公司和公司的所有子公司和母公司统称为 “雇主”）。除非另有说明，否则此处使用但未定义的任何大写术语均应具有本计划中该术语所赋予的含义。该计划的副本已交付给参与者。签署并归还本协议，即表示参与者承认已收到并阅读本计划的副本，并同意遵守本计划、本协议和所有适用的法律法规。

因此，双方商定如下：

1。税务问题。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，特此授予的期权旨在有资格成为 “激励性股票期权”。尽管如此，除其他外，如果参与者在本协议签订之日后的两 (2) 年内或行使期权之日起一 (1) 年内随时出售根据期权收购的普通股，则该期权将不符合成为 “激励性股票期权” 的资格；(ii) 除非参与者死亡或残疾，如第 22 条所定义 (e) (3)《守则》，如果参与者在此期间始终未受雇于公司、任何子公司或任何母公司期限自本协议签订之日起至期权行使之日前三（3）天结束；或（iii）在任何日历年内首次可行使的 “激励性股票期权” 约束的普通股的总公允市场价值（在授予期权时确定）超过100,000美元。如果期权不符合 “激励性股票期权” 的资格，则不影响期权的有效性，应构成单独的非合格股票期权。

2。授予期权。在所有方面均遵守本计划以及此处及其中规定的条款和条件的前提下，特此授予参与者从公司购买的期权 [授予的股份]普通股，每股价格为 [奖励价格]（“行使价”）。

3.运动。除非参与者与雇主之间的协议中另有规定，(a) 除非下文 (b) 至 (f) 小节另有规定，否则期权应按以下方式归属和行使，前提是参与者在归属日期之前没有终止雇用或服务：

[X]上 [背心日期 1]

[X]上 [Vest Date 2]

[X]上 [Vest Date 3]

如果期权已按上述规定归属和行使部分普通股，则参与者可以在期权到期之前随时或不时地根据本计划第6.5节的规定全部或部分行使该期权，包括但不限于提交委员会可能要求的任何书面行使通知并全额支付行使价乘以普通股数量根据本计划第6.5（ii）（A）-（D）节，作为期权行使部分和适用的预扣税的基础。期权到期后，该期权将被取消且不可再行使。

在每个归属日期之前的时间段内不得进行比例或部分归属，所有归属只能在适当的归属日期进行。

(b) 委员会可随时自行决定加快期权的归属。

(c) 如果参与者因除第 (d) 至 (f) 小节所述以外的任何原因被解雇，则该期权将不加考虑地被没收。无论此处另有规定，本期权授予以及参与者在本协议中的任何权利和利益（包括期权的任何未归属部分和期权的既得但未行使的部分），一经公司确定参与者：(i) 违反了任何法律、法规或公司重要政策，(ii) 违反了与公司达成的任何书面协议，包括任何可能的限制性契约，均应立即没收适用于参与者或 (iii) 参与任何其他行为不利于公司的业务或声誉。

(d) 参与者死亡或伤残后，终止时期权的任何未归属部分应变为

完全归属并可根据下文第 5 (a) 节行使。

(e) 如果发生合格退休，则无论参与者是否继续向公司提供服务，在终止时期权的任何未归属部分均应在该未归属期权本应按照原始归属时间表归属之日全部归属；前提是参与者在原始归属计划中规定的最后归属日期之前从事金融领域的任何业务活动或就业未经事先书面同意的服务业或金融科技行业公司或违反限制性契约的任何条款和条件，任何尚未结算的期权将被立即没收，不加任何对价。

“合格退休” 应在首次满足以下所有标准之日进行：（i）参与者至少五十八（58）岁，（ii）参与者在公司连续服务至少十（10）年，（iii）参与者已提前十二（12）个月通知公司，表示参与者打算停止向公司提供服务并遵守限制性契约，以及 (iv) 这样的十二 (12) 个月期限已经过去；前提是参与者没有自愿停止在这十二（12）个月的时间内向公司提供服务。

“限制性契约” 是指参与者与公司或其任何关联公司在终止雇佣协议后达成的任何书面协议，禁止或限制竞争、招揽客户或员工或共享机密信息，包括专有信息和非竞争协议中规定的任何此类承诺；但是，就本协议而言，此类限制性契约的期限（在法律允许的范围内）应被视为延至最后的否决权中规定的截止日期原始归属时间表。

(f) 如果控制权发生变更，应根据本计划第11节（包括但不限于第11.3节中规定的归属条款）处理期权；前提是，在控制权变更之前，委员会可以决定该期权不会继续、假定或替换新的权利，因此，根据本计划第11.1节，期权在控制权变更之前，应在控制权变更之前成为完全既得的，可以行使的。

4。期权期限。每种期权的期限应为授予之日后的六（6）年，如果参与者被解雇，则可以根据下文第5节的规定提前终止。

5。终止。

在遵守本计划和本协议条款的前提下，在参与者终止时的既得范围内，该期权仍可按以下方式行使：

(c) 如果参与者无故非自愿终止，则期权的既得部分应继续行使，直到 (i) 自终止之日起三 (3) 个月或 (ii) 根据本协议第4节规定的期权期限到期，以较早者为准。

(d) 如果参与者自愿终止（下文第5（e）节所述的自愿终止除外），则期权的既得部分应继续行使，直到 (i) 自终止之日起三十 (30) 天或 (ii) 根据本协议第4节规定的期权期限到期，以较早者为准。

(e) 如果参与者因故被解雇，或者如果参与者在可能成为因故终止的事件发生后的九十（90）天内自愿终止，则参与者的全部期权（无论是否归属）均应终止并在终止后到期。

除非参与者与雇主之间的协议中另有规定，否则截至参与者因任何原因终止之日尚未归属的期权的任何部分均应终止并自终止之日起到期。

6。对期权转让的限制。除遗嘱或血统和分配法律外，期权的任何部分均不得转让，在参与者的一生中，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。此外，期权不得以任何方式转让、谈判、质押或抵押（法律或此处规定的除外），并且期权不受执行、扣押或类似程序的约束。当有人试图转让期权时，或者如果因任何与期权相反的执行、扣押或类似程序而对期权征税

本协议规定，此类转让无效且无效，公司有权在其账簿和记录中无视相同内容，并有权向其转让代理人发出 “停止转让” 指示。

7。作为股东的权利。除非参与者成为股票登记持有人，否则参与者作为股东无权持有期权所涵盖的任何股份，除非本计划中另有明确规定，否则不得调整任何此类股票的现金分红或其他财产分红、分配或其他权利。

8。计划控制规定。本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括但不限于其修正条款，以及委员会可能通过并可能不时生效的与本计划有关的规则、规章和解释。该计划以引用方式纳入此处。如果本协议与本计划的条款、条件和规定相冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。本协议包含双方对本协议标的（本协议或计划中明确规定的任何行使通知或其他文件除外）的全部理解，并取代了公司与参与者先前就本协议标的达成的任何协议。

9。通知。根据本协议发出的任何通知或通信均应以书面形式发出，并应被视为已按时送达：（i）当面送达；（ii）通过美国邮件发送后两（2）天；或（iii）如果通过国家认可的隔夜送达服务交付，则应在存款之后的第一个工作日按下述地址（或当事方应不时指定的其他地址）向有关当事方发送：

如果是给公司，那就是：

MarketAxess 控股公司

哈德逊广场 55 号，15 楼

纽约州纽约 10001

注意：薪酬委员会

如果寄给参与者，则寄到公司存档的地址。

10。没有义务继续工作。本协议不是雇佣协议。本协议不保证雇主将在任何特定时间段内雇用或留用参与者，也不会在任何方面修改雇主终止或修改参与者雇用或薪酬的权利。

为此，双方已在上述第一天书面日期和年份执行本协议，以昭信守。

MARKETAXESS 控股公司

作者：_________________________

[姓名]

[标题]

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[参与者]