某些已识别信息已被排除在本展览之外,因为这些信息既是 (I) 非实质性的,又是 (II) 如果公开披露会对竞争造成损害。此类排除的信息已标有”[***]”.
第六修正案
本第六修正案(“第六修正案”)由大雄制药有限公司(“DAEWOONG”)和Evolus, Inc.(“EVOLUS”)于2024年2月__日(“第六修正案生效日期”)制定并生效,并修订了双方于2013年9月30日签订的某些许可和供应协议,该协议经2014年2月26日的某些第一修正案修订日期为2014年7月15日的修正案、日期为2021年3月23日的某些第三修正案、日期为2022年12月12日的某些第四修正案以及某些日期为第五修正案的日期2023 年 4 月 20 日(统称为 “原始协议”)。
鉴于 DAEWOONG 和 EVOLUS 希望按照此处的规定修改原始协议。
因此,考虑到下文提出的相互承诺,并为了其他有益和宝贵的报酬,特此确认这些承诺的收到和充足性,双方商定如下:
1。大写条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始协议中赋予它们的相应含义。原始协议中对 “协议” 一词的所有提及均应视为包括本第六修正案的所有条款和条件。
2. 领土的定义。特此修订原始协议第1.36节中 “领土” 的定义,删除了对CIS的所有提及,特此将归还给DAEWOONG在CIS中分销该产品的所有权利。原始协议中所有提及 “澳大利亚” 之处现在均指的是 “澳新银行”,后者现在统指澳大利亚和新西兰两国及其各自的领土和财产。
3. 特此修订原始协议附件B的附件B,删除所有提及 CIS 的内容。
4. 移交新西兰相关监管批准申请。DAEWOONG 将 [***]转让所有与DAEWOONG为新西兰领土开发的监管批准和上市许可相关的监管材料,以及Evolus在新西兰获得监管批准和上市许可所需和有用的所有材料。
5. 附件B中澳新银行产品价格和最低年购买量的修订本协议附件B中与澳新银行产品价格和最低年购买量相关的条款特此按本协议附件B的规定进行修订和重述。本第六修正案未考虑或对附件B进行其他修改。
6.附件C中澳新银行产品商业化计划的修正案特此修订和增加与澳新银行产品商业化计划有关的原始协议附件C的条款,如本文件附件C所示。本第六修正案未考虑或对附件C进行其他修改。
7. 同行。本第六修正案可以在两(2)份或更多份对应方中执行,每一项均应被视为原件,但所有这些对应方共同构成同一份文书。通过传真、电子邮件、便携式文件传输的第六修正案签名
格式 (.pdf) 或旨在保留本协议原始图形和图片外观的任何其他电子手段应与实际交付带有原始签名的纸质文档具有同等效力。
8. 没有其他修改。除此处另有规定外,原始协议未经修改,经本第六修正案修订,仍然完全有效。如果本第六修正案的具体主题与原始协议之间存在任何不一致或冲突,则本第六修正案的条款应取代原始协议。
为此,双方正式授权的代表已执行自第六修正案生效之日起生效的第六修正案,以昭信守。
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大雄制药株式会社
| EVOLUS, INC. |
作者:/s/ Seng-Ho Jeon 姓名:全胜镐 职位:首席执行官兼总裁 | 作者:/s/ David Moatazedi 姓名:大卫·莫塔泽迪 标题:首席执行官 |
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附件 B
产品价格和最低年购买量
(仅对澳新银行部分领土的修订)
[***]
附件 C
产品商业化计划
(仅对澳新银行部分领土的修订)
[***]