00假的0001845815--12-312022Q1P3Y6M0.533403841573425963670001845815US-GAAP：可赎回优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-03-310001845815US-GAAP：可赎回可转换优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2021-03-310001845815US-GAAP：可赎回优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2020-12-310001845815US-GAAP：可赎回可转换优先股会员美国公认会计准则：优先股成员2020-12-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001845815SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益会员2021-03-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2021-03-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-03-310001845815US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2021-03-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001845815Payo: 股票期权会员2021-12-310001845815Payo: 股票期权会员2022-03-310001845815US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-03-310001845815US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001845815US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001845815Payo: 股票期权会员2022-01-012022-03-310001845815Payo：非美国和中国会员2022-01-012022-03-310001845815国家：美国2022-01-012022-03-310001845815国家：中国2022-01-012022-03-310001845815Payo：非美国和中国会员2021-01-012021-03-310001845815国家：美国2021-01-012021-03-310001845815国家：中国2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：已转移的加班会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：已转移的加班会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：TransferredateDaTime2021-01-012021-03-310001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-03-310001845815US-GAAP：家具和固定装置成员2022-03-310001845815Payo：计算机软件和外围设备会员2022-03-310001845815US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2021-12-310001845815US-GAAP：家具和固定装置成员2021-12-310001845815Payo：计算机软件和外围设备会员2021-12-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2022-03-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期60至89天会员2022-03-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期30至59天会员2022-03-310001845815US-GAAP：为应收账款融资已过期 1 至 29 天2022-03-310001845815Payo：90天以上到期的融资应收账款会员2022-03-310001845815Payo：在不到 30 天内到期的融资应收账款会员2022-03-310001845815Payo：60至90天内到期的应收账款会员2022-03-310001845815Payo：融资应收账款在 30 至 60 天内到期会员2022-03-310001845815Payo: 金融资产不是过期的2会员2022-03-310001845815Payo：金融资产当前逾期会员2022-03-310001845815US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2021-12-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期60至89天会员2021-12-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期30至59天会员2021-12-310001845815US-GAAP：为应收账款融资已过期 1 至 29 天2021-12-310001845815Payo：90天以上到期的融资应收账款会员2021-12-310001845815Payo：在不到 30 天内到期的融资应收账款会员2021-12-310001845815Payo：60至90天内到期的应收账款会员2021-12-310001845815Payo：融资应收账款在 30 至 60 天内到期会员2021-12-310001845815Payo: 金融资产不是过期的2会员2021-12-310001845815Payo：金融资产当前逾期会员2021-12-310001845815US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥银行成员2022-03-310001845815Payo：CNBV和墨西哥银行成员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：软件开发成员2022-03-310001845815US-GAAP：发达技术权利会员2022-03-310001845815US-GAAP：软件开发成员2021-12-310001845815US-GAAP：发达技术权利会员2021-12-310001845815SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2022-03-310001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2021-12-310001845815Payo：承诺金额等于 75,000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 50000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 25000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 1000000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员US-GAAP：伦敦同业银行向LIBOR成员提供利率2021-10-282021-10-280001845815SRT: 最大成员Payo: 俄罗斯白俄罗斯和乌克兰会员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001845815PAYO：俄罗斯和白俄罗斯成员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2021-12-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2020-12-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2015-09-300001845815US-GAAP：Warrant 会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：可转换优先股成员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：其他营业收入支出会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：销售和营销费用会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：其他营业收入支出会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001845815US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001845815Payo: EarnoutShares会员2022-01-012022-03-310001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2021-10-280001845815SRT: 最低成员2022-01-012022-03-310001845815SRT: 最大成员2022-01-012022-03-310001845815SRT: 最低成员2021-01-012021-03-310001845815SRT: 最大成员2021-01-012021-03-3100018458152021-06-252021-06-2500018458152020-12-310001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2021-10-282021-10-2800018458152021-03-3100018458152021-12-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2021-01-012021-12-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2020-01-012020-12-310001845815US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2015-09-012015-09-3000018458152021-06-2500018458152021-01-012021-03-310001845815US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-03-310001845815美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100018458152022-03-3100018458152022-01-012022-03-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票payo: segment

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 3月31日 2022

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

Payoneer Global Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别码）
	150 W 30th St纽约, 纽约, 10001
	（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

	(212) 600-9272
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使价为每股11.50美元	PAYOW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒	规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ☒

截至2022年3月31日，注册人有 342,596,367已发行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2022年3月31日的季度


	页面

第一部分财务信息	4

第 1 项。财务报表（未经审计）	4
简明合并资产负债表（未经审计）	6
的简明合并报表收入（损失）（未经审计）	7
综合 i 的简明合并报表收入（损失）（未经审计）	8
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）	9
简明合并现金流量表（未经审计）	10
简明合并财务报表附注（未经审计）	12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	32
第 4 项。控制和程序	33

第二部分-其他信息	34

第 1 项。法律诉讼	34
第 1A 项。风险因素	34
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	34
第 3 项。优先证券违约	34
第 4 项。矿山安全披露	34
第 5 项。其他信息	34
第 6 项。展品	35
签名	36

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告，包括此处以引用方式纳入的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语来识别（或此类词语或表达的否定版本）可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于Payoneer管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日。无法保证未来的发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 Payoneer 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中讨论和确定的在 “风险因素” 标题下描述的因素，以及以下因素：

●

FTAC 奥林巴斯收购公司于 2021 年 6 月 25 日完成的重组（“重组”）的预期收益；

●

我们在重组后的财务业绩；

●

COVID-19 疫情对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

●

地缘政治和其他经济和政治状况或事件（例如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突）；

●

法律、税收和监管变更的影响；以及

●

任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果Payoneer管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

本10-Q表季度报告中包含或提及的警示性陈述，其后与重组或其他事项有关且归因于Payoneer或任何代表Payoneer行事的人士的所有书面和口头前瞻性陈述均有明确的完整限定。除非适用法律或法规要求，否则Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本10-Q表最新报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

第一部分财务信息

PAYONEER 全球公司

截至2022年3月31日的季度报告

		页面
以美元计算的简明合并财务报表（未经审计）：
简明合并资产负债表（未经审计）		6
简明合并损益表（亏损）（未经审计）		7
综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）		8
可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）		9
简明合并现金流量表（未经审计）		10
简明合并财务报表附注（未经审计）		12

PAYONEER GLOBAL INC

简明合并资产负债表（未经审计）

以千美元计，股票和每股数据除外


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	465,734	$	465,926
受限制的现金		3,088		3,000
客户资金		4,630,553		4,401,254
应收账款，净额		14,325		13,844
加州应收账款，净额		42,520		53,675
其他流动资产		29,317		25,024
流动资产总额		5,185,537		4,962,723
非流动资产：
财产、设备和软件，净额		12,977		12,140
善意		21,241		21,127
无形资产，净额		39,600		37,529
受限制的现金		5,367		5,113
递延税		3,377		4,900
投资联营公司		7,019		7,013
遣散费基金		1,677		1,723
经营租赁使用权资产		17,865		12,943
其他资产		13,192		13,541
总资产	$	5,307,852	$	5,078,752
负债和股东权益：
流动负债：
贸易应付账款	$	17,376	$	17,200
未清的运营余额		4,630,553		4,401,254
其他应付账款		68,420		79,374
流动负债总额		4,716,349		4,497,828
非流动负债：
来自关联方的长期债务（更多信息请参阅附注6和14）		14,296		13,665
认股权证责任		28,681		59,877
其他长期负债		26,562		20,309
负债总额		4,785,888		4,591,679

承付款和或有开支（注8）

股东权益：
优先股，$0.01面值， 380,000,000授权股份；不股票已于 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日发行和流通。		—		—
普通股， $0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授权股份； 342,596,367和 340,384,157股份发行的和杰出的分别在2022年3月31日和2021年12月31日。		3,426		3,404
额外的实收资本		592,243		575,470
累计其他综合收益		2,643		2,253
累计赤字		(76,348)		(94,054)
股东权益总额		521,964		487,073
负债和股东权益总额	$	5,307,852	$	5,078,752

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

简明合并损益表（亏损）（未经审计）

以千美元计，股票和每股数据除外


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
收入	$	136,958	$	100,606

交易成本 ($)320截至2022年3月31日的三个月内与关联方交易相关的利息支出和费用，更多信息请参阅附注6和14）		25,575		20,155
其他运营费用		34,759		26,614
研究和开发费用		25,915		16,653
销售和营销费用		34,469		23,139
一般和管理费用		18,128		10,517
折旧和摊销		4,455		4,677
运营费用总额		143,301		101,755

营业亏损		(6,343)		(1,149)

财务收入（支出）：
认股权证公允价值变动所得收益		31,196		—
其他财务费用，净额		(2,695)		(622)
财务收入（支出），净额		28,501		(622)

关联公司所得税前收益（亏损）和收益分成（亏损）		22,158		(1,771)

所得税		1,967		1,731

关联公司的收益（亏损）份额		20		(6)

净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)

每股数据
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——每股基本收益（亏损）	$	0.06	$	(0.16)
— 摊薄后的每股收益（亏损）	$	0.06	$	(0.16)

加权平均已发行普通股——基本		342,324,722		54,868,825
已发行普通股的加权平均值——摊薄		365,992,174		54,868,825

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

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综合收益（亏损）的简明合并报表（未经审计）

以千美元计


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		390		(1,189)
综合收益（亏损）	$	20,601	$	(4,697)

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

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可赎回优先股、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）变动简明合并报表（未经审计）

千美元，股票数据除外


												累积的
	可兑换的敞篷车			可兑换						额外		其他
	优先股			优先股			普通股			已付款		综合的		累积的
	股份	金额		分享	金额		股份	金额		首都		收入（亏损）		赤字		总计
截至2021年1月1日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
行使期权	—		—	—		—	579,684		5		464		—		—		469
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		4,368		—		—		4,368
扣除税款的其他综合亏损	—		—	—		—	—		—		—		(1,189)		—		(1,189)
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		—		(3,508)		(3,508)
2021 年 3 月 31 日的余额	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	49,187,860	$	491	$	84,538	$	2,985	$	(63,575)	$	24,439


2022 年 1 月 1 日的余额	—	$	—	—	$	—	340,384,157	$	3,404	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
采用新会计准则（注2d）	—		—	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
行使期权	—		—	—		—	2,212,210		22		3,659		—		—		3,681
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		13,114		—		—		13,114
其他综合收益，扣除税款	—		—	—		—	—		—		—		390		—		390
净收入	—		—	—		—	—		—		—		—		20,211		20,211
截至2022年3月31日的余额	—	$	—	—	$	—	342,596,367	$	3,426	$	592,243	$	2,643	$	(76,348)	$	521,964

附注是合并财务报表（未经审计）的组成部分。

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简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)
调整净亏损与经营活动提供的净现金（用于）：
折旧和摊销		4,455		4,677
递延税		1,523		1,054
股票薪酬支出		13,114		4,368
关联公司的亏损（收益）份额		(20)		6
认股权证公允价值变动所得收益		(31,196)		-
外币重新计量损失		77		856
运营资产和负债的变化：
其他流动资产		(4,622)		(8,215)
贸易应付账款		176		(4,099)
递延收入		(160)		(165)
应收账款		(481)		13,110
CA 扩展到客户		(67,706)		(104,357)
从客户那里收集的 CA		76,356		98,420
其他应付账款		(10,794)		(13,320)
其他长期负债		(1,050)		(1,507)
经营租赁使用权资产		2,381		2,352
其他资产		108		(6,140)
由（用于）经营活动提供的净现金		2,372		(16,468)

来自投资活动的现金流
购买财产、设备和软件		(2,690)		(797)
内部使用软件的资本化		(3,812)		(3,351)
遣散费基金（缴款）分配，净额		46		(213)
客户在途资金，净额		34,409		(3,673)
由（用于）投资活动提供的净现金		27,953		(8,034)

来自融资活动的现金流
行使期权		3,681		469
未清的运营余额		229,299		(22,040)
关联方融资的收益，净额		631		-
长期债务收益，净额		-		24,001
融资活动提供的净现金		233,611		2,430

汇率变动对现金和现金等价物的影响		(78)		(899)

现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的净变动		263,858		(22,971)
期初的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金		4,838,433		3,413,289
期末现金、现金等价物、限制性现金和客户资金	$	5,102,291	$	3,390,318

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

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简明合并现金流量表（未经审计）—（续）

以千美元计

下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行对账：


	截至3月31日，
	2022		2021
现金和现金等价物	$	465,734	$	104,676
受限制的现金		8,455		32,645
客户资金⁽¹⁾		4,628,102		3,252,997
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额	$	5,102,291	$	3,390,318

⁽¹⁾不包括 $2,451和 $71,687截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日分别在途的客户资金的百分比。

附注是合并财务报表（未经审计）的组成部分。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

注释 1 — 一般概述

除非此处另有说明，否则，“我们”、“我们的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指截止日期之前的Payoneer Inc.以及此后期间的Payoneer Global Inc.。

在截止日期，随着反向资本重组的结束，新星飞船成为合并后的公司，并更名为Payoneer Global Inc.（“公司”）。根据对会计准则编纂（“ASC”）805中概述的标准的分析，Legacy Payoneer被视为反向资本重组中的会计收购方。该决定主要基于反向资本重组之前的Legacy Payoneer的股东拥有合并后公司的多数投票权益，Legacy Payoneer的业务包括合并后的公司的持续运营，由合并后公司董事会多数成员组成的Legacy Payoneer董事会，包括合并后公司高级管理层的Legacy Payoneer的高级管理层以及传统Payoneer的资产和收入比FTOC的要大。由于FTOC不符合会计目的 “业务” 的定义，因此反向资本重组被视为等同于传统Payoneer以FTOC的净资产发行股票，同时进行资本重组。FTOC的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

尽管FTOC是反向资本重组的合法收购方，因为Legacy Payoneer被视为会计收购方，但在反向资本重组完成后，Legacy Payoneer的历史财务报表成为合并后的公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了（i）Legacy Payoneer在反向资本重组之前的历史经营业绩；（ii）反向资本重组结束后公司和Legacy Payoneer的合并业绩；（iii）按历史成本计算的Legacy Payoneer的资产和负债；（iv）公司所有报告期的股权结构。

根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期内，对股权结构进行了追溯性调整，以反映公司普通股的数量，美元0.01与反向资本重组交易相关的向Legacy Payoneer的股东发行的每股面值。因此，反向资本重组之前与Legacy Payoneer可赎回可转换优先股和普通股相关的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯重报为反映根据重组协议确定的兑换率的股票。在反向资本重组的同时，该公司的普通股经历了1比1的走势1.88转换。请注意，合并财务报表具有追溯效力，就好像公司普通股的转换发生在所有报告期限一样，每股面值没有任何变化。

从 2020 年 1 月开始，COVID-19 疫情影响了我们的团队、客户和供应链。从2020年3月开始，由于更广泛的旅行限制，全球旅行和旅游业放缓，对我们的旅行客户群产生了负面影响。此外，美联储在2020年3月中旬将利率降至零，对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了负面影响。在2022年的前三个月，全球旅行和旅游业开始回归，一些旅行限制被取消，对我们的旅行客户群产生了积极影响。此外，在2022年3月中旬，美联储将基准利率提高了25个基点，以应对日益加剧的通胀担忧，对我们与基础客户账户相关的利息收入产生了积极影响。尽管最近旅行加速，利率上升，但当前的旅行增长轨迹和其他宏观经济因素仍然存在不确定性。

尽管全球旅行放缓，降息，消费者信心动摇，但 COVID-19 疫情推动了购买模式从实体店向电子商务的转变，导致了数字商务的加速，从而创造了不利因素，进一步加强了我们在全球经济中的作用。在 COVID-19 异常传播之后，就地避难令、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买卖双方的交易方式，加速了数字化和电子商务的趋势。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

注1 — 概述（续）

2022年初，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突最终导致包括美国在内的多个国家对俄罗斯和乌克兰的某些领土以及某些俄罗斯和白俄罗斯的银行和实体实施经济制裁。Payoneer 向乌克兰和受或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们正在继续采取行动遵守所施加的制裁。此外，我们减少了对俄罗斯和白俄罗斯客户的支付服务。目前，很难评估乌克兰冲突、相关的经济制裁以及减少对俄罗斯和白俄罗斯客户的服务可能对我们的经营业绩产生的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，俄罗斯和白俄罗斯的合计占比低于 3占我们收入的百分比，而加上乌克兰，这三个国家的收入都略低于 10占我们收入的百分比。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月对乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入没有实质性影响。冲突的持续或升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

附注2 — 重要会计政策

a. 合并原则和列报基础：

随附的合并财务报表包括Payoneer Global Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。对于我们有能力对被投资方施加重大影响但不能控制的实体的投资，则使用权益会计法进行核算。对于此类投资，我们在被投资方经营业绩中所占的份额显示在简明合并收益表中的关联公司亏损份额中，以及简明合并资产负债表中作为联营公司投资的投资余额中。

此处的合并中期财务信息未经审计；但是，此类信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整，反向资本重组除外），管理层认为，这些调整是中期公允业绩表所必需的。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。年终简明资产负债表数据来自截至2021年12月31日止年度的经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。这些未经审计的财务报表应与Legacy Payoneer及其子公司的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

b. 会计原则：

合并财务报表是根据美利坚合众国的公认会计原则（“GAAP”）（以下简称 “美国公认会计原则”）编制的。

c. 在编制财务报表时使用估计数：

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于基于股份的薪酬、收入确认、递延税的估值补贴、意外开支、交易损失准备金和资本预支可疑账户备抵金。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注2 — 重要会计政策（续）

d. 应收资本预付款（CA），净额：

公司与通过资格预审的卖方进行交易，在交易中，公司以预付的现金购买价格购买指定金额的未来应收账款。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司购买并收取了与CA相关的以下本金：



	3月31日
	2022		2021
期初加州应收账款，总额	$	56,101	$	67,682
CA 扩展到客户		68,281		103,754
应收收入变动		(4)		119
从客户那里收集的 CA		(76,352)		(97,638)
扣除收回款后的扣除		(1,101)		(292)
期末加州应收账款，总额	$	46,925	$	73,625
加州损失备抵金		(4,405)		(1,593)
加州应收账款，净额	$	42,520	$	72,032

截至2022年3月31日的未清总余额包括以下当期和逾期金额：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大于 90
总计		当前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	46,925	44,627	916	359	81	942

截至2021年12月31日的未清总余额包括以下当期和逾期金额：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大于 90
总计		当前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	56,101	53,150	964	704	163	1,120

以下是上述余额和逾期余额，按2022年3月31日的预期收款时间分列：


			到期时间更少	将于 30-60 年到期	将于 60-90 年到期	更多内容将陆续发布
总计		逾期	超过 30 天	天	天	大于 90 天
$	46,925	2,298	10,773	9,126	14,890	9,838

以下是上述余额和逾期余额，按2021年12月31日的预期收款时间分列：


			到期时间更少	将于 30-60 年到期	将于 60-90 年到期	更多内容将陆续发布
总计		逾期	超过 30 天	天	天	大于 90 天
$	56,101	2,951	9,511	12,457	23,008	8,174

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注2 — 重要会计政策（续）

d. 应收资本预付款（CA），净额（续）：

从2022年开始，加州损失备抵主要基于历史终身损失数据以及应用于投资组合的宏观经济预测（按项目细分）对信贷损失的预期。亏损率是使用每个投资组合的历史损失数据生成的，并应用于每个投资组合的细分市场。然后，我们使用我们认为最适合特定时期经济条件的单一情景来应用宏观经济因素，例如市场失业率、当前和预测的国内生产总值、标准普尔收益率和通货膨胀率，这些因素来自外部。包括历史损失数据和宏观经济因素在内的预期信用损失适用于我们的加州应收账款的本金。

在2022年之前，公司已经实施了一种基于风险的方法，该方法用于根据历史损失经历以及没有历史损失数据时的定性判断来估算未来的损失。对于具有足够历史亏损经验的产品，公司根据应收账款余额属性（例如账户付款状态、每日收款百分比以及从预付款到收款的时间长度）制定了亏损估算。基于这些属性，应用历史损失率来计算加州损失备抵额。对于没有重要历史损失数据以确定历史亏损百分比的产品，公司通过评估客户的平均未偿余额等投资组合因素以及为已知的收款风险制定具体的识别条款来估算亏损。

截至2022年3月31日，该公司对加州投资组合适用了一系列亏损率 0.7% 至 1.61加州损失备抵金的百分比。截至2021年3月31日，该公司对加州投资组合适用了一系列亏损率 0.75% 至 3.81%.

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的加州损失备抵金（“ALCAL”）的展期展望：


	3月31日
	2022		2021
期初余额	$	2,426	$	1,587
为采用新会计准则而进行的调整		2,505		—
规定		1,812		1,595
回收率		(1,237)		(1,268)
扣款		(1,101)		(321)
期末余额	$	4,405	$	1,593

e. 收入：

全实体披露

我们根据首席运营决策者（“CODM”）如何管理业务、围绕资源分配做出运营决策以及评估运营绩效来确定运营细分市场。我们的CODM是我们的首席执行官，负责审查我们的合并经营业绩。我们在以下地区运营一分段并拥有一可报告的细分市场。根据向CODM提供并经过我们审查的信息，我们认为，我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性以及它们如何受到经济因素的影响，是通过我们的主要地理市场最恰当地描述的。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注2 — 重要会计政策（续）

e. 收入（续）：

下表显示了按主要地理市场分列的收入，其中收入归因于客户账单地址所在的国家/地区。



	截至3月31日的三个月
	2022		2021
主要地域市场
大中华区⁽¹⁾	$	43,041	$	39,614
美国		19,782		8,053
所有其他国家⁽²⁾		74,135		52,939
总收入	$	136,958	$	100,606

(1)	大中华区包括中国大陆、香港和台湾

(2)	其他国家类别中没有一个国家的收入超过总收入的10％

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司没有任何客户的个人贡献超过收入的10％。

收入分类

下表列出了从与客户签订的合同中确认的收入以及来自其他来源的收入，主要包括利息收入：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
在某个时间点确认的收入	$	125,943	$	97,343
一段时间内确认的收入		10,156		2,734
与客户签订合同的收入		136,099		100,077
来自其他来源的收入		859		529
总收入	$	136,958	$	100,606

客户获取成本

公司确认资产作为增量成本，以获得销售佣金和其他客户激励措施等合同。该资产将在预期的客户关系期内系统地摊销，估计为 1.8年份，并且与相关收入的确认模式一致。

公司定期审查这些递延的客户获取成本，以确定是否发生了可能影响福利期的事件或情况变化。有不在本报告所述期间记录的减值损失。下表显示了递延客户获取成本的向前滚动：


	3月31日
	2022		2021

期初余额	$	11,366	$	8,976
递延客户获取成本的增加		3,555		2,628
递延客户获取成本的摊销		(2,749)		(2,089)
期末余额	$	12,172	$	9,515

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注2 — 重要会计政策（续）

f. 最近发布的会计公告：

作为一家新兴成长型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再符合EGC的定义为止。下述采用日期反映了本次选举，但允许在公司当选时提前采用的情况除外。该公司可能会在2022财年的最后一天成为大型加速申报人，如果发生这种情况，该公司将不再有资格成为EGC。将修订已发布但尚未通过的标准的预计采用日期，以反映现状的这种变化。

2022年采用的财务会计准则委员会（“FASB”）标准

2016年，财务会计准则委员会发布了关于衡量金融工具信用损失的新指南。贷款、贸易和其他应收账款、持有至到期债务证券和其他工具的信用损失将反映公司目前对预期信贷损失（“CECL”）的估计。CECL要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测对金融工具剩余的估计寿命进行损失估算。总体而言，该公司预计，与目前估算可能发生的损失的方法相比，CECL将导致更早确认损失准备金。自通过该指南的第一个报告期开始时，公司必须将本指南的规定作为对留存收益的累积效应调整来适用。公司提前采用了自2022年1月1日起生效的新指导方针。有关更多信息，请参阅注释 2d。

2020年，财务会计准则委员会发布了指导方针，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计，包括可转换工具和实体自有权益合约。除其他变更外，该准则还修订了ASC 470-20 “带转换和其他期权的债务”，删除了具有有利转换功能和现金转换功能的工具的会计模型。该标准还修订了ASC 260 “每股收益”，以解决这些工具的影响。该指导方针对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。公司提前采用了该指导方针，自2022年1月1日起生效，该指导方针的采用对合并财务报表的影响并不重要

FASB 标准已发布，但截至 2022 年 3 月 31 日尚未通过

2020年，财务会计准则委员会发布了修订后的指导方针，为参考利率改革的会计影响提供了过渡减免。在有限的时间内，本指南为将GAAP应用于某些合同修改、套期保值关系和其他将受到参考利率改革预计将终止的参考利率影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。修订后的指南有效期至2022年12月31日。公司预计参考利率改革不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3-其他流动资产

按主要分类的其他流动资产的构成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
预付费用	$	12,884	$	9,598
应收收入		6,960		9,825
预付所得税		5,917		2,789
其他		3,556		2,812
其他流动资产总额	$	29,317	$	25,024

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注4 — 财产、设备和软件，净额

按主要分类分列的财产、设备和软件的构成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
计算机、软件和外围设备	$	34,943	$	32,379
租赁权改进		8,926		8,920
家具和办公设备		4,194		4,074
财产、设备和软件		48,063		45,373
累计折旧		(35,086)		(33,233)
财产、设备和软件，净额	$	12,977	$	12,140

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的折旧费用为美元1,916和 $1,759，分别地。

附注 5 — 商誉和无形资产，净额

善意

下表列出了截至2022年3月31日的三个月中的商誉余额和对这些余额的调整：


	十二月三十一日		善意	翻译	3月31日
	2021		已收购	调整	2022

商誉总额	$	21,127	—	114	$	21,241

无形资产，净额

按主要分类分组的无形资产构成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
内部使用软件	$	59,594	$	55,164
开发的技术		14,852		15,259
无形资产		74,446		70,423
累计摊销		(34,846)		(32,894)
无形资产，净额	$	39,600	$	37,529

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的摊销费用为美元2,539和 $2,804分别地。在截至2022年3月31日的三个月中，未确认任何减值。在截至2021年3月31日的三个月中，公司确认了软件内部使用减值金额为美元114，这是由于放弃了特定项目。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注 6 — 债务

2021年10月28日，公司全资二级子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）与Viola Credit VI, L.P.、Viola信贷另类贷款FNX SPV, L.P.（“贷款人”）和2018年Viola信贷另类贷款管理有限责任公司签订了应收账款和贷款担保协议（“仓库设施”）。（统称为 “双方”），目的是为资本预付活动提供外部融资。公司指出，通过公司董事会主席在贷款机构中的所有权，贷款人是关联方。有关关联方注意事项的更多信息，请参阅附注 14。

根据仓库设施协议，贷款人将向公司提供初始承诺金额为美元25,000，可应公司的要求并经贷款人同意，以美元为单位增加25,000增量高达 $100,000。相关的借款将由借款人的资产担保，这些资产主要包括商业现金透支以及借款人股权的质押。仓库融资协议下的追索权仅限于借款人的资产，没有其他Payoneer实体为借款人的还款提供担保。

仓库设施协议规定，借款基础按预付利率计算 80符合条件的投资组合未清应收账款余额的百分比以及该融资机制下的借款的利息如下：以较高者为准 0.25％或伦敦银行同业拆借利率加上：

●

9.00%如果承诺金额为25,000美元，则为每年；

●

7.75%如果承诺金额为50,000美元，则为每年；

●

7.50%如果承诺金额为75,000美元，则为每年；

●

7.00%如果承诺金额为100,000美元，则为每年。

该设施的循环期为 36 个月从截止日开始，到期日是 42 个月从仓库设施协议签订之日起.

公司记录的费用包含在交易成本中，总金额为 $320在截至2022年3月31日的三个月中。截至2022年3月31日，未清的相关余额为美元14,296用 $116应计开支的百分比。截至2021年12月31日，未清的相关余额为美元13,665用 $128的应计费用。

仓库设施协议包括某些肯定和否定承诺，这些承诺必须由公司维持，并包括某些财务指标，例如公司层面的最低有形资产和最低无限制现金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有适用的契约。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，由于估值投入不可观察，债务的公允价值接近账面价值，由于估值投入不可观察，未清余额在公允价值平衡层次结构中被归类为第三级。

附注 7-其他应付账款

按主要分类分组的其他应付账款的构成如下：


	3月31日		十二月三十一日
	2022		2021
员工相关薪酬	$	36,181	$	47,007
应付佣金		10,993		10,712
应计费用		10,546		10,661
租赁责任		8,751		9,290
其他		1,949		1,704
其他应付账款总额	$	68,420	$	79,374

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注8 — 承付款和意外开支

公司的业务受美国和公司运营所在其他国家的各种法律和法规的约束。因不遵守任何监管或法律要求而对公司采取的任何监管行动、税收或法律质疑都可能导致巨额罚款、处罚或其他执法行动，通过不利判决或和解增加经商成本，损害声誉，转移大量管理时间和运营资源，并可能需要更改合规要求或限制公司扩大产品供应的能力，或以其他方式损害或对公司产生重大不利影响业务。

2021年9月28日，国家银行和证券委员会（CNBV）和墨西哥银行撤销了该公司使用的银行实体的银行牌照，原因是该银行实体不符合适用的资本要求。因此，公司无法从该银行实体提取资金。公司已预留美元2,250用于赔偿与超出追回金额的无法使用资金相关的潜在损失。该公司通过墨西哥银行服务保护协会（IPAB）提供的存款保险申请并收回了最高法定补偿额，总额为 $140。该公司已就剩余资金提出清算索赔；但是，目前尚不清楚将在清算中收回的存款百分比。

公司不时参与正常业务过程中出现的其他争议或监管调查。这可能包括我们的客户提起的诉讼（个人诉讼或集体诉讼），指控其在定价、规则或协议方面行为不公平和/或不一致，不当披露我们的价格、规则或政策，或者我们的做法、价格、规则、政策或客户协议违反适用法律。

除了这些类型的争议和监管调查外，公司的运营还受到监管和/或法律审查和/或质疑，这些审查和/或挑战往往反映出公司经营所在行业日益受到全球监管的关注，如果与其他监管和立法行动合并，此类行动可能会给公司带来昂贵的新合规负担，并可能导致成本增加，交易量和收入减少。

针对公司的任何索赔或监管行动，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、和解付款、损害赔偿（包括某些司法管辖区某些诉讼原因的法定赔偿金）、罚款、罚款、禁令救济或通过不利判断或和解增加经商成本，要求公司改变我们的业务惯例，需要大量的管理时间，导致运营资源的转移，或以其他方式损害商业。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注 9 — 认股权证

公司拥有可行使公司普通股的认股权证。认股权证只能行使整数股票，行使价为美元11.50。这些认股权证将于2026年6月25日到期。截至2022年3月31日，有 25,158,086未偿认股权证，相应负债价值为美元28,681。由于投入的可观察性，认股权证被视为一级公允价值衡量标准。请注意 723,333反向资本重组交易结束时，配售认股权证被没收。

根据ASC 815-40，认股权证被列为负债，并在我们的资产负债表上列为认股权证负债。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。下表显示了认股权证负债公允价值的变化：


	搜查令
	责任
截至2021年12月31日的公允价值	$	59,877
公允价值的变化		(31,196)
截至2022年3月31日的公允价值	$	28,681

2015年9月，公司发行了股权分类私募认股权证，通过商业服务协议向非雇员购买普通股。私人认股权证的行使价为美元1.79每股并到期 10 年了从发行开始。在 2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日， 1,792,944私人认股权证尚未执行，其中 1,080,707已归属。该公司在2021年和2020年没有确认与私人认股权证相关的额外费用。

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简明合并财务报表附注（未经审计）

以千美元计

附注 10 — 基于股票的薪酬

股票期权和限制性股票单位

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月内根据我们的股权激励计划购买普通股活动股票的期权：


		选项
截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表		44,940,169
已授予		—
已锻炼		(1,935,844)
已过期		—
被没收		(763,984)
截至 2022 年 3 月 31 日已上线		42,240,341
可于 2022 年 3 月 31 日行使		31,023,032

截至2022年3月31日，已发行期权的加权平均行使价为美元4.14每股。

下表汇总了截至2022年3月31日根据我们的股权激励计划开展的限制性股票单位的活动：


		单位
2021 年 12 月 31 日未平息		9,725,027
已获奖		12,626,426
既得		(276,366)
被没收		(377,996)
2022年3月31日未到期		21,697,091

在截至2022年3月31日的三个月中，公司授予了期权和限制性股票单位，归属于三还有一半或四年自授予之日起的期限。

在截至2022年3月31日的三个月中， 12,626,426限制性股票单位获得批准。

在公司股权激励计划下记录股票薪酬支出对我们的经营业绩的影响如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
其他运营费用	$	2,937	$	1,199
研究和开发费用		2,144		899
销售和营销费用		3,700		1,040
一般和管理费用		4,127		1,159
股票薪酬总额	$	12,908	$	4,297

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以千美元计

附注11-交易成本

按主要分类分组的交易成本构成如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
银行和处理器费用	$	19,746	$	17,554
网络费用		3,416		(718)
资本预付成本		942		587
退款和运营损失		501		1,164
信用卡费用		431		394
其他		539		1,174
交易费用总额	$	25,575	$	20,155

附注 12-所得税

该公司的有效税率为 9截至2022年3月31日的三个月的百分比与实际税率相比为 98截至2021年3月31日的三个月的百分比。公司的有效税率与美国联邦法定税率之间的差异是由于外国收入按不同的税率征税，以及由于此类税收优惠实现的不确定性，为结转税损失的税收优惠提供了全额估值补贴。

附注13 — 每股净收益（亏损）

公司使用分红证券所需的两类方法计算每股净亏损。两类方法要求普通股东在此期间可获得的收入根据其各自获得股息的权利，在普通股和参与证券之间进行分配，就好像该期间的所有收入都已分配一样。公司将任何已发行和流通的可转换优先股视为参与证券，因为假设所有可转换优先股转换为普通股，可转换优先股的持有人将有权获得按比例分配给普通股持有人的股息。根据合同，这些参与证券不要求此类股票的持有人参与公司的损失。因此，截至2021年3月31日止期间的净亏损未分配给公司的参与证券。这适用于截至2021年3月31日的三个月期间。参与证券于2021年6月转换为公司的普通股。

公司的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是根据此类证券的性质，使用库存股法或如果经过转换的方法对该期间所有可能具有稀释性的证券生效。在普通股潜在摊薄影响具有反稀释作用的时期，摊薄后的每股净亏损与基本每股净亏损相同。在截至2022年3月31日的三个月期间，收益股票（该术语在重组协议中定义）不包括在截至2022年3月31日的三个月期间的摊薄后每股净亏损计算中，因为在报告期结束时股份收益条件未得到满足。

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以千美元计

附注13 — 每股净收益（亏损）（续）

归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损计算如下：


	三个月已结束
	3月31日
	2022		2021
分子：
净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)
减去可赎回和可赎回可转换优先股的股息和重估值		—		5,541
归属于普通股股东的净收益（亏损）	$	20,211	$	(9,049)
分母：
已发行普通股的加权平均值—
基本		342,324,722		54,868,825
添加：
购买普通股期权的稀释影响		22,968,556		—
私人认股权证的稀释影响		698,896		—
加权平均普通股——摊薄		365,992,174		54,868,825
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）——每股基本收益（亏损）	$	0.06	$	(0.16)
摊薄后的每股收益（亏损）	$	0.06	$	(0.16)

该公司潜在的摊薄证券，包括与2020年收购Optile相关的股票期权、优先股、认股权证和延期对价，已被排除在截至2021年3月31日的三个月的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄后净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。

截至2022年3月31日的三个月期间，认股权证和盈利股票被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为它们的影响是反稀释的，或者截至报告期结束时条件尚未得到满足。

该公司排除了以下潜在普通股*，根据每个期末的加权平均未偿还金额列报，计算了所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益（亏损），因为将它们包括在内会产生反稀释作用：


	三个月已结束
	3月31日
	2022	2021
购买普通股的期权	—	31,102,117
可赎回的可转换优先股（转换为普通股）	—	209,529,798
认股证	—	1,357,758
潜在稀释性证券总额	—	241,989,673

*请注意 25,158,125认股权证和 30,000,000截至2022年3月31日的三个月期间，盈利股票被排除在摊薄后的每股净收益的计算范围之外，原因是其影响是反稀释的，或者截至报告期结束时条件尚未得到满足。

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附注 14 — 关联方交易

如附注6所示，公司与贷款人签订了仓库设施协议，董事会成员在该协议中拥有权益。公司已经评估了这种关系，并确定仓库设施协议代表在正常业务过程中达成的关联方交易。因此，根据公司实施的关联方交易批准程序，仓库设施协议作为关联方交易进行了审查和批准。

该公司分析了仓库设施协议的条款，得出的结论是，这些条款代表的是正常进行的交易。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指截止日期之前的Payoneer Inc.以及此后期间的Payoneer Global Inc.。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读标题为 “前瞻性陈述警示说明” 和 “风险因素” 的章节，讨论前瞻性陈述和可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

概述

作为全球数字商务的首选合作伙伴之一，Payoneer 实现了金融服务的普及，推动了全球数百万家不同规模的企业的增长。通过与Payoneer的全球支付和商务支持平台的单一连接，我们的客户可以像在本地一样轻松地进行全球交易，从而增强参与数字经济的能力，推动全球企业、市场和中小企业的增长。

Payoneer 成立于 2005 年，其理念是技术和互联网正在改变商业，让任何地方的任何人都可以建立和发展数字业务。从一开始，我们就意识到向双向商业网络的双方提供服务的重要性：需要帮助来应对日益复杂的数字经济的小型企业，以及需要帮助来支持日益分散的卖家群的市场。在过去的17年中，我们建立了一个独一无二的平台，旨在满足全球数字企业的需求。

Payoneer平台的基础是强大、安全、受监管的全球支付基础设施，它简化了任何企业在全球范围内支付和收款的流程，就像在本地一样轻松地进行付款和收款。在此基础上，我们将继续开发一整套产品和服务，提供复杂的工具来帮助我们的客户发展。

由于我们的支付基础设施的实力和产品范围的广度，Payoneer既是企业和市场服务提供商，也是行业领先的B2B支付提供商，这使我们所有的客户都能轻松地进行国际交易。因此，我们在全球数字商务生态系统中培育了一个有意义的品牌，为190多个国家和地区以及7,000多个独特的贸易走廊的数百万个市场、企业和中小型企业提供支持。

我们主要在 Payoneer 客户使用其 Payoneer 账户中的资金进行付款、购买或在当地提取资金时产生收入。我们的收入增长基于（i）提高Payoneer服务的货币化率；（ii）增加通过Payoneer平台处理的交易量。我们努力提高Payoneer服务的整体货币化率，包括更加注重在货币化率较高的地区获取客户，以更高的货币化率（例如B2B AP/AR）加速支付服务的增长，以及为提高盈利能力的客户推出新服务，例如我们的数字采购卡。销量是我们收入增长的主要驱动力之一。参见”关键指标和非公认会计准则财务指标” 以获取更多信息。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们的客户信任Payoneer平台分别处理了146亿美元和133亿美元的交易量。

展望未来，我们打算继续积极投资，以发展我们的全球平台，扩大产品开发，扩大我们的监管范围，进一步实现运营自动化，增加新客户增长并进行更多收购，以加快我们为全球客户提供更多价值的能力。

主要发展和趋势

俄乌冲突的影响

2022年初，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突最终导致包括美国在内的多个国家对俄罗斯和乌克兰的某些领土以及某些俄罗斯和白俄罗斯的银行和实体实施经济制裁。Payoneer 向乌克兰和受或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们

PAYONEER 全球公司

正在继续采取行动遵守所施加的制裁.此外，我们减少了对俄罗斯和白俄罗斯客户的支付服务。目前，很难评估乌克兰冲突、相关的经济制裁以及减少对俄罗斯和白俄罗斯客户的服务可能对我们的经营业绩产生的影响。在截至2022年3月31日的三个月中，俄罗斯和白俄罗斯加起来占我们收入的不到3％，而加上乌克兰，这三个国家占我们收入的比例略低于10％。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月对乌克兰、俄罗斯和白俄罗斯的收入没有实质性影响。冲突的持续或升级可能会对我们的行动结果产生实质性影响。

COVID-19 疫情的影响

尽管全球旅行放缓，降息，消费者信心动摇，但 COVID-19 疫情推动了购买模式从实体店向电子商务的转变，导致了数字商务的加速，从而创造了不利因素，进一步加强了我们在全球经济中的作用。在 COVID-19 异常传播之后，就地避难令、社交距离措施和旅行限制从根本上改变了商业和买家和卖家的交易方式，加速了数字化和电子商务的趋势。随着经济开始重新开放，加上最近的通货膨胀、供应链中断和消费者购买行为的变化，电子商务增长率一直在疲软。这些趋势仍不确定，可能会继续影响我们的业务。

我们将继续评估 COVID-19 对我们的业务、合并经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。

PAYONEER 全球公司

运营结果

我们的经营业绩同期比较是使用合并财务报表中的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。


	三个月已结束
	3月31日				增加/
	2022		2021		（减少）

	（以千计，百分比除外）
收入	$	136,958	$	100,606	36	%
交易成本		25,575		20,155	27	%
其他运营费用		34,759		26,614	31	%
研究和开发费用		25,915		16,653	56	%
销售和营销费用		34,469		23,139	49	%
一般和管理费用		18,128		10,517	72	%
折旧和摊销		4,455		4,677	(5)	%
运营费用总额		143,301		101,755	41	%
营业亏损		(6,343)		(1,149)	452	%
财务收入（支出）：
认股权证公允价值变动所得收益		31,196		—	**
其他财务收入（支出）		(2,695)		(622)	333	%
财务收入（支出），净额		28,501		(622)	**
所得税前收入（亏损）		22,158		(1,771)	**
所得税		1,967		1,731	14	%
关联公司的亏损（收益）份额		(20)		6	**
净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)	(676)	%

^{**没有意义}

收入

截至2022年3月31日的三个月，收入为1.37亿美元，与去年同期相比增长了3,640万美元，增长了36％，这得益于新客户的收购增加；一些发展中市场的快速增长以及为企业和市场客户提供的非批量服务的增加。

交易成本

截至2022年3月31日的三个月，交易成本为2560万美元，与去年同期相比增加了540万美元，增长了27％，这主要是由于通过实现某些与交易量相关的里程碑而获得的支付网络激励减少了350万美元，其中一些里程碑在本期内没有再次发生。不包括这一驱动因素，在截至2022年3月31日的三个月中，交易成本增加了190万美元，增长了10％，而交易量与去年同期相比增长了10％。

其他运营费用

截至2022年3月31日的三个月，其他运营支出为3,480万美元，与去年同期相比增加了810万美元，增长了31％。这一增长是由员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加520万美元推动的，这主要是由于员工人数的增加，以及为支持我们不断增长的业务量和业务需求而增加280万美元的第三方承包商和信息技术费用。

研究和开发费用

截至2022年3月31日的三个月，研发费用为2590万美元，与去年同期相比增加了930万美元，增长了56％。这一增长是由员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加740万澳元推动的，这主要是由于我们的研发小组的员工人数增加。此外，为支持我们不断增长的业务量和业务需求，我们的研发产生的第三方承包商费用和信息技术费用增加了170万美元。

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销售和营销费用

截至2022年3月31日的三个月，销售和营销费用为3,450万美元，与去年同期相比增加了1,130万美元，增长了49％。这一增长是由员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加630万美元推动的，这主要是由于我们的销售和营销团队的员工人数增加，与我们的收入增长相对应的第三方佣金增加了310万美元，销售和营销为支持我们不断增长的业务需求而产生的第三方承包商费用增加了60万美元，营销计划支出增加。

一般和管理费用

截至2022年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,810万美元，与去年同期相比增加了760万美元，增长了72％。这一增长是由薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加560万澳元推动的，这主要是由于企业管理层的员工人数增加，以及主要由于D&O保险而增加的100万美元的保险费用。

折旧和摊销费用

截至2022年3月31日的三个月，折旧和摊销额为450万美元，与去年同期相比减少了20万美元，下降了5％，这主要是由内部使用软件成本摊销减少所致。

财务收入和支出，净额

截至2022年3月31日的三个月，净财务收入为2,850万美元，与去年同期相比增加了2910万美元，这主要是由截至2022年3月31日的三个月中3,120万美元的认股权证公允价值变动所致，但被外币余额的重估所抵消。

所得税

截至2022年3月31日的三个月，所得税支出为200万美元，与去年同期相比减少了20万美元，下降了14％，这主要是由与我们的外国子公司相关的税收结果所致。

流动性和资本资源

以下关于我们的流动性和资本资源的讨论基于本季度报告其他部分所列未经审计的合并财务报表中得出的财务信息。

流动性来源

通过重组，我们筹集了8.745亿美元的总收益，其中包括FTOC持有的5.745亿美元现金的捐款’s 首次公开募股的信托账户，扣除了 FTOC 的赎回’s FTOC 持有的普通股’s 重组前的公众股东，以及对公共股权的3亿美元私人投资（“管道”）Payoneer Global Inc.的每股价格为10.00美元’s 普通股。

截至2020年底，我们签订了贷款和担保协议，根据该协议，我们可以根据循环信贷额度申请预付款。2021年9月14日，我们还清了定期贷款并终止了贷款和担保协议。

2021年10月28日，我们与Viola Ventures的关联公司签订了多方应收账款贷款和担保协议（“仓库设施”），目的是为资本透支活动提供外部融资。请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的中期财务报表附注14。

仓库融资的利息为0.25％或伦敦银行同业拆借利率，加上每年9％，循环到期日起36个月，投资回收期为循环到期日后的6个月，回收期为循环到期日后的6个月。初始借款承诺为2500万美元，可根据我们的要求增加，贷款人可自行决定不超过1亿美元。其他承诺的利率将从7％到7.75％不等。当ICE基准管理局永久或无限期停止提供伦敦银行同业拆借利率或金融行为监管局根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性时，将选择替代基准替代利率（定义见应收账款贷款和担保协议）。

PAYONEER 全球公司

仓库融资由符合条件的资本预付款应收账款担保，初始利率为标的未偿资本透支应收账款总价值的80％。我们受财务契约的约束，包括最低有形股权、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据我们的合并财务报表进行评估的。

截至2022年3月31日，我们有4.657亿美元的现金及现金等价物，其中包括仓库设施下的1430万美元借款。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以满足至少未来十二个月的运营营运资金和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持平台开发以及扩大销售和营销活动的支出时间和范围。尽管我们目前不是任何协议的当事方，也与任何第三方对企业或技术的潜在投资或收购没有任何谅解，但我们将来可能会签订此类安排，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。

现金流

下表汇总了以下比较期内来自运营、投资和融资活动的现金流量。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021

	（以千计）
由（用于）经营活动提供的净现金	$	2,372	$	(16,468)
由（用于）投资活动提供的净现金		27,953		(8,034)
融资活动提供的净现金		233,611		2,430
汇率变动对现金和现金等价物的影响		(78)		(899)
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的变化	$	263,858	$	(22,971)

运营活动

经营活动提供的净现金包括经某些非现金项目调整后的净收益（亏损）以及其他资产和负债的变化。

截至2022年3月31日的三个月，该公司的净收入为2,020万美元，其中包括非现金费用，主要包括3,120万美元的认股权证公允价值变动收益、1,310万美元的股份薪酬支出以及450美元的折旧和摊销费用。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为240万美元，与截至2021年3月31日的三个月中用于经营活动的现金1,650万美元相比，增加了1,880万美元。这一增长主要是由2022年与加元相关的净流入870万澳元推动的，而2021年的净流出为590万美元，以及流动资产和负债余额的波动，尤其是其他流动资产、应收账款和其他应付账款因付款时间以及现金的其他非物质用途而产生的波动。

投资活动

截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为2,800万美元，与截至2021年3月31日的三个月中用于投资活动的净现金800万美元相比，增加了3,600万美元。这一增长主要与在此期间客户过境资金增加了3,440万美元有关，但部分被与购买不动产、厂房和设备相关的现金使用以及内部使用软件的资本化所抵消。

融资活动

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为2.336亿美元，与截至2021年3月31日的三个月的250万美元相比增加了2.311亿美元。这主要与本期未清业务余额与去年同期相比增幅较大有关。

PAYONEER 全球公司

关键指标和非公认会计准则财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务、分析我们的业绩并做出战略决策。我们认为，这些指标和非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。但是，这些指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的财务指标的替代品。在评估我们的业绩时，我们主要审查以下关键绩效指标和非公认会计准则指标：

音量

交易量是指我们的平台成功完成或支持的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收款又随后发送付款的客户，我们只计算一次金额，但有一些有限的例外情况，即已收款和已发送的款项都计算在内。交易量是衡量整体业务活动的关键指标，因为交易量的增长是我们收入增长的主要驱动力之一。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，交易量增长了10％，这要归因于客户获取、新的市场合作伙伴关系和数字商务的整体增长。

收入

该公司的收入主要来自交易费，交易费用通常由交易量驱动。交易费收入主要包括提款和使用费。此外，公司通过非批量产品和服务创造收入，这些产品和服务按固定费用计算。我们认为，收入表明了我们通过批量获利的能力。我们的收入可能会受到以下因素的影响：

(i)

混合客户规模、产品和服务；

(ii)

混合国内和跨境交易；

(iii)

交易发生的地理区域或国家；以及

(iv)

定价和其他市场状况。

管理层密切监控交易量和收入，确保我们继续增加进入平台的资金和业务活动，扩大整体规模和业务范围。

调整后 EBITDA

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润作为一项非公认会计准则衡量标准，有助于评估我们的经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及该非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

PAYONEER 全球公司

调整后 EBITDA


	截至3月31日的三个月
	2022		2021

	（以千计）
净收益（亏损）	$	20,211	$	(3,508)
折旧和摊销		4,455		4,677
所得税		1,967		1,731
其他财务费用（收入），净额		2,695		622
EBITDA		29,328		3,522
股票薪酬支出⁽¹⁾		12,908		4,297
关联公司的亏损（收益）份额		(20)		6
并购相关收入⁽²⁾		(619)		—
认股权证公允价值变动所得收益⁽³⁾		(31,196)		—
调整后 EBITDA	$	10,401	$	7,825

⁽¹⁾ 代表非现金与股票相关的费用在可预见的将来，薪酬支出一直是我们业务中重要的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

⁽²⁾代表与我们在2020年收购optile相关的负债的非经常性公允价值调整。

⁽³⁾认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为损益。这种影响已从息税折旧摊销前利润中消除，因为它代表了公司无法控制的市场状况。

关键会计政策与估计

有关更多信息，请参见 “Payoneer 管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在公司里’s 于 2022 年 3 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格。

展品编号		展品描述
10.1		与罗伯特·克拉克森的雇佣协议（包含于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明生效后第1号修正案附录10.6）
10.2		与阿农·卡夫特签订的雇佣协议（包含于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明生效后第1号修正案附录10.7）
10.3		非雇员董事薪酬计划（包括注册人于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录10.11）。
31.1		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。*
31.2		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。**
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。**
101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH		XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF		XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


PAYONEER GLOBAL INC

（注册人）

来自：	/s/Scott Galit
斯科特·加利特
首席执行官
（首席执行官）

来自：	/s/ 迈克尔·莱文
迈克尔·莱文
首席财务官
（首席财务官）

日期：5 月 12 日^第四, 2022

截至3月31日的三个月