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天2023-06-300001845815Payo：90天以上到期的融资应收账款会员2023-06-300001845815Payo：在不到 30 天内到期的融资应收账款会员2023-06-300001845815Payo：60至90天内到期的应收账款会员2023-06-300001845815Payo：融资应收账款在 30 至 60 天内到期会员2023-06-300001845815Payo: 金融资产不是过期的2会员2023-06-300001845815Payo：金融资产当前逾期会员2023-06-300001845815US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2022-12-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期60至89天会员2022-12-310001845815US-GAAP：融资应收账款过期30至59天会员2022-12-310001845815US-GAAP：为应收账款融资已过期 1 至 29 天2022-12-310001845815Payo：90天以上到期的融资应收账款会员2022-12-310001845815Payo：在不到 30 天内到期的融资应收账款会员2022-12-310001845815Payo：60至90天内到期的应收账款会员2022-12-310001845815Payo：融资应收账款在 30 至 60 天内到期会员2022-12-310001845815Payo: 金融资产不是过期的2会员2022-12-310001845815Payo：金融资产当前逾期会员2022-12-310001845815US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001845815US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001845815US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001845815US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-06-300001845815Payo：CNBV和墨西哥银行成员2023-06-300001845815US-GAAP：关联党成员2023-04-012023-06-300001845815US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001845815US-GAAP：关联党成员2022-04-012022-06-300001845815US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-06-300001845815US-GAAP：软件开发成员2023-01-012023-06-300001845815Payo：收购的无形资产会员2023-01-012023-06-300001845815Payo：不包括资本化内部使用软件会员2023-06-300001845815US-GAAP：软件开发成员2023-06-300001845815US-GAAP：发达技术权利会员2023-06-300001845815US-GAAP：软件开发成员2022-12-310001845815US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001845815SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001845815Payo：中华人民共和国PRC成员2019-07-310001845815SRT: 最大成员Payo：应收账款和贷款担保协议成员2022-06-082022-06-080001845815Payo：承诺金额等于 75,000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员Payo：伦敦银行同业银行优惠利率会员2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 50000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员Payo：伦敦银行同业银行优惠利率会员2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 25000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员Payo：伦敦银行同业银行优惠利率会员2021-10-282021-10-280001845815Payo：承诺金额等于 1000000 名会员Payo：应收账款和贷款担保协议成员Payo：伦敦银行同业银行优惠利率会员2021-10-282021-10-280001845815Payo：员工股票购买计划会员2023-06-3000018458152021-12-310001845815Payo: Payoneer广州会员Payo：非银行支付机构会员Payo：购买许可证持有者会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-072023-08-070001845815US-GAAP：员工股权会员2023-04-012023-06-300001845815Payo：符合市场条件的限制性股票单位会员2023-04-012023-06-300001845815Payo: 公共认股权证会员2023-04-012023-06-300001845815Payo: EarnoutShares会员2023-04-012023-06-300001845815US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-06-300001845815Payo：符合市场条件的限制性股票单位会员2023-01-012023-06-300001845815Payo: 公共认股权证会员2023-01-012023-06-300001845815Payo: EarnoutShares会员2023-01-012023-06-300001845815Payo: 公共认股权证会员2022-04-012022-06-300001845815Payo: 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RSU 成员2023-04-012023-06-300001845815US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-300001845815Payo：CNBV和墨西哥银行成员2023-01-012023-06-300001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2021-10-280001845815SRT: 最低成员2023-01-012023-06-300001845815SRT: 最大成员2023-01-012023-06-300001845815Payo：应收账款和贷款担保协议成员2021-10-282021-10-2800018458152022-06-300001845815Payo: SpottIncredibles Technologies LtdUS-GAAP：后续活动成员2023-08-0200018458152022-12-3100018458152023-06-300001845815Payo：沙龙信息技术上海和深圳宝利捷科技有限公司成员2023-01-310001845815Payo: Payoneer广州会员Payo：非银行支付机构会员SRT: 最大成员Payo：购买许可证持有者会员US-GAAP：后续活动成员2023-08-072023-08-0700018458152022-04-012022-06-300001845815Payo：沙龙信息技术上海和深圳宝利捷科技有限公司成员2023-01-012023-01-3100018458152022-01-012022-06-300001845815Payo: tsafi Goldman 会员2023-06-300001845815Payo: beaordonez 会员2023-06-300001845815Payo: Avizeevi 会员2023-06-300001845815Payo: tsafi Goldman 会员2023-04-012023-06-300001845815Payo: scottgalit 会员2023-04-012023-06-300001845815Payo: beaordonez 会员2023-04-012023-06-300001845815Payo: Avizeevi 会员2023-04-012023-06-3000018458152023-04-012023-06-300001845815US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-06-300001845815美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-3000018458152023-08-0100018458152023-01-012023-06-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间6月30日 2023

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内.

Payoneer Global Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	001-40547	86-1778671
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别码）
	150 W 30th St纽约, 纽约, 10001
	（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

	(212) 600-9272
注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元	PAYO	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份可行使一股普通股，面值0.01美元，行使价为每股11.50美元	PAYOW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☒	加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 没有 ☒

截至 2023 年 8 月 1 日，注册人有 359,171,394已发行普通股。

Payoneer Global Inc

10-Q 表格

截至2023年6月30日的期间


	页面

第一部分财务信息	4

第 1 项。财务报表（未经审计）	4
简明合并资产负债表（未经审计）	5
的简明合并报表综合的收入（未经审计）	6
股东权益变动简明合并报表（未经审计）	7
简明合并现金流量表（未经审计）	9
简明合并财务报表附注（未经审计）	11
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	22
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	29
第 4 项。控制和程序	30

第二部分-其他信息	31

第 1 项。法律诉讼	31
第 1A 项。风险因素	31
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	31
第 3 项。优先证券违约	31
第 4 项。矿山安全披露	31
第 5 项。其他信息	32
第 6 项。展品	33
签名	34

关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-Q表季度报告，包括此处以引用方式纳入的信息，包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语来识别（或此类词语或表达的否定版本）可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。

前瞻性陈述基于Payoneer管理层当前的预期，本质上受不确定性和情况变化及其潜在影响的影响，仅代表截至此类声明发布之日。无法保证未来的事态发展会像预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：(1) 适用法律或法规的变化；(2) Payoneer 可能受到地缘政治和其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(3) Payoneer 对其财务业绩的估计；(4) 任何已知和/或未知法律或监管程序的结果；(5) 在公开文件中讨论和确定的 “风险因素” 标题下描述的其他因素 Payoneer 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果Payoneer管理层做出的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

本10-Q表季度报告中包含或提及的警示性陈述对本10-Q表季度报告中述及的归因于Payoneer或任何代表其行事的人的事项的后续书面和口头前瞻性陈述均有明确的完整限定。除非适用法律或法规要求，否则Payoneer没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本10-Q表最新报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

第一部分财务信息

PAYONEER 全球公司

截至2023年6月30日止期间的季度报告

		页面
以千美元为单位的简明合并财务报表（未经审计）：
简明合并资产负债表（未经审计）		5
简明合并综合收益表（未经审计）		6
股东权益变动简明合并报表（未经审计）		7
简明合并现金流量表（未经审计）		9
简明合并财务报表附注（未经审计）		11

PAYONEER GLOBAL INC

简明合并资产负债表（未经审计）

以千美元计，股票和每股数据除外


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	581,053	$	543,299
受限制的现金		9,710		2,882
客户资金		5,528,701		5,838,612
应收账款（扣除备抵金美元）2462023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日）		11,260		12,878
资本预付款应收账款（扣除美元备抵后的净额）4,565截至 2023 年 6 月 30 日和 $5,311在 2022 年 12 月 31 日)		40,220		37,155
其他流动资产		37,983		36,278
流动资产总额		6,208,927		6,471,104
非流动资产：
财产、设备和软件，净额		13,599		14,392
善意		19,889		19,889
无形资产，净额		57,919		45,444
受限制的现金		6,092		4,848
递延税		14,002		4,169
投资联营公司		—		6,429
遣散费基金		970		1,095
经营租赁使用权资产		12,681		15,260
其他资产		9,771		12,021
总资产	$	6,343,850	$	6,594,651
负债和股东权益：
流动负债：
贸易应付账款	$	29,170	$	41,566
未清的运营余额		5,528,701		5,838,612
其他应付账款		100,574		97,334
流动负债总额		5,658,445		5,977,512
非流动负债：
关联方的长期债务（更多信息请参阅附注8和17）		15,639		16,138
认股权证责任		12,580		25,914
其他长期负债		31,239		29,831
负债总额		5,717,903		6,049,395
承付款和或有开支（注11）

股东权益：
优先股，$0.01面值， 380,000,000授权股份；不股票已于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通。		—		—
普通股，$0.01面值， 3,800,000,000和 3,800,000,000授权股份； 363,252,231和 352,842,026已发行的股票和 359,051,208和 352,842,025分别于2023年6月30日和2022年12月31日的已发行股份。		3,632		3,528
按成本计算的库存股， 4,201,025和 0股票分别截至2023年6月30日和2022年12月31日。		(19,725)		—
额外的实收资本		697,258		650,433
累计其他综合亏损		(176)		(176)
累计赤字		(55,042)		(108,529)
股东权益总额		625,947		545,256
负债和股东权益总额	$	6,343,850	$	6,594,651

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

综合收益简明合并报表（未经审计）

以千美元计，股票和每股数据除外


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
收入	$	206,734	$	148,190	$	398,748	$	285,148

交易成本（不包括折旧和摊销，如下所示，包括美元）436和 $338截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月内与关联方交易相关的利息支出和费用，以及美元857和 $658分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月内；有关更多信息，请参阅附注8和17）		28,497		26,212		55,578		51,787
其他运营费用（不包括折旧和摊销，如下所示）		40,527		35,392		80,622		70,151
研究和开发费用		27,995		26,607		57,275		52,522
销售和营销费用		48,402		36,820		96,228		71,289
一般和管理费用		22,012		20,192		48,693		38,320
折旧和摊销		5,909		5,171		11,948		9,626
运营费用总额		173,342		150,394		350,344		293,695

营业收入（亏损）		33,392		(2,204)		48,404		(8,547)

财务收入（支出）：
认股权证公允价值变动所得收益		13,586		12,831		13,334		44,027
其他财务收入（支出），净额		4,318		(4,824)		6,668		(7,519)
财务收入，净额		17,904		8,007		20,002		36,508

联营公司所得税前收入和收益份额（亏损）		51,296		5,803		68,406		27,961

所得税		5,747		1,374		14,919		3,341

关联公司的收益（亏损）份额		-		(7)		-		13

净收入	$	45,549	$	4,422	$	53,487	$	24,633

扣除税款的其他综合亏损
外币折算调整		-		(3,248)		-		(2,858)
扣除税款的其他综合亏损		-		(3,248)		-		(2,858)

综合收入	$	45,549	$	1,174	$	53,487	$	21,775

每股数据
归属于普通股股东的每股净收益——每股基本收益	$	0.12	$	0.01	$	0.15	$	0.07
— 摊薄后每股收益	$	0.12	$	0.01	$	0.14	$	0.07

已发行普通股的加权平均值—基本		365,000,974		345,522,076		364,260,883		345,831,177
已发行普通股的加权平均值——摊薄		387,623,679		366,013,696		392,572,475		369,047,627

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股东权益变动简明合并报表（未经审计）

千美元，股票数据除外


									累积的
							额外		其他
	普通股			国库股			已付款		综合的		累积的
	股份	金额		股份	金额		首都		收入（亏损）		赤字		总计
截至2023年3月31日的余额	359,202,123	$	3,592	—	$	—	$	674,021	$	(176)	$	(100,591)	$	576,846
行使期权和既得限制性单位	3,017,674		30	—		—		2,170		—		—		2,200
基于股票的薪酬	—		—	—		—		17,051		—		—		17,051
ESPP 股票已发行	1,032,434		10	—		—		4,016		—		—		4,026
回购普通股	—		—	(4,201,025)		(19,725)		—		—		—		(19,725)
净收入	—		—	—		—		—		—		45,549		45,549
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	363,252,231	$	3,632	(4,201,025)	$	(19,725)	$	697,258	$	(176)	$	(55,042)	$	625,947

截至2022年3月31日的余额	342,596,367	$	3,426	—	$	—	$	592,243	$	2,643	$	(76,348)	$	521,964
行使期权和既得限制性单位	3,842,927		38	—		—		7,593		—		—		7,631
基于股票的薪酬	—		—	—		—		12,161		—		—		12,161
其他综合亏损，扣除税款	—		—	—		—		—		(3,248)		—		(3,248)
净收入	—		—	—		—		—		—		4,422		4,422
截至2022年6月30日的余额	346,439,294	$	3,464	—	$	—	$	611,997	$	(605)	$	(71,926)	$	542,930

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

股东权益变动简明合并报表（未经审计）

千美元，股票数据除外


									累积的
							额外		其他
	普通股			国库股			已付款		综合的		累积的
	股份	金额		股份	金额		首都		收入（亏损）		赤字		总计
截至2022年12月31日的余额	352,842,025	$	3,528	—	$	—	$	650,433	$	(176)	$	(108,529)	$	545,256
行使期权、既得限制性股票和授予的股份	9,377,772		94	—		—		8,358		—		—		8,452
基于股票的薪酬	—		—	—		—		34,451		—		—		34,451
ESPP 股票已发行	1,032,434		10					4,016		—		—		4,026
回购普通股	—		—	(4,201,025)		(19,725)		—		—		—		(19,725)
净收入	—		—	—		—		—		—		53,487		53,487
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	363,252,231	$	3,632	(4,201,025)	$	(19,725)	$	697,258	$	(176)	$	(55,042)	$	625,947

2021 年 12 月 31 日的余额	340,384,157	$	3,404	—	$	—	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
采用 ASC 326	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
行使期权和既得限制性单位	6,055,137		60	—		—		11,252		—		—		11,312
基于股票的薪酬	—		—	—		—		25,275		—		—		25,275
其他综合亏损，扣除税款	—		—	—		—		—		(2,858)		—		(2,858)
净收入	—		—	—		—		—		—		24,633		24,633
截至2022年6月30日的余额	346,439,294	$	3,464	—	$	—	$	611,997	$	(605)	$	(71,926)	$	542,930

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

简明合并现金流量表（未经审计）

以千美元计


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收入	$	53,487	$	24,633
调整以将净收入与经营活动提供的净现金进行对账：
折旧和摊销		11,948		9,626
递延税		(9,833)		1,066
股票薪酬支出		33,100		25,275
关联公司的收益份额		—		(13)
认股权证公允价值变动所得收益		(13,334)		(44,027)
外币重新计量亏损（收益）		(606)		2,491
运营资产和负债的变化：
其他流动资产		(1,621)		(6,650)
贸易应付账款		(13,157)		9,538
递延收入		407		24
应收账款，净额		1,618		(490)
向客户提供资本预付款		(138,900)		(109,422)
向客户收取的预付资金		135,835		121,990
其他应付账款		(5,259)		(6,318)
其他长期负债		(1,066)		(3,695)
经营租赁使用权资产		5,053		5,134
其他资产		2,247		(288)
经营活动提供的净现金		59,919		28,874

来自投资活动的现金流
购买财产、设备和软件		(2,422)		(5,093)
内部使用软件的资本化		(12,921)		(7,772)
遣散费基金分配，净额		125		481
客户在途资金，净额		(54,188)		(22,139)
收购合资企业剩余权益的净现金流入（详情请参阅附注2 (c)）		5,953		—
用于投资活动的净现金		(63,453)		(34,523)

来自融资活动的现金流
发行与股票薪酬计划相关的普通股的收益		12,091		11,312
未清营业余额，净额		(309,911)		739,388
关联方融资下的借款（更多信息请参阅附注8和17）		14,015		15,322
关联方融资项下的还款（更多信息请参阅附注8和17）		(14,514)		(14,219)
回购普通股		(17,125)		—
由（用于）融资活动提供的净现金		(315,444)		751,803

汇率变动对现金和现金等价物的影响		705		(2,491)

现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的净变动		(318,273)		743,663
期初的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金		6,386,720		4,838,433
期末现金、现金等价物、限制性现金和客户资金	$	6,068,447	$	5,582,096
不涉及现金流的投资和融资活动的补充信息：
已购置但未付款的财产、设备和软件	$	870	$	551
内部使用软件已资本化但未付款	$	8,294	$	1,762
普通股已回购但未支付	$	2,600	$	—
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产	$	2,474	$	11,266

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER GLOBAL INC

简明合并现金流量表（未经审计）—（续）

以千美元计

下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行了对账：


	截至6月30日，
	2023		2022
现金和现金等价物	$	581,053	$	492,002
当前限制性现金		9,710		3,102
非流动限制性现金		6,092		5,349
客户资金⁽¹⁾		5,471,592		5,081,643
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物、限制性现金和客户资金总额	$	6,068,447	$	5,582,096

⁽¹⁾不包括 $57,109和 $58,999截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日分别为在途客户资金的百分比。

附注是简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。

PAYONEER 全球公司

注释 1 — 一般概述

除非此处另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

Payoneer 在特拉华州注册成立，通过其多元化的跨境支付平台连接企业、专业人士、国家和货币，为全球商务提供支持。Payoneer通过降低跨境贸易的复杂性和促进无缝的跨境支付，使全球中小型企业（“SMB（s）”）能够吸引新的受众。Payoneer为其客户提供了灵活的全球付款和收款方式，就像在本地一样轻松地进行付款和收款。该公司提供一系列服务，包括跨境支付、实体和虚拟万事达卡、营运资金、风险管理和其他服务。完全托管的服务包括各种付款选项，只需最少的集成，还提供完整的后台功能和客户支持。

附注2 — 重要会计政策

a. 合并原则、列报基础和会计原则：

随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国的公认会计原则（“GAAP”）（以下简称美国公认会计原则）编制的，包括Payoneer Global Inc.及其全资子公司的账目。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。对我们有能力对被投资方施加重大影响但无法控制的实体的投资使用权益会计方法进行核算。对于此类投资，我们在被投资方经营业绩中所占的份额显示在简明合并综合收益表中的联营公司损益份额和简明合并资产负债表中作为对联公司投资的投资余额中。

此处的合并中期财务信息未经审计；但是，此类信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整是中期公允业绩表所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。年终简明资产负债表数据来自截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。这些未经审计的财务报表应与Payoneer Global Inc.及其子公司经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

b. 在编制财务报表时使用估计数：

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于应收资本预付款、所得税、商誉、收入确认、股票薪酬和意外亏损。

c. 对联营公司的投资：

2019年7月，该公司通过其全资子公司Payoneer研究与开发有限公司签订了在中华人民共和国（“中国”）成立合资公司的协议。合资企业的目标是根据中华人民共和国法律申请当地支付服务提供商牌照。该公司在合资企业中的份额为 46%，其余所有权权益由当地合作伙伴持有。初始资金金额为 $6,501被贡献了。在公司的合并资产负债表中，对该合资企业的投资被列为对关联公司的投资，因为该公司对该合资企业没有控制权。

2023年1月，公司通过Payoneer研发有限公司从合资企业的其他合作伙伴手中收购了所有剩余权益。作为协议的一部分，收购公司对截至收购之日发生或赚取的与合资企业有关的所有费用和收入承担责任。

PAYONEER 全球公司

附注2 — 重要会计政策（续）：

由于合资企业总资产的公允价值几乎都集中在一组类似的资产（现金和现金等价物以及限制性存款）中，因此公司将该交易记作资产收购。因此，公司在收购资产中的基础按转让的对价金额进行估值，如下所示。


已支付对价
现金¹	$7,961
付款时的外汇损失¹	(100)
投资联营公司	6,429
总计	$14,290

收购的资产
现金和现金等价物	$6,957
短期限制性存款	6,957
预付资产	24
应收税款	59
无形资产	293
总计	$14,290

与收购相关的净现金流入
获得的现金和现金等价物以及限制性存款	$13,914
已支付现金	(7,961)
净现金流入	$5,953

________________________________________

(1)

该合资企业的标的资产此前以人民币估值。由于付款日期和收购协议结算日期的时间差， $100的外汇损失在付款时通过其他财务收益（支出）确认，扣除简明综合收益表上的净额。

该公司收购了 $59在我们预计不会使用的应收税款中。因此，这些应收账款是在收购后通过简明综合收益表中的一般和管理费用注销的。

该公司还收购了 $293收购后确定对公司没有用处的无形资产。因此，这些资产因简明合并综合收益表中的折旧和摊销费用而完全减值。

d. 本位币和折算：

2023年1月1日之前，该公司有一家外国子公司，使用相应国家的当地货币作为其本位货币。截至2023年1月1日，该子公司已将其本位币更改为公司的本位货币，即美元，这是由于该子公司的主要收入来源发生了转移，现在基本上全部来自向公司提供的服务。

e. 库存股票：

公司对截至交易日的普通股回购进行入账，并将回购价格加上与交易相关的任何成本计入库存股。

当库存股重新发行时，公司采用平均成本法来确定重新发行股票的价值，如果我们仍处于累计赤字状态，则确认额外实收资本中的任何相关损益。当公司的累计赤字成为留存收益余额时，我们将把再发行的收益记入额外的实收资本，并用历史收益抵消损失。超过历史收益的亏损将计入留存收益。

库存股包含在授权和已发行的股票中，但不包括在已发行股票中。

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附注2 — 重要会计政策（续）：

f. 最近发布的会计公告：

财务会计准则委员会标准已发布，但截至2023年6月30日尚未通过

2020年，财务会计准则委员会发布了经修订的指导方针，为参考利率改革的会计影响提供了过渡性减免。在有限的时间内，本指南为将GAAP应用于某些合同修改、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况，这些交易预计将因参考利率改革而终止。修订后的指南有效期至2024年12月31日。公司预计参考利率改革不会对公司的财务报表产生重大影响。

附注3 — 资本预付款（“CA”）应收账款

公司与通过资格预审的卖方进行交易，在交易中，公司以预付的现金购买价格购买指定金额的未来应收账款。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司购买并收取了以下与CA相关的本金：


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
期初加州应收账款，总额	$	42,466	$	56,101
CA 扩展到客户		139,809		109,713
应收收入变动		393		44
从客户那里收集的 CA		(134,925)		(122,034)
扣除收回款后的扣除		(2,958)		(1,349)
期末加州应收账款，总额	$	44,785	$	42,475
加州损失备抵金		(4,565)		(3,873)
加州应收账款，净额	$	40,220	$	38,602

截至2023年6月30日的未偿总余额包括以下本期和逾期金额：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大于 90
总计		当前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	44,785	41,938	1,635	437	381	394

截至2022年12月31日的未清总余额包括以下本期和逾期金额：


			1-30 天	30‑60	60‑90	大于 90
总计		当前	逾期	逾期	逾期	逾期
$	42,466	39,945	986	380	104	1,051

以下是上面的当前余额和逾期余额，这些余额按2023年6月30日的预期收款时间分列：


			到期时间更少	将于 30-60 年到期	将于 60-90 年到期	更多内容将陆续发布
总计		逾期	超过 30 天	天	天	大于 90 天
$	44,785	2,847	8,198	9,562	16,173	8,005

以下是上述余额和逾期余额，按2022年12月31日的预期收款时间分列：


			到期时间更少	将于 30-60 年到期	将于 60-90 年到期	更多内容将陆续发布
总计		逾期	超过 30 天	天	天	大于 90 天
$	42,466	2,521	7,354	12,553	14,427	5,611

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附注3 — 资本预付款（“CA”）应收账款（续）：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司对加州投资组合适用了一系列亏损率 1.59% 至 1.86加州损失备抵金的百分比。

以下是加州损失备抵金（“ALCAL”）的向前滚动：


	六个月已结束
	6月30日
	2023		2022
期初余额	$	5,311	$	2,426
为采用 ASC 326 而进行的调整		—		2,505
规定		2,472		1,293
回收率		(260)		(1,002)
扣款		(2,958)		(1,349)
期末余额	$	4,565	$	3,873

附注4-其他流动资产

按主要分类的其他流动资产的构成如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
预付费用	$	15,690	$	12,155
应收收入		7,520		11,162
预付所得税		11,849		7,671
其他		2,924		5,290
其他流动资产总额	$	37,983	$	36,278

附注5 — 财产、设备和软件

按主要分类分列的财产、设备和软件的构成如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
计算机、软件和外围设备	$	37,238	$	34,328
租赁权改进		9,814		9,741
家具和办公设备		4,562		4,418
财产、设备和软件		51,614		48,487
累计折旧		(38,015)		(34,095)
财产、设备和软件，净额	$	13,599	$	14,392

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，折旧费用为美元1,864和 $2,155，分别和 $3,976和 $4,071分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。

附注 6 — 无形资产

按主要分类分组的无形资产构成如下：


	2023年6月30日						2022年12月31日
	总账面价值		累计摊销		净账面价值		总账面价值		累计摊销		净账面价值
内部使用软件	$	95,168	$	(44,702)	$	50,466	$	75,195	$	(38,607)	$	36,588
开发的技术		14,769		(7,316)		7,453		14,365		(5,509)		8,856
无形资产，净额	$	109,937	$	(52,018)	$	57,919	$	89,560	$	(44,116)	$	45,444

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附注6-无形资产（续）：

截至三个月的摊销费用 2023 年 6 月 30 日和 2022 年是 $4,045和 $3,016分别和 $7,647和 $5,555分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。

没有减值在截至2023年6月30日的三个月内获得认可。在截至2023年6月30日的六个月中，公司认可软件内部使用的损害金额为 $32，还有 $293获得性无形资产的减值如注2 (c) 所述。减值列在我们的简明合并综合收益表的折旧和摊销费用项下。没有减值是在截至2022年6月30日的三个月和六个月内确认的。

截至2023年6月30日的预期未来无形资产摊销，不包括资本化内部使用软件美元26,626截至该日尚未投入使用，情况如下：


财政年度
2023 年（不包括截至 2023 年 6 月 30 日的六个月）	$	7,700
2024		13,449
2025		8,972
2026		1,172
2027 及以后		—
总计	$	31,293

附注 7-其他应付账款

按主要分类分组的其他应付账款的构成如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
员工相关薪酬	$	44,627	$	64,464
应付佣金		21,824		12,159
应计费用		10,466		10,001
租赁责任		8,202		8,360
应缴所得税		10,977		—
其他		4,478		2,350
其他应付账款总额	$	100,574	$	97,334

附注 8 — 债务

2021年10月28日，公司全资二级子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）及其子公司（“借款人”）与Viola Credit VI, L.P.、Viola信贷另类贷款FNX SPV, L.P.（“贷款人”）和2018年Viola信贷另类贷款管理有限责任公司签订了应收账款和贷款担保协议（“仓库设施”）。（统称为 “双方”），目的是为资本预付活动提供外部融资。公司指出，通过公司董事会主席在贷款人中的所有权，贷款人是关联方。有关关联方注意事项的更多信息，请参阅附注17。

根据仓库设施协议，贷款人将向公司提供初始承诺金额为美元25,000，可应公司的要求并经贷款人同意，以美元为单位增加25,000增量高达 $100,000。相关的借款将由借款人的资产担保，这些资产主要包括预付资本应收账款和借款人股权的质押。仓库融资协议下的追索权仅限于借款人的资产，没有其他Payoneer实体为借款人的还款提供担保。

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附注8 — 债务（续）：

仓库设施协议规定，借款基础按预付利率计算 80符合条件的投资组合未清应收账款余额的百分比以及该融资机制下的借款的利息如下：以较高者为准 0.25％或伦敦银行同业拆借利率加上：

●

9.00%如果承诺金额为25,000美元，则为每年；

●

7.75%如果承诺金额为50,000美元，则为每年；

●

7.50%如果承诺金额为75,000美元，则为每年；

●

7.00%如果承诺金额为100,000美元，则为每年。

2022年6月8日，对仓库设施协议进行了修订，规定了按上述总额计算的总利率不得超过的条件 10.5所有未清余额的年度百分比。

该设施的循环期为 36 个月从截止日开始，到期日是 42 个月从仓库设施协议签订之日起.

公司记录的费用总额为美元，包含在交易成本中436和 $338在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，分别为美元857和 $658分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。截至2023年6月30日，未偿相关余额为美元15,639用 $142其他应付账款中包含的应计费用。截至2022年12月31日，未清的相关余额为美元16,138用 $153其他应付账款中包含的应计费用。

仓库融资协议包括某些肯定和负面契约，这些契约必须由公司维持，并包括某些财务指标，例如公司层面的最低有形资产和最低无限制现金。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司遵守了所有适用的契约。

截至截至 2023年6月30日和2022年12月31日，债务的公允价值接近账面价值，这是由于启动日期和资产负债表日期之间的时间间隔很短，未偿余额在公允价值分级层次结构中被归类为3级，因为估值的投入无法观察。

附注9 — 其他长期负债

其他长期负债的构成按主要分类如下：


	6月30日		十二月三十一日
	2023		2022
不确定税收状况的储备金	$	25,284	$	21,048
长期租赁负债		3,821		6,514
遣散费负债		2,116		2,252
其他		18		17
其他长期负债总额	$	31,239	$	29,831

附注10 — 认股权证和股东权益

股票回购计划和库存股

2023 年 5 月 7 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划规定回购最高可达 $80,000在24个月内持有我们的普通股。该计划旨在抵消作为员工薪酬计划的一部分发行新股所产生的稀释影响。

本股票回购计划下的任何股票回购均可通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式进行，包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18条和/或第10b5-1条。回购的时间和总金额取决于业务和市场状况以及公司的自由裁量权。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们回购了大约4,201,025我们的普通股股价约为美元19,725加权平均成本为 $4.68每股。截至 2023 年 6 月 30 日，总金额约为 $60,275根据该计划，仍然可供将来回购我们的普通股。

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附注10 — 认股权证和股东权益（续）：

认股证

公司拥有可行使公司普通股的公开交易认股权证。认股权证只能行使整数股票，行使价为美元11.50。如果兑换，这些认股权证将于2026年6月25日或更早到期。截至 2023 年 6 月 30 日，有 25,158,086未偿认股权证，相应负债价值为美元12,580。由于投入的可观察性，认股权证被视为一级公允价值衡量标准。

根据ASC 815-40，认股权证记为负债， 衍生品和套期保值，并在我们的简明合并资产负债表中列为认股权证负债。认股权证负债在初期按公允价值计量，经常性计量，公允价值的变化在简明合并综合收益报表中认股权证负债的公允价值变动中列报。下表显示了认股权证负债（第一级）公允价值的变化：


	搜查令
	责任
截至2022年12月31日的公允价值	$	25,914
公允价值的变化		(13,334)
截至2023年6月30日的公允价值	$	12,580

截至2021年12月31日的公允价值	$	59,877
公允价值的变化		(44,027)
截至2022年6月30日的公允价值	$	15,850

附注11——承付款和意外开支

公司的业务受美国和公司运营所在其他国家的各种法律和法规的约束。因不遵守任何监管或法律要求而对公司采取的任何监管行动、税收或法律质疑都可能导致巨额罚款、处罚或其他执法行动，通过不利判决或和解增加经商成本，损害声誉，转移大量管理时间和运营资源，并可能需要更改合规要求或限制公司扩大产品供应的能力，或以其他方式损害或对公司产生重大不利影响业务。

2021年9月28日，国家银行和证券委员会（CNBV）和墨西哥银行撤销了该公司使用的银行实体的银行牌照，原因是该银行实体不符合适用的资本要求。因此，公司无法从该银行实体提取资金。公司已预留美元2,250用于支付与超出追回金额的无法获得的资金有关的潜在损失。公司通过墨西哥银行服务保护协会（IPAB）提供的存款保险申请并收回了最高法定补偿，总额为美元140。该公司已就剩余资金提出清算索赔；但是，目前尚不清楚将在清算中收回的存款百分比。

公司不时卷入正常业务过程中出现的其他争议或监管查询。这可能包括客户提起的诉讼，指控其在定价、规则或协议方面行为不公平和/或不一致，不当披露我们的价格、规则或政策，或者我们的做法、价格、规则、政策或客户协议违反了适用法律。

除了这些类型的争议和监管调查外，公司的运营还受到监管和/或法律审查和/或挑战，这些审查和/或挑战往往反映出公司运营所在行业日益受到的全球监管关注，如果与其他监管和立法行动结合起来，此类行动可能会给公司带来代价高昂的新合规负担，并可能导致成本增加以及交易量和收入减少。针对公司的任何索赔或监管行动，无论是否有理，都可能耗时，导致代价高昂的诉讼、和解付款、损害赔偿（包括某些司法管辖区的某些诉讼理由的法定损害赔偿）、罚款、禁令救济或通过不利判决或和解增加经商成本，要求公司改变我们的业务惯例，需要大量的管理时间，导致运营资源分流或以其他方式损害业务。

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附注 12 — 收入

下表列出了从与客户签订的合同中确认的收入以及来自其他来源的收入，其中包括利息收入：


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022
在某个时间点确认的收入	$	141,231	$	135,063	$	273,123	$	261,006
一段时间内确认的收入		10,210		9,634		20,274		19,790
与客户签订合同的收入		151,441		144,697		293,397		280,796
来自其他来源的收入		55,293		3,493		105,351		4,352
总收入	$	206,734	$	148,190	$	398,748	$	285,148

根据向我们的首席运营决策者（“CODM”）提供和审查的信息，我们认为，通过我们的主要区域市场，我们最恰当地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性以及它们如何受到经济因素的影响。下表显示了我们按主要区域市场分列的收入，收入归因于交易客户账单地址所在的国家（该地区），但全球银行转账收入除外，其收入是根据交易资金来源的账单地址进行分类的。


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
主要区域市场
大中华区¹	$	71,227	$	46,785	$	135,187	$	89,826
欧洲²		41,699		31,035		80,320		59,495
亚太地区²		27,385		20,168		52,766		39,187
北美³		26,041		20,518		51,577		40,795
南亚、中东和北非²		21,711		16,851		41,656		32,263
拉丁美洲²		18,671		12,833		37,242		23,582
总收入	$	206,734	$	148,190	$	398,748	$	285,148

________________________________________

(1)大中华区包括中国大陆、香港、澳门和台湾

(2)这些地区中没有一个国家的收入超过总收入的10％

(3)	美国是我们的居住国。在北美的收入中，美元代表美元24,995和 $18,528在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为 $49,571和 $38,310分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中。

附注13-交易成本

按主要分类分组的交易成本构成如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
银行和处理器费用	$	21,739	$	20,889	$	41,858	$	40,804
网络费用		3,730		3,518		7,997		6,934
退款和运营损失		693		781		1,750		1,282
信用卡费用		404		441		872		872
资本预付成本，扣除回收额		1,857		164		2,969		1,106
其他		74		419		132		789
交易费用总额	$	28,497	$	26,212	$	55,578	$	51,787

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附注 14 — 基于股票的薪酬

股票期权和限制性股票单位

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月根据我们的股权激励计划购买普通股活动的期权：


		选项
截至 2022 年 12 月 31 日已发行		34,923,788
已授予		—
已锻炼		(4,503,919)
被没收		(462,149)
截至 2023 年 6 月 30 日未平息		29,957,720
可在 2023 年 6 月 30 日行使		26,775,173

截至2023年6月30日，未偿还期权的加权平均行使价为美元2.12每股。

下表汇总了截至2023年6月30日我们股权激励计划下的限制性股票股活动：


		单位
2022年12月31日未平息		25,853,581
已授予		14,986,204
既得		(4,809,569)
预扣以支付回购的股票		(351,960)
被没收		(1,315,860)
2023 年 6 月 30 日未平息		34,362,396

在截至2023年6月30日的六个月中，公司授予 14,086,204公司综合股票激励计划下的限制性股票单位，受时间归属和持续服务条件的约束。同期，公司又批准了 900,000同一计划下的限制性股票，受时间归属和持续服务条件以及股票绩效目标的约束。

2023年5月23日，我们开始扣留与净股票结算相关的普通股，以支付根据我们在美国的员工股权激励计划归属限制性股票单位时的预扣税义务。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们扣留了 351,960以美元计价的股票1,504。在我们的股东权益和现金流简明合并报表中，显示了RSU的归属扣除这笔预扣款。

员工股票购买计划

截至 2023 年 6 月 30 日，大约 5,591,191根据公司的员工股票购买计划（“ESPP”），股票留待将来发行。归属于ESPP的公允价值为美元1,688,215截至2023年5月15日，即当前发行期的开始，并使用蒙特卡洛模型进行测量。当前的发行期预计将于2023年11月15日结束。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，确认的与ESPP相关的支出为美元860,471和 $1,901,735，分别地。

在公司股权激励计划（包括ESPP）下记录股票薪酬支出对我们的经营业绩的影响如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022
其他运营费用	$	3,243	$	2,606	$	6,042	$	5,663
研究和开发费用		3,599		2,387		6,982		4,600
销售和营销费用		4,574		3,642		10,550		7,407
一般和管理费用		4,757		3,255		9,526		7,128
股票薪酬总额	$	16,173	$	11,890	$	33,100	$	24,798

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附注 14 — 股票薪酬（续）：

请注意，$878和 $271在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，股票薪酬奖励分别作为内部使用软件的一部分进行了资本化，美元1,740和 $488分别在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中进行了资本化。

附注15-所得税

该公司的有效税率为 22截至2023年6月30日的六个月的百分比，而有效税率为 12截至2022年6月30日的六个月的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，公司的有效税率与美国联邦法定税率之间的差额为 21% 是按不同税率征税的国外所得税的结果，包括为不确定的税收状况做好准备，以及主要与基于股份的薪酬和资本化研发相关的潜在未来税收优惠的增加，以及美国递延所得税资产的估值补贴的发放。

公司在递延所得税资产的全部或部分可能无法变现的司法管辖区维持估值补贴。在确定是否需要估值补贴时，公司会评估先前的收益记录、预期的未来收益以及现有应纳税临时差额的逆转等因素。在截至2023年6月30日的期间，公司录得的发行量为美元10,553关于适用于在美国记录的递延所得税资产的估值补贴。

我们维持在德国的递延所得税资产的全额估值补贴，并维持我们先前的结论，即没有必要对以色列的递延所得税资产提供估值补贴。

附注 16 — 每股净收益

公司的基本每股净收益是通过将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净收益是通过根据此类证券的性质使用库存股法或如果转换后的方法对该期间所有潜在的摊薄性证券进行生效来计算的。在普通股潜在摊薄效应具有反摊薄效应的时期，摊薄后的每股净收益与每股基本净收益相同。

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益计算如下：


	三个月已结束				六个月已结束
	6月30日				6月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千计，股票和每股数据除外）
分子：
净收入	$	45,549	$	4,422	$	53,487	$	24,633
分母：
已发行普通股的加权平均值—
基本		365,000,974		345,522,076		364,260,883		345,831,177
添加：
限制性股票单位、ESPP和购买普通股期权的稀释影响		21,928,779		19,844,013		27,584,186		22,541,797
私人认股权证的稀释影响		693,926		647,607		727,406		674,653
加权平均普通股——摊薄		387,623,679		366,013,696		392,572,475		369,047,627
归属于普通股股东的每股净收益——每股基本收益	$	0.12	$	0.01	$	0.15	$	0.07
摊薄后的每股收益	$	0.12	$	0.01	$	0.14	$	0.07

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附注16——每股净收益（续）：

请注意 25,158,125公开认股权证， 1,500,000符合市场条件的限制性股票单位， 30,000,000盈利股份（该术语在2021年2月3日与FTAC奥林巴斯收购公司签订的协议和重组计划（经修订）中定义）， 726,620截至2023年6月30日的三个月和六个月的摊薄后每股净收益的计算中不包括购买普通股的期权和将在2023年5月15日发行期内发行的ESPP股票，因为截至报告期末，它们的作用是反稀释的，条件未得到满足或不在资金中。在截至2022年6月30日的三个月中， 25,158,125公开认股权证和 30,000,000出于同样的原因，Earn-Out 股票被排除在外。

附注 17 — 关联方交易

如附注8所示，公司与贷款人签订了仓库设施协议，其中董事会成员拥有权益。公司已经评估了这种关系，并确定仓库设施协议代表在正常业务过程中达成的关联方交易。因此，根据公司实施的关联方交易批准程序，仓库设施协议作为关联方交易进行了审查和批准。

该公司分析了仓库设施协议的条款，得出的结论是，这些条款代表的是正常进行的交易。

注释 18 — 后续事件

2023 年 7 月 10 日，公司宣布计划裁员约 9占公司当前员工总数的百分比（“计划”）。该公司预计，该计划的实施将在2023年第三季度末基本完成。预计该计划将提高生产力和效率，简化公司的组织结构，以更好地使运营与其增长目标保持一致。公司打算将该计划节省的部分资金再投资于未来的增长计划，并继续招聘研发等领域对这些计划至关重要的职位。裁撤职位的决定受公司雇用团队的各个司法管辖区的当地法律管辖。

该公司估计将产生大约 $ 的费用5与该计划相关的百万美元，预计将在2023年第三季度支出。这些预期成本主要与遣散费和工资税的现金支出有关。

2023 年 8 月 2 日，公司的全资子公司 Payoneer Inc. 和 Payoneer Research & Development Ltd. 以总对价为 $ 收购了 Spott Incredibles Technologies Ltd.（“Spott”）的某些资产和知识产权（IP）3.6百万以及美元0.4未来的数百万笔款项取决于Spott的前雇员继续在Payoneer Research & Development Ltd.工作。Spott的知识产权提供实时电子商务数据和分析，以便做出更明智、更快的业务决策。

此外，公司董事会的一名成员在Spott中拥有间接权益，并在其董事会任职。公司对关系进行了评估，并确定此次收购是在正常业务过程中达成的关联方交易。因此，此次收购是根据公司的关联方交易批准程序进行审查和批准的，得出的结论是，这些条款代表的是独立进行的交易。

2023年8月7日，公司的全资子公司Payoneer（广州）商务服务有限公司（“Payoneer 广州”）与一家非银行支付机构（“许可持有人”）签订协议，向中华人民共和国的商户提供支付和移动支付解决方案，并持有中国人民银行颁发的支付业务许可证（“许可证” 和 “许可证”）。分别是中国人民银行”）。

根据协议条款，Payoneer 广州寻求收购许可持有人，并同意投入大约 $4里面有数百万美元的托管 10签署协议后的工作日，此类托管仅占商定的收购对价的一小部分。如果协议终止，此类托管金额将退还给 Payoneer Guanghuanguan，如果交易成功，则该金额将计入全部购买价格。收购的完成取决于协议中规定的惯常成交条件和终止条款，以及政府的注册和批准，包括中国人民银行对交易的批准，时间尚不确定。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们的”、“Payoneer” 和 “公司” 是指 Payoneer Global Inc.

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读标题为 “前瞻性陈述警示说明” 和 “风险因素” 的章节，讨论前瞻性陈述和可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

概述

Payoneer使获得金融服务的机会民主化，使全球中小型企业能够在全球范围内进行交易、开展业务和发展。通过与Payoneer的全球支付和商务支持平台的单一连接，我们的客户可以像在本地一样轻松地管理其全球金融业务和进行全球交易，从而使他们能够参与数字经济，促进全球企业、市场和中小型企业的增长。

Payoneer 成立于 2005 年，当时技术和互联网正在改变商业，让任何地方的任何人都可以建立和发展数字业务。从一开始，我们就意识到向双向商业网络的双方提供服务的重要性：需要帮助来应对日益复杂的数字经济的中小型企业，以及需要帮助来支持其日益分散的卖家群的市场。在过去的18年中，我们建立了一个独一无二的平台，旨在满足全球数字企业的需求，重点是新兴市场。

Payoneer平台的核心是强大、安全、受监管的全球支付基础设施，它简化了任何企业像在本地一样轻松地在全球范围内付款和获得付款的流程。在此核心之上，我们将继续开发一整套产品和服务，提供复杂的工具来帮助我们的客户发展。

利用我们支付基础设施的优势和产品种类的广度，Payoneer既是企业和市场服务提供商，也是B2B支付服务提供商，使我们所有的客户都能轻松进行国际交易。因此，我们在全球数字商务生态系统中培育了一个有意义的品牌，为190多个国家和地区以及7,000多个独特的贸易走廊的数百万个市场、企业和中小型企业提供支持。

当Payoneer客户使用其Payoneer账户中的资金在当地付款、购买或提取资金时，我们主要产生收入。我们的收入增长基于（i）通过Payoneer平台处理的交易量的增加；（ii）提高Payoneer服务的货币化率。我们为提高Payoneer服务的总体盈利率所做的努力包括更加专注于在盈利率较高的地区获取客户，通过更高的盈利率加速支付服务的增长，例如B2B AP/AR，以及为可以提高盈利能力的客户推出新的服务，例如我们的Payoneer Commercial Mastercard。销量是我们收入增长的主要驱动力之一。见”关键指标和非公认会计准则财务指标” 以获取更多信息。

我们的客户相信，在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，Payoneer平台的交易量分别为158亿美元和146亿美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，交易量分别为315亿美元和293亿美元。

展望未来，我们打算继续积极投资，以增强我们的全球平台，提供新产品，扩大我们的监管范围，进一步实现运营自动化，增加新客户增长并进行更多收购，以加快我们为全球客户提供更多价值的能力。

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主要发展和趋势

乌克兰战争的影响

2022年，乌克兰和俄罗斯之间的地缘政治和武装冲突演变为持续的战争，导致对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰某些领土的经济制裁。Payoneer 为乌克兰和受到或可能受到这些经济制裁影响的司法管辖区的客户提供服务。我们制定并实施了一项强有力的交易监测计划，旨在遵守实施的制裁，并监测冲突可能对我们的业务结果产生的影响。2022年期间，我们停止向俄罗斯客户提供服务，并减少了对白俄罗斯客户的支付服务，同时乌克兰的收入保持相对稳定。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，乌克兰和白俄罗斯合计占我们收入的不到10％，其中白俄罗斯占我们收入的不到1％。冲突的进一步升级可能会对我们的行动结果产生重大影响。

宏观经济状况

宏观经济状况，例如利率上升、通货膨胀、COVID-19 的持续影响、乌克兰持续的战争以及银行业的中断，可能会影响我们的经营业绩。例如，在2022年期间，为了应对通货膨胀率上升，美联储将基准利率提高了425个基点，到目前为止，在2023年又提高了100个基点。这促使我们的客户余额赚取的利息收入增加。美国和全球的通货膨胀率一直居高不下，美联储以及其他中央银行继续提高利率。更高的利率对我们与标的客户账户相关的利息收入收入产生了积极影响。但是，长期的高利率可能会减缓全球经济增长以及商业和消费者支出，这可能会对我们平台上的处理量产生负面影响。与美国利率政策的持续轨迹、全球货币紧缩可能产生的影响以及全球经济可能受到的影响程度有关，仍然存在很大的不确定性。此外，尽管我们与全球多家银行有商业安排，但我们并未受到最近银行业波动和不确定性的重大影响。

回购计划

2023 年 5 月 7 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，规定在 24 个月内回购高达 8,000 万美元的普通股。本股票回购计划下的任何股票回购均可通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式进行，包括根据《交易法》第10b-18条和/或第10b5-1条。回购的时间和总金额取决于业务和市场状况以及公司的自由裁量权。

在截至2023年6月30日的三个月中，我们回购了大约我们持有4,201,025股普通股，价格约为1,970万美元，加权平均每股成本为4.68美元。截至2023年6月30日，根据该计划，总共还有大约6,030万美元可供未来回购我们的普通股。

裁员计划

2023年7月10日，公司宣布了一项计划，将其员工裁减约占公司目前总员工人数的9％（“计划”）。该公司预计，该计划的实施将在2023年第三季度末基本完成。预计该计划将提高生产力和效率，简化公司的组织结构，以更好地使运营与其增长目标保持一致。公司打算将该计划节省的部分资金再投资于未来的增长计划，并继续招聘研发等领域对这些计划至关重要的职位。裁撤职位的决定受公司雇用团队的各个司法管辖区的当地法律管辖。

该公司估计，该计划将产生约500万美元的费用，预计将在2023年第三季度产生。这些预期成本主要与遣散费和工资税的现金支出有关。

此外，公司预计，与该计划相关的运营费用未来年化收益约为2000万美元。

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运营结果

我们的经营业绩同期比较是使用简明合并财务报表中的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。


	三个月已结束						六个月已结束
	6月30日				增加/		6月30日				增加/
	2023		2022		（减少）		2023		2022		（减少）

	（以千计，百分比除外）
收入	$	206,734	$	148,190	40	%	$	398,748	$	285,148	40	%
交易成本		28,497		26,212	9	%		55,578		51,787	7	%
其他运营费用		40,527		35,392	15	%		80,622		70,151	15	%
研究和开发费用		27,995		26,607	5	%		57,275		52,522	9	%
销售和营销费用		48,402		36,820	31	%		96,228		71,289	35	%
一般和管理费用		22,012		20,192	9	%		48,693		38,320	27	%
折旧和摊销		5,909		5,171	14	%		11,948		9,626	24	%
运营费用总额		173,342		150,394	15	%		350,344		293,695	19	%
营业收入（亏损）		33,392		(2,204)	**	%		48,404		(8,547)	**	%
财务收入（支出）：
认股权证公允价值变动所得收益		13,586		12,831	6	%		13,334		44,027	**	%
其他财务收入（支出），净额		4,318		(4,824)	**	%		6,668		(7,519)	**	%
财务收入，净额		17,904		8,007	124	%		20,002		36,508	**	%
联营公司所得税前收入和收益份额（亏损）		51,296		5,803	**	%		68,406		27,961	145	%
所得税		5,747		1,374	**	%		14,919		3,341	**	%
关联公司的收益（亏损）份额		—		(7)	**	%		—		13	**	%
净收入	$	45,549	$	4,422	**	%	$	53,487	$	24,633	117	%

^{**没有意义}

收入

截至2023年6月30日的三个月和六个月中，收入分别为2.067亿美元和3.987亿美元，与去年同期相比增加了5,850万美元和1.136亿美元，这两个时期均增长了40％，这主要是由于我们平台上持有的客户余额增加以及利率上升导致的利息收入增加了5180万美元。其余增长是由我们平台上客户数量的增长、几个高价值地区的增长以及我们高价值服务的持续采用共同推动的。

交易成本

截至2023年6月30日的三个月，交易成本为2,850万美元，与去年同期相比增加了230万美元，增长了9％，这主要是由于确认的亏损增加导致资本透支成本增加了170万美元。不包括这一驱动因素，交易成本与去年同期相比增加了60万美元或2％，而交易量增长了8％。由于商业条款的改善、内部平台的优化以及交易量增加带来的成本结构收益，交易成本的增长速度低于交易量。

截至2023年6月30日的六个月中，交易成本为5,560万美元，与去年同期相比增加了380万美元，增长了7％，这主要是由于资本透支成本增加了190万美元，银行和处理器费用增加了110万美元，网络费用增加了110万美元。

其他运营费用

截至2023年6月30日的三个月，其他运营支出为4,050万美元，与去年同期相比增加了510万美元，增长了15％，这得益于第三方合同和咨询费用增加了360万美元，员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了220万美元，这主要是由于员工人数的增加，以及信息技术支出增加了150万美元。

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截至2023年6月30日的六个月中，其他运营支出为8,060万美元，与去年同期相比增加了1,050万美元，增长了15％，这得益于第三方合同和咨询费用增加了690万美元，员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了260万美元，这主要是由于员工人数增加以及信息技术支出增加了260万美元。

研究和开发费用

截至2023年6月30日的三个月，研发费用为2,800万美元，与去年同期相比增加了140万美元，增长了5％，这得益于信息技术支出增加了90万美元，员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了60万美元，这主要是由于我们的研发部门员工人数增加，但由于转移而导致的资本增加部分抵消了这一点用于对我们平台进行新投资的资源。

截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为5,730万美元，与去年同期相比增加了480万美元，增长了9％，这得益于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了280万美元，这主要是由于我们的研发部门员工人数增加，但由于资源转移到平台的新投资而导致的资本增加部分抵消了这一点。其他增长包括130万美元的信息技术支出和60万美元的第三方承包商费用。

销售和营销费用

截至2023年6月30日的三个月，销售和营销费用为4,840万美元，与去年同期相比增加了1160万美元，增长了31％，这得益于第三方佣金增加了460万美元，员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了370万美元，这主要是由于我们的销售和营销部门员工人数增加，第三方承包商支出增加了130万美元，以及营销项目支出增加了160万美元。

截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用为9,620万美元，与去年同期相比增加了2490万美元，增长了35％，这得益于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了1,060万美元，这主要是由于我们的销售和营销部门的员工人数增加，第三方佣金增加了900万美元，营销计划支出增加了260万美元, 第三方承包商和顾问费用增加了250万美元.

一般和管理费用

截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用为2,200万美元，与去年同期相比增加了180万美元，增长了9％，这得益于员工薪酬、福利和其他与员工相关的费用增加了210万美元，这主要是由于员工人数的增加。

截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用为4,870万美元，与去年同期相比增加了1,040万美元，增长了27％，这得益于员工薪酬、福利和其他与员工相关的支出增加了700万美元，这主要是由于员工人数增加以及税收和费用增加了150万美元。

折旧和摊销费用

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，折旧和摊销费用分别为590万美元和1190万美元，与上年同期相比分别增加了70万美元和230万美元，分别增长了14％和24％，这得益于软件内部使用摊销额的增加。

财务收入和支出，净额

截至2023年6月30日的三个月，净财务收入为1790万美元，与去年同期相比增加了990万美元，增长了124％，这得益于外币余额重估增加了530万美元，公司现金余额的利息收入增加了380万美元，以及与认股权证公允价值变动相关的收益增加了80万美元。

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截至2023年6月30日的六个月中，净财务收入为2,000万美元，与去年同期相比减少了1,650万美元，下降了45％，这得益于与认股权证公允价值变动相关的收益比本期高出3,070万美元。公司现金余额利息收入增加了760万美元，外币余额重新估值增加了610万美元，部分抵消了这一减少额。

所得税

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，所得税支出为570万美元和1,490万美元，在公司增长的推动下，与去年同期相比分别增加了440万美元和1160万美元，分别增长了318％和347％’截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美国联邦和州所得税负债分别为1,480万美元和1,950万美元。这些增长主要是由美国盈利能力的提高所推动的，包括不可扣除的永久和暂时差额。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，与我们的外国子公司相关的税收分别为20万美元和270万美元，导致本期税收支出进一步增加。截至2023年6月30日的三个月和六个月中，美国递延所得税资产估值补贴1,060万美元的递延所得税优惠抵消了这些增长。

流动性和资本资源

以下关于我们的流动性和资本资源的讨论基于我们未经审计的简明合并财务报表中包含的财务信息，这些财务报表包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营活动的现金流将足以满足至少未来十二个月的运营资金、股票回购和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持我们平台开发的支出时间和范围以及销售和营销活动的持续扩张需求。我们过去和将来都可能就投资或收购企业或技术与第三方签订协议，这也可能要求我们寻求额外的股权或债务融资。

流动性来源

截至2023年6月30日，我们有5.811亿美元的现金及现金等价物。

2021年10月28日，公司及其子公司（“借款人”）的全资二级子公司Payoneer Early Payments Inc.（“PEPI”）与Viola Ventures的关联公司等签订了多方应收账款贷款和担保协议（“仓库设施”）。目标是为我们的资本透支活动提供获得外部融资的机会。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的附注8和附注17。

仓库融资的利息以0.25％或伦敦银行同业拆借利率中较高者为准，每年加上9％，循环到期日起的循环到期日为36个月，循环到期日之后的投资回收期为6个月。初始借款承诺为2500万美元，但可以根据贷款机构的自由裁量增加至1亿美元。其他承诺的利率将从7.0％到7.75％不等。此外，根据仓库融资机制，PEPI于2022年6月8日签署了一项修正案，将所有未清余额的总利率限制为每年10.5％。

自2023年6月30日起，ICE基准管理局已停止提供伦敦银行同业拆借利率。因此，从2023年7月1日起，根据仓库设施的条款，每日简单SOFR和0.26161％的总和将用作替代基准。

仓库融资由符合条件的资本预付款应收账款担保，初始利率为标的未偿资本透支应收账款总价值的80％。我们受财务契约的约束，包括最低有形股权、偿付能力和不受限制的现金要求，这些要求是根据我们的合并财务报表进行评估的。

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当前和未来的现金需求

2023 年 5 月 7 日，我们董事会批准了一项股票回购计划，规定在 24 个月内回购高达 8,000 万美元的普通股。在截至2023年6月30日的三个月中，我们以约1,970万美元的价格回购了约4,201,025股普通股，其中260万美元在期末尚未以现金支付。截至2023年6月30日，根据该计划，共有约6,030万美元可用于未来回购我们的普通股。

现金流

下表汇总了以下比较期内来自运营、投资和融资活动的现金流量。


	截至6月30日的六个月
	2023		2022

	（以千计）
经营活动提供的净现金	$	59,919	$	28,874
用于投资活动的净现金		(63,453)		(34,523)
由（用于）融资活动提供的净现金		(315,444)		751,803
汇率变动对现金和现金等价物的影响		705		(2,491)
现金、现金等价物、限制性现金和客户资金的变化	$	(318,273)	$	743,663

运营活动

截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为5,990万美元，与截至2022年6月30日的六个月的2,890万美元相比增加了3,100万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，该公司有 $53.5净收入为百万美元，其中包括与股票薪酬相关的3,310万美元非现金支出和与折旧和摊销相关的1190万美元，以及与认股权证公允价值变动相关的1,330万美元非现金收益和980万美元的非现金递延所得税优惠，主要与我们在美国发放估值补贴有关。净收入还根据流动资产和负债的变化进行了调整，包括与贸易应付账款相关的1,320万美元流出、与其他应付账款相关的530万美元以及与资本透支相关的310万美元。与经营租赁使用权资产相关的510万美元流入和与杂项相关的100万美元流入抵消了这些流出。

在截至2022年6月30日的六个月中，该公司有 $24.6净收入为百万美元，其中包括与股票薪酬相关的2530万美元非现金支出和与折旧和摊销相关的960万美元，以及与认股权证公允价值变动相关的4,400万美元非现金收益。净收入还根据流动资产和负债的变化进行了调整，包括与资本透支相关的1,260万美元净流入和与贸易应付账款相关的950万美元净流入。该期间其他杂项净流出额为870万美元。

投资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为6,350万美元，与截至2022年6月30日的六个月中用于投资活动的净现金为3,450万美元相比，变动了2,890万美元。

这一变化主要与本年度在途客户资金余额与去年相比增加了3,200万美元有关，但部分被我们收购合资企业剩余权益相关的600万美元现金流入所抵消，如本10-Q表季度报告其他地方所包含的未经审计的简明合并财务报表附注2（c）所述。

融资活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3.154亿美元，与截至2022年6月30日的六个月融资活动提供的净现金7.518亿美元相比，变动了10.672亿美元。本期用于融资活动的现金主要反映客户余额的下降，而上一期间融资活动提供的现金反映了客户余额的增加。此外，本期大约使用了1710万美元为我们的股票回购计划提供资金，该计划始于截至2023年6月30日的三个月中。

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关键指标和非公认会计准则财务指标

我们的管理层使用各种财务和运营指标来评估我们的业务、分析我们的业绩并做出战略决策。我们认为，这些指标和非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估我们的经营业绩。但是，这些指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为根据公认会计原则计算的财务指标的替代品。在评估我们的业绩时，我们主要审查以下关键绩效指标和非公认会计准则指标：

音量

交易量是指我们的平台成功完成或支持的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于既收款又随后发送付款的客户，我们只计算一次金额，但有一些有限的例外情况，即已收款和已发送的款项都计算在内。交易量是衡量整体业务活动的关键指标，因为交易量的增长是我们收入增长的主要驱动力之一。


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022

	（单位：百万）
音量	$	15,788	$	14,635	$	31,524	$	29,255

与截至2022年6月30日的三个月和六个月相比，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，交易量分别增长了8％，这得益于持续的客户获取、旅行支出的反弹以及我们一些大型数字商务市场的增长。

收入

我们的收入主要来自交易费，交易费用因客户使用的服务类型而异。交易费用收入主要包括提款和使用费。此外，公司还通过基于固定费用的非批量产品和服务创造收入。我们相信，收入证明了我们有能力通过平台上的交易量活动获利。我们的收入可能受到以下因素的影响：

(i)

混合客户规模、产品和服务；

(ii)

混合国内和跨境交易；

(iii)

交易发生的地理区域或国家；以及

(iv)

定价和其他市场状况，包括利率。

管理层密切监控交易量和收入，确保我们继续为平台增加资金和业务活动，扩大我们的整体规模和业务范围。

调整后 EBITDA

除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润作为一项非公认会计准则衡量标准，有助于评估我们的经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标相结合，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而提供了有关我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估我们的经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及该非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

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调整后 EBITDA


	截至6月30日的三个月				截至6月30日的六个月
	2023		2022		2023		2022

	（以千计）
净收入	$	45,549	$	4,422	$	53,487	$	24,633
折旧和摊销		5,909		5,171		11,948		9,626
所得税		5,747		1,374		14,919		3,341
其他财务（收入）支出，净额		(4,318)		4,824		(6,668)		7,519
EBITDA		52,887		15,791		73,686		45,119
股票薪酬支出⁽¹⁾		16,173		11,890		33,100		24,798
关联公司的亏损（收益）份额		—		7		—		(13)
并购相关费用（收入）⁽²⁾		498		(116)		1,272		(735)
认股权证公允价值变动所得收益⁽³⁾		(13,586)		(12,831)		(13,334)		(44,027)
调整后 EBITDA	$	55,972	$	14,741	$	94,724	$	25,142

⁽¹⁾ 代表非现金与股票相关的费用在可预见的将来，薪酬支出一直是我们业务中重要的经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。

⁽²⁾截至2023年6月30日的三个月和六个月的金额与并购相关的第三方费用有关，包括相关的法律、咨询和其他支出。截至2022年6月30日的三个月和六个月的金额与我们2020年收购optile相关的负债的非经常性公允价值调整有关。

⁽³⁾认股权证估计公允价值的变动在简明合并综合收益表中确认为损益。这种影响已从息税折旧摊销前利润中消除，因为它代表了公司无法控制的市场状况。

关键会计政策与估计

这些财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。正如本10-Q表季度报告中包含的财务报表附注15所述，公司公布了截至2023年6月30日的三个月中其美国业务的估值补贴。我们会持续评估此类估计和判断，包括下文更详细地描述的估计和判断。

我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

除前面描述的更新外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的重要会计政策和估算没有更新。有关更多信息，请参阅 “Payoneer 管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析”在公司里’s 10-K 表格于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交。


时期	购买的股票总数¹	每股支付的平均价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数²	根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值²
2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日	-	-	-	-
2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日	147,446	$4.24	147,446	$79,374,648
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日	4,053,579	$4.69	4,053,579	$60,348,786
总计	4,201,025		4,201,025


			计划
	行动	日期	规则 10b5-1*	非规则 10b5-1**	待售股票数量	到期
阿维·泽维, 董事	收养	2023年5月12日	X		300,000	2024年2月28日
斯科特·加利特, 董事	收养	2023年5月12日	X		(1)	2024年3月10日
Bea Ordonez, 首席财务官	收养	2023年6月13日	X		167,000	2024年12月15日
察菲·戈德曼, 首席法律和监管官	收养	2023年6月15日	X		(2)	2024年2月29日

展品编号		展品描述

31.1		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证。*
31.2		根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14条对首席财务官进行认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。**
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。**
101.INS		XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
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101.CAL		XBRL 分类扩展计算链接库文档
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101.LAB		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


PAYONEER GLOBAL INC

（注册人）

来自：	/s/ 约翰·卡普兰
约翰·卡普兰
首席执行官
（首席执行官）


来自：	/s/ Bea Ordonez
Bea Ordonez
首席财务官
（首席财务官）

日期：8 月 8 日^第四, 2023