附录 10.6

PAYONEER GLOBAL INC

2021 年员工股票购买计划

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以色列子计划

特拉华州的一家公司Payoneer Global Inc.（“公司”）的2021年员工股票购买计划（“计划”）的本以色列子计划（“伊利诺伊州子计划”）仅适用于在授予之日受雇或雇用且出于以色列纳税目的被或被视为是以色列国居民的个人。

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1. 将军
1.1.管理员可自行决定向符合条件的员工授予购买奖励的权利，并应确定任何奖励是否旨在成为 102 奖励。每次行使购买奖励的权利都应以订阅协议为证，订阅协议应明确规定奖励类型，并采用管理员不时认为适当的形式和条款。
1.2. 本计划应适用于根据本伊利诺伊州子计划授予的任何奖励和购买奖励的权利，前提是本伊利诺伊州子计划的条款与本计划的条款之间出现任何明示或暗示的不一致或冲突，则本伊利诺伊州子计划的条款应取代并适用。
1.3. 除非本伊利诺伊州分计划中另有定义，否则此处包含的大写术语应与计划中赋予它们的含义相同。
2.定义。
2.1. “102 奖励” 是指任何旨在获得资格（如订阅协议中所述）且符合第 102 条条件的奖励，前提是该奖励仅以股份结算。
2.2. “102 资本收益轨道奖励” 是指公司根据本条例第 102 (b) (2) 或 (3) 条（如适用）在资本收益轨道下向员工授予的任何奖励。
2.3. “102 非受托人奖励” 是指公司根据本条例第 102 (c) 条在没有受托人的情况下向雇员授予的任何奖励。
2.4. “102 普通收入轨道奖励” 是指公司根据本条例第 102 (b) (1) 条在普通收入轨道下向员工发放的任何奖励。
2.5. “102 个受托人奖项” 统称为 102 个资本增益类奖项和 102 个普通收益类奖励。
2.6。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人（根据《证券法》C条例第405条的定义，“控制” 或 “受其控制”），包括但不限于任何母公司或子公司。
2.7。“奖励” 是指根据本计划购买的任何股份。

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2.8。“选举”，定义见下文‎3 .2 节。
2.9。“员工” 指《条例》第 102 (a) 条所指的 “雇员”（截至本伊利诺伊州分计划通过之日，指 (i) 雇主雇用的个人，以及 (ii) 作为 “公职人员”（“Nose Misra”，该术语的定义见以色列公司法，5759-1999）) 雇主，不包括该条例第32 (9) 条定义的任何控股股东。），前提是该雇员也符合资格计划下的要求。
2.10。就102受托人奖励而言，“雇主” 是指属于《条例》第102 (a) 条定义并受其条件限制的 “雇用公司” 的关联公司、子公司或母公司。
2.11。“ITA” 是指以色列税务局。
2.12。“法令” 指1961年《以色列所得税法令（新版）》，包括该细则以及根据该法令颁布的任何其他条例、规则、命令或程序，这些条例可能会不时修订或替换。
2.13。“所需持有期”，定义见下文‎3 .5.1 节。
2.14。“规则” 是指《所得税规则》（向员工发行股票时的税收优惠）5763-2003。
2.15。“第102条” 是指现行生效或此后修订的该条例第102条，以及在本伊利诺伊州子计划管辖的奖励方面对公司（或参与者的雇主）具有约束力的任何税收裁决。
2.16。“信托协议” 是指公司、雇主和受托人之间就第 102 条的目的签署的协议。
2.17。“受托人” 是指由公司行政长官委任为受托人并经ITA批准的受托人，所有受托人均符合本条例第102（a）条的规定，可根据第102条的规定不时更换。
2.18。“订阅协议” 是指公司与参与者之间的书面或电子协议，或公司为证明根据本计划授予的奖励的行使而发出的书面或电子通知，其形式或形式基本上与管理员不时批准的条款和条件相同。
2.19。“预扣义务” 定义见下文‎4 .5 节。
3.102 个奖项
3.1.Tracks。根据本节‎3 发放的 102 个受托人奖励计划作为 102 个资本收益轨道奖励或 102 个普通收入轨道奖励发放。102 个受托人奖励的授予应遵守本节‎3 中包含的特殊条款和条件以及本计划的一般条款和条件，但适用于不同税法下奖励的任何条款或

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法规。
3.2. 曲目选择。102项受托人奖励的发放应根据署长通过的伊利诺伊州分计划发放，并经ITA批准或视为ITA批准，均应根据第102条的规定发放。在遵守适用法律的前提下，公司在任何给定时间只能向根据本伊利诺伊州子计划获得102份受托人奖励的所有员工发放一种类型的102受托人奖励，并应在授予任何102份受托人奖励（“选举”）之日之前，就其选择发放的102种受托人奖励向ITA提交选择。此类选择还适用于任何员工因持有102项受托人奖励而获得的任何其他证券。公司只有在根据上次选举或适用法律另有规定首次授予的年度年底起至少12个月到期后，才可以更改其选择授予的102受托人奖励的类型。任何选举均不得阻止公司授予102项非受托人奖励。
3.3.获得奖励的资格。根据适用法律，102 个奖励只能发放给员工。此类102项奖励可以作为102项受托人奖励发放，也可以作为102项非受托人奖励发放。
3.4.102 奖励发放日期。
3.4.1. 除非收到ITA的特别税收裁决，否则在计划提交ITA批准之日起30天后，才能发放102份受托人奖励。根据本计划的规定，每102份奖励将在管理员确定的日期被视为已授予，前提是（i）员工已签署公司要求的所有文件或适用法律；（ii）对于任何102受托人奖励，公司已根据ITA发布的指导方针向受托人提供了所有适用文件。
3.4.2. 除非《条例》另有允许，在本计划和本伊利诺伊州分计划或计划或本伊利诺伊州分计划修正案（视情况而定）通过之日当天或之后发放的任何102份受托人奖励的发放只能在ITA向ITA提交本计划和本伊利诺伊州分计划或其任何修正案（视情况而定）后的三十（30）天到期时生效该条例应以该30天期限的到期为条件，该条件应由以下人员阅读并纳入提及任何批准此类补助的公司决议和任何证明此类补助的订阅协议（无论是否明确提及此类条件），授予日期均应为该30天期限的到期日，无论其中所示的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和根据本协议确定的授予日期应取代并被视为对任何公司决议或订阅协议中规定的任何授予日期的修改。
3.5.102 受托人奖励。
3.5.1.根据102受托人奖励发行的每股股份应分配或发行给受托人并以受托人的名义注册，并应在本条例规定的必要期限（“所需持有期”）内为参与者的利益在信托持有或由受托人控制和监督（须经ITA批准）。如果第102条关于奖励有资格成为102受托人奖励的要求未得到满足，则该奖励可以被视为102非受托人奖励（由公司决定），所有这些都符合该条例的规定。在规定的持有期到期后，受托管理人可以发放此类102份受托人奖励和任何此类股份，前提是 (i) 受托管理人已收到ITA的确认

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参与者已经缴纳了根据该条例应缴的任何适用税款，或（ii）受托人和/或公司和/或雇主预扣了根据该条例从102份受托人奖励中产生的所有适用税款和强制性款项。在全额支付参与者的税款和强制性款项之前，受托管理人不得发放任何102份受托人奖励或上文（ii）中提及的预扣款。
3.5.2. 每102份受托人奖励均应受本条例、规则和ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款的约束，这些决定、裁决或批准应被视为102项受托人奖励的组成部分，并应优先于本计划、本伊利诺伊州子计划或认购协议中与之不一致的任何条款。本计划、本伊利诺伊州子计划或订阅协议中未明确规定的本条例、规则以及ITA的任何决定、裁决或批准的任何条款，如果是根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的，均对参与者具有约束力。任何获得102受托人奖励的参与者均应遵守该条例以及公司与受托人签订的信托协议的条款和条件。参与者应执行公司和/或关联公司和/或受托人不时确定为遵守条例和规则所必需的任何和所有文件。
3.5.3. 在规定的持有期限内，参与者不得解除信托或出售、转让、转让或提供与102受托人奖励相关的可发行股份和/或就此发行或分发的任何证券，直到所需持有期到期。尽管如此，如果在规定的持有期内发生任何此类销售、释放或其他行动，则根据第102条和本规则，可能会对参与者造成不利的税收后果，这些后果应适用于该参与者并应完全由该参与者承担。在不违反上述规定的前提下，受托管理人可以根据参与者的书面要求，在遵守本计划和本伊利诺伊州子计划的条款的前提下，向指定的第三方发行和转让此类股票，前提是在此类发行或转让之前满足了以下两个条件：(i) 已向ITA支付了在股票发行和转让以及确认此类股份时需要缴纳的所有税款和强制性款项受托人和公司已收到款项，并且 (ii) 受托人已收到款项收到公司的书面确认，此类发行和转让的所有要求均已根据公司公司文件、任何有关股票的协议、计划、本伊利诺伊州子计划、认购协议和任何适用法律的条款得到满足。
3.5.4. 在收到102受托人奖励后或之后，如果需要，可能要求参与者签署一份承诺，免除受托管理人就本计划、本伊利诺伊州子计划或根据本协议向该参与者发放的任何102份受托人奖励正式采取和真诚执行的任何行动或决定所承担的任何责任。
3.6.102 非受托人奖励。本节‎3 中与102项受托人奖励相关的前述规定不适用于102项非受托人奖励，但是，这些奖励应受第102条的相关规定和适用规则的约束。署长可决定将102份非受托人奖励和/或就其发行或分发的任何证券分配或分发给受托人，受托管理人应以信托形式持有此类102份非受托人奖励及其所有应计权利（如果有），以信托形式为参与者和/或公司的利益，直至全额缴纳102项非受托人奖励和/或与之相关的任何证券所产生的税款。或者，公司可以选择要求参与者向公司提供令每位受托人和公司满意的担保或其他担保，直到全额缴纳适用的税款。

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3.7. 参与者的书面承诺。对于任何102受托人奖励，根据第102条和本规则的要求，参与者被视为已提供、承诺并确认了以下书面承诺（该承诺被视为已纳入参与者签署的与授予该奖励有关的任何文件中），该承诺应被视为适用并与授予参与者的所有102份受托人奖励有关，无论是根据本计划还是本伊利诺伊州子公司授予的受托人奖励公司维持的计划或其他计划，以及是否在本协议发布之日之前或之后：
3.7.1. 参与者应遵守第 102 节中规定的与 “资本收益轨道” 或 “普通收益轨道” 有关的所有条款和条件（如适用），以及据此颁布、经不时修订的适用规则和条例；
3.7.2. 参与者熟悉并理解第102条的总体规定，特别是 “资本收益轨道” 或 “普通收入轨道” 下的税收安排及其税收后果；参与者同意，102份受托人奖励将由根据第102条任命的受托人持有，至少在 “资本收益轨道” 下的 “持有期”（该术语的定义见第102节）或 “普通收入轨道”（视情况而定）。参与者明白，从信托中发放此类102份受托人奖励或股份，或在持有期结束之前出售任何股份（如上所述），除了扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及
3.7.3. 参与者同意公司、雇主和根据第102条任命的受托人之间签署的信托协议。
3.8.只要受托人代表参与者持有102份受托人奖励，则参与者对此类奖励的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，所有权利均符合第102节的规定，除非是根据遗嘱或血统和分配法，并且在所需的税款和款项已全部缴纳或担保之后。如果此类奖励是根据遗嘱或血统和分配法转让的，则第102条的规定将继续分别适用于继承人和受让人。任何转让都必须遵守不时生效的计划和本伊利诺伊州子计划的要求。
4. 税收协议；免责声明
4.1 如果公司要求，作为受托人发行股份的条件，参与者应同意，参与者应在不迟于此类事件发生之日向公司（或受托人，视情况而定）付款或做出令公司和受托人（如果适用）满意的安排，以支付适用法律要求预扣或支付的任何适用税款和任何形式的强制性款项。
4.2. 纳税义务。任何适用法律规定的所有税收后果，如授予任何奖励、出售或处置根据本协议授予的任何股份、承担、替代、取消或代替奖励的支付，或与上述有关的任何其他行动（包括但不限于任何税收和强制性付款，例如参与者或公司应缴的社会保障税或健康税），均应完全由参与者承担和支付，参与者应单独承担和支付赔偿公司，

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关联公司和受托人，并应使他们免受任何此类税收或付款的责任或任何罚款、利息或指数化的责任。每位参与者同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关达成的与上述事项有关的任何裁决、和解、成交协议或其他类似协议或安排。
4.3. 没有税务建议。建议参与者就接受、行使或处置下述奖励的税收后果咨询税务顾问。公司不承担就此类问题向参与者提供建议的任何责任，这仍应完全由参与者负责。
4.4. 税收待遇。公司及其关联公司（包括雇主）不承担或承担任何责任或责任，大意是任何奖励符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于任何类型的特定税收待遇或税收优惠，公司及其关联公司（包括雇主）对最终出于税收目的处理任何奖励的方式均不承担任何责任，无论该奖励是授予还是意在于符合任一资格特定的税收制度或待遇。本条款将取代任何公司决议或订阅协议中规定的任何奖励或纳税资格，后者应始终遵守适用法律的要求。公司及其关联公司（包括雇主）不承诺也不应要求采取任何行动来使任何符合任何特定税收待遇要求的奖励符合资格，任何文件中任何表明任何奖励旨在符合任何税收待遇条件的说明均不意味着这种承诺。公司及其任何关联公司（包括雇主）均未保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，也没有保证该奖励在处置时符合任何特定税收待遇的资格。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，则公司和关联公司（包括雇主）不应承担任何性质的责任或义务，无论公司或其关联公司（包括雇主）是否本可以采取任何行动来满足此类资格，并且此类资格在任何时候和任何情况下都由参与者承担风险。公司及其关联公司（包括雇主）不承担或承担任何责任对任何税务机关的决定或解释（无论是书面还是非书面的）提出异议，包括对任何特定税收制度或适用于特定税收待遇的规则下的资格提出异议。如果奖励不符合任何特定的税收待遇条件，则可能对参与者造成不利的税收后果。
4.5. 公司或关联公司（包括雇主）可以自行决定采取其认为必要或适当的行动，以达到扣留任何款项的目的或与之相关的行动

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任何适用法律要求受托人、公司或关联公司（包括雇主）预扣的与任何奖励相关的税款和强制性付款，包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、健康税、养老金、工资税、附带福利、消费税、记账付款或其他与参与者参与本计划有关且法律适用于参与者的税收相关项目（统称为 “预扣税”）义务”）。此类行动可能包括（i）要求参与者以现金向公司或雇主汇出足以履行此类预扣义务以及公司或雇主与该奖励相关的任何其他税款和强制性款项；（ii）在适用法律的前提下，允许参与者交出股份，其金额应反映管理人认为足以履行此类预扣义务的价值；或（iii）任何上述内容的组合。
4.6. 无论如何，每位参与者应在该参与者首次得知与根据本协议授予或获得的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何税务局查询、审计、断言、决定、调查或问题之日起十 (10) 天内，立即以书面形式通知公司，并应不断向公司通报与该事项有关的任何进展、程序、讨论和谈判，并应允许公司及其代表：参与任何诉讼和关于此类问题的讨论。根据要求，参与者应向公司提供与前一句所述任何事项有关的任何信息或文件，这是公司自行决定要求的。
4.7. 关于102份非受托人奖励，如果参与者停止受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司（包括雇主），则参与者应根据第102条和细则的规定，向公司和/或雇主提供担保或担保，以支付出售股票时应缴的税款。

4.8关于102份受托人奖励，本计划和/或伊利诺伊州子计划和/或认购协议的条款应受第102条和税务评估官员许可证的规定以及ITA发布的任何批准或指导方针以及ITA发布的任何批准或指导方针以及上述条款、税收裁决、批准、指导和许可的规定应视为本计划和本伊利诺伊州子计划不可分割的一部分订阅协议的。第102条的任何条款和/或ITA发布的上述许可证和/或税收裁决和/或指导方针是根据第102条获得和/或保留任何税收优惠所必需的，在本计划、本伊利诺伊州子计划或订阅协议中未明确规定，均应被视为对公司、雇主和参与者具有约束力。参与者可能需要执行公司（或参与者的雇主）或受托人可能合理确定为遵守任何适用法律的规定，尤其是第102条的规定所必需的任何和所有文件。

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4.9仅出于根据该条例第102（b）（3）条确定纳税义务的目的，如果公司的股票在授予之日在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，或者如果公司的股票将在授予102资本收益追踪奖励之日起九十（90）天内注册交易，则授予之日股票的公允市场价值应根据以下规定确定授予之日前三十（30）个交易日公司股票的平均价值或视情况而定，在交易注册之日后的三十（30）个交易日内。

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5. 作为股东的权利和义务

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5.1.在参与者成为标的股份的记录持有人之前，参与者作为公司股东对奖励所涵盖的任何股份没有任何权利。对于102个奖励（如果此类奖励由受托人持有），在受托人为参与者的利益成为此类股份的记录持有人之前，受托人作为公司股东对该奖励所涵盖的股份没有任何权利，并且在发布之日之前，参与者不应被视为股东，也不得作为公司股东对该奖励所涵盖的股份拥有任何权利此类股份从受托人向参与者转让以及此类股份的记录所有权转让向参与者分发股份（但是，参与者有权从受托管理人那里获得任何现金分红或因受托人为该参与者的利益而持有的股份的分配，但须缴纳任何预扣税款和强制性付款）。除非本计划另有规定，否则不得调整记录日期在参与者或受托人（如适用）成为奖励所涵盖股份记录持有人之日之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或其他权利的分配。
5.2. 对于根据本协议发行的与奖励相关的股票，此类股票所附的任何及所有表决权均受本计划条款的约束，参与者有权获得与此类股票相关的股息，但须遵守不时修订的公司章程的规定，并受任何适用法律的约束。
5.3. 根据任何适用的证券法或任何其他适用法律，公司可以但没有义务注册股票的出售或符合条件。
5.4. 根据奖励发行的股票应遵守公司的公司章程（不时修订）、适用于所有或几乎所有股份持有人的任何股东协议中适用于股东的任何限制、限制或义务（无论参与者是否是此类股东协议的正式当事方）、公司的任何其他管理文件以及公司不时通过的所有政策、手册和内部法规，在每种情况下，均可修改不时，包括其中包含的任何有关限制或限制股份处置的条款（例如但不限于优先拒绝权和封锁/市场僵局）或授予任何相关权利、强制出售和提货条款、任何有关限制使用内幕消息的条款以及公司认为为确保遵守适用法律而适当的其他条款。每位参与者应执行公司可能要求的与本第 5.4 节所述事项有关的单独协议。
6. 适用法律
6.1. 本伊利诺伊州分计划应受以色列国法律（不包括其法律选择条款）管辖和解释，但适用的以色列法律、规章和条例（经修订）应适用于本协议下产生的任何强制性税务问题。

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