附件10.1

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许可和协作协议

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在之前和之间

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主人公治疗公司

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和

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武田药品美国公司

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日期：2024年1月31日

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目录

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-i-

目录

(续)

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-II-

目录

(续)

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-III-

目录

(续)

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-IV-

目录

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-v-

目录

(续)

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-vi-

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许可和协作协议

本许可和合作协议(“协议”)于2024年1月31日(“执行日期”)由美国特拉华州的武田制药公司(营业地点位于美国马萨诸塞州列克星敦海登大道95号，马萨诸塞州列克星敦，邮编：02421(“武田”))和Proteonant Treateutics，Inc.(营业地点：加利福尼亚州纽瓦克，纽瓦克，410，Suite)7707Gateway Blv.，Suite 410，CA 94560(“主角”)签订。武田和主角有时在这里被单独称为“党”，并统称为“党”。

引言

鉴于武田是一家从事研究、开发和商业化多个治疗领域(包括罕见疾病)的新疗法的制药公司。

然而，Proagonist是一家生物制药公司，开发基于多肽的治疗药物，以解决血液学和血液疾病，包括Rusferide(定义如下)。

鉴于，武田和主角希望就授权产品在美国的开发和商业化进行合作，武田希望获得和主角愿意授予在以下条款和条件下在美国以外地区开发和商业化授权产品的独家权利。

因此，现在，考虑到本文中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的对价，在此确认其收到和充分，主角和武田同意如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协议而言，下列术语，无论是单数形式还是复数形式，应具有下列各自的含义：

1.1.1就一方的控制权变更而言，“收购人”是指收购该方或其直接或间接控股关联公司，或收购该方或其直接或间接控股关联公司的全部或实质所有资产的第三方，包括在紧接该控制权变更结束前确定的该第三方的任何关联公司。

1.1.2“收购方竞争计划”具有‎1.1.225节中规定的含义。

1.1.3“法案”系指经修订的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

1.1.4“诉讼”系指任何法律诉讼、索赔、诉讼或诉讼。

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1.1.5“额外的LP开发”具有‎第4.2(B)节中规定的含义。

1.1.6“附加产品”具有‎第2.9节中规定的含义。

1.1.7“附加产品交易”具有‎第2.9节中规定的含义。

1.1.8“附属公司”对个人而言，是指通过一(1)个或多个中间人直接或间接控制、被该人控制或与该人共同控制的任何其他人。*就本定义而言，“控制”以及具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”是指(A)直接或间接拥有指导某人的管理或政策的权力，无论是通过有投票权证券的所有权、关于投票权或公司治理的合同或其他方式；或(B)直接或间接拥有某人(或就有限合伙或其他类似实体而言，其普通合伙人或控股实体)至少50%(50%)的有表决权证券或其他所有权权益的所有权。双方承认，在根据美国以外某些国家的法律组织的某些实体的情况下，适用法律允许外国投资者拥有的最大百分比可能低于50%(50%)，在这种情况下，将在前一句中代之以较低的百分比；但前提是此类外国投资者有权指导此类实体的管理和政策。*为清楚起见，在本协议期限内，一人可以是或成为另一人的附属公司，并且在任何情况下都可以不再是该人的附属公司。

1.1.9“协议”具有前言中所给出的含义，为免生疑问，应包括本协议的所有附表。

1.1.10“联盟经理”具有‎第3.10(A)节规定的含义。

1.1.11“适用的会计准则”是指(A)关于武田的国际财务报告准则(“IFRS”)，(B)关于主角的美国公认会计原则(“GAAP”)，以及(C)关于任何关联方或次级受让方、GAAP或IFRS(视适用情况而定)，在每种情况下，在武田或其附属机构或次级受让方的组织中普遍和一致地适用。

1.1.12“适用法律”是指所有联邦、州、地方、国家和超国家的法律、法规、规则和条例，包括监管机构的任何规则、条例、指导方针或其他要求，包括GCP、GLP、GMP和GPP、主要的全国性证券交易所或主要的证券上市组织，以及在任期内不时有效并适用于特定活动或国家或本协议下的其他司法管辖区的具有任何政府当局法律约束力的命令、判决、禁令、法令或其他公告。

1.1.13“经批准的商业化分包商”系指(A)就武田而言，指附表‎1.1.13第一节所列人员；(B)就主角而言，指附表‎1.1.13第二节所列人员。

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1.1.14“经批准的开发分包商”指(A)就武田而言，是指附表‎1.1.14第一节所列人员；(B)就主角而言，是指附表‎1.1.14第二节所列人员。

1.1.15“认可制造分包商”指(A)就武田而言，指附表‎1.1.15第一节所列人员；(B)就主角而言，指附表‎1.1.15第二节所列人员。

1.1.16“新兴知识产权”是指新兴专利和新兴专有技术。

1.1.17“产生专有技术”，就一方而言，是指在本协议项下或与本协议有关的期限内，由该方或其任何关联公司、再被许可人或分包商或其代表单独构思、发现、开发或以其他方式制造的任何和所有专有技术，如果该缔约方是武田，则指“正在产生的武田专有技术”，如果是主角，则指“正在出现的主角专有技术”。为清楚起见，“新兴专有技术”不包括任何联合专有技术。

1.1.18“产生专利”，就一方而言，是指声称该方产生专有技术的任何和所有专利权。为了清楚起见，“正在产生的专利”不包括任何联合专利。

1.1.19“正在出现的主角知识产权”统称为正在出现的主角专有技术和正在出现的主角专利。

1.1.20“正在出现的主角专有技术”具有‎1.1.17节中规定的含义。

1.1.21“产生主角专利”是指要求产生主角专有技术的任何和所有产生专利。

1.1.22“正在产生的武田知识产权”统称为正在产生的武田专有技术和正在出现的武田专利。

1.1.23“产生武田专有技术”具有‎1.1.17节中规定的含义。

1.1.24“产生武田专利”是指任何和所有声称产生武田专有技术的产生专利。

1.1.25“假定OIOO日期之前的美国监管活动”具有‎第5.1(A)(I)节中规定的含义。

1.1.26“审计仲裁员”具有‎第8.11节规定的含义。

1.1.27“破产方”具有‎第12.10节规定的含义。

1.1.28“阻止新技术”的含义如‎第2.10(B)(Ii)A节所述。

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1.1.29“违约方”具有‎第12.4(A)节规定的含义。

1.1.30“营业日”是指纽约、纽约和日本东京的银行机构营业的日子。

1.1.31“日历季度”是指在每个日历年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三(3)个日历月；但前提是(A)每学期的第一个历季应自生效之日开始，至其后的第一个历季3月31日、6月30日、9月30日或12月31日结束；及(B)该学期的最后一个历季应于该学期的最后一天结束。

1.1.32“历年”系指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月的连续期间；但前提是(A)任期的第一个历年应从生效之日开始，至其后的第一个12月31日结束；(B)任期的最后一个历年应在任期的最后一天结束。

1.1.33“控制权变更”指下列任何一项：(A)将该人或其直接或间接控股关联公司的全部或实质所有资产出售或处置给第三方，但出售或处置后该人或其直接或间接控股关联公司的股东拥有50%(50%)以上有表决权股本的实体除外(在任何一种情况下，直接或间接通过任何母公司)；或(B)(I)第三方单独或连同其任何关联公司(由该人或其任何关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)除外)收购该人或其直接或间接控股关联公司超过50%(50%)的有表决权股本的流通股，或(Ii)该人或其直接或间接控股关联公司与另一人或其直接或间接控股关联公司的收购、合并或合并，但本条(B)项除外，有关人士或其控股联营公司的收购、合并或合并，而紧接有关收购、合并或合并(视属何情况而定)前，该人士或其控股联营公司(视属何情况而定)的有投票权股本股份持有人将直接或间接在紧接有关收购、合并或合并(视属何情况而定)后直接或间接拥有收购第三方或尚存公司至少50%(50%)的有投票权股本股份，而在每种情况下(A)或(B)(不论是透过单一交易或一系列相关交易)。

1.1.34“临床试验”是指(A)任何1期临床试验、2期临床试验、2b期临床试验或3期临床试验，(B)适用法律要求或监管当局以其他方式建议的其他人体试验和研究，以获得或维持一种或多种适应症的产品的监管批准，以及(C)一种产品的任何开放标签延伸研究；然而，前提是仅为确定‎第VIII条所要求的里程碑付款的目的，“临床试验”应排除任何研究人员发起的赞助研究。

1.1.35“CMC开发”是指与许可产品的制造有关的所有研究和开发活动，包括化学、制造和控制(CMC)、测试方法开发和稳定性测试、设备开发、工艺开发、制造规模扩大、鉴定和验证、质量保证和质量控制流程和技术。

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1.1.36“共同细节和共同科学交流选择退出选项”具有‎第7.7(A)节规定的含义。

1.1.37“共同细节和共同科学交流选项”具有‎第7.7(A)节规定的含义。

1.1.38“共同促进协议”具有‎第7.7(C)节规定的含义。

1.1.39“组合产品”是指(A)包含一种许可的化合物和一种(1)或多种其他有效成分(S)的任何产品，无论是包装在一起还是以相同的治疗配方联合配制，或者(B)符合FDA根据21 C.F.R.§3.2(E)节规定的“组合产品”的标准或其国外同等标准，并且在任何情况下((A)和(B))作为单一单位以单一价格出售，但不包括设备、药物输送载体、佐剂、增溶剂和赋形剂。

1.1.40“商业化”或“商业化”是指，在产品获得监管部门批准之前或之后，与准备销售或销售该产品有关的任何和所有活动，包括与营销、广告、促销、详细说明、分销、进口、已进口、已出口、已出口、已使用、销售或提供销售或寻求获得补偿有关的活动，但在每种情况下，不包括与制造、开发或科学交流活动有关的任何活动。

1.1.41“商业化事件”的含义如‎第3.6(C)(V)A节所述。

1.1.42“商业化减速期”具有‎第12.11(F)(Iii)节规定的含义。

1.1.43“商业上合理的努力”是指一缔约方或其附属机构就本协议项下的任何目标、活动或决定所作的努力或所作的考虑[***].

1.1.44“机密信息”对于一方来说，是指对该方具有保密或专有性质的所有专有技术和其他信息(包括第三方的专有技术和信息)，并根据本协议以任何形式(书面、口头、电子、照片或其他形式)向另一方或其附属公司披露。保密信息包括关于该缔约方的技术、产品、业务信息、业务目标、本协议下的报告和审计的专有技术或其他信息(无论是否可申请专利)，以及该缔约方的所有专有材料(以及与之相关的数据和信息)。保密信息应包括：(A)本协议的条款和条件，这是双方的保密信息；以及(B)任何一方根据保密协议披露的保密信息，这是该方的保密信息。

1.1.45“保密协议”是指由主角和千禧制药公司之间签订的、日期为2021年7月15日的、于2021年8月13日和2022年8月14日修订的某些保密协议。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.46“控制”或“受控”是指，对于任何(A)专有技术、专利或其他知识产权，或(B)产品、化合物或其成分，一方的法律授权或权利(无论是通过所有权、许可或其他方式，但不考虑一方根据本协议授予另一方的任何权利)，在上述(A)款的情况下，根据本协议或根据(I)项授予该另一方的访问和使用权、许可或再许可，该专有技术、专利或其他知识产权，或(Ii)在上述(B)条的情况下，要求或涵盖或专有该等产品、化合物或组件((I)和(Ii)统称为“知识产权”)的专利或其他知识产权，在每种情况下((I)和(Ii))转让给另一方，但不得(X)违反根据本协议要求该第三方授予该等访问和使用、许可或再许可的权利时与该第三方已存在的任何协议的条款，(Y)盗用第三方的专有或商业秘密信息，或(Z)违反任何适用法律。[***]

1.1.47“共同促进协议”具有‎第7.7(C)节规定的含义。

1.1.48“涵盖”或“涵盖”是指，对于地区内的任何专利权和产品(包括许可产品)，如果不是根据该专利权中包括的任何索赔授予武田、其关联方或其分被许可方的许可或再许可，武田、其关联方或其分许可方在地区领域内对该产品(包括许可产品)的开发、制造、商业化和其他利用将侵犯该索赔，或者在尚未发出的索赔的情况下，如果该索赔已经发出，则将侵犯该索赔。

1.1.49“CRO”是指合同研究机构。

1.1.50“数据读出”是指，就验证临床试验而言，[***].

1.1.51“细节”对于许可产品而言，是指销售代表在销售电话中(A)通过面对面接触或通过电子细节或通过视频详细说明，(B)以公平和平衡的方式描述FDA批准的许可产品的指示用途和其他相关特征，(C)使用宣传材料努力增加许可产品的处方和/或医院订购其监管机构批准的指示用途的偏好，以及(D)在医院的医疗专业人员办公室进行的沟通。在由缔约方为此类许可产品主办的营销会议上，或在有助于进行医药产品信息交流的其他适当场所，其主要目的是将主要或次要的重点放在此类许可产品上，而不是简单地与此类医疗专业人员讨论此类许可产品。5.为免生疑问，(A)在非一缔约方特别主办的大会或其他会议上讨论许可产品，或(B)由销售代表提供许可产品样品，不应构成“细节”或“细节”。

1.1.52“细节成本”是指就美国境内任何一方提供的细节而言，在适用的联合商业化计划内的预算中规定的每细节成本，该每细节成本应基于许可产品在该细节期间的地位。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.53“开发”或“开发”是指产品、发现、研究、临床前开发、临床开发和与该产品有关的监管活动，包括测试方法的开发和开发、稳定性测试、设计、兼容性测试、毒理学、动物功效研究、配方、质量保证/质量控制开发、统计分析、临床研究、监管事务、监管批准(包括准备和提交监管批准申请)和注册、化学品开发，无论是在该产品获得监管批准之前或之后；但在每种情况下，不包括任何CMC开发或任何针对商业化或制造的活动。

1.1.54“开发事件”是指，就许可产品的开发而言，[***].

1.1.55“披露方”具有‎第10.2(A)节规定的含义。

1.1.56“争议”具有‎第14.2(A)节规定的含义。

1.1.57“分配成本”是指，在不包括在一方的制造成本范围内的[***]招致的，以及[***]一方或其任何关联方根据其适用的会计准则，在本协议期限内并根据本协议(双方不时达成的协议)记录为费用，[***]，但明确不包括[***].

1.1.58“分销事项”是指与特许产品的分销有关的所有问题和决定，包括是否与批发商、专业药店和分销商签订合同以及与这些批发商和分销商签订合同的条款。

1.1.59“剥离”是指，对于主角竞争程序或武田竞争程序，视情况而定，以出售、许可或其他方式将该主角竞争程序或武田竞争程序剥离给第三方；但前提是如果资产剥离是以一(1)个或多个许可或分许可的方式进行的，则剥离方及其关联方不应持有或保留任何开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式利用主角竞争计划或武田竞争计划(视情况而定)的权利，包括就开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式开发、制造、商业化或以其他方式利用主角竞争计划或武田竞争计划的权利(除合理过渡期或相关政府当局就资产剥离可能提出的要求外)。“资产剥离”有一个相关的含义。

1.1.60“美元”和“$”指的是美元。

1.1.61“药品批准申请”是指向一个国家或一组国家的监管机构提交的生物制品许可证申请(BLA)、保密协议(NDA)、上市许可申请(MAA)或类似的申请或提交，以获得该国或该国监管机构对生物、药物或其他治疗或预防产品的监管批准。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

这一组国家，以及可能就上述问题提交的所有补充和修正案。

1.1.62“生效日期”具有‎第12.1(B)节规定的含义。

1.1.63“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何具有实质上相同职能的后续监管机构。

1.1.64“入学”是指[***].

1.1.65“[***]“具有‎第4.5(B)(Ii)节规定的含义。

1.1.66“欧洲国家”的意思是[***].

1.1.67“欧洲联盟”系指成员国不时组成的组织，截至执行之日由奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙和瑞典组成。

1.1.68“执行日期”的含义如前言所述。

1.1.69“高管”对主角而言，是指其首席执行官或另一位具有与之相当的决策权和责任的高级管理人员；对于武田而言，是指总裁副总经理以上、具有与提交给高管的问题相关的决策权和责任的指定高级高管。*如果由于控制权变更、公司重组、公司重组等原因，本节‎‎1.1.69中确定的任何一名执行干事的职位不再存在，则适用的执行干事将由另一名具有与被免职的执行干事相当的决策权和责任的执行干事取代。

1.1.70“现有专利”具有‎第11.2(A)节规定的含义。

1.1.71“费用报告”具有‎第8.7(A)节规定的含义。

1.1.72“专家”具有‎第14.2(C)(I)节规定的含义。

1.1.73“开发”或“开发”是指开发、开发、使用、制造、制造、销售、出售、出售、商业化、进口、出口、登记或以其他方式开发一种产品。

1.1.74“前美国领土”是指世界上除美国以外的所有国家。

1.1.75“FDA”是指美国食品和药物管理局或任何具有基本相同职能的后续监管机构。

1.1.76“领域”是指人类或动物的任何和所有适应症和用途。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.77“野战医疗队”是指客户医疗线索(AML)和医学科学联络员(MSL)。

1.1.78“财务主管”的含义见‎第8.7(A)节。

1.1.79“防火墙”指，对于本协议项下的任何许可化合物或许可产品、主角或武田竞争计划(视情况而定)以及该方收购方的主角竞争计划或武田竞争计划：-(A)确保任何从事或参与构成该等主角竞争计划或武田竞争计划的产品的临床开发或商业化工作的人员(无论是员工、顾问、第三方承包商或其他人(在本定义中为“人员”))都无权获取与任何许可化合物或许可产品的开发或商业化有关的非公开计划或非公开信息；(B)确保执行本协议项下活动或以其他方式参与本协议项下活动的人员不得同时参与或随后被指派参与该等主角竞争计划或武田竞争计划(视情况而定)；(C)确保与分别从事主角竞争计划和武田竞争计划的人员共享或访问或使用与任何许可化合物或许可产品有关的武田或主角的机密信息；以及(D)提供另一方合理要求的与上述(A)至(C)项有关的信息，并进行合理合作，以使该另一方能够核实这些限制是否到位并足以实现上述(A)至(C)项。为了清楚起见，前述限制不应阻止任何一方的副总裁级别(关于主角)或高级董事级别(关于武田)以上的员工或任何一方的董事会成员接收关于本协议项下许可化合物或许可产品的财务、科学、技术、战略或专利相关信息；但前提是此类员工或董事会成员不对此类许可化合物或许可产品或主角竞争计划或武田竞争计划(视情况而定)履行任何日常责任，并确保此类员工和董事会成员理解并遵守本协议中规定的主角或武田的保密和不使用义务。

1.1.80“首次商业销售”是指就许可产品和国家而言的第一次商业销售[***].

1.1.81“全时工作”指相当于一(1)名员工在一(1)个日历年的全职工作(至少包括[***]每个日历年)与许可化合物或许可产品的开发、商业化或制造直接相关的工作。*不得就任何工作超过以下的人支付任何额外费用[***]每一历年的工作时数，而任何人的投入少于[***]每一日历年的工作时数(或JDC或JCC可能商定的其他适用数字)应根据实际工作时数除以[***].

1.1.82“FTE成本”是指，就某一缔约方而言，在任何时期，适用FTE费率乘以该缔约方在该期间内为许可产品进行开发、商业化或制造活动的适用FTE数量

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

根据其适用的联合全球开发计划或联合商业化计划(视情况而定)或本协议中规定的其他方面。

1.1.83“全时工作效率”是指(A)[***]人员，[***]美元(美元)[***])每(1)个满额[***]每个日历年的FTE，以及(B)所有[***]人员，[***]美元(美元)[***])每历年每一(1)个此类FTE，其中(A)和(B)项中的费率包括履约方FTE的所有直接和间接费用，包括人员和差旅费用。*开始[***](I)第(A)和(B)款中的上述比率将在每个历年的1月1日进行调整，调整的数额相当于所有城市消费者的消费物价指数(CPI-U)在前一历年中由劳工统计局计算的美国城市平均消费物价指数(CPI-U)的涨幅，以及(Ii)第(B)款中的比率还将接受联合财务委员会批准的年度重新评估和建议。*尽管有上述规定，对于少于一整年的任何日历年，第(A)和(B)款中的参考汇率将按比例减少，以反映该完整日历年的该部分。

1.1.84“公认会计原则”具有‎1.1.11节中规定的含义。

1.1.85“非专利产品”是指，在逐个许可产品和各国的基础上，(A)含有与该许可产品相同的有效成分(S)的产品，(B)经该国适用的监管机构批准在该国使用的产品[***]。-就本协定而言，生物相似产品为非专利产品。

1.1.86“良好临床实践”或“GCP”是指当时适用的药品或生物制品临床活动标准，如该法及根据该法颁布并经不时修订的任何法规或指导文件所载，以及与在美国以外的国家开展的工作有关的任何类似的良好临床实践标准，只要这些标准不低于适用的美国标准或非物质文化遗产指南(包括ICH E6)。

1.1.87“良好实验室规范”或“GLP”是指当时适用于药品或生物制品实验室活动的标准，如该法及根据该法颁布并经不时修订的任何法规或指导文件所载，以及与在美国以外的国家进行的工作有关的任何类似的良好实验室规范标准，该标准由该国家的任何监管当局要求。

1.1.88“良好制造实践”或“GMP”是指领土上任何适用的监管机构所要求的进行药品或生物制品(或活性药物成分)制造活动的当时适用的标准，只要这些标准不低于但不限于21 C.F.R第210和211部分或ICH指南(包括ICH Q7)中规定的适用美国标准。

1.1.89“良好的出版实践”或“GPP”是指当时适用于出版公司赞助的由《内科医学年鉴》发表的生物医学研究的建议。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.90“政府当局”系指(A)任何国家或地区的任何政府，(B)任何国家、州、省、县、市或其其他行政区，或(C)任何多国或超国家机构的任何适用的政府当局、法院、仲裁员、机构、部门、立法机构、委员会或其他工具。

1.1.91“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

1.1.92“高铁备案”具有‎第12.1(A)节规定的含义。

1.1.93“IND”是指向监管机构提交的启动人类临床试验的申请，包括(A)向FDA提交的调查性新药申请或任何后续申请或程序，(B)在美国以外的任何国家/地区的任何等同于美国研究新药申请的申请，以及(C)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

1.1.94“受保障方”具有‎第13.4节规定的含义。

1.1.95“赔偿方”具有‎第13.4节规定的含义。

1.1.96“适应症”是指一种药物或生物制品在人体内出现的一种单独和独特的疾病或医疗状况，符合以下条件：[***].

1.1.97“首发指征”指真性红细胞增多症(PV)。

1.1.98“启动”是指，就临床试验而言，[***]根据此类临床试验的协议，使用适用的许可产品。

1.1.99“许可内协议”具有‎第11.2(B)节中规定的含义。

1.1.100“许可内专利”具有‎第11.2(B)节规定的含义。

1.1.101“库存建造成本”是指在首次商业销售许可产品之前，与生产或购买该许可产品的供应品相关的制造成本，只要(A)该等成本和开支不是与临床试验的执行有关，并且通常会根据适用的会计准则计入开发成本，以及(B)该等供应品能够在该许可产品的商业化中出售。

1.1.102“知识产权”是指所有知识产权和专有权利，包括(A)所有专利权，(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、品牌名称、商号、域名、商业和产品名称，及其所有申请和注册，及其所有扩展和续展，以及与前述使用和象征相关的所有商誉；(C)所有版权和可版权作品、所有面具作品、工业品外观设计、可保护外观设计、及其所有申请和注册，以及所有扩展和续订；(D)保存所有专门知识和机密商业信息(包括设计、工业模型、制造、工程和技术图纸、规格、客户和供应商名单、客户数据、定价和成本

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

信息、业务和营销计划及建议)，以及(E)拥有使用所有前述内容的所有权利，以及前述内容中、中、下的所有其他权利。

1.1.103“知识产权专家”是指至少从事过美国专利法业务的独立第三方专家。[***](或具有缔约方商定的其他类似资格)由缔约方通过JIPC在[***]除非双方另有书面约定，否则不是任何一方或其任何附属公司的现任或前任雇员、承包商、代理人或顾问。

1.1.104“知识产权负责人”是指(A)对于武田，由武田通过联合知识产权委员会指定的代表；(B)对于主角，由主角通过联合知识产权委员会指定的代表，在每一种情况下，均由联合技术合作委员会的缔约方确认。

1.1.105“知识产权战略理由”指的是[***].

1.1.106“爱尔兰共和军”具有‎第8.6(D)(V)节规定的含义。

1.1.107“日本临床供应协议”具有‎第6.2(A)(Ii)节规定的含义。

1.1.108“JCC”具有‎第3.3(A)节规定的含义。

1.1.109“联合数据中心”具有‎第3.2(A)节规定的含义。

1.1.110“初级刑事法院”具有‎第9.5(A)节规定的含义。

1.1.111“联合商业化计划”具有‎第7.3节规定的含义。

1.1.112“联合委员会”系指联合委员会、联合协调委员会、联合制造工作组、联合财务委员会或联合委员会根据‎‎3.1(D)节成立的任何委员会(视情况而定)。

1.1.113“联合财务委员会”的含义见‎第8.8节。

1.1.114“全球联合发展计划”具有‎第4.2(A)节规定的含义。

1.1.115“联合知识产权”具有‎第9.1(C)节规定的含义。

1.1.116“联合专有技术”具有‎第9.1(D)节规定的含义。

1.1.117“联合制造工作组”具有‎第3.1(E)节中规定的含义。

1.1.118“联合专利”具有‎第9.1(D)节规定的含义。

1.1.119“JSC”具有‎第3.1(A)节规定的含义。

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12

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.120“专有技术”指任何无形信息，包括数据、发明、实践、方法、方案、配方、知识、专有技术、商业秘密、流程、结果、分析、技能、经验、技术、政府或监管信息(包括所有提交或要求提交给监管机构或从监管机构收到的与临床试验、制造或销售授权有关的监管材料)，以及实验和检测的结果，包括药理、毒理和临床前和临床前数据以及分析和质量控制数据，可申请专利或其他形式。

1.1.121对于一个缔约方来说，“知识”是指在进行合理的勤勉调查后，该缔约方的首席执行官；总裁；研究、知识产权或法规事务的任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁；首席科学官；内部专利法律顾问；总法律顾问；或首席医疗官；在每一种情况下，该缔约方的实际知识，或担任与该等职称相当的职位的任何人员(但仅限于此类职位在该缔约方存在)。

1.1.122“许可化合物”指以下分子：(A)在PRIGNITER内部称为“PTG-300”的化合物；(B)截至附表‎1.1.122(“第二代化合物”，并与PTG-300一起，“俄罗斯肽计划”)所列执行日期已存在的由PRIGNISTER控制的第二代可注射庚西丁模拟化合物；(C)由PRIGNITOR在[***](D)上述任何活性代谢物、盐、酯、水合物、溶剂酸盐、游离酸形式、游离碱形式、结晶形式、共结晶形式、无定形形式、前药物(包括酯前药物)形式、多晶型或互变异构体。

1.1.123“许可专有技术”指(A)在生效日期或期限内由主角或其任何关联公司控制的任何和所有专有技术，以及(B)对领地领域内许可化合物或特许产品的开发、制造、商业化或其他合理有用的必要或合理有用的技术，包括主角背景知识产权内的专有技术、正在出现的主角专有技术以及主角在联合专有技术中的利益。

1.1.124“许可专利”是指(A)在生效日期或有效期内由主角或其任何关联公司控制的任何和所有专利权，以及(B)在领地内许可化合物或许可产品的开发、制造、商业化或其他合理用途所必需或合理有用的专利权，包括主角背景知识产权内的专利权、正在产生的主角专利和主角在联合专利中的权益。

1.1.125“许可产品”是指(A)含有在PRIGIONIST内部称为“PTG-300”(“Rusfertie”)的化合物的产品，以及(B)在任何注射配方、剂量强度或其他可注射产品介绍中包含任何其他许可化合物的任何和所有产品，在每种情况下(A)和(B)，无论是单独还是与一种或多种其他活性成分联合使用，包括为清楚起见，包括组合产品。

1.1.126“许可技术”是指许可的专有技术和许可的专利。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.127“损失”是指责任、损害赔偿、费用、费用和损失，包括合理的诉讼费用和律师费。

1.1.128“主要市场”是指 [***].

1.1.129对于产品以及与该产品或其任何组件的生产、制造、供应、加工、填充、包装、标签、运输和储存相关的任何和所有活动，包括工艺和配方开发、工艺验证、稳定性测试、制造规模扩大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、质量保证和质量控制开发、测试和发布、制造开发和包装开发，但不包括CMC开发或任何针对该产品的开发、科学交流活动或商业化活动。

1.1.130“制造成本”指，就一方生产的许可产品而言：

(a)如果该许可产品是由该第三方制造商制造的，(I)该第三方仅与该许可产品的制造相关的实际第三方成本，以及(Ii)由该方承担的任何FTE成本，包括根据适用的会计准则确定的制造监督和质量保证成本；或

(b)如果武田的许可产品是由武田自己制造的，则指在执行该制造过程中发生的实际、完全负担的成本，包括直接材料成本、直接人工和福利、差异、注销和库存拨备、处置成本和间接制造成本的比例份额，包括固定资产折旧，但不包括资本支出，为清楚起见，这些成本将在摊销的基础上包括在内。*此类完全负担的成本应按照武田适用的会计准则计算。*为清楚起见，制造成本应不包括公司间接费用和任何其他不可分配给许可产品制造的成本。

1.1.131“制造技术转让”具有‎第6.3节规定的含义。

1.1.132“制造技术转让计划”具有‎第6.3节规定的含义。

1.1.133“重大不利产品影响”是指(A)安全问题，或(B)由于争议事项或根据其适用的联合全球开发计划或联合商业化计划分别提议的变更，对许可化合物或许可产品在其指示中的开发或商业化(视情况而定)的战略和成功的重大不利影响。

1.1.134“MHRA”是指英国的药品和保健品监管机构和任何具有基本相同职能的后续监管机构。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.135“净收入”是指在美国可分配给许可产品的范围，如果适用，指一个或多个此类许可产品：(A)所有此类许可产品在美国的总净销售额。加(B)在美国收到的与此类许可产品相关的其他收入。净收入将按照适用的会计准则入账，适用方在美国始终如一地适用。

1.1.136“净销售额”是指就许可产品而言，武田或其关联公司或其分被许可人(上述各方均为“卖方”)或代表武田或其附属公司在区域内某一国家向第三方(包括第三方分销商)销售或以其他方式处置该许可产品而开出的发票总额。较少根据适用的会计准则计算的下列扣除，由相关销售方在整个地区始终如一地适用，范围为分配给该许可产品，并根据诚信估计实际获得、支付、累计、分配或允许，且未由销售方收回或偿还给销售方，如下所述：

(a)实际给予贸易客户、管理的医疗保健组织、药品福利经理、团购组织以及国家、州或地方政府的现金、贸易或数量折扣、按存储容量使用计费付款和回扣；

(b)在及时付款或由于此类许可产品的索赔、损坏、退货或退货，包括与召回和追溯性降价相关的情况下，实际允许的信用、回扣或津贴；

(c)实际核销为无法收回的金额，其程度与卖方对其其他产品的商业惯例一致；然而，前提是在实际收取时，应将这些金额加回到净销售额中；

(d)根据《患者保护和平价医疗法案》向处方药制造商征收的年费中的这一部分。第111-148号(经修订)，并可合理分配给该许可产品的销售；

(e)包装、运费、邮资、运输、运输、仓储、搬运和保险费，在每一种情况下，实际允许或支付的此类许可产品的交付费用，以及与此类许可产品实际支付给批发商或其他分销商的任何惯例付款，在每种情况下，实际允许或支付的分销和交付此类许可产品的金额，在销售总额发票上开具或确认的范围内；以及

(f)包括在发票总额中的税款(不包括任何种类的所得税、特许经营税或类似税)、关税、关税、强制贡献或对销售该许可产品征收的其他政府费用，包括增值税(扣除实际收到的任何增值税的报销净额)、消费税和销售税，销售方根据其在其产品上一贯适用的标准政策和程序分配给该许可产品的销售。

所有折扣、津贴、积分、回扣和其他扣除的分配必须是合理的。尽管如上所述，武田或其关联公司或其各自的再被许可人在武田或其关联公司或其各自的再被许可人之间销售此类许可产品以供转售的收据或发票金额将不包括在

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

本协议项下的净销售额，但前提是净销售额将仅基于对非销售方的任何后续销售或处置。*在任何情况下，武田或其关联公司或其各自的分被许可人收到或开具发票的任何金额只会入账一次。-为了确定净销售额，当武田或其关联公司或其各自的分被许可人根据卖方适用的会计准则记录为销售时，产品将被视为已销售。-为清楚起见，在计算净销售额时，特定的扣除只能计入一次。*如果任何销售方在向非销售方出售或处置许可产品时收到现金以外的对价，则净销售额将根据该许可产品在上一个特许权使用费期间收取的平均价格计算，或在没有此类销售的情况下，基于卖方对该许可产品公平市场价值的合理确定计算。*为清楚起见，净销售额不包括销售方因向非销售方授予再许可或共同促销或分销权而从该非销售方收到的金额或其他对价，但前提是这种对价不能代替被许可产品的全部或部分转让价格。

净销售额将不包括为临床试验转让或处置的任何许可产品样品，或用于任何所谓的治疗研究新药销售、命名患者销售、扩大准入计划、同情或紧急用途销售或同情目的、或任何贫困计划或促销或教育目的的商品成本或低于其商品成本的任何样品，只要此类销售或处置等于或低于商品成本。

对于在区域和报告期内在特定国家/地区销售的任何组合产品，用于确定该组合产品在该国家/地区的版税和销售里程碑事件的净销售额将通过将该组合产品在该国家/地区的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是该组合产品中包含的许可产品的发票价格，如果在该国家/地区作为独立许可产品单独销售，则B是该组合产品中其他有效成分(S)的总发票价格，如果该组合产品在该国家/地区单独销售。

如果在特定报告期内以国家/地区为基础，组合产品中包括的许可产品在该国家/地区作为独立许可产品在该国家/地区作为独立许可产品单独销售，但组合产品中包括的其他有效成分(S)没有在该国家/地区以同一指示单独销售，则为确定该组合产品在该国家/地区的版税和销售里程碑事件而进行的净销售额将通过将该组合产品在该国家/地区的实际净销售额乘以A/C来计算。其中，A是许可产品在该国家/地区作为独立许可产品单独销售的发票价格，C是组合产品在该国家/地区的发票价格。

如果在特定报告期内逐个国家的基础上，组合产品中包含的许可产品并未作为独立许可产品在该国家/地区的同一适应症中单独销售，但组合产品中包含的其他活性成分在该国家/地区的同一适应症中单独销售，则为了确定该国家/地区组合产品的特许权使用费和销售里程碑事件，净销售额将通过将该国家/地区组合产品的实际净销售额乘以分数（C-B）/C来计算，其中B是其中包括的其他有效成分的发票价格

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

如果组合产品在该国家/地区的同一适应症中单独销售，C是组合产品在该国家/地区的发票价格。

如果许可产品和组合产品中包含的其他活性成分(S)均未在指定国家/地区的同一指示中单独销售，则用于确定该国家/地区的版税和销售里程碑事件的净销售额将由双方根据许可产品和组合产品中其他活性成分(S)的相对贡献来确定。

1.1.137“NDA”指21 C.F.R.第314条所述的任何新药申请，或在美国以外的任何国家或司法管辖区的任何相应的监管批准申请。

1.1.138“新技术”具有‎第2.10(B)(I)节规定的含义。

1.1.139“新技术协议”具有‎第11.4(C)节规定的含义。

1.1.140“非破产方”具有‎第12.10节规定的含义。

1.1.141“非违约方”具有‎第12.4(A)节规定的含义。

1.1.142“选择加入/退出日期”是指下列日期中最早的日期：(A)武田收到主角的选择退出通知的日期，(B)在该期间内武田没有收到行使俄罗斯选择退出权利的主角发出的选择退出通知的情况下，该选择退出期限届满的日期，或(C)在俄罗斯选择退出期限开始之前的情况下，[***]在此类事件之后，但在任何情况下不得早于[***].

1.1.143“选择退出通知”具有‎第4.4(B)节规定的含义。

1.1.144“选择退出产品(S)”具有‎第4.4(C)节规定的含义。

1.1.145“选择退出权”指俄罗斯选择退出权或部分选择退出权，视情况而定。

1.1.146“选择退出减速活动”具有‎第4.4(C)(I)节规定的含义。

1.1.147“选择退出减持成本”具有‎第4.4(C)(I)节规定的含义。

1.1.148“选择退出减速期”具有‎第4.4(C)(I)节规定的含义。

1.1.149“其他收入”是指，就许可产品而言，一方或其关联方在主角行使影响该许可产品的俄罗斯选择退出权利之前从次受许可人那里收到的任何付款，或作为授予权利的对价而对该许可产品的部分选择退出权利(包括获得

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

权利)在美国开发、制造、商业化或以其他方式开发此类许可产品；然而，前提是，其他收入将不包括该缔约方或其关联方从次被许可方作为善意的具体用于或与以下方面有关的付款或报销：[***]。*其他收入明确不包括[***].

1.1.150对于本协议项下许可产品的某些活动，“现成成本”是指一方或其关联方根据该缔约方或其关联方与该分包商之间的公平安排，就该分包商为履行本协议下分配给该缔约方的此类活动而提供的服务或材料而支付给许可分包商(无加价)的金额。

1.1.151“拥有的专利”具有‎第11.2(B)节规定的含义。

1.1.152“部分选择退出权”具有‎第4.4(A)节规定的含义。

1.1.153“党”或“党”的意思是主角或武田。

1.1.154“专利费用”是指一方或其任何附属公司在生效日期后，在本协议期限内和根据本协议规定，(A)与起诉和维护权利有关的直接费用(包括支付给外部法律顾问和其他第三方的合理费用和开支，以及支付给政府当局的备案和维持费)，(A)与起诉和维护权利有关的费用，包括与许可专利或联合专利有关的专利干扰、异议、补发或复审程序以及备案和注册费，在每一种情况下，只要它们声称构成了事项，许可产品在领土内的制造物品、使用或处理方法或制造方法，以及(B)在许可专利或联合专利下的诉讼(强制执行或辩护)或其他诉讼的费用，每一种情况仅限于与领土内的许可产品有关且不由第三方报销的范围。

1.1.155“专利权”是指专利、专利申请、临时和非临时专利申请、专利合作条约(PCT)申请、实用新型和实用新型申请、外观设计专利或已注册的工业品外观设计申请或外观设计注册申请，以及所有替代、分割、延续、部分延续申请、延续起诉申请、现有或未来延长或恢复机制(包括任何补充保护证书或其等价物)的继续审查、增设专利、补发、复审、续展、延期和恢复的请求、发明人证书或专利。和世界上任何国家的所有其他对应者和实质上同等形式的政府颁发的权利，基本上类似于上述任何一项。*为清楚起见，任何专利权应包括要求优先于此类专利权或与此类专利权享有共同优先权的任何未来专利权。

1.1.156“个人”是指任何公司、有限合伙或普通合伙、有限责任公司、合资企业、信托、非法人团体或组织、独资企业、政府当局或任何其他实体或团体，或个人。

1.1.157“第一阶段临床试验”是指对产品的安全性、耐受性、药理活性和药代动力学进行的人类临床试验，即前瞻性试验。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

旨在产生足够的数据(如果成功)，以开始该产品的第二阶段临床试验(或国外同等产品)，如21 C.F.R.第312.21(A)节或美国以外司法管辖区的相应法规进一步定义。

1.1.158“第二阶段临床试验”是指对一种产品的初始疗效、安全性和剂量范围进行的人体临床试验，该试验旨在产生足够的数据(如果成功)，以启动该产品的第三阶段临床试验(或国外的等价物)，如21 C.F.R.312.21(B)或美国以外司法管辖区的相应法规中进一步定义的那样。

1.1.159“2b期临床试验”是指对一种产品的可行性、安全性、剂量范围和有效性进行的人体临床试验，该试验旨在产生足够的数据(如果成功)，以启动该产品的第三期临床试验(或国外的等价物)，如21 C.F.R.312.21(B)或美国以外司法管辖区的相应法规进一步定义的那样。2b期临床试验应视为在第一名患者服药后开始。

1.1.160“第三阶段临床试验”是指一种前瞻性的人体临床试验，旨在证明一种产品是否安全有效地用于人体，以满足足够的证据要求，以获得监管部门的批准，将该产品用于患有美国联邦法规第21条C.F.R.第312.21(C)节所述正在研究的疾病或病情的患者，或在美国以外的司法管辖区进行监管机构要求的同等临床试验。

1.1.161“第四阶段临床试验”是指：(A)许可产品的批准后临床试验，涉及已经获得监管批准的任何适应症，或作为获得监管批准的条件需要或同意进行的任何适应症的临床试验；以及(B)任何营销研究、流行病学研究、建模和药物经济学研究、研究者发起的许可产品临床试验或上市后监督研究，在任何情况下(根据本条款(B))，均不打算用作获得该许可产品的监管批准(包括扩展的产品标签)的基础。

1.1.162“第四阶段成本”是指[***]以及[***]在本协议期限内并根据本协议，在主角人行使选择退出权之前，由一方或其任何关联公司根据其适用会计准则记录为直接归因于或合理分配于第四期临床试验的费用（无论在哪里进行），许可产品，但仅为支持在美国获得和维持此类许可产品的监管批准，以根据其适用的联合商业化计划。 第四阶段费用应包括 [***].

1.1.163“PhLMA代码”是指美国药物研究和制造商代码。

1.1.164“药品和医疗器械管理局”是指日本的药品和医疗器械机构和任何具有实质上相同职能的后续监管机构。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.165“OIOO日期开发前活动”具有‎第4.1(A)节规定的含义。

1.1.166“定价和报销批准”是指一个国家或司法管辖区适用的政府当局批准、同意、确定或作出其他决定，确定向最终用户收取的药品或生物制品的价格，该价格将由该国家或管辖区的监管当局或其他适用的政府当局报销。

1.1.167“定价事项”是指，对于主角没有行使选择退出权利的许可产品，[***]在每一种情况下，就该许可产品而言。

1.1.168“产品信息”具有‎第10.1节中规定的含义。

1.1.169“产品标签”指，就许可产品而言，(A)经监管当局批准的该许可产品的完整处方信息，包括任何所需的患者信息，以及(B)在容器、包装纸或与该许可产品一起使用或用于该许可产品的任何包装插页上的所有标签和其他书写、印刷或图形材料。

1.1.170“产品商标”是指与特许产品的分销、营销、促销和销售有关的任何商标或服务标志，或附带的标志、商业外观或原产地标记，但特别不包括各方及其附属公司的公司名称和标志。

1.1.171“促销材料”是指所有书面、印刷、图形、数字、电子、音频或视频材料，包括期刊广告、销售视觉辅助材料、遗留物品、处方活页夹、转载、直接邮寄、直接面向消费者的广告、互联网张贴和网站以及广播广告，供任何一方或其各自关联公司的销售代表在任何许可产品的促销活动中使用或使用。

1.1.172“主角”的含义如序言所示。

1.1.173“主角背景知识产权”具有‎第9.1(B)(I)节规定的含义。

1.1.174“主角竞价节目”具有‎第2.7(A)(I)A节规定的含义。

1.1.175“主角受偿人”具有‎第13.2节规定的含义。

1.1.176“出版物”是指在科学或医学期刊或论坛上发表的任何和所有出版物、摘要、海报和其他演示文稿，以及在促进本协定的活动中产生的数据和结果。

1.1.177“聚乙烯醇”具有‎第5.6节中规定的含义。

1.1.178“接收方”具有‎第10.2(A)节规定的含义。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.179“重新注册”是指重新注册或采取其他行动，导致适用一方、其受让人或代表该一方缴税的任何人变更纳税住所，或在美国以外的司法管辖区内成立任何此类当事人的分支机构，但仅限于根据本协议支付的款项是由变更其纳税住所或分支机构的一方支付的。

1.1.180“地区”指(A)美国、(B)欧洲(包括欧洲经济区所有成员、英国和瑞士)、(C)日本、(D)人民Republic of China和(E)世界其他国家和地区中的每一个。

1.1.181“监管批准”是指，就一个国家或地区的其他司法管辖区而言，指在该国家或其他司法管辖区将产品商业化所必需的任何和所有批准(包括药品批准申请)、许可证、注册或授权，如适用，不包括在该国家或其他司法管辖区的定价和报销批准。

1.1.182“监管当局”是指管理或以其他方式行使与本协定所设想的活动有关的权力的任何政府当局(例如FDA、EMA、PMDA和MHRA)，包括在领土内开发许可化合物或许可产品。

1.1.183“监管文件”是指所有(A)申请(包括所有IND和药品批准申请及其他监管文件)、注册、许可证、授权和批准(包括监管批准、定价和报销批准以及产品标签)和名称(包括将一种产品指定为“孤儿”药物或其在美国境外的等价物)，(B)向监管当局提交或从监管当局收到的通信、通信、材料、文件和报告(包括与任何监管机构的任何沟通有关的会议请求、会前提交、会议纪要和正式联系报告)和与此有关的所有支持文件，包括所有监管药品清单，广告和促销文件、不良事件文件和投诉文件，以及(C)上述任何一项中包含或依赖的临床数据和其他数据，在每个情况下(A)、(B)和(C)与在区域内开发、制造、获得营销授权、营销、销售或以其他方式商业化许可产品有关。

1.1.184“监管排他性”是指对领土内任何国家或其他司法管辖区和特许产品而言，除专利权保护以外的额外市场保护，由该国家或其他司法管辖区的监管当局授予该特许产品在该国家或其他司法管辖区的独家营销权或数据排他权(例如，新化学实体排他性、新用途或适应症排他性、新配方排他性、孤儿药物排他性、儿科专有性或任何适用的数据排他性)。

1.1.185“管理费用”是指[***]已招致的和[***]由一方或其任何关联公司根据其适用的会计准则在期限内并根据本协议在主角行使选择退出权利之前记录为费用，该等费用可直接归因于或可合理分配用于准备监管提交文件以及获得和维护监管

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

根据其全球联合开发计划或联合商业化计划中为该许可产品指定的监管战略，在美国批准许可产品，包括遵守监管部门的批准和要求、不良事件记录和报告以及监管事务活动。

1.1.186“关联方”是指武田的关联公司和分许可人。

1.1.187“替代许可产品”是指在Rusfertie失败后，武田或其关联公司或分被许可人为开发或商业化而推进的第一(第一)许可产品，并且含有与Rusfertie不同的许可化合物。

1.1.188“收入报告”具有‎第8.7(B)节规定的含义。

1.1.189“版本许可证”具有‎第12.11(D)(I)节中规定的含义。

1.1.190“逆转商标”具有‎第12.11(F)(Vi)节中规定的含义。

1.1.191“特许权使用费条款”具有‎第8.6(C)节规定的含义。

1.1.192“规则”具有‎第14.2(C)(I)节规定的含义。

1.1.193“Rusfertie”具有‎1.1.125节中规定的含义。

1.1.194“俄罗斯失败”的意思是[***].

1.1.195“Rusfertie Ind”是指某些研究用新药申请号152414。

1.1.196“Rusfertie NDA”指的是向FDA提交的关于Rusfertie的初始适应症的NDA。

1.1.197“Rusfertie Ole”是指自执行之日起正在进行的某些Rusfertie的开放标签延长试验，其议定书为。PTG-300-21，题为“一项扩展研究，以评估芦荟多肽(PTG-300)对真性红细胞增多症受试者的长期安全性”。

1.1.198“俄菲替德选择退出上半年付款”具有‎第8.3节规定的含义。

1.1.199“俄菲替德选择退出付款”具有‎第8.3节规定的含义。

1.1.200“俄菲替德选择退出期”具有‎第4.4(A)节规定的含义。

1.1.201“俄菲替德选择退出权”具有‎第4.4(A)节规定的含义。

1.1.202“俄菲替德选择退出下半年付款”具有‎第8.3节规定的含义。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.203“Rusfertie光伏开发计划”是指正在进行的初步适应症验证临床试验和相关临床试验，如Rusfertie全球联合开发计划中所述。

1.1.204“安全关注点”指：(A)任何安全关注点[***]在适用的情况下，与该许可产品的开发或商业化活动相关。

1.1.205“销售和营销成本”是指[***]已招致的和[***]一方或其任何附属公司根据其适用的会计准则，在本协议期限内，在主角根据‎第4.4节行使选择退出权之前，按照适用的法律和适用的行业规范(包括《PHRMA代码》)，在执行其适用的联合商业化计划中规定的许可产品的销售和营销活动时，记录为费用，包括：[***].

1.1.206“销售代表”是指受雇于或受雇于任何一方的药品销售代表，根据本协议的条款，就主角未行使退出权利的许可产品在美国进行详细说明和其他促销活动。

1.1.207“科学交流活动”是指由一个缔约方或其附属机构的医疗事务部门或其代表开展的活动，旨在与利用或进行与药物或生物制品有关的研究的医生和其他保健专业人员进行互动，包括医疗和科学信息以及对外部询问或投诉的答复、批准后的调查员发起的研究和/或科学研究协议、生命周期管理活动和临床研究、医学教育、卫生经济学和结果研究(HECOR，HEMAR)、研究员发起的研究(IIR)、研讨会、咨询委员会、教育补助金和奖学金、医疗事务临床试验管理、出版物组、医学传播组和现场医学教育组。为了本协议的目的，科学交流活动可以包括在研发中，或者根据这些术语的定义或联合全球发展计划或联合商业化计划，尽管不涉及任何许可产品的推广、营销或销售，也可以包括在商业化中。5.为免生疑问，科学交流活动不包括任何涉及营销、推广或销售任何产品的活动。从事科学交流是指野战医疗队开展科学交流活动。

1.1.208“卖方”具有‎1.1.136节中规定的含义。

1.1.209“共担商业化成本”意味着：

(a)这个[***]以及[***]根据该缔约方适用的会计准则，可直接归因于或可合理分配的，归因于一方或其关联公司或其代表在美国履行许可产品的商业化活动，并根据适用的联合商业化计划由该缔约方或其任何关联公司或其代表发生的商业化活动，以及在该联合商业化计划中为执行此类活动而编入预算的金额，无论是由该缔约方或其关联方发生的

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在收到监管部门批准之前或之后，包括销售和营销成本以及分销成本；

(b)细节成本；

(c)根据其适用的联合商业化计划，在美国使用的许可产品的库存建设成本；

(d)根据‎6.3(C)节和适用的联合商业化计划，将制造成本视为共同商业化成本，包括[***];

(e)根据‎9.12节的规定，专利成本将被视为共同的商业化成本；

(f)分担科学交流费用；

(g)与在美国召回或撤回许可产品相关的成本，按照‎第5.5节的规定视为共享商业化成本，按全时当量成本和现成成本计算；

(h)(i) [***]，以及(Ii)根据‎第2.10(B)节向任何其他第三方支付的任何和所有新技术被视为分担商业化成本的金额；

(i)根据‎第13.3节的规定，第三方损失被视为分担的商业化成本；

(j)根据‎第5.3节的规定，将监管费用视为分担的商业化成本；

(k)第四阶段费用；

(l)与患者援助计划相关的成本，包括与患者倡导相关的成本，按全时当量成本和自付成本计算；

(m)在双方获得共同保单的情况下，与美国许可产品有关的产品责任保险；以及

(n)根据联合商业化计划的共享商业化预算，一方或其附属公司可直接归因于或可合理分配到授权产品在美国商业化的任何其他成本和支出。

共享商业化成本明确不包括任何[***].

如果任何成本或费用直接归因于或可合理分配到上述多个共享商业化成本类别，则此类成本或费用将仅计算一次(即，仅针对一个此类类别计入共享商业化成本)。*不会将成本或费用作为共享商业化成本包括在内：(A)也将作为共享成本包括在内

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

开发成本；或(B)本协议项下一方或另一方单独负责的金额。

1.1.210“共享商业化预算”具有‎第7.3(A)节规定的含义。

1.1.211“共同发展预算”具有‎第4.2(A)节规定的含义。

1.1.212“共同承担发展成本”意味着：

(a)这个[***]以及[***]根据缔约方适用的会计准则，可直接归因于或可合理分配给缔约方或其关联方或其代表按照其适用的全球联合发展计划或该联合全球发展计划为开展此类活动而发生的或代表该缔约方或其任何关联方发生的发展活动，以及在该全球联合发展计划中为开展此类活动编入预算的数额；

(b)这个[***]以及[***]根据该缔约方适用的会计准则，可直接归因于或可合理分配给一缔约方或其关联企业履行CMC发展活动，并由该缔约方或其任何关联企业或代表该缔约方或其任何关联企业根据其适用的全球联合发展计划发生的费用，以及该联合全球发展计划中为开展此类活动编入预算的金额；

(c)(I)许可产品在其适用的全球联合开发计划下使用的库存建造成本，以及(Ii)未包括在上述条款(I)中并根据‎6.3(C)节和根据其适用的全球联合开发计划被视为分摊开发成本的其他制造成本以及该全球联合开发计划中编入预算的金额；

(d)与在美国召回或撤回此类许可产品相关的成本，根据‎第5.5节视为共享开发成本，按全时当量成本和现成成本计算；

(e)根据‎第9.12节的规定，专利成本应视为共同开发成本；

(f)(i) [***]，以及(Ii)根据‎第2.10(B)节支付给任何其他第三方的新技术作为共同开发费用的任何和所有款项；

(g)根据‎第5.3节的规定，将监管费用视为共同开发成本；

(h)根据‎第13.3节的规定，第三方的损失被视为共同开发成本；以及

(i)一方或其附属公司直接可归因于或可合理分配给开发许可产品以支持寻求、

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

根据本协议在美国获得和维护监管批准，并由双方通过JSC相互同意。

明确分担开发成本[***].

如果任何成本或费用可直接归因于或可合理分配给上述多个共享开发成本类别，则此类成本或支出将仅计算一次(即，仅作为此类类别的共享开发成本)。“任何成本或费用均不得作为共同开发成本包括在内：(A)也将作为共同商业化成本包括在内，或(B)是本协议项下一方或另一方单独负责的金额。

1.1.213“共享营业利润(或亏损)”是指在给定的一段时间内，一种许可产品在该期间内在美国的净收入，较少总和：(A)此类许可产品的共同开发成本加(B)该许可产品的商业化成本分摊，在每种情况下((A)和(B))在该时间段内发生。为了清楚起见，分享的营业利润(或亏损)将在征收任何所得税之前确定，如果单独使用这些术语，“分享的营业利润”将意味着正的分享的营业利润(或亏损)，而“分享的营业亏损”将意味着负的分享的营业利润(或亏损)。分享的营业利润(或亏损)将按照适用的会计准则确认和计算。

1.1.214“共享计划活动”是指任何一方或其任何关联公司、再被许可人或分包商在期限内对许可产品未行使选择退出权的任何活动，包括(A)开发该许可产品，符合该许可产品的相应全球联合开发计划，(B)该许可产品在美国的商业化，符合该许可产品的相应联合商业化计划，或(C)制造该许可产品，以用于第(A)或(B)款规定的任何活动。

1.1.215“共享计划损害赔偿”是指与任何第三方索赔有关的任何损失，以及任何一方(或武田任何受赔方或主角受赔方，视情况而定)因执行共享计划活动而产生的第三方索赔的任何律师费和诉讼费用，但因以下原因造成的损失除外：(A)一方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或任何违反或违反本协议中一方的任何契约或协议，或(B)一方或其任何附属公司的疏忽或故意不当行为，分许可方或分包商或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人在履行本协议项下的义务或行使其权利时。

1.1.216“共享资源”的含义如‎第7.6节所述。

1.1.217“共享科学交流费用”是指[***]已招致的和[***]武田(或主角，如果已行使共同细节和共同科学交流选择权，但没有行使共同细节和共同科学交流选择退出选择权)根据其适用的会计准则发生或代表武田(或主角，如果已行使共同细节和共同科学交流选择退出选择权)按照其适用的会计准则与联合全球

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在本协议有效期内并根据本协议，在主角行使适用的退出权利的生效日期之前，可直接归因于或可合理分配给武田或主角的或代表武田或主角执行的科学交流活动的发展计划或联合商业化计划(视情况而定)，在每种情况下，关于适用的许可产品。

共享科学交换费用特别不包括[***].

如果任何成本或费用可直接归因于或可合理地分配给以上一个以上的科学交换成本类别，则该成本或支出将只计算一次(即，仅针对一个此类类别作为科学交换成本)。作为科学交流费用的任何费用或费用将：(A)也作为共同开发费用包括在内；或(B)是本协议项下一方或另一方单独负责的金额。

1.1.218“重大试验”是指一项新的临床试验，在开始时，有理由预计(A)费用将超过#美元。[***]，或(B)持续时间超过[***].

1.1.219“分包商”是指第三方承包商(包括CRO、合同制造组织(CMO)或第三方分销商)，由一方或其关联公司以按服务收费的方式聘用，在任何情况下代表该方或其关联公司执行某些服务或活动，或代表该方或其关联公司行使本协议项下的某些权利。

1.1.220“次受让方”指，就任何一方而言，第三方(不包括仅为了执行特定的有限服务或活动而授予任何此类再许可或其他权利的任何分包商(该缔约方或其附属公司已根据本协议授予该方开发、制造、商业化或以其他方式开发许可产品的权利)，或根据‎第2.3节对该权利的任何进一步的再许可方(不论该权利的层级、层数或层级如何)授予权利的分包商。

1.1.221“成功完成”是指，就临床试验而言，正如临床研究报告所证明的那样，成功地实现了[***]进行这样的临床试验。

1.1.222“武田”一词的含义如序言所示。

1.1.223“武田背景知识产权”具有‎第9.1(B)(Ii)节规定的含义。

1.1.224“武田竞争计划”具有‎第2.7(A)(I)A节规定的含义。

1.1.225“武田竞争者”是指在期限内涉及主角的控制权变更，[***](这样的计划，一个“收购方竞争计划”)。

1.1.226“武田赔偿人”具有‎第13.1节规定的含义。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.227“税”或“税”是指由领土内的任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或税务机关、机构或官员征收或支付的任何形式的税收、征税、关税、收费、社会保障费用、缴费或扣缴(包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息)。

1.1.228“术语”的含义如‎第12.1节所述。

1.1.229“领土”指的是世界各地。

1.1.230“第三方”指主角或武田及其各自关联公司以外的任何人。

1.1.231“第三方索赔”是指任何第三方提出的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或其他程序。

1.1.232“第三方侵权索赔”具有‎第9.9节中规定的含义。

1.1.233“第三方产品侵权”具有‎第9.8(A)节中规定的含义。

1.1.234“过渡计划”具有‎第9.8(A)节规定的含义。

1.1.235“United States”或“U.S.”指美利坚合众国及其领土和财产。

1.1.236“美国执法战略”具有‎第9.5(C)(I)节规定的含义。

1.1.237“美国专利战略”具有‎第9.5(C)(I)节规定的含义。

1.1.238“有效权利要求”是指(A)未被法院或其他有管辖权的政府当局的裁决撤销或裁定为不可强制执行、不可申请专利或无效的已发布且未过期的专利权的权利要求，该裁决不可上诉或未在允许的上诉期限内提出上诉；或(B)未被政府当局的诉讼所取消、撤回、放弃或最终驳回的未决专利申请的权利要求，而政府当局不能对该专利申请提起上诉，且该专利申请的未决时间不超过[***]。如果专利申请的权利要求因时间的推移而不再是前一句(B)款下的有效权利要求，在前一句(A)款内作为专利的一部分发出，则该权利要求应再次被视为自该专利颁发之日起有效的权利要求。

1.1.239“VERIFY临床试验”是指根据俄罗斯光伏开发计划确定为VERIFY的3期临床试验，NCT编号：NCT05210790。

1.1.240“工作组”的含义见‎第3.11节。

1.1.241“[***]“意思是[***].

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

1.1.242“[***]“意思是说，[***].

第二条
许可权的授予

2.1向武田授予许可证；主角保留权利。

(a)授权给武田。

(I)根据本协议的条款和条件，并可在生效日期开始至选择加入/退出日期终止的期间内行使，主角特此向武田授予不可转让(‎第14.3节规定除外)、可再许可(‎2.3(B)节允许的)(A)许可技术项下的许可，以便在现场为Rusfertie进行商业化活动，以及制造和制造Rusferide以支持此类商业化活动，该许可将是(1)在美国境内与主角及其附属公司共同独家，以及(2)在美国境外独家(包括关于主角及其附属公司)，(B)在许可技术下与主角及其在美国的附属公司共同独家许可，以执行假定的OIOO前美国监管活动，该许可应仅在武田根据‎5.1(A)(Ii)节行使其接管权利之时和之后行使，以及(C)根据许可技术获得的独家许可，以便在日本开展Rusfertie在该领域的开发活动。

(Ii)受本协议的条款和条件(包括‎第2.1(B)节规定的主角保留的权利)的约束，并可在选择加入/退出之日起至有效期内继续行使，主角特此授予武田一个不可转让(‎第14.3节规定除外)、可再许可(如‎第2.3(B)节允许的)许可，以便在该领域开发、制造、商业化或以其他方式开发许可化合物和许可产品的许可。哪个许可证将(A)与主角及其在美国的关联公司共同独占(并且在主角完成‎第4.4(C)(1)条规定的逐步退出和过渡活动之后(包括对于主角及其关联公司)；(1)如果主角就所有许可化合物和许可产品行使了俄菲替德选择退出权利，或(2)在主角仅就作为该部分选择退出权利标的的许可产品行使部分选择退出权利的情况下)，和(B)在前美国领土上的独家(包括关于主角及其附属公司的)和承担版税。

(b)主人公保留权利。尽管根据‎2.1(A)节向武田授予了独家许可，但在不限制‎2.5节的一般性的情况下，主角及其关联公司将保留使用和实施许可技术的权利，并有权(通过多个层次)许可主角的关联公司和第三方，(I)只要主角没有行使Rusfertie选择退出权利或针对许可产品的部分选择退出权利，以履行其开发义务，如适用的该许可产品全球联合开发计划中所述并受其约束，以及(Ii)在本协议条款的约束下，根据本协议的条款，生产并已在领土内生产用于Rusfertie光伏开发计划下所有开发活动的Rusfertie的临床要求。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

2.2授权给主人公。只要主人公尚未就该许可产品行使俄罗斯选择退出权利或部分选择退出权利，武田在此授予主人公关于适用许可产品的：(A)共同排他性、不可转让(‎‎第14.3节规定除外)、可再许可(如‎2.3(A)节允许的)、免版税的全额许可以及武田在联合知识产权中的权益，以履行其在该地区的开发义务，如该许可产品的适用全球联合开发计划所述并受其约束。并且，仅在该许可产品是俄菲得的情况下，其根据‎第6.2节规定的制造义务；(B)共同独家的、不可转让的(‎‎第14.3节规定的除外)、可再许可的(‎2.3(A)节允许的)、免版税的、全额支付的武田衍生知识产权下的许可，以及武田在联合知识产权中的权益，以履行其在美国的商业化义务，如该被许可产品的适用联合商业化计划所述并受其约束；(C)武田背景知识产权项下的非排他性、不可转让(‎‎第14.3节规定除外)、可再许可(‎第2.3(A)节允许的)、免版税、全额支付的许可证(在武田就本协议向主角提供的范围内)，用于在领土内履行其开发义务，如该被许可产品的适用全球联合开发计划所述并受其约束；和(D)非排他性、不可转让(‎‎第14.3节规定除外)、可再许可(‎第2.3(A)节允许的)、武田背景IP项下的免版税、全额支付的许可(在武田就本协议向主角提供的范围内)，用于履行其在美国的商业化义务，如该许可产品的适用联合商业化计划中所述并受其约束。

2.3允许的再许可范围。

(a)主角。

(i)给分包商。(A)根据‎2.2(A)和‎2.2(C)节，根据‎4.8节受聘的分包商在每种情况下根据适用的联合全球发展计划履行主角的责任或行使主角的权利，以及(B)根据‎2.2(B)和‎2.2(D)节向根据‎第7.9节受聘的分包商根据适用的联合商业化计划履行主角的责任或行使主角的权利。

(Ii)给附属公司和其他第三方。主角可以将武田根据‎第2.2节授予主角的权利再许可给主角，再许可的权利可以通过多个层次进一步再许可，以便：(A)未经主角的关联公司武田事先同意，但前提是如果该当事人不再是主角的关联公司，或者(B)在武田事先同意的情况下，不得无理地拒绝、附加条件或延迟任何非分包商的第三方，则向主角的关联公司授予该再许可将立即终止。

(Iii)责任。对于根据‎2.3(A)(I)节或‎2.3(A)(Ii)节授予的任何再许可，主角将(A)继续对分配给该分包商或被许可人的工作以及向该分包商或被许可人支付的款项负责，其负责程度与该分包商或被许可人自己完成此类工作以及该分包商或被许可人遵守本协议适用条款的情况相同，武田将有权直接对其提起诉讼

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

没有任何义务首先对该分包商或被许可人(视情况而定)提起诉讼，(B)要求该分包人或被许可人以书面形式承诺转让或以独家方式向后许可(有权再许可)，使其拥有与在执行任何此类工作过程中构思、发现、开发或以其他方式制造的许可化合物或许可产品有关的所有知识产权，(C)要求该分包人或被许可人以书面形式承担商业上合理的保密和不使用保密信息的义务，这些义务与各方根据本合同第X条就保密信息所承担的义务基本相同，和(D)在不限制前述(C)条款的情况下，在任何此类从属许可中包括与主角根据本协议对武田承担的义务相一致的条款。

(b)武田。

(i)给分包商。武田可将主角根据‎第2.1(A)(I)节或‎第2.1(A)(Ii)节授予武田的权利再许可给按照‎4.8节、‎6.5节或‎7.9节(视情况而定)受聘的分包商，以在每种情况下根据适用的联合全球发展计划或联合商业化计划履行武田的责任或行使武田的权利。

(Ii)给附属公司和其他第三方。武田可以在‎第2.1(A)(Ii)节中向武田授予主角授予的权利的再许可，该再许可的权利可以通过多个层次进一步再许可给：*(A)武田的附属公司，而无需事先征得主角的同意(再许可的权利可以通过多个层次进一步再许可)，但前提是如果武田的附属公司不再是武田的附属公司；(B)任何第三方在未经主角事先同意的情况下，将立即终止对武田附属公司的这种再许可(再许可的权利可以通过多个级别进一步再许可)；以及(C)[***].

(Iii)责任。对于根据‎2.3(B)(I)节或‎2.3(B)(Ii)节授予的任何再许可，武田将(A)继续负责分配给该分包商或被许可人的工作，并向该分包商或被许可人付款，其责任程度与该分包商或被许可人自己完成此类工作以及该分包商或被许可人遵守本协议适用条款时的责任相同，且主角将有权直接起诉武田，而不存在任何首先起诉该分包商或被许可人的义务，视情况而定。(B)要求该分包商或被许可人以书面形式承诺转让或以独家许可方式收回(有权再许可)在执行任何此类工作的过程中构思、发现、开发或以其他方式制造的被许可化合物或被许可产品的所有知识产权，(C)要求该分包商或被许可人以书面形式承担商业上合理的保密和不使用保密信息的义务，这些义务与各方根据本合同第X条就保密信息所承担的义务基本相同，以及(D)在不限于前述(C)条款的情况下，在任何此类从属许可条款中包含与武田在本协议项下对主角的义务一致的条款。

2.4组合。尽管本协议有任何其他规定，就根据第‎2.1(A)节和第‎2.2节授予的许可而言，对于属于组合产品的任何许可产品，该许可不包括对任何其他有效产品的许可

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

由主角或其任何关联公司控制或由武田或其任何关联公司控制的此类组合产品的组件，视情况而定。

2.5没有其他权利。除非本协议另有明确规定，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司不得因本协议而获得另一方或该另一方任何关联公司的任何专有技术、专利权或其他知识产权的任何所有权、权益、许可或其他权利(无论是默示、禁止反言或其他)，包括由另一方拥有、控制或开发的物品，或由另一方根据本协议在任何时间提供给接收方的物品。任何一方及其任何关联公司均不得使用或实践在本协议下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可范围之外或不符合本协议项下授予该缔约方及其关联公司的权利和许可的任何专有技术或专利权。

2.6经许可的专有技术转让。内幕消息[***]在生效日期前，主角应披露并向武田提供所有许可技术(法规文件除外，其转让应按‎5.2(A)节的规定进行，与许可化合物和许可产品的制造过程有关的许可技术和有形材料的转让应按‎‎第6.6节的规定进行)，这些技术和有形材料对于在该地区的领域内开发许可化合物和许可产品是必要的或合理有用的，(A)以相同的现有格式，以及(B)在生效日期由主角控制。在每种情况下，武田应向主角提供武田背景知识产权内所有产生的武田专有技术和专有技术的副本，这些专有技术和专有技术根据‎第2.2节授权给主角，以使主角能够在区域内履行其开发义务，并遵守相应的许可产品全球开发计划，以及其商业化义务，如美国许可产品的相应联合商业化计划所述并受其约束。

2.7排他性。

(a)主人公排他性。

(i)将军。

答：在本协议期间，主角不得，也不得促使其附属公司单独或与第三方合作或通过第三方在该地区的现场开发(临床前体外研究活动除外)、制造或商业化任何可注射的庚西丁模拟化合物或产品(根据本协议获得许可的化合物或许可产品除外)(“主角竞争计划”)。

B.在任期内，如果主人公(直接或间接)[***].

(Ii)主人公控制权的变化。如果由于主角、主角或其任何关联公司的控制权变更而与从事主角竞争计划的收购人合并或合并，或在控制权变更结束时被从事主角竞争计划的收购人收购，或在此之后启动主角竞争计划，则该主角竞争计划的存在和收购人在以下方面的活动

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

因此，在控制权变更后，不应使主角违反‎第2.7(A)(I)节，只要主角通过防火墙阻止该主角参与本协议项下的任何和所有活动。此外，如果收购方的主要竞争计划满足“收购方竞争计划”的定义，武田将拥有‎第2.8节赋予它的权利。

(Iii)主人公的收购。如果主角在收购期限内收购了第三方(无论是通过与该第三方合并，还是通过收购该第三方的全部或几乎所有股票或资产)，该主角不应违反‎第2.7(A)(I)节；但前提是(A)主角在以下时间内书面通知武田[***]在公开宣布这种收购后，并终止或剥离该主角竞争计划内[***]在完成此类收购和(B)主角防火墙之后，该主角将不再参与本协议项下的任何和所有活动，直至根据前述条款(A)终止或剥离。尽管本协议中有任何相反的规定，武田不得被授予任何保密信息、专有技术或任何其他知识产权或该等竞争计划中的专有权利；但前提是在与任何许可化合物或许可产品相关的本协议项下进行的任何活动中，Proagonist及其附属公司不得在此类Producer竞争计划中使用任何此类保密信息、专有技术或其他知识产权或专有权利，并以其他方式遵守‎第2.7(A)(Iii)节。

(b)武田专卖店。

(i)一般信息。*在任期内，武田不得，也不得促使其关联公司，[***](“武田竞争计划”)。

(Ii)武田的控制权变更。他说：如果由于武田的控制权变更，武田或其任何关联公司在控制权变更结束时与从事武田竞争计划的收购方合并或合并，或被收购方收购，或在控制权变更后启动武田竞争计划，则该武田竞争计划的存在以及收购方在控制权变更后与此相关的活动的执行不应使武田违反‎第2.7(B)(I)条[***]根据本协议。

(Iii)武田的收购。武田不应违反‎第2.7(B)(I)条，如果武田在收购期限内收购了第三方(无论是通过与该第三方合并，还是通过收购该第三方的全部或几乎所有股票或资产)，该第三方在收购结束时参与了武田竞争计划；但前提是(A)武田在以下时间内书面通知主人公[***]在公开宣布此类收购后，并终止或剥离此类武田竞争计划[***]在完成这类收购之后和(B)武田[***]按照前述条款(A)。尽管本协议中有任何相反的规定，不得向主角授予任何保密信息、专有技术或此类武田竞争计划中的任何其他知识产权或专有权利；但前提是武田及其附属公司不会在与任何活动相关的武田竞争计划中使用任何此类保密信息、专有技术或其他知识产权或专有权利

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

对于任何许可的化合物或许可的产品，并在其他方面遵守本节‎2.7(B)(Iii)。

2.8主人公与武田竞争对手的控制权变更。

(a)主角(或其继任者)应向武田提供关于以下内容的书面通知：主角变更控制权(或交易结束后控制权变更)[***]在该交易的协议签署之日(S)之后。在根据同时签署和成交的交易变更控制权的情况下，或者如果交易在成交时将是控制权变更，则在该交易适用的成交日期之后，如果此类控制权变更交易的收购人是武田竞争对手，则除了根据‎第2.7(A)(Ii)条规定的主角义务所享有的权利外，武田有权，但不是义务，通过向主角提供书面通知：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***]及

(Iv)[***].

(b)如果主角的收购人不是武田的竞争对手(在控制权变更完成时)，但后来进行了符合竞争计划主角资格的产品的开发或商业化，则武田有权但没有义务通过向主角提供书面通知来采取‎第2.8(A)节规定的任何或所有行动。

(c)为清楚起见，如果在《主角》控制权变更时尚未到期或尚未行使，则在控制权变更后，Rusfertie的退出权利或部分退出权利(如果适用)应继续有效。

2.9其他产品的权利。*如果在任期内，在遵守‎2.7(A)节规定的主角义务的情况下，主角打算授予第三方权利，以开发或商业化[***](每项“附加产品”及此类权利，即“附加产品交易”)，则(以复合为基础)主角将以书面形式通知武田，通知应包括[***](统称为“AP交易信息包”))和武田将拥有[***]从武田收到的此类通知和AP交易信息包中选出当事人[***]最高可[***](或双方以书面议定的较长期限)。如果双方不能在这样的时间内达成协议并执行该最终协议[***](或双方以书面约定的较长时间)，则主人公有权(但不是义务)[***]。*为清楚起见，武田根据本‎第2.9节规定的权利应[***].

2.10第三方许可证；付款。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(a)现有的许可内协议。*每一方将单独负责自该方或其任何关联公司获得任何主角背景IP或武田背景IP权利的生效日期起存在的该缔约方或其任何关联公司的任何许可协议或其他协议相关的所有预付款、里程碑、特许权使用费和其他任何类型的付款；提供, 然而，，即，关于主人公如党和[***]，其任何和所有已支付的金额[***]根据该等条款[***]对于主角尚未选择退出的美国Rusfertie的开采，双方将以共同开发成本或共同商业化成本的形式分享选择退出权利。*为了清楚起见，(I)如果主角已经行使了Rusfertie选择退出权利，或任何部分选择退出权利，则主角将负责并将承担所欠的任何和所有金额[***]在[***]对于分别使用Rusfertie和所有其他许可产品，或此类其他许可产品，以及(Ii)在所有情况下，主角将负责并将承担所欠的任何和所有金额[***]在[***]关于在前美国领土上开发Rusfertie或任何其他许可产品。

(b)新技术。

(i)新技术。*生效日期后，任何一方均可确定第三方拥有或控制的任何专利或专有技术，并向JSC提出建议[***]在领土的一个国家(“新技术”)。

(Ii)纳入过程；成本分配.

答：如果主角没有对拟提供新技术的许可产品行使俄菲得退出权或部分选择退出权，则JSC将决定是否批准在与该许可产品对应的全球联合开发计划或联合商业化计划下的活动中将该新技术纳入本协议。如果JSC批准在本协议下包含此类新技术，则(1)JSC将决定哪一方将与适用的第三方谈判并签订此类新技术的许可协议(该许可协议将包括武田要求的范围内的前美国领土)；(2)在签署该许可协议之前，必须获得该许可协议非谈判方的事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)；以及(3)在签署该许可协议后，该新技术将被列为许可技术或武田背景IP，视情况而定。根据本协议，根据该许可协议应支付给适用第三方的权利的付款部分，即根据其适用的全球联合开发计划可合理分配给该许可产品开发的权利，将由双方作为共同开发成本分摊，或根据其适用的联合商业化计划合理分配给该许可产品在美国的商业化，将由双方作为分担商业化成本分摊。*如果JSC不批准将此类新技术纳入本协议下与此类许可产品对应的全球联合开发计划或联合商业化计划下的活动，且一方认为此类新技术[***]根据该联合全球开发计划或联合商业化计划(该新技术，“阻止新技术”)，则‎第2.10(B)(Ii)(B)节的解决程序将

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

申请吧。为了清楚起见，对于除阻止新技术之外的新技术，提议获得此类新技术权利的一方将有权获得此类新技术的许可，但另一方将不受与此类新技术相关的任何协议的约束，或对此类新技术享有任何权利或承担任何费用分担义务，除非该另一方同意将此类新技术包括在‎第2.10(B)节所述的本协议之下。

B.如果一方当事人对某些新技术是否[***]可将此事提交缔约方各自的知识产权主管。*知识产权负责人将迅速开会，讨论并在[***]在将此类事项提交给这些知识产权主管之后的几个工作日。*如果知识产权部长们不能在这样的[***]工作日期间，任何一方均可将该问题提交给知识产权专家在[***]知识产权负责人未能解决此类问题后的几个工作日。双方将平分与聘用知识产权专家有关的所有费用和开支(50：50)。内幕消息[***]在提交该事项的日期内，知识产权专家将向当事各方提交其书面决定(包括关于该知识产权专家作出该决定的理由的详细报告)，该决定将对当事各方具有约束力。他说：[***]，则该新技术将被包括为许可技术或武田背景IP(视情况而定)，并根据本协议的条款被许可给适用的另一方，以及因使用该新技术而向该第三方支付的任何和所有款项[***].

C.如果(1)主角已行使俄罗斯选择退出权，(2)主角已就拟申请新技术的许可产品行使部分选择退出权，或(3)仅针对前美国领土的新技术，武田将有唯一权利但无义务从适用的第三方获得该新技术的许可，并将独自负责根据该许可向该第三方支付的所有预付款、里程碑、特许权使用费和其他任何形式的付款。在适用的范围内受‎第8.6(D)(I)节的约束。

第三条
治理

3.1联合指导委员会。

(a)队形。他说：[***]在生效日期之后，但在任何情况下不得晚于[***]生效日期后，双方应成立一个联合指导委员会(“联委会”)，以监督双方在本协定项下的活动。*司法人员叙用委员会应由以下成员组成[***]来自两党的代表。每一缔约方的JSC代表应是该缔约方的雇员，并根据JSC的职能、责任和权力在该缔约方的组织内具有适当的技术资历、经验、知识和权力，以在JSC服务。*经联委会当事各方同意，联委会可不时更改其规模，但前提是联席会议将始终由主角和武田各自的代表人数相等组成。每一方在书面通知另一方后，可随时用具有适当资历、经验、知识和权威的雇员个人(S)取代其在联委会的任何或所有代表。*经双方同意，可不时邀请更多的雇员代表或顾问以非

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

投票能力，受制于此类代表和顾问(或此类顾问的雇主)在书面协议中承担保密义务，其严格程度不低于‎第X条的要求。

(b)司法人员推荐委员会主席。联委会应由联合主席担任，一名主席由主角指定，一名主席由武田指定，其职责应包括举行会议，包括在可行时确保每次会议的目标都已确定和实现。主持联委会每次会议的责任将由联合主席轮流主持各次会议，第一次会议由主角的主席主持。

(c)JSC的职责。*联委会对本协定负有以下责任：

(I)监测、审查、讨论和协调各缔约方在《俄罗斯联邦全球发展联合计划》下的总体进展情况，并酌情监测、审查、讨论和协调除俄罗斯联邦外许可产品的任何全球联合发展计划，以及俄罗斯联邦联合商业化计划和适用的非俄罗斯联邦许可产品的任何联合商业化计划；

(2)审查、讨论和决定是否批准发生俄铁肽失效；

(3)就本协定项下的合作为缔约方之间的交流提供论坛和便利；

(4)设立其认为为实现本协定的目标和意图所需的其他小组委员会，但不将决策权授予该委员会；

(V)除非主人公已行使俄罗斯选择退出权利或部分选择退出权利(在有限的情况下，中止仅适用于将成为该等计划和活动的主题的适用的许可产品)：

A.审查、讨论并决定是否批准对(1)俄非替德全球联合发展计划(如适用，包括相应的共同发展预算和相关的监管战略)的任何修订，包括根据联合研究中心的建议，增加‎第4.2(B)节所述的任何临床试验或适应症，以及(2)根据联合技术合作委员会的建议，增加俄非替德的联合商业化计划(如适用，包括相应的共同商业化预算和相关分销战略)，

B.对于除俄赛替德以外的任何许可产品，在适用的情况下，审查、讨论并决定是否批准该许可产品的适用全球联合开发计划(包括相应的共享发展预算和相关的监管战略)及其所有年度和中期修订，因为此类计划和修订可由联合开发委员会按照‎第4.2(A)节的说明提交给联合技术委员会，

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

C.对于除俄沙必泰以外的任何许可产品，如适用，应审查、讨论并决定是否批准其适用的联合商业化计划(包括相应的共享商业化预算和相关分配战略)，以及JCC建议的对其的所有年度和中期修订，因为此类计划和修订可由JCC按‎7.3节所述提交给JSC，

D.按照联合财务委员会的建议，批准对‎1.1.83节(B)款规定的全时当量税率的任何年度重新评估；

E.承担‎第2.10(B)节所述与新技术有关的活动；以及

F.根据第7.6节的规定，审查和讨论一方关于在美国推广非许可产品和使用共享资源的许可产品的非机密性信息，以及此类共享资源的成本和费用分配情况；

(6)监督司法人员叙用委员会的小组委员会(如有的话)，并确保其任何成员有效参与每个小组委员会的运作；

(Vii)监督和协调每一方的制造活动，以支持许可产品的开发和商业化，并批准‎第6.5节规定的第三方分包商；

(8)为每一缔约方以及联合技术委员会和联合技术委员会建立安全的访问方法(如安全数据库)，以访问本协定所设想的管理文件和其他相关信息；

(9)审查、讨论和确定如何解决联合开发公司、联合制造委员会、联合制造工作组或联合财务委员会升级的任何问题或其中的任何争端；

(X)在本协议所规定的升级或其他正式争端解决机制启动之前，试图以非正式和真诚的方式解决在司法人员叙用委员会或任何小组委员会权限范围内的任何争端；以及

(Xi)履行本协议明确规定或双方书面同意分配给司法人员叙用委员会的其他职责。

(d)任命小组委员会和项目小组。*司法人员叙用委员会有权设立其认为适当或必要的小组委员会、项目小组和工作组。每个此类小组委员会、项目组或工作组应由每一缔约方的雇员组成，并向联委会报告，后者有权批准或拒绝任何此类小组委员会、项目组或工作组提出的建议或行动，但须遵守本协定的条款。‎3.1(A)节(第一句除外)和‎3.1(B)节的规定应适用于各小组委员会，作必要的变通，除非司法人员叙用委员会另有决定。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(e)联合制造工作组。内幕消息[***]在联合技术转让委员会成立后，缔约方应设立一个工作组，负责联合技术合作委员会委托给它的制造和供应事项，包括编制和批准制造技术转让计划(“联合制造工作组”)。联合制造工作组应由双方同等数量(和商定的)代表组成，每个代表都是该缔约方的雇员，并在该缔约方的组织内拥有适当的技术资历、经验、知识和权力，以便在联合制造工作组中服务，以监督CMC开发活动和本协议项下的其他制造事项并作出决定。联合制造工作组应视需要举行会议，以履行本节‎3.1(E)项下的职责。如果每一缔约方指定的一名或多名代表不能出席会议，每一缔约方可指定一名替代雇员代替其联合制造工作组的一名或多名代表。*每一方可不时通过书面通知另一方更换一名代表，具体说明前一名代表及其雇员的替代者。联合制造工作组应接受联委会的监督、审查和批准，并向联委会报告。

3.2联合发展委员会。

(a)队形。他说：[***]在生效日期之后，但在任何情况下不得晚于[***]生效日期后，双方应成立一个联合开发委员会(“联合开发委员会”)，负责根据“全球联合开发计划”(S)监督许可产品的开发。*联合专家委员会应由以下成员组成[***]来自两党的代表。每一缔约方的JDC代表应是该缔约方的雇员，并根据JDC的职能、责任和权力在该缔约方的组织内具有适当的技术资历、经验、知识和权力，以便在JDC服务。*JDC可经双方在JDC达成协议，不时改变其规模，但前提是JDC将始终由主角和武田各有同等数量的代表组成。每一方在书面通知另一方后，可随时用具有适当资历、经验、知识和权威的员工个人(S)取代其在联发会的任何或全部代表。经双方同意，可不时邀请更多的代表或顾问以无表决权的身份出席联合专家委员会的会议，但这些代表和顾问(或代表或顾问的雇主)须在书面协议中承担保密义务，其严格程度不得低于‎第X条的要求。

(b)JDC的职责。*联合开发委员会应制定领土内特许产品开发的战略并监督其发展，并应作为协调领土特许产品开发活动的论坛。特别是，JDC应承担以下责任，除非主角已行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利(在这种情况下，有限中止仅适用于将成为此类计划和活动主题的适用许可产品)：

(I)监督根据《俄菲替德全球联合发展计划》开展的开发活动，并酌情监督除俄菲替德以外的特许产品的任何全球联合发展计划；

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(2)作为一个论坛，讨论根据俄菲替德全球联合发展计划开展的拟议发展活动，并酌情讨论除俄法替德以外的特许产品的任何全球联合发展计划；

(3)如‎‎第4.7(A)节所述，作为讨论和协调战略的论坛，以获得领土许可产品的监管批准和领土许可产品的进展；

(4)审查、讨论并决定是否批准对(A)《俄罗斯联邦全球联合发展计划》(如适用，包括相应的共同发展预算和相关的监管战略)的任何修订，包括增加‎第4.2(B)节所述的任何临床试验或适应症，以供其批准；

(V)对于除俄法替德以外的任何许可产品，在适用的情况下，审查、讨论并决定是否批准将该许可产品的适用全球发展计划(包括相应的共同发展预算和相关的监管战略)及其所有年度和临时修正提交联委会批准，如‎第4.2(A)节所述；

(Vi)如‎第4.7(A)节所述，作为交换和讨论美国许可产品开发报告的论坛；

(Vii)按照‎第4.8节的规定，批准聘用第三方开发分包商；以及

(Viii)履行本协议明确规定的或双方可能以书面同意的其他职能，分配给联合司法审查委员会。

3.3联合商业化委员会。

(a)队形。他说：[***]在生效日期之后，但在任何情况下不得晚于[***]生效日期后，双方应根据《联合商业化计划》(S)，成立一个联合商业化委员会(“JCC”)，负责监督许可产品的商业化。*联委会应由以下成员组成[***]来自两党的代表。*JCC可经各方在JCC达成协议，随时改变其规模，但前提是联席会议将始终由主角和武田各有同等数量的代表组成。每一缔约方的联委会代表应是该缔约方的雇员，并根据联委会的职能、责任和权力，在该缔约方的组织内具有适当的技术资历、经验、知识和权力，以便在联委会服务。每一缔约方在书面通知另一方后，可随时用具有适当资历、经验、知识和权威的个人(S)取代其在联委会的任何或全部代表。经双方同意，可不时邀请更多的代表或顾问以列席联委会会议的身份出席会议，但这些代表和顾问(或代表或顾问的雇主)须在书面协议中承担保密义务，其严格程度不得低于‎第X条的要求。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(b)JCC的职责。*JCC应制定战略并监督许可产品在美国的商业化。特别是，JCC应承担以下责任，除非主角已行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利(在这种情况下，有限中止仅适用于将成为此类计划和活动主题的适用许可产品)：

(1)制定特许产品商业化战略；

(Ii)以符合‎第七条(商业化)的方式，监督《俄非替丁联合商业化计划》下的商业化活动的实施，以及在适用的情况下，监督非俄费替特授权产品的任何联合商业化计划的实施，并在适用的情况下，监督主角在美国对授权产品的共同详述和联合科学交流活动的表现；

(3)审查、讨论并决定是否批准对俄赛德联合商业化计划的任何修订(如适用，包括相应的共享商业化预算和相关分配战略)，以供联委会批准；

(Iv)对于除俄沙必泰以外的任何许可产品(如适用)，审查、讨论并确定是否批准提交联委会批准，该许可产品的适用联合商业化计划(包括相应的共享商业化预算和相关分销战略)，以及‎第7.3节所述的所有年度和中期修订；

(V)讨论每种许可产品在美国首次商业销售的预期日期；

(Vi)如‎第7.8节所述，就美国许可产品的商业化报告作为交流和讨论的论坛；

(Vii)如‎7.5(A)节所述，审查和讨论定价范围，将其作为美国许可产品的定价事项；

(8)如‎第7.5(B)节所述，审查和讨论缔约方可作为共享商业化成本列入的任何共享资源的成本和费用分配给被许可产品的问题；

(Ix)批准‎第7.9节所述的第三方商业化分包商；以及

(X)履行本协议明确规定的或双方可能书面商定的、分配给联委会的其他职能。

3.4开会。*在符合‎第4.4(C)(Iv)节的情况下，联委会、联委会和联委会应举行会议[***]，或双方共同商定的每一委员会履行其在本协议下的责任所需的或多或少的频率，此类会议的地点在武田指定的地点和主角指定的地点之间交替举行。他是主席

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

适用的联合委员会的成员应负责召集会议。各缔约方应就议程项目提出所有建议，并提供有关这些建议项目的所有适当信息。*双方应迅速商定每次会议的记录，但无论如何不得迟于该联合委员会的下一次会议。

3.5程序规则。*各联合委员会有权通过一份宪章或其工作所需的常设规则，只要该宪章或规则不与本协定相抵触。*只要每一缔约方至少任命一(1)名代表出席会议，联合委员会的法定人数即应存在；但联委会的法定人数应要求两位共同主席都出席会议。参加联合委员会的缔约方代表可以亲自出席会议，也可以通过电话、视频会议或类似方式出席会议，使每个与会者都能听到其他与会者所说的话，并被其他与会者听取。允许委托代理。*每一联合委员会应以出席有法定人数的会议的代表的协商一致意见或由每一缔约方任命的至少一(1)名代表签署的书面决议采取行动，每一缔约方均有一票表决权，而不论出席该缔约方的代表人数有多少。任何一方不是联合委员会各方代表的雇员和顾问，经另一方事先书面批准，可参加该联合委员会的会议；提供，这些与会者(I)不得投票或以其他方式参与联合委员会的决策过程，以及(Ii)他们受与‎第十条规定同等的保密和保密义务的约束。

3.6争议解决。

(a)转介至司法人员叙用委员会。*如果联合委员会(联委会除外)不能或不能在会议上或在#年期间内就其决策权力范围内的事项达成协商一致[***]在未能达成协商一致意见的会议之后，或在双方商定的其他期间后，应首先将该事项提交联委会解决，并可为此召开联委会特别会议。

(b)转介给执行干事。*如果联委会不能或不能就其决策权力范围内的问题达成协商一致意见，包括在另一个联合委员会中产生的任何争端，则应首先将该事项提交当事各方的执行干事[***]根据‎第3.6(A)节确定不能达成协商一致意见。-如果根据本节‎3.6(B)向执行干事提交了一项事项，则司法人员叙用委员会将以书面形式向其各自的执行干事提交缔约方各自的立场。*执行干事应真诚地授权解决问题，这种真诚的努力将包括这些执行干事之间至少一(1)次会议在[***]在联委会联合主席就这一事项向他们提出各自的立场后。*执行干事共同商定的任何最终决定应是终局性的，并对双方具有约束力。

(c)最终决策权。*如果执行干事不能就上报给他们的任何问题的解决达成一致[***]在此类事项首次提交他们之后，在各方能够作出共同决定之前，不会对升级的事项采取任何行动，但下列情况将适用：

(I)在选择加入/退出日期之前，如争议事项与[***], [***]将拥有最终决策权，然而，前提是如果武田拥有

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

武田根据‎5.1(A)(Ii)节行使其承担OIOO前假定日期美国监管活动的权利，武田将对如此假定的此类活动的范围拥有最终决策权；

(Ii)在选择加入/退出日期之后，除非主角已经行使了Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利(在这种情况下，有限的中止仅适用于适用的许可产品)，则适用于Rusfertie或其他许可产品(视情况而定)：

(1)如争议事项与[***]，主角将拥有最终决策权，除非该事项的实施会导致[***],

(2)[***]，武田将拥有最终决策权[***],

(3)[***]，则主角(在第(1)款的情况下)或武田(在第(2)条的情况下)将拥有执行该事项的最终决定权，双方将[***]，以及

(4)[***]，则主角(在第(1)条的情况下)或武田(在第(2)条的情况下)将拥有实施该事项的最终决定权，[***];

(Iii)在选择加入/退出日期之前，如有争议的更改与以下事项有关[***], [***]拥有最终决定权；

(4)在选择加入/退出日期之前，如果有争议的变更与[***];

(V)在选择加入/退出日期之后，除非主角已经行使了Rusfertie选择退出的权利或部分选择退出的权利(在这种情况下，有限的中止仅适用于适用的许可产品)，则适用于Rusfertie或适用的其他许可产品：

(1)[***], [***]将拥有最终决策权[***],

(2)如争议事项与变更有关[***]:

A.如果由于以下原因而有必要进行该拟议的更改[***]，然后双方将实施这种变化，并[***]，以及

B.如果该提议的变更不是对[***];

(Vi)如升级的事宜关乎与[***]，则该事宜将按照[***];

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Vii)如升级的事宜关乎[***]，则该事项将按照第[***]及

(Viii)为清楚起见，[***]拥有对……的唯一决策权[***].

3.7对当局的限制。每一方应保留本协定赋予它的权利、权力和酌处权，除非本协定明确规定或双方书面明确同意，否则不得将该等权利、权力或酌处权转授或授予联合委员会。*任何联合委员会均无权修改、修改或放弃遵守本协议，本协议只能根据‎第14.4节的规定进行修改或修改，或者只能根据‎第14.9节的规定放弃遵守。

3.8费用。每一缔约方应负责其成员和其他代表出席或以其他方式参加联合委员会和任何小组委员会、项目小组和工作组会议的所有费用和开支，包括所有旅费和相关费用和开支。

3.9中止联合委员会。除非武田另有协议，否则JDC、JCC和联合制造工作组中的每一个都应继续存在，直到出现下列情况之一：(A)各方共同同意解散该联合委员会；(B)主角行使俄罗斯选择退出权利(或部分选择退出权利，在这种情况下，有限的中止适用于联合委员会对适用许可产品的责任)；或(C)主角发生控制权变更。*司法人员叙用委员会应继续存在，直至双方同意解散为止。

3.10联盟经理。

(a)在生效日期后，每一方应立即任命一名联盟经理，该经理是该方的雇员(各自为“联盟经理”)。*每名联盟经理应负责确保各方之间有一个协作的工作环境，并确保本协议项下的协作顺利、专业和富有成效地进行。每名联盟经理应酌情采取行动，促进在其整个组织内执行本协议项下的合作，并将(直接或通过其指定人员)(I)监督和支持实施计划，(Ii)促进治理模式的有效性和合同条款的执行，并领导任何变革以加强本协议项下的合作，(Iii)协助联委会和任何其他联合委员会及时有效履行其职责，以及(Iv)承担本协议中详细规定的或联委会可能指派给联盟经理的其他任务。*根据本协议的合作，每名联盟经理将作为另一方的主要联系人。*每名联盟经理应出席JSC的每次会议，但除非各方另有书面同意，否则在JSC或任何其他联合委员会中没有投票权。*每一方可在书面通知另一方的情况下，随时自行决定更换其联盟经理。

(b)联盟经理应负责(I)安排联委会和任何其他联合委员会的会议，(Ii)制定联委会和任何其他联合委员会的议程

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(3)担任每一次此类会议的秘书，并编写会议记录草稿，其中应合理详细地说明会议上进行的讨论，并列出联委会或其他联合委员会核准的任何行动、决定或决定的清单。从主角的联盟经理开始，此类职责应在JSC或其他联合委员会(视情况而定)每次会议后逐个会议的基础上在联盟经理之间轮换。

3.11工作组。*联合委员会可不时根据“需要”设立小组委员会或指导小组(每个小组，一个“工作组”)，并将职责下放给小组委员会或指导小组，以监督特定项目或活动。每一工作组的组成和运作应由联合委员会决定，但每一工作组应具有每一缔约方的平等代表权。工作组可为某一具体项目的目的或在联合委员会可能决定的其他基础上临时设立。*每个工作组及其活动应接受组成该工作组的联合委员会的监督、审查和批准，并应向其报告。在任何情况下，工作组的权限不得超过根据本‎第三条为组成该工作组的联合委员会指定的权限。工作组的所有决定均应以协商一致方式作出。*每个工作组将就一项[***]或根据组成该工作组的联合委员会另有商定。

第四条
发展

4.1概述。

(a)选择加入/退出日期之前的发展。从执行日期到选择加入/退出日期，主角应主要负责(根据本协议)(A)验证临床试验和FDA要求的额外临床试验的日常实施和履行，该附加临床试验是根据本协议附件的初始联合全球开发计划‎4.2(A)向FDA提交的。(B)附表‎‎4.1(A)(B)所列的、并包含在作为附表‎4.2(A)的初始全球联合发展计划中的有关Rusferide的临床开发活动(前述(A)款所述的活动)和在附表‎4.1(A)(B)所列的Rusfertie OLE内的活动，以及(C)根据作为附表‎4.2(A)的初始全球联合发展计划分配给主角的Rusferide的科学交流活动(统称为“OIOO前日期开发活动”)。自生效之日起至选择加入/退出之日止，武田将独家负责在日本为Rusfertie在该领域进行的任何开发活动。除非双方共同同意，从签署之日起至选择加入/退出之日，除‎4.1(A)节规定的活动外，任何一方不得根据本协议就Rusfertie或任何其他许可产品开展任何其他开发活动(包括任何特定于美国领土外任何国家或地区的开发活动)。武田将有权进行合理审查和合理评论，包括就主角作为OIOO日期开发前活动的一部分进行的俄罗斯肽科学交流活动提供指导和协助战略，并由主角执行任何此类合理评论。一旦可用，主角应向武田提供验证临床试验读出的数据，并应武田的要求，访问与验证临床试验有关的患者级别数据。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(b)选择加入/退出日期之后的发展。

(I)支持美国监管批准的发展。

A.在选择加入/退出日期之后，根据许可产品逐个许可产品，如果主角没有对除Rusfertie之外的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利：(1)双方同意在本协议规定的范围内，就Rusfertie和该许可产品的开发进行合作，以支持寻求、获得和维持对其在美国的监管批准；(2)各方将按照其适用的全球联合开发计划中的规定，并根据本‎第四条的规定，参与俄罗斯肽和其他许可产品的开发；(3)各方同意始终本着诚信和合作的方式行事，并共享所有合理必要的信息，以促进本协议项下的开发活动，以支持在美国寻求、获得和维持对俄罗斯肽或此类许可产品的监管批准；(4)关于俄罗斯石油公司，(X)主角将负责实施和完成根据俄罗斯石油公司全球联合发展计划的俄罗斯石油公司光伏发展计划，并在符合‎3.6(C)节的情况下，对该项目拥有业务决策权，包括俄罗斯石油公司，但前提是主角将包括武田及其指定的人，作为与Rusfertie光伏开发计划相关的所有活动的参与者(包括参加联合临床团队会议、研究特定会议、计划团队会议、与开发分包商和其他供应商的会议以及审查临床试验数据)，以及(Y)武田将负责实施和完成，并在符合‎3.6(C)节的情况下，将拥有根据Rusfertie全球联合开发计划进行和完成的Rusfertie临床试验(Rusfertie光伏开发计划除外)的决策权；以及(5)对于非俄法替德的授权产品，武田将负责进行和完成所有临床试验，并根据‎第3.6(C)节的规定，武田将拥有对此类授权产品的所有临床试验的决策权，以支持根据其适用的俄非替德全球联合发展计划寻求、获得和维持美国监管机构的批准。

B.在选择加入/退出日期之后，在许可产品的基础上，如果主角已经行使(1)俄菲德选择退出的权利，武田应独自负责，并拥有关于本协议项下所有许可产品的所有开发活动的唯一决策权，以支持在美国寻求、获得和维持对此的监管批准，(然而，前提是在‎4.4(C)节的约束下，主角将负责开展和完成Rusfertie光伏发展计划下的任何监管后批准活动，包括Rusfertie OLE)，或(B)部分选择退出权，武田应独自负责，并对作为部分选择退出权标的的许可产品的所有开发活动，进行和执行唯一的决策权，以支持寻求、获得和维护美国监管部门的批准。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Ii)支持非美国监管批准的发展。在选择加入/退出日期之后，武田将独自负责并拥有唯一决策权，负责和执行任何和所有许可产品的所有开发活动，这些活动的唯一和特定目的是寻求、获得和维持在美国领土上的国家或司法管辖区的监管批准。

4.2联合全球发展计划。

(a)联合全球发展计划。在逐个许可产品的基础上，如果主角没有对除Rusfertie以外的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，则支持在美国寻求、获得和维持对该许可产品的监管批准的所有开发将根据联合全球发展计划和预算(每个a，“联合全球发展计划”)进行，该计划和预算描述：(A)为支持寻求、获得和维持该许可产品在美国的监管批准而在该地区进行的开发活动；(B)此类开发活动的估计时间表；(C)每一缔约方在此类开发活动中各自的作用和责任；(D)为确保此类开发活动持续和充足的临床供应而需要实施的制造决策以及相关的估计制造成本；及(E)预计在开展此类开发活动中产生的FTE成本和现成成本的详细相关预算，包括[***]年度滚动预算和年度预算[***]([***]预算将在联合技术委员会根据以下情况共同商定[***](每一种都包括预算，即“共同发展预算”))。经双方商定的俄罗斯联邦初始联合全球发展计划(和共同发展预算)作为附表‎4.2(A)附于本文件。如果主角没有行使Rusfertie的选择退出权，则对于Rusfertie尚未行使部分选择退出权的任何其他许可产品，武田将为该许可产品编制一份全球联合发展计划草案(包括拟议的共享发展预算)，并将该联合全球发展计划提交JDC审查、讨论和决定是否提交JSC批准。如果联合全球发展计划与本协议之间有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

(b)修正案；其他发展活动。*在逐个许可产品的基础上，如果主角没有就除Rusfertie以外的许可产品行使Rusfertie选择退出权利，或部分选择退出权利，则(I)JDC，每年不迟于[***]在每个日历年，或在缔约方认为适当的情况下，将审查每个联合全球发展计划，以便审议并提交联委会审议、讨论和批准，至迟于[***]在每个日历年，对将在下一个日历年进行的此类联合全球发展计划的适用许可产品的开发活动的任何适当修订；和(Ii)任何一方可通过其在JDC的代表，就适用的许可产品(S)(A)提出额外的开发活动，包括(A)在初步适应症的临床试验(除了根据Rusfertie光伏开发计划正在进行的那些之外)(“额外的光伏开发”)或针对其他适应症(“其他额外的开发”以及与额外的光伏开发一起，“额外的光伏开发”)，在每种情况下，均未在当时适用的Rusfertie全球联合开发计划中考虑到，或(B)在临床下的任何其他许可产品

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

除已包括在当时适用的此类许可产品的全球联合开发计划中的初始适应症(S)之外的其他适应症的试验，在每种情况下((A)和(B))，以供JDC编制并提交JSC审查、讨论和批准对当时适用的Rusfertie或此类其他许可产品的全球联合开发计划的任何适当修正案，其中规定了各方之间对此类额外的LP开发或额外的开发活动(如适用)的责任分配，以及[***]和[***]预计在履行其义务时发生的费用。*一旦获得联委会批准，经修订的年度全球联合发展计划(包括其相应的共同发展预算)将在联委会批准的日期(或联委会指定的其他日期)的适用期限内生效。任何经联委会核准的经修订的联合全球发展计划(包括其相应的共同发展预算)将取代适用期间以前的联合全球发展计划(包括其相应的共同发展预算)。如果JSC批准了经修订的年度联合全球发展计划，该计划反映了由主角的代表向JDC提出的额外的有限责任开发，则在完成该额外的有限责任开发之前，主角不得对适用的许可产品行使部分选择退出权利。

4.3开发成本。

(a)与在生效日期之前进行的许可化合物的开发活动有关的所有成本和支出，无论该等成本是在生效日期之前发生还是在生效日期之后发生，均应由主角独自承担。

(b)所有与主人公执行OIOO前日期开发活动相关的费用和费用由主人公承担。

(c)在选择加入/退出日期之前，武田公司、其附属公司或在日本的再被许可人代表武田公司或其代表进行的任何开发活动的所有费用和开支均应由武田公司承担。

(d)对于在选择加入/退出日期之后进行的所有发展活动，(I)主角将负责[***]百分比([***]%)和武田将负责[***]百分比([***]对于主角未行使选择退出权利的每个许可产品的所有共享开发成本，双方将根据‎第8.7(C)节的程序对其产生的此类共享开发成本进行调节，以反映前述共享开发成本的分配，以及(Ii)武田将负责[***]百分比([***]%)武田或其代表在为美国领土上的任何其他国家或地区开发许可产品时发生的所有成本和开支。

4.4主人公选择退出权利。

(a)选择退出权利。在向武田发出书面通知后，主角有权(但无义务)选择退出本协议项下(I)自一百二十(120)天开始的期间内主角参与的共同开发成本、共同商业化成本和共同经营利润(或亏损)

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

根据‎8.3(X)(2)节规定的延期规定，在向食品和药物管理局提交俄非替德保密协议之日起至九十(90)天结束时，(Ii)如果主角在俄非替德选择退出期限内、在俄非替德选择退出期限届满后的期间内、或(Iii)如果在俄非替替德选择退出期限开始之前发生俄非替德失效，在这种情况下(在这种情况下，主人公不得早于[***])，并且在符合‎第4.2(B)节最后一句的情况下，(A)适用于Rusfertie和所有其他许可产品，或(B)在许可产品的基础上逐个许可产品不是根据上述(A)(I)或(A)(Ii)(A)条的选择退出，每一项为“Rusfertie选择退出权利”，以及根据上述(A)(Ii)(B)条的选择退出为“部分选择退出权利”)。

(b)选择退出通知；Rusfertie选择退出付款。主人公将在俄菲替德选择退出期内向武田提供书面通知，说明主人公是否在该期限内行使俄菲替德选择退出权(《选择退出通知》)；提供, 然而，，如果主角没有在俄菲替德选择退出期届满前向武田提供任何此类书面通知，则主角将被视为在俄费替德选择退出期内没有行使俄费替德选择退出权。*如果主角在俄罗斯选择退出期限内向武田提交选择退出通知，声明主角在该期限内行使俄罗斯选择退出权利，则武田将根据‎第8.3节规定向主角支付俄罗斯选择退出付款。*为清楚起见，主角还有权在俄罗斯选择退出期限届满后的任何时间通过向武田提供有关该权利的书面通知来行使俄罗斯选择退出权利，但前提是，在这种情况下，武田不应向主角拖欠并支付俄罗斯选择退出的款项。为了清楚起见，武田不应就主角在任何时候行使任何部分选择退出权而欠主角和支付给主角的选择退出付款。

(c)选择退出的效果。*在主人公根据‎4.4(A)节向武田发出适用的选择退出书面通知之日起，行使俄非替德选择退出权或部分选择退出权后(如果是俄非替德选择退出权，则是俄非替德和所有其他许可产品，如果是部分选择退出权，则是根据‎4.4(A)(Ii)(B)节作为该主角选择退出书面通知的标的的非俄非替替德许可产品，即“选择退出产品(S)”)：

(I)主角将继续履行(视情况而定)：(A)根据当时适用的全球联合开发计划(S)针对该选择退出产品(S)进行的开发活动；(B)根据当时适用的联合商业化计划(S)针对该选择退出产品(S)进行的商业化活动；(C)由主角根据全球联合发展计划(S)进行的科学交流活动；或(D)如果适用，根据任何当时现有的关于该选择退出产品(S)的联合推广协议进行的详细和科学交流活动；根据‎第7.7(C)节订立，主人公在不超过三年的期间内对其负有责任[***](或[***]如果是在俄费替德选择退出期结束后发出的主角选择退出书面通知)，则在该行使日之后(该期间为“选择退出逐步退出期”及此类活动，即“选择退出逐步退出活动”)；然而，前提是，前述规定应受制于主角根据‎5.1(B)(I)A节的规定继续从事当时正在进行的任何监管活动的时间较长(即[***]或[***])，以完成第节所述向武田的转让

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

‎5.2(A)。*在选择退出逐步退出期间，双方将分摊因或代表主角及其关联公司进行选择退出活动而产生的共同开发成本和共同商业化成本(视情况而定)，在每种情况下，均应与在行使日期之前批准并包括在该联合全球发展计划(S)或联合商业化计划(S)中的相应共同发展预算或共同商业化预算一致，或由联委会批准的一个或多个此类计划或预算的更新版，以说明适用的选择退出产品(S)的选择退出逐步退出期限(统称，“选择退出减持成本”)。*应武田的要求，在适用的选择退出逐步退出期限结束后，主角将进一步协助武田，任期不超过一个额外的[***]从这种选择退出减速期的到期日起，任何剩余的选择退出减速活动，武田将向主角支付所有无可争议的费用[***]和[***]在这种选择退出清算期后，由主角及其关联公司或代表其产生的费用不迟于[***]收到主人公开具的发票后；

(Ii)除履行选择退出逐步退出活动外，根据当时适用的任何联合全球发展计划(S)或联合商业化计划(S)，主角在美国将不会就选择退出产品(S)承担任何业绩义务或资金义务；

(Iii)[***]在选择退出退出期后，与选择退出产品(S)在美国的进一步开发、执行科学交流活动和商业化相关的所有其他费用和支出将由您独自承担；

(4)武田有权(A)如果主角已行使俄罗斯选择退出的权利，根据‎第3.9节，就所有许可产品解散联合开发委员会、联合制造委员会和联合制造工作组，并将联合制造委员会的会议频率从[***]，或(B)如果主角已行使部分选择退出权利，则将该适用的选择退出产品从联合制造工作组、联合制造委员会和联合制造工作组的责任中删除；以及

(V)主角对选择退出产品(S)分享的营业利润(或亏损)的参与将终止(或不开始，如果主角在选择加入/退出日期的同时行使了俄罗斯选择退出的权利)，武田将向主角支付‎8.4(B)、‎8.5(B)和‎8.6(B)节规定的关于选择退出产品(S)的里程碑式付款和特许权使用费付款。

4.5发展勤勉。

(a)在选择加入/退出日期之前，主角将使用商业上合理的努力来开展OIOO之前的日期开发活动。

(b)

(I)在选择加入/退出日期之后，(A)武田在任期内的任何时候和主角，只要它没有行使俄罗斯选择退出的权利，应采取商业上合理的努力，开发并获得监管部门的批准[***]，及(B)

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

武田在任期内的任何时候都应使用商业上合理的努力来开发和获得监管部门的批准[***]。武田有权通过其关联公司和分被许可人履行其在本节‎4.5(B)(I)项下的义务。

(Ii)[***].

4.6发展记录。每一缔约方应根据适用法律和标准制药行业惯例，以适用于专利和监管目的的足够详细和良好的科学方式，保存关于本协定项下其开发(和相关制造)活动的科学记录、账目、笔记、报告和数据，这些记录、账目、笔记、报告和数据将全面和适当地反映该缔约方或其代表在执行本协定项下的开发(和相关制造)活动方面所做的所有工作和取得的成果；但前提是，在任何情况下，此类记录的保存时间不得少于[***]在此类记录所属的日历年之后(除非适用法律要求更长的时间)。在一方提出合理的书面请求后，另一方应在实际可行的情况下尽快在整个期限内向请求方发送上述文件的可阅副本，并至少[***]在这样的术语之后。根据JDC批准的报告格式和时间表，每一缔约方应迅速以书面形式向另一方披露其根据适用的联合全球发展计划产生或代表其产生的所有数据，包括临床前数据、配方数据和制造数据。

4.7发展报告。

(a)对于主角未行使退出权利的许可产品的开发活动，每一缔约方应向JDC提供：(I)不迟于[***]获得许可产品后，由该缔约方开发许可产品产生的任何实质性信息和数据，包括根据适用的全球联合开发计划为许可产品进行的任何和所有临床试验和非临床研究的最终顶线备忘录(并且在可行的情况下，每一缔约方将在可用后尽快向另一方提供根据其产生的任何表格、清单、数字和其他数据)；以及(Ii)至少[***]在联合技术合作委员会每一次定期安排的会议之前，自上次联合全球发展计划下的许可产品的开发活动以来，该缔约方开展开发活动所产生的任何其他相关信息和数据，其程度以前未披露的与缔约方之间的日常互动有关。此外，在下一个日历年的第一次联合技术合作委员会会议上，每一缔约方将根据适用的联合全球发展计划，就日历年结束时许可产品的发展活动的成果与目标进行年度审查。

(b)不低于[***]每[***]，武田将向主人公提供一份书面报告，概述(I)武田在前一年为美国以外地区的许可产品和美国选择退出的产品开展的材料开发活动[***]期间，(Ii)武田在即将到来的未来一段时间内，为前美国地区的许可产品和适用的美国选择退出产品制定材料开发计划[***]自上次报告以来，(Iii)武田对美国以外地区的许可产品和美国的选择退出产品的监管策略有任何重大变化。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

4.8开发分包商。武田有权自行决定利用CRO或其他第三方分包商的服务来执行适用的全球联合开发计划和本‎第四条下的活动。尽管如此，对于支持在美国寻求、获得和维持对授权产品的监管批准的开发活动，只要主角没有对特定授权产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，武田聘请除任何经批准的开发分包商以外的第三方分包商进行武田的此类开发活动，应事先获得联合开发委员会的批准。除非适用的《全球联合发展计划》达成一致，否则未经武田通过联合开发中心事先批准，主角不得聘请非经批准的开发分包商的第三方分包商从事该联合全球发展计划下分配给主角的任何活动。

4.9合规性。各方同意，在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利时，应遵守所有适用的法律，包括2001/83/EC指令、适用的国家和国际指南(例如，ICH、GCP、GLP和GMP)以及关于促进活动和与医疗保健专业人员和患者组织互动的适用法规，包括EFP IA及其全国成员协会的行业行为准则和任何适用的透明度法规。

第五条
监管事项

5.1监管活动。

(a)选择加入/退出日期之前的监管活动。

(I)在符合‎5.1(A)(Ii)节的规定下，在选择加入/退出日期之前，(A)主角应根据其联合全球发展计划(提供(B)武田有权(1)合理审查和提出合理意见，包括就所有INDS、药品批准申请和其他有关Rusfertie的规定提供指导和协助制定管理策略(包括产品标签)，并要求主角落实任何此类合理意见；提供主人公应该给武田不少于[***]进行此类审查和评论，以及(2)参加与监管当局有关的会议、互动和沟通，并在适用法律允许的情况下参与其中，提供(X)由于上述监管机构对出席该会议的人数的限制，武田公司的代表出席会议不会妨碍该公司合理必要的代表参加，并且(Y)该公司没有义务改变该会议的日程安排以适应武田公司代表的日程安排。

(Ii)武田有权在不迟于[***]在完成Verify临床试验的登记后，承担(尽管是在选择加入/退出日期之前)在每种情况下执行监管战略和执行监管活动的责任，这些监管活动包括在其联合全球发展计划中包括的美国的Rusfertie，包括提交Rusfertie NDA

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

武田将向FDA申请并寻求在FDA的初步指示(“假定的OIOO前美国监管活动日期”)中获得Rusfertie的监管批准，武田应独自承担武田及其附属公司在执行此类监管活动中产生的或代表武田及其附属公司进行此类监管活动的所有成本和开支。在此期间，武田以书面形式通知主角[***]在其行使该收购权期间，(A)主角应向武田进行‎第5.2(A)节所述的转让，并向武田提供援助，但每一方均须承担该缔约方或其附属公司或其代表所发生的与此类转让和援助有关的所有费用和开支，以及(B)在武田承担假定的OIOO日期之前的美国监管活动后，主角应享有‎5.1(B)(I)C节规定的与武田或其任何关联公司执行假定的OIOO日期前美国监管活动相关的参与权。

(b)选择加入/退出日期之后的监管活动。

(i)美国。

A.芦荟素。*在符合‎3.6(C)节的情况下，在选择加入/退出日期后，武田应负责实施监管战略，并在每种情况下执行其全球联合发展计划中包括的美国Rusfertie的监管活动；提供, 然而，在‎5.1(A)(Ii)节的约束下，只要主角尚未行使Rusfertie的退出权利，(1)主角应始终负责寻求在FDA的初步适应症中获得Rusfertie的监管批准，直到Rusfertie的保密协议转让给武田，以及(如果适用)在初始适应症中的Rusfertie获得FDA的监管批准，以及(2)出于行政目的，主角将对Rusfertie在美国的监管事宜负有主要责任，双方将共同做出有关Rusfertie在美国的所有监管决定。主角应向武田(或其指定的关联公司)提供合理必要的协助，以允许继续进行Rusfertie的监管活动(包括批准前检查(PAI)准备活动和现场PAI支持)。

B.其他获得许可的产品。*在符合‎3.6(C)节的情况下，在选择加入/退出日期后，武田应负责实施监管战略和执行监管活动，在每一种情况下，武田应负责执行其适用的全球联合发展计划中针对主角未行使选择退出权利的每一种美国许可产品的监管活动。

C.主人公一般参与权。*在选择加入/退出日期之后，根据FDA第5.1(B)(I)A节的规定，对于在美国的每种许可产品，如果主角没有行使选择退出的权利，主角将有权(1)对该许可产品在美国的所有IND、药品批准申请和其他监管提交的申请进行合理审查和合理评论，武田将真诚地考虑任何主角的评论，以及(2)与‎参加与该许可产品有关的会议、互动和沟通，并在武田同意后([***])或按适用法律的要求参与，提供(X)由于武田管理当局对出席者的人数施加限制，因此，主角的代表出席不能阻止武田合理必要的代表参加

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Y)武田没有义务为了适应主角代表的日程安排而改变会议日程。

(Ii)前美国领土。*在选择加入/退出日期之后，武田将独自负责所有监管活动，包括提交所有药品批准申请和获得美国以外地区许可产品的所有监管批准，费用和费用由武田自行承担。*为清楚起见，武田或其附属公司应是营销授权持有人和所有IND的持有人，在每种情况下，前美国领土上的许可产品。

5.2法规文件持有者和转让人。

(a)INDS和NDA。*在符合第5.1(A)(Ii)节的规定下，主角应以其名义提交并持有‎保密协议，并且在收到美国食品和药物管理局对初始适应症中的Rusfertie的监管批准后，应尽快在可行的情况下将Rusfertie保密协议以及主角或其附属公司在该地区所有监管文件中的权利、所有权和权益转让给武田或其附属公司，这些文件截至转让之日存在，且仅与Rusfertie有关。但前提是，(I)主角只有在Rusfertie Ole完成后才能将Rusfertie Ind转让给武田，(Ii)只有在武田事先书面通知后，主角才能向武田转让Rusfertie在欧盟的临床试验申请(CTA)，以及(Iii)如果主角在收到美国FDA对Rusfertie的初步指征监管批准之前行使了Rusfertie选择退出的权利，武田有权在收到该请求通知后立即书面要求立即进行上述材料的转让和转让。*在这种转让和转让之后，领土内所有仅与Rusfertie有关的INDS、NDA和监管文件应由武田或其附属公司拥有并应为唯一财产，并以武田或其附属公司的名义持有。应武田的要求(但不早于武田根据‎5.1(A)(Ii)节行使其权利，不早于美国食品和药物管理局对初步适应症中的俄非替丁的监管批准，或武田根据‎4.4(A)节收到告知武田行使俄非替德选择退出权的选择退出通知)，主角应在收到此类请求后，在切实可行的范围内尽快将由主角控制和拥有的许可产品的所有IND、保密协议和其他监管文件转让给武田自提出该请求之日起。主角应按武田可能提出的合理要求，以武田的费用(除非该等成本应为任何未行使选择退出权利的特许产品的分摊开发成本)，妥为签立及交付，或安排妥为签立及交付，并须作出及安排作出该等行为，包括提交根据本条款‎5.2(A)项所需或武田可能合理要求的转让、协议、文件及文书，或为更有效地达致该等目的而作出的转让、协议、文件及文书。

(b)药品审批申请和上市许可。*在‎5.1(A)(Ii)节的约束下，在选择加入/退出日期之后，武田(或其关联公司)应持有所有药品批准申请以及区域内许可产品的任何和所有监管批准(许可产品和美国的许可产品除外，在‎5.1(B)(I)A节中另有规定)。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(c)监管审计。对于在选择加入/退出日期和主人公向武田转让Rusfertie的监管批准的较晚日期之前的所有期间，武田(或其指定人)可在合理的提前通知后和在正常营业时间内，不时在合理的提前通知下和在正常营业时间内，对主人公包括其关联公司及其第三方供应商、监管文件(包括监管机构进行的审计报告和与之相关的任何重要函件)和用于制造许可产品的制造场所进行审计、武田成本、武田合理地认为必要或适当，以确保符合GCP、GLP、GMP、其他适用的良好做法指南和法规、监管批准或适用于许可化合物或许可产品的监管当局的其他要求。主角应立即将主角或其关联公司的监管机构或主角或其关联公司的第三方供应商进行的任何审计通知武田，在主角已知的范围内，以及在每种情况下，与许可化合物或许可产品有关的范围。此外，主角应在任期内不时允许武田(或其指定人)访问为收集与验证临床试验相关的临床数据而维护的任何电子数据捕获系统。

5.3监管事务的费用。对于在美国境内每个许可产品的选择加入/退出日期之后进行的所有监管活动，如果主角没有行使选择退出权利，双方将作为共同开发成本或共同商业化成本分摊武田及其附属公司或主角或其附属公司(视情况而定)或代表武田及其附属公司在美国执行此类许可产品的所有监管活动时发生的监管费用，范围分别与根据其适用的全球发展计划或联合商业化计划进行的活动有关。*除前述句子和‎第5.1(A)(Ii)节所规定的情况外，如果上述联合全球发展计划或联合商业化计划中没有提及任何此类活动，则每一缔约方将单独承担由该缔约方及其关联方或其代表因在领土内执行许可产品的监管活动而发生的所有费用和开支。武田将单独负责武田及其附属公司或代表武田及其附属公司在美国以外地区执行许可产品监管活动所产生的所有成本和开支。

5.4数据完整性实践。-根据本协议进行的所有开发活动，包括进行任何临床试验，均应按照以下做法进行：

(a)将使用健全的科学技术和程序生成数据；

(b)执行适用开发活动的人员将根据数据完整性实践准确记录数据；

(c)将根据数据完整性做法对数据进行客观分析；

(d)实验和临床试验的数据和结果将以合理的方式安全存储和检索；

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(e)将存在数据审计跟踪，以在没有不适当负担的情况下演示或重建在执行本协议项下的开发活动中所做的关键决定、所做的介绍和所达成的结论；以及

(f)在‎第14.4节的约束下，只要双方在本协议项下进行开发活动，在生效日期之后的任何时间，每一方均可请求更改本‎第5.4节中所述的上述要求，前提是该方合理地认为此类更改是必要的，以确保此类活动是按照数据完整性实践进行的，并且该另一方应考虑此类更改。

5.5产品召回和召回。如果(A)任何监管当局威胁、发起或建议采取任何与将任何许可产品从该地区的市场上移除有关的行动，或要求或建议主角武田或其各自的关联公司或分被许可人分发关于在该地区使用该许可产品的“尊敬的医生”的信函或其等价物，或(B)武田确定发生了可能导致在该地区召回或市场撤回任何许可产品的事件、事件或情况，则在每种情况下(A)或(B))主角或武田将在可行的范围内，立即将该事件或决定通知另一方，在任何情况下，[***](或在适用法律要求的情况下更早)在该方知道该事件或作出该决定后。武田将有权决定是否在该地区召回或撤回此类许可产品；提供, 然而，，对于任何在美国授权的产品，如果主角没有行使退出权利，武田将在切实可行的范围内，在启动召回或撤回之前通知主角。-在双方之间，武田将拥有唯一的权利，自费对领土内的特许产品进行任何召回或采取其他必要的补救行动；但前提是在美国召回和撤回任何许可产品的任何成本和费用，如果主角没有行使选择退出权利，则应包括在内，并作为分摊的商业化成本分摊。

5.6全球安全数据库；药物警戒协议。*根据适用法律，双方同意监测、交流和报告领土内许可产品的安全信息，包括每一缔约方或其代表收到的上市后自发报告。在武田根据第5.1(A)(Ii)条行使其权利，(B)主角行使‎选择退出权利，或(C)在初步适应症中获得美国食品和药物管理局的监管批准后，根据武田的书面请求，各方应采取必要和适当的行动，使武田维护并成为许可产品的全球安全数据库的公认持有者，包括完成向武田的相关数据迁移，并在武田建立许可产品的操作安全数据库，因为这种转换将在将由各方在以下时间内签订的药物警戒协议(PVA)中进一步阐述或描述[***]生效日期。如协议中将进一步阐明的，主角应向武田提供由主角控制和拥有的所有必要或合理有用的信息，以便武田履行其在区域内的药物警戒责任，包括(如适用)来自临床前或临床实验室、动物毒理学和药理学研究、临床试验以及许可化合物或许可产品的商业经验的任何不良药物经验，每种情况下该等信息存在的形式或武田合理要求的形式。与转会武田有关的任何成本和费用

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

上述信息的一部分应作为共同开发成本包括和分享，或者，如果主角已行使选择退出权利，则应仅由武田就适用的许可产品承担。PVA应正式规定双方在许可化合物和许可产品的安全数据交换和药物警戒方面的各自责任。如果PVA的任何规定与本协议在业务、财务或法律方面的任何规定发生冲突，本协议应予以控制，而对于药物警戒事宜，PVA应予以控制。

第六条
制造和供应

6.1CMC开发。在选择加入/退出日期之前，根据武田的联合全球发展计划，在武田的指导下并与武田协商，主角将领导CMC Development准备向FDA提交Rusfertie NDA。*在选择加入/退出日期之前，除附表‎4.1(A)(B)中规定的活动外，除非双方以书面形式共同商定，任何一方或其附属公司不得为许可产品的生命周期管理或其他目的进行CMC开发。*在选择加入/退出日期后，武田将主要负责该地区许可产品的CMC开发，包括就美国Rusfertie的CMC开发而言，附表‎6.1中规定的CMC开发活动。

6.2制造责任。

(a)临床前和临床许可产品的供应。

(i)拉夫替丁。

(1)在选择加入/退出日期之前，主角应根据其全球联合开发计划并按照其全球联合开发计划的规定，为所有OIOO日期前开发活动单独负责Rusferide的临床生产。

(2)自选择加入/退出之日起及之后，(A)主角将为Rusfertie光伏开发计划下的所有开发活动单独负责Rusfertie的临床制造，以及(B)武田将为其联合全球发展计划下的所有开发活动(Rusfertie光伏开发计划和Rusfertie for Development活动在美国境外的活动除外)单独负责Rusfertie的临床制造。

(Ii)日本正在开发的俄罗斯肽的临床供应。*不迟于[***]在生效日期(或双方可能同意的较长期限)之后，双方应签订临床供应协议(“日本临床供应协议”)，根据该协议，主角应向武田提供或已向武田提供Rusfertie的临床需求，其全部负担成本为无加价，用于武田、其关联公司和分被许可人在选择加入/退出日期之前在日本开展Rusfertie在日本的现场开发活动。《日本临床供应协议》应包含以下内容

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

适用于类似临床供应协议的合理和惯例条款，并应由双方本着善意协商和同意。

(Iii)其他获得许可的产品。武田将为本协议项下的所有开发活动单独负责许可化合物和许可产品(Rusfertie除外)的临床前和临床制造。

(b)特许产品的商业生产。除双方之间适用于商业销售的Rusfertie当时现有的验证批次和库存供应外，武田将唯一有权和责任制造(或已经制造)许可产品，用于在领土内进行本协议项下的任何商业化活动。

(c)制造决策。*在选择加入/我们的日期之后，武田将拥有与许可化合物和许可产品的制造有关的所有事项的最终决策权。对于主角未行使退出权利的美国许可产品，其决定应与其联合全球发展计划或联合商业化计划(视情况而定)保持一致。

6.3制造成本。

(a)发展制造业。*在‎6.3(C)节的约束下，(I)主角因在Rusfertie光伏开发计划下的所有开发活动中进行临床生产而产生的所有制造成本将由主角百分之百(100%)承担，以及(Ii)武田因临床生产(A)除Rusfertie光伏开发计划之外的全球联合开发计划下的所有开发活动而发生的所有制造成本，以及(B)本协议下所有开发活动的所有许可化合物和许可产品(除Rusfertie外，但受‎6.2(A)(Ii)节的约束)将由主角承担[***]百分比([***]%)由武田制作。

(b)商业制造。*根据‎第6.3(C)节的规定，在区域内生产所有商业数量的许可产品所产生的所有制造成本将由其承担[***]百分比([***]%)由武田制作。

(c)制造成本分担。*尽管有任何相反规定，各方因制造许可院落或许可产品而产生的所有制造成本(无论是由主角或武田或武田的代表制造)(I)根据或符合其适用的全球联合开发计划使用，将由双方作为共同开发成本分担，以及(Ii)根据其适用的联合商业化计划使用，将由双方作为共同商业化成本分担。

6.4制造记录和报告。每一缔约方应保存其在履行制造义务过程中进行的所有工作以及此类工作产生的所有数据和其他信息的完整和准确记录(酌情以技术笔记本或电子档案的形式)。在可能适用的情况下，此类记录将充分和适当地反映在履行其制造义务方面所做的所有工作和取得的结果，并以符合监管目的的良好科学方式充分详细地反映出来。武田将

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有权在合理必要的时间收到由主角保存的此类记录的副本，包括电子格式的副本，以履行其在本协议下的义务和行使其权利，并在达到专利或监管目的所需的范围内获取正本。

6.5制造分包商。武田有权自行决定使用合同制造组织或其他第三方分包商的服务来履行本协议项下的制造义务。尽管如上所述，对于支持许可产品在美国的开发和商业化的制造活动，只要主角没有对除Rusfertie之外的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，则武田聘请第三方分包商(批准的制造分包商除外)履行武田的此类制造义务应事先获得JSC的批准。主角可自由地将本协议项下的任何制造义务分包给任何经批准的制造分包商。

6.6应武田的要求进行制造技术转让。武田有权在生效日期后的任何时间通过书面通知要求主角向武田或其指定人(指定人可以是关联公司或第三方制造商)转让与当时许可化合物和许可产品的制造过程有关的所有许可技术以及制造、测试和释放主角控制和拥有的Rusfertie所需的任何留存样品、稳定性样品和其他有形材料(“制造技术转让”)。关于此类制造技术转让，双方将通过联合制造工作组编制一份计划(“制造技术转让计划”)，详细说明制造技术转让的过程和时间表。双方应按照《制造技术转让计划》进行制造技术转让，并将尽商业上合理的努力在[***]自该制造技术转让计划经联合制造工作组批准之日起生效。与此相关，主角应提供并应尽商业上合理的努力促使其第三方制造商提供武田要求的所有合理协助(包括使用商业上合理的努力谈判该等第三方制造商根据生效日期后签订的协议应承担的合同义务)，以使武田(或其关联方或指定的第三方制造商，视情况而定)能够在武田指定的工厂制造许可化合物和许可产品。*各方将作为共同发展成本分摊[***]和[***]每一方及其关联方因承担此类转让并提供本‎第6.6节和技术转让计划规定的此类协助而招致或代表其发生的费用；但前提是，如果主角已经行使了俄罗斯选择退出的权利，则主角有权向武田提交发票，说明由主角及其关联公司或代表其发生的此类FTE成本和自付成本的金额，该金额应在[***]武田收到了这样的发票。

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第七条
商业化

7.1商业化责任；商业化成本。

(a)在选择加入/退出日期之前，武田应主要负责并完全承担与授权产品在该地区的投放前商业化活动有关的所有费用。

(b)从选择加入/退出之日起及之后，(I)武田应是牵头方，并由主角合理参与，根据各自适用的联合商业化计划，在选择加入/退出之日后在美国进行许可产品的商业化，并遵守‎第三条，以及(Ii)双方应承担[***]所有分担的商业化成本；但前提是，如果主角对任何特许产品行使选择退出权，从主角行使该选择退出权之日起及之后，在符合‎4.4(C)节的规定下，武田应[***]对此类许可产品在美国的商业化负责，并承担[***]百分比([***]武田或代表武田发生的与该商业化相关的所有成本和支出。武田将拥有[***]对前美国领土内所有国家和司法管辖区许可产品商业化的控制权和决策权，并将承担[***]百分比([***]武田或其代表在前美国领土内与此类商业化相关的所有成本和支出。

(c)对于在选择加入/退出日期后进行的所有商业化活动，主角将负责[***]百分比([***]%)和武田将负责[***]百分比([***]对于主角未行使选择退出权利的每个许可产品的所有分摊商业化成本的%)。*双方将根据‎‎第8.7(A)节的程序，对由其或代表其发生的此类分摊商业化成本进行对账，以反映前述分摊的商业化成本。

7.2商业化的勤奋。*在选择加入/退出日期之后，(A)武田在任期内的任何时候，以及主角，只要它没有行使俄罗斯选择退出的权利，就应使用商业上合理的努力将其商业化[***]在(A)和(B)两种情况下，在该适用国家收到监管批准后。武田有权通过其关联公司和分被许可人履行其在本节‎7.2项下的义务。

7.3联合商业化计划。

(a)联合商业化计划。*在逐个许可产品的基础上，如果主角没有对除Rusfertie之外的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，双方将根据商业化计划和详细预算(每个此类计划，一个联合商业化计划)在美国商业化该许可产品，该计划描述：(I)此类许可产品在美国的材料发布前、发布和后续商业化活动，包括战地部队规模、结构、分配和部署、患者支持规模和结构、品牌战略(包括品牌名称、定位、产品定位、消息、时间、徽标、颜色和其他视觉品牌元素)用于此类许可产品、市场准入计划、促销

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材料、分销事项、科学交流活动、CMC活动和供应给美国各方的许可产品的数量及其预计交付日期；第四阶段临床试验；以及实施上述活动的主要战术和战略；(Ii)为确保此类商业化活动持续和充足的商业供应而实施的战略制造决策以及相关的估计制造成本；及(Iii)(A)[***]和[***]预期在执行此类商业化活动中发生的费用，包括[***]第一年的滚动预算和年度预算(第二和第三年的年度预算将在联委会根据[***]滚动预算)，以及(B)此类许可产品预期发生的详细成本的预算(每个此类预算包括一个“共享商业化预算”)。经双方商定的俄罗斯石油公司初始联合商业化计划(和共同商业化预算)作为附表‎7.3(A)附在本合同附件中。如果主角尚未行使Rusfertie的选择退出权，则对于Rusfertie尚未行使部分选择退出权的任何其他许可产品，武田将为该许可产品编制一份联合商业化计划草案(包括拟议的共享商业化预算)，并将该联合商业化计划提交JCC审查、讨论和决定是否提交JSC批准。如果联合商业化计划与本协议有任何不一致之处，以本协议的条款为准。

(b)修正案。只要主人公没有行使俄罗斯选择退出权或部分选择退出权，联委会每年不迟于[***]在每个日历年，或在双方认为适当的情况下，将审查每个联合商业化计划，以审议并提交联委会审查、讨论和批准，不迟于[***]在每个日历年，对下一个日历年将实施的该联合商业化计划的适用许可产品在美国的商业化活动进行的任何适当修订。*一旦获得JSC批准，修订的年度联合商业化计划(包括其相应的共享商业化预算)将在JSC批准的日期(或JSC指定的其他日期)的适用期限内生效。任何经JSC批准的经修订的联合商业化计划(包括其相应的共享商业化预算)将取代适用期间的先前联合商业化计划(包括其相应的共享商业化预算)。

7.4商业化活动。*双方认识到，它们的合作可受益于协调某些活动，以支持领土内特许产品的商业化。因此，在选择加入/退出日期之后，只要主角尚未对将成为此类活动主题的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，双方同意通过JCC讨论并在适当情况下协调和商定此类活动，其中可能包括：(A)产品包装、产品商标、产品定位、采用全球品牌元素、多渠道参与战略、大会出席协调、销售队伍培训和教育、共享营销研究和促销材料，以及共享与卫生补偿当局共享的材料，包括产品价值档案，以及(B)医学科学交流、证据生成、医学传播战略和计划、赠款和赞助资金、医学洞察力收集、大会战略、医学信息和出版物、规划和出席、医疗材料共享和医疗培训。*尽管本条款‎7.4或‎第七条有任何相反规定，但所有促销

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在美国用于或将用于任何许可产品的材料应与适用于该许可产品的联合商业化计划一致。

7.5定价问题；分销。

(a)定价很重要。*在双方之间，武田将对领土内特许产品的定价事宜拥有独家控制权和决策权；[***]。在适用法律允许的范围内，武田将[***].

(b)分配。在双方之间，(I)武田将对许可产品在美国以外地区的分销事宜以及在适用的情况下在美国的选择退出拥有独家控制权和决策权，(Ii)武田将对主角未行使选择退出权利的美国许可产品的分销事宜拥有最终决定权(遵守‎‎第3.6节)，包括(I)和(Ii)，(A)登记适用许可产品的所有销售，(B)储存和分发适用的许可产品；(C)处理与适用的许可产品有关的所有退货、订单处理、开具发票和收款、库存和应收款；提供, 然而，即，双方在美国共同商业化的许可产品的分销事宜应与适用的联合商业化计划一致。如果主角收到任何授权产品的订单，主角将把该订单提交给武田，如果授权产品被退回给主角，主角将立即将该授权产品运送到武田指定的设施。

7.6共享商业化成本分配。*在‎7.6节的约束下，在与适用的共享商业化预算一致的范围内，任何一方都可以使用用于执行联合商业化计划下的活动和执行类似商业化活动的资源来进行某些商业化活动，以造福于该方的一个或多个其他产品(“共享资源”)。如果主角没有对双方根据本协议在美国进行商业化的许可产品行使选择退出权利，并且一方对该许可产品和任何其他不是该许可产品的产品使用任何共享资源，则该方应在为包括该共享资源的任何共享商业化成本开具发票时，善意地(详细说明除外，其成本是按每个细节确定的)合理分配给该许可产品的成本和费用，该成本和支出可作为共享商业化成本包括在本‎7.6节中的每一项中。适用的联合商业化计划和适用的共享商业化预算。每个人都有两个人[***]如果存在共享资源，则该共享资源的成本(用于计算共享商业化成本)将根据(A)本协议项下在美国的各方正在商业化的适用的许可产品和该其他产品在该细节期间的详细位置以及对每个该等产品的该详细位置的价值的合理分摊来分配给该许可产品和该其他产品，以及(B)该共享资源相对于在美国的各方根据本协议共同商业化的许可产品与该其他产品在执行商业化活动中所花费的时间。

7.7共同详述和共同科学交流权利。

(c)主人公共同详述和共同科学交流选项。*在俄罗斯选择退出期限届满前的任何时间，只要主角没有

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

行使俄罗斯选择退出的权利，通过向武田提供书面通知，主角有权选择加入共同详述和共同科学交流[***]百分比([***]根据本节‎7.7(A)中规定的条款和条件，在(I)所有血液学/肿瘤学适应症和(Ii)任何其他经双方书面同意的适应症中，现场医疗队和美国销售代表对Rusfertie和其他许可产品的责任。*在主角行使共同细节和共同科学交流选择权后，主角将有权一次性选择退出其按许可产品逐个许可的产品的共同细节和共同科学交流义务(每个产品，一个“联合细节和共同科学交流选择退出选项”)，可行使的条件不低于[***]事先书面通知武田。如果主角没有在Rusfertie选择退出期限届满前行使联合细节和联合科学交流选项，或者如果主角行使联合细节和联合科学交流选择退出选项，无论是针对Rusfertie或任何其他许可产品，武田将拥有根据适用的联合商业化计划在美国就Rusfertie或此类许可产品进行详细信息和进行科学交流活动的唯一权利。此外，为了清楚起见，如果主角行使(A)Rusfertie选择退出的权利，武田将唯一有权根据本协议在美国详细说明Rusfertie和所有其他授权产品并进行科学交流活动，或(B)部分选择退出授权产品，武田将根据本协议在美国拥有关于该授权产品的唯一细节和进行科学交流活动的权利。

(d)其他共同详述和共同科学交流。*如果主角在Rusfertie选择退出期限届满前行使了共同细节和联合科学交流选择权，并且没有就适用的许可产品行使联合细节和联合科学交流选择退出选择权，则武田同意，在主角的合理要求下，在JCC上真诚地讨论主角是否有可能在当时当前的许可产品上增加其在美国的共同细节和联合科学交流份额[***]百分比([***]%)(但无论如何，不得大于[***]百分比([***]%))，以增加此类许可产品所需的现场医疗团队和销售代表。

(e)共同促进协议。在主角在Rusfertie选择退出期满前行使共同细节和共同科学交流选择权后，双方将在双方在JCC商定的时间签订共同促进协议，其中规定了主角就许可产品在美国共同细节和共同执行科学交流活动的条款和条件(“共同促进协议”)，该协议将规定由主角提供的此类授权产品的促销工作百分比(包括主要细节等价物(PDE)承诺和成本)，并将与本‎第7.7节保持一致。*在各方有权将其在适用的联合商业化计划下发生的详细成本和分享的科学交流成本计入共同商业化成本的前提下，各方将负责与各自销售代表相关的所有成本和开支，包括培训(应符合武田将在共同促进协议中规定的政策和程序进行)、工资、奖励补偿、差旅费用和其他费用、提供福利、扣除联邦、州和地方工资税、联邦保险缴费法案税、失业保险税和任何类似税收，并支付工人赔偿费、失业保险缴费和任何其他付款

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适用法律要求代表雇员作出的规定。无论一方的销售代表是否详细说明除适用的许可产品以外的任何产品，该方均可被分配次要、第三或其他非主要详细责任，该销售代表的详细费用将与所分配详细信息的位置相对应。

(f)宣传材料。*在双方之间，武田将拥有与每个许可产品有关的宣传材料的创作、准备、生产、复制、审查(医疗、法律和监管)的唯一权利和唯一决策权，武田将单独拥有与每个许可产品有关的宣传材料，前提是所有宣传材料将与JCC关于许可产品商业化的讨论保持一致。*如果主角已行使其共同细节和共同科学交流选项，则主角将根据共同促进协议中规定的武田政策和程序使用此类宣传材料。

7.8商业化报告。

(a)对于在美国进行的与主角没有行使退出权利的许可产品有关的商业化活动，每一方应在联合技术合作委员会的每次定期会议上向联合协调委员会提供一份书面报告，说明：(I)该缔约方、其关联公司和分被许可人在美国就适用的许可产品(S)进行的商业化活动的进展和结果，包括自上次此类会议以来，该缔约方对照适用的联合商业化计划中规定的目标对进展情况的评估，以及(Ii)计划在即将到来的日历季度期间在美国开展特许产品的材料商业化活动。

(b)不低于[***]每[***]，武田将向主角提供一份书面报告，概述(I)武田在主要市场的特许产品商业化，以及在适用的情况下，选择退出美国的产品，在[***]，以及(Ii)武田计划在即将到来的日历年内将授权产品在主要市场上商业化，并在适用的情况下将美国的选择退出产品商业化。

(c)任何一方根据‎第7.8(A)节或‎第7.8(B)节(视情况而定)向联委会提交的此类报告应与各方为其内部管理需要编写的报告一致，并应以合理的详细程度涵盖标的，使各方能够确定另一方遵守‎第7.2节规定的尽职义务的情况。

7.9商业化分包商。武田有权自行决定使用第三方分包商的服务来履行本协议项下的商业化义务。尽管如上所述，对于支持许可产品在美国商业化的商业化活动，只要主角没有就特定的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，并且除经批准的商业化分包商外，武田为履行武田的此类商业化义务而聘用第三方分包商应事先获得JCC的批准。除非在适用的联合商业化计划中达成一致，否则主角不得聘请非批准商业化分包商的第三方分包商进行任何

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在未经武田通过联合商业化委员会事先批准的情况下，就此类联合商业化计划的主题许可产品在美国进行的商业化活动。

第八条
财务规定

8.1预付款。作为对主角根据本协议授予武田的权利和许可的部分代价，武田应在收到主角于生效日期或生效日期后立即开具的有效发票后三十(30)天内(但在任何情况下不得早于2024年4月3日付款)，向主角一次性、预付、不可退还和不可贷记的款项3亿美元(3亿美元)。

8.2完成第三阶段PV。作为成功完成验证临床试验的代价，武田应在收到主角及时开具的有效发票后四十五(45)天内，向主角一次性支付2500万美元(25,000,000美元)，不可退还和不可贷记。

8.3Rusfertie选择退出付款。*作为主人公在俄罗斯退出期内行使俄罗斯退出权的对价，(I)武田将欠主人公2亿美元(2亿美元)的一次性、不可退还、不可贷记的款项，这笔款项应在[***]武田收到主角的选择退出通知，告知武田根据‎第4.4(A)节行使了俄非替德的选择退出权，并收到了主角为此开具的有效发票(“俄非替德选择退出上半年付款”)，以及(Ii)如果食品和药物管理局批准了俄非替德开始退出的保密协议，武田将向主角再一次性支付不可退还、不可贷记的2亿美元(2亿美元)[***]武田或主角的收据(视属何情况而定)、FDA批准的正式通知和主角为此开具的有效发票(“Rusfertie选择退出下半年付款”，以及Rusfertie选择退出上半年付款，“Rusfertie选择退出付款”)。为了清楚起见，(A)如果武田终止本协议(全部或在美国)在Rusfertie选择退出期开始之前，(B)如果武田终止本协议(全部或在美国)(C)如果武田终止本协议(全部或在美国终止)在俄非替德选择退出期届满后，如果主角在俄非替德选择退出期内没有行使俄非替德选择退出权，或(D)如果任何一方通知召开联委会讨论和批准俄非替德失效的发生，则在(A)、(B)、(C)或(D)两种情况下，前半部分或后半部分将不再支付俄非替德选择退出付款；提供为清楚起见，(X)就前述条款(D)而言，(1)如果联席会议(或如果此事根据‎3.6(C)(Vii)(B)和‎14.2(C)条升级，专家)得出结论认为没有发生俄非替丁故障，则武田将根据主人公在召开联席会议的通知之前的选择退出期内行使罗斯菲德选择退出权，向主角支付上半年选择不付款或下半年选择不付款。[***]上述联席会议或专家结论(视情况而定)，以及(2)如果任何一方发出通知，要求召开联席会议，讨论并批准在主人公在俄罗斯选择退出期间行使俄罗斯选择退出权利之前发生的俄罗斯失败，则

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主人公不得行使这种权利，除非和直到[***]在司法人员叙用委员会或专家(视情况而定)得出结论认为没有发生鲁斯菲失效之后(提供，在这种情况下，如果俄非替德选择退出期限在上述联委会或专家结论之前到期，则俄非替德选择退出期限应延长，以便至少有[***]保留在该联委会或专家结论之后)，并且，如果主角在俄罗斯选择退出期间内的任何时间行使了俄罗斯选择退出权利，则如果适用，[***]此后，武田将向主角支付俄罗斯选择退出上半年付款，如果支付条件满足，则俄罗斯选择退出下半年付款，(Y)如果俄罗斯失败首先发生，或JSC首先讨论并批准俄罗斯失败的发生，在这两种情况下，在武田向主角支付了俄罗斯选择退出上半年付款后，武田只向主角支付俄罗斯选择退出下半年付款，以及(Z)在任何情况下，如果Rusfertie选择退出上半年的付款不是到期和应付的，则Rusfertie选择退出下半年的付款将不会到期和支付。

8.4里程碑付款。

(a)主角没有行使俄费替德的选择退出权。

(I)如主角还没有根据‎‎8.4(A)(Iii)节的规定，武田将在武田或其关联公司或分被许可人首次实现‎‎‎8.4(A)(I)节规定的监管里程碑事件时，向主角一次性支付不可退还、不可计入的里程碑款项。

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(Ii)在进一步考虑主角根据本协定授予武田的权利和许可时，在‎‎第8.4(A)(Iii)节的限制下，

A.如果有还没有发生了一个失败的俄罗斯人，和这么长的主角还没有在上述里程碑事件发生之前，武田将在武田或其关联公司或分被许可人首次取得‎8.4(A)(Ii)节所述里程碑事件的第一次成就时，向主角一次性支付不可退还、不可计入的里程碑款项；或

B.如果有有发生了一个俄罗斯失败的故事，而且只要主角还没有在上述里程碑事件发生前的任何一种情况下，武田将在‎1.1.194节的最后一句话的约束下，在武田或其关联公司或分被许可人实现‎8.4(A)(Ii)节规定的里程碑事件后，向主角支付不可退还、不可计入的里程碑付款。提供, 然而，，即：(I)该行下的任何里程碑付款[***]在本节的表格中，‎8.4(A)(Ii)将支付给替换许可产品的主角，以及(Ii)第二个此类许可产品包含不同于Rusfertie和替换许可产品的许可化合物：

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为清楚起见，视情况而定，(1)如果没有发生俄菲替德失效，并且主角没有行使俄菲替德选择退出的权利，则‎第8.4(A)(Ii)节A应适用，直到主角收到付款为止一次本‎第8.4(A)(Ii)节表中规定的每笔里程碑付款，或(2)如果发生了俄罗斯失败，且主角没有行使俄罗斯选择退出的权利，且符合‎1.1.194节最后一句的规定，则‎第8.4(A)(Ii)B款应适用，直到主角已支付：(A)本‎第8.4(A)(Ii)节表中规定的每笔里程碑付款，该行下的里程碑付款除外[***]在本节表格中，‎8.4(A)(Ii)用于更换许可产品，以及(B)本节‎8.4(A)(Ii)表格中规定的每笔里程碑付款用于第二个许可产品。

(Iii)武田将向主角提供书面通知，说明‎‎‎第8.4(A)(I)节或‎第8.4(A)(Ii)节(视情况而定)表中规定的每个里程碑事件的完成情况，在任何情况下，不迟于[***]武田或其关联公司或其分被许可人取得上述成就后。武田将向主角支付不迟于该里程碑事件所对应的里程碑付款[***]在取得这样的成就之后，但前提是武田已经收到了主角为这样的里程碑付款开出的发票。

(b)主角已经行使了俄费替德选择退出的权利。

(I)如主角有根据‎8.4(B)(Iii)节的规定，武田将在武田或其关联公司或分被许可人首次实现‎‎‎8.4(B)(I)节规定的监管里程碑事件时，向主角一次性支付不可退还、不可计入的里程碑款项。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

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(Ii)在进一步考虑主角根据本协议授予武田的权利和许可时，在‎第8.4(B)(Iii)‎条的限制下，

A.如果主人公有在任何一种情况下，在该里程碑事件发生之前，且只要还没有如果发生Rusfertie失败，武田将在武田或其关联公司或分被许可人首次取得‎8.4(B)(Ii)节中所述里程碑事件的第一次成就时，向主角一次性支付不可退还、不可计入的里程碑款项；或

主人公有在该里程碑事件发生之前对该许可产品行使了部分退出权利，并且有根据‎1.1.194节的最后一句话，武田将在武田或其关联公司或分被许可人完成‎8.4(B)(Ii)节规定的里程碑事件后，向主角支付不可退还、不可入账的里程碑付款。提供, 然而，，即：(I)该行下的任何里程碑付款[***]在本节的表格中，‎8.4(B)(Ii)将支付给替换许可产品的主角，以及(Ii)第二个此类许可产品包含不同于Rusfertie和替换许可产品的许可化合物：

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

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为清楚起见，视情况而定，(1)如果没有发生俄菲替德失效，并且主角没有行使俄菲替德选择退出的权利，则‎第8.4(B)(Ii)A节应适用，直到主角收到付款为止一次本‎第8.4(B)(Ii)节表中规定的每笔里程碑付款，或(2)如果发生了俄罗斯失败，且主角没有行使俄罗斯选择退出的权利，则在符合‎1.1.194节最后一句的规定下，‎第8.4(B)(Ii)B条应一直适用，直到主角已付款为止：(A)本‎第8.4(A)(Ii)节表中规定的每笔里程碑付款，该行下的里程碑付款除外[***]在本节表格中，‎8.4(A)(Ii)用于更换许可产品，以及(B)本节‎8.4(B)(Ii)表格中规定的每笔里程碑付款用于第二个许可产品。

(Iii)武田将向主角提供书面通知，说明‎第8.4(B)(I)节或‎第8.4(B)(Ii)节(视情况而定)表中规定的每个里程碑事件的完成情况，在任何情况下，不迟于[***]武田或其关联公司或其分被许可人取得上述成就后。武田将向主角支付不迟于该里程碑事件所对应的里程碑付款[***]在取得这样的成就之后，但前提是武田已经收到了主角为这样的里程碑付款开出的发票。

8.5销售里程碑付款。

(a)主角没有行使俄费替德的选择退出权。

(I)如主角还没有在此类销售里程碑事件发生前行使俄菲得退出权，进一步考虑到主角根据本协议授予武田的权利和许可，在‎第8.5(A)(Ii)节的约束下，武田将向主角一次性支付不可退还、不可计入的销售里程碑款项，当在给定的[***]在期限内，首先达到下表所示的美元阈值：

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

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(Ii)销售里程碑付款将是累加的，因此，如果在同一个销售里程碑事件中实现了‎第8.5(A)(I)节表中所列的一个以上销售里程碑事件[***]同样的销售里程碑事件还没有在任何[***]，然后武田将向主角支付每一笔销售里程碑付款，用于在[***]根据‎第8.5(A)(I)节。作为非限制性的例子，如果在一个[***]，全部[***]已实现‎第8.5(A)(I)节表中的销售里程碑事件，且未在任何[***]，那么武田就会付钱给主角[***]美元(美元$[***])根据本节‎8.5(A)(Ii)。武田将向主角提供不迟于‎第8.5(A)(I)节表中规定的每个销售里程碑事件的首次实现的书面通知[***]在结束后[***]其中实现了这样的销售里程碑事件。武田将向主角支付与该销售里程碑事件相对应的销售里程碑付款[***]武田收到了主角开出的销售里程碑付款的发票。

(b)主角已经行使了俄费替德选择退出的权利。

(I)如主角有在此类销售里程碑事件发生前行使俄菲得退出权，进一步考虑到主角根据本协议授予武田的权利和许可，在‎第8.5(B)(Ii)节的约束下，武田将向主角一次性支付不可退还、不可计入的销售里程碑款项，当给定的特定区域内所有许可产品的年净销售额[***]在期限内，首先达到下表所示的美元阈值：

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(Ii)销售里程碑付款将是累加的，因此，如果在同一个销售里程碑事件中实现了‎第8.5(B)(I)节表中所列的一个以上销售里程碑事件

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71

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

[***]同样的销售里程碑事件还没有在任何[***]，然后武田将向主角支付每一笔销售里程碑付款，用于在[***]根据‎第8.5(B)(I)节。作为非限制性的例子，如果在一个[***]，全部[***]已实现‎第8.5(B)(I)节表中的销售里程碑事件，且未在任何[***]然后武田就会付钱给主角[***](美元)[***])根据本节‎8.5(B)(Ii)。武田将不迟于‎第8.5(B)(I)节中规定的表格中规定的每个销售里程碑事件的首次实现向主角提供书面通知[***]在结束后[***]其中实现了这样的销售里程碑事件。武田将向主角支付与该销售里程碑事件相对应的销售里程碑付款[***]武田收到了主角开出的销售里程碑付款的发票。

8.6版税。

(a)主角没有行使俄费替德的选择退出权。在主人公还没有对根据本‎8.6(A)节计算和欠下的特许权使用费付款而言存在争议的许可产品行使俄费代选择退出权利或部分选择退出权利，为进一步考虑主角根据本协议向武田授予的权利和许可，在符合本‎8.6节剩余条款的情况下，武田应根据由武田或其代表在美国以外地区销售的许可产品的净销售额向主角支付或促使支付不可退还、不可计入的使用费。在每个许可产品的版税期限内，其关联方及其再被许可方按下表中列出的适用版税费率：

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(b)主角已经行使了俄费替德选择退出的权利。在主人公有对其净销售额存在争议的许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，以计算和

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72

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

根据本节‎8.6(B)，为进一步考虑主角根据本协议授予武田的权利和许可，在本节‎8.6剩余部分的约束下，武田应根据武田、其关联公司及其分被许可人在区域内销售的许可产品的净销售额，按下表中规定的适用版税费率，向主角支付或促使支付不可退还、不可计入的版税：

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(c)版税条款。根据‎8.6(A)节或‎8.6(B)节(视情况而定)支付的特许权使用费应按许可产品和国家/地区的净销售额支付，从武田或其关联公司或分被许可人或代表武田或其附属公司或分被许可人在该国家的前美国领土或地区首次商业销售该许可产品开始，直至(I)涉及该许可产品在该国的物质组成、使用方法或处理的最后一项有效主张到期为止。(Ii)该许可产品在该国的监管排他性到期，以及(Iii)[***]在此类许可产品在该国首次商业销售后数年(“版税术语”)。

(d)版税减少。

(i)第三方许可证。*在符合‎第8.6(D)(Iv)条的情况下，如果武田在生效日期后与第三方签订协议，以便获得由该第三方拥有或控制的任何已发布专利权下的许可或其他权利，而该许可或其他权利将被武田在前美国领土内的一个(1)或多个国家或地区(根据‎第2.10(B)条的规定)制造、使用、销售或进口许可产品侵犯或以其他方式是必要的，则在适用的基础上，武田应有权根据‎8.6(A)节或‎8.6(B)节(视情况而定)从任何特许权使用费付款中扣除

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73

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在这些国家或地区对该许可产品的尊重[***]百分比([***]根据该协议的条款向该第三方支付的预付款、里程碑付款和特许权使用费，在每种情况下，只要该预付款、里程碑付款和特许权使用费可以合理地分配给该授权产品在该国家/地区的该等权利。

(Ii)通用条目。*在‎第8.6(D)(Iv)节的约束下，如果一(1)个或多个非专利产品在美国以外地区或该地区(视情况而定)内的某个国家/地区销售，则在该国家/地区的许可产品的版税期限内(如第一个日历季度，“上市季度”)，该许可产品在该国家/地区的销售净额至少下降至少[***]百分比([***]%)根据此类许可产品在紧接发布季度之前的日历季度(由销售方的实际净销售额确定)在该国家/地区的净销售额(发生此类下降的第一个日历季度，称为“触发季度”)进行衡量，则‎8.6(A)节或‎8.6(B)节(视适用情况而定)中规定的适用专利使用费费率应减少[***]百分比([***]%)计算该许可产品在该等许可使用费期限内的触发季度和随后每个日历季度在该国家/地区的净销售额上应支付的许可使用费。

(Iii)没有有效的索赔。*在符合‎8.6(D)(Iv)节的规定下，如果在特定国家或地区(如果适用)的特定许可产品的版税期限内的任何日历季度内，没有有效的许可专利主张涵盖该许可产品在该国家/地区的事项的组成或使用或处理方法，则在该国家/地区该许可产品的许可使用费期限的剩余时间内，‎8.6(A)节或‎8.6(B)节所规定的使用费费率应按适用的方式减去[***]百分比([***]%); 但前提是如果缺少有效索赔是由于武田决定不提交、放弃或停止起诉或维持许可专利，或者在国家/地区是主要市场的情况下不强制执行或捍卫许可专利，则武田不能享受‎8.6(D)(Iii)节中规定的版税减免。

(Iv)最低下限。尽管前述‎8.6(D)(I)、‎8.6(D)(Ii)和‎8.6(D)(Iii)节对任何日历季度的任何许可产品有任何相反的规定，但上述‎8.6(D)(I)、‎8.6(D)(Ii)和‎8.6(D)(Iii)节单独或组合的实施不应减少根据‎8.6(A)节或‎8.6(B)节(视适用情况而定)所欠的版税。到少于[***]百分比([***]根据适用的‎8.6(A)节或‎8.6(B)节(视具体情况而定)应支付的该许可产品在该日历季度内在适用国家/地区的净销售额的版税。*武田有权在每个国家的基础上[***]由于本节‎8.6(D)(Iv)中规定的特许权使用费下限而无法贷记的任何金额，用于支付每个此类日历季度的特许权使用费。

(v)《降低通货膨胀法案》。如果在此期限内，根据经不时修订的2023年《通货膨胀率降低法》(下称《税法》)选择了一种特许产品进行价格谈判，则对于该特许产品在美国的许可使用费期限的剩余部分，‎8.6(A)节或‎8.6(B)节规定的许可使用费费率应按适用的比例降低[***].

(e)版税报告；版税付款。武田应在每个日历季度结束时根据本‎第8.6节计算支付给主角的所有金额。内幕消息

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

[***]在每个日历季度结束后，武田应向主角提供一份书面报告，列出该日历季度的估计净销售额。在[***]在每个日历季度结束后，武田应向主角提供一份书面报告，其中包括适用日历季度的以下信息：(I)武田或其附属公司或分被许可人在本协议项下销售的每种许可产品的单位数(如果适用)，包括按许可产品和按国家或其他销售管辖区列出的信息(如适用)；(Ii)以美元为单位的净销售额(为清楚起见，应包括对净销售额的毛到净的计算)。(Iii)将外币销售兑换成美元所适用的汇率，以及(Iv)武田欠主角的特许权使用费。武田应向主人公支付与给定日历季度有关的[***]在收到主角的有效发票后，在主角收到武田的报告后立即开具。

8.7在美国的特许产品(尚未行使退出权利)对分摊成本的调节；利润分享。本节‎8.7的条款和条件将管辖武田和主角在分担许可产品的共同开发成本、共同商业化成本、共同运营利润和共同运营亏损方面的权利和义务，除非并直到主角对该许可产品行使退出权利。

(a)共享成本报告。*从选择加入/退出日期起和之后以及在任期剩余时间内，对于一个缔约方或其附属公司发生分担开发成本或分担商业化成本的每个日历季度，该缔约方应提交给主角指定的一名财务官和武田指定的一名财务官(以下简称财务官)，(I)在[***]在每个日历季度结束后，一份估计报告，列出该缔约方的估计共同开发成本和共同商业化成本，以及(Ii)在[***]在每个日历季度结束后，最后一份报告将列出缔约方的实际共同开发成本和共同商业化成本，该报告将按照联合财务委员会不时制定的规定，对所有此类成本进行合理详细和分项的计算，以便每一缔约方都能满足其内部报告要求(“费用报告”)。

(b)共享收入报告。*从选择加入/退出日期起及之后，以及在任期剩余时间内，对于一个缔约方或其附属公司产生净收入的每个日历季度，(1)在[***]在每个日历季度结束后，该缔约方将向财务官员提交一份报告，列出该缔约方产生的估计净收入，该报告将仅包括净销售额和其他收入，以及(2)在[***]在每个日历季度结束后，该缔约方将向财务官员提交一份最后报告，列出该缔约方产生的净收入，该报告将包括净销售额(为清楚起见，应包括净销售额的计算)和联合财务委员会为使每一缔约方满足其内部报告要求而不时制定的其他收入(“收入报告”)。

(c)分享经营利润和分担经营亏损.

(I)主角和武田将分享[***]美国所有许可产品的所有共享开发成本、共享商业化成本、共享运营利润和共享运营亏损(视情况而定)应在选择加入/退出前后累加

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

日期和剩余期限内，只要主角没有对任何该等许可产品行使选择退出权利。

(Ii)在[***]在每个日历季度结束后，财务官将根据本协议的适用条款，就授权产品的合并财务报表(A)列出该日历季度的共享运营利润或共享运营亏损(视情况而定)，(B)计算各方在此类共享运营利润或共享运营亏损中的份额，并确定是否应从主角向武田或武田向主角支付对账付款，如果是，则确定此类对账付款的金额，在任何情况下，该付款都将使主角和武田分担所有共享开发成本、共享商业化成本、分享营业利润和分担营业亏损。在确定需要向一方支付的任何对账付款时，财务干事应考虑一方根据适用的‎3.6(C)(2)(4)节或‎3.6(C)(V)B节所承担的任何付款义务。

(Iii)主角或武田(视何者适用而定)如被要求支付该等对账付款，将于下列日期内向武田或主角(视何者适用而定)提交任何该等付款中无争议的部分[***]在这样的结束之后， [***]授权期。如果就此类和解付款的计算有任何分歧，欠款一方应向另一方支付下列任何有争议的部分[***]当天之后，主角和武田用真诚的努力，解决了纠纷。

(4)此外，在生效日期之后，每一缔约方将真诚地审议另一缔约方为共享财务信息而提出的其他合理程序，以使每一缔约方都能定期及时结清账簿。

8.8联合财务委员会。在选择加入/选择退出日期后，在切实可行范围内尽快提交，但在任何情况下不得晚于[***]此后，只要主角尚未行使俄菲替德选择退出权，JSC将成立一个联合财务委员会(“联合财务委员会”)，以协调‎第8.7节和‎第8.6(E)节所述各方的活动和财务报告，并协助JSC履行其职责，审查和解决与主角未行使选择退出权的美国许可产品开发有关的财务事项。联合财务委员会应每季度举行一次会议，或按履行本节‎9.5(C)项下的职责所需的或多或少的频率举行会议。*特别是，联合财务委员会将：

(a)促进制定每个共同发展预算和共同商业化预算；

(b)协调各方之间的财务和会计事务；

(c)启动并执行有成效和高效率的收入和成本分摊流程(交叉收费)；

(d)审查并建议各方考虑修改用于计算共同开发成本或共同商业化成本的全时当量税率；

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(e)讨论、准备和确定是否核准提交联委会核准，供每一缔约方遵循的FTE时间跟踪办法；

(f)如‎第7.5(B)节所述，向联委会建议适当分配商业化资源的成本和费用，作为分摊的商业化成本；

(g)合作确保‎第8.8(A)节中商定的某一日历年(或任何其他给定期间)的所有预算均可解释为双方的内部财务和审计报告要求，包括双方的财政年度报告；

(h)执行一系列关于实际和预测财务信息的报告要求，有时可由双方通过联合财务委员会商定，以符合报告分享的营业利润(或亏损)结果的需要；

(i)监测与此类许可产品有关的各方之间的预算、费用和收入报告要求，以确保每一缔约方都能够遵守其各自的内部财务和审计报告要求，并酌情建议联委会批准本协定项下的报告要求的变更；以及

(j)在双方同意的情况下，承担与双方分担的共同开发成本、共同商业化成本和净收入的计算、执行和报告有关的其他任务。

8.9财务记录。每一缔约方应并应促使其附属公司按照适用的会计准则保存完整、准确的账簿和记录，这些账簿和记录涉及共享开发成本和共享商业化成本、所有全时当量成本、现成成本以及在履行本协议项下发生的其他成本和支出，以及净销售额和其他收入，包括与共享开发预算和共享商业化预算有关的实际支出的账簿和记录，以足够详细地计算本协议项下应支付的所有金额，并核实其履行本协议项下义务的情况。*此类账簿和记录应由该缔约方及其附属公司保留，直至(A)项中较晚者为止。[***]在该等账簿和记录所涉期间结束后，以及(B)适用的税务诉讼时效(包括其任何延展)届满后，或适用法律可能要求的较长期限届满后。

8.10审计。基于合理的(但无论如何不低于[***]如果一方向另一方发出事先通知)，则被审计方及其被分许可方将允许，并将使其被分被许可方允许由该方指定的、被审计方合理接受的具有国家认可地位的独立公共会计师事务所在正常营业时间的合理时间，查阅被审计方及其被分被许可方的记录，并在适用的情况下，查阅其被分被许可方为核实被审计方支付的款项或报告的费用以及适用的相关报告、报表和账簿所合理需要的记录。*此类检查不得(A)在任何日历季度内进行超过[***]在该季度结束后，(B)将在任何时间内进行一次以上[***]期间(除非前一次审计是在[***](C)或(C)可在任何日历季度重复。审计师将签订一份被审计方合理接受的保密协议，规定使用和披露

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

被审计方向该审计师披露的信息。审计师只应向审计方披露报告是否正确，以及任何差异的具体细节。不得共享任何其他信息。本次审计的费用应由审计方承担，除非审计发现的差异大于[***]美元(美元)[***])和[***]百分比([***]%)，在这种情况下，本协议项下有义务支付更正付款的一方应承担审计费用，除非根据‎第8.10节提出争议，否则本协议义务支付更正付款的一方应支付‎‎第8.15节所述的付款和利息。[***]在该审计完成之日之后。

8.11审计纠纷。*如果在‎第8.10节下的任何审计方面发生争议，主角和武田应真诚地合作解决分歧。*如果双方不能在以下时间内就任何此类争端达成双方都能接受的解决方案[***]争议应提交一家经双方同意、具有国家认可地位的独立公共会计师事务所解决(“审计仲裁员”)。如果由审计仲裁员解决，审计仲裁员的决定应为最终决定，仲裁费用以及初始审计应由双方以审计仲裁员确定的方式承担。不迟于[***]在审计仲裁员作出决定后，根据该决定，被审计方应支付额外的金额，或审计方应按照‎‎第8.15节的规定偿还多付的款项和利息。

8.12货币兑换处。就以美元开具发票的年度净销售额而言，付款方在本合同项下应支付的年度净销售额和金额将以美元表示。当付款方需要进行任何外币付款的折算时，将使用付款方适用的将外币销售折算成美元的会计准则来计算美元等值。

8.13付款方式。一方根据本协定向另一方支付的任何款项应以美元支付，并应以电汇方式将立即可用的资金电汇到收款人指定的银行账户。*每一方均有权随时通过向另一方提供书面通知来更改此类信息；但前提是此类新的银行信息在下列日期之前不会被视为生效[***]在收到这样的新信息之后。

8.14阻止付款。如果由于任何国家的适用法律，付款方不可能或已经以其名义转移付款方在本合同项下欠另一方的款项成为不可能或非法的，付款方应立即将阻止这种转移的条件通知另一方，此类付款将以相关国家的当地货币存入另一方指定的认可银行机构，或如果另一方在以下期限内没有指定，则存入另一方指定的认可银行机构。[***]在付款方选定并在发给另一方的书面通知中指明的认可银行机构。

8.15逾期付款。*付款方将向另一方支付在根据本协议到期之日或之前未支付的任何无争议付款的利息，年利率为[***] ([***]%)高于《华尔街日报》报道的当时的最优惠利率，如果低于该利率，则为根据拖欠天数计算的最高适用法定利率。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

8.16其他应付款项。*对于一方在本协定项下欠另一方的任何款项，而本‎第八条没有规定其他发票和付款程序，在[***]在每个日历季度结束后，每一缔约方将向另一方提供一张发票以及合理的证明文件，以支付与该日历季度有关的欠款。*欠款一方将在以下时间内支付任何无可争辩的金额[***]一方收到发票后，任何有争议的欠款将在[***]争端的解决。

8.17抵销权。在通知另一方后，每一方均有权在本协议项下的指定期限内未向另一方支付的任何无争议付款，包括与该另一方违反或赔偿义务有关的任何付款，抵销另一方在本协议项下对该另一方的任何无争议付款。此类补偿将是抵销方根据本协议和适用法律享有的任何其他权利或补救措施之外的补偿。

8.18税务问题。

(a)预扣税金。除非适用法律要求，否则不得因任何税收而减少根据本协议应支付的金额。*如果一方(“付款人”)确定根据适用法律，它需要从本协议项下的付款中扣除和/或扣缴税款(此类税款，“预扣税”)，它应(I)书面通知另一方(“收款人”)，至少说明拟议的预扣税额及其依据[***]在扣除和/或预扣此类预扣税之前，(Ii)与受款人合作减少或取消此类预扣税(如果主角根据任何适用的税收条约有权降低、取消或收回适用的预扣税，则主角可向武田或适当的政府当局提交必要的规定表格，以降低适用的预扣税率或免除武田的预扣税义务，武田应视情况适用降低的预扣税率或不预扣)。双方承认并同意，只要各方遵守‎第8.18(C)条规定的义务，本协议项下的付款不应扣除或预扣任何预扣税款(如下所述)。根据前述规定，任何付款人如扣缴任何预扣税款，应向收款人支付应付款项的余额(扣除扣缴税款后的净额)，并将扣缴金额及时支付给适当的税务机关，并在[***]在那笔钱之后。

(b)税务行动。尽管本协定有任何相反规定，如果一方(I)进行迁移，或(Ii)转让、转授或以其他方式转让本协定或其在本协定项下的全部或任何部分权利和义务(为澄清起见，包括转让或转授本协定项下的任何付款义务)给另一人(在第(I)和(Ii)款的每种情况下均称为“税务行动”)，以及，作为此类税务行动的结果，‎8.18节规定对支付给另一方(“非代理方”)的预扣税额大于在没有此类税务行动的情况下本应预扣的此类预扣税额，则应调整应支付给非代理方的任何此类预扣税额，以考虑到必要的预扣税，以便在进行所有必要的预扣后，非代理方收到的金额等于它在没有进行这种增加的预扣的情况下收到的金额。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(c)税单。*在本合同日期或之前(此后，应另一方的要求不时提出)，各方应提交一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格，证明其不受美国支持扣缴的约束。

(d)增值税。-武田根据本协议应支付的所有款项应视为不包括增值税、销售税和任何应征收的其他类似税项(“增值税”)。-如果武田的任何此类支付构成了主角为增值税目的向武田提供的应税或视为应税的商品或服务的全部或部分对价，武田应将该付款增加相当于应征收并要求由主角就有关的应税或视为应纳税的供应说明的增值税的金额，但前提是主角应已向武田提交了与该增值税有关的有效增值税发票。

第九条
知识产权所有权、保护及相关事项

9.1所有权。

(a)发明家。

(I)确定发明和发现(包括专有技术)是否由一方构思、发现、开发或以其他方式作出，以分配其中的知识产权所有权，为本协定的目的，应根据美国的适用法律进行，不论该等构思、发现、开发或制作发生在何处。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，各方只有在事先征得另一方书面同意后，才有权在行使本协议项下的权利时援引《美国法典》第35篇第102(C)款规定的《美国发明法》联合研究协议例外(JRA例外)(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果一缔约方打算援引JRA例外，一旦另一方同意，如果上一句要求，它将通知另一方，另一方将就任何支持其的备案或其他活动与该缔约方合作和协调其活动。双方承认并同意本协议是《美国法典》第35篇第100(H)款所界定的“联合研究协议”。

(b)背景IP的所有权。

(一)主人公背景IP。*在双方之间，主角拥有、并将拥有和保留截至执行日期现有的所有许可技术的所有权利、所有权和权益，以及主角在本协议范围外产生或获得的任何知识产权(“主角背景IP”)。

（ii）武田背景知识产权。 在双方之间，武田拥有并将拥有和保留所拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和利益

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

或在执行日期由武田控制，以及在本协议范围外产生或获得的任何知识产权(“武田背景知识产权”)。

(c)正在产生的知识产权的所有权。除非本协议另有明确规定，在双方之间，(I)主角将拥有并保留对产生的主角知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)武田将拥有并保留对产生的武田知识产权的所有权利、所有权和权益。

(d)联合知识产权的所有权。在双方之间，双方将各自拥有任何及所有(I)由主角、其联属公司、再许可持有人或分包商或其代表共同构思、发现、开发或以其他方式制造的专有技术，而武田、其联属公司、再许可持有人或分包商则根据本协议或与本协议有关的规定，拥有平等的、不可分割的共同所有权权益，不论是否获得专利或可申请专利(“联合专有技术”)，及(Ii)要求共同专有技术的专利(“联合专利”，以及与联合专有技术一起，称为“联合知识产权”)。每一方均可对该等联合知识产权行使其所有权，包括许可、再许可或以其他方式通过多个层次进行开发、转让或设定其所有权权益的权利，而无需对另一方承担任何会计责任或其他义务，或要求另一方同意(如适用法律要求同意，则视为已在此给予同意)，但须受本协议、‎‎0节以及本协议其他条款和条件下授予另一方的许可和其他权利的约束。每一方将在全球范围内向另一方授予并特此授予关于联合知识产权及其下的所有许可的所有必要的进一步许可、同意和豁免，以便在符合本协议‎2.7节授予另一方的许可和其他权利以及本协议中规定的条款和条件的前提下，向另一方提供使用和使用联合知识产权的全部权利。

(e)转让义务。每一方应使其所有关联方和所有人员(A)在本协议项下为该方开展活动，或(B)由该方或其关联方或其分许可方或分包商或代表该方或其关联方或其分许可方或分包商构思、发现、开发或以其他方式制造任何专有技术的人有义务转让(或者，如果该缔约方不能使该人同意该转让义务，尽管该缔约方采取了商业上合理的努力谈判该转让义务，提供由此类活动产生的知识产权或由此产生的任何此类专有技术的权利，除非适用法律另有要求(在这种情况下，应获得适当的许可证或获得此类许可证的权利)，否则根据本协议，该缔约方有义务将该专有技术或此类知识产权的权利授予另一方(如果该专有技术或知识产权由该另一方控制)。

9.2发明的披露。*不迟于[***]在适用一方的知识产权部门收到此类开发或构思的通知后，(A)主角将立即以书面形式向武田披露由主角或其关联方、再许可人或分包商(或其员工或代理人)或其代表在期限内构思、发现、开发或以其他方式产生的任何专有技术，(B)武田将立即以书面形式向主角披露由或代表武田或其关联方、再许可人或分包商(或其员工或代理人)在合同期内构思、发现、开发或以其他方式产生的任何专有技术。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

9.3付给发明人的款项。每一方将单独负责就任何产生的专有技术、任何要求产生专有技术和联合知识产权的专利向发明人支付的任何和所有款项，无论产生专有技术、声称产生专有技术的专利和联合知识产权的权利、所有权和利益在创造时直接由该缔约方拥有(如果适用并根据适用法律允许)，或者由有义务转让的发明人转让给该缔约方，或者由确实转让的发明者转让。

9.4对知识产权的控制。任何一方不得与第三方签订或修改任何协议，或在任何此类协议或修订中包括任何限制性条款，以限制或不控制受‎第2.1节(关于主角)、‎第2.2节(关于武田)和‎第12.11(D)节(关于主角)许可授予的任何专有技术、专利或其他知识产权或监管文件的控制。

9.5联合知识产权委员会。

(a)队形。在生效日期后在切实可行的范围内尽快交付，但在任何情况下不得晚于[***]生效日期后，双方应成立一个联合知识产权委员会(“JIPC”)，以监督双方在本协议项下与专利权和其他知识产权的起诉、维护、执行和辩护有关的活动。*JIPC应由以下人员组成[***]来自每一党。所有JIPC代表应为该缔约方的雇员，并具有适当的专门知识、决策权和持续熟悉本协定项下开展的活动，每一缔约方的JIPC代表集体应在知识产权组合管理和许可事项方面拥有相关的专门知识。*JIPC经JSC当事各方同意，可随时改变其规模，但前提是[***]。每一缔约方在书面通知另一方后，可随时用具有适当资历、经验、知识和权威的个人(S)取代其在JIPC的任何或全部代表。经双方同意，可不时邀请其他代表或顾问以列席会议的身份出席联合执行委员会的会议，但这些代表和顾问(或代表或顾问的雇主)须在书面协议中承担保密义务，其严格程度不得低于‎‎第X条的要求。

(b)开会。*执行‎第9.5(C)节规定的职责时，监委会应尽可能频繁地开会，但每年不超过一次[***]，除非其成员另有约定。*JIPC应亲自在武田和主角交替选择的地点或成员商定的任何其他地点举行会议，或通过电话会议、视频会议或其他类似通信设备举行会议。联合监委会的会议只有在出席人数达到法定人数的情况下才有效，而法定人数将要求每一缔约方至少有一(1)名代表出席。*每一缔约方将承担其各自的JIPC成员参加JIPC会议的费用。

(c)JIPC的职责。*JIPC将承担以下职责：

(I)在[***]在生效日期中，选择知识产权专家；

(2)制定和批准武田实施编制、提交、起诉和维持许可专利的战略(包括产生

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

主人公专利和联合专利)，包括在美国对特定许可产品的开发(“美国专利战略”)，除非主人公已对该许可产品行使了退出权利；

(Iii)建立并批准武田在美国实施的减少第三方产品侵权的战略(“美国执行战略”)，除非主角已对作为第三方产品侵权标的的许可产品行使了退出权利；

(4)在不限制‎9.5(C)(I)节或‎9.5(C)(Iii)节的情况下，便利各方之间的沟通、文件交换和协调，使牵头方能够根据本‎第九条的适用部分，进行许可专利的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，产生的主角专利、产生的武田专利和联合专利，以及非牵头方的审查和评论权利，并在适用的情况下，介入以承担此类牵头方的此类活动；

(V)在不限制‎9.5(C)(Iii)的情况下，作为各方讨论任何第三方产品侵权和第三方侵权索赔的战略和应采取的行动的论坛；

(6)如‎第9.11节所述，讨论将专利列入食品和药物管理局维持的《橙皮书》或领土内其他国家许可产品的类似或同等专利清单或链接来源(如有)的战略；

(7)讨论‎第9.10节所述的关于延长专利期的战略；以及

(8)核准和以其他方式提供关于双方书面商定的任何其他事项的投入将由司法执行委员会负责。

(d)做决定。*监委会将以出席监委会会议的代表协商一致的方式采取行动，或通过由每一缔约方任命的至少一(1)名代表签署的书面决议采取行动，在每一种情况下，每一缔约方都有一票表决权，而不论该缔约方出席的代表人数有多少。*如果JIPC不能就提交给它的问题达成一致意见[***]在该问题被提出并由JIPC监督的会议上，武田将对该问题拥有最终决定权；[***]，此类争端将提交知识产权专家解决，每一缔约方向知识产权专家提交书面解释，说明其在争议事项上的立场依据，知识产权专家在[***]在知识产权专家收到各方提交的最后一份书面材料后，该决定将是最终的，并对各方具有约束力。

9.6专利权的起诉和维护。

(a)许可专利、联合专利、崛起武田专利和崛起主角专利。

(I)武田有权但无义务准备、提交、起诉和维护(包括任何干扰、重新发布诉讼、重新审查、专利

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

期限延长、补充保护证书申请、异议、无效诉讼、有效性抗辩或可执行性质疑)许可专利、联合专利、武田专利以及武田选择的律师在全球范围内产生的主角专利，武田应承担武田在执行该等活动中产生的所有专利费用，符合‎第9.12节的规定。但前提是在美国，与任何此类专利权有关的上述活动将根据美国专利战略进行，除非主角已对任何此类专利权所涵盖的许可产品行使了退出权利。如果武田提出要求，主角应签署或应尽合理努力签署武田实施上述活动所合理需要的所有法律文件，并在其他方面与武田合理合作。武田应将与许可专利、联合专利、产生的武田专利和产生的主角专利的准备、备案、起诉和维护以及辩护(如果有)有关的所有实质性步骤完全告知主角，包括通过电子邮件或双方商定的其他方法向主角提供与领土内任何专利当局之间关于该等许可专利、联合专利、产生的武田专利和产生的主角专利的所有材料通信的副本，以及任何材料申请或答复的所有草稿，应在提交此类申请或答复之前充分提交给领土内的此类专利当局，以便让主角有合理的机会对其进行审查和评论。武田应真诚地考虑主角对该等武田草案的评论、请求和建议，并在不限制正在实施的美国专利战略的情况下，就区域内许可专利、联合专利、产生的武田专利和产生的主角专利的提交、起诉、维护和辩护的战略。

(Ii)如果武田决定不在一个国家或地区的其他司法管辖区准备、提交、起诉、维护或捍卫许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利，武田应就此意图向主角提供合理的事先书面通知(在任何情况下，该通知应不迟于[***]在就该等许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利在该国家或其他司法管辖区(视何者适用而定)而采取的任何行动的下一个最后期限之前)，且在此情况下，主角有权自行决定是否在该国家或其他司法管辖区的律师的协助下，编制、提交、起诉、维持及抗辩该等许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利(视何者适用而定)，并在符合‎第9.12节规定的情况下，承担主角因从事适用的假定活动而产生的所有专利费用。*在主角书面行使该选择权后，主角应承担该特定许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利在该国家或其他司法管辖区的准备、提交、起诉、维护和辩护。在这种情况下，武田应签署或应尽合理努力签署所有法律文件，以便主角在该国家或其他司法管辖区承担该特定专利权活动的责任和控制权，武田应按照‎第9.7节的规定与该国家或其他司法管辖区的主角进行合理合作。*根据本节‎9.6(A)(Ii)行使选择权后，主角应随时向武田充分通报关于在该国家或其他司法管辖区准备、提交、起诉、维护和(如果有)任何该等假定的许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利(视情况而定)的所有重要步骤，包括通过向武田、通过电子邮件或双方商定的其他方式提供与该国家或其他司法管辖区内任何专利当局之间的材料通信的副本

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

关于任何该等假定许可专利、武田专利或在该国家或其他司法管辖区产生的主角专利(视何者适用而定)，以及在提交该等文件或回应之前须向该地区的该等专利当局提交的任何重要文件或回应的所有草稿，以便武田有合理的机会对此进行审查及评论。主角应真诚地考虑武田对该等主角草案的评论、请求和建议，并在不限制正在实施的美国专利战略的情况下，就领土内适用的任何该等假定许可专利、联合专利、产生的武田专利或产生的主角专利的申请、起诉、维护和辩护策略。

9.7合作。双方特此同意：(A)与另一方合作，并促使其任何关联公司与另一方合作，以实现和完善本协议设想的产生专有技术、产生武田专利、产生主角专利和联合知识产权的所有权，包括迅速执行和记录与本协议规定的所有权一致的转让和其他文件；(B)在使另一方能够进行专利诉讼的合理必要范围内，合理地向另一方(或另一方的授权律师、代理人或代表)提供其员工、代理人和顾问；(C)向另一方提供与专利局的起诉有关的所有实质性函件的副本；(D)如有必要，在适用于根据本协议许可的专利权的情况下，与另一方合作，以获得专利期的延长；以及(E)真诚地努力与另一方协调努力，尽量减少或避免对另一方专利申请的起诉和维护的干扰。

9.8第三方侵权。

(a)通知。每一方应在以下时间内通知对方[***]知悉(I)第三方因武田专利、联合专利或其他经许可专利而产生的任何正在产生的主角专利的侵权行为，或(Ii)第三方未经授权地使用或挪用任何经许可的专有技术、所产生的专有技术或联合专有技术(在每种情况下均为(A)和(B))与经许可产品竞争的产品(每一项均为“第三方产品侵权行为”)，并应向另一方提供该第三方所拥有的该第三方产品侵权的所有可用证据。

(b)强制执行的权利。-在双方之间，武田有权对任何第三方产品侵权行为提起诉讼并以其他方式控制执法(包括和解)，但没有义务。但前提是在美国涉及第三方产品侵权和许可产品的任何此类行动或执法都将根据美国执法战略进行，除非主角已对此类许可产品行使了退出权利。如果武田(I)选择不对任何第三方产品侵权提起诉讼(在这种情况下，武田应立即书面通知主角)或(Ii)在其他情况下未能对该第三方产品侵权提起诉讼[***]在第一次意识到此类第三方产品侵权或[***]在对此类诉讼(视情况而定)提出或提出适用答复的最后期限之前(包括基于第三方根据21 C.F.R.第21 C.F.R.第314.94(A)(12)(I)(A)(4)款提交第四段认证的诉讼、诉讼或法律程序)，以较早者为准，然后(除非武田选择不提起此类诉讼，或因任何知识产权战略原因未能提起此类诉讼)，在双方之间，主角有权利但无义务，

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在其合理确定的适当情况下，提起并控制与此类第三方产品侵权有关的任何诉讼。

(c)程序；合作。有权根据‎第9.8(B)条提起诉讼的执行方有权为任何此类诉讼选择律师，并应根据‎第9.12条支付诉讼的所有费用，包括律师费和法院费用，以及报销另一方在提供该执行方所要求的协助方面的合理自付费用。强制执行方应(I)就‎第9.8(B)条下的任何行动向非强制执行方提供合理的信息，包括向非强制执行方提供相关文件的副本；(Ii)在武田为强制执行方且该行动涉及第三方产品侵权和美国许可产品的情况下，不受美国强制执行战略的限制，且该许可产品的主角没有对该许可产品行使选择退出权利；就预期的行动过程与非强制执行方进行协商，并考虑非强制执行方的善意评论；和(Iii)在‎第9.8(D)节的约束下，及时通知非执行方任何此类法律诉讼的任何拟议解决办法。非执行方将与执行方就任何此类行为进行合作，费用由执行方承担。如果(I)适用法律要求强制执行方发起或维持该诉讼，(Ii)任何一方不能仅以其个人名义发起或起诉该诉讼，或(Iii)以其他方式获得有效的法律补救是可取的，则在上述每种情况下，非强制执行方应作为该诉讼的一方加入，并将签署并促使其关联公司签署强制执行方发起和维持该诉讼所合理必要的所有文件和采取一切行动。非强制执行方有权参加‎第9.8(B)节规定的任何此类诉讼，并有权由自己的律师自费代理。

(d)和解。强制执行方不得妥协、解决或规定任何事实，或就‎第9.8(B)款下的任何诉讼作出任何承认，其方式可合理预期：(I)对非强制执行方控制的任何专利权的有效性、可执行性或范围产生不利影响，或承认不受侵犯；(Ii)导致或导致非强制执行方或其关联方承认责任；(Iii)向第三方授予许可证或契约，允许其不根据或关于非执行方或其关联方控制的任何专利权或专有技术(包括产生的专有技术)提起诉讼(本协议中关于执行方再许可该等专利权或专有技术的权利的明确规定除外)，或(Iv)以其他方式损害非执行方或其关联方在任何此类专利权或专有技术或非执行方或其关联方在本协议下的权利，在每一种情况下((I)-(Iv))，在没有非执行方事先书面同意的情况下，不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意。

(e)回收的分配。如果任何一方在根据‎9.8(B)节的诉讼中向任何第三方追回金钱损害赔偿，或从与第三方的许可协议中追回与区域内任何被指控的第三方产品侵权有关的任何特许权使用费，无论此类损害或特许权使用费是否源于侵犯任何产生的主角专利，产生武田专利、联合专利或其他许可专利，或未经授权使用或挪用任何许可专有技术、产生的专有技术或联合专有技术，则此类追回将首先用于补偿每一方在该等诉讼中产生的任何费用，任何这种复苏的余额将被分成以下几部分：(I)如果武田

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提起诉讼，(A)如果主角没有行使退出权利，(1)在与美国许可产品相关的范围内被视为净收入，或(2)在‎‎8.6(A)节中与美国以外地区的许可产品相关的范围内被视为净销售额并作为版税与主角分享，或(B)如果主角已选择退出，则被视为净销售额并根据‎‎8.6(B)节作为版税与主角分享；或者(二)如果主角提起诉讼，则[***]百分比([***]%)将由主角保留，并[***]百分比([***]%)将支付给武田。

(f)其他侵权行为。*除上文‎‎9.8节所述的第三方产品侵权行为外，每一方都拥有在世界任何地方针对任何侵权行为强制执行自己拥有的专利权的专有权利。

9.9第三方侵权索赔。如果武田、其关联公司或分被许可人使用或销售的任何许可产品成为第三方在领土内的司法管辖区内侵犯知识产权的索赔或主张的标的(“第三方侵权索赔”)，武田将立即通知主角，各方将通过联合知识产权委员会迅速会面，审议索赔或主张和适当的行动方案，并可在适当情况下商定并签订一项“共同利益协议”，根据该协议，各方同意在此类潜在纠纷的结果中分享共同利益。如果没有任何相反的协议，并且符合‎第十三条下的赔偿要求，(A)武田有权但没有义务为涉及许可产品的任何第三方侵权索赔辩护，以及(B)每一方都将针对任何其他第三方侵权索赔进行辩护，在每一种情况下，(A)和(B)，费用和费用由武田自费(‎‎第9.12节)；提供, 然而，，‎‎第9.9节的规定将管辖一方对任何正在产生的主角专利、产生的武田专利、联合专利或其他许可专利的侵权提出反诉的权利。

9.10专利延期。武田将有权就任何正在产生的主角专利、产生的武田专利、联合专利或涵盖地区内任何许可产品的其他许可专利选择并提交专利期恢复或延长、补充保护证书或任何其等价物。如果双方同意合作，武田将通过JIPC征集并考虑主角的合理投入，以确定是否为任何其他药品或生物制药产品获得该专利期限的恢复、延长、补充保护证书或等价物。*应武田的要求，并由武田承担费用和费用，主角将合理地合作，以执行武田根据本‎9.10条款作出的涉及任何产生的主角专利、联合专利或其他许可专利的决定。如果武田选择不为涵盖地区内任何许可产品的出现的主角专利、联合专利或其他许可专利申请该专利期限的恢复或延长、补充保护证书或任何其等价物，武田将在截止日期之前充分通知主角，截止日期必须在国家/地区的基础上提交该适用权利，此后，主角将有权(但不是义务)为该产生的主角专利、联合专利或其他许可专利申请该专利期限的恢复或延长、补充保护证书或其任何等价物(如适用)。武田将尽合理努力提供所有合理必要的法律或法规文件，以使主角承担责任为产生的主角专利、联合专利或其他许可专利申请专利期限恢复或延长、补充保护证书或其任何等价物(如适用)。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

9.11橙色的书目。*在双方之间，武田将唯一有权就任何产生的主角专利、产生的武田专利、联合专利或与FDA维护的Orange Book相关的其他许可专利或领土内其他国家对许可产品的类似或同等专利清单或链接要求(如果有)提出任何申请。*在不限制上述规定的情况下，武田将通过JIPC合理地与主角就此类申请的战略进行磋商。主角将向武田提供与任何此类申请有关的合理帮助，费用和费用由武田承担。

9.12专利费用分担。尽管本‎第九条中有任何相反的规定，但双方因(A)产生的主角专利内的任何专利权的准备、提交、起诉、维护和辩护而产生的武田专利(涵盖任何许可产品、联合专利或其他许可专利)、(B)为减少任何第三方产品侵权而采取的任何行动、(C)针对任何第三方侵权索赔的任何抗辩、以及(D)因产生的主角专利内的任何专利权而产生的专利期恢复或延长、补充保护证书或其任何等价物的成本，联合专利或其他许可专利，在(A)、(B)、(C)和(D)、(I)在美国的许可产品中，主角没有行使选择退出权利的情况下，将被共享[***]双方的共同开发成本或共同商业化成本(视情况而定)和(Ii)(A)对于主角已行使退出权利的美国许可产品或(B)针对美国以外地区的许可产品，将由武田单独承担。

9.13第三方权利。尽管有本‎第九条的前述规定，每一方在本‎第九条项下关于任何专利的权利和义务将受制于附表‎9.13中规定的第三方权利和义务(包括适用于该缔约方许可的知识产权的任何许可内专利)。

9.14商标。武田及其关联方有权自行决定将武田控制的任何商标用于区域内的特许产品。武田可自行决定开发一个或多个产品商标，供武田及其关联方在该地区使用，以将已在该地区获得监管部门批准的许可产品商业化。武田(或其关联方，视情况而定)将拥有该等产品商标及相关商誉在整个地区的所有权利，以及任何包含适用产品商标的互联网域名或用作其URL地址或该地址任何部分的该等产品商标的任何变体或部分的权利。*每一缔约方及其附属公司应保留对其各自的公司名称和徽标以及对其各自的公司名称和徽标的所有权利、所有权和利益。*为免生疑问，未经另一方事先书面同意，任何一方均无权在领土内任何地方使用另一方或另一方关联公司的公司名称或标志，以实现许可产品的商业化。

第十条
机密信息

10.1产品信息。主人公认识到，由于根据‎第2.1节的授权，武田作为共同独家和独家许可人的地位，武田对主人公的利益保持对主人公的某些信息保密。因此，在任期内，主角应并应使其关联公司及其及其和他们

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

各主管人员、董事、员工和代理不得对此保密，不得发布或以其他方式披露，不得直接或间接使用，除非是为了履行本协议规定的、与任何许可化合物或许可产品特定或直接相关的许可专有技术下的义务，或利用上述任何内容(“产品信息”)；但在以下情况下除外：(A)产品信息属于公共领域，并非由于主角、其附属公司或其各自的任何管理人员、董事、员工或代理的过错；(B)本‎第X条明确允许此类披露或使用，或(C)本协议条款以其他方式明确允许此类披露或使用。-就‎第10.2(B)节和‎第10.2(C)节而言，每一方应被视为‎第10.2(B)节或‎第10.2(C)节下的产品信息披露方。*为清楚起见，在有效期内的任何时候，联合专有技术都将是双方的保密信息，就本‎第X条而言，双方将被视为有关该专有技术的披露方。

10.2保密义务。

(a)保密义务。在任期内和一段时期内的任何时间[***]本协议终止或全部到期后，一方(“披露方”)向另一方(“接收方”)披露的所有保密信息应由接收方保密，未经披露方事先书面同意，不得发布或以其他方式向第三方披露或用于任何目的，除非本协议明确规定；但前提是披露方认定为商业秘密的任何保密信息的保密义务应延长至该保密信息根据适用法律不再是商业秘密为止。*每一方仅可在履行本协议项下的义务或行使本协议下的任何权利所需的范围内使用另一方的保密信息。本‎第X条的保密和不使用条款不适用于下列保密信息：

(I)接收方在收到时知道的，而不是接收方的业务记录所记录的披露方事先披露的；

(2)在从披露方收到之前属于公有领域或通过使用或发布而为公众所知，或此后进入公有领域或因非接收方的过错而公知；

(3)随后由第三方向接受方披露，该第三方可以合法地这样做，并且对披露方没有保密义务；或

(Iv)由接收方开发，独立于从披露方收到的保密信息(包括任何联合专利)，如接收方的业务记录所记录的。

机密信息的具体方面或细节不应仅仅因为机密信息被公共领域或在公共领域中的更一般信息所包含而被视为在公共领域内或由接收方拥有

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

接受方的财产。此外，任何机密信息的组合不得仅仅因为此类机密信息的个别要素处于公共领域或由接收方拥有而被视为属于公共领域或由接收方拥有，除非该组合及其原则属于公共领域或由接收方拥有。

(b)允许的披露。尽管‎第10.2(A)节和‎第10.3节规定了保密和不使用的义务，接收方仍可在每种情况下披露向其披露的保密信息，并披露本协议的存在和条款，以履行其义务或行使本协议项下的权利，且此类披露的范围是：(I)其关联方、再被许可方、分包商或被许可方，及其雇员、董事、代理人、根据本协议，为履行其义务(或需要此类实体确定其执行此类活动的利益)而需要了解此类保密信息的顾问或顾问，在每种情况下，他们都有义务对此类保密信息保密，其保密条款不得低于本‎第X条中的条款；(Ii)监管当局，以根据本协议获得和维持专利权和监管批准，或以其他方式履行其义务或利用其在本协议项下的权利，但前提是将采取合理措施，确保在可行的范围内和符合适用法律的情况下保密处理此类保密信息；(Iii)起诉或辩护诉讼，包括回应第三方诉讼中的传票，并执行专利权；(Iv)在符合‎第10.2(C)节的前提下，达到法院、行政命令或适用法律所要求的程度，包括美国证券交易委员会或美国以外国家或任何证券交易所或上市实体的类似监管机构的规则或规定；以及(V)任何真实的实际或潜在的承销商、投资者、贷款人、其他融资来源、收购人、许可人、被许可的再被许可人、合作者或战略合作伙伴，以及该第三方的雇员、董事、代理人、顾问或顾问，但前提是接收机密信息的任何此类实体或个人都需要了解此类信息，并有义务按照不低于本收件箱第X条的条款对此类机密信息保密（但期限可以更短（无论如何，不少于 [***]自披露之日起）（按照为类似目的签订的保密协议的惯例）。

(c)如果适用法律(包括证券交易所或上市实体颁布的法规)要求接受方根据第10.2(B)(I)条、第10.2(B)(Iii)条或第10.2(B)(Iv)条披露披露方的保密信息，该接受方应在适用法律允许的范围内，迅速将所寻求的披露告知披露方，以便向披露方提供挑战或限制披露义务的机会，并且接受方应真诚努力，费用由披露方承担。确保此类保密信息得到保密处理，或合理地协助披露方寻求保护令或其他保密处理。*适用法律要求披露的保密信息应以其他方式遵守本‎第X条的保密和不使用条款。如果任何一方得出结论，必须至少向美国以外的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的副本，[***]在提交任何此类申请之前，该缔约方将向另一方提供一份本协议的副本，其中列出了该缔约方提议要求保密处理的任何条款，并将为另一方提供对任何此类提议发表评论的合理机会

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

在提交本协议之前，将考虑该缔约方的合理和及时的意见。

10.3出版和宣传。

(a)出版。武田将拥有关于许可产品的唯一权利(未经主角同意)。但前提是未经事先书面同意，任何出版物不得包含主角的任何保密信息。武田将为主角提供至少审查任何拟议出版物的机会[***]在提交出版或展示之前，武田将真诚地考虑主角提交的任何合理及时的评论。此外，主角有权要求(I)修改任何出版物以删除主角的保密信息，或(Ii)为保护可专利信息而合理延迟提交任何出版物或提交任何出版物，在这种情况下，武田将推迟提交此类出版物一段时间[***](或双方可能以书面形式商定的其他期限)，使主角能够申请专利，保护主角在此类信息中的权利。武田随后将在提交时向主角提供每一份出版物的副本。*在不限制前述规定的情况下，武田将在科学上适当的情况下，在所有出版物中承认主角和主角的员工的贡献。主人公不得发表或者允许发表关于许可产品的任何出版物，[***]，除非武田特别指示主角不要包括武田的名字，否则主角的任何此类出版物都应包括双方的名字。-任何一方根据本条款‎10.3(A)发布的任何出版物应由该缔约方按照《全球公共政策》发布。

(b)使用名称。除非本协议明确规定，未经另一方事先书面批准，任何一方不得在任何出版物、新闻稿、促销材料或其他形式的宣传中提及或以其他方式使用另一方或其任何关联公司的名称、标志或商标(或其任何缩写或改编)。本条款‎10.3(B)施加的限制不应禁止任何一方披露披露方律师认为适用法律要求的任何披露另一方的身份；前提是，该当事一方应在合理可行的情况下，尽可能提前以书面向当事另一方提交所建议的披露，以便提供合理的机会对此作出评论。

(c)宣传；新闻发布。

(I)双方已就联合新闻稿的内容达成一致，该新闻稿应基本上以本协议附件‎‎10.3(C)(I)的形式发布，双方应协调该新闻稿的发布，以便在签署本协议后迅速完成该新闻稿。

(Ii)尽管有上述规定，武田将有权就任何许可产品的开发、商业化或科学交流活动(包括监管事项)发布新闻稿、公开公告或其他公开披露。但前提是(A) [***]，(B)该新闻稿或公告或其他公开披露应受‎第十条关于主角保密信息的规定的约束；和(C)武田不得使用主角的名称(或徽章，或其任何缩写、缩写或改编)

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

主人公事先的书面批准(这种批准不得无理地扣留、附加条件或拖延)。

(Iii)在本协议期间，主角只能发布与本协议预期的活动有关的新闻稿或其他公开披露：(A)包含披露收到任何许可产品的监管批准的事实陈述；(B)包含披露根据本协议支付或收到与任何许可产品有关的任何里程碑付款或版税(但不包括特许权使用费)的事实陈述；(C)披露已通过武田或其任何关联公司或分被许可人的新闻稿、出版物或其他公开声明公开的信息，且此类信息保持真实、正确和最新，(D)主人公的律师认为，必须遵守适用的法律(包括证券法)及其适用的会计准则，或(E)已由武田批准[***]。*在第(E)款规定的情况下，主角应至少向武田提供其预期的新闻稿或其他公开披露的草稿[***]在武田评论的预定出版之前。在此期间，武田应(1)批准新闻稿草案并允许主角发布新闻稿或其他公开披露，(2)联系主角讨论对新闻稿草案或其他公开披露的修改，或(3)联系主角并不批准新闻稿或其他公开披露。如果武田要求修改主角希望根据(E)条款发布的新闻稿或其他公开披露，则主角应进行此类修改或与武田合作，以达成武田批准的新闻稿或其他公开披露。

10.4机密信息的返还。在本协议期满或因任何原因终止的生效日期，任何一方可以书面要求，另一方应就该另一方根据本协议尚存条款不保留权利的保密信息：(A)迅速销毁另一方拥有的此类保密信息的所有副本，并以书面形式向请求方确认销毁；或(B)迅速向请求方交付由另一方拥有的此类保密信息的所有副本，费用由另一方承担；提供, 然而，，另一方应被允许保留此类保密信息的一份副本，仅用于履行本协议项下的任何持续义务或用于存档目的。尽管有上述规定，该另一方也应被允许保留仅由该另一方的存档和备份程序创建的此类机密信息的额外副本或包含该等机密信息的任何计算机记录或文件，但以符合该另一方的标准存档和备份程序的方式创建和保留，但不得用于任何其他用途或目的。本‎第X条中规定的保密和不使用条款在本协议期满或终止后继续有效。

第十一条
申述、保证及契诺

11.1相互陈述和保证。*每一方声明并向另一方保证，自签署之日起：

(a)当局的申述。根据其公司成立或组建管辖权的适用法律，它是正式组织和有效存在的，并拥有订立本协议和履行本协议项下义务的全部公司权利、权力和授权。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(b)同意。*除根据‎第12.1(A)条可能需要提交的任何文件外，截至签署日期，与本协议的签署、交付和履行相关的所有必要的同意、批准和授权均已获得所有监管机构和其他人士的同意、批准和授权。

(c)没有冲突。在签署和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务时，(I)不违反或与其公司注册证书或章程的规定相冲突，(Ii)不与自执行日期起生效的适用法律的任何要求相冲突或违反，以及(Iii)不会也不会与其或其任何关联公司在执行日期已存在或已知的任何合同义务项下的任何合同义务相冲突、违反、违约或构成违约。

(d)授权性和约束性。本协议的签署、交付和履行，以及本协议项下所有义务的履行，均已由该缔约方采取的所有必要的公司行动正式授权。本协议构成该当事方的有效和具有法律约束力的义务，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利一般执行的一般适用适用法律和与具体履行、强制令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的适用法律可能限制本协议的范围。

(e)没有错误陈述或疏忽。该缔约方在本协议中的陈述和保证，以及据主角所知，为回应该缔约方在生效日期前提出的尽职调查信息的书面请求而提供给另一方的信息、文件和材料，作为一个整体，不得(I)包含对重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)不得遗漏任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述或事实根据其作出陈述或事实的情况而不具有误导性。

(f)不会被取消律师资格。任何一方及其任何雇员或代理人都不打算从事本协议项下的活动，也从未、现在或正在进行可能导致其或此类雇员或代理人在适用情况下成为被除名实体或被除名个人、被排除的实体或被排除的个人、被定罪的实体或被定罪的个人的诉讼。如果一方或其在本协议项下从事活动的任何雇员或代理人在任期内成为或成为一项诉讼的对象，而该诉讼可能导致某人在适用的情况下成为被除名的实体或被除名的个人、被排除的实体或被排除的个人、或被定罪的实体或被定罪的个人，则该缔约方应立即通知另一方，该另一方应有权自行决定禁止该人从事本协议项下的工作。*为本规定的目的，应适用下列定义：

(I)“被禁止的个人”是指根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)节被FDA禁止以任何身份向已批准或待批准的药品或生物制品申请的个人提供服务的个人。

(Ii)“被禁止的实体”是指根据《美国法典》第21篇第335a(A)或(B)节被FDA禁止提交或协助提交任何简化药物申请的公司、合伙企业或协会，或被禁止的实体的子公司或附属公司。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Iii)“被排除的个人”或“被排除的实体”是指(A)被美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG/HHS)排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参加联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划的个人或实体(视情况而定)，或(B)被排除、禁止、暂停或以其他方式没有资格参与联邦采购和非采购计划(包括美国总务管理局(GSA)制定的计划)的个人或实体。

(4)“被定罪的个人”或“被定罪的实体”是指在适用的情况下，被判定犯有属于《美国法典》第21篇第335a(A)节或第42篇《美国法典》第1320a-7(A)节范围内的刑事犯罪，但尚未被排除、除名、停职或以其他方式宣布不符合资格的个人或实体。

11.2主人公的陈述和保证。主人公向武田陈述并保证，截至执行日期：

(a)截至执行日期存在的所有许可专利均列于附表‎11.2(A)(“现有专利”)。*截至执行日存在的所有现有专利仍然存在，据主角所知，并非全部或部分无效或不可强制执行，正在根据适用法律在领土内相应的专利局努力起诉，并已适当和正确地提交和维护，所有适用费用已在到期日或之前支付。截至签约日存在的现有专利和许可专有技术代表主角或其关联方拥有或控制的所有专利权和专有技术，这些专利权和专有技术对于本协议所附的全球联合开发计划和联合商业化计划所设想的许可化合物和许可产品的开发、制造或商业化是必要的或合理有用的(对于每个化合物或产品，在执行日期存在)。

(b)主角是(A)是附表‎11.2(A)、A部分(“拥有的专利”)所列现有专利的全部权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，以及(B)附表‎11.2(A)、B部分(“许可内专利”)所列现有专利的唯一和独家被许可人，受附表‎11.2(A)、C部分(每个，“许可内协议”)所列有效且可强制执行的许可内协议的约束，在每一种情况下((A)和(B))不受任何第三方的任何产权负担、留置权或所有权要求。主人公有权向武田授予本协议规定的许可证。在附表‎11.2(A)中列出的许可内协议中，C部分是截至执行日期由主角就许可化合物或许可产品的开发签订的唯一许可内协议，任何此类许可内协议的主角和第三方交易对手均未违反该许可内协议。

(c)据主人公所知，根据本协议所附的初始全球联合开发计划和联合商业化计划，在许可化合物和许可产品的执行日期，每个化合物或产品都作为此类化合物或产品存在，不侵犯、侵犯、挪用或以其他方式冲突或干预任何人的任何知识产权。据主人公所知，没有人侵犯或威胁要侵犯

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

或挪用或威胁挪用现有专利或许可的专有技术。

(d)不存在(I)任何索赔、要求、诉讼、诉讼、仲裁、查询、调查或其他任何性质的法律行动，无论是民事、刑事、监管或其他方面，悬而未决，或(据主角所知，威胁针对主角或其任何关联公司)，或(Ii)针对主角或其任何关联公司的判决或和解，在每种情况下((I)和(Ii))涉及许可技术。

(e)截至执行日期，除附表‎1.1.122所列化合物外，Proagonist没有控制任何第二代可注射海普西丁模拟化合物。

(f)在适用法律允许的范围内，拥有或曾经拥有或曾经对任何拥有的专利或任何拥有的许可专有技术拥有或拥有任何权利的人，已签署协议，将其在该等拥有的专利和许可专有技术中的全部权利、所有权和权益转让给主角。据主角所知，主角或其任何关联公司的任何现任官员、员工、代理人或顾问均不违反关于保护主角或该关联公司的专利权或其他知识产权或专有信息的任何转让或其他协议的任何条款。

(g)据主人公所知，截至执行日期存在的许可专有技术一直是保密的，或仅根据保密协议的条款向第三方披露。据主角所知，其对应的第三方对手方并未违反此类保密协议。

(h)主角已向武田提供或向武田提供(I)武田要求的与其尽职调查过程有关的所有信息，(Ii)所有重大安全和功效数据，以及(Iii)所有重大法规文件，在每种情况下(I)至(Iii)，关于主角截至执行日期正在开发的形式的许可化合物。据主人公所知，此类信息、数据和监管文件在所有实质性方面都是准确、完整和真实的。

(i)主角已生成、准备、维护和保留所有许可化合物的法规文件(截至执行日期为止)，这些文件需要(1)由适用的监管当局或(2)适用法律在所有重要方面予以维护或保留，并且在每一种情况下，据主角所知，此类信息是真实、完整和正确的。

(j)据主角所知，在执行日期之前，其各自的承包商和顾问已根据适用法律进行了所有许可院落的开发工作(截至执行日期，每个院落都存在)。

(k)主角及其任何附属公司，或据主角所知，其或其各自的任何官员、雇员或代理人均未(I)向FDA或任何其他监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Ii)没有向FDA或任何其他监管机构披露要求披露的已知和重大事实，或(Iii)实施了一项行为、做出了一项声明或没有做出一项可以合理地预期为FDA提供依据的声明，以援引其在第56 FED中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策。注册。46191(1991年9月10日)及其任何修正案或领土内任何类似的法律或政策，在每一种情况下((I)、(Ii)和(Iii))，涉及在特许建筑群执行日期(每个都存在于执行日期)之前由主角或代表主角进行的开发。

(l)在生效日期后立即生效，且不迟于[***]此后，如果主角或其任何关联公司意识到主角根据‎第11.1节和‎第11.2节作出的陈述和担保在生效日期当日和截至生效日期在任何重要方面都不真实和正确，则主角应书面通知武田，但前提是如果例外发生在执行日期之后，则该书面中包含的任何例外将不被视为主角或其任何关联公司违反‎第11.1节或‎第11.2节(视情况而定)。

11.3没有保修。除本协议另有明确规定外，任何一方均不得就本协议的任何专利权、专有技术、其他知识产权、技术、材料、化合物、产品、货物、服务、权利或其他标的向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保，并特此拒绝就上述任何及所有事项的适销性、特定用途的适用性和不侵权的所有默示担保。各方特此不对根据本协议许可化合物或许可产品的开发、制造或商业化取得成功或将达到许可产品的任何特定销售水平的任何陈述或保证。

11.4附加契诺。

(a)没有俄罗斯开发，在俄罗斯失败后。自联委会会议批准发生俄铁肽失效之日起及之后(或专家根据‎3.6(C)(Vii)(B)和‎14.2(C)条批准之日起及之后)[***]、Nor[***]应有权[***].

(b)主角In-许可证协议。自签署之日起及有效期内，主角及其任何关联公司不得(I)实施任何行为或允许发生任何遗漏，从而合理地导致主角或该关联公司违反任何许可内协议或终止任何许可内协议，或(Ii)修改或以其他方式修改或允许修改或修改任何许可内协议，其方式将对授予武田在本协议下许可的专利的许可或其他权利产生不利影响。*在期限内，主角应及时向武田通知其所知的任何涉嫌、威胁或实际违反许可内协议的行为。在学期中，主角将向武田提供复印件

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

主人公或其任何关联公司根据任何许可内协议从或向其第三方交易对手接收或发送的所有重大通知或其他重大通信，包括主人公或其任何关联公司在[***]在收到后。

(c)新技术。对于任何一方根据‎第2.10(B)节签订的涵盖新技术的任何第三方许可协议(以下简称“新技术协议”)，任何一方及其任何关联公司均不得(I)实施任何行为或允许发生任何遗漏，从而合理地导致该一方或该关联公司违反或终止任何新技术协议，或(Ii)修改或以其他方式修改或允许修改或修改，任何新技术协议，其方式将对本协议项下授予另一方及其关联方的相应新技术的许可或其他权利产生不利影响(包括‎第12.11(D)节规定的作为该另一方的主角的情况)。订立新技术协议的一方应及时向另一方提供该方所知道的任何被指控、威胁或实际违反该新技术协议的通知，并向另一方提供该方或其任何关联公司根据该新技术协议从或向其第三方交易对手收到或发送的所有重大通知或其他重大通信的副本，包括该方或其任何关联公司在[***]在收到后。

(d)合规性。

(I)每一缔约方及其附属公司、分许可方和分包商应根据所有适用的法律和行业标准在所有实质性方面开展本协定项下的所有活动，包括在领土内开发、制造、开展科学交流活动以及许可化合物和许可产品的商业化。

(Ii)每一缔约方应(A)遵守所有适用的数据隐私法律、规则和法规(在适用的范围内，包括美国卫生与公众服务部根据《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《一般数据保护条例》(条例(EU)2016/679)(GDPR)制定的隐私规则)，因为上述任何规定均可在收集、使用、传输、存储、销毁、聚合或以其他方式使用主题健康信息或其他个人数据(如适用的数据保护法中集体定义的)方面不时进行修订(“数据保护法”)。(B)在本协议项下或与本协议项下或与其相关的活动中，(B)实施与其活动相关的适当和合理的安全程序和控制，以根据数据保护法保护个人数据的安全和隐私，以及(C)根据数据保护法采取必要的步骤，以允许该方向另一方披露个人数据，并允许另一方按照本协议为其自己的目的使用和披露该等个人数据。

(3)每一缔约方承认，根据《医生支付阳光法案》(《社会保障法》第1128G节，《美国联邦法典》第42编第1320a-7h节)、其实施条例以及适用法律的其他类似规定，该缔约方可

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

要求披露向保健专业人员和机构提供的某些付款和其他价值转移，包括根据本协议或与本协议有关的付款、报销、材料或设备。每一方应在其控制范围内，以请求方合理要求的形式和请求方为履行其义务而合理要求的时间，向另一方提供与本协议项下活动有关的一切合理信息，以便另一方遵守此类适用法律。

(e)相互冲突的交易。从执行日期起，在有效期内，主角将不会，也将不会导致其关联方不会签订任何协议(或修订截至执行日期或生效日期为当事人的任何协议)，授予与本协议不一致的任何许可或任何许可技术下的其他权利。*在合约期内，武田将不会，也将不会促使其联属公司不订立任何协议(或修订武田于执行日期或生效日期(视何者适用而定)为其中一方的任何协议)，授予武田背景知识产权项下的任何许可或其他权利，而武田知识产权及武田在联合知识产权中的权益在任何情况下均与本协议不一致。

(f)反腐。*每一缔约方将：

(I)在本协议项下或与本协议相关的活动中，遵守所有与贿赂和腐败有关的适用法律，包括1977年的美国《反海外腐败法》、英国的《2010年反贿赂法》和领土内任何其他可随时修订的同等适用法律(“反腐败法”)，每一缔约方都将要求为其提供与本协议有关的服务的任何附属公司、承包商、分包商、分销商或其他个人或实体遵守本第11.4(F)条规定的该缔约方的义务；

(Ii)在履行本协议时，不得直接或间接向公职人员或任何其他第三方支付任何款项，或提供或转让任何有价物品，或同意或承诺向公职人员或任何其他第三方支付任何款项或要约或转让任何有价物品，目的是以违反反腐败法的方式不正当地影响与本协议设想的活动有关的决定；

(Iii)不迟于[***]在每一历年结束后，应以书面形式核实，据其所知，在履行本协定时没有违反任何反腐败法，或提供上述任何例外情况的细节；

(Iv)保存与本协定主题有关的记录(财务和其他方面的)和证明文件，以记录或核实对‎第11.4(F)节的规定的遵守情况，并应另一方的要求，[***]并在合理的事先通知后，向另一方或其代表提供访问此类记录的权限，以核实是否遵守本第11.4(F)‎条的规定；以及

(V)已实施并同意维持和执行旨在防止和发现违反适用法律的合规和道德方案，包括《食品和药物管理局法》(《美国法典》第21编第301条及其后)、《公共卫生服务法》(《美国法典》第42编第201条)

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

《反回扣条例》(《美国法典》第42篇，第1320-7b节)、《民事货币处罚条例》(《美国法典》第42篇，第1320a-7节)、《虚假申报法》(《美国法典》第31篇，第3729节及以后)。和反腐败法，在其整个业务(包括子公司)中，代表该缔约方从事本协定所设想的活动以及该缔约方的承包商和分包商的业务，这些承包商和分包商对本协定项下提供的产品、付款或服务负责。

联盟管理人员将促进双方各自的合规和道德组织之间的讨论和分享信息和经验。

第十二条
期限和解约

12.1学期。

(a)高铁和其他政府备案文件。-双方应在执行日期后，在切实可行的范围内尽快向美国联邦贸易委员会、美国司法部和任何相关外国政府机构提交根据《高铁法案》或任何类似的适用外国法律或法规要求提交的与本协议拟进行的交易有关的任何通知；提供双方均应在执行日期后十(10)个工作日内提交高铁申请，并应在合理可行的情况下尽快提交根据类似适用外国法律和法规要求提交的任何通知或申请。双方应尽其商业上合理的努力，对此类机构提出的提供补充信息的任何请求作出迅速回应。*每一缔约方都要对自己的备案费用负责，并对自己在准备和进行高铁备案过程中的法律和其他咨询的费用和开支负责。

(b)学期。尽管本协议有任何相反规定，本协议(除本‎第12条和本协议中明确提及执行日期的任何其他条款外，每个条款均在执行日期具有约束力和效力)在美国HSR法案下的等待期(或其任何延长)到期或提前终止(即“生效日期”)之前不得生效，并且自生效日期起，完整协议及其所有条款和条款应自动生效并对双方具有约束力。如果是的话，在[***]在根据《高铁法案》提交申请之日后第二天，根据《高铁法案》规定的等待期尚未到期，任何一方均有权在书面通知另一方后终止本协议，而该另一方在收到该通知后，本协议即告无效，不再具有进一步的效力和效力。本协议应于生效日期(或在执行日期如上所述)开始生效，除非根据‎12.3至‎12.10条款提前终止，否则本协议应继续在按许可产品和按国家/地区完全有效的基础上继续有效，具体如下(“术语”)：

(I)在前美国领土内，直至该许可产品在该前美国领土所在国家/地区的版税期限届满之日为止；

(Ii)在美国，如果主角已经对该许可产品行使了俄菲替德选择退出权利或部分选择退出权利，则直至该许可产品在美国的版税期限届满之日为止；以及

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(Iii)在美国，如果主角没有就该许可产品行使Rusfertie选择退出权利或部分选择退出权利，则在双方书面同意永久停止该许可产品在美国的商业化之前。

12.2过期的影响。*在逐个许可产品和逐个国家/地区的基础上，在该国家/地区的该许可产品的版税期限届满后，根据‎2.1(A)(Ii)节授予武田在该国家/地区的该许可产品的许可应成为全额缴足、免版税、独家和永久的许可。

12.3为方便起见而终止合同。他说：[***]、武田有权在下列日期终止本协议[***]在任何时间，无论出于何种原因，在(I)[***]在许可产品首次在该领土进行商业销售之前，向主角发出书面通知；及(Ii)[***]在领土内首次商业销售许可产品之时及之后向主角发出的书面通知；但前提是，如果武田在美国、欧洲(包括欧洲经济区的所有成员、英国和瑞士)和日本终止本协议，则武田将被视为已全部终止本协议。

12.4因故终止合同。

(a)如果另一方(“违约方”)严重违反本协议，并且在本协议期限内未得到纠正，则可在期限内的任何时间，经任何一方(“非违约方”)书面通知，立即全部终止本协议。[***]在付款违约的情况下，或在[***]在所有其他违约的情况下，在书面通知要求对违约行为进行补救之后，或如果不付款以外的违约行为不能在合理情况下在[***]在书面通知要求向非违约方提交合理设计以在根据当时的情况合理迅速的时限内纠正此类违约的计划后，但无论如何，在[***]从收到违约通知之日起算。在提交此类计划后，违约方将执行此类计划。如果违约方未能在内部纠正此类违约[***]或努力执行这样的治愈计划，并在内部治愈这样的漏洞[***]或[***]，或勤奋地执行该计划并在[***]如果适用，则非违约方可在书面通知违约方后终止本协议。

(b)如果被指控的违约方真诚地对另一方根据‎第12.4(A)条提供的书面通知中规定的违约的存在或重要性提出争议，或对其未能及时纠正该违约提出争议，并且该被指控的违约方在适用的情况下，在[***]句号或[***]在此期间，非违约方无权根据‎第12.4(A)款终止本协议，除非并直至该争议根据‎第十四条得到解决。双方理解并同意，在争议悬而未决期间，本协定的所有条款和条件应继续有效，双方应继续履行各自在本协定项下的所有义务。

12.5注册失败后终止。武田可在其选择时，在自生效日期起十二(12)个月内未完成初始适应症的验证临床试验登记的情况下，在书面通知主角后立即终止本协议。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

12.6终止专利挑战。在下列情况下，主角可在书面通知武田的情况下完全终止本协议：(A)武田或其任何关联公司或再被许可人直接以其各自的名义主张或指示第三方主张质疑任何许可专利的有效性、可执行性或专利性的诉讼，以及(B)[***]在主角发出书面通知后，此类诉讼不得撤回，除非该异议是由武田或其关联公司或次被许可人为抗辩任何索赔、诉讼或诉讼而提出的，根据该索赔、诉讼或程序，主角或其任何关联公司指控武田(或其关联公司或分被许可人)在本协议项下的活动侵犯了许可专利，在这种情况下，‎第12.6节将不适用于该防御性异议，并且，如果进一步规定，如果武田因任何次级受许可人未能对该次级受许可人发起的任何已许可专利提出任何挑战而立即终止授予该次级受许可人的再许可，则主角不得终止本协议，而该挑战不属于防御性挑战[***]句号。

12.7因破产而终止合同。在适用法律允许的范围内，如果(A)该另一方根据任何司法管辖区的任何法规或法规向任何法院或机构提交破产或破产、重组或类似安排的请愿书，或为债权人的利益或为指定该另一方或其资产的接管人或受托人，或为指定该另一方或其资产的接管人或受托人，该另一方有权在向另一方递送书面通知后完全终止本协议；(B)在任何破产程序中，该另一方收到针对其的非自愿请愿书，并且该非自愿请愿书在以下情况下未被搁置或驳回[***]或(C)该另一方为其债权人的利益将其几乎所有资产转让。

12.8出于安全考虑而终止合同。仅在武田根据‎第12.3款规定的终止权生效之前的期限内，如果武田出于善意地认为出于对许可产品的使用的安全考虑，武田出于对许可产品的使用的安全考虑而不适宜继续开发或商业化许可产品，武田有权在书面通知主角后立即完全终止本协议。

12.9终止时间 [***]。主人公可以终止本协议，涉及[***]对于所有许可产品，在武田发生以下情况时书面通知武田[***]不继续在中国开发、监管批准和商业化罗非菌素[***]根据第节[***].

12.10破产权；《破产法》第365(N)条。一方根据或根据本协议授予另一方的所有权利和许可，包括‎第2.1节和‎第12.11(D)节中规定的权利和许可，就美国破产法第365(N)节而言，是且应被视为美国破产法第101节或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款下定义的“知识产权”权利的许可。双方同意，作为本协议项下此类权利的被许可人或分被许可人，双方及其各自的附属公司应保留并可以充分行使美国破产法和任何外国破产法规定的所有权利和选择权。双方进一步同意，当一方(“破产方”)根据美国破产法或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款启动破产程序时，另一方(“非破产方”)将有权获得所有此类知识产权及其所有体现的完整副本或完全访问权限(非破产方合理地认为合适)。《破产党》

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

特此同意并特此授予未破产一方及其关联方访问、拥有和受益于任何固定或有限数量的任何化学或生物材料或其他有形物品的权利，以及在与任何许可化合物或许可产品有关的范围内，或在根据或根据本协议授予的任何权利或许可所涵盖的范围内，按比例获得以下每一项的权利：(I)临床前研究和临床研究数据和结果的副本；(Ii)下列所有(以下列任何一项为限)：细胞系、抗体、化验、试剂和其他生物材料；(Iii)特许化合物和特许产品的样本；(Iv)实验室笔记和笔记本；(V)许可化合物和许可产品数据或文件，以及(Vi)关于申请和监管批准的参考权，所有这些(包括第(I)至(Vi)条)根据破产法第365(N)节构成知识产权的“化身”，以及(Viii)此类知识产权的所有其他体现，无论上述任何一项由破产方拥有或控制，或由任何第三方拥有和控制，但破产方有权访问或受益于非破产方，并向非破产方提供上述知识产权。除非破产方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果破产方或其代表拒绝本协议并应非破产方的书面请求，则此类知识产权及其所有实施将迅速交付给非破产方：(A)在破产程序启动时，应非破产方的书面请求。破产方(以任何身份，包括债务人占有)及其继承人和受让人(包括任何受托人)同意不干预非破产方或其关联方根据本协议对该等知识产权和该等知识产权的体现行使的权利和许可，并同意协助非破产方及其关联方获得非破产方合理需要或希望根据本协议行使该等权利和许可的第三方所拥有或控制的知识产权及其体现。上述条款不影响非破产方根据《美国破产法》、任何其他国家或司法管辖区的类似条款或其他适用法律可能享有的任何权利。双方承认并同意，除根据‎第8.6节支付的特许权使用费外，第八条规定的支付以及武田向本协议项下的主角支付的所有其他款项不构成破产法第365(N)条所指的使用费，也不涉及本协议项下的知识产权许可。目前没有任何一方以本协议的方式根据美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何其他类似条款进行选择。

12.11终止的效果。*在本协议(I)全部终止或(Ii)关于终止地区的任何终止(视情况而定)时，以下条款将适用：

(a)执照的终止。如果本协议全部终止，则根据‎第二条授予的所有许可将终止，武田在本协议项下的所有尽职调查和其他义务也将停止。如果本协议部分针对终止区域终止，则根据‎条款II授予的所有许可证将仅针对该终止区域的所有许可化合物和所有许可产品终止，并且根据‎4.5和‎7.2节适用的所有尽职调查以及武田在每种情况下对该终止区域的其他义务将停止。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(b)排他性的终止。如果本协议全部终止，双方在‎2.7节项下的权利和义务将全部终止，如果本协议部分终止于终止地区，双方在‎2.7节项下的权利和义务也将终止于该终止地区。

(c)发展活动转移和减速。-武田将自费结束本协议已终止的许可产品的任何正在进行的临床试验(受道德义务或适用法律要求的约束)，除非对于任何此类正在进行的临床试验，授权产品的主角选择武田将此类临床试验转移给主角，在这种情况下，‎第12.11(F)(I)节和过渡计划的规定将适用。

(d)恢复许可证。

(I)武田应并代表其关联公司，向主角授予(A)中和(A)可通过多层再许可的许可(“恢复许可”)。[***]开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品在领土的现场(在本协议全部终止的情况下)或在终止地区(在本协议部分终止与终止地区有关的情况下)，以及(B)[***]、开发、制造、商业化或以其他方式利用许可产品在领域(在本协议全部终止的情况下)或在终止地区(在本协议部分终止于终止地区的情况下)，在每种情况下包括((A)和(B))为清楚起见，在适用的情况下，[***]，直接或间接要求在终止生效日期之前存在的任何该等专利权的优先权的任何其他专利权)，其中恢复许可将在不迟于向武田发出的书面通知中规定的主角的选择[***]在该终止生效日期之后，[***]和[***]对于[***]，或[***]和[***]对于[***]在每种情况下，仅为开发、制造、商业化或以其他方式利用在区域内(在本协议全部终止的情况下)或在终止地区(在本协议部分终止于终止地区的情况下)的许可产品。

(Ii)在根据上文第(I)款收到主角的书面通知后，双方将通过各自的执行干事或其直接下属真诚地讨论，商定主角应向武田支付的公平特许权使用费，以反映[***]以及，如果适用，[***]，在该终止的生效日期和相关的付款条件。*如果执行干事不能在以下时间内就此种特许权使用费的数额达成一致协议[***]如果这一事项提交给他们，则执行干事或其指定人应根据‎‎第14.2(C)节就待解决的事项提交各自的立场。*如果有任何[***]包含在根据上述第(I)款的恢复许可中，则(A)主角还将负责武田或其关联公司为此而欠下的所有金额[***]由于主人公、其关联公司或(子)被许可人对许可产品的开发、制造、商业化和其他利用，在适用的情况下，在主人公已知晓的区域或终止地区，以及(B)主人公在恢复许可下的权利将受制于适用的第三方协议的适用条款[***]主角已经意识到了这一点。为清晰起见，而

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

恢复许可自生效之日起由武田授予主人公，主人公应[***].

(Iii)如主人公按照上文第(I)款发出的书面通知[***]，然后在当[***]，双方将本着诚意进行谈判，就专利权条款在[***]具体涵盖在区域内(在本协议全部终止的情况下)或在终止地区(在本协议部分终止于终止地区的情况下)的许可产品，据此(A)如果武田或该关联公司选择不准备、提交、起诉和维护(或继续准备、提交、起诉和维护，包括在其发布之前提交声称优先于专利权的专利权)，则主角有权独自承担准备、提交、起诉和维护该专利权的责任，费用由主角承担。以及(B)主角将有权强制执行或捍卫该专利权，以减少第三方的侵权行为。

(Iv)根据适用的‎12.4节或‎12.7节的规定，任何一方均可在许可期限内的任何时间终止该许可作必要的变通.

(V)在下列情况下，武田可在书面通知主角的情况下终止根据本13.11(D)授予的回复许可：(A)主角或其任何关联公司或再被许可人直接以其各自的名义主张或指示第三方主张质疑回复许可中包含的任何专利的有效性、可执行性或可专利性的诉讼，以及(B)[***]在武田就此发出书面通知后，该诉讼不得撤回，除非该异议是由主角或其关联公司或次受许可人为抗辩任何索赔、诉讼或程序而提出的，根据该索赔、诉讼或程序，武田或其任何关联公司指控主角(或其关联公司或分被许可人)侵犯了恢复许可中包含的专利，在这种情况下，本款第(Iv)款将不适用于该防御性异议，并且，进一步规定，如果主角因任何次级受许可人未能在该许可范围内驳回该次级受许可人发起的任何专利挑战而立即终止授予该次级受许可人的再许可，武田不得终止恢复许可。[***]句号。

(e)数据；监管文件；商业材料。武田公司将(I)以自身及其关联方的名义，自费(I)将(I)在区域内(在本协议全部终止的情况下)或在终止区域(在本协议部分终止的情况下)在该区域内(在本协议部分终止的情况下)，在该人的控制下，将与许可产品有关的所有监管批准、监管文件、定价和补偿批准以及材料通信和对话日志转让给主角或其指定的受让人，并(Ii)向主角提供并转让所有数据、报告、记录、材料和信息的副本。包括客户名单和其他销售和营销信息，由该人生成并由该人控制的与许可产品有关的数据、报告、记录、材料或其他信息，仅限于与区域内(本协议全部终止时)或终止地区(本协议部分终止时)许可产品有关的数据、报告、记录、材料或其他信息，并可根据适用法律转让给主角，包括所有非临床和临床数据以及与许可产品相关的所有不良事件数据。*在未能获得此类分配的情况下，有效

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在终止生效之日，武田代表自身及其关联方同意并授予主角访问和引用(武田、该关联方或该第三方无需采取任何进一步行动，其授权自终止之日起向任何领土或终止地区的监管机构提交本同意书的授权自终止之日起生效)有关该地区或终止地区的许可产品的权利。

(f)过渡计划。在本协议终止的情况下，无论是整个协议还是关于终止的区域，主角和武田应真诚地谈判建立过渡计划，以实现向许可产品的主角的过渡，该计划将至少包括以下要素(“过渡计划”)。

(i)发展活动转移。如果在任何一方发出终止书面通知时，武田(或其任何关联公司或分被许可人)正在对任何许可产品进行任何临床试验，以支持在适用的地区或终止地区获得商业化监管批准，则主角应通知武田是否愿意在逐项研究和逐个地点的基础上继续进行此类临床试验。*如果主角选择在一个或多个地点继续进行一项或多项此类临床试验，武田将在一段时间内继续支付其为此类临床试验分配的成本和费用(如果适用，包括共同开发成本)[***]在本协议终止的生效日期后，在该期限届满时，将在该等地点进行的临床试验移交给主角或其指定人。

(Ii)剩余库存。*如果本协议全部终止或终止区域的生效日期为在此之前许可产品在该地区或该终止地区的首次商业销售，然后在[***]在此日期，武田将通知主角武田或其关联公司库存中任何数量的许可产品的可用临床库存，主角可酌情从武田及其关联公司以等于制造成本的转移价格从武田及其关联公司购买任何该等数量的许可产品，没有加价或利润率(仅针对之前未与主角分担的任何部分制造成本)。*如果本协议全部终止或终止区域的生效日期为之后许可产品在该地区或该终止地区的首次商业销售，然后在[***]商业化减少量结束后，武田将通知主角在武田或其关联公司的库存中剩余的区域或终止地区的任何数量的许可产品，如果主角在终止生效日期之前没有对该等许可产品行使选择权，则可酌情从武田购买该数量的任何该数量的许可产品，其转让价格等于(A)该数量的制造成本(仅在该等制造成本的任何部分之前未与主角分摊)。及(B)制造成本加[***]百分比([***]%)，此类许可产品在美国以外地区的库存中的任何此类数量，如果适用，如果主角在终止生效日期之前对此类许可产品行使了选择退出权，则为此类许可产品的美国库存。

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(Iii)抛售。如果本协议的全部或终止区域的有效终止日期是在许可产品在区域或该终止区域的第一次商业销售之后(视情况而定)，则在适用法律允许的范围内，武田、其关联公司及其再被许可人将有权根据武田发出或授权终止的本协议的条款和条件，在适用终止通知日期之前，分别在该区域或该终止区域出售任何打算用于商业化的许可产品库存，销售金额最高可达[***]在适用终止的生效日期之后或双方可能商定的较长时间之后(“商业化减速期”)。武田、其联属公司或其分被许可人在商业化清盘期间在区域或终止区域出售或处置的任何许可产品，将根据‎第八条承担适用的付款义务。

(Iv)继续供应。*在不限制‎第12.11(F)(Ii)条规定的权利的情况下，应主角的请求，如果(A)本协议的全部终止或终止地区(视情况而定)的生效日期是在许可产品在地区或终止地区的首次商业销售之后，(B)在终止的生效日期，武田或其关联方正在就许可产品在地区或终止地区进行商业化生产成品，并且(C)在终止的有效日期，无论是主人公或其任何关联公司或其(子)被许可人均未获得制造许可产品的所有必要的监管批准，并就许可产品在该地区进行商业化采购或开发自己的成品供应来源，然后，武田或其关联方将在该地区或该终止地区以等于制造成本加成的价格向主角提供该许可产品的该成品以用于在该地区或该终止地区进行商业化，该价格等于制造成本加成[***]百分比([***]%)直至(1)武田或其任何关联方在地区或终止地区(视情况而定)对许可产品持有的所有监管批准已转让给主角或其指定人，(Y)主角或其任何关联公司或(次级)被许可人已获得在地区或终止地区(视情况而定)生产用于商业化的许可产品所需的所有监管批准，和(Z)主角或其任何关联公司或(次级)被许可人已采购或开发自己的许可产品成品供应来源，以便在该领土或该终止地区(视情况而定)进行商业化，或(2)[***]自终止生效之日起生效。

(v)第三方协议。如果主角提出书面要求，并在武田及其关联公司在本协议全部终止之日或终止地区(视情况而定)终止之日起对第三方承担的义务允许的范围内，武田将转让或将促使其适用的关联公司转让给主角，并且主角将承担仅与与许可产品的开发、制造、执行或商业化有关的任何第三方协议。武田或其任何附属公司所属的领土或终止的国家；但前提是，(A)如果转让任何此类第三方协议需要任何第三方的同意，除非并直到获得同意，否则此类第三方协议的转让将不会发生(有一项理解，如果主角以书面形式提出要求，武田将尽合理努力尽快获得任何此类同意，费用由主角承担

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在此情况下合理可行)和(B)主角将自转让之日起及之后承担该第三方协议项下产生的任何责任。

(Vi)武田的产品商标。如果截至本协议全部终止或终止地区(视属何情况而定)的生效日期，(A)武田或其任何关联公司拥有仅用于该地区或该终止地区的许可产品的任何产品商标，并且(B)该等产品商标已在该地区的任何国家或该终止地区的任何国家或该终止地区的监管当局批准用于许可产品(该等商标，“版本商标”)，则在该终止生效日期后，应主角的书面请求，武田代表其自身及其附属公司，将根据双方将在终止生效日期后谈判并签订的协议，将武田及其附属公司在该地区或被终止地区的每个适用国家/地区的所有权利、所有权和权益转让给主角，并将其转让给主角，该协议将在适用的范围内包含适用于主角在转让后使用该转让的回归商标(S)的此类协议的惯用赔偿义务。

(Vii)IP文件传输。对于武田根据‎9.6(A)(I)节编写、提交、起诉、维护和辩护的任何许可专利和产生的主角专利(包括干扰、重新发布诉讼、重新审查、专利期限延长、补充保护证书申请、异议、无效诉讼、有效性或可执行性挑战的抗辩)或武田根据‎9.8(B)节参与执行的任何专利，武田将在执行此类活动的过程中向主角或其指定人转让武田收到或生成的文件、申请、通信和其他相关记录的副本。

(g)解散联合委员会。 如果本协议全部终止，所有联合委员会将于终止生效之日解散， 但前提是对于需要任何一个联合委员会或一名执行干事采取行动或作出决定的任何存续规定，每一缔约方将酌情任命代表担任其联合委员会成员或执行干事。如果本协议部分因终止地区而终止，则各联合委员会的主题责任将不再延伸至该终止地区的许可产品。

(h)再许可生存。在作为武田或其关联方的次级许可接受方的任何第三方的书面选举中(在不违反适用的再许可协议的范围内)，主角将真诚地协商向该次级许可方授予直接许可的可能性，该许可将在许可范围、地区或期限上等同于武田或其关联方向该次级许可方授予的再许可协议，并且在考虑到该许可的领土和范围(每个许可协议均为“新许可协议”)的情况下，不会以任何实质性的方式对主角造成比‎第八条的财务条款更多的负担。尽管本协议有任何相反的规定，主角将没有义务与终止的次级受让人(A)谈判新的许可协议，除非该次级受让人在以下时间内书面通知主角[***]在本协议终止后，它希望谈判并签订新的许可协议，或者(B)如果该通知是由

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在这种情况下被终止的次受许可人[***]期限届满后的任何时间[***]在该通知日期后的期间内。

(i)进一步的保证。每一方应签署所有合理文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，费用由另一方承担，以实施本条款‎12.11的前述条款。

(j)权利和义务的终止。除非‎12.11节和‎12.12节另有规定，否则双方在本协议项下的所有权利和义务将自本协议终止之日起终止。

12.12应计权利；存续义务。

(a)本协定因任何原因终止或期满(全部或涉及领土的一个(1)或多个国家或其他司法管辖区(S))，不影响缔约方在终止或期满之日之前已产生的任何权利。此种终止或期满不解除一方当事人在此种终止或期满生效日期之前在本协议项下产生的任何责任或义务。

(b)除‎第12.11节(终止的影响)和‎第12.12节(应计权利)中规定的终止后果外；在本协议全部到期或终止之前，下列条款将继续有效：‎第I条(定义)(在解释其他幸存条款所必需的范围内)、‎第2.4条(组合)、‎第2.5条(无其他权利)、‎第4.6条(开发记录)、‎第5.5条(产品撤回和召回)(仅限于武田以及任何监管机构在本协议到期或终止之前在区域内对许可产品的移除行动或其他召回或市场撤回)，‎第6.4节(制造记录和报告)、‎第8.9节(财务记录)至‎8.18节(税务事项)(仅针对截止到期日或终止日为止的任何欠款)、第‎9.1节(所有权)、第‎9.3节(向发明人付款)、第‎第9.6节(专利权的起诉和维护)(仅针对联合专利)、第‎第10.2节(保密义务)、第‎第10.4节(返还保密信息)、第‎第11.3节(无担保)、‎第12.2节(在到期但不终止的情况下)，‎12.10节(破产权利；破产法第365(N)节)、‎第12.13节(补救)、‎第13.1节(主角的赔偿)至‎第13.5节(一般责任限制)，以及‎第十四条(杂项)。

12.13补救措施。每一方应根据‎第14.1节和‎第14.2节自由寻求根据适用法律或衡平法就任何违反本协议向其提供的损害赔偿、费用和补救措施。每一方均有权自行选择并自行决定在根据‎第14.1节和‎第14.2节获得的最终裁定中获得的针对另一方的任何损害赔偿和费用金额，以抵消本协议项下应支付给该另一方的任何金额。

12.14武田因故终止合同的连带补救措施。尽管本协议有任何相反的规定，但如果主角实质性违反本协议，武田可以选择

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

通过书面通知主角继续在本协定项下，在这种情况下，本协定的条款将保持完全效力和效力，直到本协定随后被一方根据本‎第12条终止为止，但从该通知之日起及之后，武田根据‎第八条在期限内减少所有此后到期并应支付给主角的特许权使用费[***] ([***]%)为‎第八条中规定的适用金额(如适用)。

第十三条
赔偿；责任限制；保险

13.1主人公的赔偿。主角应赔偿、辩护武田及其联营公司、其董事、高级管理人员、雇员和代理人(每一名“武田受赔人”)，使其免受因下列原因引起的任何第三方索赔而遭受的任何和所有损失：(A)在符合‎第13.3条的情况下，由主角或其任何联营公司或分被许可人或其代表进行的特许化合物或特许产品的开发、制造、科学交流活动或商业化(不包括由或代表武田、(B)任何主角在履行本协议项下义务时的疏忽或故意不当行为，或(C)主角违反本协议中的任何陈述或保证，或违反或违反本协议中的任何约定或协议；除非在每种情况下，此类损失直接或间接地产生于武田根据‎第13.2节有义务向任何主角受赔人进行赔偿的任何事项。

13.2武田的赔偿。武田应赔偿、保护和保护主角及其联属公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人(每个人，均为“主角受赔人”)，使其免受因生效日期后任何第三方索赔而造成的任何和所有损失，只要此类损失源于下列原因：(A)符合‎第13.3条的规定，武田或其任何联属公司或分被许可人或其代表对许可化合物和许可产品的开发、制造、科学交流活动或商业化的表现(视情况而定)，(B)武田任何受赔人在履行武田在本协议下的义务时的疏忽或故意不当行为，或(C)武田违反本协议中的陈述或保证，或违反或违反武田在本协议中的任何契诺或协议；除非，在每一种情况下，此类损失直接或间接地产生于根据‎第13.1节，主角有义务赔偿任何武田受赔人的任何事项。

13.3与美国许可产品相关的某些第三方索赔。如果任何一方在任何时间收到第三方索赔的通知，该第三方索赔是基于主角对该许可产品行使退出权利之前在美国进行的任何共享计划活动，则该第三方将在合理可行的情况下尽快以书面形式通知另一方，双方将讨论如何防御该第三方索赔以及由哪一方控制该第三方索赔的辩护(但前提是，除非另有协议，武田有权控制答辩)。避免任何损失

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

由于任何此类第三方索赔以及任何一方(或武田受赔方或主角受赔方，视情况而定)发生的诉讼的律师费和诉讼费用，在每一种情况下，(A)由任何一方(或武田受赔方或主角受赔方，视情况适用)在期限内发生的分担计划损害，将被视为构成(并将被包括在)该许可产品的分担开发成本或分担商业化成本中，以及(B)任何一方(或任何武田受赔方或主角受赔方，视适用而定)在本条款之后发生的在每种情况下((A)和(B))，将被共享，以便[***]百分比([***]%)的股份由武田和[***]百分比([***]%)由主角承担，而发生此类分摊计划损害的一方(或武田被保险人或主角被保险人，视情况而定)将由另一方补偿对方的[***]百分比([***]%)不晚于[***]在收到证明这些金额的合理文件后。

13.4程序。根据‎第13.1节或‎第13.2节提出赔偿要求的一方(被补偿方)在得知适用的第三方索赔后，应立即向另一方(被补偿方)发出书面通知；但前提是未发出此类通知不会解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非此类未通知对赔偿方造成重大损害。赔付方有权选择自己承担费用和费用，并由自己的律师(受赔方合理满意)为本合同项下可获赔偿的任何第三方索赔辩护。内幕消息[***]在收到被补偿方的书面通知后(如果争议的第三方索赔有此要求，则应更早)，如果被补偿方作出这样的选择，应以书面形式通知被补偿方，在这种情况下，被补偿方可以聘请单独的律师参与(但不控制)该可补偿索赔，费用和费用全部由其承担。被补偿方应就该第三方索赔的抗辩向补偿方提供合理的协助，费用由补偿方承担。受保障方可以自费聘请自己选择的律师参加和监督此类辩护；提供, 然而，，赔偿方有权在其选择的律师的陪同下承担并为该第三方索赔进行辩护。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就此类第三方索赔达成和解，不得被无理扣留、附加条件或拖延，除非和解仅涉及支付款项，被补偿方不承认错误或过错，并且不限制被补偿方未来的行动或活动。只要赔偿方真诚地积极为第三方索赔辩护，未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得就该第三方索赔进行和解。-如果赔偿方不承担并进行该第三方索赔的辩护，并将该索赔以书面形式通知被补偿方，[***](A)受补偿方可以抗辩并同意作出任何判决，或就该等第三方索赔达成任何和解，其方式为受补偿方认为合理适当(只要和解只涉及付款、不承认补偿方的错误或过错，以及不限制补偿方未来的行动或活动)，受补偿方无须就此与该第三方磋商或取得任何同意，和(B)根据本‎第13条的规定，赔偿方将继续负责对被赔偿方进行赔偿。

13.5一般责任限制。*任何一方都不对特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿负责，包括

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

无论何种原因造成的利润损失或业务中断(如果是后果性损害)，且基于任何责任理论，无论是合同、侵权行为、疏忽、违反法定义务或其他与本协议相关或由本协议引起的，本协议拟进行的交易，或行使本协议项下的权利或履行本协议项下的义务的行为，无论是否收到此类损害的通知，除非是由于(A)一方的欺诈、重大疏忽或故意不当行为，(B)实质性违反‎第九条中的保密和非使用义务，或(C)根据‎第13.1节或‎第13.2节向第三方支付的与受赔偿要求有关的金额。

13.6保险。每一缔约方均应拥有并维持其在本协议项下承担义务的保险类型和金额：(A)制药行业一般为处境相似的人提供的正常和习惯保险，以及(B)适用法律另有要求的保险。尽管如上所述，武田将被允许通过自我保险计划全部或部分履行‎第13.6节规定的任何和所有义务。

第十四条
其他

14.1治国理政。本协议以及所有关于本协议的存在、有效性、解释、违约或履行的问题，应根据纽约州的适用法律进行解释，并确定双方各自的权利，但不包括除纽约州一般义务法第5-1401款以外的任何法律冲突原则。

14.2争议解决。

(a)争执。除‎第2.10(B)(Ii)(B)、‎3.6或‎9.5(D)节所述事项外，根据本协议产生的、与本协议有关或与本协议相关的任何性质的争议(“争议”)将根据本‎‎第14.2节解决。

(b)争端升级。如果当事各方之间发生争议，当事各方应首先在联委会通过谈判和协商解决此类争议。如果此类争议不能在非正式基础上得到解决[***]如果此类争议提交联委会处理，任何一方均可通过书面通知另一方将此类争议提交执行干事(或其指定人员，其指定人员必须代表该缔约方拥有决策权)，执行干事将试图通过谈判和协商解决此类争议。[***]在收到该书面通知后的一段时间内。*执行干事商定的任何最终决定在当时的现有情况下对双方都是决定性的和具有约束力的，但前提是任何此类决定都不会修改或修改本协议的条款或条件。如果双方没有在以下时间内解决此类争议[***]如果该争议已提交主管人员，则(I)如果该争议已在本协议中明确规定根据快速仲裁予以解决，则该争议将根据‎‎第14.2(C)条解决，(Ii)此类争议涉及与许可产品有关的任何专利权或商标权的范围、构造、有效性和可执行性，则它将根据‎第14.2(E)条解决，或(Iii)对于任何其他争议，

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

任何一方都有权寻求符合‎‎第14.2(D)节的法律或衡平法上的任何和所有补救措施。

(c)快速仲裁。本协议中明确规定根据本节‎14.2(C)解决的任何争议将按照下列程序进行。

(I)争议将通过司法仲裁和调解服务公司(JAMS)根据当时对此类程序有效的规则(“规则”)执行的具有约束力的最终仲裁来解决，除非本协议另有规定，并适用‎第14.1节规定的实体法。*仲裁将由一名独立的、无冲突的仲裁员进行，该仲裁员具有JAMS根据规则选定的必要的制药和生物技术行业经验(这种仲裁员是“专家”)。当事各方可根据所提出的问题的性质和所需的专门知识，为每一争端选择不同的专家。

(Ii)不迟于[***]在任命专家后，每一缔约方将向专家和另一方提交一份详细的书面建议，列出该缔约方提出的解决争端的建议。当事各方还应向专家提供一份本协定的副本，该副本可在此时予以修正。

(Iii)不迟于[***]在各方向专家提交详细的书面建议书后，每一缔约方将向专家和另一方提交一份解释和支持缔约方详细书面建议书的法律摘要(以及任何证据)，该法律摘要的长度不超过[***].

(4)不会有证据开示，也不会进行听证，尽管这种仲裁程序将被视为设在纽约，而且所有仲裁程序都将以英语进行。

(V)就‎第12.11(D)(Ii)节所指的争议而言，不迟于[***]在提交缔约方的法律简报后，专家将从缔约方提供的两份详细的书面建议(不作修改)中选择一项，专家认为这两份建议最符合本协定所载的基本意图和商定原则。专家选择的详细书面建议将自动是最终的、不可上诉的并对各方具有约束力。对于根据本节‎第14.2(C)节有待解决的任何其他争议，专家可自由决定是选择当事人提供的两份详细书面建议书中的一份，进行修改或不作修改，将两份建议书的内容合并在一起，还是提出不同的解决方案。专家的决定将是最终的、不可上诉的并对各方具有约束力。

(6)每一方当事人将承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并将平均分担专家的费用和费用。

(d)司法管辖权；地点。双方特此(I)不可撤销地服从纽约州和联邦法院的管辖权，并同意所有索赔应在任何此类法院审理和裁决，(Ii)放弃对维持任何此类索赔的不便法院的任何抗辩，并进一步同意不向任何其他法院提起任何此类索赔，

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

以及(Iii)不可撤销地同意以挂号邮寄、预付邮资或按‎第14.5节规定的各自通知地址向当事一方送达法律程序文件。尽管本节‎14.2有任何相反规定，任何一方均可在适当的情况下向任何司法管辖区的任何法院寻求禁制令救济。

(e)专利和商标纠纷。尽管本协议中有任何相反的规定，但与许可产品相关的任何专利权或商标权的范围、构造、有效性和可执行性的任何和所有问题，将在授予或产生该专利权或商标的国家/地区的适用专利或商标法下具有管辖权的法院或其他法庭(视情况而定)作出裁决。

14.3任务。除‎14.3节规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，任何一方均可在没有另一方事先书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让或以其他方式转让给(I)关联公司，只要该方仍对履行本协议以及该关联公司与此相关的任何行为或不作为负责，但前提是如果被转让本协议的实体不再是转让方的附属公司，则该协议应自动转让回转让方或其继承人，或(Ii)转让或出售与本协议有关的该方的全部或几乎所有业务或资产，无论是通过合并、合并、撤资、重组、出售股票、出售资产、变更控制权或其他方式。本协议项下任何权利或义务的任何允许继承人或受让人必须明确承担履行该权利或义务。尽管有上述规定，转让方仍将对其受让人履行本合同项下如此转让的任何义务负责。*任何据称违反本‎‎‎第14.3节规定的转让都将无效。

14.4整个协议；修正案。本协议，包括附表，包含双方对本协议标的的全部谅解，并取代以前关于本协议标的的所有安排，无论是书面的还是口头的，包括保密协议。只有由双方授权代表正式签署的书面文件才能修改本协议(包括本协议的附表)，或修改本协议的任何条款。

14.5通知。*根据本协议规定或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应被视为已根据本协议(A)正式交付和收到。[***]通过挂号或认证邮件寄出后，要求寄回收据，邮资已付，（b） [***]被送去后 [***]通过信誉良好的国际隔夜快递服务交付，预付费用，或（c）通过电子邮件或传真交付后立即（经传输确认并通过硬拷贝确认，此后在可行范围内尽快通过第（a）条或第（b）条所述的方法交付）或手写，在每种情况下，发送至下文规定的预期收件人（或收到通知的一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址）：

致主角的通知应发送至：

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

主角Therapeutics，Inc. 7707 Gateway Blv.，Suite 140
纽瓦克，CA 94560
注意：总法律顾问
电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

吉布森·邓恩和克拉彻律师事务所

观澜街555号

San Francisco，CA 94105—0921

注意：凯伦·A。Spindler

电子邮件：[***]

发给武田的通知应发送至：

武田药品株式会社

1-1，Doshomachi 4-chome，

大坂中央区540-8645

注意：法律部总法律顾问

传真：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

武田药品美国公司

海登大道95号

马萨诸塞州列克星敦，邮编02421

注意：地区总法律顾问

传真：[***]

14.6不可抗力。对于未能或延迟履行本协定项下的任何义务，各缔约方应免除责任，只要该未履行或延迟是由于以下原因引起或导致的：天灾、火灾、洪水、爆炸、地震、流行病或流行病(不包括作为生效日期存在的新冠肺炎大流行)，或其他自然力量、战争、内乱、恐怖主义行为、事故、破坏或其他伤亡、任何交通设施缺乏或故障、任何原材料供应不足或中断、或与上述任何类似的任何其他事件。*这种免除责任的理由应在导致履行失败或延迟的事件(S)的范围和持续时间内有效，但前提是党没有导致这种事件(S)的发生，并正在采取合理的努力消除这种情况。一方因不可抗力未能履行或延迟履行的通知，必须在不可抗力发生后，在合理可行的情况下尽快通知另一方。*受影响一方将根据目前掌握的信息，善意地估计其在本协议项下的不履行或延迟履行的持续时间，并将采取必要的合理努力，以减轻和克服此类不可抗力情况，并在合理可行的情况下尽快恢复正常履行本协议项下的义务。当不可抗力不再存在时，受影响方必须及时恢复履行。本协议项下所有受不可抗力影响的交货日期应在该不可抗力期间收取通行费。在任何情况下，任何一方都不会被要求防止或解决任何劳资纠纷

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114

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

或争执。尽管有上述规定，任何一方不得因不可抗力的影响而免除支付本合同项下的欠款。

14.7没有严格的施工。本协议是双方共同拟定的，不得严格解释为对任何一方不利。

14.8标题。本协议各节或其他小节的标题或标题仅为方便起见或供参考，不影响本协议各条款的含义。

14.9没有默示的豁免；权利累积。主人公或武田未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，或法规、法律或衡平法或其他规定的任何权利、权力、补救或特权，不得损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救或特权的放弃，或被解释为放弃对本协议的任何违反或默许，任何此类权利、权力、补救或特权的单一或部分行使也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。-一方对某一特定条款或条件的任何放弃，只有在由放弃该条款或条件的缔约方或其代表正式签署的书面文书中载明时才有效。

14.10可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，经双方同意，双方应以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，有效条款最能反映双方的初衷，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款非常相似，因此可以合理地假设双方将以此类有效条款订立本协议。如果无法就此类有效条款达成一致，本协议中的一项或多项条款的无效、非法或不可执行不应影响本协议的整体有效性，除非无效、非法或不可执行的条款对本协议至关重要，因此可以合理地假设，如果没有无效、非法或不可执行的条款，双方将不会签订本协议。

14.11口译。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或对该等协议、文书或其他文件的任何提述，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文件或其中所载对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)；(B)本文件中对任何适用法律的任何提述，应解释为对不时制定、废除或修订该等法律的适用法律的提述；(C)本文件中对任何人的任何提述须解释为包括该人的继承人和受让人，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款；(E)本协定中对单数的所有提及应包括适用的复数；(F)本协定中对条款、章节或附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节和附表；(G)除文意外，“或”一词应解释为与“和/或”具有相同的含义和效力。

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[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

(H)未在本协议中定义但反映与在本协议中定义的术语不同的词性的术语应以相关方式解释，(I)本协议中对某一天或若干天的任何提及应解释为对某一历日或若干日历日的引用，以及(J)如果本协议项下行使任何特权或履行任何职责的最后一天不是营业日，则享有该特权或义务的一方将有权行使该特权或履行该义务，直至下一个正常营业日结束。

14.12当事人之间的关系。双方明确同意，主角和武田是独立承包商，双方之间的关系不会构成合伙企业、合资企业或代理机构，包括出于税收目的。未经另一方事先书面同意，主角和武田均无权发表任何声明、陈述或作出任何形式的承诺，或采取任何对另一方具有约束力的行动。-本协议中包含的任何内容不得被视为使联合委员会或任何小组委员会或项目小组的任何成员成为另一方的合伙人、代理人或法定代表人，或出于任何目的建立任何受托关系。除非本协定另有明确规定，联合委员会或任何小组委员会或项目小组的任何成员均无权为另一方的联合委员会、小组委员会或项目小组(视情况而定)的任何其他成员行事，或代表其承担任何义务或责任。

14.13附属公司的业绩。任何一方均可通过其任何附属公司履行本协议项下的任何义务和行使本协议项下的任何权利。

14.14具有约束力；无第三方受益人。自生效之日起，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联方和允许受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期第三方受益人，也不得有任何权利强制履行本协议的任何义务。

14.15费用。-与本协议的评估、谈判和执行有关的所有费用、成本和支出应由产生该等费用、成本和支出的一方支付，包括由该方聘请的法律、会计、咨询、财务和其他第三方顾问的费用、成本和支出。

14.16进一步的保证。每一方同意正式签立和交付，或促使正式签立和交付，并做出和促使做出另一方在任何时间和不时合理要求的与本协议有关的其他行为和事情，包括提交与本协议有关的额外转让、协议、文件和文书，或更有效地履行本协议的规定和目的，或更好地向该另一方保证和确认其在本协议下的权利和补救措施。

14.17对应者；电子签名。*双方同意双方均可使用电子签名签署本协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。传真签名和通过PDF或电子签名传输的签名应视为原始签名。

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116

[***]=本文件中包含的某些机密信息（由Brackets标记）已被省略，因为它既是（i）非重要信息，又是（ii）登记人视为私人或机密的类型。

[本页的其余部分故意留空]

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117

[***]=本文档中包含的用括号标记的某些机密信息已被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本协议自签署之日起，由其授权代表正式签署，特此为证，主角和武田已促成本协议正式签署。

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