依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-248641

700万股美国存托股份

博奇控股有限公司

相当于5,250,000股A类普通股

这是代表波奇宠物A类普通股的美国存托股份或美国存托凭证的首次公开发行。我们将发行总计7,000,000股美国存托凭证，每股相当于我们A类普通股的0.75股，面值为每股0.001美元。承销商还可以在30天内额外购买至多1,050,000只美国存托凭证。

在此次发行之前，美国存托凭证还没有公开市场。首次公开募股价格为每股美国存托股份10美元。我们已获准代表我们A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为？BQ。

在本次发行完成前，我们的已发行股本将包括A类普通股和B类普通股 。我们的创始人梁浩(Louis)以及联合创始人唐英志(Lisa)和陈迪(Jackie)(分别是创始人和共同创始人)将实益拥有我们所有已发行的B类普通股。 假设承销商不行使超额配售选择权，B类普通股将在本次发行完成后立即占我们全部已发行和已发行股本的约19.2%，并在本次发行完成后立即占我们全部已发行和已发行股本的82.6%。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利 。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有20票，可随时由其持有人转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变至并非创办人或创办人联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。请参阅《股本说明》。本次发行完成后，我们将立即成为纽约证券交易所规则所指的受控公司。见主要股东。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格：每美国存托股份10美元

根据美国联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，将受到上市公司报告要求的降低 。投资美国存托凭证涉及风险。见本招股说明书第19页开始的风险因素。

承销商预计将于2020年10月2日在纽约以美元付款交付美国存托凭证。

本招股说明书日期为2020年9月29日。

目录

我们没有授权任何人提供本招股说明书或 由我们或代表我们编写的或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们和 承销商未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售代表我们A类普通股的美国存托凭证。此次发行完全是根据招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起 发生变化。

在2020年10月24日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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备注：

		股权
		合同安排，包括独家技术咨询和服务协议、知识产权许可协议、股权质押协议、独家看涨期权协议、股东投票权代理协议和贷款协议。
		见？与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

(1)	实益所有权百分比代表在本次发行完成后我们的全部已发行和已发行股本的实益所有权 假设承销商不行使其超额配售选择权。根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算个人实益拥有的 股票数量和该个人的所有权百分比时，我们将该个人有权在60天内获得的股票计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

(2)	投票权百分比代表紧随本次发行完成后我们的总已发行股本和已发行股本的总投票权 ，假设承销商不行使其超额配售选择权。一个人的投票权百分比是将该人实益拥有的投票权除以我们所有已发行和已发行的A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权 。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股 有权投20票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。另请参阅股份说明 资本？普通股。

(3)	于本招股说明书日期，本公司高级副总裁郭超先生及翟钟书先生透过兴木集团合共持有兴木国际S余下的49%股权。

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上海光诚的股东是(I)由董事董事长兼首席执行官梁昊(Louis)梁昊、董事联席首席执行官兼财务官唐颖芝(Lisa)以及持有81.471股权的陈迪(成龙)、董事和 高级副总裁共同实益拥有的上海车林信息技术中心( 合伙企业)；(Ii)由Li、董事实益拥有的上海宇机信息技术中心，持有9.947股权的上海余强信息技术中心；由苏章实益拥有的我们的董事，持有3.996的股权；(Iv)我们的股东之一东方学者有限公司的关联公司新疆鑫荣智汇股权投资有限公司，持有3.586的股权 ；(V)我们的权证持有人之一宁波鼎丰明德智智投资有限责任公司的关联公司宁波鼎丰明德诚意股权投资合伙企业(有限合伙)，以期权形式持有0.677的股权，以及(Vi)宁波鼎丰明德歌舞股权投资合伙企业(有限合伙)，我们的权证持有人之一宁波鼎丰明德智智投资有限责任公司的一家附属公司持有 股票期权形式的0.323的股权。

(5)	南京兴木的股东为(I)我们的高级副总裁曹果先生持有42.75%的股权，(Ii)我们的高级副总裁先生持有42.75%的股权，以及(Iii)我们的VIE之一上海广成持有14.5%的股权。于本招股说明书日期，南京兴目所有 股份已质押予兴目WFOE，而该等股权质押已根据中国法律及法规向中国有关法律机关登记。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在各种业务计划中的运营历史有限，因此很难评估我们的业务前景和未来增长率。

在我们的各种业务活动中，我们的运营历史有限，例如运营我们的自有品牌系列、与KOL合作在我们的平台上促进销售、向线下宠物商店提供SaaS解决方案、从事宠物保健业务和其他与宠物相关的新产品和服务。因此， 我们的历史业绩可能不能代表我们未来的增长或财务业绩。此外，随着我们继续响应不断变化的市场需求和客户偏好，我们可能会继续推出和实施新的业务战略和计划。我们不能向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务计划或实现我们的预期增长率，或者根本不能保证，随着我们的业务模式继续发展。我们的整体业务增长可能放缓或出现负增长，我们的收入可能会因多种可能的原因而下降，其中一些原因是我们无法控制的，包括客户支出减少、消费者偏好的变化、竞争加剧、我们整体市场或行业的增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。截至2020年6月30日的三个月，我们的净收入增长了26.2%，从截至2019年6月30日的三个月的人民币1.89亿元增至人民币2.384亿元(合3370万美元)。然而，我们的净收入从截至2019年3月31日的财年的人民币8.038亿元下降至截至2020年3月31日的财年的人民币7.702亿元(1.09亿美元)，这主要是因为我们(I)引入并尝试孵化更多新兴品牌，这可能需要更多时间才能获得更广泛的客户接受，(Ii)通过减少某些履行费用较高的产品的销售来战略性地调整我们的产品结构，以提高我们的长期净利润率，以及(Iii)战略性地终止了减少寄售佣金收入的寄售模式。如果我们的增长率 下降，或者如果我们的业务计划未能像预期的那样产生积极的客户接受度或经济回报，或者如果此类计划对我们的业务模式造成任何实质性的破坏，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响 ，ADS的市场价格可能会下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

我们有净亏损的历史，未来可能会继续亏损。

于截至2019年及2020年6月30日止三个月分别录得净亏损人民币4790万元及人民币4230万元(600万美元)，截至2019年及2020年3月31日止财政年度分别录得净亏损人民币2.315亿元及人民币1.759亿元(2490万美元)。截至2020年6月30日，我们已累计股东赤字人民币21.072亿元(2.983亿美元)。我们的净收入将受到各种因素的影响，包括客户支出和偏好、竞争格局以及宏观经济和监管环境。因此，我们的净收入可能不会以我们预期的速度增长。

此外，随着我们进一步提高品牌知名度、扩大客户基础、改善客户体验、扩大产品和服务以及线下分销网络，我们的净收入可能不足以抵消我们费用的增加。我们将继续投资于销售、营销和品牌推广工作，预计这将导致我们的销售和营销费用持续快速增长。我们还将继续投资于改进我们的技术和开发更多的产品和

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服务。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们可能会产生某些法律、会计和其他费用，这是我们以前作为私人公司没有发生的。这些努力的成本可能比我们预期的要高。我们未来可能会继续亏损，我们不能向您保证我们最终会实现盈利。

我们 对营运资金的要求很高，历史上也曾出现过营运资金赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资金赤字，我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

截至2020年3月31日，我们的营运资金赤字(即流动资产总额减去流动负债总额)为3280万元人民币(460万美元)，而截至2020年6月30日的营运资金为正资金2.682亿元人民币(3800万美元)。营运资金限制在过去一直并可能继续制约我们增长收入的能力，尤其是新兴品牌，这些品牌在早期商业开发期间通常需要更大的库存投资。营运资金赤字将进一步限制我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生 负面影响。尽管我们在2020年6月30日拥有正营运资金以满足持续的营运资金需求，并为我们的持续增长提供资金，但不能保证我们将产生足够的净收入或运营现金流来满足我们的营运资金需求并偿还未来到期的负债。有关我们为解决营运资本赤字而计划采取的行动，请参阅《S管理层对流动性和资本资源财务状况和经营结果的讨论与分析》。然而，不能保证我们能够以 及时的方式成功地采取任何行动，包括审慎管理我们的营运资本，或以我们可以接受的条款筹集额外的股权或债务融资。我们不能在必要时采取这些行动，可能会对我们的流动性、运营结果、财务状况和运营能力产生重大不利影响。

如果我们不能使我们的盈利渠道多样化，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

为了促进业务增长和增强我们的平台，我们将使我们的盈利渠道多样化，例如扩大我们的线下存在和将我们的在线社区用户基础货币化。但是，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行任何此类盈利和业务扩张战略。

此外，这些货币化战略将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如，我们需要 继续管理我们与KOL的关系，以确保我们的内容吸引我们的用户和客户，从而努力将我们的在线社区用户群货币化。如果用户和客户对内容的质量不满意，或者客户对我们平台上推广的产品不满意，提供的内容可能不会获得广泛的用户接受，并可能带来新的和 困难的技术或运营挑战，并使我们面临索赔。有关详细信息，请参阅？如果我们无法保持与内容创作者，特别是KOL的关系，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的宠物内容，我们可能无法吸引或 留住我们在线社区的用户，我们的收入和运营结果可能会受到损害。此外，我们还需要获得线下宠物商店的接受并与他们保持稳定的关系，以扩大我们的线下分销网络 。有关更多信息，请参阅？我们的业务、前景和财务结果可能会受到我们与线下宠物店关系的影响。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财力和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能使我们的盈利渠道多样化并实现有效的财务增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们与第三方电商平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

除了我们自营的波奇宠物商城，我们还在第三方电商平台上运营 旗舰店，包括天猫, 京东和拼多多。我们利用这些电子商务平台的客户流量

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以促进我们的产品销售。通过这些平台的销售对我们的财务业绩做出了重大贡献。然而，这些电子商务平台往往缺乏宠物行业的专业知识，可能会失去对需要定制服务和专业宠物产品的客户的吸引力。如果我们无法利用这些第三方平台上的流量，我们的旗舰店销售额 可能会下降，我们可能会在寻找客户方面遇到困难。同时，我们与这些第三方平台的合作可能会受到多个因素的负面影响，包括但不限于更高的佣金和费用、这些平台的负面宣传和服务中断，这些都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台可能会将我们的业务视为他们的强大竞争对手，并终止与我们的合作。如果我们与这些第三方平台的关系 恶化或终止，或者如果我们未能以商业上可行的条款维持关系，我们可能无法快速找到替代销售渠道。因此，我们的运营和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们的业务受到客户及其宠物不断变化的偏好和需求的影响。 如果我们未能根据客户偏好的变化及时调整产品，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们成功推出新产品的能力，以满足客户和他们宠物不断变化的需求。反过来，这又取决于我们预见和应对不断变化的客户趋势、需求和偏好的能力。新产品的开发和推出涉及相当大的成本，可能无法引起客户 足够的兴趣或销售额来支付开发或营销费用，这可能会减少我们的运营收入。此外，任何此类不成功的努力都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。如果我们不能成功地 确定客户偏好、开发或推广新产品，我们可能会失去在市场上的竞争优势，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法获得和留住新客户，或者不能以经济高效的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们的成功取决于我们是否有能力获得和留住新客户，并以经济高效的方式做到这一点。我们必须继续获取客户，以增加销售额和实现盈利。考虑到我们将在线社区的用户群货币化的能力对我们的业务和增长也至关重要，我们在品牌推广、销售和营销方面投入了大量资金以获取和留住客户。根据Frost&Sullivan的数据，我们运营着中国和S宠物市场最大的宠物在线社区，截至2019年12月31日，我们拥有约2,300万注册用户，截至2019年12月31日的9个月，平均MAU约为350万。截至2020年6月30日，我们管理了500多只宠物发稿维信/微信扩大我们的客户范围并推广我们的品牌。美国政府最近宣布禁止我们的许多客户使用即时通讯移动应用微信。我们目前无法确定禁令的范围、潜在的实施措施以及这些措施可能产生的影响，也不能保证禁令不会对我们与客户进行沟通和互动的能力造成不利影响。我们还利用第三方电子商务平台和社交网络来实现客户流量。随着社交网络和电子商务渠道持续快速发展，我们可能无法在这些渠道中发展或保持业务。此外，我们根据需要不时利用在线搜索引擎，通过搜索引擎优化和发布赞助文章为我们的平台带来额外的流量。截至2019年6月30日及2020年6月30日止三个月，我们分别产生了人民币3,430万元及人民币3,490万元(490万美元)的销售及市场推广开支。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的财年中，我们分别产生了人民币1.575亿元和人民币1.284亿元(合1820万美元)的销售和营销费用。我们预计将继续花费大量资金来获取更多客户并保留 现有客户，这可能会导致净亏损增加。但是，不能保证我们能够收回销售和营销活动的成本，或成功地将我们在线社区上的用户转化为我们的客户，也不能保证这些活动将有效地吸引新客户或留住现有客户。如果我们不能吸引足够的新客户、增加每个客户的销售额、为我们的在线销售平台产生客户流量、产生重复购买或保持高水平的

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以经济高效和及时的方式与客户互动，或者根本不参与，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

我们依赖假设和估计来计算某些关键运营指标，如GMV，此类指标可能无法直接 与我们行业中其他公司采用的类似名称的运营指标进行比较，这可能会导致对我们的业务运营和市场地位的不准确解读。

GMV和某些其他关键运营指标是使用公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期限进行的 合理计算，但在衡量这些指标方面存在固有的挑战。例如，在计算GMV时，我们不包括通过寄售模式销售的产品和我们提供的服务的价值。尽管我们的管理层认为此类指标的定义方式最能反映我们的业务运营，但由于数据可用性、来源和方法的不同，我们的运营指标可能不同于第三方发布的估计，也不同于我们行业中其他公司使用的类似名称的运营指标。如果第三方认为我们的运营指标不能准确反映我们的业务运营，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 面临与新冠肺炎全球大流行相关的风险。

中国和全球的事故、灾难和公共卫生挑战可能会影响我们的业务和运营结果。此类事件可能会对受影响地区的用户活动产生负面影响(如果有)，或者根据严重程度影响整个中国或全球范围内的用户活动，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。例如，自2019年12月底以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对中国和世界造成了实质性的不利影响，导致 各国政府强制隔离，关闭实体办公室、商店和设施，取消和推迟活动，并普遍限制行动。我们的业务运营的某些方面受到了新冠肺炎疫情和相关预防措施的负面影响。运输减少和旅行限制导致产品交付暂时延迟，这进一步导致订单数量减少 。而且，近几个月来，由于新冠肺炎爆发，我们合作的线下宠物店大多出现了顾客暂时减少的情况。制造和物流网络中断已影响我们的品牌合作伙伴和制造商生产和供应商品的能力。

新冠肺炎疫情的形势非常不稳定，我们正在密切关注其对我们业务的影响，并已采取具体的预防措施，将新冠肺炎对我们员工、用户、客户和业务合作伙伴的风险降至最低，包括暂时要求我们的员工远程工作 或暂停我们参与某些线下活动和活动。这些措施可能会影响我们的效率和生产率，产生额外成本，减缓我们的品牌推广和营销努力，并导致我们的运营结果出现短期波动。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的业务运营也可能中断，因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能会被关闭进行消毒。这些 措施暂时影响了我们2020年第一季度的业务运营。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响程度仍然高度不确定和不可预测，因为这取决于新冠肺炎的最终地理传播、疫情持续时间、政府行动以及旅行限制、隔离、封锁、关闭企业和其他遏制疫情及其影响的措施的有效性等因素。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到实质性的不利影响，以至于新冠肺炎损害了中国和全球经济，我们的美国存托凭证的交易价格也可能受到不利影响。

我们很容易受到自然灾害、其他流行病和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这些可能会导致服务器丢失或损坏

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软件或硬件的数据或故障，以及对我们提供产品的能力产生不利影响。除了新冠肺炎，如果我们的任何员工被怀疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我们的业务 都可能被中断。我们的运营结果可能会受到进一步影响，以至于这些疫情中的任何一种都会总体上损害中国经济。

对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们相信，我们的品牌在 客户和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌很重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力：

我们在一个相对较新且不断发展的市场中运作。

我们的业务和前景主要取决于中国和S宠物行业的持续发展和壮大，这是一个相对较新、不断发展和未经证实的行业。中国和S宠物行业受到众多因素的影响，包括但不限于全面消费升级、政府和监管政策以及宠物产品和服务组合的扩大和多样化 。与美国宠物父母相比，中国宠物父母的宠物育儿经验普遍较少。他们通常对价格更敏感，对品牌忠诚度较低。因此，我们认为，首次成为中国宠物父母的人更喜欢以有竞争力的价格提供宠物产品的一般电子商务平台，我们也认为他们对提供高质量宠物产品的专业、纯粹的在线零售平台的需求有限，比如我们的在线销售平台。如果我们不再提供竞争性折扣，我们的客户数量和他们的订单可能会减少，这将对我们的运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年12月31日，宠物产品在中国仍然代表着一个利基市场，占中国和S零售市场的0.3%。 如果中国和S的宠物行业没有增长或增长慢于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去客户和市场份额。

中国和S宠物行业竞争激烈，中国宠物父母普遍对价格敏感。我们与宠物产品零售 商店、超市、非专利电商平台和其他专注于宠物的在线零售平台竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、市场营销和其他资源

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并且可能更有经验，能够投入更多的资源来发展、促进和支持他们的业务。具体地说，他们可能能够从现有的庞大客户群中获得更大的净销售额和 利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及客户偏好或习惯的变化做出反应。他们还可能从事更广泛的研究和开发工作，开展更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，包括但不限于掠夺性定价政策和提供大幅折扣， 这可能使他们建立更大的客户基础，产生比我们更多的净销售额。 竞争加剧可能会减少我们的市场份额，并要求我们在未来增加销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，或迫使我们进一步蒙受损失。此外，与当前或未来竞争对手的任何纠纷都可能导致与我们相关的负面宣传，这可能会导致我们为防御这些活动而产生巨额 成本，并损害我们的业务。

我们预计，中国和S宠物行业的竞争将继续加剧，特别是专注于宠物的在线零售平台之间的竞争。我们相信，我们在这个市场上成功竞争的能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

如果我们不能在这个市场上成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法管理和扩展与品牌合作伙伴的关系，或者无法以优惠的条款与他们合作，因此我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们与我们的品牌合作伙伴合作，提供我们平台上提供的大部分产品。与我们的品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。如果我们失去现有的品牌合作伙伴，例如，竞争加剧、我们的广告解决方案或履行流程无效、相关品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化，或者我们与此类品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们通常不与我们的品牌合作伙伴保持长期的独家供应合同。我们不能向您保证，我们现有的品牌合作伙伴将继续以具有商业吸引力的条款与我们合作，或者在当前协议到期后继续与我们合作。如果这些品牌合作伙伴 选择与我们的竞争对手签订分销协议或开发和依赖他们的内部电子商务能力，我们的销售可能会受到影响，我们的业务也可能受到不利影响 。失去我们的任何重要品牌合作伙伴或终止他们目前向我们提供的任何优惠价格或供应条款，都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和负面影响。此外，不能保证我们目前的品牌合作伙伴能够适应我们预期的增长。如果我们现有的品牌合作伙伴无法及时或具有成本效益地提供产品，也可能会影响我们的业务和增长前景。此外，我们的主要品牌合作伙伴目前为我们提供某些激励措施，如现金回扣和免费产品。减少或终止这些激励 将增加我们的成本并

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阻碍我们实现盈利。此外，如果我们的一个或多个品牌合作伙伴向我们的竞争对手提供这些激励措施，包括优惠定价，我们的竞争优势将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同时，我们也在不断寻求与其他优质品牌合作伙伴建立关系。如果我们不能及时吸引新的品牌合作伙伴或与之合作，或及时或根本不能弥补现有品牌合作伙伴的损失，我们可能会处于竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户，可能会与我们的 品牌合作伙伴竞争。

我们推出了我们的私人品牌，Yoken和莫卡雷，分别于2015年和2018年。我们的Yoken品牌 提供超值的宠物食品和产品，我们的莫卡雷该品牌专注于优质冷冻干燥猫粮。但是，不能保证我们的自有品牌产品将继续 引起客户的兴趣并满足他们的需求。如果我们的自有品牌产品不能产生足够的销量，我们可能无法支付这些产品的开发、制造和营销费用，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

此外，由于我们在我们的在线销售平台上销售来自我们品牌 合作伙伴的品牌产品和我们的自有品牌产品，我们可能会面临来自品牌合作伙伴的竞争。品牌产品可能比我们的自有品牌产品更具优势，这主要是因为知名度，尽管与品牌产品相比，自有品牌产品的价格通常更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与品牌合作伙伴的关系。如果我们失去了品牌合作伙伴，或者如果我们与品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。参见？我们可能无法管理和扩展与品牌合作伙伴的关系，或者无法以有利的条件与他们合作，因此我们的业务和增长前景可能会受到影响。

我们将自有品牌产品的制造外包出去。因此，我们的业务、 运营结果、财务状况和声誉可能会受到与我们制造商相关的问题的影响。

我们将自有品牌产品的生产外包给中国的宠物食品制造商。我们可能无法与我们的制造合作伙伴保持关系，也无法确定或与新的制造合作伙伴建立关系，以及时或根本不能满足我们的自有品牌业务的制造和组装需求。此外，我们制造合作伙伴的生产可能会因各种原因而中断或延迟，包括但不限于自然灾害和人为灾难、信息技术系统故障、商业纠纷、劳资纠纷以及环境和工人健康与安全问题。因此，我们可能会遇到供应短缺和我们的自有品牌产品延迟交付的情况，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

未能维护我们产品的质量和安全，以及由此导致的重大商品退货或退款，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务至关重要。我们对我们的自有品牌产品实施了严格的质量控制体系。然而，由于我们的运营规模和线下业务的快速增长，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制系统的有效性，而这又取决于许多因素，包括我们质量控制系统的设计和质量控制程序的实施。我们可能无法完全监控我们的自有品牌产品的制造过程，我们制造商采取的质量控制措施也可能无效。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

如果我们的产品被指控为假冒或过期，或导致伤害或疾病，或者如果我们被指控贴错了标签或贴错了品牌，我们可能会面临产品召回、撤回和负面宣传。

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或以其他方式违反政府规定。我们也可以自愿召回或撤回我们认为低于我们标准的产品，无论是味道、外观还是其他方面。消费者对我们产品安全的担忧，无论是否合理，都可能对我们的品牌声誉和业务产生不利影响。产品召回或撤回可能导致巨额和意外支出、产品库存破坏和销售损失，这可能会减少我们的现金流，使我们无法实现盈利。此外，产品召回或撤回可能对我们的品牌声誉产生不利影响，导致监管机构加强审查，并导致对我们产品的需求急剧下降，所有这些都需要管理层的高度关注。这些可能会对我们的业务产生负面影响，从而对我们的运营结果和声誉产生不利影响。

如果消费和使用我们的产品被指控对我们的客户及其宠物造成伤害或疾病，我们不投保产品责任保险，并可能受到产品责任索赔的约束。我们实际或认为销售的受污染食品可能导致针对我们的品牌合作伙伴或我们的产品责任索赔，使我们或我们的品牌合作伙伴面临政府 执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心丧失，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们因品牌合作伙伴或制造商的不当行为而受到索赔，我们可能会尝试向负责任的品牌合作伙伴或制造商索赔，但此类赔偿可能是有限的，如果我们不能从他们那里完全追回我们的损失，我们将被要求 自费承担此类损失。任何重大产品责任索赔、诉讼或政府执法行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理层的努力进行辩护，并可能对我们的声誉造成负面影响。

此外，根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回某些产品并提供退款。如果商品退货或退款显著或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。此外，我们会不时修订有关退货或退款的政策，并可能在将来这样做，这可能会导致客户不满并损害我们的声誉或品牌，或 增加产品退货次数或退款金额。

如果我们不能有效地管理我们业务的增长或执行我们的 战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务继续快速增长，这将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。我们在扩展运营、数据和技术、销售和营销以及一般和 管理职能时可能会遇到困难。我们预计，随着我们获得更多的用户和客户并推出新的计划，我们的费用在未来将继续增加。持续的增长还可能使我们无法保持我们提供的平台和产品及服务的质量和可靠性，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，并增强我们的报告系统和程序。我们的支出增长速度可能快于我们的收入，并且我们的支出可能比我们预期的要大。管理我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

使我们的产品多样化可能会使我们面临更多风险。

自成立以来，我们一直专注于销售宠物食品、食品和用品，并扩大了我们的产品供应，包括兽药。我们产品的多样化带来了不同于我们现有产品类别的新的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与新产品相关的客户数据，这可能会使我们更难预测客户需求和偏好、检查和控制质量以及处理和存储产品。随着我们扩大产品供应范围，我们可能还需要获得销售某些新产品的额外许可证或许可。

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并受中国政府有关部门的其他规定的约束。不能保证我们将能够获得额外的必要许可证或许可或遵守相关的法律要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，随着我们继续使我们的产品多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌推广、销售和营销努力，扩大我们的研发团队，并培训我们的客户服务人员。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。同时，新产品的利润率可能低于我们现有的产品，我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力，这可能会进一步降低我们的利润率。

如果我们未能保持与内容创作者，特别是KOL的关系，或者如果我们的KOL无法制作受欢迎的宠物内容，我们可能无法吸引或留住我们在线社区的用户，我们的收入和运营结果可能会受到损害。

我们依赖我们的内容创作者，特别是KOL，在我们的 在线社区中展示受欢迎的宠物内容，并推广我们的产品，以吸引现有和潜在客户。因此，如果我们不能保持与KOL的关系，我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通常与我们的KOL签订惯例合同，根据这些合同，他们将获得每一条广告帖子或视频的费用。由于对KOL的竞争加剧，我们可能 需要提供更高的薪酬并产生额外的招聘成本来保留我们的KOL。即便如此，我们也不能向您保证，我们将能够控制、激励或留住KOL来提供流行内容并刺激对我们产品的购买。如果我们的KOL停止向我们的在线社区贡献内容，或者他们的内容无法吸引用户和客户，我们可能会经历我们在线社区的用户流量和用户参与度的下降。 如果我们无法扩大用户基础或增加用户参与度，我们的在线社区对现有和潜在客户的吸引力将会降低，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长客户群的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们利用社交网络作为客户获取和参与的工具。通过这些社交网络，例如微信，我们的客户可以与他们的朋友、家人和其他社交网络分享产品信息和他们的购买体验，这有助于我们在客户之间产生低成本的有机流量和活跃的互动。我们的部分客户流量来自社交网络上的此类用户推荐或产品介绍功能。如果我们未能充分利用这些社交网络，我们吸引或留住客户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个更改其功能或支持，例如对当前的免费功能收费，或停止为我们提供基础设施支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法 与社交网络运营商建立或维护关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能 对我们继续增长客户基础的能力产生严重的负面影响，任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会对KOL在我们的在线社区中提供的任何虚假或误导性声明或建议承担责任。

对于KOL在我们的在线社区上提供的任何虚假或误导性的声明或建议，我们可能会承担责任。当这些KOL发布宠物相关内容、回应用户询问、提供宠物育儿建议或向宠物父母推荐产品时，他们可能会就宠物育儿或

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宠物产品的适用性和有效性。这些KOL可能在提供建议时疏忽，或者没有明确说明他们的建议是一般性的，可能不适用于特定宠物父母及其宠物的 情况。对于这种行为，我们可能并不总是在我们的在线社区上有适当的免责声明。

如果发现这些声明对我们的客户或他们的宠物造成伤害，我们可能会不时受到法律和行政诉讼和索赔的影响。这些索赔和诉讼程序可能会耗费昂贵和耗时的调查和辩护，并可能分散资源和管理层对我们业务运营的注意力。尽管这些索赔可能不会成功，但它们可能会损害我们的声誉和业务。

负面媒体报道可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

对我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级管理人员或其他员工、品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台、交付服务提供商和其他第三方以及我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的运营 和声誉。这种负面宣传可能与各种 事项有关，包括但不限于：

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时可用的，可能不会给我们提供纠正或更正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。我们的公司、股东、董事、高管和员工以及我们的品牌合作伙伴、制造商、内容创作者、第三方平台和其他第三方的信息可能会随时发布在这些平台上。 这种负面宣传无论是否有效，都可能导致客户对我们的信心下降，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响。

在我们的 平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品如果不符合我们平台上销售的适用法律要求，我们的声誉、业务和运营结果将受到不利影响。

虽然我们已经采取了各种措施来确保我们平台上销售的产品的真实性，但这些措施并不总是成功的。如果我们疏忽地参与或协助侵权

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如果我们从事与假冒商品有关的活动或未能及时核实我们品牌合作伙伴的资质或许可证，我们可能会受到中国法律的制裁，包括根据此类不当行为的严重程度 停止侵权活动、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任。见《消费者保护条例》和《电子商务条例》。

我们相信，我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品，或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚，我们的声誉可能会受到严重损害，客户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此，我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。

我们的业务、前景和财务业绩可能会受到我们与线下宠物店的关系的影响。

我们将精选的产品出售给线下宠物商店和宠物医院，作为我们在线销售的补充。宠物商店和宠物医院的线下销售总体上是稳定的，有助于我们保持健康的库存水平，提高我们的品牌知名度，并扩大我们的客户范围。此外，与截至2019年6月30日的三个月相比，截至2020年6月30日的三个月，我们的整体毛利率有所下降，部分原因是截至2020年6月30日的三个月，通过线上和线下渠道向宠物商店和宠物医院销售的产品的贡献有所增加，这通常是因为每个订单的票面尺寸较大，但与向我们的个人在线客户销售产品相比，毛利率较低。我们打算与更多的线下宠物商店和宠物医院合作，扩大我们的地理足迹，进一步构建我们的线下网络。如果我们与这类企业的关系恶化或终止，或我们未能以商业上可行的条款维持这种关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的实施网络，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

未能成功优化、运营和管理我们的履行网络会导致履行能力过剩或不足、成本增加和减损费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。截至2020年6月30日，我们运营了5个仓库，使用了3个履约中心，随着我们根据不同需求不断扩展业务并增加履约能力，我们的履约网络将变得越来越复杂，运营它们将变得更加具有挑战性。我们在2019年末战略性地关闭了我们在香港的仓库，并寻求与内地中国更多的新仓库合作，以更好地管理全球宏观经济风险。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更早地超出履行能力，我们可能会遇到及时履行订单的困难，我们的客户可能会在收到他们的采购时遇到延迟，这可能会损害客户体验和我们的声誉。因此，我们需要 比预期更早地增加资本支出，以扩大我们的实施网络。我们不能向您保证，我们将能够找到合适的设施或招聘合格的管理和运营人员来支持 扩大我们的履行网络。此外，不能保证我们将能够经济高效地运营我们的履行网络。

此外，未能优化我们履行网络中的库存可能会增加我们的运输成本，并导致延迟发货。具体地说，我们维护大多数品牌合作伙伴产品的库存，这使我们的库存管理更加复杂。如果我们不能妥善处理库存，可能会导致我们无法获得足够的存储空间，或 无法优化我们仓库的使用，或导致其他意外成本，并对我们的业务和运营造成损害。

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交付是我们业务的关键部分，交付安排的任何更改或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠数量有限的 第三方递送服务提供商来满足我们客户的订单。如果我们无法与这些送货服务提供商协商可接受的价格和其他条款，我们的运营结果和财务状况将受到负面影响 。我们的快递服务提供商在处理订单或按时将我们的产品交付给客户时可能会遇到性能问题或其他困难，包括自然灾害、劳资纠纷、财务困难、系统故障或其他运营中断。我们的送货服务提供商在送货过程中也会承担损坏或丢失的风险。如果我们的客户订购的产品没有及时发货，或者在发货过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止购买我们的产品，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成不利影响。

我们的经营业绩因业务季节性及其他事件而受波动影响。

我们已经经历了，并预计将继续经历我们财务业绩的季节性波动。这些季节性模式已经并将继续导致我们的经营业绩出现波动。从历史上看，我们在第四季度表现较好，主要是因为消费者在中国的电商节日期间增加了购买，例如双十一购物节(这是每年11月11日的网上促销活动)和双十二(这是另一项每年12月12日的网上促销活动)。此外，由于春节假期，我们在第一季度的销售活动普遍较低，在此期间，由于假期和停业，网上采购量和物流业务量大幅下降。

由于预计购物节前的销售活动会增加，我们提高了库存水平，并产生了额外的费用，如临时采购额外营运资金和增加员工规模。如果我们的季节性销售 模式在未来变得更加明显，这可能会给我们的人员、客户服务运营、履行运营和发货活动带来压力，并可能导致在给定时期内收入低于支出。因此，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。除了增加我们自己的库存水平外，我们还依赖我们的品牌合作伙伴提高他们的库存水平，以匹配预计的季节性需求。如果我们和我们的品牌合作伙伴 没有足量增加热门产品的库存水平，或者如果我们无法及时从我们的品牌合作伙伴那里补充流行产品，我们可能无法满足客户需求。这可能会损害我们的声誉，损害消费者对我们业务的信任，而这是我们业务模式的关键部分。因此，我们可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的SaaS解决方案带来额外的业务和运营风险，可能对线下宠物店没有吸引力。

我们首先介绍了我们自主研发的 软件即服务，或SaaS，在2015年进入宠物商店。我们目前免费提供SaaS解决方案，不能保证我们的SaaS解决方案将被线下宠物商店很好地接受，或者我们未来能够将我们的SaaS解决方案货币化。此外，我们可能会发现支持我们的SaaS解决方案既困难又昂贵，因为这些解决方案需要 专业的实施和技术支持服务，而我们无法在不产生巨额成本的情况下提供这些服务。如果我们的SaaS解决方案有缺陷或我们的服务中断，对我们的SaaS解决方案的需求可能会减少，我们将承担重大责任。具体地说，如果我们遇到安全漏洞以及对客户的S数据或我们的数据进行未经授权的访问，我们的SaaS解决方案可能会被视为不安全。因此， 客户可能会停止使用我们的SaaS解决方案，导致失去盈利机会，我们可能会招致重大的法律和财务风险及责任。我们的声誉和经营结果可能会受到不利影响。

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我们的客户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些 支付服务因任何原因受到限制或限制，或者我们或我们的客户无法使用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户通过各种方式进行支付，包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴进行支付。我们依赖这些服务提供商的账单、付款和托管系统来维护销售收益的准确付款记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，我们的平台对客户的吸引力可能会降低。此外，中国的某些商业银行对通过自动支付从客户银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联的 账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。

此外，我们不能向您保证，我们将成功地与其他在线支付服务提供商 建立友好关系或与现有提供商保持关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系，或提出我们无法接受的 条款。例如，这些支付服务提供商的成本增加，包括银行通过在线支付渠道处理交易所收取的费用，将增加我们的一般和行政费用。此外，根据我们与这些服务提供商的协议，这些服务提供商的表现可能不符合预期，我们可能会与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。

同时，我们可能会因我们提供的各种支付方式而受到欺诈、客户数据泄露和其他非法活动的影响。

如果我们无法在中国业务复杂的监管环境下获得和保持业务所需或适用的许可证、许可和批准 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段，可能会不时采用新的法律法规来解决当局关注的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面，仍然存在相当大的不确定性。我们 不能向您保证，我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。此外，由于我们在中国从事兽药的销售和分销，我们也可能被要求遵守中国相关法律法规或获得许可证或批准，如 《兽药分销许可证》。任何不遵守此类法律法规或未获得此类许可证或批准的行为都可能受到潜在的行政处罚、罚款，甚至暂停我们的业务。参见《兽药条例》。我们不能向您保证，我们将能够及时获得或维护所有必需的许可证或批准，或在未来进行所有必要的备案。

根据中国有关法律法规，未经国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》，任何单位和个人不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑视听节目并在线向社会公众广播播放。一般而言，只有国有或国有控股实体才有资格申请此类许可证。上海光城可能被要求获得互联网视听节目传输视频许可证

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我们的互动或录制视频功能带宠物的波奇宠物APP由上海广成提供。然而，上海广城没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。参见《关于在线传输视听节目的条例》。截至本招股说明书之日，我们尚未提出任何此类许可证的申请，我们也没有收到相关政府当局的任何书面警告通知，也没有因我们涉嫌未能遵守视听节目条款而受到处罚。如果当局发现我们违反了相关法律法规，我们可能会受到警告、罚款或责令改正。严重情况下，我们可能会被勒令关闭我们APP中的视频互动或录制视频功能，并被处以相当于我们在受影响业务总投资一到两倍的罚款，并可能被没收用于此类操作的设备。此外，主管部门可以责令我们关闭我们的平台， 吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令相关网络运营实体停止向我们提供信号接入服务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，根据适用的中华人民共和国法律法规的要求，提供地理定位、地理信息或标线上传、公共地图数据库开发等互联网测绘服务的实体必须获得互联网测绘资质证书，服务提供者只能在证书范围内提供互联网测绘服务。在某地图服务商提供的技术支持下，用户可以访问地图 信息来定位附近的宠物商店和宠物医院带宠物的波奇宠物APP由上海广成提供。因此，测绘和地理信息主管部门可能会要求上海广城 取得测绘资质证书。然而，相关法律法规的解释和实施仍存在重大不确定性，截至本招股说明书发布之日，我们尚未提交任何 个测绘资质证书申请。我们不能向您保证，我们将能够在需要时获得这样的许可证。虽然我们没有收到任何警告或因缺乏测绘资质证书而受到任何 处罚，但我们可能会被勒令暂停在带宠物的波奇宠物APP和相关政府部门可能会处以行政罚款，并没收我们从此类业务中获得的收入，如果有的话，我们的测绘结果，或者在最糟糕的情况下，我们的测绘工具。

如果我们被要求获得额外的许可证或批准，我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或维护任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或未能及时获得所需的许可证或批准，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的收入、罚款以及终止或限制我们的运营。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在线平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向用户和客户提供一致服务的能力。

我们在线平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户和客户的能力以及我们维持和向他们提供一致服务的能力至关重要。但是，我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级，客户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断或延迟。具体地说，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，通常情况下，随着我们的规模扩大，我们的平台可能会超载，可能无法正常运行。我们的技术基础设施也可能跟不上我们在线平台上销售和流量增长的步伐，因此，我们可能需要支付大量额外成本来升级底层网络基础设施的容量和功能。我们不能向您保证我们将是

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及时或完全成功执行这些系统升级，否则可能会影响我们的用户体验并阻碍我们的发展。

我们目前使用第三方云服务和服务器来存储我们的数据，使我们能够同时分析大量数据，并 快速更新我们的用户和客户数据库和配置文件。服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能会导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们还依赖各种互联网服务提供商和移动网络来向用户和客户提供和推送通信，并允许他们访问我们的在线平台。这些云服务提供商、服务器或网络的任何功能中断或延迟都可能对我们业务的运营产生重大不利影响。此外，扩展和升级我们的系统所涉及的成本和复杂性可能会阻止我们及时这样做，并可能阻止我们充分满足对系统的需求。鉴于我们对这些第三方服务提供商几乎没有控制权，我们很容易受到他们提供的服务问题的影响。

此外，我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行，可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵或其他事件或中断的影响。任何此类事件都可能 导致我们的在线平台和移动应用程序不可用、我们的供应链和交付中断、客户数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或者其他影响我们运营的事件。虽然我们有某些灾难恢复安排，如备份服务器和数据冗余计划，但我们的预防措施可能不充分，我们的业务中断保险可能不足以弥补潜在的损失。如果我们的业务发生任何IT中断，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手。因此，我们的运营可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能为客户提供能够响应和适应技术快速变化的经济高效的平台，我们的业务可能会受到不利影响。

近年来，通过手机和平板电脑等个人电脑以外的设备访问互联网的人数急剧增加。 我们在微信平台上为这些设备开发的网站、移动应用和小程序的版本可能对客户没有说服力。使我们的服务和/或基础设施适应这些设备以及其他新的互联网、网络或电信技术可能非常耗时，并可能需要我们产生巨额支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着新的移动设备和平台的发布，我们可能需要投入大量时间和资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站或移动应用程序，或者开发与替代设备更兼容的网站或移动应用程序版本的速度较慢，我们可能 无法在宠物行业吸引大量客户，或失去现有客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，我们定期升级我们的技术和业务应用程序，未来我们将继续实施新技术或业务应用程序 。技术升级和变革需要大量投资。我们的财务状况和运营结果可能会受到与我们的系统和基础设施的任何这些升级或更改相关的时间、效率和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上购买我们的产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上购买我们的产品，或者使用 不提供对我们网站的访问的移动产品，我们可能无法留住我们的现有客户或吸引新客户。结果,

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我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，我们可能会因发布含有不适当或误导性内容的广告而承担责任。

我们为我们的品牌合作伙伴提供线上线下的在线营销和信息服务，帮助他们设计和实施有效的 营销战略。中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌或国歌的图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低类似产品的广告。我们还可能不时受到因夸大或欺诈性广告而招致的行政处罚。例如，2017年6月1日，我们被罚款10万元人民币，原因是我们在网上商店宣传几种宠物食品是我们广告语中最好的，违反了中国相关法律法规。此外，我们可能会受到客户在我们发布广告的移动应用程序、网站或其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从品牌合作伙伴那里追回此类损失，这可能会导致我们将管理层S的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些 侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据，我们必须遵守中国有关网络安全的法律。数据的不当使用或 泄露可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

此外，我们的一些第三方服务提供商，如物流和递送服务提供商，可以访问我们的客户数据。如果此类第三方服务提供商的信息安全努力受到损害，或者如果他们未能检测到数据安全漏洞并做出响应，我们可能会受到法律或监管行动的影响，包括客户或其他受害方的直接索赔、集体诉讼、股东派生诉讼和政府诉讼。我们的第三方服务提供商的数据安全漏洞也可能对我们的声誉产生负面影响，增加我们的保险成本或导致保险范围的丧失， 我们可能需要产生额外的重大成本来防范信息安全漏洞。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。我们可能会被中国政府当局要求分享我们收集的个人信息和数据，以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律法规可能会给我们带来额外的费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。见《条例》和《网络安全和隐私条例》。我们预计这些领域 将

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监管机构给予更多关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们 面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。尽管我们只在征得客户事先同意的情况下收集个人信息和数据，并已采取措施保护数据安全并将数据丢失的风险降至最低，但我们不能向您保证我们采取的措施总是足够和有效的。如果我们无法控制这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证， 我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

未能保护我们的用户、客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

我们提供的产品的订单是通过我们的在线销售平台进行的。我们产品的在线支付通过第三方在线支付服务提供商进行结算。我们还与第三方递送服务提供商共享客户的某些个人信息，如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下，确保在我们的平台上传输机密信息(如客户姓名、个人信息和帐单地址)的完全安全对于维护客户的信心至关重要。

我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。我们 不为因客户身份盗窃和随后的欺诈性付款而导致的损害投保。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他 事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因客户访问我们的在线平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。因此，我们可能面临诉讼和监管行动以及可能的责任， 导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们的安全措施失去信心，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此类获取我们用户和客户的机密或私人信息的个人或实体可能会进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限。我们的第三方快递服务提供商也可能违反其保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。 我们平台上的任何负面宣传都可能对S的安全或隐私保护机制和政策产生实质性和不利的影响。我们的信息安全或第三方服务提供商信息安全措施的任何损害都可能需要我们花费大量资本和其他资源来缓解问题，尽管我们尽了最大的补救努力，但仍会对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们没有重大有形资产，可能产生商誉和无形资产减值费用 。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。

由于对翠达和兴木的收购，我们的资产负债表上有大量的商誉余额。我们将商誉计入与购买价格超出可确认资产和在企业合并中收购的负债的公允价值相关的商誉。由于历史业务合并，截至2019年3月31日、2020年和2020年6月30日，我们的商誉分别占我们总资产的0.2%、8.8%和5.2%。我们被要求每年审查我们的商誉减值，或者如果事件或环境变化表明有减值证据，则更频繁地审查我们的商誉减值。 商誉减值测试的应用需要重要的管理层判断。如果我们的估计和判断不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们还对无形资产进行估值

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由企业合并产生，以确定将分配给所收购的每项资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线法进行摊销或摊销。不能保证我们未来不会被要求记录商誉或无形资产的减值，也不能保证此类减值不会是实质性的。任何从我们的商誉或无形资产计入的重大减值 损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们缺乏实质性有形资产可能会使我们面临某些风险，包括 获得债务融资或对冲我们无形资产价值波动的能力下降。

我们已经并可能继续投资于 ，或收购互补的资产、技术和业务，或达成战略联盟。这些努力可能会失败，并且在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释，并对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响 。

我们过去已经并可能继续投资和收购资产、技术和 业务，或加入战略联盟，这些都是对我们业务的补充。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或特定资产的收购。收购的业务或 资产可能不会产生我们预期的结果。此外，收购资产和业务过去已经并可能继续导致大量现金的使用、可能稀释的股权证券发行、与无形资产相关的重大摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外，未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后将通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产中，可能会转移管理层的主要责任，并使我们承担额外的债务。此外，确定和完成投资和收购的成本可能会很高。如果我们通过发行股权或可转换债务证券为这些投资或收购提供资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。此外，识别和完成收购以及将收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能大大超出我们的预期，而收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰。此外，我们可能必须获得相关中国政府当局或世界其他地区同行的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能会带来高昂的成本。例如，在我们收购兴木之后，我们的业务规模和复杂性都有所增加。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩展业务的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与我们以前没有参与的新业务和医疗产品销售的管理和监控相关的挑战，以及相关增加的成本和复杂性。不能保证我们将实现我们目前预期的收购兴木的预期收益。此外，我们可能无法通过收购星牧最终加强我们的竞争地位或实现我们的目标，用户、客户、业务合作伙伴或投资者可能会对此持负面看法。此外，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的业务整合到我们的公司中，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。此外， 长期而言，我们可能无法成功留住此类收购的客户和关键人员，这也可能对我们的业务产生不利影响。星牧和S业务的整合将需要大量的时间和 资源，我们可能无法成功管理这一过程。我们可能无法成功评估或利用收购的业务，并准确预测收购兴木的财务影响。我们过去和未来对资产或业务或战略联盟的收购可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要 额外资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

我们需要额外的现金资源 为我们的业务运营提供资金，包括我们可能决定进行的任何营销计划或投资。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得额外的信贷安排或出售额外的 股权或债务证券。发行和出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。负债带来的后果

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将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。目前尚不确定融资是否会以 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果证明无法获得融资或以不可接受的条款融资，我们可能会被迫以不受欢迎的条款筹集资金，或者我们可能无法维持或发展我们的业务，也无法应对竞争压力，这些压力中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，全球经济可能遭受急剧下滑。例如，当前的新冠肺炎大流行已导致全球金融市场大幅波动。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们可能会在寻找合适的替代品方面产生巨大的成本，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运作在很大程度上有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时更换他们，甚至根本无法更换他们。由于对合格人员的需求量很大，我们可能会产生额外费用来招聘和保留 合格的接班人。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的高级管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手 公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与我们的高级管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在这些人 居住的中国。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名高级管理人员而受到负面影响。

员工不当行为 可能使我们面临金钱损失、法律责任、监管审查和声誉损害。

我们的员工和外包员工可能从事非法、欺诈、腐败或串通的活动，对我们的业务造成不利影响。例如，如果员工从事欺诈、盗窃、回扣或贿赂等非法或可疑活动，我们可能会遭受直接损失，受到监管制裁，并对我们的财务状况和声誉造成严重损害。不能保证我们的内部控制和政策将防止员工的欺诈或非法活动，也不能保证未来不会发生类似事件。任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，可能会将客户从我们的平台赶走，并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们的平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护 中国。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法维护有效的客户服务都可能损害我们的声誉、损害我们的平台，并可能对我们的业务产生不利的 影响。

目前，我们的大部分产品销售都是通过我们的在线销售平台产生的。 因此，我们平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功和我们的能力至关重要

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吸引和留住用户和客户。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们平台的可靠性和可用性依赖于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量，包括带宽和服务器存储。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议，或者我们与这些提供商之间的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向用户和客户提供我们服务的能力可能会受到不利影响。

中国的互联网接入是通过行政控制下的国有电信运营商保持的，我们获得了对该等电信运营商和互联网服务提供商运营的最终用户网络的接入，让客户能够接入我们的移动平台。电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们平台的速度和可用性。服务中断会阻止客户访问我们的平台和下单，频繁的中断可能会让用户和 客户感到沮丧，阻止他们尝试下单或访问我们的平台，这可能会导致我们失去客户，损害我们的经营业绩。

此外，我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。只有在代码发布以供外部或内部使用后，才可能发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的客户带来负面体验、推迟新功能或增强功能的推出、导致 错误或影响我们支持有效的客户服务和愉快的客户互动的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉以及用户和客户的损失， 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响 ，辩护成本可能很高，可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务、我们平台上显示的内容或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。例如，我们的员工使用Microsoft和Adobe软件和系统未经其各自的专有知识产权所有者授权，因此这给我们带来了 所有者可能提出知识产权索赔的风险，或主管当局的行政处罚或罚款，甚至在极端情况下承担刑事责任。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到业主或主管部门因未经授权使用此类IT软件或系统而导致的任何警告、 传票、行政处罚或罚款，但我们不能向您保证今后不会采取此类行动。此外，我们努力密切关注我们平台上提供的产品 。然而，我们不能确定这些措施在完全防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权方面是有效的。此外，中国和S知识产权法律的适用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，存在不确定性，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现 侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品，

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但此类替代方案可能无法按我们接受的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫将管理层S的时间和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能 通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。这些风险因第三方的增加而放大，这些第三方的唯一或主要业务是主张此类索赔。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利，包括保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议。 我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用， 或此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，(Ii)任何知识产权将得到充分保护，或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的质疑，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执行。 由于缺乏明确的法律解释指导，法定法律法规受到司法解释和执行的制约，可能不会得到一致的适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权受到侵犯或挪用 。例如，第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的 平台，所有这些都可能导致我们的用户和客户感到困惑，转移在线客户对我们的内容和产品的注意力，并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们将在此类诉讼中获胜，而且即使我们胜诉，我们也可能无法获得有意义的恢复。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或向我们的用户和客户分发的信息或内容负责， 中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。

中国政府已经制定了管理互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站 运营商也可以

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对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负有责任。我们的内容创建者通过与我们的 用户和客户互动和交换信息以及生成和分发内容来从事促销活动。我们的用户和客户，包括我们的内容创建者，可能会参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的信息或内容。我们的波奇宠物社区还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容，这使我们面临与第三方版权有关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时，他们同意我们的标准协议，根据该协议，他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是，如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会被指控诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。针对任何此类操作进行防御可能代价高昂，并且需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。

如果我们的平台或内容被发现违反了任何适用的要求，我们可能会受到相关当局的处罚，或者，如果我们没有资格获得安全港豁免，或者如果我们被发现没有充分管理我们平台上的信息或内容，我们可能会承担共同侵权责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台和我们的业务所需的许可证，并可能相应地对我们的声誉造成不利影响 。

我们可能会不时受到索赔、争议、诉讼和其他法律和行政程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生重大不利影响。

我们目前未参与 任何重大法律或行政诉讼。然而，根据我们业务的性质，我们很容易受到潜在索赔或争议的影响。我们一直、并可能在未来不时地受到或卷入各种索赔、争议、诉讼和其他法律和行政程序。在我们的运营过程中可能出现的诉讼和其他行政或法律程序可能涉及巨额成本，包括与调查、诉讼和可能的和解、判决、处罚或罚款相关的成本。此外，诉讼和其他法律和行政程序可能既昂贵又耗时，并可能需要管理层和人力资源的承诺，这将从我们的正常业务运营中分流出来，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们已经并可能继续授予购股权、限售股和其他形式的基于股票的激励奖励，这些奖励已经并可能继续导致基于股票的巨额薪酬支出。

我们于2016年3月通过股票激励计划，或于2014年7月通过2016全球股票计划和股票激励计划，或2012全球股票计划，以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和 业绩中获得所有权权益。我们于2018年8月通过了2018年全球股票计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致 。2016年全球股票计划和2012年全球股票计划在本计划通过后同时取消，预计2016年全球股票计划和2012年全球股票计划的每位参与者将根据该计划获得相应的 授予。2020年9月1日，我们修订并重述了2018年全球股票计划，修订后重述的2018年全球股票计划在本招股说明书中被称为修订并重述的2018年全球股票计划。我们按公允价值为基础的方法对授予的某些股票期权的补偿成本进行会计处理，并根据美国公认会计原则在综合收益表中确认费用。截至本招股说明书发布之日，A类股票的最大合计数量为

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根据修订和重订的2018年全球股票计划的所有奖励可能发行的普通股为8,987,836股。截至本招股说明书日期，本公司已发行认购权5,867,426股普通股(不包括已被没收的普通股)，其中1,299,954股的认购权已行使。该等普通股将于紧接本次发售完成前按一对一原则重新指定为A类普通股 。根据经修订及重订的2018年环球股票计划，根据该计划授出的购股权将于本次发售完成时满足履约条件；因此，吾等将于本次发售完成之日，就截至该日归属条件已获满足的购股权，记录一大笔基于股份的累计薪酬开支。如果截至2020年6月30日该等业绩条件已获满足，我们将会就截至该日期服务条件已获满足的期权确认以股份为基础的薪酬开支人民币4400万元(600万美元)。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

吾等租赁物业的所有租赁协议并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，而吾等的某些租赁物业为工业用途，这可能令吾等面临潜在的罚款。

根据中国法律，商品房租赁的租赁协议必须向当地建设(房地产)部门登记。截至本招股说明书日期，吾等在中国租赁物业的所有租赁协议尚未向中国相关政府当局登记，因此，如果吾等在收到中国政府有关当局的任何通知后仍未作出补救，吾等可能会被罚款。未完成租赁登记不影响租赁协议根据中国法律的法律效力，但房地产管理部门 可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，未完成登记的当事人将被处以人民币1,000元至10,000元不等的罚款。我们的出租人 必须遵守各种法律法规，使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们使用。例如，根据中国法律，我们某些租赁的写字楼物业被定义为仅用于工业用途的物业 。我们可能需要寻求另一种租赁，我们的业务运营可能会受到相应的影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的缴费，并扣缴员工工资的个人所得税，我们可能会受到处罚。

中国根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理条例》等相关法律法规和条例，建立了社会保险制度和职工基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险、住房公积金、残疾人就业保障基金等职工待遇，或统称职工待遇。用人单位应当按照规定的费率为职工支付职工福利，并扣缴职工应当承担的社会保险和其他职工福利。例如，雇主没有按照法律规定的费率和数额缴纳社会保险，或者根本没有缴纳，可能会被勒令纠正不遵守规定的情况，并在规定的最后期限内支付所需的缴费，并视情况被处以每天高达0.05%或0.2%的滞纳金。如果用人单位仍未在规定的期限内改正 缴纳社会保险缴费，可以处以逾期一倍以上三倍以下的罚款。

根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，中国子公司应向当地社会保险经办机构登记，并向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国子公司及其员工都必须缴纳员工福利。 在中国经营的公司还被要求按每位员工的实际工资扣缴员工工资的个人所得税

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付款后。我们可能会因支付的员工福利和扣缴的个人所得税而受到滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

不遵守中国与劳工有关的法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福于我们的员工。根据2008年1月生效并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的 要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或 以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和 运营结果产生不利影响。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，有关政府当局可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的雇佣 实践不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求 向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能 无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在此次发行之前，我们 一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，我们用来解决财务报告的内部控制问题。在对截至2019年3月31日及截至本年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在两个重大弱点。正如美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

发现的重大弱点是：S，我们公司缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，并且缺乏足够的书面财务结算政策和程序，特别是与期末物流费用截止和应计项目以及供应商返利应计项目相关的政策和程序。重大缺陷如果不及时补救，可能会导致未来我们的应计项目合并财务报表中出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告财务报告内部控制中的重大弱点和其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，则可能会发现其他缺陷。

在确定重大缺陷和其他控制缺陷之后，我们已采取措施，并计划继续采取措施纠正这些控制缺陷。我们正在实施一些补救措施，包括：(I)雇用更多合格的资源，配备

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相关的美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验和资格，(Ii)对会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划，(Iii)建立有效的监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求，以及(Iv)继续改进会计政策和结算程序。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和《财务报告内部控制》。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们财务报告内部控制中的这些缺陷，我们不能得出这些缺陷已经得到完全补救的结论。我们未能纠正这些控制缺陷，或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表出现不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求我们从截至2022年3月31日的财政年度的年度报告开始，在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。 此外，一旦我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告内部控制的有效性 。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它 对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们 也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司以其他方式被要求遵守该新的或修订的会计准则。我们不打算选择不给予此类豁免

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新兴成长型公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再有资格成为新兴成长型公司后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生重大的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。 我们预计这些规则和规则将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作，以确保 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，由于我们现在是一家上市公司，我们增加了独立董事的数量，并 采用了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能 被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们可能更难找到合格的人员加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度相关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们的保险覆盖范围有限， 这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们相信，我们已经为与我们的业务相关的可保风险获得了谨慎的保险金额，包括我们一些仓库的财产保险。然而，我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们发生保险无法承保的重大债务，我们可能会产生成本和损失，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资增值电信服务行业和某些其他业务受到广泛监管，并受到诸多限制。根据国家发展改革委和商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020)》，除少数例外，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%，任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务或进口兽药。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过我们的VIE、上海广城和南京兴目开展此类业务活动。我们在上海的全资子公司上海新城和兴木WFOE

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中国与吾等的VIE及其股东订立了一系列合约安排，使吾等可(I)对吾等的VIE行使有效控制权，(Ii)获得吾等VIE的几乎所有经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排， 我们对我们的VIE拥有控制权，并且是VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则将其财务业绩合并为我们的VIE。有关更多详细信息，请参阅我们的历史和公司结构。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务行业或某些其他业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

这些事件中的任何一个都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一项导致我们无法指导我们的VIE的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会S公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。已颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排进行控制的规定，因此，这一监管主题在《外商投资法》下仍不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，尽管《外商投资法》没有将合同安排明确归类为外商投资的一种形式，但它在外商投资的定义下包含了一个包罗万象的条款。

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投资，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。 因此，仍为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的 业务运营，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时完成此类行动，或者根本不能完成。未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战 可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一件导致我们无法指导我们的任何VIE的活动和/或我们无法从任何VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们的业务运营依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并预计将继续依靠与我们的VIE及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其各自的股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有中国的VIE的直接所有权， 我们将能够行使我们作为股东的权利来对我们的VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理和运营层面实施改变。 然而，根据当前的合同安排，我们依赖我们的VIE及其各自的股东履行合同规定的义务，对我们的VIE行使控制权。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的 不确定性影响。因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。

如果我们的任何VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行各自的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

如果我们的任何VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务 ，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，而如果我们无法保持这种控制权，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下是有效的、充分的或有效的 。例如，如果我们的任何VIE的股东拒绝将其在此类VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在我们任何VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

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此外，我们VIE的个人股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能会对他们在VIE的各自股权以及合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，其配偶可声称该股东持有的我们VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，应在该股东及其配偶之间分配。如果此类索赔得到了主管法院的支持，股东S配偶或其他不受我们合同安排约束的第三方可能获得相关股权，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们 收到我们VIE的个人被指定股东的配偶的同意书，而该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该等VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或社区财产的一部分，我们也不能向您保证这些承诺将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律程序，可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层S的注意力，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。同样，如果我们VIE的任何股权被第三方继承，而当前的合同安排对其没有约束力，我们可能会失去对VIE的控制权，或不得不以不可预测的成本保持这种控制权，这可能会对我们的业务运营造成重大中断，并损害我们的财务状况和运营结果。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE中的合同安排，很少有先例和正式指导 。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，各方当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和 不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括： 未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

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与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定VIE合约安排并非按S公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整 除其他事项外，可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能增加其税收负担，而不会减少我们的中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他罚款。如果我们的纳税义务 增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、审批和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，例如ICP许可证和兽药分销许可证。合同安排包含条款，明确规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。此外，如果我们的任何VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求获得该VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。虽然中国经济在过去 年里经历了显著的增长，但近年来增长放缓，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能有实质性的影响

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{br]对中国整体经济增长的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果取决于消费者对中国的信心和支出水平，并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济状况的变化非常敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都可能对消费者信心和支出产生不利影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且增长速度一直在放缓。网络零售业对经济下行尤为敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线购物活动水平下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系 以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。中国的法律体系正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含这些法律的不一致和执行， 法规和规则包含不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过 不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

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您可能会在执行法律程序、执行外国判决或 根据外国法律在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些 任何非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能 效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们中国附属公司派发股息及其他股权分派的能力，则视乎彼等根据我们中国附属公司、我们的VIE及我们的VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排，从我们的VIE收取作为服务费的款项。有关此类合同安排的更多信息，请参阅我们的历史和公司结构以及与我们的VIE及其各自股东的合同安排。

我们在中国的子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、我们的VIE及其附属公司每年必须预留至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度S对美元的贬值，S和国家外汇管理局，

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在接下来的几个月里， 实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款汇出外汇的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非中国居民除根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民企业税务居民所在国家或地区政府签订的条约或安排减少的企业外。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，该法定代表人的指定已向中国工商部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和 规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果 任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能需要 采取公司或法律行动，这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国、S和政治经济形势变化、中国和S外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。虽然2017年人民币兑美元升值了约7%，但2018年人民币兑美元贬值了约5%。2019年8月，人民币兑美元汇率一度跌至十多年来的最低水平，这引发了人们对中美贸易摩擦进一步升级的担忧，因为在如此大幅贬值后，美国将中国列为汇率操纵国 。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织S货币篮子。

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组成特别提款权的货币，以及美元、欧元、日元和英镑。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的大部分收入是以人民币计价的。我们的绝大多数成本都是以人民币计价的，其中一部分是以美元和港元计价的，因为我们从海外进口了某些产品。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值 都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时)，以及美国存托凭证的价值和任何应付股息。在某种程度上，我们需要将从此次发行中获得的美元转换为人民币，以用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的， 我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多的限制和严格的审查程序，以规范属于资本账户的跨境交易。见《外汇管理条例》和《对外直接投资管理条例》。

我们已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国实体完成海外直接投资登记和备案。然而，我们可能不会被告知

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所有在我公司有直接或间接利益的中国实体的身份，我们也不能强迫我们的受益者遵守国家外管局、国家发改委和交通部规定的海外直接投资登记或 备案要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人(中国实体)已经遵守并将在未来制定、获取或更新任何适用的海外直接投资登记或批准。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到中国有关当局的 处罚，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算所得的利润和收益分配给我们，我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力可能会受到进一步的限制。未来，中国政府可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向包括美国存托凭证持有者在内的股东支付外币股息。此外，我们的股东可能会被要求在规定的时间内暂停或停止投资并完成登记，如果构成犯罪，可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守外汇局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长 。

除其他事项外，中国六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》（简称《并购规则》）确立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。除其他外，该条例要求在任何情况下， 控制权变更如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易 。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部 批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他 行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或向我们的VIE提供贷款， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、合并关联实体及其子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记。如果我们决定通过出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资 必须在

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中国外商投资综合管理信息系统及在其他政府部门的登记。由于外币贷款对任何中国境内公司施加的限制，我们不太可能向我们的合并关联实体提供此类贷款，这些实体是中国境内公司。此外，由于外资投资从事增值电讯服务及若干其他业务的中国境内企业的监管限制，我们不太可能以出资方式为我们的合并联营实体的活动提供资金。

国家外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》，即《关于开展外商投资企业外币资金结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知，规范外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《外汇局通知》允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这笔资金用于中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和 拓展业务的能力造成不利影响。

2019年10月23日，外汇局公布了国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知，或国家外汇管理局第28号通函，其中 其他方面，允许所有外商投资公司使用从外币计价的人民币 资本 对中国的股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律， 遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局第二十八号通函是新发布的 颁布后，目前还不清楚银行在实践中将如何安全和有能力地执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，对于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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关于中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或 向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体设立或控制境外实体与该等中国居民或实体合法拥有境内企业或境外资产或权益的 境内企业或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理部门直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，各地银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。见《外汇管理条例》和《中华人民共和国居民持有离岸特殊目的公司管理条例》。

如果我们的股东是中国居民或实体，没有在当地外管局、发改委或交通部分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们的股东可能会被要求暂停或停止投资，并在规定的时间内完成登记，构成犯罪的，可能会被警告或追究刑事责任。此外，如果未能遵守上述外汇局登记规定，可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有者遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有人都已遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，可能 令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利的 影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。 例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的 必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

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任何未能遵守中华人民共和国关于员工股票登记要求的法规 激励计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时，吾等及吾等主管人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予购股权的雇员将受本条例规限。未能完成安全登记 可能会对他们处以罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票销售所得汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性， 可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。见《关于股票激励计划的条例》。

如果出于中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会给我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者带来不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局S关于如何应用事实上的管理机构文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其实际管理机构设在中国而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作(Br)经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关 的确定，对于术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国来源，按 10%的税率缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，

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向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等 股东转让美国存托凭证或普通股所获得的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会在来源上扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称37号公报，自2017年12月1日起施行。 37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士则有责任预扣适用税项，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。

我们的审计师，出具本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为美国证券交易委员会的审计师向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了

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在美国上市交易的公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司受美国法律的约束 PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国，并根据中国法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法 进行检查。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会、中国证监会和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方建立了合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，美国证券交易委员会主席、审计委员会主席和美国证券交易委员会其他部门负责人 联合发表公开声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括审计委员会主席S继续无法检查中国的审计工作底稿。2018年联合声明和2020年公开声明反映了监管机构对这一问题的高度兴趣。针对美国总裁·特朗普和S关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的备忘录，2020年8月6日，美国总裁·S金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施，提高对中国等某些司法管辖区公司的上市要求，因为这些公司没有为PCAOB提供足够的审计工作底稿。拟议的增强上市标准要求，作为首次和继续在交易所上市的条件，PCAOB不受限制地查阅主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制而不能满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法，以对联合审计公司进行适当的检查。拟议的新上市标准为目前上市的公司规定了一个过渡期至2022年1月1日。在此过渡期后，如果目前的上市公司无法达到增强上市标准，则它们将受到证券交易所规则和程序的约束，如果不治愈，这些规则和程序可能导致 退市。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿已指示美国证券交易委员会工作人员 针对工务小组报告准备提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。PCAOB S对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和证券交易所将采取哪些额外行动来回应普华永道的报告。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序 。因此，我们和我们美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难 评估我们独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受审计委员会检查的审计师，这可能导致投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

此外，作为美国对获取目前受国家法律，特别是中国和S保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会

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维护PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告的发行人名单。拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)法》规定了对这些发行人的更高披露要求，从2025年开始，发行人从纽约证券交易所等美国全国性证券交易所退市包括 连续三年在美国证券交易委员会上市的S名单。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即《外国公司问责法案》，即肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021财年国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。这项立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

美国证券交易委员会 对某些总部设在中国的会计师事务所(包括我们独立注册会计师事务所的关联公司)提起的诉讼，或任何相关的中国不利监管发展，可能会导致我们的财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向 美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会S规章制度。

2014年1月22日，审理此案的行政法学法官作出初步裁定，认为这些事务所未能向美国证券交易委员会提交审计底稿和其他文件，违反了美国证券交易委员会实务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼被视为被驳回，并构成损害。四年大关发生在2019年2月6日。

虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构对审计工作底稿的要求方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定吾等未能按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致吾等的普通股或美国存托凭证 退市，或根据《交易法》终止吾等普通股或美国存托凭证的登记，或两者兼而有之，从而大幅减少或有效终止吾等普通股或美国存托凭证在美国的交易。

美国和国际政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税。2018年3月，美国总统总裁唐纳德·J·特朗普宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，并于2018年6月宣布针对从中国进口的商品进一步征收关税。最近，中国和美国都分别征收关税，表明了潜在的

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进一步的贸易壁垒。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响我们的业务、财务状况和经营结果。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者 如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

除了与中国公司遵守适用的美国证券法有关的拟议美国法律和政策外，我们的业务和前景还可能受到其他政府政策变化的负面影响，包括美国政府当局实施的制裁和出口管制，包括因中国与美国之间政治或经济关系的实质性恶化和其他地缘政治挑战而实施的政策。如果中国与美国之间的紧张关系升级，可能对我们的业务和前景造成实质性的不利影响，不能保证美国政府当局不会对我们或附属公司采取任何此类 行动。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能无法形成活跃的交易市场，而美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已获准在纽约证券交易所上市美国存托凭证。我们目前无意寻求将我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展，或者如果它确实发展了，将会持续。如果美国存托凭证的公开市场在本次发行完成后没有形成活跃的市场，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发售价格乃由吾等与承销商基于多项因素进行磋商而厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发售价格。因此，我们证券的投资者可能会经历其美国存托凭证价值的大幅缩水。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。 这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证交易量和价格的大幅突然变化 。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并且 需要我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股的持有人将完全控制付诸股东表决的事项的结果 ，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。未来我们B类普通股的发行或转换可能会导致我们A类普通股的现有持有者股权被稀释。

我们采用双层股权结构，我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成， 将在本次发行完成前生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有20票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非创办人或创办人联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非创办人或创办人联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。

本次发售完成后，我们的创办人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股，假设承销商不行使超额配售选择权，他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的19.2%和总已发行和已发行股本的82.6%的投票权。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将完全控制付诸股东表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和 其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配股权，则紧随本次发行完成后，B类普通股持有人将继续控制 股东投票的结果：(I)对于需要普通决议的事项，需要简单多数股东投票赞成的事项，只要B类普通股至少占我们已发行总股本的4.8%和已发行股本的4.8%；以及(Ii)需要特别决议的事项，需要投赞成票。

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不到三分之二的股东投票权，即B类普通股至少占我们已发行和已发行股本总额的9.1%。B类普通股的持有人可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。它可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他 股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他 寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们未来发行的B类普通股可以得到我们董事会的批准，可能会导致我们A类普通股的现有持有者的股权被稀释 。此类发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。我们可能会不时发行额外的股本证券，包括B类普通股。因此，此次发行的美国存托凭证的购买者承担了未来发行股权证券可能会降低其美国存托凭证价值并稀释其所有权权益的风险。此外，根据任何B类普通股持有人的选择权，将任何B类普通股转换为A类普通股将稀释A类普通股持有人的投票权和实益拥有权，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，将B类普通股转换为A类普通股，在增加我们A类普通股持有人绝对投票权的同时，可能会增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人的相对投票权在相当长的一段时间内可能仍然有限。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改了将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，几家股东 咨询公司已经宣布反对使用多类结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证纳入该等指数，并可能 导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求促使我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外可能导致 我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有 股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即感受到每股美国存托股份9.68美元的大幅摊薄，相当于美国存托股份首次公开募股价格每股10.00美元与我们截至2020年6月30日美国存托股份有形账面净值之间的差额，生效后我们从此次发行中获得的净收益。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅稀释。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用我们从此次发行中获得的资金， 可能会以不会提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们有权酌情使用我们从此次发行中获得的收益，我们可能会以美国存托股份持有人可能不同意的方式使用从本次发行中获得的收益，或者使用这些收益不会产生有利回报，或者根本没有回报。我们目前预计将使用净收益 进一步投资研发，包括大数据技术，开发和营销我们的自有品牌，提高我们的履行和仓储能力，寻找潜在的合并和收购机会，并满足其他一般企业目的。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们这么做了

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如果不将我们从此次发行中获得的收益投资或应用于改善我们的经营业绩的方式，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致美国存托凭证价格下跌 。

如果证券或行业分析师没有发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议发生了不利变化，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师就我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手发表的研究或报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级或改变了他们对美国存托凭证的看法，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发售的美国存托凭证将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步注册。紧接本次发行后，将有7,000,000股美国存托凭证(相当于5,250,000股A类普通股)发行及发行，或8,050,000股美国存托凭证 (相当于6,037,500股A类普通股)(如承销商行使选择权悉数购买额外的美国存托凭证)。就本次发售而言，吾等、吾等董事、行政人员、于本招股说明书日期持有本公司全部已发行及已发行股份超过87%的现有股东、若干认股权证持有人及若干购股权持有人已同意，除若干惯常例外外，未经承销商代表事先书面同意，于本招股说明书日期 后180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用法规，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

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保密。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报 。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及本次 发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、 我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所上市的离岸特殊目的载体 在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，任何未能获得或拖延获得中国证监会批准的此次发行将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问商务金融律师事务所建议我们，基于其对中国现行法律和法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和交易，因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规定约束发布任何最终规则或解释 。(Ii)我们通过直接投资而不是通过并购规则中定义的中国境内公司的股权或资产的合并或收购来建立WFOEs；以及(3)并购规则中没有规定将VIE协议下的合同安排归类为属于并购规则范围内的收购交易类型。

然而，吾等的中国法律顾问进一步建议吾等，并购规则将如何解释或在海外发售的情况下实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何与并购规则相关的任何新法律、规则及法规或任何形式的详细实施及解释所影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在境外支付股息的能力

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中国，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交付本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将面临结算和交割可能无法发生的风险。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们必须获得此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020修订版)(公司法)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

由于上述原因，与作为在美国注册的公司的公众股东相比，我们的公众股东在面对我们的管理层或董事会成员采取的行动时可能更难 保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间重大差异的讨论，请参阅《公司法差异说明》。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务

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在中国进行。此外，我们所有现任董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些 人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们 董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交针对我们的索赔的权利，仲裁裁决可能对我们和我们在中国的资产可执行，即使法院判决不是这样的。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份 持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，根据联邦证券法提出的索赔，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权 。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果您或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人，就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管人提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会增加索赔的成本，并限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼， 只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的存款协议条款进行诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们可以，但根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。我们的IPO后MAA规定，我们可能(但正在

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(br}没有义务)每年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行 投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能无法 收到足够的大会预先通知，以便阁下于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前 生效的首次公开招股后股东协议，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或提前确定该等大会的记录日期，而 关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下 将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项在股东大会上付诸表决，保管人将通知您即将进行的表决，并在我们要求时将我们的投票材料交付给您。我们 无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律救济。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供此类权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或者 根据证券法的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的会员名册或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人认为出于任何原因而认为是可取的任何时候这样做

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法律或任何政府或政府机构的要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些 条款的约束，包括：

我们将被要求在 每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纽约证券交易所的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿 也将以表格6—K提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在公司治理方面采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在开曼群岛注册成立并在纽约证券交易所上市的获豁免公司，我们须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须(I)拥有 多数独立董事，(Ii)在其审计委员会中至少有三名成员，(Iii)拥有一个完全由独立董事组成的提名委员会，以及(Iv)拥有一个完全由独立 董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准。

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不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。出于这些目的，现金是一种被动资产。如果商誉与产生活跃收入的商业活动相关联，则通常将其定性为活跃资产。

基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的价值 (包括商誉，它是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格)，我们预计在本课税年度或在合理可预见的未来不会成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC地位都是每年确定的，只有在该年度结束后才能确定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在一定程度上取决于参考美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。我们将在此次发行后持有大量现金，因此如果我们的市值大幅下降，我们可能会成为一家PFIC。此外，还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何根据PFIC规则来处理，如果我们的VIE在这些方面不被视为我们所拥有的，我们可能会成为或成为PFIC。此外，我们的商誉应该在多大程度上被描述为活跃资产并不完全清楚。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有ADS或A类普通股的任何课税年度的PFIC ，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的税负增加 以及额外的报告要求。参见《税收》材料《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。 这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性的 陈述。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。

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收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，我们预计本次发行的估计净收益总额约为5950万美元，或约6930万美元，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权的话。这些估计是基于美国存托股份的首次公开募股价格 美元，假设承销商不行使超额配售选择权。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表我们目前打算使用和分配此次发行的净收益 。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用从此次发行中获得的资金，并可能以可能不会 提高我们的运营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司及我们的VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册及审批规定。有关出资的备案和登记程序通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和登记过程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们 目前看不到有关未来向我们中国子公司的出资和贷款或向我们的VIE提供贷款的备案和登记程序没有重大障碍，但我们不能向您保证我们将能够及时完成这些 备案和登记，或者根本不能。有关此类要求的更多信息，请参阅《外汇管理条例》和《风险因素与中国在中国经营有关的风险》。监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。我们预计此次发行所得资金将以人民币的形式在中国使用，因此，我们的中国子公司和VIE将需要根据适用的中国法律法规将任何美元出资或贷款转换为人民币。本次发售的所有所得款项净额将可用于投资于我们在中国的业务，但须受上述向我们在中国的附属公司和VIE提供的贷款金额的法定限制以及有关将美元兑换成人民币的法律和法规的限制。

在净收益使用之前，我们打算将净收益以短期、计息、金融工具或活期存款的形式持有。

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股利政策

我们此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在可预见的未来就我们的股份或代表我们A类普通股的美国存托凭证宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。？见《外汇管理条例》和《外汇管理条例》《外汇管理条例》和《风险因素》《中国》中与经商有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，且在任何情况下均不得支付股息，前提是这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制 和董事会可能认为相关的其他因素。如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付有关美国存托凭证相关A类普通股的应付股息，托管银行随后将按照美国存托股份持有人所持美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须受存款 协议条款的限制，包括据此应付的费用和开支。见《美国存托股份说明》。

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大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的市值：

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您应阅读此表以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释，以及管理层财务状况和运营结果讨论和分析项下的信息。

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