10-Q
假的Q10001746618--12-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RVLV：美国银行成员SRT: 最低成员2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2023-12-310001746618US-GAAP：普通阶级成员2024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-12-3100017466182024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员RVLV: 时尚服装会员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：B类普通会员2024-03-310001746618RVLV: ForwardSegmentMentMement2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员RVLV: 时尚服装会员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001746618RVLV: 时尚服装会员2023-01-012023-03-3100017466182022-12-310001746618US-GAAP：普通阶级成员2024-04-300001746618US-GAAP：普通阶级成员2023-08-310001746618RVLV：二千一九股权激励计划成员2019-06-012019-06-300001746618RVLV：二万二十三绩效选项奖会员RVLV: 财务里程碑会员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001746618RVLV：二万二十三绩效选项奖会员2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-01-010001746618US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RVLV：美国银行成员2023-05-112023-05-110001746618RVLV: DressesMemberUS-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-03-310001746618美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员RVLV: 手袋鞋履和配饰会员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RVLV：美国银行成员2023-05-110001746618US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001746618RVLV: RevolveSegmentMement 成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：员工股权会员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001746618RVLV: ForwardSegmentMentMement2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率RVLV：美国银行成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-12-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员RVLV: 手袋鞋履和配饰会员2024-01-012024-03-310001746618RVLV：普通A类和B类成员RVLV：员工持股期权和限制性股票单位SRSU会员2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一三万二十九股权激励计划成员2024-03-310001746618US-GAAP：B类普通会员2024-04-300001746618US-GAAP：B类普通会员2023-12-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2021-03-230001746618US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001746618美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员RVLV: 保证金率会员RVLV：美国银行成员2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001746618美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：制成品其他成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-05-112023-05-110001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2024-01-012024-03-310001746618RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-03-3100017466182023-03-310001746618US-GAAP：员工股权会员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-03-310001746618RVLV：二万二十三绩效选项奖会员2023-09-152023-09-150001746618US-GAAP：其他收入会员2023-02-012023-02-280001746618US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员2023-12-310001746618美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001746618RVLV: BeautyMember2024-01-012024-03-310001746618RVLV：基于绩效的限制性股票单位奖励会员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001746618SRT: 最低成员2021-10-012021-10-310001746618RVLV：二千一三万二十九股权激励计划成员2023-12-310001746618RVLV: DressesMember2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001746618RVLV: BeautyMember2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2023-05-110001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2021-03-232021-03-230001746618US-GAAP：产品浓度风险成员RVLV: BeautyMember美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001746618RVLV：二万二十三绩效选项奖会员RVLV: 财务里程碑会员2024-03-310001746618US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员RVLV：美国银行成员2023-05-112023-05-110001746618RVLV：二千一三万二十九股权激励计划成员2024-01-012024-03-310001746618国家：美国2024-01-012024-03-310001746618RVLV：普通A类和B类成员RVLV：员工持股期权和限制性股票单位SRSU会员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2024-03-310001746618RVLV: DressesMember2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 手袋鞋履和配饰会员2024-01-012024-03-3100017466182023-11-032023-11-030001746618RVLV：二千一三万二十九股权激励计划成员2023-01-012023-12-310001746618US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-03-310001746618美国公认会计准则：201409 年会计准则更新会员RVLV：StoreCredit 和 GiftCards 会员的破损情况2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员RVLV: BeautyMember美国公认会计准则：销售收入净成员2024-01-012024-03-310001746618RVLV: 世界其他地区成员2024-01-012024-03-310001746618RVLV: RevolveSegmentMement 成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001746618US-GAAP：一般和管理费用会员2023-10-012023-12-310001746618RVLV: 时尚服装会员2024-01-012024-03-3100017466182024-03-310001746618US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2019-06-300001746618美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV：美国银行成员2024-03-310001746618US-GAAP：循环信贷机制成员RVLV: 保证金率会员RVLV：美国银行成员SRT: 最低成员2023-05-112023-05-1100017466182023-12-310001746618RVLV: 世界其他地区成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001746618US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：制成品其他成员2023-01-012023-03-310001746618RVLV: 手袋鞋履和配饰会员2023-01-012023-03-310001746618RVLV：二万二十三绩效选项奖会员2023-11-032023-11-030001746618US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001746618国家：美国2023-01-012023-03-310001746618美国公认会计准则：201409 年会计准则更新会员RVLV：StoreCredit 和 GiftCards 会员的破损情况2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2023-12-310001746618RVLV：运营里程碑成员RVLV：二万二十三绩效选项奖会员2024-03-310001746618US-GAAP：产品浓度风险成员US-GAAP：制成品其他成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-3100017466182023-02-012023-02-280001746618US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001746618RVLV: DressesMemberUS-GAAP：产品浓度风险成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-3100017466182023-01-012023-03-310001746618US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员RVLV：二千一九股权激励计划成员2023-01-012023-12-310001746618RVLV：二千一十三股权激励计划成员2013-01-012013-12-310001746618US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001746618RVLV：二千一九股权激励计划成员2024-03-310001746618US-GAAP：制成品其他成员2024-01-012024-03-31RVLV: 客户xbrli: purexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票RVLV: 分段rvlv: pointRVLV: 投票iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

（Mark One）

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 3月31日 2024

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在过渡期内 到 .

委员会档案编号： 001-38927

 

REVOLVE GROUP, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

46-1640160

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

摩尔街 12889 号

塞里托斯, 加利福尼亚 90703

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(562) 677-9480

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每节课的标题：

 

交易品种：

 

注册的每个交易所的名称：

A类普通股，面值每股0.001美元

 

RVLV

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2024年4月30日， 38,220,393注册人的 A 类普通股的股份以及 32,597,119注册人的B类普通股已流通。

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

 

目录

 

第一部分-财务信息

 

 

 

第 1 项。财务报表（未经审计）

 

7

 

 

 

简明合并资产负债表

 

7

 

 

 

简明合并损益表

 

8

 

 

 

简明综合收益表

 

9

 

 

 

简明合并现金流量表

 

10

 

 

 

简明合并财务报表附注

 

11

 

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

21

 

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

36

 

 

 

第 4 项。控制和程序

 

37

 

 

 

 

 

 

第二部分-其他信息

 

 

 

第 1 项。法律诉讼

 

38

 

 

 

第 1A 项。风险因素

 

38

 

 

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

72

 

 

 

第 3 项。优先证券违约

 

73

 

 

 

第 4 项。矿山安全披露

 

73

 

 

 

第 5 项。其他信息

 

73

 

 

 

第 6 项。展品

 

74

 

 

 

签名

 

75

 

 

 

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险的摘要：

•
经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对全权消费支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
•
如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•
我们购买库存时预计会有销售，如果我们无法有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•
商品退货可能会损害我们的业务。
•
如果我们无法及时且具有成本效益的方式预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•
我们的业务取决于我们维持强大的品牌社区、活跃的客户和影响者的能力。如果我们收到客户或网红投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
•
使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和纳税义务、罚款或其他处罚。
•
如果我们未能获得新客户，或者未能以具有成本效益的方式获得新客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
•
如果我们未能留住现有客户或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。
•
我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们不得继续生产符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。
•
运输是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或运输中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•
我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
•
我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。
•
我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当地规划未来的开支。
•
我们过去的增长率并不表示短期内的预期结果。
•
如果我们不能成功优化、运营和管理配送中心的容量扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•
我们未能通过第三方或我们自己的员工为我们的运营中心配备充分、高效的员工，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。
•
包括工资在内的劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

5

 

•
我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳动或其他法律，或未能为我们或他们的员工提供安全条件，都可能导致政府监管机构的调查或采取行动，损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。
•
我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。
•
我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
•
不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规或颁布的新法律或法规，可能会损害我们的声誉或对我们的业务和财务状况产生不利影响。
•
我们对人工智能和机器学习的使用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
•
如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。
•
我们过去和将来都可能被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权。
•
我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司手中，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定地陈述此类风险或状况尚未全部或部分实现。

6

 

第一部分-财务所有信息

第 1 项。财务所有声明

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

 

压缩合并TED 资产负债表

（未经审计）

(以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

应收账款，净额

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

库存

 

 

201,839

 

 

 

203,587

 

应收所得税

 

 

—

 

 

 

1,625

 

预付费用和其他流动资产

 

 

78,555

 

 

 

65,523

 

流动资产总额

 

 

568,739

 

 

 

528,589

 

财产和设备（扣除累计折旧 $19,306和 $17,994截至
分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）

 

 

8,151

 

 

 

7,763

 

使用权租赁资产

 

 

36,819

 

 

 

36,440

 

无形资产，净额

 

 

1,879

 

 

 

1,875

 

善意

 

 

2,042

 

 

 

2,042

 

其他资产

 

 

2,398

 

 

 

2,172

 

递延所得税

 

 

30,005

 

 

 

30,005

 

总资产

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

56,000

 

 

$

47,821

 

应缴所得税

 

 

1,248

 

 

 

—

 

应计费用

 

 

48,479

 

 

 

40,714

 

退货储备

 

 

84,396

 

 

 

63,780

 

当期租赁负债

 

 

7,417

 

 

 

6,863

 

其他流动负债

 

 

28,787

 

 

 

30,442

 

流动负债总额

 

 

226,327

 

 

 

189,620

 

非流动租赁负债

 

 

33,823

 

 

 

34,126

 

负债总额

 

 

260,150

 

 

 

223,746

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

A 类普通股，$0.001面值； 1,000,000,000截至授权的股份
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 38,219,753和 38,693,589已发行的股票
以及分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未缴款项

 

 

38

 

 

 

39

 

B 类普通股，$0.001面值； 125,000,000截至授权的股份
2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 32,597,119和 32,597,119已发行的股票
以及分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未缴款项

 

 

33

 

 

 

33

 

额外的实收资本

 

 

119,127

 

 

 

116,713

 

留存收益

 

 

270,685

 

 

 

268,355

 

股东权益总额

 

 

389,883

 

 

 

385,140

 

负债和股东权益总额

 

$

650,033

 

 

$

608,886

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

压缩合并收入表

（未经审计）

(以千计，每股数据除外)

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净销售额

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

销售成本

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

毛利

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

配送

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

销售和分销

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

市场营销

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般和行政

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

运营费用总额

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

运营收入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

其他收入，净额

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税前收入

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税准备金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

净收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

A类和B类的每股收益
普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

稀释

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

A类和股票的加权平均数
已发行的B类普通股：

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

70,919

 

 

 

73,370

 

稀释

 

 

71,523

 

 

 

74,379

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

8

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

简明合并报表综合收益的百分比

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

其他综合（亏损）收入：

 

 

 

 

 

 

累积翻译调整

 

 

(425

)

 

 

755

 

其他综合（亏损）收入总额

 

 

(425

)

 

 

755

 

综合收入总额

 

$

10,448

 

 

$

14,927

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

9

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

压缩合并 S现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

调整净收入与运营提供的净现金
活动：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

基于股权的薪酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(2,524

)

 

 

(2,659

)

库存

 

 

1,748

 

 

 

25,072

 

应收所得税

 

 

1,625

 

 

 

1,996

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(13,032

)

 

 

(4,925

)

其他资产

 

 

(226

)

 

 

(442

)

应付账款

 

 

8,179

 

 

 

(1,690

)

应缴所得税

 

 

1,248

 

 

 

2,368

 

应计费用

 

 

7,765

 

 

 

(2,747

)

退货储备

 

 

20,616

 

 

 

10,544

 

使用权租赁资产以及流动和非流动资产
租赁负债

 

 

(128

)

 

 

534

 

其他流动负债

 

 

(1,655

)

 

 

4,110

 

经营活动提供的净现金

 

 

38,391

 

 

 

48,829

 

投资活动：

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

用于投资活动的净现金

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

行使股票期权的收益，扣除
基于股份的支付奖励的预扣税

 

 

(145

)

 

 

161

 

回购 A 类普通股

 

 

(8,119

)

 

 

—

 

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(8,264

)

 

 

161

 

汇率变动对现金和现金等价物的影响

 

 

(425

)

 

 

755

 

现金和现金等价物的净增长

 

 

27,967

 

 

 

48,597

 

现金和现金等价物，期初

 

 

245,449

 

 

 

234,724

 

现金和现金等价物，期末

 

$

273,416

 

 

$

283,321

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

在此期间支付的现金用于：

 

 

 

 

 

 

扣除退款后的所得税

 

$

1,599

 

 

$

255

 

经营租赁

 

$

2,254

 

 

$

1,795

 

非现金活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产

 

$

1,994

 

 

$

20,452

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

10

 

REVOLVE GROUP, INC.和子公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

 

注意事项 1.业务描述

Revolve Group, Inc.（简称 REVOLVE）是一家在线零售商和时尚品牌。通过我们的网站和移动应用程序，我们提供丰富而精心策划的商品，提供理想的客户体验。我们的动态平台连接了一个由消费者、全球时尚影响者以及新兴、知名和自有品牌组成的深度参与社区。我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶县。

注意事项 2。重要会计政策

演示基础

我们未经审计的简明合并中期财务信息是根据第S-X条例第10条编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则（GAAP）通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些财务报表是在与我们的年度已审计财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报我们的财务信息所必需的。这些中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。我们的财政年度于每年的12月31日结束。

随附的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注应与截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读 包含在我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中。

估算值的使用

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的净销售额和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括：销售回报补贴、递延所得税资产估值、库存、股权薪酬、商誉估值、所得税不确定性和其他突发事件储备金以及商店信贷和礼品损失牌。

净销售额

收入主要来自通过我们的网站销售服装商品，以及运费（如果适用）。我们通过以下步骤确认收入：（1）确定与客户签订的合同或合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在我们履行履约义务时确认收入。客户下订单时与我们的客户签订了合同，该合同规定了向客户交付产品的履约义务。我们在商品控制权移交给客户时（即发货时）确认履约义务的收入。此外，我们选择将运输和处理视为配送活动，而不是单独的履行义务。

我们有一个 REVOLVE 和 FWRD 细分市场的忠诚度俱乐部计划。注册该计划的符合条件的客户通常每消费一美元即可获得积分，并将自动获得一美元20一旦他们赚了就会得到奖励 2,000积分。我们 根据客户购买价格的分配和获得的积分的预计独立销售价格来推迟收入。奖励兑换或到期后或一次确认收入

11

 

未转换 积分过期。奖励通常在发放 90 天后过期，如果客户在一年内未能参与任何产生积分的活动，或者他们参与该计划的活动因其他原因而终止，则未转换的积分通常会过期。

根据我们的退货和换货政策，自2024年5月1日起，如果在原始购买日期后的30天内退货，则接受商品退货并获得全额退款，并且商品可以在原始购买之日起60天内进行更换。在销售时，我们会根据历史经验、商品组合和预期的未来回报设立商品退货储备金，这被记录为销售额的减少。因此，销售成本也降低了，抵消资产记入预付费用和其他流动资产，用于退还预期的商品。

下表显示了我们的销售回报储备金的向前滚动 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

期初余额

 

$

63,780

 

 

$

63,381

 

退货

 

 

(374,513

)

 

 

(368,175

)

规定

 

 

395,129

 

 

 

378,719

 

期末余额

 

$

84,396

 

 

$

73,925

 

 

我们还可能发放商店积分以代替现金退款，并向客户出售没有到期日期的礼品卡。已发放的商店积分和发放礼品卡的收益记作递延收入，并在兑换商店信用卡或礼品卡时或计入我们的商店积分和礼品卡损耗估算值时确认为收入。因商店信用卡和礼品卡破损而确认的净销售额为美元0.8百万和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。

向客户收取并汇给政府当局的销售税和关税按净额计算，因此不包括在净销售额中。目前，我们在所有已通过法律规定州外零售商必须征收销售税的州征收销售税，并且在我们目前不征收前几年或未来销售税的司法管辖区，州政府对州外零售商的销售税征收义务进行审计。随附的简明合并财务报表中不确认与销售税相关的重大利息或罚款。

我们面临欺诈性信用卡收费造成的损失。我们记录了与这些欺诈性费用相关的损失，因为金额历来微不足道。

参见注释 9， 细分信息，用于按可报告的细分市场、地理区域和主要产品类别分列净销售额。

会计声明尚未生效

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新》（ASU，2023-07） 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它主要通过加强对重大分部支出的披露和用于评估分部业绩的信息来更新应报告的分部披露要求。亚利桑那州立大学2023-07在2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对我们有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。我们目前正在评估该声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进, 它主要通过调整税率核对和已缴所得税的分类来加强所得税的披露.亚利桑那州立大学 2023-09 年对我们有效，从 12 月之后开始的年度期间

12

 

15, 2024 年，允许提前收养。我们目前正在评估该声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

注意事项 3.信贷额度

2021年3月23日，我们修改并重述了现有的信贷协议，除其他外，将到期日从2021年3月23日延长至 2026年3月23日。2023年5月11日，我们修订了信贷协议，将LIBO参考利率替换为期限SOFR参考利率，并在整个信贷协议中做出了相应的修改。信贷额度为我们提供高达 $75.0根据符合条件的存货和应收账款减去储备金，循环借款本金总额为百万美元。 根据我们的选择，信贷协议下的借款按照（1）等于（a）联邦基金利率中最高的基准利率累计利息，再加上 0.50%、(b) 最优惠利率和 (c) 调整后的期限 SOFR 利率基于 a 一个月的利息期，再加上 1.00%，或 (2) 调整后的期限 SOFR 利率，下限为 0.00％，在每种情况下，再加上利润率，范围为 0.25% 至 0.75基准利率贷款每年的百分比，以及 1.25% 至 1.75对于定期SOFR利率贷款，每年百分比。 没有截至目前还未偿还借款 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

我们还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。信贷协议还允许我们在某些情况下要求额外增加贷款，最高可达美元25.0百万（初始最低金额为 $10.0百万美元，以美元为增量5.0其后为百万元），到期日、定价和其他条款相同。我们在信贷协议下的义务几乎由我们所有的资产担保。 信贷协议还包含限制我们某些活动的习惯性契约，包括对我们出售资产、进行合并和收购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、承担债务、回购股票或对我们的资产授予留置权或负面质押、贷款或进行其他投资的能力的限制。根据这些契约，我们是 禁止支付与我们的股本相关的现金分红.截至2024年3月31日，我们遵守了所有财务契约以及 2023 年 12 月 31 日。

注意事项 4.基于股权的薪酬

2013年，Twist Holdings, LLC或Twist以及随后成为Revolve Group, Inc. 一部分的Advance Holdings, LLC或Advance通过了股权激励计划，我们统称为2013年计划，根据该计划，董事会可以向高管和员工授予购买A类单位的期权。授予期权的行使价等于或大于授予之日该单位的公允价值。所有颁发的奖励都有 10 年条款，通常归属，每年均可完全行使 五年自授予之日起的服务年限。出售公司后，奖励将全部归属。2019年6月，当时尚未兑现的购买A类单位的期权转换为购买B类普通股的期权，以购买我们的B类普通股，这与我们的公司转换有关。.

2018年9月，董事会通过了2019年股权激励计划或2019年计划，该计划于2019年6月生效。根据2019年计划，共有 4,500,000我们的A类普通股保留为期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或限制性股票单位、绩效单位或绩效股票发行。首次公开募股完成后，2019年计划取代了2013年计划，但是，2013年计划继续规范先前根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。 根据我们的2019年计划，可供发行的股票数量也将在每年的第一天每年增加，金额等于以下中最小值：(1) 6,900,000股票，(2) 5截至上年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的百分比，以及（3）我们董事会可能确定的其他金额。我们的董事会决定 不t 增加自2024年1月1日起根据2019年计划预留发行的股票数量。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 9.0根据2019年计划，仍有100万股A类普通股可供未来发行。

13

 

的期权活动 根据2013年计划和2019年计划，截至2024年3月31日的三个月如下：

 

 

 

的数量
股份

 

 

加权
平均值
行使价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
价值
（千人）

 

2024 年 1 月 1 日的余额

 

 

5,229,440

 

 

$

15.62

 

 

 

8.0

 

 

$

18,882

 

已授予

 

 

67,615

 

 

 

17.82

 

 

 

9.9

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(30,619

)

 

 

6.33

 

 

 

—

 

 

 

 

被没收

 

 

(12,663

)

 

 

27.56

 

 

 

—

 

 

 

 

已过期

 

 

(4,901

)

 

 

15.41

 

 

 

—

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

5,248,872

 

 

 

15.67

 

 

 

7.9

 

 

 

39,893

 

可于 2024 年 3 月 31 日行使

 

 

1,552,398

 

 

 

15.21

 

 

 

5.5

 

 

 

13,758

 

已归属，预计将归属

 

 

3,672,616

 

 

 

16.79

 

 

 

7.2

 

 

 

27,109

 

 

RSU 的奖励活动 根据2019年计划，截至2024年3月31日的三个月如下：

 

 

 

A 级
常见
股票

 

 

加权
平均值
授予日期
公允价值

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年）

 

 

聚合
固有的
价值
（千人）

 

2024 年 1 月 1 日未归属

 

 

33,136

 

 

$

19.91

 

 

 

0.4

 

 

$

549

 

已授予 (1)

 

 

32,092

 

 

 

22.70

 

 

 

0.0

 

 

 

—

 

已发布

 

 

(40,494

)

 

 

24.61

 

 

 

—

 

 

 

 

被没收 (2)

 

 

(437

)

 

 

26.82

 

 

 

—

 

 

 

 

2024 年 3 月 31 日未归属

 

 

24,297

 

 

 

15.64

 

 

 

0.2

 

 

 

514

 
(1)
包括调整 6,847在截至2024年3月31日的三个月内发放的基于业绩的RSU奖励的股票。此类限制性股票单位的归属基于公司当前对预定义财务目标的业绩。
(2)
包括 () 的调整437）在截至2024年3月31日的三个月内发放的基于业绩的RSU奖励的基础股票。此类限制性股票单位的归属基于公司当前对预定义财务目标的业绩。

有 67,615选项和 25,245在截至的三个月内发放的限制性股票单位 2024 年 3 月 31 日。截至2024年3月31日的三个月内授予期权的加权平均授予日公允价值是 $9.72。在此期间授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月是 $21.59每股。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $15.7与2013年计划和2019年计划下授予的未归属限制性股票单位以及基于时间的期权相关的未确认薪酬成本总额为100万英镑，预计将在加权平均服务期内予以确认 3.4年份。

2023 年绩效期权奖

2023 年 9 月 15 日，公司共授予了 1,701,479向某些管理层成员提供基于绩效的期权，行使价为美元13.05授予日的公允价值为美元6.79。此外，2023 年 11 月 3 日，公司授予 49,971向管理层成员提供基于绩效的期权，行使价为美元13.35授予日的公允价值为美元6.94。我们将这些期权奖励统称为 2023 年绩效期权奖励。2023年绩效期权奖励受多次归属的限制，这些归属将在实现某些预定义的财务里程碑后归属。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 $1.0被认为可能实现的财务里程碑未确认的股票薪酬支出总额为百万美元，将在加权平均时间内予以确认 2.8年份。截至2024年3月31日，我们未确认的股票薪酬支出为美元10.7百万用于被认为不可能实现的运营里程碑。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的股票薪酬支出为美元（0.1) 百万与 2023 年绩效期权奖有关。

14

 

随附的简明合并损益表中一般和管理费用中包含的股权薪酬成本为美元2.6百万和美元1.3截至三个月的百万美元 2024年3月31日分别是 2023 年和 2023 年。超额所得税优惠为 $0.1在截至2024年3月31日的三个月的股票薪酬安排简明合并收益表中确认了百万美元。截至2023年3月31日的三个月，超额税收优惠金额微不足道。

注意事项 5。承付款和或有开支

突发事件

当可能发生负债并且可以合理估计损失金额时，我们会记录意外损失。当我们认为损失不可能但合理可能时，我们还会披露重大突发事件。意外情况的核算要求我们使用与损失可能性以及损失金额或范围的估计相关的判断。尽管我们无法肯定地预测任何诉讼或税务事项的结果，但我们认为目前没有任何此类行动如果得到不利解决，会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

赔偿

在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在简明合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。

税收意外开支

我们在美国和英国或英国需要缴纳所得税。在评估我们的税收状况和确定我们的所得税准备金时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有些交易和计算的最终税收决定尚不确定。我们根据对是否应缴额外税款以及在多大程度上缴税款的估计，为与税收相关的不确定性建立储备金。这些储备金是在我们认为某些头寸可能会受到挑战时建立的，尽管我们认为我们的纳税申报头寸是完全可以支持的。我们会根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果，调整这些储备金。我们的所得税准备金不包括任何储备金，因为我们认为我们所有的税收状况都是高度确定的。

法律诉讼

2022年3月，我们收到了一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。在2022年，我们累积了美元6.3百万美元用于一般和管理费用，用于支付我们预计将承担的与这些索赔相关的损失和律师费，在截至2023年3月31日的三个月中，我们额外累积了美元0.3估计的律师费为百万美元。2023 年 2 月，我们与索赔人签订了最终和解协议，并支付了大约 $1.5扣除保险收益后，与此事相关的和解费用和律师费为百万美元。相关的保险收益 $5.1百万美元计入其他收入，扣除所附损益表。

2023 年 3 月，我们收到了另一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。在 2023 年，我们累积了 $7.3百万美元用于一般和管理费用，用于支付我们预计因这些索赔而产生的估计损失和律师费。2023 年 11 月，我们与索赔人签订了最终和解协议并支付了美元7.3与此事相关的和解费用和律师费为百万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了美元2.8数百万的保险收益与此事有关。我们将与法律事务相关的保险收益记录在其他收入中，扣除收到保险的期限.

2024年2月，美国鱼类和野生动物管理局向我们发出了违规通知和拟议的民事处罚，指控我们在进出口某些商品时违反了《濒危物种法》和《莱西法》的某些行政要求。在 2023 年第四季度，我们累积了 $2.8百万 用于估计损失的一般和管理费用以及与此事有关的法律费用, 截至本报告编写之日, 这笔费用仍未支付.虽然我们认为应计金额是足够的

15

 

基于 根据截至本报告发布之日我们获得的信息，最终损失和相关法律费用可能与应计金额有所不同。

注意事项 6。所得税

下表汇总了我们在所列期间的有效税率（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

所得税前收入

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税准备金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

有效税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

与2023年同期相比，截至2023年3月31日的三者的有效税率有所提高，主要是由于州所得税的增加。

2021年10月，经济合作与发展组织发表声明，更新并敲定了全球税收改革双支柱计划的关键组成部分，该计划于2024年1月1日生效。第一支柱侧重于关系和利润分配。第二支柱规定全球最低有效公司税率为 15%，按司法管辖区逐一适用。尽管美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他政府正在制定立法。按照目前的设计，第二支柱将适用于我们的全球业务。但是，鉴于我们在税率低于第二支柱最低税率的司法管辖区没有实质性业务，这些规定预计不会显著增加我们的全球税收成本。我们将继续评估已颁布的立法和待定立法的影响，以便在我们开展业务的司法管辖区颁布第二支柱示范规则。

 

注意事项 7.股东权益和股票回购计划

股东权益的变化 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，情况如下：

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

已保留

 

 

总计
股东

 

 

 

数字

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千计，共享数据除外）

 

期初余额

 

 

71,290,708

 

 

$

72

 

 

$

116,713

 

 

$

268,355

 

 

$

385,140

 

通过行使发行A类普通股
股票期权和限制性股票单位的归属

 

 

56,171

 

 

 

—

 

 

 

(145

)

 

 

—

 

 

 

(145

)

回购 A 类普通股

 

 

(530,007

)

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

(8,118

)

 

 

(8,119

)

以股权为基础
补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,559

 

 

 

—

 

 

 

2,559

 

累积翻译
调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(425

)

 

 

(425

)

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,873

 

 

 

10,873

 

期末余额

 

 

70,816,872

 

 

$

71

 

 

$

119,127

 

 

$

270,685

 

 

$

389,883

 

 

 

 

 

截至2023年3月31日的三个月

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

已保留

 

 

总计
股东

 

 

 

数字

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

公平

 

 

 

（以千计，共享数据除外）

 

期初余额

 

 

73,363,629

 

 

$

74

 

 

$

110,338

 

 

$

269,161

 

 

$

379,573

 

通过行使发行A类普通股
股票期权和限制性股票单位的归属

 

 

36,144

 

 

 

—

 

 

 

161

 

 

 

—

 

 

 

161

 

以股权为基础
补偿

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

 

 

—

 

 

 

1,278

 

累积翻译
调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

755

 

 

 

755

 

净收入

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

14,172

 

 

 

14,172

 

期末余额

 

 

73,399,773

 

 

$

74

 

 

$

111,777

 

 

$

284,088

 

 

$

395,939

 

 

16

 

股票回购计划

2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项高达 $ 的股票回购计划100我们已发行的A类普通股中的数百万股。任何股票回购的时间和金额都是根据市场状况、股票价格和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该程序没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物资助。股票回购计划下所有回购的股票都将退回。在截至2024年3月31日的三个月中，我们回购并退役 530,007A类普通股的股份，总成本为美元8.0百万，不包括经纪费和消费税，平均价格为美元15.17每股。股票回购产生的经纪人费用和消费税代表回购的直接成本，并作为成本基础的一部分入账。

 

注释 8.每股收益

每股基本收益和摊薄后收益是按照多类普通股所需的两类方法列报的。A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股的每股都有权 一每股投票。B类普通股的每股都有权 十每股投票数，可随时转换为 一A类普通股的份额。

每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股收益等于净收益除以已发行普通股的加权平均数，包括摊薄股票期权和限制性股票单位的影响。未分配收益 根据A类和B类普通股的参与权进行分配，就好像该年度的收益已经分配一样。由于这两个类别的清算权和股息权相同，因此未分配收益是按比例分配的。

A类普通股的摊薄后每股收益的计算假设B类普通股的转换，而B类普通股的摊薄后每股收益不假设A类普通股的转换，因为A类普通股不能转换为B类普通股。同样，购买B类普通股和稀释性RSU的未偿还期权也包含在A类和B类普通股的摊薄收益的计算中。

2023 年 8 月，我们的董事会批准了一项高达 $ 的股票回购计划100我们已发行的A类普通股中的数百万股。根据回购计划在任何给定财政期内进行回购都会减少该期间已发行普通股的加权平均数量。

17

 

下表显示了每股基本收益和摊薄收益的计算结果：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

 

（以千计，每股数据除外）

 

分子

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

5,875

 

 

$

4,998

 

 

$

7,876

 

 

$

6,296

 

将B类普通股转换为A类普通股导致的未分配收益的重新分配

 

 

4,998

 

 

 

—

 

 

 

6,296

 

 

 

—

 

将未分配收益重新分配给B类普通股

 

 

—

 

 

 

50

 

 

 

—

 

 

 

107

 

归属于普通股的净收益
股东——摊薄

 

$

10,873

 

 

$

5,048

 

 

$

14,172

 

 

$

6,403

 

分母

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用的加权平均份额
计算人均收益
共享 — 基本

 

 

38,322

 

 

 

32,597

 

 

 

40,773

 

 

 

32,597

 

将 B 类转换为 A 类
流通普通股

 

 

32,597

 

 

 

—

 

 

 

32,597

 

 

 

—

 

稀释性股票期权的影响
和 RSU

 

 

604

 

 

 

604

 

 

 

1,009

 

 

 

1,009

 

加权平均股票数
用来计算收益
每股——摊薄

 

 

71,523

 

 

 

33,201

 

 

 

74,379

 

 

 

33,606

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

稀释

 

$

0.15

 

 

$

0.15

 

 

$

0.19

 

 

$

0.19

 

 

以下各项不包括在基本每股收益和摊薄后每股收益的计算范围内，因为它们的影响本来是反稀释的（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

购买A类股票期权
和 B 类普通股和 RSU

 

 

1,735

 

 

 

658

 

 

注释 9.区段信息

我们有 二可报告的细分市场，即REVOLVE和FWRD，均通过各自的网站和移动应用程序向客户提供服装、鞋子、配饰和美容产品。我们的应报告的细分市场是根据我们的首席运营决策者如何管理我们的业务、制定运营决策和评估运营业绩来确定的。我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官。我们根据净销售额和毛利来评估可报告细分市场的业绩。管理层不使用资产衡量标准来评估我们应报告细分市场的业绩。 在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月还有 2023 年， 不客户代表过来 10占净销售额的百分比。

下表汇总了我们每个可报告的细分市场的净销售额和毛利（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

净销售额

 

2024

 

 

2023

 

旋转

 

$

229,589

 

 

$

231,653

 

FWRD

 

 

40,992

 

 

 

47,956

 

总计

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

毛利

 

 

 

 

 

 

旋转

 

$

127,672

 

 

$

120,236

 

FWRD

 

 

13,830

 

 

 

18,984

 

总计

 

$

141,502

 

 

$

139,220

 

 

18

 

下表显示了按地理区域划分的净销售额（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

美国

 

$

219,133

 

 

$

226,716

 

世界其他地方 (1)

 

 

51,448

 

 

 

52,893

 

总计

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

(1) 在报告所述期间，没有一个国家超过总净销售额的10％。

 

下表汇总了按产品类别划分的净销售额（以千计）和净销售额的百分比 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净销售额

 

 

 

 

 

 

时尚服装

 

$

121,787

 

 

$

126,236

 

连衣裙

 

 

78,893

 

 

 

80,013

 

手袋、鞋子和配饰

 

 

55,967

 

 

 

62,486

 

美丽

 

 

12,437

 

 

 

9,290

 

其他 (1)

 

 

1,497

 

 

 

1,584

 

净销售总额

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

 

 

 

 

 

 

占净销售额的百分比

 

 

 

 

 

 

时尚服装

 

 

45

%

 

 

45

%

连衣裙

 

 

29

%

 

 

29

%

手袋、鞋子和配饰

 

 

21

%

 

 

22

%

美丽

 

 

5

%

 

 

3

%

其他 (1)

 

 

0

%

 

 

1

%

净销售总额

 

 

100

%

 

 

100

%

 

(1)
包括递延收入、运费收入和其他收入。

 

注意事项 10.某些资产负债表账户的明细

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

预期商品回报，净额

 

$

34,400

 

 

$

26,127

 

预先支付供应商交付的库存的款项

 

 

11,408

 

 

 

10,306

 

其他

 

 

32,747

 

 

 

29,090

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$

78,555

 

 

$

65,523

 

 

19

 

应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

市场营销

 

$

17,406

 

 

$

14,113

 

销售税

 

 

5,840

 

 

 

5,332

 

工资和相关福利

 

 

5,421

 

 

 

6,683

 

销售和分销

 

 

5,199

 

 

 

3,927

 

其他

 

 

14,613

 

 

 

10,659

 

应计费用总额

 

$

48,479

 

 

$

40,714

 

其他流动负债

其他流动负债包括以下各项（以千计）：

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

商店积分

 

$

13,372

 

 

$

13,389

 

忠诚度俱乐部的责任

 

 

5,882

 

 

 

5,530

 

礼品卡

 

 

4,307

 

 

 

4,489

 

其他

 

 

5,226

 

 

 

7,034

 

其他流动负债总额

 

$

28,787

 

 

$

30,442

 

 

20

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性信息的特别说明

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、净销售额或其他财务项目的任何预测；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务或开发的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“预期”、“预测” 或任何其他类似词语。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并存在固有的风险和不确定性，例如我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中披露或以引用方式纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际业绩、业绩和成就或行业业绩与前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括：

•
经济状况及其对消费者需求和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；
•
我们有效管理或维持增长以及有效扩大业务的能力；
•
我们留住现有客户和获得新客户的能力；
•
我们维持和扩大毛利率和调整后息税折旧摊销前利润率（一项非公认会计准则财务指标）的能力；
•
我们应对不断变化的消费者需求、支出和品味的能力，以及我们准确、有效地参与预测分析的能力；
•
我们留住现有供应商和品牌以及吸引新供应商和品牌的能力；
•
我们有能力从供应商那里获得和维护适当品牌的足够数量的差异化高质量产品；
•
我们有能力以保持我们的商业模式盈利的价格获得和维持充足的库存，并且其质量将继续留住现有客户和吸引新客户；
•
我们对海外供应商和制造合作伙伴的依赖，尤其是在中国；
•
我们以高效和具有成本效益的方式扩大业务的能力；
•
我们维护和提升品牌的能力；
•
我们优化、运营、管理和扩展我们的网络基础设施以及我们的配送中心和交付渠道的能力；
•
高端生活方式和奢侈品市场的增长，尤其是优质生活方式和奢侈品在线市场的增长；
•
我们准确预测产品需求和经营业绩的能力；
•
季节性销售波动；以及
•
我们扩大产品供应的能力，包括我们的自有品牌。

本报告列出了可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异的其他因素，包括 “风险因素” 和 “管理层对前瞻性陈述的讨论与分析” 标题下

21

 

财务状况和经营业绩” 以及我们的简明合并财务报表及其相关附注。

本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日，以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述仅代表截至这些文件发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告本声明发布之日之后的任何事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在本报告中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Revolve” 是指Revolve Group, Inc.，并在适当情况下指其子公司。

概述

REVOLVE是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时装零售商。作为值得信赖的高端生活方式品牌以及探索和灵感的首选在线来源，我们提供卓越的服务和引人入胜的客户体验，提供丰富而精心策划的产品，总计超过100,000种服装和鞋类款式以及美容、配饰和家居用品。我们的动态平台连接了一个由数百万消费者、数千名全球时尚影响者以及1,200多个新兴、知名和自有品牌组成的深度参与的社区。通过20多年来对技术、数据分析和创新的营销和销售策略的持续投资，我们建立了一个强大的平台和品牌，我们认为该平台和品牌正在与下一代消费者建立联系，并正在重新定义21世纪的时装零售。

我们通过两个互补的细分市场销售商品，即利用一个平台，即REVOLVE和FWRD。通过 REVOLVE，我们提供来自新兴、知名和自有品牌的各种优质服装、鞋类、美容、配饰和家居用品。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴奢侈品牌。REVOLVE历来专注于发现以潮流为导向的成衣款式，而FWRD则更多地关注客户衣橱中的个性单品，例如鞋子和手袋。我们相信，随着客户消费能力的提高，他们对时尚和灵感的渴望仍然是他们自我表达的核心，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地。

我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的需求，我们通过选择能引起消费者共鸣的知名品牌、识别和孵化新兴品牌以及自有品牌的持续发展来优化这种组合。对新兴和自有品牌的关注最大限度地减少了我们与其他零售商的产品重叠之处，从而提高了营销效率、转化率和全价销售。

我们投资了内部开发的强大且可扩展的技术平台，以满足我们业务的特定需求并支持我们的客户体验。我们使用专有算法和超过20年的数据来有效地管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台可以跨设备无缝运行，分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决定，再加上新产品的少量初始订单，使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创造能力，通过注重具有独特视角的风格而不是个人，来制作高质量的视觉营销，以满足客户的需求

22

 

产品。我们的在线销售平台和内部创意摄影相结合，使我们能够以独特而引人注目的方式展示品牌。

我们使用社交渠道和文化活动来提供真实、有抱负但又可以实现的体验，以吸引和留住下一代消费者，这些努力历来带来比竞争对手更高的媒体价值。我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们的社交媒体工作，这些活动和活动不断产生真实和鼓舞人心的内容。我们的社交媒体和品牌营销策略与强大而复杂的数字绩效营销活动和我们专有的品牌大使计划相结合。一旦我们吸引了潜在的新客户访问我们的网站，我们的目标是将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过付费搜索/产品列表广告、联盟营销、我们的品牌大使计划、付费社交、重定向、个性化电子邮件营销以及通过我们的移动应用程序进行移动 “推送” 通信来获取和留住客户。

我们已经开发了高效的物流基础设施，这使我们能够为美国的客户提供免费送货和退货服务。我们使用专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配，减少运输和配送费用，并快速高效地将商品交付给我们的客户。我们将继续修改和扩大我们的配送网络，以支持我们的增长和对产品的需求。

迄今为止，我们已通过有限的投资和实体业务成功地向国际扩张。我们不断提高国际服务水平和客户体验的举措是我们增长的关键推动力，使我们能够在大多数主要国际地区免费提供快递配送和无忧退货（对于价值在100美元或以上的国际订单）。我们还在两个大型国际市场（中国的天猫环球和印度的Nykaa Fashion）上提供REVOLVE产品，以扩大我们在这些关键地区的分销范围。我们打算继续投资和开发国际市场，同时保持对美国核心市场的关注。

主要运营和财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定将资本、时间和技术投资分配到何处，并评估我们业务的短期和长期业绩。

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计，平均订单价值和百分比除外）

 

毛利率

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

调整后 EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

自由现金流

 

$

36,656

 

 

$

47,681

 

活跃客户

 

 

2,551

 

 

 

2,424

 

下单总数

 

 

2,223

 

 

 

2,278

 

平均订单价值

 

$

299

 

 

$

288

 

 

调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则的衡量标准。有关我们使用调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流及其分别与经营活动提供的净收益和净现金流对账的信息，请参阅下文标题为 “—调整后息税折旧摊销前利润” 和 “—自由现金流” 的章节。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利占净销售额的百分比称为毛利率。销售成本包括我们向客户销售的商品的购买价格，包括进口关税和其他税费、入境运费、收货成本、客户退回的有缺陷的商品、库存估值调整和其他杂项损失。

毛利率受我们在网站上销售的品牌组合和款式类别的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌的销售毛利率。毛利率还受到REVOLVE细分市场的销售百分比的影响，该细分市场主要由新兴的第三方、知名的第三方和自有品牌组成，而我们的FWRD细分市场主要由成熟的第三方组成

23

 

品牌。不同时期的商品组合会有所不同，如果我们不能准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并使用产品降价来有效地销售这些产品。我们一直保持高比例的全价销售额，我们认为这反映了我们以数据为导向的销售策略、客户对我们商品的接受度以及我们通过频繁推出限量产品所产生的紧迫感。毛利率受全价销售和降价组合以及降价水平的影响。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们的毛利润和毛利率的报告可能无法与其他公司相提并论。

调整后 EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告的其他地方披露了调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，我们计算为扣除其他收入、税收以及折旧和摊销前的净收益；经过调整以排除股票薪酬支出和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为这是我们管理层和董事会用来评估运营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本配置的战略决策的关键指标。特别是，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除某些支出有利于各期的经营业绩比较，如果不包括股票薪酬的影响，则不包括我们认为不代表核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•
尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•
调整后的息税折旧摊销前利润未考虑股票薪酬的潜在稀释影响；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表我们可用现金减少的纳税额；
•
调整后的息税折旧摊销前利润不反映某些可能代表我们可用现金减少的非常规项目；以及
•
其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润，这降低了其作为比较衡量标准的用处。

由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP业绩。

24

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与净收益的对账情况如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

净收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

不包括：

 

 

 

 

 

 

其他收入，净额

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税准备金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

折旧和摊销

 

 

1,343

 

 

 

1,218

 

基于股权的薪酬

 

 

2,559

 

 

 

1,278

 

非常规物品(1)

 

 

37

 

 

 

258

 

调整后 EBITDA

 

$

13,267

 

 

$

15,010

 

 

 

 

(1)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，非常规项目是与两个单独的法律事务相关的应计费用和费用。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在上表和本报告的其他地方披露了自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，我们根据经营活动提供的净现金减去用于购买房产和设备的现金来计算。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账表，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在本报告中纳入了自由现金流，因为这是我们管理层和董事会使用的关键指标，而且我们认为自由现金流是我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金量。自由现金流也反映了营运资金的变化。我们的营运资金会随着时间的推移而波动，这主要是由于我们为支持增长而购买库存的时机、我们的有效税率和纳税时机以及客户退回的商品水平的变化，这反过来会影响我们的回报储备。因此，我们认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。

自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、不动产和设备购买以及我们的其他GAAP业绩。

下表显示了每个所述期间自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，以及有关用于投资活动的净现金和融资活动提供的净现金的信息：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

经营活动提供的净现金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

购买财产和设备

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

自由现金流

 

$

36,656

 

 

$

47,681

 

用于投资活动的净现金

 

$

(1,735

)

 

 

(1,148

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

$

(8,264

)

 

$

161

 

活跃客户

我们将活跃客户定义为一个独特的客户账户，在过去的12个月内至少通过我们的平台进行过一次购买。我们计算跟踪的活跃客户数量

25

 

12个月基准，因为在根据可能无法反映长期趋势的较短周期计算时可以观察到波动性；但是，这种方法可能无法预示其他短期趋势，例如新客户的变化。在任何特定时期，我们通过计算在过去 12 个月内至少进行过一次购买的客户总数来确定我们的活跃客户数量，从该期间的最后日期算起。我们将活跃客户数量视为衡量我们增长、网站覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识、客户对我们网站的持续使用以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。我们认为，活跃客户数量是一项有助于投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会的衡量标准。我们的活跃客户数量推动了净销售额以及我们对品牌和合作伙伴的吸引力。

在截至2024年3月31日的三个月中，活跃客户与2023年同期相比有所增加，这主要是由于我们能够与现有客户互动并通过销售和营销工作获得新客户。

下单总数

我们将下达的订单总数定义为客户在产品退货之前在任何给定时间段内通过我们的平台下达的订单总数。我们将总订单视为衡量我们业务速度的关键指标，也表明我们的产品和网站对客户的青睐。所下订单总额加上平均订单金额是我们预计在给定时期内实现的净销售额的指标。我们认为，所下订单总额是一项有用的衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续的运营趋势。由于在任何特定时间段结束时正在处理的订单，在任何给定时间段内下达的订单总数和配送的订单总数可能会略有不同。

在截至2024年3月31日的三个月中，与2023年同期相比，总订单量略有下降，这主要是由于促销活动减少，但全价订单数量的增加部分抵消了这一下降。

平均订单价值

我们将平均订单价值定义为产品退货前的给定时期内我们网站的总销售总额之和除以该时期内的订单总额。我们认为，我们的高平均订单价值表明了我们产品组合的优质性质。我们认为，平均订单价值是一种有用的衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的持续运营和分析持续的运营趋势。平均订单价值会有所不同，具体取决于我们销售商品的网站、全价销售的百分比，以及低于全价的销售额、这些产品的降价水平、产品组合以及每份订单的单位数。

截至2024年3月31日的三个月中，平均订单金额与2023年同期相比有所增加，这主要是由于全价销售的百分比上升。

影响我们绩效的因素

总体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，整体经济的积极状况促进了客户在我们网站上的支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，可能会对我们网站的支出产生更明显的负面影响。可能影响消费者信心、购物行为和支出模式，进而影响我们的短期和长期经营业绩的宏观因素包括通货膨胀水平、就业率、商业状况、房地产市场的变化、股市变化、影响金融服务行业的不利发展、信贷的可用性、学生贷款的恢复、美国政府的刺激性付款、利率、外币汇率、燃料、能源和原材料成本、供应链挑战以及战争以及地缘政治紧张局势。此外，在低失业率时期，我们通常会遇到更高的劳动力成本。

26

 

客户获取和保留以及品牌知名度的提高

自成立以来，我们的重点一直放在盈利增长上，这为我们创造了严格的方法，以合理的成本获取新客户和留住现有客户，而我们期望此类客户的贡献却是如此。未能吸引新访客访问我们的网站并将其转化为客户将影响未来的净销售增长。

如果我们的营销工作无法与客户建立联系，或者未能以经济实惠的方式推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售增长和盈利能力将受到不利影响。对社交媒体和基于影响者的营销渠道的竞争持续加剧，这使得我们更难脱颖而出并以经济实惠的方式获得客户。此外，社交媒体平台上用户体验的变化，包括向视频和推荐内容水平的转变，以及第三方隐私惯例的变化，可能会使提高客户知名度以及以经济实惠的方式吸引和留住客户变得更加困难。苹果公司已要求消费者披露有关隐私惯例的信息，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪必须征得选择同意。该透明度框架于2021年4月启动，这使得获取和留住客户变得更加困难和昂贵。此外，苹果在2023年6月宣布了新的软件开发套件或SDK隐私控件，该套件已集成到2023年9月发布的iOS 17中，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了安卓隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在安卓设备上收集应用程序和用户数据的能力。

我们力求通过提供独特的活动和体验以及短期快闪零售体验来与客户互动，树立品牌知名度。我们计划在未来继续举办不同规模的面对面活动，并对营销计划进行机会主义投资，这些计划可能会将营销占净销售额的百分比提高到未来某些季度或时期内超过历史水平的水平。这种增量投资可能无法在短期内带来可观的回报，并可能在短期内对我们的营业收入产生不利影响。

我们的成功不仅受到高效和有效的客户获取和品牌知名度的提高的影响，还受我们留住客户、与社区互动和鼓励重复购买的能力的影响。随着时间的推移，我们将现有客户定义为一年内从我们这里购买的客户，在活跃客户中所占的比例越来越大。

商品组合

我们提供各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在平台上销售的品牌包括新兴的第三方、知名的第三方（包括标志性的奢侈品牌）和自有品牌。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、美容和配饰产品。

我们在两个报告板块中的商品组合利润率各不相同，可能会导致毛利率波动。我们的细分市场结构和更广泛的商品组合的变化可能会导致我们的毛利率在不同时期出现波动。

库存管理

我们利用我们的平台和技术来购买和管理库存，包括商品分类和配送中心优化。我们利用数据驱动的 “阅读和反应” 购买流程来购买商品，并策划最新的潮流时尚。我们通常会进行少量初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销书，同时考虑客户对各种关键指标的反馈，这使我们能够管理库存和时尚风险。为确保商品的充足供应，我们通常会提前购买库存，经常在服装趋势得到确认之前。因此，我们容易受到需求和定价变化以及商品购买选择和时间不理想的影响。在正常业务过程中，我们会进行库存估值调整，这会影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着业务需求而波动。例如，输入新类别将需要

27

 

对库存的额外投资。库存水平的变化可能会导致全价销售百分比、降价水平、商品组合以及毛利率的波动。

投资我们的运营和基础设施

随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户群，增强我们的产品并为我们的客户提供一流的服务。从长远来看，随着我们扩大客户群、推出新品牌、扩展国际业务和提高运营效率，我们预计将继续对库存、配送中心和物流基础设施进行资本投资。我们认为，从长远来看，这些投资将产生正回报；但是，我们无法确定这些努力是否会扩大我们的客户群或在短期内具有成本效益。

细分市场和地域表现

我们的财务业绩受到我们两个报告板块（REVOLVE和FWRD）以及我们为客户服务的各个地区的业绩的影响。

REVOLVE板块占我们净销售额的大部分，分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净销售额的84.9％和82.8％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，REVOLVE分别创造了2.296亿美元和2.317亿美元的净销售额，下降了0.9％。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净销售额下降的主要原因是出货订单数量减少。

FWRD板块占我们总净销售额的一小部分，分别占截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净销售额的15.1％和17.2％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，FWRD分别创造了4,100万美元和4,800万美元的净销售额，下降了14.5％。与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月的净销售额下降主要是由于已发货的订单数量和平均订单价值的减少。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，对美国以外客户的净销售额分别占我们净销售额的19.0％和18.9％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，对美国以外客户的净销售额分别为5,140万美元和5,290万美元，下降了2.7％。

对美国以外客户的净销售受到各种因素的影响，包括进出口税、货币波动和上文 “——总体经济趋势” 中描述的其他宏观经济状况。此外，当地货币兑美元的任何疲软都会导致我们的产品以当地货币计算变得更加昂贵，这已经并将继续对使用这种货币的地域对我们产品的需求产生负面影响。

季节性

从历史上看，我们业务的季节性与传统零售商的季节性不同，传统零售商的净销售额通常集中在第四季度，与假日有关。从历史上看，我们在春季和夏季经历了销售增长，这导致每个财年第二季度的销售额达到峰值。从历史上看，我们在每年第一季度的活动也有所减少。我们的营业收入也受到这些历史趋势的影响，因为我们的许多支出在短期内相对固定。如果我们的长期增长率放缓，这些季节性趋势对我们经营业绩的影响可能会变得更加明显。我们的季节性趋势也受到上文 “——总体经济趋势” 中描述的宏观经济状况的影响。

28

 

我们的经营业绩的组成部分

净销售额

净销售额主要包括女士服装、鞋类、美容、配饰和家居用品的销售。我们会在控制权移交给客户时（即产品发货时）识别产品的销售情况。净销售额表示这些商品的销售额和运费（如果适用），减去预计的退货和促销折扣。净销售额主要由客户数量、客户购买频率和平均订单价值的增长所驱动。

销售成本

销售成本包括我们向客户销售的商品的购买价格，包括扣除退款索赔后的进口关税、其他税费、入境运费、收货成本、客户退回的缺陷商品、库存估值调整和其他杂项损失。销售成本主要由产品成本、客户下达的总订单数量、我们网站上可供销售的产品的组合以及与供应商库存收入相关的运输成本驱动。我们预计，我们的销售成本占净销售额的百分比将波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合。由于材料成本的上涨，我们最近经历了并将继续经历商品成本的增加。

配送费用

配送费用是指在运营和配备我们的运营中心时产生的成本，包括检查和仓储库存以及拣货、包装和准备客户订单以便发货所产生的成本。配送费用还包括仓储设施的成本。我们预计，由于工资和其他投入成本压力、配送网络覆盖范围和容量的扩大以及客户退货倾向等成本增加带来的压力，配送费用占净销售额的百分比将有所波动，但规模扩大和运营中心工作流程自动化带来的运营效率将部分抵消。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括向客户交付商品以及客户退回商品产生的运费和其他运输费用、商户手续费和客户服务费。我们预计，销售和分销费用占净销售额的百分比将波动，这反映了投入成本压力，尤其是运费和燃油附加费，这些压力来自消费者行为导致的退货率上升，在国际市场上进行投资以提供无忧的回报，但优化运输方式所实现的效率部分抵消了这些压力。

营销费用

营销费用主要包括有针对性的在线绩效营销成本，例如付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行的移动 “推送” 通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、对影响者的付款以及其他形式的线上和线下营销。营销费用主要与扩大和留住我们的客户群以及建立REVOLVE和FWRD品牌有关。从长远来看，我们预计，随着我们继续扩大业务规模，按绝对美元计算的营销费用将增加，并且占销售额的百分比可能会根据净销售量、特定时期的营销投资水平和竞争环境而波动。我们可能会对营销计划进行机会主义投资，这些计划可能会在未来某些季度或时期内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。

29

 

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括参与一般公司职能的员工的工资和相关福利成本以及股权薪酬支出，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，例如折旧、租金和其他占用费用。从长远来看，我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将继续增加，以支持业务增长，随着我们利用投资和业务规模，一般和管理费用占净销售额的百分比将长期下降。

其他收入，净额

其他净收入主要包括我们的货币市场基金的利息收入，部分被与我们的信贷额度相关的费用所抵消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，其他净收入还分别包括与法律事务相关的280万美元和510万美元的保险收益。

运营结果

下表列出了我们在所列期间的经营业绩，并将某些细列项目之间的关系表示为这些时期净销售额的百分比。财务业绩的期间比较不一定代表未来的业绩。

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

净销售额

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

销售成本

 

 

129,079

 

 

 

140,389

 

毛利

 

 

141,502

 

 

 

139,220

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

配送费用

 

 

9,393

 

 

 

9,071

 

销售和分销费用

 

 

48,438

 

 

 

51,458

 

营销费用

 

 

41,379

 

 

 

38,343

 

一般和管理费用

 

 

32,964

 

 

 

28,092

 

运营费用总额

 

 

132,174

 

 

 

126,964

 

运营收入

 

 

9,328

 

 

 

12,256

 

其他收入，净额

 

 

(5,321

)

 

 

(6,585

)

所得税前收入

 

 

14,649

 

 

 

18,841

 

所得税准备金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

净收入

 

$

10,873

 

 

$

14,172

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

净销售额

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

销售成本

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

毛利

 

 

52.3

%

 

 

49.8

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

配送费用

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

销售和分销费用

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

营销费用

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

一般和管理费用

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

运营费用总额

 

 

48.9

%

 

 

45.4

%

运营收入

 

 

3.4

%

 

 

4.4

%

其他收入，净额

 

 

(2.0

%)

 

 

(2.4

%)

所得税前收入

 

 

5.4

%

 

 

6.8

%

所得税准备金

 

 

1.4

%

 

 

1.7

%

净收入

 

 

4.0

%

 

 

5.1

%

 

30

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

净销售额

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

净销售额

 

$

270,581

 

 

$

279,609

 

 

$

(9,028

)

 

 

(3.2

%)

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，净销售额的下降主要是由于退货比例增加，加上出货订单数量减少了2.4％，但平均订单价值的增长3.8％部分抵消了这一下降。

截至2024年3月31日的三个月，REVOLVE板块的净销售额下降了0.9％，至2.296亿美元，而2023年同期的净销售额为2.317亿美元。截至2024年3月31日的三个月，FWRD板块的净销售额下降了14.5％，至4,100万美元，而2023年同期的净销售额为4,800万美元。

销售成本

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

销售成本

 

$

129,079

 

 

$

140,389

 

 

$

(11,310

)

 

 

(8.1

%)

占净销售额的百分比

 

 

47.7

%

 

 

50.2

%

 

 

 

 

 

 

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售成本的下降主要是由于商品销售量的减少和库存估值调整的减少。销售成本占净销售额百分比的下降主要是由于全价销售额的百分比提高以及库存估值调整的减少。

配送费用

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

配送费用

 

$

9,393

 

 

$

9,071

 

 

$

322

 

 

 

3.5

%

占净销售额的百分比

 

 

3.5

%

 

 

3.2

%

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年3月31日的三个月，配送费用与2023年同期相比有所增加，这主要是由于配送人员的工资提高和占用成本增加。配送费用占净销售额百分比的增加主要是由于客户退回的商品比例增加，配送人员的工资提高以及占用成本的增加。

销售和分销费用

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

销售和分销费用

 

$

48,438

 

 

$

51,458

 

 

$

(3,020

)

 

 

(5.9

%)

占净销售额的百分比

 

 

17.9

%

 

 

18.4

%

 

 

 

 

 

 

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和分销费用有所减少，这主要是由于已发货的订单数量减少以及运费降低。运费和手续费减少了300万美元，佣金和其他销售费用减少了

31

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，70万美元和商户手续费增加了70万美元。销售和分销费用占净销售额百分比的下降主要是由于运费与去年同期相比有所降低，但部分被退回购买比例的增加所抵消。

营销费用

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

营销费用

 

$

41,379

 

 

$

38,343

 

 

$

3,036

 

 

 

7.9

%

占净销售额的百分比

 

 

15.3

%

 

 

13.7

%

 

 

 

 

 

 

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，营销费用的增加主要是由于对品牌营销活动的投资增加，但部分被绩效营销活动投资的减少所抵消。结果，我们的品牌营销费用增加了370万美元，但被绩效营销支出减少的70万美元所抵消。

一般和管理费用

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

改变

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$

 

 

%

 

 

 

（以千美元计）

 

一般和管理费用

 

$

32,964

 

 

$

28,092

 

 

$

4,872

 

 

 

17.3

%

占净销售额的百分比

 

 

12.2

%

 

 

10.1

%

 

 

 

 

 

 

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用增加，这是由于与专业服务和其他占用成本相关的增加了150万美元，股票薪酬支出增加了130万美元，工资和相关福利增加了110万美元，其他运营费用增加了100万美元。一般和管理费用占净销售额百分比的增长是由一般和管理费用的增长以及净销售额的略有下降推动的。

所得税

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千美元计）

 

所得税前收入

 

$

14,649

 

 

$

18,841

 

所得税准备金

 

 

3,776

 

 

 

4,669

 

有效税率

 

 

25.8

%

 

 

24.8

%

 

与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，有效税率的提高主要是由于州所得税的增加。

32

 

流动性和资本资源

下表显示了截至指定日期的现金和现金等价物、应收账款和营运资金：

 

 

截至截至

 

 

 

2024年3月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

现金和现金等价物

 

$

273,416

 

 

$

245,449

 

应收账款，净额

 

 

14,929

 

 

 

12,405

 

营运资金(1)

 

 

342,412

 

 

 

338,969

 

 

(1)
上述所有期间的营运资金定义为流动资产减去流动负债。

 

截至2024年3月31日，我们的大部分现金和现金等价物都用于营运资金的目的。我们认为，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及信贷额度下的可用借贷能力将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。但是，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比目前预期的更快地耗尽可用财政资源。我们可以随时通过股权、股票挂钩或债务融资安排寻求在信贷额度下借入资金或筹集额外资金。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本报告 “风险因素” 部分中描述的因素。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外的融资来满足我们的运营需求。

流动性来源

自成立以来，我们的运营和资本支出主要通过运营产生的现金流、股权证券的私募销售、债务的产生、首次公开募股获得的净收益以及行使股票期权所得的收益来为运营和资本支出提供资金。

信用额度

2021年3月23日，我们修改并重述了现有的信贷协议，除其他外，将到期日从2021年3月23日延长至2026年3月23日。2023年5月11日，我们修订了信贷协议，将LIBO参考利率替换为期限SOFR参考利率，并在整个信贷协议中做出了相应的修改。根据符合条件的库存和应收账款减去储备金，信贷额度为我们提供了高达7,500万美元的循环借款本金总额。根据我们的选择，信贷协议下的借款按照（1）基准利率等于（a）联邦基金利率加上0.50％的最高利率，（b）最优惠利率和（c）在一个月利率基础上确定的调整后定期SOFR利率加1.00％，或（2）调整后的定期SOFR利率，每种情况下下限均为0.00％，再加上a 基准利率贷款的年利率在0.25％至0.75％之间，定期SOFR利率贷款的年利率在1.25％至1.75％之间。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的借款。

我们还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。信贷协议还允许我们在某些情况下以相同的到期日、定价和其他条款要求额外增加贷款额度，最高可达2,500万美元（初始最低金额为1,000万美元，之后以500万美元为增量）。我们在信贷协议下的义务几乎由我们所有的资产担保。信贷协议还包含限制我们某些活动的惯常契约，包括限制我们出售资产、进行合并和收购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、承担债务、回购股票或对我们的资产授予留置权或负面质押、贷款或进行其他投资的能力。根据这些契约，我们被禁止支付与股本相关的现金分红。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们遵守了所有财务契约。

33

 

现金的用途

我们的短期和长期流动性需求主要来自运营成本，例如商品采购、薪酬和福利、租赁义务、营销和其他支持我们业务增长所必需的支出。

此外，2023年8月，我们董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额都是根据市场状况、股票价格和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该程序没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物资助。有关根据我们的股票回购计划进行回购的更多信息，请参阅 “第二部分，第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。”

历史现金流

 

 

 

三个月已结束
3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动提供的净现金

 

$

38,391

 

 

$

48,829

 

用于投资活动的净现金

 

 

(1,735

)

 

 

(1,148

)

融资活动提供的（用于）净现金

 

 

(8,264

)

 

 

161

 

 

经营活动提供的净现金

经营活动产生的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧、股权薪酬以及营运资金变动和其他活动的影响。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了3,840万美元的运营现金流，而2023年同期为4,880万美元。我们的运营现金流减少主要是由于营运资金变动的负面影响，加上经某些非现金项目调整后的净收入减少。

用于投资活动的净现金

我们的主要投资活动包括购买不动产和设备以支持我们的履行中心和整体业务增长，以及为持续开发我们的专有技术基础设施而内部开发的软件。财产和设备的购买可能因时期而异，具体取决于我们扩大业务的时间和程度。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为170万美元和110万美元。

融资活动提供的净现金（用于）

我们的融资活动主要包括回购我们的A类普通股、行使股票期权的收益以及与现有信贷额度相关的借款和还款（如果适用）。

截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为830万美元，主要归因于根据我们的股票回购计划回购我们的A类普通股。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为20万美元，归因于行使股票期权的现金收益。

合同义务

截至2024年3月31日，我们的主要合同义务包括办公和配送设施运营租赁下的义务。我们的合同义务和承诺没有实质性变化

34

 

相比之下，我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的合同义务。

通胀

近期以来，我们一直受到高通胀的影响，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、商品和劳动力成本增加以及总体经济和市场状况造成的其他中断。我们将继续监测通货膨胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本来最大限度地减少通货膨胀的影响。这些缓解措施可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，如果成本受到巨大的增量通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据公认会计原则编制的。编制这些简明的合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、净销售额、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

与我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的关键会计政策以及重大判断和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近的会计公告

见注释2， 重要会计政策，转到本报告其他地方包含的简明合并财务报表，以获取有关最近发布的会计公告的信息。

35

 

第 3 项。定量和质量有关市场风险的实时披露

我们在美国境内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变动、外币波动和通货膨胀的影响。

利率敏感度

现金和现金等价物主要存放在货币市场基金和现金存款中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。根据上述信贷协议产生的信贷额度借款的利息，根据发生时与某些市场利率挂钩的公式，按浮动利率累计；但是，我们预计现行利率的任何变化都不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售额都以美元计价，因此，我们的净销售额目前没有重大的外币风险。但是，我们在国外销售的产品通常根据当时有效的货币汇率以该国的当地货币定价。随着美元的走强，与这些市场的竞争相比，这些地区的客户的价格可能会更昂贵，从而对我们的需求产生不利影响。此外，美元走强削弱了外国消费者的总体购买力。外币汇率的波动可能导致我们在合并损益表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有进行任何外币套期保值交易。

 

 

36

 

第 4 项。控件和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内部控制有效性的固有局限性

任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，其有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制体系，包括我们的系统，无论设计和运作多么良好，都只能提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

37

 

第二部分-其他R 信息

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信件和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前未参与任何法律诉讼，如果我们认为这些诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。未来的诉讼可能需要为自己辩护，确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的所有权。任何诉讼的结果都无法肯定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。Ri天空因子

投资我们的A类普通股涉及某些风险。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表及其相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。该报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为肯定陈述此类风险或状况尚未全部或部分实现。

与我们的业务和行业相关的风险

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对全权消费支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩受宏观经济条件和趋势及其对我们经营所在市场非必需消费支出的直接和间接影响。一些对消费者支出产生负面影响的因素和事件包括通货膨胀压力、波动的利率和信贷可得性、公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情、高失业率、高消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关市场不确定性、房屋价值下降和房屋止赎权下降、恢复学生贷款还款、抵押贷款利率和租金上涨、不利发展影响金融服务工业、罢工、汇率波动、燃料和其他能源成本的波动、大宗商品价格的波动、乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和冲突、其他地缘政治紧张局势、未来整体政治和经济环境的普遍不确定性以及社会动荡。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火。在经济不确定时期，当可支配收入减少或消费者信心下降时，消费者对非必需物品（包括我们提供的商品）的购买量通常会下降。

不利的经济变化会降低消费者的信心，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测何时会出现宏观经济的不确定性，这种情况是否或何时会改善或恶化，也无法预测这种情况会对我们的业务产生什么影响。此外，经济衰退可能导致流动性减少，我们的A类普通股市场价格下降以及我们的金融或其他资产的公允市场价值下降，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

38

 

如果我们未能有效管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为了有效管理未来的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改善我们的业务流程，改善和扩大我们的人员和信息系统基础设施，扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须整合、培养和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着激烈的人员竞争。我们采取的行动及其对可能向其他公司寻求机会的服务提供商的影响可能会使我们维持增长的能力变得复杂。为了吸引顶尖人才，我们提供有竞争力的薪酬和福利待遇，并将继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇，然后才能验证新员工的工作效率。我们还可能选择提高薪酬水平，以保持在吸引和留住优秀员工方面的竞争力。我们可能无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率、履行订单和提供客户服务的能力、我们实现预测的能力以及员工士气、生产力和留存率都可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还需要管理与各种供应商、供应商和其他第三方的众多关系。我们的业务、供应商基础、配送中心、信息技术系统或内部控制和程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效地管理组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们购买库存时预计会有销售，如果我们无法有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量库存。我们每周都会向我们的网站添加新的服装、鞋类、美容、配饰和家居用品，我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定和管理库存。但是，对产品的需求难以预测，并且在订购库存和销售日期之间可能会发生重大变化，从而导致库存水平升高，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者库存不足，可能对商品需求的转换产生不利影响。需求可能会受到宏观经济因素的影响，例如高通胀和消费者信心低下、COVID-19 疫情和战争等事件、季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化以及政治不稳定和社会动荡等各种其他因素，我们的消费者可能无法按预期数量购买产品。

从历史上看，我们业务的季节性与传统零售商的季节性不同，传统零售商的净销售额通常集中在第四季度，与假日有关。有关我们业务季节性的信息，请参阅标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——影响我们业绩的因素——季节性” 的章节。如果在这些季节性波动期间，我们无法以正确的水平和适当的分类管理库存，或者如果我们业务的季节性发生变化，则消费者需求的转换可能会受到不利影响。

我们通常无权将未售出的产品退还给我们的供应商。如果我们未能有效管理库存或与第三方供应商协商优惠的信贷条款，则库存过时、库存价值下降以及重大库存估值调整、清算或注销的风险可能会增加。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。

任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，库存购买减少或供应链中断导致的库存或适当品种短缺可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。从历史上看，我们的大多数自有品牌产品和从第三方采购的很大一部分产品都是在中国制造的。我们无法控制的各种因素和事件会影响我们的供应链，并可能延迟或阻止我们的制造，还可能增加制造或运输来自中国的产品的成本。此外，中美关系的恶化还可能影响我们的供应链，并对从中国采购的成本产生负面影响。虽然我们寻求进一步实现供应链和采购的多元化，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多元化，甚至根本无法实现多元化，这可能会带来实质性的和不利的影响

39

 

影响我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，全球供应链受到战争和地缘政治紧张局势、COVID-19 疫情、劳动力短缺和其他因素等事件的负面影响，供应链和采购的多样化因此可能无法产生预期的收益。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退回产品，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货率显著提高或商品退货经济效率降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们会不时修改与退货相关的政策，这可能会导致买家不满意或产品退货数量增加。我们的产品在运输途中不时出现损坏，这会增加退货率并损害我们的品牌。自 2024 年 5 月 1 日起，如果在原始购买之日起 30 天内退货，我们接受商品退货并获得全额退款，并且商品自原始购买之日起 60 天内可以更换。由于我们宽松的退货政策和消费者行为，我们已经并将继续经历回报水平的提高，这已经并将继续对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于宏观经济状况或消费者信心变化，包括失业水平、联邦刺激计划的规模和时机、工资和工资率、高通胀、高利率、经济衰退或对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、恢复学生贷款还款、所得税税率和退税时机，消费者，消费者的购物行为和全权支出的变化，我们的回报水平也可能继续增加的看法个人福祉和安全, 消费者信贷的可用性和消费者债务水平.

如果我们无法及时且具有成本效益的方式预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

零售服装行业在一定程度上是由时尚和美容趋势推动的，这些趋势可能会迅速变化。我们的持续成功取决于我们能否及时、经济高效地预测、评估和应对消费者对产品的偏好、消费者对我们行业和品牌的态度以及消费者在何处和如何购买这些产品的变化。我们必须不断努力开发、生产和销售新产品，保持和提高我们品牌的知名度，保持良好的产品组合，并就如何和在何处推销和销售我们的产品制定方法。未能应对不断变化的客户偏好和时尚潮流可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度降低。

我们已经制定了新产品的识别、开发、评估和验证流程。尽管如此，每一次新产品的发布都涉及风险，也可能产生意想不到的后果。例如，由于产品本身或其价格不被接受，或者我们的营销策略效果有限，我们的新产品的销量可能没有我们预期的那么高。此外，我们推出新产品的能力可能会受到延迟或困难的限制，这些延迟或困难会影响我们的供应商或制造商及时制造、分销和运送新产品的能力。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。由于新推出的产品，某些现有产品的销量也可能会下降。任何此类事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常会在趋势、客户偏好的变化和典型的销售季节之前签订生产和购买商品的协议。我们未能预测、识别或适当或及时地应对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价、估值调整、清算和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们将继续根据需求变化平衡库存水平，但我们可能无法足够快地做出回应，无法相应地调整库存状况，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们持续业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在服装、鞋类、美容、配饰和家居用品等传统产品类别中推出新产品，同时将产品发布范围扩大到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。相邻类别产品的成功发布可能会因为我们在这些类别中相对缺乏经营经验而受到阻碍,

40

 

我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险。此外，向新产品类别的任何扩张都可能成为运营和财务限制，这会抑制我们成功实现这种扩张的能力。我们无法在传统类别或相邻类别中推出成功的产品，可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证消费者将来会继续购买我们的产品。如果客户的全权收入减少，客户可能会将我们的产品视为优质产品，并购买更少或更低价格的产品。在经济不确定时期，我们可能需要降低价格以应对竞争压力或其他方式，以维持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务取决于我们维持强大的品牌社区、活跃的客户和影响者的能力。如果我们收到客户或网红投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

在2023年期间，我们通过REVOLVE为900多个新兴和知名品牌提供了服务，其中包括25个自有品牌，并通过FWRD提供了400多个品牌。我们识别新品牌以及维持和加强与现有品牌关系的能力对于扩大我们的客户群和留住现有客户至关重要。第三方品牌，尤其是奢侈品行业的第三方品牌，越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。2022年，我们在FWRD上启动了一项手袋回购计划，延长了在FWRD上出售的奢华手袋的生命周期。如果我们的第三方品牌合作伙伴对该计划持负面看法，我们的关系可能会受到损害，我们从品牌合作伙伴那里获得未来产品的能力可能会受到限制。此外，通货膨胀和供应链挑战等宏观经济因素对新兴和知名品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们无法维持能引起客户共鸣的各种品牌和风格，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。

客户体验的很大一部分取决于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。如果这些第三方未达到我们或我们客户的期望，我们的业务可能会遭受无法弥补的损失。此外，宏观经济事件对全球供应链产生了负面影响，并可能继续影响全球供应链。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，无法满足我们或我们客户的期望，或者如果费率提高，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者在这项工作中花费过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争越来越激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，但我们可能无法成功做到这一点。

客户或网红投诉或对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全措施、客户支持、品牌营销活动或我们采取的其他行动（尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上）的负面宣传，可能会迅速严重地减少消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。我们认为，迄今为止，我们客户群的增长在很大程度上源于社交媒体和我们以网红为导向的营销策略。从长远来看，如果我们无法与庞大的影响者网络建立和维持积极的关系，那么我们推广和维持网站和品牌知名度以及利用社交媒体平台推动网站访问量的能力可能会受到不利影响。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和纳税义务、罚款或其他处罚。

除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们在Instagram、Facebook、抖音、Pinterest、YouTube和X（前身为推特）上维护账户。我们还与成千上万的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台的持续快速发展和新平台的发展，以及客户行为和偏好的发展，我们必须继续进行调整，以在这些平台上保持有效和真实的形象

41

 

在新兴或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具并有效地与客户互动，那么我们维持和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，我们使用的社交媒体平台已经并将继续改变其政策或算法，从而导致视频和推荐内容水平的变化，这可能会影响我们全面优化此类平台的能力。

此外，随着管理社交媒体平台使用的法律法规和公众舆论的迅速演变，我们使用某些平台，尤其是抖音，作为营销工具的能力可能会受到限制、限制或更加昂贵或复杂，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2024年4月24日，拜登总统将某些措施签署为法律，要求抖音的母公司在2025年1月之前出售抖音，否则将在美国面临全面禁令。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或第三方在使用社交媒体平台或其他方面未能遵守适用的法律法规，包括知识产权法和税务申报与合规要求，可能会使我们面临监管调查、集体诉讼、责任、税收、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品促销和营销可能会增加此类内容可能包含违反适用法规的有问题的产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果背书未能清晰显著地披露影响者与广告商之间的财务关系或实质性联系，联邦贸易委员会（FTC）会寻求执法行动。我们没有规定我们的网红发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或行为负责，我们可能会被处以罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

有关我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，这可能会对我们的声誉或业务产生不利影响。与我们保持关系的影响者可以从事行为或使用他们的平台直接与我们的客户沟通，这种方式对我们的品牌影响不佳，可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。无法防止此类行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。我们的目标消费者通常看重随时可用的信息，并经常根据此类信息采取行动，无需进一步调查，也不考虑其准确性。伤害可能是立竿见影的，没有给我们提供补救或纠正的机会。

未能继续获得或维持我们产品的高质量代言人可能会损害我们的业务。

我们与名人代言人和设计、名人和品牌合作者建立并维持关系，以开发、评估和推广我们的产品，加强我们的品牌。在竞争激烈的环境中，与建立和保留这些关系相关的成本可能会增加，并且无法保证我们的投资和努力最终会吸引新客户或增加对现有客户的销售。如果我们将来无法维持现有的协会或建立新的协会，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩造成负面影响。此外，公众或行业对我们任何名人代言人或合作者的看法反复或持续发生负面变化，也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得新客户，或者未能以具有成本效益的方式获得新客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和吸引那些历来使用其他商业手段购买服装、可能更喜欢我们产品之外的其他产品的客户，例如传统的实体零售商、竞争对手的网站以及我们旗下品牌的直营网站。我们已经进行了与客户获取相关的大量投资，并预计将继续投入大量资金以获取更多客户。例如，我们参与社交媒体营销活动并与成千上万的社交媒体和名人影响者保持关系。此类活动费用昂贵，可能无法以具有成本效益的方式获取客户。此外，与有影响力的人建立关系的竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们无法向您保证，新产品的净销售额贡献

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我们获得的客户最终将超过获取这些客户的成本。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者认为我们提供的产品不具有高价值和高品质，我们可能无法吸引新客户。如果我们无法获得购买足以发展业务的产品的新客户，我们可能无法扩大供应商的杠杆率和效率所需的规模，我们的净销售额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。社交媒体和基于影响者的营销市场竞争越来越激烈。我们认为，近期我们一直保持着这些渠道的有效性和效率；但是，如果竞争继续加剧，可能会影响我们的经营业绩。

我们还寻求通过赞助独特的活动和体验以及短期快闪零售体验来与客户互动，提高对我们品牌的知名度。随着竞争的加剧，我们的营销计划已经并将继续变得越来越昂贵，而这些计划可能很难获得有意义的回报。如果我们的营销工作未能成功提高品牌和产品的知名度、推动客户参与度或吸引新客户，或者我们无法经济高效地管理营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过社交网站或现有和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络的持续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，并且可能无法在可接受的条件下发展或维持这些关系。我们还使用付费和非付费广告。我们通过付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交媒体营销、重定向、个性化电子邮件营销以及通过我们的移动应用程序进行移动 “推送” 通信来获取和留住客户。如果我们无法经济高效地增加网站流量，那么我们获得新客户的能力和财务状况就会受到影响。

我们以具有成本效益的方式吸引客户的能力还取决于我们所依赖的各种第三方向我们收取的费率，包括供应商、供应商和物流提供商，例如UPS、FedEx和DHL。当这些第三方提高费率或增加增量附加费时，就会增加我们的成本。如果这些第三方继续提高费率并增加附加费，而我们不寻求将其转嫁给客户，那么我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能留住现有客户或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的净销售额中有很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些参与度很高且经常购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户认为我们的产品不再具有吸引力，或者我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，那么我们的现有客户将来可能会减少或减少购买量。重复购买的客户数量减少或购买我们提供的商品的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们做不到，我们的业务可能会受到影响。如果我们无法重复购买或保持较高的客户参与度和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险的影响。

我们在网站上提供的大多数商品都来自第三方供应商，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们无法保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的类别和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能没有强大的购买力，这可能会导致价格高于我们历史上在当前类别中看到的价格。我们可能无法将上涨的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于多种因素和事件造成的供应链挑战，例如 COVID-19 疫情、乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和地缘政治紧张局势、中国的封锁、港口关闭、罢工和劳动力短缺，我们在制造和向我们交付商品方面已经或将来可能会遇到延误。如果所用面料或原材料的供应长期严重中断

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在制造我们提供的商品时，我们和与我们合作的供应商可能无法在正确的时间和可接受的价格找到质量相似材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商处收到的商品和材料可能质量不够或没有损坏，或者此类商品在运输过程中、储存在我们的运营中心或客户退回时可能会损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品不符合他们的期望、标签不正确或损坏，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们不得继续生产符合我们的标准或适用监管要求的产品或服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们为我们的产品或服务寻找替代供应商。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用多个第三方供应商和制造商来采购和制造我们所有的自有品牌产品，这些供应商和制造商主要位于中国，在较小程度上也位于美国和其他国家，包括印度。公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情，过去曾导致、将来也可能导致我们的制造合作伙伴在一段时间内暂时关闭和产能降低，这会导致产品延迟交付给我们。此外，中美关系的恶化也对我们的供应链和从中国采购的成本产生了负面影响。

尽管我们与许多最大的供应商保持着长期的合作关系，但我们以采购订单为基础与第三方供应商和制造商合作，不与任何一家供应商和制造商签订长期合同。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下达的竞争订单以及这些客户的需求的影响。如果我们的需求显著增加，或者需要更换大量的现有供应商或制造商，则无法保证在需要时能够按照我们可接受的条件提供额外的供应和制造能力，也无法保证任何供应商或制造商都会为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，我们对美国以外供应商和制造商的依赖、与之交易的第三方数量以及销售商品的司法管辖区的数量使我们遵守关税和消费税的努力变得复杂；任何不遵守的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，例如材料的使用和交付不符合我们的质量控制标准和规格或不符合适用法律或法规的产品，可能会损害我们的业务。过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律和法规，我们经历过负面新闻和政府执法行动，并且由于供应商将来的任何违规行为，我们可能会受到类似的负面报道。我们不定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，例如限制进口、质量不佳的产品或产品库存中断或短缺、损害我们的销售以及对无法使用的产品进行库存减记。

我们还将分销流程、退货处理、客户支持和本地营销以及某些技术相关职能的部分外包给了各种第三方服务提供商，包括一些外国和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的网站。这些实体中的一个或多个未能及时或根本无法按我们的预期价格提供预期的服务，或者将这些外包职能改为由我们或第三方管理和直接控制履行所产生的成本和干扰，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与某些分销商签订长期合同的当事方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判条款。

此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、配送中心和其他供应商可能会：

•
有与我们的不一致的经济或商业利益或目标；
•
采取违背我们的指示、要求、政策或目标的行动；
•
无法或不愿履行相关采购订单下的义务，包括遵守我们的生产截止日期、质量标准、定价指南和产品规格的义务，以及遵守适用法规的义务，包括与产品安全和质量有关的法规的义务；

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•
出现财务困难，包括经济状况不利所致；
•
遇到原材料或劳动力短缺；
•
遇到原材料或劳动力成本的增加，这可能会影响我们的采购成本；
•
在适当缴纳关税或消费税方面遇到困难；
•
滥用我们的机密信息或知识产权或将其披露给竞争对手或第三方；
•
从事可能损害我们声誉的活动或做法；以及
•
与我们的竞争对手合作、被我们的竞争对手收购或受其控制。

运输是我们业务的关键部分，运输安排的任何变化或运输中的任何中断都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的运输主要依赖两家主要供应商。如果我们无法与这些实体协商可接受的价格和其他条款，或者他们遇到容量限制、性能问题或其他困难，则可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，全球石油市场的波动，包括中东战争和地缘政治紧张局势造成的波动，过去曾导致、并将来可能导致燃油价格上涨，许多航运公司通过增加燃油附加费将这种波动转嫁给客户。我们已经经历了运费的上涨，将来可能会继续增加。我们历来没有将如此增加的成本转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们将来将这种成本增长转嫁给客户，可能会对我们产品的需求产生不利影响，因此我们可能无法将这种成本增长转嫁给客户。

此外，我们高效接收入库库存和向客户运送商品的能力可能会受到公共卫生危机的负面影响，例如 COVID-19 疫情、恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争行为、地缘政治紧张局势、恐怖主义、贸易禁运、海关和税收要求、政治危机、社会动荡和其他因素。例如，过去，主要国际航运港口的罢工对供应商的库存供应产生了不利影响。未来的罢工，包括海运港口或物流提供商的罢工，可能会对我们的库存供应和向客户运送商品的能力产生不利影响。中美之间紧张局势和贸易争端的加剧已经并将继续导致我们商品的关税增加，并限制我们的商品在中美之间的流动。在运输供应商的交付过程中，我们还面临损坏或丢失的风险。如果我们的商品未及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满并停止在我们的网站上购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货商店、专业零售商、独立零售商店、这些传统零售竞争对手的在线产品、我们提供并直接向消费者提供商品的品牌以及销售与我们提供的商品相似的商品的电子商务公司竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于我们无法控制的许多因素，包括：

•
吸引新客户并与现有客户互动；
•
培养我们与客户的关系；
•
吸引和留住人员；
•
进一步发展我们的数据分析和技术能力；
•
保持良好的品牌知名度并有效地向客户推广我们的服务；
•
我们或竞争对手提供的品牌和商品的数量、多样性和质量；
•
个性化我们的网站购物体验；

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•
维护和策划具有吸引力的品牌和商品组合；
•
我们能够提供商品的价格；
•
维持和增加我们的市场份额；
•
我们的第三方供应商的价格波动或需求中断；
•
我们向客户交付商品的速度和成本，以及他们使用我们的服务退回商品的便捷性；以及
•
预测并快速应对不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

我们预计，随着其他成熟和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户需求的变化以及新产品和技术的推出，竞争将加剧。

与我们相比，我们当前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更大的配送基础设施、更高的技术能力、更快的运输时间、更低的运送成本、更大的数据库、更大的客户群以及更多的财务、营销、机构和其他资源，而且潜在的竞争对手可能有。这些因素可能使我们的竞争对手能够从其现有客户群中获得更多的收入和利润，以更低的成本获得客户，或者比我们更快地响应新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化。这些竞争对手可能会进行更广泛的研发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的影响力，开展影响更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够建立更大的客户群或比我们更有效地从现有客户群中创造收入。如果我们未能比竞争对手更好地执行上述任何一项，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争以及零售业内部整合和消费者支出模式变化等其他因素也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能会导致我们降低对客户的价格，如果我们无法适当管理库存水平或以其他方式通过运营成本的相应降低来抵消降价，这可能会导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下跌而我们未能充分降低产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这可能导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因各种原因而波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：

•
我们网站上品牌产生的净销售额的波动，包括宏观经济因素、季节性趋势以及我们举办的大型面对面活动的时机和成功所致；
•
产品组合的波动，包括网站之间和产品类别之间的波动；
•
我们有效推出和管理新网站和品牌的能力；
•
库存水平或质量的波动；
•
回报百分比、全价销售、降价水平和毛利率的波动；
•
随着我们扩大业务，产能的波动；
•
我们在吸引现有客户和吸引新客户方面的成功；
•
我们运营费用的金额和时间；
•
我们吸引和留住员工的能力；
•
我们推出的新产品和品牌的时机和成功；
•
竞争发展的影响以及我们对这些发展的反应；
•
我们管理现有业务和未来增长的能力；

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•
通货膨胀水平和我们控制成本的能力，包括员工工资和福利、运费、其他销售成本和其他运营费用；
•
我们网站的中断或缺陷，或实际或感知的隐私或数据安全漏洞或事件；
•
我们正在或可能参与的索赔、诉讼、政府调查、其他法律或监管程序或商业或合同纠纷对我们业务的影响；以及
•
经济和市场状况，尤其是影响我们行业的条件。

我们季度经营业绩的波动可能导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。我们的结果波动还可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对A类普通股的估值模式，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并且可能会出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为，我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，对经营业绩进行逐期比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能掩盖了对我们历史经营业绩的季节性影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩波动。您不应将一个季度的业绩作为未来表现的指标。

我们的某些关键运营指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些指标有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方（包括第三方平台）收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈账户以及与我们的网站或影响者的社交媒体账户的互动有关的信息（包括使用机器人或其他自动或手动机制通过我们的网站或其账户产生虚假印象所产生的信息）。我们验证来自我们网站或第三方的数据的能力有限，欺诈性印象的作案者可能会改变策略，并可能变得更加复杂，这将使发现此类活动变得更加困难。

我们的指标跟踪方法也可能随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果我们由于使用的内部数据分析工具或从第三方收到的数据存在问题而低估或高估了业绩，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确或与前一时期相提并论。此外，我们衡量数据的方式的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。

如果我们的绩效指标不能准确代表我们品牌的覆盖面或盈利能力，如果我们发现我们的指标或这些指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法足够准确地计算任何关键绩效指标，也找不到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当地规划未来的开支。

我们当前和未来的支出水平基于我们的经营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型以及退货率，所有这些都不确定。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国和国际市场总体经济和商业状况的影响。此外，我们的业务经历了季节性趋势，我们的产品组合在日常和每季度中变化很大。这种可变性使销售额难以预测，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力在不同时期出现重大波动。

我们的支出中有很大一部分是固定的，因此，我们可能无法及时调整支出以弥补净销售额的任何意外短缺。此外，我们可能无法及时调整投资以支持不断增长的需求和更高的净销售额，也无法弥补任何增量

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净销售额意外短缺。任何未能准确预测净销售额或毛利率的行为都可能导致我们的经营业绩低于预期，这可能会对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们过去的增长率并不表示短期内的预期结果。

尽管随着时间的推移，我们的净销售额实现了盈利增长，但这不应被视为我们未来的短期业绩的指标。我们可能无法成功应对宏观经济挑战，也可能无法成功执行我们的增长战略。即使我们有效地应对外部挑战并实现我们的战略计划，我们也可能无法维持盈利能力。在未来，我们的净销售额下降或增长速度可能比我们预期的要慢。

我们认为，除其他因素外，我们近期净销售增长的可持续性以及潜在的未来增长将取决于我们的以下能力：

•
通过调整成本结构、满足客户的服务期望、改变我们的营销策略和维持相关的商品种类，来应对短期和长期的宏观经济挑战；
•
识别和发展新兴、成熟和自有品牌，同时保持与现有、成熟和自有品牌的关系和产品策划；
•
获得新客户并留住现有客户；
•
为我们的客户提供优质的购物体验；
•
提供各种对消费者有吸引力的商品；
•
开发新功能以增强我们网站上的消费者体验；
•
通过销售、数据分析和技术，增加新客户和回头客在我们的网站上购买产品的频率；
•
增加新的供应商，深化我们与现有供应商的关系；
•
吸引和留住人员；
•
增强和扩展我们的消费者用来与我们的网站互动和投资我们的基础设施平台的系统；
•
为千禧一代和Z世代消费者设定高档服装以外的其他类别和价格点，例如奢侈品、美容和家居用品以及男士服装；
•
向国际扩张；以及
•
进行战略收购和投资。

我们无法向你保证我们将能够实现上述任何目标。由于竞争加剧、业务成熟或其他因素，我们的客户群可能不会继续增长或将来可能会下降。未能保持我们的净销售增长率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售增长率来衡量我们的未来表现或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率。

如果我们不能成功优化、运营和管理配送中心的容量扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功高效地优化和运营我们的运营中心，则可能导致配送能力过剩或不足、成本增加或减值费用增加或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的配送能力或在及时配送订单时遇到问题，我们的买家可能会延迟收到所购买的商品，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。

我们设计并构建了自己的主要配送中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，这些系统是为满足我们业务的特定需求而量身定制的。如果我们

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继续增加配送和仓储能力，增加具有不同配送要求的新业务或类别，或者改变我们销售的产品组合，我们的配送网络将变得越来越复杂，运营也将变得更具挑战性。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对此类挑战可能会损害我们及时交付客户购买商品的能力，并可能损害我们的声誉，并最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州运营三个配送中心。我们预计，我们目前在这些设施中的产能将支持我们的短期增长计划。从长远来看，我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条件找到合适的设施，也无法向您保证我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩大我们的配送业务，也无法有效控制与扩张相关的费用，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的增长速度超出预期，我们可能会比预期更快地超过运营中心的容量，我们可能会遇到及时履行订单的问题，或者我们的客户可能会延迟收到所购买的商品，这可能会损害我们的声誉和与客户的关系，并且我们需要增加超过预期的资本支出。与我们的运营中心有关的许多费用和投资是固定的，我们运营中心的任何扩建都将需要额外的资本投资。我们预计，将来我们的运营中心运营将产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前产生此类费用或进行此类投资，而此类预期销售可能不会发生。

我们未能通过第三方或我们自己的员工为我们的运营中心配备充分、高效的员工，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州运营三个配送中心。如果我们无法为运营中心配备足够的人员来满足需求，或者由于强制性工资增长、监管变化和其他业务限制和限制、国际扩张或其他因素，此类人员配备的成本高于历史或预计成本，则我们的经营业绩可能会受到损害。此外，运营运营中心存在潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或涉嫌未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而提出的就业索赔。过去，州和地方当局为应对公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）而实施的各种健康和安全限制对我们在洛杉矶配送中心配备人员的能力产生了不利影响。如果政府当局由于未来的公共卫生危机或其他原因对企业实施新的限制，包括需要关闭运营中心的限制，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

包括工资在内的劳动力成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受许多外部因素的影响，包括失业水平、通货膨胀、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本，以及就业和劳动立法或其他工作场所监管的变化。不时提出立法提案，以提高美国的联邦最低工资以及加利福尼亚州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，例如健康保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们已经而且可能需要继续提高最低工资雇员的工资率，还要提高支付给其他小时工或带薪员工的工资。劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会增加员工流失率。劳动力成本的增加可能迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消劳动力成本的增加，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，南加州的就业市场竞争非常激烈，我们的主要办公室和两个配送中心（包括我们最大的配送中心）以及大多数员工都位于南加州。

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如果我们未能吸引和留住关键人员，或未能有效管理继任事宜，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，在一定程度上取决于我们在执行团队中吸引和留住关键人员的能力，尤其是我们的联席首席执行官，以及我们的销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织中的关键人员。关键人员的竞争非常激烈，我们无法确定将来能否吸引和留住足够数量的合格人员，也无法确定这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们与任何员工都没有长期的雇佣或不竞争协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的人才员工，或者如果我们的业务变化对士气或留存率产生不利影响，我们可能无法实现目标，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的一名或多名关键人员流失或无法迅速找到合适的关键职位继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，从公司成立到今天，我们的联席首席执行官在领导公司方面拥有独特而宝贵的经验。如果他们中的任何一方离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会中断。我们目前不为高级管理团队的任何成员或其他关键员工维持关键人寿保险单。

投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理做法和报告的审查加强以及期望的改变可能会导致我们承担额外成本，投入更多资源并使我们面临额外的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留存、资本渠道和员工留用产生不利影响。

许多行业的公司都面临着与环境、社会和治理（ESG）、做法和报告相关的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视其投资、购买和其他与公司互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时侧重于积极的ESG商业行为和可持续发展分数，并可能在做出投资决策时将公司的ESG或可持续发展分数视为声誉或其他因素。此外，投资者，尤其是机构投资者，使用这些分数将公司与同行进行基准比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可以与该公司接触，以改善ESG的披露或业绩，也可能在此基础上做出投票决定。越来越多的客户也希望购买更可持续的时装。随着关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得越来越广泛。如果我们的ESG做法和报告不符合投资者、客户或员工的期望，并且这种期望持续发展，我们的品牌、声誉和客户保留率可能会受到负面影响。我们网站的社会影响力部分以及我们发布的其他 ESG 披露内容包括我们在各种 ESG 问题上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及员工包容性和多元化。利益相关者可能对我们的 ESG 报告和披露、我们的 ESG 做法或我们的采用速度不满意。我们还可能产生额外费用，并投入额外资源来监测、报告和实施各种ESG实践。如果我们未能或被认为未能达到任何可持续发展披露中包含的标准或各利益相关者的期望，则可能会对我们的声誉、客户获取和留存、资金渠道和员工留存率产生负面影响。此外，各州和其他司法管辖区已经通过并可能继续出台新的可持续发展规则和法规，我们不遵守任何适用的规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、客户获取和留存、资金渠道和员工留用产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、战争、社会动荡或其他灾难性事件的不利影响。

我们的主要办公室和数据中心以及两个配送中心，包括我们最大的配送中心，位于南加州，该地区有地震和野火的历史，因此容易受到损坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；不可预见的公共卫生危机，例如 COVID-19 疫情；政治危机；恐怖袭击；战争和地缘政治紧张局势；中美关系恶化；社会动荡；或其他灾难性事件，

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无论发生在美国还是在国际上，都可能干扰我们的运营，或我们的一个或多个第三方提供商或供应商的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

消费者，特别是我们的客户使用移动设备的购买量已大幅增加，我们预计这种趋势将继续下去。为了优化移动购物体验，我们依赖客户为其特定设备下载我们的特定移动应用程序，或者通过移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。此外，如果我们在将移动应用程序集成到移动设备方面遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店提供商（例如苹果公司或谷歌公司）的关系出现问题，如果这些提供商对我们应用程序的数据收集或使用做法或其他功能施加限制，如果我们的应用程序受到不利待遇，例如我们的订单，我们的应用程序受到不利待遇，我们的未来增长和经营业绩可能会受到影响苹果应用商店中的产品，或者我们的分销成本增加或让客户使用我们的移动应用程序的情况。例如，苹果要求消费者披露有关隐私惯例的信息，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择同意。该透明度框架于2021年4月启动，对我们广告行为的有效性产生了负面影响。此外，苹果在2023年6月宣布了新的SDK隐私控件，该控制措施已集成到2023年9月发布的iOS 17中，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了安卓隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在安卓设备上收集应用程序和用户数据的能力。作为该计划的一部分，谷歌已宣布计划停止在其谷歌浏览器中支持第三方Cookie。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，预计将在2024年下半年逐步淘汰第三方Cookie。我们还依赖于我们的网站与不受我们控制的流行移动操作系统（例如 iOS 和 Android）之间的互操作性，并且此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的更改都可能对我们在移动设备上的网站使用产生不利影响。如果我们的客户更难在其移动设备上访问和使用我们的网站，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站，或者选择不提供访问我们网站访问权限的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与付款相关的风险。

我们接受使用多种方式付款，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal和其他第三方支付供应商，这使我们遵守某些法规和欺诈风险，并且我们未来可能会向客户提供新的付款方式，这些方式将受到其他法规和风险的约束。我们支付与信用卡付款相关的交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。当我们使用第三方处理付款时，我们受支付卡协会的运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）以及电子资金转账规则。如果我们不遵守适用的规章制度，我们可能会被处以罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因欺诈而蒙受重大损失。

我们过去曾遭受过并将来可能因各种类型的欺诈而蒙受损失，包括信用卡号被盗、客户未授权购买的索赔、商户欺诈以及已关闭银行账户或开立银行账户中资金不足以支付付款的客户。尽管我们已采取措施并利用第三方来检测和减少市场中欺诈活动的发生，但这些措施和提供商可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈行为与信用卡交易有关并且变得过分，则可能导致我们支付更高的费用或损失

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接受信用卡付款的权利。此外，根据目前的信用卡惯例，我们对欺诈性信用卡交易负责，因为我们没有获得持卡人的签名。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

如果我们未能维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告财务业绩、防止欺诈或及时提交定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受美国证券交易委员会关于实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规定，这些规则要求我们的管理层对季度和年度报告中的财务和其他信息进行认证，并就财务报告内部控制的有效性提供年度管理报告。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要从我们的独立注册会计师事务所获得对财务报告的内部控制的年度审计。我们要遵守第 404 条的适用条款，就要求我们在实施其他做法和遵守扩大的报告要求时承担大量会计费用，并将大量的管理时间花在合规相关问题上。

我们对财务报告关键控制措施的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现财务报告内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，则我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们将继续投资于更强大的技术和更多的资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制进行适当的更改并纠正重大缺陷可能会分散我们的高管和员工的注意力，导致实施新流程或修改现有流程的成本巨大，并且需要大量时间才能完成。实施此类新流程或修改方面的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时遭受人为错误或干预的风险。出于这些原因，我们在及时准确地报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。结果，我们的投资者可能会对我们报告的合并财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，任何此类变更都不能保证我们将有效维持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能使我们无法准确报告财务业绩。

我们可能会通过收购、战略投资和商业合作来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力，难以整合，扰乱我们的业务，削弱股东的价值，不成功并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们长期增长计划的一部分，我们预计将收购、投资其他业务、资产和技术或与之合作，并进行商业合作，我们认为这可能会进一步补充或扩大我们的业务。无论最终是否完成，此类交易都可能转移管理层运营业务的时间和精力，还可能要求我们花费很大一部分可用现金，承担债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或注销商誉或其他资产。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的交易可能会导致不可预见的运营困难和与以下相关的支出：

•
将新业务和技术纳入我们的基础架构；
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巩固业务和行政职能;
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协调对我们社区的宣传；
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保持士气和文化，留住和整合关键员工；

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维持或制定控制措施、程序和政策（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制）；以及
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在收购之前确定并承担与被收购企业活动相关的责任，包括违反法律法规、知识产权问题、商业纠纷、税收和其他事项的责任。

此外，我们可能无法像我们预期的那样或在预期的时间范围内从收购和其他战略交易中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能发行与此类交易相关的额外股权证券，这可能会导致股东稀释。最后，分析师、投资者或客户可能会对我们的收购和其他战略交易持负面看法，从而导致我们的股价下跌。

我们可能参与的法律诉讼所导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们遭受金钱损失或限制我们经营业务的能力。

我们过去、现在和将来可能会参与客户、员工、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人提起的私人诉讼、集体诉讼、调查和其他各种法律诉讼。任何此类诉讼、调查和其他法律诉讼的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，因少付而被处以罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律诉讼中的任何一项裁定对我们不利，或者我们达成和解安排，我们可能会遭受金钱损失或业务经营能力的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能不可用，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来支持这种增长和应对业务挑战，包括需要开发我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们的运营市场，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券的权益、优惠和特权都可能优于A类普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，包括出于我们无法控制的原因，例如不利的经济状况。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们的信贷额度包含限制性契约，可能会限制我们的运营灵活性。

我们的信贷额度包含限制性契约，这些契约限制了我们承担债务、设立留置权和抵押权、进行某些根本性变革、处置资产、预付某些债务、进行限制性付款、进行投资以及与关联公司进行交易的能力。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷额度，否则我们可能无法进行上述任何交易，这可能会限制我们的运营灵活性。此外，我们的信贷额度由我们的所有资产（包括我们的知识产权）担保，并要求我们履行某些财务契约。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来履行这些财务契约或支付我们贷款下任何债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或履行信贷额度的财务承诺都将对我们的业务产生不利影响。

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与监管和税收相关的风险

我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳动或其他法律，或未能为我们或他们的员工提供安全条件，都可能导致政府监管机构的调查或采取行动，损害我们的声誉和品牌并损害我们的业务。

我们向客户销售的商品受联邦消费品安全委员会、联邦贸易委员会、食品药品监督管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及其他联邦、州、地方和国际监管机构的监管。因此，我们的商品可能会被召回和其他补救措施。产品安全、标签和许可法规，包括消费者披露和有关化学品暴露的警告，可能要求我们从库存中移除所选商品。除其他外，此类商品召回或移除可能导致销售损失、资源转移、声誉受损以及客户服务成本和法律费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们过去和将来都未能遵守此类法规，使我们受到调查、执法行动并处以重大处罚和索赔，这可能会损害我们的经营业绩或开展业务的能力。政府机构与这些事项相关的任何审计和检查都可能导致巨额和解金额、损失、罚款或其他处罚，转移财务和管理资源，并导致巨额律师费。任何特定诉讼的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新法规的通过或对现行法规解释的改变可能会导致巨额的合规成本或产品销售的停止，并可能损害我们产品的营销，导致收入的重大损失。

我们从众多国内和国际供应商那里购买商品。我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而增加法律费用和成本。此外，任何此类供应商未能提供安全和人道的工厂条件并对其设施进行监督，都可能损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

如果我们的供应商未能使用合乎道德的商业惯例，不遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

在诚信经营的同时开发最高质量的产品是我们品牌形象和经营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉容易受到不道德或不当商业行为的指控，无论是真实的还是想象的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的指导方针或法律。不合规可能导致销售减少或召回或品牌受损，或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。此外，我们依靠制造商和供应商的合规报告来遵守适用于我们产品的法规。对道德商业行为的期望不断演变，可能比适用的法律要求高得多，这一事实使情况变得更加复杂。道德商业行为也在一定程度上是由法律发展以及积极宣传和组织公众应对明显的道德缺陷的不同团体所推动的。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来会如何发展，也无法确定我们的指导方针或现行做法是否会满足在全球范围内积极监控我们的产品或其他商业惯例的所有各方的需求。

劳动和就业法的发展以及员工组建工会的任何努力都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准对我们的业务以及我们与员工和其他向我们提供有价值服务的个人（例如我们的影响者和模特）的关系产生重大影响的立法或法规。例如，先前提出的被称为《雇员自由选择法》的联邦立法本来可以实质性地放宽工会组织的程序。目前，我们的家庭雇员都不受集体谈判协议的保护，但是我们的雇员组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关费用增加。

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此外，鉴于国家劳资关系委员会的 “快速选举” 规则，我们很难及时有效地处理任何工会组建工作。如果我们与家庭雇员签订集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响业务创造可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州的工资和工时规定了最低工资要求，要求员工免于支付加班费。例如，除其他要求外，加利福尼亚州法律要求雇主向被归类为免加班费的雇员支付最低工资，至少是拥有26名或更多员工的雇主雇用的行政、行政和专业雇员最低工资的两倍。最低工资要求会影响我们对某些员工进行分类的方式，增加我们的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们为维持豁免身份而必须向目前获得豁免的员工支付的总工资。因此，这些要求可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律法规可能会发生变化，各主管部门会做出不同的解释，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，第5号议会法案编纂并扩展了加利福尼亚最高法院提出的就业分类测试，该测试为确定雇员或独立承包商身份确立了新的标准。该法案以及美国各地的其他类似举措可能会给网红和模特的分类带来更多挑战，并可能增加联邦、州和市各级质疑任何影响者或模特被归类为独立承包商的索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼、政府调查和其他法律和监管程序。对此类分类做法的此类监管审查或行动也可能在不同司法管辖区之间产生不同或相互冲突的义务。尽管我们目前没有参与任何重大法律诉讼，而且据我们所知，也没有对我们提出任何重大错误分类索赔，但鉴于第5号议会法案等法律，加利福尼亚州等州提出错误分类索赔的可能性有所增加，而且任何此类诉讼或仲裁的结果本质上是不可预测的，与此类索赔相关的法律诉讼，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。无论结果如何，错误分类以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁都可能对我们产生不利影响，因为个人和总体而言，辩护和和解费用急剧下降管理资源和其他因素的流失，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、网站可访问性、互联网中立性和礼品卡。目前尚不清楚有关财产所有权、销售税和其他税收以及消费者隐私等问题的现行法律如何适用于互联网，因为这些法律中有许多是在互联网出现之前通过的，没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管理互联网或电子商务的法规和法律，可能在不同司法管辖区的解释和适用方式不一致，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们无法确定我们的做法是否符合、遵守或将完全遵守所有这些法律和法规。如果我们未能遵守这些法律或法规，或认为我们未能遵守任何法律或法规，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及政府实体或其他机构对我们的诉讼或诉讼损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致追加金钱责任。根据合同，我们可能还有责任赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，一个或多个国家或地区的政府可能会试图审查我们网站上提供的内容，甚至可能试图完全封锁对我们网站的访问。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们在一个或多个国家或地区开展业务受到全部或部分限制，我们留住或增加客户的能力

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基础可能会受到不利影响，我们可能无法按预期维持或增长净销售额和扩大业务。

我们受各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，这些法律和法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

在某些情况下，我们的商品受出口管制法律法规的约束，包括美国商务部管理的《出口管理条例》和美国鱼类和野生动物管理局管理的出口法规，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的制裁，我们统称为贸易管制。因此，向某些国家和最终用户出口、进口或再出口我们的产品以及用于某些最终用途可能需要许可证和通知。获取必要许可证和发出所需通知的过程可能很耗时或不成功，可能会导致销售延迟或销售机会的损失。贸易控制是复杂而动态的制度，监测和确保合规性可能具有挑战性。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规行为而监禁责任人、可能丧失我们的进出口特权以及声誉损害。此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护可能会导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。

我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国需要缴税。我们根据当期纳税负债和对未来纳税义务的估计来记录税收支出，其中可能包括用于估算税务审计可能结算的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受各个税收管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着应纳税事件的发生和风险敞口的重新评估，全年我们的季度税率可能会持续波动。

此外，我们在给定财务报表期内的纳税义务、税后盈利能力和有效税率可能会受到税法变化的重大影响，这些变化包括实施国际商业活动税收变化的立法、税收管辖区收益组合和水平的变化或现行会计规则或法规的变化。例如，2022年的《通货膨胀降低法》除其他外，对上市公司的某些股票回购征收百分之一的消费税。经济合作与发展组织提议实施百分之十五的全球最低税，许多司法管辖区正在采用或考虑该税。还有许多其他因素可能会影响我们的税率，包括公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的损失、股票期权的行使和限制性股票单位的归属以及进入新业务和地区等。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

美国最高法院裁定 南达科他州诉Wayfair公司案各州可以对州外零售商规定征收销售税的义务，即使这些零售商在征收销售税的州内没有任何实体店。在下面 Wayfar，一个人只需要与纳税州有 “实质性的联系”，国家才可以要求该人履行征收销售税的义务。越来越多的州，无论是在最高法院作出裁决之前还是之后，都考虑或通过了试图对州外零售商施加销售税征收义务的法律。最高法院的 WayfAIR 该决定消除了这些法律颁布的重大障碍，各州有可能寻求对州外零售商征税，包括对以前的纳税年度征税。尽管我们认为我们目前在所有州征收销售税，但自那时以来，这些州都通过了法律，对州外零售商规定了征收销售税的义务 WayfAIR 已决定，一个或多个州成功断言要求我们在目前未征收销售税的地方征收销售税，或者在我们目前征收部分销售税的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额纳税负债，包括对过去销售的税收以及罚款和

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利息。在我们目前不征收销售税的司法管辖区，州政府对州外零售商征收销售税，无论是往年还是预期征收销售税，这也可能给我们带来额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，则使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

我们使用多个主要位于中国的第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本有所增加，未来可能会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定员工试用期限和单方面终止劳动合同时必须遵守各种要求。如果我们的第三方供应商和制造商的人力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国技术劳动力市场竞争激烈且不稳定，我们以及我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。我们还向中国客户出售商品，并使用中国人拥有的社交媒体和支付平台，例如抖音、微信和支付宝，向中国境内外的客户进行营销和交易。

在中国经营和经商，使用中国拥有的社交媒体平台作为与中国客户进行营销、消息传递和交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国在国家和地区的政治、法律和经济环境以及中国与美国的关系都是不稳定和不可预测的。我们在中国经营和经商以及使用中资社交媒体平台的能力可能会受到中美法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规。此外，我们可能无法获得或保留继续在中国运营所需的法律许可，并且可能会对获得和遵守此类许可证施加费用或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能导致非法分销和销售我们产品的假冒版本。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。另见 “——美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，美国政府过去曾实施过限制，并可能实施进一步的限制，这影响了与包括抖音在内的某些中国公司开展业务。例如，2024年4月24日，拜登总统将某些措施签署为法律，要求抖音的母公司在2025年1月之前出售抖音，否则将在美国面临全面禁令。由于政策和监管限制变更的时机、内容和范围尚不确定，我们无法向您保证我们将成功减轻任何负面影响，包括继续从与中国或其他指定国家相关的实体采购物品或服务的能力。视其持续时间和实施情况而定，此类行政或监管行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的大部分销售额都以美元计价。但是，美元走强可能会增加我们产品的实际成本，使美国境外以外以外货币付款的客户承受的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。外币汇率的波动可能导致我们在合并损益表中确认交易损益。如果我们更容易受到货币波动的影响，无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们依赖海外制造和供应合作伙伴，包括位于贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商，这使我们有可能违反联邦和国际反腐败法，从而使我们面临法律、声誉和供应链风险。

我们的自有品牌商品中有很大一部分来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为存在腐败商业行为风险增加的国家和地区。我们受美国《反海外腐败法》（FCPA）、2010年《英国反贿赂法》、《美国法典》第18篇第201节中所载的美国国内贿赂法规以及我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到严格执行，其广义解释为普遍禁止公司及其员工、代理人、代表、商业伙伴和第三方中介机构直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或私营部门个人提供、承诺、授权或支付不当款项，以获取或保留业务。同样，美国司法部以及外国监管机构继续在各行各业执行反腐败法。

我们有时会利用第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些员工、代理人、代表、业务伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们制定了相关政策和程序来解决这些法律的遵守问题，尽管我们努力严格遵守这些法规开展业务，但我们无法向您保证，我们的所有员工、代理商、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反适用法律的行动，我们可能对此负有最终责任。

在我们和供应商开展业务的国家和地区对《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》或任何反腐败和反贿赂法的任何指控或违反，都可能导致严厉的罚款和处罚、利润流失、对未来行为的禁令、证券诉讼、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、调查、出口特权的丧失、禁止交易某些业务以及其他可能产生重大不利影响的后果关于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护可能会导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的辩护费用和其他专业费用。此外，我们供应链中任何实际或涉嫌的腐败行为都可能对声誉造成重大损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

我们的国际业务扩张需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，而且可能不成功。

我们在美国以外地区开展业务的经验有限。我们最近在菲律宾开设了一个办事处，以支持我们的客户服务和某些管理职能，我们的少数员工在美国以外的其他地区远程办公。如果我们选择进一步向国际扩张，我们将需要适应不同的当地文化、法律、法规、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品对美国以外的消费者可能没有同样的吸引力。此外，为了在国际市场上成功吸引客户，可能需要在国外市场设立配送中心并在这些国际中心雇用当地员工，在证明我们可以成功开展国外业务之前，我们可能必须投资这些设施。由于各种原因，我们可能无法成功地向国际市场扩张或从国外业务中创造净销售额，包括：

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我们商品的本地化，包括翻译成外语和根据当地惯例进行改编；
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在更加分散的地理区域中航运和退货，尤其是在英国退出欧盟之后，以及如果欧盟失去其他成员或改变其跨国界货物流动的政策；

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不同的消费者需求动态，这可能会使我们的模式和我们提供的商品与美国相比不那么成功；
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来自了解当地市场并可能更有效地运营的本地现有企业的竞争；
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监管要求、税收、贸易法、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制或任何意外变化；
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有关反贿赂和反腐败合规的法律法规；
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不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对雇员更有利，并且劳动力成本增加；
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与隐私、数据保护和数据安全以及商业和个人信息的访问或使用有关的更严格的法规，尤其是在欧洲；
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特定国家或地区的政治或经济状况的变化；以及
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货币汇率变动产生的风险。

如果我们投入大量时间和资源来建立和扩大我们的国际业务，而无法成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩就会受到影响。

美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府过去曾对美国的贸易政策做出过重大改变，并将来可能会对美国的贸易产生负面影响，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国过去曾对各种美国产品实施过关税，并将来可能会实施关税。还有人担心，美国征收的关税也可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、美容和配饰。此类关税可能会对我们的业务，尤其是REVOLVE细分市场产生重大影响，在该细分市场中，出售的商品中有很大一部分是在中国制造的。尽管我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，但此类努力可能不会产生立竿见影的效果，也可能无效。我们也可以考虑提高最终消费者的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家实施的增加的关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测在中美或其他国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些行动进行报复。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，中国国家安全法在香港的实施加剧了中美紧张局势，类似的事件可能会增加与总部位于中国的美国科技公司业务和运营相关的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何变更都将耗时且昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

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与隐私、网络安全和我们的技术相关的风险

不遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或者扩大与隐私、数据保护和消费者保护相关的现行法律或法规或颁布的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护与客户和员工相关的大量个人数据和其他数据。各种联邦、州和国际法律法规以及某些行业标准规范或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准（包括例如PCI-DSS）的约束，包括加利福尼亚州的《消费者法律救济法》以及不正当竞争和虚假广告法，这些法律正在不断演变，可能有不同的解释。这些要求的解释和适用方式在各个司法管辖区之间可能不一致，也可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规、要求和义务。如果我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能受其约束的命令或其他与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关的法律或合同义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构对我们提起索赔、诉讼或诉讼负债或者要求我们更改运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何此类索赔、诉讼或诉讼都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼的辩护支付巨额费用，分散管理层的注意力，增加我们的经商成本，导致客户和供应商流失或无法处理信用卡付款，并可能导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或无意中或未经授权使用或披露我们在业务运营过程中存储或处理的数据而产生的费用或后果，并使其免受损害。此外，我们任何不遵守PCI-DSS的行为都可能违反支付卡协会的运营规则、适用的法律法规以及我们应遵守的合同义务。任何此类不遵守PCI-DSS的行为也可能使我们面临罚款、罚款、损害赔偿和民事责任，或丧失接受信用卡和借记卡付款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

联邦、州和国际政府机构继续评估为行为广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响。美国和外国政府已颁布、已经考虑或正在考虑可能严重限制公司和个人参与这些活动的能力的立法或法规，例如规定公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意水平。此外，一些消费类设备和网络浏览器提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止放置Cookie或屏蔽其他跟踪技术，如果被广泛采用，可能会导致第三方Cookie和其他在线跟踪方法的使用效率大大降低。对这些 Cookie 和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们丧失有效使用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，限制我们跟踪趋势、优化产品组合或以具有成本效益的条件吸引新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果要求消费者披露有关隐私惯例的信息，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求对某些类型的跟踪进行选择同意。该透明度框架于2021年4月启动。这种透明度框架已经并将继续对我们广告行为的有效性产生负面影响。此外，苹果在2023年6月宣布了新的SDK隐私控件，该控制措施已集成到2023年9月发布的iOS 17中，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了安卓隐私沙盒计划，该计划为期多年，预计将限制跟踪活动并限制广告商在安卓设备上收集应用程序和用户数据的能力。作为该计划的一部分，谷歌已宣布计划停止在其谷歌浏览器中支持第三方Cookie。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，预计将在2024年下半年逐步淘汰第三方Cookie。

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与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的外国法律法规通常比美国的法律和法规更加严格。例如，传统上，欧盟根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规规定的义务比美国更为严格。《通用数据保护条例》（GDPR）管理欧盟的数据实践和隐私。与以前的欧盟要求相比，GDPR 要求公司在欧盟个人数据处理方面满足更严格的要求。GDPR 对违规行为规定了严厉的处罚，这可能导致最高2,000万欧元或公司全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。

欧洲隐私和数据保护法，包括GDPR，规范将个人数据从欧洲（包括欧洲经济区，或欧洲经济区、英国和瑞士）传输到未被发现可以为此类个人数据提供充分保护的第三国（包括美国），除非传输各方已采取具体的保障措施来保护所传输的个人信息。我们进行此类转移的主要保障措施是使用欧盟委员会的标准合同条款（SCC）。基于我们对当前监管义务的理解和数据保护机构的指导，我们已做出某些努力，以使个人数据从欧洲经济区（EEA）向美国的传输保持一致。在欧盟法院（CJEU）于2020年7月16日发布的 “施雷姆斯二世” 裁决中，欧盟法院宣布一项跨境个人数据传输机制——欧盟-美国无效。隐私盾，并对依赖SCC传输个人数据的公司规定了额外的义务。瑞士-美国随后，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布隐私盾框架无效。在美国发布行政命令和新框架之后，欧盟-美国数据隐私框架（简称 DPF）已创建。根据欧盟委员会于2023年7月10日发布的充足性决定，DPF以及允许从英国向美国传输个人数据的英国DPF延期或英国的DPF延期，可供公司用于使从欧洲经济区和英国向美国传输个人数据合法化。DPF和英国DPF延期可能会被修改，可能会受到法律质疑，目前尚不清楚DPF或英国DPF扩展是否适合我们依赖。与跨境数据传输相关的发展可能会导致数据保护监管机构对从欧洲或其他地区向美国的个人数据传输适用不同的标准，并要求对这些数据进行特别验证。欧盟委员会发布了针对欧盟法院关注的经修订的SCC。英国还通过了新的标准合同条款或英国SCC，该条款于2022年3月21日生效。CJEU的Schrems II决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指南和意见以及与跨境数据传输相关的其他进展可能要求我们对从欧洲经济区、英国和瑞士转移出去的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任的增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

英国已经实施了与GDPR类似的立法，包括英国数据保护法和类似于GDPR的立法，即英国GDPR，其中规定处以最高1750万英镑或公司全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。此外，英国退出欧盟后，英国和欧盟在数据保护法的某些方面，包括欧盟成员国与英国之间的数据传输监管方面的关系仍不明确。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项 “充足” 的决定，得出的结论是，英国确保与GDPR同等水平的数据保护，后者通常允许个人数据从欧洲经济区持续流向英国。但是，仍然存在一些不确定性，因为这项充足性决定必须在四年后延长，并可能在此期间进行修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，也无法完全预测有关如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指导方针的影响。此外，GDPR 和其他类似法规要求公司在出于某些目的（包括某些营销活动）收集或使用其数据之前，必须发出特定类型的通知，在某些情况下，还需要征得消费者和其他数据主体的同意。欧盟委员会在批准程序中还有一项法规草案，重点关注个人的私生活权利。这项名为《隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》的拟议立法将取代目前的《电子隐私指令》。《电子隐私条例》原计划与GDPR同时通过和实施，但仍在谈判中。如果获得通过，《电子隐私条例》预计将对基于互联网的服务和跟踪技术（例如Cookie）的使用产生广泛的潜在影响。《电子隐私条例》的某些方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。我们预计在《电子隐私条例》最终实施时将产生额外费用，以遵守该法规的要求。此外，奥地利数据保护机构于2022年1月13日发布了一项决定

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裁定通过谷歌分析和网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并传输到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护局发布了一份新闻稿，宣布法国数据保护机构也发布了类似的决定。欧盟的其他数据保护机构越来越关注在线跟踪工具的使用，并表示他们计划发布类似的裁决。我们可能会发现开发或使用替代方法来替换 Cookie 的功能是必要或适当的。

在欧盟以外，许多国家和地区都有与隐私、数据保护、信息安全、本地化数据存储和消费者保护相关的法律、法规或其他要求，新的国家和地区越来越频繁地通过此类立法或其他义务。例如，在中国，《个人信息保护法》（PIPL）于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效。PIPL与GDPR有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许处以最高5000万元人民币的罚款，占受保公司上一年度收入的5％。更笼统地说，这些外国法律法规中有许多可能要求消费者同意才能将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们推销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的处理方法。因此，国际活动和业务增加了我们不遵守适用法律和法规的风险，通过向国际扩张，我们将增加不遵守适用的外国数据保护法律的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规，或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指导。例如，2018年，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法案除其他外，要求向加州消费者披露新的信息，并赋予这些消费者选择不出售某些个人信息的新权限。CCPA于2020年1月1日生效，规定对违规行为处以民事处罚，并对导致个人信息丢失的某些数据泄露规定了私人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，加州选民于2020年11月批准了《加州隐私权法》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修改，规定了与消费者数据相关的义务，自2022年1月1日起生效。许多其他州也提出了与CCPA和CPRA有相似之处的立法，在某些情况下还颁布了这些立法。这些隐私法规的某些方面仍不明确，这进一步增加了不确定性，并可能要求我们修改数据惯例和政策，并承担大量的额外成本和开支来努力遵守这些法规。一般而言，遵守与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规以及自律组织的任何适用规则或指导可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务惯例，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，在未经授权的情况下被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害。

我们收集、传输、存储和以其他方式处理客户提供的个人和财务信息，例如姓名、电子邮件地址、交易详细信息以及信用卡和其他财务信息。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和付款处理提供商，也经常可以访问客户数据。此外，我们还维护与我们的业务和来自第三方的其他机密、专有或其他敏感信息。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括第三方许可的加密和身份验证技术。但是，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们无法或无法充分保护敏感信息。

在南加州，我们的大多数服务器彼此靠得很近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。像其他在线服务一样，它们是

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还容易受到计算机病毒、恶意软件、计算机黑客攻击、欺诈性使用、凭证填充攻击、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、漏洞利用、系统故障、故障、恐怖主义、我们的员工和承包商的无意或故意行为以及其他真实或感知的网络攻击。任何此类事件都可能导致我们的平台中断或关闭，数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问或更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗。我们过去曾遭受过网络钓鱼和社会工程攻击，将来可能会继续遭受此类攻击。如果我们获得更高的知名度，我们可能会面临更高的成为网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术发现或其他发展可能导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止所有此类网络攻击，我们或他们在识别和应对网络攻击、数据安全漏洞和事件方面可能面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，而我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能遭到或可能已经遭到入侵或包含可利用的缺陷或漏洞，这些缺陷或漏洞可能导致我们或他们的系统和网络遭到入侵或中断。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能规避这些安全措施，从而导致我们和客户的数据（包括有关个人的机密、敏感和其他信息）未经授权的访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或销毁。此外，用于未经授权访问系统的技术经常发生变化，在针对我们或我们的第三方服务提供商启动之前可能不为人所知。安全漏洞和事件也可能由非技术问题引起，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、第三方服务提供商或其人员的其他故意或无意行为。我们的第三方服务提供商也面临这些风险。此外，由于我们的许多员工和服务提供商的员工现在都在远程办公，我们和我们的服务提供商监控和执行我们的数据保护和数据安全政策的能力减弱，面临着越来越多的隐私、数据保护和数据安全风险。

此外，由于政治不确定性以及与地缘政治紧张局势相关的军事行动，包括乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和冲突，我们和我们的供应商和服务提供商容易受到来自或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更大风险的影响。

我们正在采取措施监控和增强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全性，包括与远程访问系统和数据有关的安全。但是，前所未有的远程工作规模可能需要额外的人员和资源，但无法保证这些人员和资源能够充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。

我们在检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件方面承担了巨额成本，我们预计，随着我们改进系统和流程以防止进一步的违规和事件，我们的成本将增加。如果将来发生漏洞或事件，我们可能需要花费额外的大量资本和其他资源，以防止进一步的违规或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能会被要求或认为有必要花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方并以其他方式解决事件或违规行为及其根本原因。所有这些都可能要求我们转移大量资源。

我们和我们的第三方服务提供商经常遭受旨在破坏我们及其服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历了安全漏洞或事件，导致市场表现或可用性问题，或者个人数据或机密信息丢失或损坏，或未经授权访问或披露，则人们可能不愿向我们提供在我们的网站上购物所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可以减少购买量或完全关闭账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救和以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件相关的其他巨额费用，所有这些费用可能无法由保险充分承保，并可能导致我们的保险或保险成本增加，无法以经济可行的条件或根本无法向我们提供。保险公司也可能拒绝我们为未来的任何索赔提供保险。这些结果中的任何一个都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

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影响客户访问我们网站的系统中断或我们的技术基础架构中的其他性能故障，可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的站点、交易处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及获取和留住客户以及维持适当的客户服务水平的能力至关重要。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者如果我们的主要设施的服务中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行截止日期，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、入室盗窃、地震和类似事件造成的损坏或中断。例如，在2018年9月，一次分布式拒绝服务（DDoS）攻击导致我们的网站关闭了几个小时，将来我们可能会遭受类似的攻击。如果我们的主设施出现故障，故障转移到我们的备份设施可能需要很长时间，在此期间，我们的站点可能会完全关闭。我们的备用设施旨在支持略高于平均每日销售额的交易量，但不足以支持需求的激增。在我们网站流量增加的时期，备份设施可能无法有效处理，处理交易的速度可能会更慢，可能无法支持我们网站的所有功能。

我们在技术基础架构中使用复杂的定制专有软件，我们力求不断更新和改进这些软件。我们可能并不总是能成功执行这些升级和改进，而且我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来在更新网站时都会遇到部分或全部站点运行速度缓慢或中断的情况，而且新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大对第三方服务（包括基于云的服务）的使用，则由于与此类服务的集成和/或此类第三方出现故障，我们的技术基础架构面临放缓或中断的风险增加，这是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。我们的网站不可用或订单履行绩效下降将减少商品的销售量，还可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们可能会不时遇到定期的系统中断。此外，我们的交易量的持续增长，以及与促销活动或业务季节性趋势相关的在线流量和订单的激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们的网站流量或客户的订单数量大幅增加，我们将需要进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们能够准确预测场地使用量的增长率或时间（如果有），也无法保证我们能够扩展、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施，以便及时适应这种增长。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们网站的响应能力、功能和特性，鉴于电子商务行业的新技术、客户偏好和期望以及行业标准和实践的快速发展，这尤其具有挑战性。因此，我们会定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，由于这些变化，我们可能会遇到不稳定和性能问题。

我们的网站和底层技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、留住和服务客户的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来推销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理各种业务流程和活动，遵守监管、法律和税收要求。我们越来越依赖各种信息系统来有效处理客户订单。我们依靠我们的信息技术基础设施来开展数字营销活动以及我们在世界各地的人员、客户、制造商和供应商之间的电子通信。这些信息技术系统（其中一些由第三方管理）可能容易受到

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由于升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而造成的损坏、中断或关闭。我们的系统或第三方服务提供商系统的任何重大中断都可能干扰我们跟踪、记录和分析所销售产品的能力，并可能对我们的运营、商品运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户订单和电子商务订单或从事正常业务活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，而我们无法及时有效地解决问题，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。

我们的电子商务业务对我们的业务很重要。我们的网站通过让潜在的新消费者接触我们的品牌、产品和增强的内容，有效扩展了我们的营销策略。由于我们的网站和电子商务运营的重要性，我们容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功应对这些风险可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统（其中一些由第三方管理）可能会遭受网络攻击，并以其他方式受到安全漏洞和事件的影响。除了网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致这些网络和系统上存储或处理的数据丢失或损坏，或未经授权访问或获取等后果。由于自2020年以来远程办公的增加，此处描述的风险加剧了。另请参阅 “—如果敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，在未经授权的情况下被披露或访问，或者如果我们或我们的第三方提供商受到真实或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会减少对我们平台的使用，我们可能会承担责任，我们的声誉也会受到损害。”

我们必须成功地维护、扩大和改善我们的信息技术系统和人员，不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们必须成功维护、扩大和改善我们的信息技术系统和人员，以支持我们当前的运营和未来的增长。因此，我们将继续投资并实施对我们的信息技术系统和程序的重大修改和升级，包括用后续系统替换旧系统，对旧系统进行更改或购买具有新功能的新系统，雇用具有信息技术专业知识的员工，以及制定新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括削弱我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力、内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、收购和留住足够熟练的人员来实施和运营新系统、对管理时间的要求、错误或漏洞的引入以及其他延误风险和成本在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前的系统中时遇到困难。这些实施、修改和升级可能不会使生产率提高到超过实施成本的水平，甚至根本无法实现。此外，实施新技术系统的困难、计划改进的时间表延迟、严重的系统故障，或者我们无法成功修改信息系统以应对业务需求的变化，都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有应用程序构成特殊风险。

我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将来还将使用开源软件。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们基于此类软件（可能包括我们的专有源代码）开发的开源软件或衍生作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布源代码的受影响部分，或者停止提供相关解决方案，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。此外，我们对开源软件的使用可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。例如，在 2021 年 12 月，一个流行的漏洞

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日志软件 Log4j 已公开发布。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未发现的错误。

我们网站底层的软件非常复杂，可能包含未被发现的错误或漏洞，其中一些只能在代码发布后才会被发现。我们严重依赖被称为 “持续部署” 的软件工程实践，这意味着我们通常每天多次发布软件代码。这种做法可能会导致更频繁地在我们平台底层的软件中引入错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、客户流失、我们的电子商务渠道中断、净销售额损失或损害赔偿责任，所有这些都可能对我们的增长前景和业务产生不利影响。

如果我们无法为客户提供能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的大多数客户订单都是通过移动设备下的。随着现有移动设备和其他平台的发展以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发针对已变和替代设备和平台的应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本进展缓慢，则我们可能无法在时装零售市场吸引大量消费者，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们会不断升级现有技术和业务应用程序，将来我们可能需要实施新技术或业务应用程序。升级和变更的实施需要大量投资。我们的运营业绩可能会受到与成功实施任何系统和基础设施升级或变更相关的时机、有效性和成本的影响。如果我们的客户更难在其移动设备上向我们购买产品，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上向我们购买产品或使用无法访问我们网站的移动产品，则我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对人工智能和机器学习的使用可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在业务中使用人工智能（AI）和机器学习（ML）来优化我们的产品种类，并通过高级搜索和产品推荐来个性化我们的网站体验。我们可能会将人工智能和机器学习的使用扩展到其他业务领域，包括自有品牌商品的设计和开发以及一般管理职能。与我们使用人工智能等不断发展的新技术相关的问题可能会导致我们遭受品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，并产生解决此类问题的额外费用。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，其中可能包括意想不到的偏见并导致歧视性结果。此外，与使用人工智能相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，并造成额外的风险，例如网络安全事件风险，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。人工智能的使用涉及严重的技术复杂性，需要专业的专业知识。我们基于人工智能的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们的运营延迟或错误，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署人工智能系统也可能会增加我们的运营开支。

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与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他惯例来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和流程。我们的主要商标资产包括注册商标 “REVOLVE”、“FWRD” 以及其他多个品牌名称和我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还拥有 “revolve.com” 和 “fwrd.com” 互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些域名受互联网监管机构以及每个适用司法管辖区的商标和其他相关法律的约束。我们拥有与自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他专有权利。

如果我们无法保护我们在美国或我们最终可能运营的其他司法管辖区的商标或域名，我们的品牌知名度和声誉将受到损害，我们将承担建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们在开发新的高质量产品上花费了大量资源，但容易受到假冒的影响，这可能会损害我们生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行知识产权方面承担费用。我们产品的假冒行为可能难以发现或代价高昂，为行使我们的权利而提出的任何相关索赔或诉讼的解决成本都很高，需要管理时间和资源，并且可能无法提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力维护我们的知识产权，但造假者可能会继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品来侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

目前，我们在美国或国际上没有注册版权、版权注册申请、已颁发的专利或待处理的申请。将来可能颁发的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势，也可能受到第三方的质疑，未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。由于与注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定，即使这些注册的版权或专利已颁发，也无法保证这些注册的版权或专利能够充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸存下来。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和流程免受竞争的能力。我们主要依靠未注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的设计、产品、技术和工艺，或者可能不当获取和使用有关我们的技术和流程的信息，这可能使他们能够提供与我们相似的产品或服务，这可能会损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的商标和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前是众多司法管辖区的品牌商标注册人，也是revolve.com和fwrd.com以及我们其他网站的互联网域名以及各种相关域名的注册人。但是，我们尚未在所有主要的国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名通常由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会产生与商标注册、维护和保护相关的材料成本。如果我们没有或无法以合理的条件获得在特定国家使用我们的商标或使用或注册我们的域名的能力，我们可能会被迫承担大量额外费用在该国销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的促销材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一种结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理域名的法规以及保护商标和类似专有权利的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或当前品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的商标、域名和其他内容价值的域名

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专有权利。监管机构还可以建立其他通用或国家/地区代码顶级域名，也可以允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用 REVOLVE、FWRD 或其他品牌名称的域名。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权。

我们过去曾收到过各种第三方提出的索赔，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他们的所有权，例如许可权或公开权。例如，2023 年 3 月，我们收到了一封指控版权侵权和相关索赔的停止和终止信。2023 年，我们累积了 730 万美元的一般和管理费用，用于支付与这些索赔相关的损失和律师费。2023年11月，我们与索赔人签订了最终和解协议，并支付了730万美元的和解费用和与此事相关的律师费。在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了与此事相关的280万美元保险收益。我们将与法律事务相关的保险收益记录在其他收入中，扣除收到收入的期限。

我们积极参与社交媒体活动和庞大的社交媒体影响者合作伙伴网络增加了我们的这些风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或争议的费用可能相当可观，我们无法向您保证，我们将在任何此类索赔中取得有利的结果。如果任何此类索赔有效，我们可能被迫停止使用此类知识产权或其他所有权，并支付损害赔偿金，包括故意侵犯版权的每件作品最高15万美元的法定赔偿金。我们还可能遭受实际损失，其金额可能难以量化。此外，在某些情况下，我们可能有义务为针对我们的诉讼中的原告支付律师费。此类损害赔偿和律师费（如果有）可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使此类索赔无效，为之辩护也可能代价高昂且分散注意力，对我们的经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时选择与第三方签订和解协议，以避免或解决诉讼，诉讼金额可能巨大，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格都可能波动不定，也可能急剧或突然下跌，而且我们可能无法达到投资者或分析师的预期。

由于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，我们的A类普通股的市场价格已经并将继续大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们的A类普通股市场价格波动的因素包括：

•
宏观经济因素造成的市场波动和经济混乱，包括但不限于通货膨胀、消费者信心和 COVID-19 疫情等事件；
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我们的客户群、客户参与度、净销售额或其他经营业绩的实际或预期波动；
•
我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间的差异；
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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或运营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；
•
证券分析师发起或维持对我们的报道的行为、任何关注我们公司的证券分析师对财务估算的变动，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
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投资者或证券分析师是否对我们的股票结构持不利看法，尤其是我们的双重类别结构以及我们的执行官、董事及其关联公司的重要投票控制权；

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•
我们或现有股东向市场出售的额外A类普通股，或对此类出售的预期；
•
根据我们的股票回购计划和任何终止该计划的公告回购我们的A类普通股；
•
我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；
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我们行业中公司的经营业绩和股票市场估值的变化，包括我们的供应商和竞争对手；
•
整个股票市场的价格和交易量的波动，包括整个经济趋势引起的波动；
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威胁或对我们提起的诉讼；
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新立法的发展和未决诉讼或监管行动，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；
•
因少缴关税而处以罚款或其他补救措施；以及
•
其他事件或因素，包括战争和地缘政治紧张局势造成的事件或因素，或恐怖主义事件，或对这些事件的反应。

此外，股票市场的极端价格和交易量波动已经并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，他们的股价波动与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动之后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对业务的注意力，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种可变性和不可预测性也可能导致我们在任何时期都无法满足行业或金融分析师或投资者的预期。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，则我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们达到了之前可能提供的任何公开宣布的经营业绩预测，股价也可能出现这样的下跌。此外，如果我们的业绩未能达到投资者的预期，我们的A类普通股的价格可能会下跌，这些投资者和分析师可以获得用于估算净销售额的第三方信用卡数据。

我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2023 年 8 月，我们董事会批准了一项高达 1 亿美元已发行的 A 类普通股的股票回购计划。尽管我们的董事会已批准该回购计划，但该计划并未要求我们回购任何特定金额或数量的股票。回购的实际时间和金额仍受各种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况和其他一般业务考虑因素。此外，我们的信贷协议的条款对我们回购股票的能力施加了某些限制。回购计划没有到期日，但可以随时修改、暂停或终止，我们无法保证该计划将完全完成或会提高长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备。

69

 

未来的股票销售可能会导致我们的股价下跌。

向公开市场出售大量A类普通股，尤其是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为可能发生此类出售，可能会导致我们的股价下跌。这些出售，或可能发生这些销售的可能性，也可能使我们未来更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

我们的A类普通股的已发行股份，包括转换已发行的B类普通股后可发行的股份，可以在美国公开市场上转售，但须根据《证券法》进行注册或获得注册豁免，包括第144条。在某些条件下，我们所有B类普通股的持有人有权要求我们提交注册声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股，或者将此类股票纳入我们可能提交的注册声明中。如果我们为注册权持有人登记股票的要约和出售，则这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售。

此外，我们还登记了根据股权激励计划可能发行的所有普通股的要约和出售，包括受已发行期权和限制性股票单位（RSU）约束的股票。因此，根据我们的股权激励计划出售的股票可以在发行后在公开市场上自由转售，但须遵守《证券法》第144条对关联公司的限制。

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司手中，这可能会压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有十张选票。截至2024年3月31日，我们的联席首席执行官和由我们的联席首席执行官控制的实体MMK Development, Inc. 共同实益拥有约46％的普通股已发行股份，并共同控制了已发行普通股约90％的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给股东批准的所有事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，尽管他们的持股量不到我们已发行股本数量的50％。我们的联席首席执行官的利益可能与您的利益不同，可能会以您不同意且可能不利于您的利益的方式进行投票。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或可能与您的利益不符的战略决策。

如果证券或行业分析师不发表有关我们的研究，或者发表有关我们、我们的业务或市场的不准确或不利的研究，或者他们对我们的A类普通股的建议进行了不利的修改，则我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。由于作为上市公司运营的历史有限，分析师的研究和报告对我们的A类普通股交易市场的影响可能大于对我们行业其他公司的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的A类普通股评级，对竞争对手提供更有利的推荐，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们选择利用纽约证券交易所上市公司的 “受控公司” 豁免，这可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力或以其他方式损害我们的股价。

由于根据纽约证券交易所上市公司的公司治理规则，我们有资格成为 “受控公司”，因此我们无需让多数董事会成员独立，也不需要设立薪酬委员会或独立提名职能。鉴于我们作为控股公司的地位，将来我们可以选择不让董事会的多数成员独立，也可以选择不设立

70

 

薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMK Development, Inc. 的利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法获得与受纽约证券交易所上市公司所有公司治理规则约束的公司的股东相同的保护。我们作为控股公司的地位可能会降低我们的A类普通股对某些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会导致我们的股东大幅稀释，并损害我们的A类普通股的市场价格。

未来发行我们的A类普通股或大量B类普通股的转换，或者认为这些出售或转换可能会发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并导致我们现有股东的稀释。此外，如果未兑现的期权被行使或限制性股票单位或其他股票奖励归属，则可能会出现进一步的稀释，这种稀释幅度可能会很大。此外，我们可能会发行其他股票证券，这些证券的供股权可能优先于我们的A类普通股。

根据《证券法》，转换受未偿还期权限制的B类普通股后可发行的所有A类普通股均已注册公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票将在发行后在公开市场上自由转售，但须遵守适用的证券法。

此外，在某些条件下，我们所有B类普通股的持有人有权要求我们提交注册声明，以公开转售其B类普通股转换后可发行的A类普通股，或者将此类股票纳入我们可能提交的注册声明中。

特拉华州的法律和公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约或代理竞赛变得困难，从而压低我们的A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司股东可能认为有利的公司控制权变更或管理层变更来压低我们的A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

•
允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•
需要绝大多数票才能修改我们的公司注册证书和章程中的某些条款；
•
授权发行 “空白支票” 优先股，供我们的董事会用来实施股东权益计划；
•
取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•
禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；
•
规定董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；
•
将针对我们的某些诉讼的论坛限制在特拉华州；
•
反映我们普通股的双重阶级结构；以及
•
制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

71

 

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，还规定联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因的投诉的专属论坛，每种投诉都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的争议选择司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该法庭是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、股东、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，(3) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程或 (4) 任何其他主张受内部法律管辖的索赔的诉讼事务原则应以特拉华州衡平法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院），除非该法院认定存在不可或缺的一方不受该法院管辖的任何索赔（且不可或缺方在该裁决后的十天内不同意该法院的属人管辖权），属于其他法院或法庭的专属管辖权而不是该法院或该法院没有属事管辖权的法院。本条款不适用于为执行《交易法》及其相关规则和条例规定的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条确立了联邦和州法院对证券法索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有审理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和专属的论坛。

购买或以其他方式收购、持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意上述章程条款。尽管我们认为这些专属法庭条款提高了特拉华州法律和联邦证券法在各自适用的诉讼类型的适用方面的一致性，从而使我们受益，但专属法庭条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向自己选择的司法论坛提起索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。由于我们的专属论坛条款，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

此外，其他公司组织文件中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院有可能裁定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院认定我们章程中包含的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，所有这些都可能损害我们的经营业绩。

第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用

2023 年 8 月，我们董事会批准了一项高达 1 亿美元已发行的 A 类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额都是根据市场状况、股票价格和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的股票

72

 

A类普通股的股份。该程序没有到期日期，但可以随时修改、暂停或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物资助。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中我们的A类普通股的回购：

 

时期

 

购买的股票总数

 

 

每股支付的平均价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数

 

 

股票的大致美元价值
可能还是
已购买
在下面
计划或计划 (1)

 

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日

 

 

345,905

 

 

$

14.94

 

 

 

345,905

 

 

$

64,255,721

 

2024 年 2 月 1 日至 2024 年 2 月 29 日

 

 

184,102

 

 

$

15.60

 

 

 

184,102

 

 

$

61,384,381

 

2024 年 3 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

61,384,381

 

总计

 

 

530,007

 

 

 

 

 

 

530,007

 

 

 

 

 

(1)

不包括经纪费和消费税。

第 3 项。默认 Upon 高级证券

没有。

第 4 项。Mine Saftey 披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和执行官的证券交易计划

根据第16a-1（f）条的定义，在我们上一个财政季度中，没有董事或高级职员， 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每种安排的定义见法规 S-K 第 408 项。

73

 

第 6 项。 展品

 

展览

数字

 

描述

 

表单

 

文件号

 

展品编号

 

申报日期

 

字段/

配有家具

在此附上

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

 

 

 

 

 

 

 

 

X

 

* 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以引用方式纳入Revolve Group, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用注册措辞备案。

74

 

信号图雷斯

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

REVOLVE GROUP, INC

 

来自：

 

/s/JESSE TIMMERMANS

 

 

杰西·蒂默曼斯

 

 

首席财务官

（首席财务和会计官）

 

日期：2024 年 5 月 7 日

75