购买普通股的预付资助权证的形式

 

        

以下是以下股票数量：[            ]
(可能会有所调整)

手令编号：

*原版发行日期：**[    ], 2024

    

德纳利治疗公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价，在此确认已收到并充分，[    ]或其登记受让人(“持有人”)有权在符合下列条款的情况下，向本公司购买合共[    ]本公司普通股(“普通股”)(每股该等股份，“认股权证”及所有该等股份，“认股权证”)，每股行使价相等于每股0.01美元(“行使价”)，于本认股权证交出后，随时及不时于本条例日期(“原始发行日期”)当日或之后购买普通股(包括任何用以购买本公司交换、转让或替换普通股的认股权证)，受以下条款和条件的约束：

1.定义。就本授权书而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“附属公司”指就任何人而言，由该人直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，但仅在该控制持续期间。就本定义而言，“控制”(具有相关含义，包括“受控制”、“控制”及“受共同控制”)指(I)直接或间接拥有(I)指示或导致指示该人的管理及政策的权力(不论是透过拥有证券、合伙或其他所有权权益、合约或其他)，或(Ii)持有至少50%有投票权的证券(不论直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排)或其他类似股权。

(B)“付款方”统称为以下人士及实体：(I)持有人的任何直接或间接联营公司；(Ii)任何与持有人或任何付款方一起行事或可被视为以集团身分行事的人士；及(Iii)就交易所法令第13(D)节或第16条而言，本公司普通股的实益拥有权将或可与持有人及/或任何其他付款方合并的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(C)“收市价”指，就截至任何日期的任何证券而言，指彭博金融市场所报道的该证券在主要交易市场就该证券所作的最后交易价格，或如该主要交易市场开始延长营业时间而没有指定最后交易价格，则指纽约时间下午4时前该证券的最后交易价格(如彭博金融市场所报道)，或如上述规定不适用，据彭博金融市场报道，这类证券在电子公告牌上的场外交易市场上的最后交易价格。如某证券于某一特定日期的收市价未能按上述任何基准计算，则该证券于该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断确定公允市场价值。董事会的决定对没有可证明错误的各方都具有约束力。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易，所有此类确定都应进行适当调整。

(D)“委员会”指美国证券交易委员会。

(E)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(F)“集团”应具有《交易法》第13(D)节赋予它的含义，以及所有相关的规则、条例和判例。

(G)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(H)“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，自原发行日起，称为“纳斯达克全球精选市场”。

(I)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(J)“标准结算期”是指在适用的行权通知交付之日生效的主要交易市场关于普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，在最初的发行日期为“T+2”。

(K)“交易日”指主要交易市场正常开放交易的任何工作日。

(L)“转让代理”是指本公司普通股转让代理和登记机构布罗德里奇金融解决方案公司，以及以该身份被任命的任何继承人。

2.手令的登记。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以记录持有人(包括初始持有人或根据本认股权证获准转让的任何受让人，视情况而定)的名义登记本认股权证的所有权。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

3.转让登记。在符合所有适用证券法律的情况下，本公司应或将安排其转让代理人在交回本认股权证时，将本认股权证的全部或任何部分的转让登记在认股权证登记册上，连同由持有人正式签署的基本上与本认股权证所附格式相同的本认股权证的书面转让，以及支付所有适用的转让税项(如有)。于任何该等登记或转让后，应向受让人发出实质上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证(任何该等新认股权证，“新认股权证”)，证明本认股权证已转让部分，并向转让持有人发出证明本认股权证剩余未转让部分(如有)的新认股权证。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的有关新认股权证的所有权利和义务。本公司应或将安排其转让代理自费准备、发行和交付本条款第3款下的任何新认股权证。在正式提交转让登记通知之前，本公司可在任何情况下将本证书的登记持有人视为其所有者和持有人，本公司不应受到任何相反通知的影响。

4.手令的行使。

(A)本认股权证的全部或任何部分可由登记持有人以本认股权证(包括第11条)所允许的任何方式在任何时间及不时于最初发行日期当日或之后行使，且该等权利不会失效。

(B)持有人可透过以下方式行使本认股权证：(I)向本公司交付(I)按本协议附表1所附格式经填妥及妥为签署的行使通知(“行使通知”)，及(Ii)就行使本认股权证的认股权证股份数目支付行使价(如根据下文第(10)节的行使通知指明，可采取“无现金行使”的形式)，而最后一项该等项目交付本公司的日期(根据本公告条文厘定)为“行使日期”。持有人不应被要求交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。行使通知的签立及交付，与取消原有认股权证及发出证明有权购买剩余数量认股权证股份的新认股权证具有同等效力。

5.认股权证股份的交付。

(A)在行使本认股权证时，本公司应持有人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于行使权日后的标准结算期所包括的交易日数目)，将持有人在行使认股权证通知中指明的、持有人根据该项行使而有权获得的普通股股份总数(“行使股”)，透过存托信托公司(“存托”)的存款提款，记入持有人或其指定人在存托信托公司(“存托信托公司”)的结余账户，或如果转让代理当时是DTC快速自动证券转让计划(“FAST计划”)的参与者，且(A)有有效的登记声明允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售该认股权证股份，或(B)行使权股份有资格由持有人根据证券法颁布的第144条无数量或销售方式限制地转售(假设以无现金方式行使本认股权证)。如转让代理并非FAST计划成员或上述(A)及(B)项并不属实，转让代理将(I)以持有人或其指定人的名义将行使权股份记录在反映行使权股份限制的股票上，并附上有关转让限制的适当图示，该等股票将由隔夜快递发行及派发至行使权通知所指定的地址及本公司的股份登记册，或(Ii)以持有人或其指定人的名义在本公司股份登记册上以限制性记账形式发行该等行使权股份。持有人或由持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，应被视为于行使日期已成为该等认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的存托凭证户口的日期、入账日期或证明该等行使权股份的证书交付日期(视属何情况而定)。

(B)如公司未能在行权日期后的标准结算期内，按照第(5)(A)节的规定，向持有人或其指定人交付行使权股份，而持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，以满足持有人在行使行权时预期收到的认股权证股份的出售(“买入”)，但在标准结算期内没有收到，则公司应在持有人提出要求后两(2)个交易日内，(A)向持有人支付现金，数额相等于(X)持有人在买入中如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如有的话)的超额部分(如有的话)，减去(Y)(1)除以在买入中购买的普通股股份数目的乘积，乘以(2)行使行使日普通股的收盘价，及(B)根据持有人的选择，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其在本协议项下的行使及交付义务将会发行的普通股股份数目。

(C)在法律允许的范围内，在第5(B)节的规限下，公司根据本条款发行和交付认股权证股票的义务(包括以下第11节规定的限制)是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，也不管持有人对本条款的任何规定、对任何人不利的任何判决或强制执行该判决的任何行动的恢复，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何责任，或持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，而不论任何其他可能限制本公司在发行认股权证股份方面对持有人的责任的其他情况。除第5(B)节另有规定外，本条款并不限制持有人根据本条款在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本条款所要求行使认股权证而及时交付普通股的特定履行法令及/或强制令救济。

6.收费、税项及开支。在行使本认股权证时发行及交付普通股，将不向持有人收取任何发行或转让税、转让代理费或与发行该等股份有关的其他附带税项或开支(不包括任何适用的印花税)，所有税项及开支均由本公司支付；但本公司无须就任何认股权证股份或认股权证以持有人或其联属公司以外的名义登记所涉及的任何转让支付任何应缴税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换手令。如果本认股权证被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的认股权证，以交换和取代本认股权证，或在本认股权证取消后，或代替和取代本认股权证，但仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或毁坏的证据(在此情况下)，以及在每种情况下，如本公司提出要求，须提供惯常和合理的合同赔偿。如果由于本认股权证的残缺而要求新的认股权证，则持有人应将该残缺的认股权证交付给公司，作为公司发行新认股权证义务的先决条件。

8.保留认股权证股份。本公司承诺，在本认股权证尚未行使期间，本公司将于任何时间从其已授权但未发行及其他未储备普通股中预留及保持可供使用，目的仅为使其能够在行使本认股权证时按本文规定发行认股权证股份，以及在行使整个认股权证时初步可发行及可交付的认股权证股份数目，而不包括持有人以外人士的优先购买权或任何其他或有购买权(已考虑第(9)节的调整及限制)。本公司承诺，所有可发行及可交付的认股权证股份于根据本协议条款发行及支付适用行使价后，将获正式及有效授权、发行及悉数支付，且无须评估。本公司将采取一切合理必要的行动，以确保该等普通股可按本章程规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股上市的自动报价系统的任何要求。本公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，不会在本认股权证未清偿期间的任何时间采取任何行动以增加普通股的面值。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价及数目(“认股权证股份数目”)会不时作出调整，一如本节第(9)节所述。

(A)股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，(I)就其普通股支付股票股息或以其他方式对在原发行日期已发行和未发行的任何类别的股本进行分配，并根据在原发行日期或经修订的该等股票的条款，应以普通股支付，(Ii)将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，(Iii)将其已发行普通股合并为较少数目的普通股股份或(Iv)透过重新分类股本发行本公司任何额外普通股，则在上述情况下，认股权证股份数目须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行普通股股份数目，分母为紧接该事件发生前已发行普通股股份数目。根据本款第(I)款作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已定，而该股息并未于该记录日期所定日期悉数支付，则行使价须于该记录日营业时间结束时重新计算，其后行使价须于实际支付该等股息时根据本段调整。根据本款第(2)、(3)或(4)款作出的任何调整，应在该等分拆、合并或发布的生效日期后立即生效。

(B)按比例分配。如果在原发行日期或之后，公司应以资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)，宣布或按比例向普通股股份持有人分派任何股息或按比例分配其资产(或获取其资产的权利)，但为免生疑问，除第9(A)条所述的普通股股份分派外，在符合第9(C)节的任何购买权分配(定义如下)和符合第9(D)节的任何基本交易(定义为“分配”)的情况下，在上述每种情况下，持有人有权参与该分配，其程度与持有人在紧接该分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于以下定义的最大百分比)。如果没有记录，普通股股票的记录持有人将被确定参加这种分配的日期(前提是，如果持有人参与任何这种分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有者无权在该范围内参与该分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该范围内的实益所有权)，并且该分派的部分应为持有者的利益而搁置，直到其权利不会导致持有者和其他归属当事人超过最大百分比时为止，在什么时候或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

(C)购买权。如果在原发行日期当日或之后的任何时间，公司按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最高百分比)紧接为授予、发行或出售此类购买权而记录的日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属当事人超过最大百分比，则持有人无权在一定程度上参与该购买权(也无权因该购买权(和该范围内的实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，而该购买权在该范围内应为持有人的利益而被搁置，直至其购买权不会导致持有人和其他归属各方超过最大百分比时为止，届时持有人应被授予该权利(以及授予的任何购买权，就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，在相同程度上，如同没有这种限制一样)。如本第9(C)节所述，(I)“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，以及(Ii)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(D)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司与另一人或另一人进行任何合并或合并，而本公司并非尚存实体，或在紧接该合并或合并之前，本公司的股东并不直接或间接拥有紧接该合并或合并后尚存实体至少50%的投票权，(Ii)本公司在一次交易或一系列相关交易中将其全部或实质上所有资产出售给另一人，(Iii)根据任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)，相当于本公司股本投票权50%以上的股本投标股份持有人及本公司或该等其他适用人士(视何者适用而定)接受该等投标付款，。(Iv)本公司完成股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、与另一人)或(V)本公司对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类，从而将普通股有效地转换为其他证券或交换其他证券。现金或财产(由于上文第9(A)节所述普通股股份的细分或组合而产生的除外)(在任何该等情况下，称为“基本交易”)，则在该基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在发生该基本交易时有权获得的相同数额和种类的证券、现金或财产，如果在紧接该基本交易之前，在行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目的持有人可全数行使本认股权证，而无须考虑行使本认股权证的任何限制(“替代对价”)。如本公司并非尚存实体或替代代价包括另一人的证券，则本公司不得进行任何基本交易，除非(I)若替代代价仅为现金，而本公司根据下文第(10)节规定同时“无现金行使”本认股权证，或(Ii)在完成交易前或同时，本公司的任何继承人、尚存实体或其他人士(包括本公司资产的任何购买者)应承担向持有人交付根据前述条文持有人可能有权收取的替代代价及本认股权证项下的其他责任。本款(C)项的规定同样适用于类似基本交易类型的后续交易。

(E)认股权证股份数目。在根据第(9)节对行权价作出任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证股份数目须按比例增加或减少，以便在作出该等调整后，根据本协议就增加或减少数目的认股权证股份而须支付的总行权价应与紧接该项调整前生效的总行权价相同。

(F)计算。根据本节第9款进行的所有计算应以最接近的千分之一美分或最接近的份额(视情况而定)进行。

(G)调整通知。于根据第(9)节进行的每次调整发生时，本公司将应持有人的书面要求，按照本认股权证的条款，迅速真诚地计算有关调整，并准备一份载有该等调整的证书，包括经调整的行使价及经调整的认股权证股份或可于行使本认股权证时发行的其他证券(视何者适用而定)的数目或类别的陈述，描述引起该等调整的交易，并详细显示该等调整所依据的事实。如有书面要求，本公司将立即将每份此类证书的副本送交持有人和本公司的转让代理。

(H)公司活动通告。如果在本认股权证未完成期间，本公司(I)宣布就其普通股派发股息或任何其他现金、证券或其他财产分配，包括但不限于任何授予认购或购买本公司或任何附属公司任何股本的权利或认股权证，(Ii)授权或批准、订立任何协议或征求股东批准任何基本交易，或(Iii)授权自愿解散、清盘或清盘本公司的事务，则公司应至少在一个人需要持有普通股才能参与或投票的适用记录或生效日期前十(10)天向持股人交付一份关于该交易的通知；但如该通知没有交付或该通知有任何欠妥之处，并不影响该通知所规定描述的公司行动的有效性。此外，如在本认股权证未完成期间，本公司授权或批准、订立任何协议以进行第9(D)节拟进行的任何基本交易(第9(D)节第(Iii)款下的基本交易除外)，则本公司须于基本交易完成日期前至少三十(30)天向持有人递交有关该等基本交易的通知。持有者同意将根据第9(H)节披露的任何信息保密，直到这些信息公开，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10.支付行使价款。即使本协议有任何相反规定，持有人仍可自行决定通过“无现金行使”来履行支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据证券法第3(A)(9)节进行的证券交换中向持有人发行认股权证股票数量，其确定如下：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

“X”等于向持有人发行的认股权证股份数目；

“Y”等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A”等于普通股股票的收盘价(彭博金融市场报道)，在紧接行使日的前一天的交易日；以及

“B”等于行使时适用认股权证股份当时的行使价。

就证券法下颁布的第144条而言，预期、理解及确认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期应被视为已于本认股权证最初发行之日开始(只要证监会在行使该等认股权证时继续采取该等处理为适当的立场)。如果登记发行认股权证股份的登记声明因任何原因在行使本认股权证时无效，则认股权证只能通过非现金行使方式行使，如第10节所述。如果认股权证股份是在该等非现金行使方式下发行的，本公司确认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，在行使该等权力时发行的行使权证股份可附加于正在行使的认股权证的持有期内。除第5(B)节(买入补救措施)和第12节(以现金代替零碎股份)中规定的情况外，在任何情况下，本认股权证的行使均不以现金结算。

11.锻炼的限制。

(A)即使本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分，而认股权证持有人亦无权行使本认股权证的任何部分，而任何该等行使从一开始即属无效，并视为没有行使，但在紧接行使前或行使后，持有人与付款人一起实益拥有或将实益拥有按照《交易所法案》第13(D)条及其下颁布的规则所确定的权利，超过该行使后将发行和发行的普通股的4.99%(“最高百分比”)。为了计算实益所有权，以确定是否超过或将超过最大百分比，持有者与出资方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数应包括持有者与出让方共同持有和/或实益拥有的普通股股份数量加上正在就其作出决定的相关认股权证行使时可发行的普通股股份数量，但应不包括在(I)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，(Ii)行使或转换由该持有人或任何付款方持有及/或实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据、可换股股份或认股权证)的未行使或未转换部分，而该等转换或行使须受本文所载限制所规限。就本第11款(A)项而言，持有者或付款方的实益所有权，除上一句所述者外，应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则计算和确定。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，认股权证持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(1)本公司最新的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视属何情况而定)；(2)本公司较新的公告或(3)本公司或本公司转让代理发出的列明已发行普通股股份数目的任何其他通知；“已申报的未偿还股份数目”)。在任何时间，在持有人书面或口头要求下，公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量。持有人应同时或紧接在提交有关认股权证的行使通知前，向本公司披露其与出资方共同持有及/或实益拥有及有权透过行使衍生证券而持有及/或实益拥有及有权收购的普通股股份数目，以及对行使或转换任何类似于本文所载限制的限制。如果公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股的数量，并且，如果该行使通知会导致持有人连同根据第11(A)条确定的出资人的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知公司根据该行使通知将购买的认股权证股份数量减少(该购买的股份数量减少，(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告的流通股数量报告之日起由持有人和认股方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持股人发行普通股，导致持股人与出资方一起被视为实益拥有的普通股总数超过普通股流通股数量的最大百分比(根据交易法第13(D)条确定)，则如此发行的股份数量与出资方的实益所有权合计超过最大百分比时，应被视为无效，并应从一开始就注销。持股人和/或出让方无权投票或转让多余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指定的19.99%的任何其他百分比；但对最高百分比的任何增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效，且不得对更改前已完成的任何部分行使造成负面影响。

(B)第11条并不限制持有人或付款方可收取或实益拥有的普通股股份数目，以确定该持有人或付款方在本认股权证第(9)(C)节所设想的基本交易情况下可收取的证券或其他对价的金额。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人或付款方就任何目的实益拥有，包括就交易所法案第13(D)节及根据该等条文颁布的规则(包括第16a-1(A)(1)条)而言。先前不能根据第11条行使本认股权证，不应影响本第11条的规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。第11条的规定应以非严格符合第11条条款的方式解释和实施，以纠正第11条或第11条中可能有缺陷或与第11条中包含的预期实益所有权限制不一致的部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。第11条中包含的限制不得放弃，并应适用于本认股权证的继任者。

12.不得持有零碎股份。不会因行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。为代替任何原本可发行的零碎股份，将发行的认股权证股份数目须四舍五入至下一个整数，而本公司将以现金方式向持有人支付任何该等零碎股份的公平市价(以收市售价为基准)。

13.通知。本协议项下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限于任何行使通知)应以书面形式发出，并应被视为在(I)发送之日之前(如果该通知或通信是在纽约市时间下午5：30之前按转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址发送的确认电子邮件)，(Ii)在发送之日后的下一个交易日之前发出并生效，如果该通知或通信是通过确认电子邮件在非交易日或晚于纽约市时间下午5：30的任何交易日通过确认电子邮件发送到转移代理账簿和记录中指定的电子邮件地址，(Iii)在邮寄之日的下一个交易日，如果由国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日递送，或(Iv)在被要求发出通知的人实际收到时，如果是专人递送的。向本公司发出的通知应送达、邮寄或发送到德纳利治疗公司，地址为加利福尼亚州旧金山南部Oyster Point大道161号，邮编：94080。

14.手令代理人。根据本认股权证，本公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出三十(30)天通知后，本公司可委任新的认股权证代理人。本公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司或因本公司或任何新的认股权证代理人为一方而合并而产生的任何公司，或本公司或任何新的认股权证代理人转让其几乎全部公司信托或股东服务业务的任何公司，将成为本认股权证下的继任权证代理，而无需任何进一步行动。任何该等后继权证代理人应立即安排将有关其继任权证代理人的通知邮寄(以头等邮递方式，预付邮资)至权证登记册所示持有人的最后地址。

15.杂项。

(A)没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，仅以本认股权证持有人身分的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票、股票重新分类、合并、转易或其他)、在向认股权证持有人发行认股权证股份之前收取股息或认购权或其他权利，而该等人士在适当行使本认股权证时有权收取该等股份。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(B)特准股份。

(I)除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程细则，或透过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本认股权证所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将(A)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等面值增加前行使认股权证时应支付的金额，(B)将采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证股份，及(C)作出商业上合理的努力，以取得拥有司法管辖权的任何公共监管机构的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在本认股权证项下的责任。

(Ii)在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权或豁免或同意。

(C)继承人和受让人。在遵守适用的证券法和本认股权证中规定的转让限制的情况下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人书面同意，本公司不得转让本认股权证，除非发生基本交易，否则转让给继承人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除前一句话外，本认股权证不得解释为给予除本公司及持有人以外的任何人士在本认股权证下的任何法律或衡平法权利、补救或诉讼理由。本认股权证仅可由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面修改。

(D)修订和豁免。除本条例另有规定外，认股权证的条文可予修订，而本公司只有在取得持有人书面同意的情况下，方可采取本条例禁止的任何行动，或不执行本条例规定其须作出的任何行动。

(E)接受。持有人收到本认股权证，即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。

(F)适用法律；管辖权。所有关于本手令的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。每一家公司和持有者在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与在本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。公司和持有人在此均不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄到有效的IT通知地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。公司和持有者在此放弃所有由陪审团进行审判的权利。

(G)标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本保证书的任何规定。

（h）可分割性。如果本令状的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，本令状其余条款和条款的有效性和可执行性不得因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就有效且可执行的条款达成一致，该条款应作为其商业上合理的替代品，并在同意后，应将此类替代条款纳入本令状中。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行其余条款、规定、契约和限制，而不包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、规定、契约和限制。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，公司已于上述日期由其授权官员正式签署本授权令。

 

附表1

行使通知的格式

[由持有人执行以购买该令状下的普通股股份]

女士们、先生们：

(1)以下签署人是第号认股权证的持有人。__(“授权书”)由特拉华州的德纳利治疗公司(下称“本公司”)签发。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有本认股权证中规定的各自含义。

(2)以下签署人根据认股权证行使其购买认股权证股份的权利。

(3)持有人拟以下列方式支付行使价：

 

(4)如持有人已选择行使现金，持有人须根据认股权证的条款，向本公司支付即时可动用资金中的$。

(5)根据本行使通知，本公司须向认股权证持有人交付根据认股权证条款厘定的股份。

(6)通过递交本行使通知，签署人向本公司表示并向本公司保证，在执行本通知所证明的行使权利时，持有人连同付款方将不会实益拥有超过根据本通知所关乎的认股权证第11节准许拥有的普通股股份数目(根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节厘定)。

 

(签署必须在各方面与认股权证正面所指明的持有人姓名相符)

附表2
作业表

(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给