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2024Q1错误0001714899--12-313/21/20243/21/20244673/1/20243/1/202445900017148992024-01-012024-03-3100017148992024-04-30Xbrli：共享0001714899美国公认会计准则：次要事件成员dnli：PreFundedMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2024-04-3000017148992024-03-31ISO 4217：美元00017148992023-12-31ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条每季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
自2010年起的过渡期                    从现在到现在                    
委托文件编号：001-38311
德纳利治疗公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-3872213
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
牡蛎点大道161号.
南旧金山, 钙, 94080
(主要执行机构地址和邮政编码)
(650) 866-8548
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元DNLI纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否已经按照S-T规则405的规定以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件(本章第232.405节)他提前12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐*☒
截至2024年4月30日登记人普通股已发行股数曾经是142,609,036.这个数字不包括 26,046,065行使截至2011年尚未发行的预先融资认购权后可发行的普通股股份 2024年4月30日（可立即以每股普通股0.01美元的行使价格行使，但须遵守受益所有权限制）于2024年2月在注册人的私募中出售。请参阅登记人简明合并财务报表的注释7 -普通股。


目录

第一部分财务信息
页面
第1项。
财务报表(未经审计)
3
简明综合资产负债表
3
简明合并经营报表和全面亏损
4
股东权益简明合并报表
5
现金流量表简明合并报表
6
简明合并财务报表附注
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第四项。
控制和程序
39
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
40
项目1A.
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
103
第三项。
高级证券违约
104
第四项。
煤矿安全信息披露
104
第5项。
其他信息
104
第6项。
陈列品
105
签名
106

2

目录表
第一部分财务信息
项目1.编制财务报表
德纳利治疗公司。
简明综合资产负债表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$60,574 $127,106 
短期有价证券876,295 907,405 
预付费用和其他流动资产36,706 29,626 
流动资产总额973,575 1,064,137 
长期有价证券490,723 — 
财产和设备，净额46,863 45,589 
经营性租赁使用权资产25,309 26,048 
其他非流动资产44,621 18,143 
总资产$1,581,091 $1,153,917 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$11,855 $9,483 
应计临床和其他研发成本19,956 19,035 
应计制造成本16,720 15,462 
其他应计费用和流动负债5,986 5,152 
应计补偿8,053 21,590 
经营租赁负债，流动7,512 7,260 
递延研究经费负债，当前12,500 — 
流动负债总额82,582 77,982 
经营租赁负债，减去流动部分43,034 44,981 
总负债125,616 122,963 
承付款和或有事项(附注6)
股东权益：
可转换优先股，$0.01票面价值；40,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 0截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票
— — 
普通股，$0.01票面价值；400,000,000截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 142,512,856股票和138,385,498分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票
1,751 1,711 
额外实收资本2,673,033 2,144,811 
累计其他综合收益(亏损)(1,296)643 
累计赤字(1,218,013)(1,116,211)
股东权益总额1,455,475 1,030,954 
总负债和股东权益$1,581,091 $1,153,917 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
德纳利治疗公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(单位为千，不包括每股和每股金额)

截至3月31日的三个月，
20242023
协作收入：
来自客户的协作收入(1)
$— $35,141 
协作总收入— 35,141 
运营费用：
研发(2)
107,016 128,816 
一般和行政25,236 27,140 
总运营费用132,252 155,956 
剥离小分子项目的收益14,537 — 
运营亏损(117,715)(120,815)
利息和其他收入，净额15,913 11,034 
净亏损(101,802)(109,781)
其他全面收益(亏损)：
有价证券未实现净收益(亏损)，税后净额(1,939)4,369 
综合损失$(103,741)$(105,412)
每股基本和稀释后净亏损$(0.68)$(0.80)
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数149,404,188136,524,528
__________________________________________________
(1)包括来自客户的关联方协作收入$0.1截至2023年3月31日的三个月。
(2)包括向关联方支付的成本分担付款费用美元4.2截至2023年3月31日的三个月。

见未经审计的简明合并财务报表附注。
 

4
目录表

德纳利治疗公司。
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(In数千人，股份金额除外）

普通股额外实收资本
累计其他综合损失
累计赤字股东权益总额
股票金额
2022年12月31日的余额
135,965,918 $1,686 $2,018,617 $(6,886)$(970,987)$1,042,430 
股权激励计划下的发行204,308 2 1,602 — — 1,604 
有限制股份单位的归属571,401 6 (6)— — — 
基于股票的薪酬— — 28,084 — — 28,084 
净亏损— — — — (109,781)(109,781)
其他综合收益
— — — 4,369 — 4,369 
2023年3月31日的余额136,741,627 $1,694 $2,048,297 $(2,517)$(1,080,768)$966,706 
2023年12月31日的余额138,385,498 $1,711 $2,144,811 $643 $(1,116,211)$1,030,954 
发行普通股和预筹资权证，扣除发行成本#美元480K
3,244,689 32 499,221 — — 499,253 
股权激励计划下的发行
130,214 1 1,021 — — 1,022 
有限制股份单位的归属752,455 7 (7)— — — 
基于股票的薪酬
— — 27,987 — — 27,987 
净亏损
— — — — (101,802)(101,802)
其他综合损失
— — — (1,939)— (1,939)
2024年3月31日的余额142,512,856 $1,751 $2,673,033 $(1,296)$(1,218,013)$1,455,475 
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
德纳利治疗公司。
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)

截至三个月
3月31日，
20242023
经营活动
净亏损$(101,802)$(109,781)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销2,162 10,047 
基于股票的补偿费用27,840 28,084 
有价证券溢价和(折价)净摊销(10,516)(7,853)
对经营租赁费用的非现金调整(957)(877)
剥离小分子计划带来的非现金收益(14,537)— 
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产(18,766)(1,789)
应付帐款635 3,698 
应计项目和其他流动负债2,321 19,810 
关联方合同责任— (141)
用于经营活动的现金净额(113,620)(58,802)
投资活动
购买有价证券(834,157)(523,714)
购置财产和设备(2,150)(2,786)
有价证券的到期日和销售383,120 433,785 
用于投资活动的现金净额(453,187)(92,715)
融资活动
发行普通股和预融资认购证的收益，扣除发行成本美元480K
499,253 — 
根据股权激励计划行使奖励的收益1,022 1,604 
融资活动提供的现金净额500,275 1,604 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(66,532)(149,913)
期初现金、现金等价物和限制性现金128,681 219,544 
期末现金、现金等价物和限制性现金$62,149 $69,631 
现金流量信息的补充披露
在此期间支付的所得税现金$— $4 
剥离小分子项目中收到的股权对价（注10）$15,000 $— 
购置的财产和设备应计但尚未支付$1,947 $6,075 
已发生但尚未支付的发行成本$394 $— 

见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
德纳利治疗公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.    重大会计政策
业务的组织和描述

德纳利治疗公司(“德纳利”或“公司”)是一家生物制药公司，在特拉华州注册成立，发现和开发治疗方法，以击败神经退行性疾病。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)就中期财务资料编制，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规例S-X关于中期财务资料的表格10-Q及第10条的指示编制。

这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与截至2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告(“2023年Form 10-K年度报告”)中包含的已审计综合财务报表及其附注一并阅读。截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自截至及截至该期间的经审计年度综合财务报表。通常包括在公司年度综合财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。随附的未经审计简明综合财务报表反映管理层认为为公平陈述所列报中期业绩所需的所有调整。除采用新会计准则的影响(如有)外，所有该等调整均属正常经常性调整，详情见下文。这些中期财务结果不一定代表整个财政年度或其后任何中期的预期结果。

在截至2024年3月31日的三个月内，公司的重大会计和财务报告政策与2023年年报Form 10-K中反映的政策相比没有重大变化。欲了解有关公司重要会计政策的更多信息，请参阅2023年年报Form 10-K中公司合并财务报表附注1“重要会计政策”。
合并原则

该等未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。*对于公司及其子公司，本位币已确定为美元。以外币计价的货币资产和负债按期末汇率重新计量，以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量，以外币进行的交易按平均汇率重新计量。重新计量产生的外币损益在利息和其他收入中确认，在简明综合经营报表和全面亏损中确认净额。
7
目录表
预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司需要做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响在精简合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对简明综合资产负债表和简明综合经营报表和全面亏损产生重大影响。
信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和有价证券。该公司几乎所有的现金和现金等价物都存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构的账户中。这类存款已经并将继续超过联邦保险的限额。本公司在经认可的金融机构持有现金，因此，此类资金的信用风险最低。

该公司的投资政策将投资限于由美国政府及其机构发行的某些类型的证券，以及具有投资级信用评级的机构，并按类型和发行人对到期日和集中度进行限制。当持有本公司现金、现金等价物及有价证券的金融机构及有价证券发行人违约时，本公司将面临信贷风险，违约金额记入简明综合资产负债表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有不是表外集中的信用风险。

公司面临许多与其他临床阶段生物制药公司类似的风险，包括但不限于：需要获得足够的额外资金，当前或未来的临床前测试或临床试验可能失败，依赖第三方进行临床试验，需要为其候选产品获得监管和营销批准，竞争对手正在开发新的技术创新，需要成功地将公司的候选产品商业化并获得市场认可，根据授予公司的许可证的条款和条件开发和商业化其候选产品的权利，对专有技术的保护，取得里程碑的能力，根据任何许可或协作协议应支付的特许权使用费或其他付款，以及确保和维护与第三方的适当制造安排的需要。如果该公司没有成功地将其任何候选产品商业化或与其合作，它将无法产生产品收入或实现盈利。此外，该公司还受到广泛的市场风险和最近事件造成的不确定性的影响，例如银行倒闭或金融服务部门的不稳定、全球流行病、战争和武装冲突、通胀、利率上升、经济衰退风险以及供应链和劳动力短缺。
细分市场

该公司拥有一运营部门。公司首席运营决策者兼首席执行官负责综合管理公司的运营，以分配资源为目的。
8
目录表
投资
对股权证券的投资可使用(I)公允价值选项(如选择)、(Ii)公允价值透过收益(如公允价值可随时厘定)或(Iii)对于没有随时可厘定公允价值的股权投资，(如适用)按成本计量并经任何减值及可见价格变动调整后计量的计量选择。选择使用计量替代方案是为每一项符合条件的投资做出的。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将所有在购买之日原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金等价物按公允价值报告。
简明综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金由简明综合资产负债表中报告的现金和现金等价物以及#美元组成。1.6于2024年3月31日和2023年12月31日，本公司总部大楼租赁信用证计入简明综合资产负债表中其他非流动资产的限制现金百万美元。
有价证券

该公司通常将其多余的现金投资于货币市场基金和投资级别的短期至中期固定收益证券。该等投资计入现金及现金等价物，或简明综合资产负债表上的短期有价证券，被视为可供出售，并按公允价值报告，未实现损益净额计入股东权益的一部分。

该公司将剩余期限不到一年的证券投资，或其意图是利用投资为当前业务提供资金或为当前业务提供资金的证券投资，归类为短期投资。该公司将剩余期限超过一年的证券投资归类为长期投资，除非打算为当前业务提供资金。债务证券的摊销成本根据溢价摊销和到期折价的增加进行调整，这些费用计入利息和其他收入，净额计入综合经营报表和全面亏损。已实现的损益和价值下降被确定为有价证券的信用损失，如果有的话，计入利息和其他收益净额。

该公司定期评估是否需要为信贷损失拨备。这项评估包括考虑若干定性及定量因素，包括是否有出售该证券的计划、是否更有可能被要求在收回其摊销成本基准前出售任何有价证券、该实体是否有能力及意向持有该证券至到期日，以及因信贷损失而产生的任何未实现亏损部分。在进行这些评估时考虑的因素包括报价的市场价格、最近的财务结果和经营趋势、最近任何被投资证券交易或报价的隐含价值、债务工具发行人的信用质量、来自证券的预期现金流、可能影响有价证券价值的其他公开信息、价值下降的持续时间和严重程度，以及公司持有有价证券的战略和意图。
9
目录表
应收帐款

应收账款计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。应收账款余额是指从公司的合作伙伴(不包括关联方)那里应收的金额，如果需要，扣除信贷损失准备金。
租契

该公司租赁房地产和某些设备，以供其运营使用。确定一项安排在开始时是否为租约。使用权(“ROU”)资产及经营租赁负债于简明综合资产负债表确认经营租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债的变化在现金流量表简明综合报表中对经营租赁费用的非现金调整内净列示。
净收益资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利，租赁负债代表本公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内到期的租赁付款现值确认，ROU资产根据收到的租赁激励进行调整。在确定租赁付款的现值时，本公司使用租赁开始日的递增借款利率，或租赁中隐含的利率(如果知道)。本公司在决定租赁期限时不会考虑续期，除非管理层在租赁开始时认为续期是合理确定的。

初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表，除非该等租约包括购买本公司合理地肯定会行使的标的资产的选择权。本公司按直线法确认租赁期内的租赁费用。本公司有租赁和非租赁组成部分的租赁，公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行会计处理。
收入确认

许可证、选项和协作收入

本公司分析其合作安排，以评估其是否属于ASC第808号《合作安排》(下称《ASC第808号协议》)的范围，以确定此类安排是否涉及双方共同开展的经营活动，而这些合作活动的参与者既是活动的积极参与者，又面临重大风险和报酬，取决于此类活动的商业成功。该评估在安排的整个生命周期内根据安排各方责任的变化进行。对于包含多个要素的ASC第808号协议范围内的合作安排，公司首先确定协作的哪些要素被视为在ASC 808的范围内，以及哪些要素更能反映供应商与客户的关系，因此在主题606的范围内。对于根据《美国会计准则》第808条核算的协作安排的要素，通常通过类比主题606，确定并一致地适用适当的确认方法。

10
目录表
签订的许可证、期权和合作协议的条款通常包括支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；期权行使费；开发、监管和商业里程碑付款；制造供应和研发服务的付款以及许可产品净销售额的特许权使用费。这些支付中的每一项都会带来许可、协作和其他收入，但许可产品净销售额的版税收入除外，这些收入被归类为版税收入。专题606的核心原则是在承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映了预期为换取这些货物或服务而收到的对价。公司还可以向协作合作伙伴报销或付款，以满足成本分摊要求。这些付款根据美国会计准则第808条入账，分别作为研究和开发费用的抵销或增加入账。

在确定公司履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额时，公司执行以下步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(Iv)根据估计销售价格将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。
在满足收入确认标准之前收到的金额作为合同负债记录在公司的简明综合资产负债表中。如果相关的履约债务预期在未来12个月内清偿，这将被归类为流动负债。在本公司拥有无条件收入权(不包括仅以时间流逝为条件的权利)之前确认为收入的金额在本公司的简明综合资产负债表中作为合同资产入账。如本公司预期在未来12个月内有无条件收取代价的权利，则该等代价将被分类为流动资产。为与客户签订的每一份合同提供净合同资产或净负债。

在合同开始时，公司评估与客户的合同中承诺的商品或服务，并确定代表履约义务的不同商品和服务。如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不是实质性的，如果它不能与合同中的其他承诺分开(因为它在合同中不能分开或因为它在合同上下文中不能分开)，或者如果承诺的货物或服务不给客户提供实质性权利，则不得将其确定为履行义务。

本公司考虑合同条款以确定交易价格。交易价格是公司预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价只会在不被视为受限制的情况下计入交易价格，即当确认的累计收入很可能不会发生重大逆转时。

如果确定存在多个履约义务，则交易价格在协议开始时根据相对独立销售价格(“SSP”)分配给所有已确认的履约义务。如果没有外部来源的证据，公司将使用其对可交付产品的SSP的最佳估计。

当公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来履行履行义务时，收入被确认。当客户获得对资产的控制权时，资产被转移，对于服务而言，这被认为是服务被接收和使用时的资产。公司根据向客户承诺的服务性质，使用适当的投入或产出方法，通过衡量完全履行相关履约义务的进展情况，确认一段时间内的收入。

11
目录表
在合同开始后，交易价格在每个期间结束时重新评估，并根据不确定事件的解决等变化进行更新。交易价格的任何变动均按合同开始时的相同基准分配给履约义务，或按适用情况分配给单一的履约义务。根据事实和情况，本公司将行使重大权利视为合同修改或现有合同的延续。

管理层可能被要求在估计要确认的收入时作出相当大的判断。在确定履约义务、估算交易价格、估算已确定履约义务的SSP时需要作出判断，其中可能包括预测收入、开发时间表、人员费用偿还率、贴现率以及技术和监管成功的概率，以及估算履行履约义务的进展情况。
综合损失

全面亏损由净亏损和不包括在净亏损中的股东权益的某些变化组成，主要是公司有价证券的未实现收益或亏损。
每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数，不考虑普通股等值。每股稀释净亏损与每股基本净亏损相同，因为考虑到所列每个时期的净亏损，潜在稀释证券的影响是反稀释的。截至2024年3月31日的加权平均普通股包括用于购买与2024年2月私募相关发行的普通股股份的预先融资的认购权，如下文注7中进一步讨论-”普通股".
近期发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来提高可报告分部的披露要求。本更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的所有公共实体，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。该指导意见将追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号， 所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求一个实体每年披露额外的所得税信息，主要与税率调节和支付的所得税有关。本更新中的修订将在2024年12月15日之后的年度期间生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估新标准对其所得税披露的影响。
12
目录表
2.    公允价值计量
在每个资产负债表日按公允价值计量的资产和负债如下(以千计)：
2024年3月31日
1级2级3级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$41,297 $— $— $41,297 
短期有价证券：
美国政府国债829,409 — — 829,409 
公司债务证券— 1,079 — 1,079 
商业票据— 45,807 — 45,807 
长期有价证券：
美国政府国债475,196 — — 475,196 
公司债务证券— 15,527 — 15,527 
总计$1,345,902 $62,413 $— $1,408,315 
2023年12月31日
1级2级3级总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金$121,034 $— $— $121,034 
短期有价证券：
美国政府国债869,172 — — 869,172 
美国政府机构证券— 7,086 — 7,086 
商业票据— 31,147 — 31,147 
总计$990,206 $38,233 $— $1,028,439 

该公司的2级证券使用第三方定价来源进行估值。定价服务利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要输入都可以直接或间接观察。
截至2024年或2023年3月31日止三个月，公司未在公允价值计量水平之间转移任何资产或负债。
13
目录表
3.    有价证券
所有有价证券于2024年3月31日和2023年12月31日均被视为可供出售。在经常性的基础上，公司使用注释2“公允价值计量”中讨论的第1级或第2级输入数据以公允价值记录其有价证券。 按主要证券类别划分的公司有价证券在每个资产负债表日的摊销成本、未实现持股损益总额和公允价值汇总如下(单位：千)：
2024年3月31日
摊销成本未实现的持有收益未实现的持有损失合计公允价值
短期有价证券：
美国政府国债(1)
$829,902 $51 $(544)$829,409 
公司债务证券
1,079 — — 1,079 
商业票据
45,807 — — 45,807 
短期有价证券总额
876,788 51 (544)876,295 
长期有价证券：
美国政府国债(2)
475,612 — (416)475,196 
公司债务证券(3)
15,562 — (35)15,527 
长期有价证券总额
491,174 — (451)490,723 
总计
$1,367,962 $51 $(995)$1,367,018 
__________________________________________________
(1)未实现的持有亏损23公允价值合计为#美元的证券572.9百万美元。
(2)未实现的持有亏损14公允价值合计为#美元的证券475.2百万美元。
(3)未实现的持有亏损4公允价值合计为#美元的证券15.5百万美元。

2023年12月31日
摊销成本未实现的持有收益未实现的持有损失合计公允价值
短期有价证券：
美国政府国债
$868,174 $998 $— $869,172 
美国政府机构证券(1)
7,089 — (3)7,086 
商业票据
31,147 — — 31,147 
总计
$906,410 $998 $(3)$907,405 
__________________________________________________
(1)未实现的持有亏损2公允价值合计为#美元的证券7.1百万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司部分有价证券处于未实现亏损状态。该公司拥有不是T确认了截至2024年3月31日或2023年12月31日的信贷损失准备金。该公司确定，它有能力和意图持有所有持续亏损的有价证券，直至到期或收回。此外，这些有价证券中的大部分以美国政府债券的形式持有，其余的最初是由投资级的高信用质量机构持有，现在仍是如此。所有在每个资产负债表日有未实现损失的有价证券都处于亏损状态不到12个月，或者损失不是很大。

截至2024年3月31日，公司所有可交易证券的有效到期日均低于两年.
14
目录表
4.    收购和研究资金合作协议
收购F-STAR伽马
于2016年8月，本公司与F-STAR伽玛有限公司(“F-STAR伽马”)、F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR GmbH”)及F-STAR生物科技有限公司(“F-STAR有限公司”)(统称为“F-STAR”)订立许可及合作协议(“F-STAR合作协议”)，以利用F-STAR的模块化抗体技术及公司在开发神经退行性疾病疗法方面的专业知识。于2018年5月，本公司行使F-STAR合作协议项下之预先磋商购股权协议(“购股权协议”)，并与F-STAR伽马及股东代表服务有限公司股东订立购股协议(“购股权协议”)，据此，本公司收购F-STAR伽马之全部已发行股份(“收购事项”)。收购的细节在公司2023年年报10-K表格的综合财务报表附注4“收购”中进一步说明。
截至2024年3月31日，公司已支付对价$49.8包括前期、临床前和临床或有考虑在内的总计1,500万美元，所有这些都记录为发生的研究和开发费用。这笔金额包括$30.02023年3月，当ETV：IDS计划达到指定的临床里程碑时，触发并记录为研发费用的或有对价付款。此项或有代价付款完全履行本公司在购买协议项下的临床或有代价责任。曾经有过不是截至2024年3月31日的三个月确认的或有对价费用。
合作与发展筹资协定
2024年1月29日，本公司与一名无关的第三方签订了一项合作与发展融资协议，根据该协议，该第三方将提供至多$75.02000万美元的资金，并与该公司合作，在帕金森病患者和确诊的LRRK2致病变种患者中进行BIIB122/DNL151的全球2a期研究。
根据本协议，预付款为#美元。12.52024年1月收到1.8亿美元，其余部分将根据时间和研究中的运营里程碑支付。在全部$之后75.0如果支付了1000万美元的对价，第三方将有资格从该公司获得用于治疗帕金森氏病的LRRK2抑制剂的年全球净销售额的低个位数特许权使用费。
本公司确定这项安排是ASC 730项下的研发资金安排。由于第三方与公司分担与研发活动相关的风险，开发资金被认为是履行合同服务的义务。因此，收到的付款将被记录为负债，并被公司确认为在估计的2a阶段研究期间减少的研究和开发费用，因为发生了基本的研究和开发成本。不是研发费用的减少在截至2024年3月31日的三个月的简明综合经营和全面亏损报表中计入。截至2024年3月31日，负债为$12.5100万美元记录在递延研究资金负债中，目前在简明综合资产负债表上。
15
目录表
5.    协作协议
生物遗传研究

于2020年10月，本公司签订最终合作及许可协议(“LRRK2协议”)，根据该协议，它向生物遗传研究公司授予了 共同开发和共同商业化其小分子LRRK2抑制剂计划(“LRRK2计划”)以及第一谈判权、选择权和许可协议(“ROFN和选择权协议”)，根据该协议，它向公司利用我们的电视技术平台的某些计划授予选择权和第一谈判权，包括其淀粉样β计划(统称为“生物遗传研究合作协议”)。由生物遗传股份有限公司的S子公司、生物遗传MA公司和生物遗传国际有限公司(以下简称BIG)共同组成。生物遗传研究合作协议的细节以及公司已经收到并有权收到的付款，在2023年年度报告Form 10-K的综合财务报表附注5“合作协议”中进一步说明。2023年8月，本公司与生物遗传研究公司签署了生物遗传研究合作协议的修正案(“生物遗传研究修正案”)。根据生物遗传修正案，修订了LRRK2协议潜在里程碑的附表，同时保持了Denali有资格获得的里程碑的总价值。此外，根据生物遗传修正案，生物遗传放弃了对第二选择计划的选择权，并放弃了第一次谈判的权利。二ROFN和选项协议下的其他支持电视的节目。根据生物遗传研究合作协议，公司没有剩余的履约义务，因此不是合同责任继续存在截至2024年3月31日或2023年12月31日的简明综合资产负债表.

在截至2024年或2023年3月31日的三个月内，生物遗传研究合作协议的条款没有变化。自2023年12月31日起，生物遗传公司不再被视为ASC 850中定义的关联方。

该公司记录了$4.8百万美元和美元4.2在截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明综合经营报表和全面亏损报表中，分别在研发费用中为LRRK2开发活动向Biogen支付的成本分摊百万美元。应支付给生物遗传公司的费用分摊付款为$4.8百万美元和美元3.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，简明综合资产负债表上的应付账款中分别记录了1.3亿欧元。

截至2024年3月31日，该公司已赚取5.02000万欧元的期权费用支付，但不根据生物遗传研究合作协议记录的里程碑式的收入或产品销售。
赛诺菲

2018年10月，本公司与赛诺菲公司(“赛诺菲”)的全资子公司Genzyme Corporation签订了合作与许可协议(“赛诺菲合作协议”)。赛诺菲合作协议的细节以及公司已经收到并有权收到的付款在公司2023年年度报告Form 10-K的综合财务报表附注5“合作协议”中进一步说明。根据赛诺菲合作协议，公司没有剩余的履约义务，因此不是合同责任仍然有效截至2024年3月31日或2023年12月31日的简明综合资产负债表.

在截至2024年或2023年3月31日的三个月内，赛诺菲合作协议的条款没有变化。截至2024年3月31日，公司获得了里程碑式的付款$100.0百万美元， 不是T记录了赛诺菲合作协议下的任何产品销售。
16
目录表
武田
PTV：PGRN和ATV：TREM2协作协议
于2018年1月，本公司与武田药业有限公司(“武田”)订立合作及期权协议(“武田合作协议”)。武田合作协议的详情在公司2023年年报10-K表格的综合财务报表附注5“合作协议”中进一步说明。确实有不是初始武田合作协议下剩余的履约义务或潜在付款。
武田在PTV：PGRN和ATV：TREM2节目上的选择二为会计目的与客户签订的新合同(“PTV：PGRN合作协议”和“ATV：TREM2合作协议”)，这两项协议均于2021年12月生效。PTV：PGRN合作协议和ATV：TREM2合作协议的详情在公司2023年年度报告Form 10-K的综合财务报表附注5“合作协议”中进一步说明。
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三个月内，ATV：TREM2或PTV：PGRN合作协议的条款没有变化。
该公司记录了$1.2百万美元和美元1.5PTV：PGRN开发活动的费用分摊报销百万美元，以及0.5百万美元和美元1.7亚洲电视：截至2024年和2023年3月31日的三个月的TREM2开发活动分别为100万美元，作为与简明综合运营和全面亏损报表中的研究和开发费用的抵消。费用分摊报销#美元1.91000万美元和300万美元2.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，在简明综合资产负债表上分别计入预付费用和其他流动资产内的应收账款。
截至2024年3月31日，该公司的总利润为10.0支付10万欧元的期权费用和1美元10.0武田根据PTV：PGRN和ATV：TREM2合作协议支付的里程碑式付款，并不是t记录任何协议项下的任何产品销售。
17
目录表
协作收入
按协作协议和业绩义务分列的收入如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20242023
武田合作协议：
PTV：PGRN合作协议(1)
$— $10,000 
武田协作总收入— 10,000 
赛诺菲合作协议
CNS计划许可证(2)
— 25,000 
赛诺菲协作总收入— 25,000 
Biogen合作协议
选项研究服务(3)
— 141 
Biogen Collaboration总收入— 141 
协作总收入$— $35,141 
_________________________________________________
(1)截至2023年3月31日的三个月收入来自额颞叶痴呆颗粒蛋白（FTD-GRN）患者中DNL 593 1/2期临床中的指定临床里程碑。
(2)截至2023年3月31日的三个月收入来自2023年1月在多发性硬化症患者中进行的SAR 443820/DNL 788 II期研究开始给药后触发并收到的里程碑付款。
(3)截至2023年3月31日止三个月的收入已计入本期初的合同负债余额。
18
目录表
6.     承付款和或有事项
租赁义务
2018年5月，该公司为其位于南旧金山的公司总部签订了经营租赁（“总部租赁”），详情见公司2023年年度报告10-K表格合并财务报表注释8“承诺和或有事项”。2021年8月，公司就犹他州盐湖城的实验室、办公室和仓库场地签订了经营租赁（“SLC租赁”）. 2023年3月，公司终止SLC租赁，导致确认美元7.9 租赁物改良加速折旧百万美元 截至三个月 2023年3月31日.
于二零二三年四月，本公司于盐湖城订立新经营租赁， 59,336平方英尺的实验室、办公室和仓库场所，合同期限约为 15未来未贴现租赁付款约为13.4百万，随后于2023年10月进行了修改。出于会计目的，这项新租赁尚未开始，因此， 不是租赁负债或ROU资产记录在 简明综合资产负债表截至2024年3月31日和2023年12月31日，以及不是经营租赁费用已记录在 简明合并经营报表和全面亏损截至以下三个月2024年3月31日.
管理层在应用ASC 842的要求时作出判断，包括确定某些合同是否包含租赁、租赁对价和租赁开始日期，以及对于标准下确定的租赁，使用贴现率来确定租赁负债的计量。我们经营租赁的贴现率是公司递增借款利率的近似值，取决于协议的期限和经济性。为估计递增借款利率，管理层考虑可比市场工具的可见债务收益率，以及租赁协议内可能指示租赁隐含利率的基准。截至2024年3月31日止三个月内，根据ASC 842确认的租赁条款并无变动。
经营租赁费用，包括在ASC 842项下确认的可变成本，为#美元2.9百万美元，这两个截至三个月2024年3月31日和2023年3月31日。下表汇总了与本公司所列期间的经营租赁有关的其他信息(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20242023
为计入租赁负债的金额支付的现金$2,793 $2,996 
截至3月31日，
20242023
加权平均剩余租期5.1年份6.1年份
加权平均贴现率9.0 %9.0 %
19
目录表
下表将未来五年的未贴现现金流和剩余年份的总额与截至2024年3月31日的简明综合资产负债表中记录的经营租赁负债进行核对(单位：千)：
截至12月31日的年度：
2024年(9个月)
$8,624 
202511,793 
202612,182 
202712,584 
2028
13,001 
此后4,381 
未贴现的租赁付款总额62,565 
现值调整(12,019)
经营租赁负债净额
$50,546 
赔偿
在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴、董事会成员、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司将提供的服务、公司的疏忽或故意不当行为、公司的违法行为或第三方的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。根据该等协议，本公司并无被要求提供赔偿，因此，本公司并不知悉任何可能对本公司的简明综合资产负债表, 简明合并经营报表和全面亏损，或现金流量表简明合并报表.
承付款
自二零一七年九月起，本公司与龙沙销售股份公司(“龙沙”)就生物产品的开发及制造订立经修订的开发及制造服务协议(“DMSA”)。根据DMSA，公司将根据项目计划执行采购订单，授权龙沙公司提供与公司某些抗体和酶产品有关的开发和制造服务，并将根据DMSA和项目计划支付所提供的服务和批量交付的费用。除非提前终止，否则DMSA将在所有开发和制造服务完成时到期，即预计不会在2029年11月之前。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根据DMSA做出的不可取消购买承诺总额为$33.1百万美元和美元37.6分别为100万美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司产生的成本为16.4百万美元和美元5.2600万美元，并支付了#美元。13.5百万美元和美元3.8根据DMSA提供的开发和制造服务，分别为100万美元。
在正常业务过程中，该公司作出其他主要与研究和开发活动有关的公司购买承诺。除DMSA外，该公司根据某些临床和制造协议负有合同义务，金额为#美元34.5百万美元和美元34.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为100万美元，其中某些金额须与武田分担成本。
20
目录表
或有事件
本公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的诉讼、仲裁、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、雇佣和其他事项。本公司记录或有损失的应计项目，前提是本公司得出结论认为很可能已发生负债，并且相关损失的金额可以合理估计。
7.    普通股
于二零二四年二月二十七日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，以供私募(I)3,244,689德纳利的普通股，价格为$17.07每股及(Ii)预资权证，购买合共26,046,065德纳利普通股(“预融资权证”)的股份，收购价为#美元。17.06每份预付资助权证，代表普通股的每股价格减去$0.01行权价格。私募于2024年2月29日完成，当时公司获得的净收益总额约为$499.3扣除发行成本约为美元后，百万美元0.5百万美元。

预先出资的认股权证在公司综合资产负债表中被归类为永久股本的组成部分，因为它们是独立的金融工具，可以立即行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股。截至2024年3月31日，本次定向增发发行的所有预融资权证均未偿还。
8.    基于股票的奖励
公司从各种股权激励和股票购买计划中发放了股票奖励，这一点在公司2023年年报10-K表格的综合财务报表附注9“股票奖励”中有更全面的描述。
股票期权活动
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
选项数量
加权平均
行使价格
2023年12月31日的余额16,490,551 $27.34 
授与
4,171,102 20.33 
已锻炼
(130,214)7.85 
被没收
(804,563)28.50 
2024年3月31日的余额19,726,876 $25.94 
已归属，预计将于2024年3月31日归属
18,917,005 $27.02 
可于2024年3月31日取消11,826,599 $26.70 

21
目录表
授予员工的股票期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型并使用以下假设计算的：

截至3月31日的三个月，
20242023
预期期限(以年为单位)
6.08
6.08
波动率
64.5% - 64.6%
69.1% - 69.6%
无风险利率
3.9% - 4.0%
3.6% - 4.2%
股息率
——
受限制的股票活动
下表总结了截至2024年3月31日止三个月的限制性股票单位（“RSU”）活动：
RSU股份数量加权平均-每股授予日的公允价值
未归属于2023年12月31日3,635,157 $35.60 
授与1,919,193 20.23 
既得和获释(752,455)39.78 
被没收(504,807)28.86 
未归属，预计将于2024年3月31日归属
4,297,088 $28.79 
基于股票的薪酬费用
公司的经营业绩包括与股票薪酬相关的费用如下（单位：千）：
截至3月31日的三个月，
20242023
研发
$16,342 $16,784 
一般和行政
11,498 11,300 
总计
$27,840 $28,084 
9.    每股净亏损
由于公司在所有期间均处于亏损状态，因此每股基本净亏损与所有期间的每股稀释净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股股份将具有反稀释作用。 下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：
22
目录表
截至3月31日的三个月，
20242023
分子：
净亏损$(101,802)$(109,781)
分母：
加权平均数：
已发行普通股
140,245,132 136,524,528 
私募预筹资权证
9,159,056 — 
总计
149,404,188 136,524,528 
每股净亏损
$(0.68)$(0.80)
潜在摊薄证券，包括所有已发行和已发行的期权、可发行的ESPP股份和受未来归属限制的股份，由于它们将是反摊薄的，因此不包括在所有列报期间的每股摊薄计算中。24.4百万美元和21.4截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为100万股。
10.    临床前小分子项目的剥离
于2024年3月1日，本公司通过与一家由风险投资支持的私人公司(“VBPC”)签署的“资产购买与许可协议”(“资产购买协议”)剥离了若干资产，包括特定知识产权、有形资产以及用于进行早期小分子药物发现的设备(“剥离资产”)。此外，公司的某些员工终止了他们在公司的雇佣关系，成为VBPC的员工。

作为被剥离资产的交换，公司以简单的未来股权协议(“SAFE”)的形式收到股权对价，相当于#美元。15.0在VBPC的下一轮融资中，或如果VBPC的下一轮股权融资没有发生在2024年12月31日之前，VBPC在本协议之前的上一轮股权融资中发行的优先股数量相当于$15.0100万除以投资者在之前的股权融资中支付的每股价格。该公司还可能有资格获得某些基于赢州、开发和销售的里程碑付款，最高可达约$1.2在VBPC选举中以现金或股权的形式提供10亿美元。本公司还将有权在自该产品在该国家首次商业销售之日起至(I)某些相关专利到期、(Ii)法规排他性到期或(Iii)较晚的一段时间内，在逐个产品和逐个国家的基础上，对与某些确定的目标有约束力的任何产品的总净销售额收取未来的使用费。十年在这样的第一次商业销售之后。

同时，VBPC与本公司还签订了一份12,985公司总部内平方英尺的办公和实验室空间，以及过渡和研究服务协议(“服务协议”)。转租预计于2024年5月开始，租期约为十个月同二任选六个月延长期。服务协议允许德纳利向VBPC提供设备使用权和某些特定的行政和研究服务，直至分租期结束。

此次资产剥离不符合报告停产业务的标准，因为此次出售并不代表公司业务的战略转变。该公司确认资产剥离收益约为$14.5于截至2024年3月31日止三个月的简明综合经营报表及全面亏损中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

该公司将保险箱记为$。15.0基于截至2024年3月31日在简明综合资产负债表中其他非流动资产内将收到的权益的预期价值。
23
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的这些报表的相关附注一起阅读。本讨论和分析以及本报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的意图、计划、目标、预期、预测和预测的陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能会D由于几个因素，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分所列的因素，与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•我们的开发活动、临床前研究和临床试验的进度、成功、成本和时间，特别是我们的血脑屏障(BBB)平台技术、程序和生物标志物的开发，包括研究或试验和相关准备工作的启动和完成、此类试验的登记、临床试验数据的获得时间、新分子实体进入临床开发和相关时间的进展，以及研究新药申请或临床试验申请的提交；

•临床前发现对我们实现我们的候选产品暴露的能力的影响，使我们能够在人体上探索这些候选产品的强大药效范围；

•与第三方战略合作的预期潜在收益和潜在收入，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•监管备案和批准的时间或可能性；

•我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及任何已批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•我们已经受到和/或未来可能受到的任何剂量限制可能影响我们候选产品的成功的程度；

•我们能够为我们的产品候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•授予我们的许可的条款和条件，以及我们许可和/或获取与我们的候选产品和BBB平台技术相关的额外知识产权的能力；

•我们有能力为我们的运营获得资金，包括开发和商业化我们当前和潜在的未来候选产品所需的资金；

•我们建立销售、营销和分销基础设施的计划和能力，以便将我们获得批准的任何候选产品商业化；

•未来与第三方就我们的候选产品商业化达成的协议；

•我们的候选产品的市场规模和增长潜力(如果被批准用于商业用途)，以及我们为这些市场服务的能力；
24
目录表

•我们的候选产品的市场接受率和程度；

•美国和其他国家的现有法规和法规发展；

•与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；

•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•我们开发自己的制造设施的计划和能力；

•我们的候选产品的定价和报销（如果批准和商业化）;

•已有或可能获得的竞争产品或平台技术的成功；

•我们吸引和留住关键的管理、科学和医疗人才的能力；

•我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计的准确性；

•我们加强业务、财务和信息管理系统的能力；

•金融服务业不稳定、利率上升、通胀上升、劳动力市场竞争加剧等不利经济条件的影响；

•地缘政治不确定性增加、大流行或其他全球卫生紧急情况以及相关全球经济中断和社会状况对我们业务的影响;

•对2024年2月公共股权私募投资（“PIPE”）融资收益预期用途的预期预期;以及

•我们的财务表现。

这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定以及表达对未来事件或结果的不确定性的类似表达来识别这些陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的信念和看法，是基于截至本季度报告10-Q表格日期的估计和假设，受风险和不确定性的影响。我们在本报告第二部分第1A项和其他部分题为“风险因素”的一节中更详细地讨论了其中许多风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明对本季度报告中的10-Q表格中的所有前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
25
目录表
概述

我们的目标是发现、开发和提供战胜退化的治疗方法。

我们的发现和开发战略遵循三大原则，我们相信这三项原则将显著增加成功的可能性，并加快为患有神经退行性和溶酶体储存性疾病的患者提供有效治疗的时机:

•去基因进化：遗传途径的实现-我们的每个计划都针对一个分子靶点或生物途径，该分子靶点或生物途径经基因验证可导致或增加神经退行性疾病的风险。

•脑部分娩：有效性和可选性-我们设计了我们的候选产品，使其跨越BBB并直接在大脑中发挥作用。我们专有的运输载体(“TV”)平台技术旨在有效地在静脉给药后通过血脑屏障输送大的治疗分子，如酶、蛋白质、抗体和寡核苷酸。

•生物标记物驱动的开发和审批-我们发现、开发和使用生物标记物来为剂量选择提供信息，评估临床活动，并确定最有可能对我们的疗法有反应的患者。我们正在积极参与与卫生当局的讨论，讨论将生物标志物用作主要临床终点的可能性，以支持更快的批准途径。

我们R中晚期诊所AL计划如下所示：
•Tividenofusp alfa(DNL310，ETV：IDS)，我们的主导酶替代疗法(“ERT”)，由我们的酶运输载体(“ETV”)实现，旨在跨越血脑屏障，恢复外周和大脑中的硬脂酸2-硫酸酯酶(“ID”)，并减少糖胺多糖(“GAG”)，患有粘多糖病II(“MPS II”或“Hunter综合征”)的患者；

•DNL343，我们的真核细胞起始因子2B(“eIF2B”)激活程序，用于治疗肌萎缩侧索硬化症(“ALS”)和额颞痴呆(“FTD”)等疾病；

•BIIB122/DNL151，我们与Biogen合作开发的富含亮氨酸重复蛋白2(LRRK2)的抑制程序，用于治疗帕金森氏病(PD)；

•SAR443820/DNL788，我们与赛诺菲合作开发的中枢神经系统穿透性受体相互作用丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶1(RIPK1)抑制剂程序，用于治疗多发性硬化症(MS)和阿尔茨海默病等神经系统疾病；以及

•Eclitasertib(SAR443122/DNL758)是一种外周和非中枢穿透性RIPK1抑制剂，正在与赛诺菲合作开发，用于治疗溃疡性结肠炎(UC)等外周炎症性疾病。
我们r早期诊所所有计划如下：
•DNL 126（ETV：SGSH），我们第二个最先进的ETV支持计划，旨在恢复N-硫基葡萄糖胺硫酸盐酶（“SGSH”）的髓鞘活性，这是一种负责降解MPS Ⅲ A（Sanfilippo综合征A型）患者的髓鞘中硫酸类人猿的酶;和
•TK-594/DNL 593（PTV：PGRN）是我们的重组颗粒蛋白原（“PGRN”）双载体，由我们的蛋白质运输载体（“PTV：PGRN”）实现，与武田合作开发，旨在解决由PGRN缺乏引起的额颞叶痴呆颗粒蛋白（“FTD-GRN”）。
26
目录表
下表总结了有关我们的临床阶段计划的关键信息：
计划候选产品临床研究指示运营控制
ETV：ID
tividenofusp alfa，或DNL 310
Ph 1/2
亨特综合征(MPS II)德纳利
Ph 2/3
EIF2BDNL343Ph 1b肌萎缩侧索硬化症德纳利
Ph 2/3肌萎缩侧索硬化症与Healey Center合作
LRRK2BIIB122/DNL151
Ph 2a(计划)
帕金森氏病
德纳利
Ph 2b
与生物遗传研究公司联合
RIPK 1（CNS渗透剂）SAR443820/DNL788
pH 2
女士
赛诺菲
RIPK 1（外周）
eclitasertib，或SAR 443122/DNL 758
pH 2
加州大学
赛诺菲
教育电视台：SGSHDNL126
Ph 1/2
Sanfilippo综合征A型(MPS IIIA)德纳利
PTV：PGRN
Tak-594/DNL593
Ph 1/2(暂停)1
FTD-GRN
与武田联合
__________________________________________________
(1)这项研究已经自愿暂停，以实施议定书修改，预计将于今年晚些时候恢复。

自开始运营以来，我们投入了大量资源来发现、收购和开发候选产品，构建我们的BBB平台技术，并整合我们在了解关键神经退行性疾病途径方面的核心能力。

到目前为止，2024年的主要运营和融资里程碑包括：

•2024年1月，我们宣布继续进行全球第二/3阶段COMPASS研究，预计将于2024年完成。2月，我们在第20届年会上提出了正在进行的MPS II中tividenofusp alfa的1/2阶段研究的新的积极数据研讨会TM结果显示，在两年的治疗中，脑脊液中硫酸乙酰肝素持续正常化，溶酶体功能障碍和神经元损伤的生物标志物(NFL；神经细丝光)强劲和持续减少，以及多项临床结果指标的改善和稳定。同样在2月份，我们参加了里根-乌德尔基金会为FDA举办的关于CSFHS的研讨会，作为支持MPS加速批准的潜在替代生物标记物。根据4月份与FDA药物评估和研究中心(CDER)部门的持续对话，我们认为该部门可能愿意讨论加快tividenofusp alfa的路径。我们期待着继续与CDER进行富有成效的对话，同时开展全球第2/3阶段COMPASS研究；

•2024年1月，我们宣布，在对患有FTD-GRN的参与者进行的TAK-594/DNL593阶段1/2研究中，B部分已自愿暂停以实施协议修改，预计将于今年恢复；

•2024年1月，我们宣布打算剥离我们的临床前小分子投资组合，该投资组合于2024年3月1日完成。我们将保持对我们目前的临床阶段小分子计划组合的所有权，并继续推进。这一决定是基于我们的电视平台的临床验证和优先顺序做出的，这些平台用于大脑大分子的输送；

•2024年2月，我们宣布在MPS IIIA中对DNL126进行的1/2期研究已经开始给药；1/2期生物标记物和安全性数据预计将于2024年底公布。此外，在2024年2月，我们在世界各地公布了支持性的临床前数据。研讨会TM证明DNL126改善了MPS IIIA小鼠的溶酶体和小胶质细胞的形态、退化和认知行为；

27
目录表
•2024年2月，我们宣布，评估ALS参与者SAR443820/DNL788的喜马拉雅第二阶段研究没有达到ALS功能评定量表修订(ALSFRS-R)的主要终点。赛诺菲打算在未来的科学论坛上公布ALS第二阶段喜马拉雅研究的详细疗效和安全性结果。赛诺菲正在评估SAR443820/DNL788在另一项针对多发性硬化症参与者的第二阶段临床试验中，该试验已完全纳入，喜马拉雅研究的结果对正在进行的多发性硬化症研究没有影响；

•2024年2月，我们宣布达成了一项证券购买协议与某些现有的认可投资者以每股17.07美元的价格私募3,244,689股我们的普通股，以及以每股预资金权证17.06美元的收购价购买总计26,046,065股我们的普通股，产生约4.993亿美元的净收益。预融资认股权证的行使价格为每股普通股0.01美元，可立即行使，并将一直可行使，直到全部行使为止。私募于2024年2月29日完成，受惯例成交条件的限制；

•2024年2月，我们宣布，我们于2024年1月与第三方签署了一项与BIIB122/DNL151全球2a期研究相关的合作和开发资金协议，我们计划单独实施这项研究，以评估与BIIB122相关的安全性和生物标记物在帕金森病患者和确诊的LRRK2致病变异患者中的应用。该协议包括7500万美元的承诺资金，其中1250万美元于2024年1月收到，其余资金将根据研究中的时间和业务里程碑启动。第三方将有资格从德纳利公司获得用于治疗帕金森病的LRRK2抑制剂的全球年净销售额的低个位数特许权使用费，特许权使用费金额根据标签的范围而有所不同。我们计划在2024年展开2a期研究。生物遗传研究公司将继续进行正在进行的针对早期帕金森氏症的全球2b期LUMA研究。如果获得监管部门的批准，Denali和Biogen将共同商业化BIIB122/DNL151；以及

•2024年5月，马萨诸塞州综合医院(MGH)的Sean M.Healey&AMG ALS中心与东北ALS联盟(Neals)合作宣布，2/3期Healey ALS平台试验的G方案(DNL343)的登记工作已经完成。
我们没有任何获准销售的产品，自成立以来也没有产生任何产品收入。我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股、出售普通股和购买我们普通股股份的预融资权证在公开发行和私人配售中，以及从我们与武田、赛诺菲、生物遗传和其他第三方的合作和融资协议中收到的付款。

到目前为止，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1.018亿美元和1.098亿美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为12.2亿美元。我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化特克斯。我们是预计在我们通过健康的志愿者和患者试验推进我们当前的临床阶段计划；扩大和改进我们的BBB平台技术；获取、发现、验证和开发其他候选产品；获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及招聘更多人员的过程中，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。
经营成果的构成部分
协作收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。到目前为止，所有确认的收入都是我们与武田、赛诺菲和生物遗传的合作协议中的合作和许可收入。
28
目录表
未来的收入可能来自武田合作协议、赛诺菲合作协议和生物遗传研究合作协议，并可能来自产品销售或里程碑付款、特许权使用费和来自其他合作协议、战略联盟和许可安排的利润分享报销。我们预计，由于许可费、期权行权费、里程碑付款、利润分享报销、其他付款和产品销售的时间和金额的影响，我们的收入将随着季度和年度的波动而波动，如果任何费用成功商业化的话。如果我们不能及时完成我们候选产品的开发或获得监管部门的批准，我们未来创造收入的能力以及我们的运营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
运营费用

研究与开发

研发活动占我们运营费用的很大一部分。我们将研究和开发费用记录为已发生的费用。我们为发现和开发我们的候选产品和BBB平台技术而产生的研发费用包括：

•外部研发费用，包括：

–与第三方，如合同研究机构(“CRO”)、临床前试验机构、合同开发和制造机构(“CDMO”)、学术和非营利机构以及顾问达成协议而产生的费用；

–用于研究和开发的、尚未达到技术可行性和未来没有替代用途的技术的费用；

–与我们的许可和协作协议相关的费用；

•与人员有关的费用，包括工资、福利和股票薪酬费用；

•其他费用，包括实验室、设施和其他费用的直接费用和分配费用。

我们的研发费用的一部分是直接外部费用，一旦计划开始了后期的IND支持研究，我们就会根据计划的具体情况对其进行跟踪。
 
计划费用包括与我们最先进的候选产品以及备份或下一代分子的发现和开发相关的费用。我们还跟踪与我们的电视平台相关的外部费用。这些费用包括我们与武田合作协议、赛诺菲合作协议和和生物遗传研究合作协议。阿尔l与早期阶段计划相关或使整个投资组合受益的外部成本作为一个整体进行跟踪。我们还为我们的研究和开发计划支付人员和其他运营费用，这些费用总计列出。这些费用主要涉及工资和福利、基于库存的补偿、设施费用（包括租金和折旧）以及实验室消耗品。我们与合作伙伴分担成本，例如在我们的Biogen合作协议中 和武田合作协议，研发费用可能包括我们的合作伙伴的成本分担报销或向合作伙伴付款。

29
目录表
要预测完成我们的任何候选产品的开发并获得监管部门批准所需的努力的性质、时机和估计的长期成本是具有挑战性的。由于发生了我们无法控制的事件，比如新冠肺炎疫情和地缘政治不确定性增加，这一挑战变得更加严峻。我们也无法预测何时(如果有的话)将从我们候选产品的销售或许可中开始大量现金净流入。这是由于与药物开发有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
 
•我们有能力增加和留住关键的研发人员；

•我们有能力通过支持IND的毒理学研究来建立适当的安全概况；

•我们有能力成功开发我们的候选产品，获得监管部门的批准，然后成功地将其商业化；

•我们成功地参加并完成了临床试验；

•与我们在内部确定或通过合作获得的任何其他候选产品的开发相关的成本；

•我们发现、开发和利用生物标记物的能力，以证明我们的分子的靶向参与、途径参与和对疾病进展的影响；

•如果我们的候选产品获得批准，我们有能力与第三方制造商建立为我们的临床试验和商业制造提供临床供应的协议；

•任何合作、许可或其他安排的条款和时间，包括根据其支付任何里程碑付款的条款和时间；

•如果获得批准，我们有能力为我们的候选产品获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权保护和监管排他性；

•我们收到了来自相关监管机构的上市批准；

•如果获得批准，我们有能力将产品商业化，无论是单独还是与他人合作；以及

•产品候选产品在获得批准后的持续可接受的安全概况。

与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时机和生存能力。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续实施我们的业务战略，推进我们目前的计划，扩大我们的研发努力，为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准，进入和开发更多的候选产品，并产生与招聘更多人员支持我们的研发工作相关的费用，我们的研发费用将至少增加。此外，处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品产生更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。
30
目录表
一般和行政

一般费用和行政费用包括与人事有关的费用，如工资、福利、差旅和股票薪酬费用、外部专业服务费用和分配费用。外部专业服务包括法律、会计和审计服务以及其他咨询费。已分配的费用包括租金、折旧和与我们的办公室和研发设施有关的其他费用，否则不包括在研发费用中。随着我们通过临床开发推进我们的候选产品，我们预计将增加管理人员，这将增加我们的一般和管理费用。

剥离小分子项目的收益

剥离小分子计划的收益完全由与剥离小分子计划相关的非现金收益组成 与选定的临床前小分子项目相关的资产，包括公司用于进行早期小分子药物发现的指定知识产权、有形资产和设备，以换取股权对价。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入，净额，包括PR类似于我们的现金、现金等值物和有价证券赚取的利息收入和投资收入，以及转售收入。
31
目录表
经营成果
比较 截至三个月2024年3月31日和2023年3月31日

下表列出了我们业务成果的重要组成部分(以千计)：
截至3月31日的三个月，变化
20242023$%
协作收入：
来自客户的协作收入
$— $35,141 $(35,141)*%
协作总收入
— 35,141 (35,141)*
运营费用：
研发
107,016 128,816 (21,800)(17)
一般和行政
25,236 27,140 (1,904)(7)
总运营费用
132,252 155,956 (23,704)(15)
剥离小分子项目的收益14,537 — 14,537 *
运营亏损(117,715)(120,815)3,100 (3)
利息和其他收入，净额
15,913 11,034 4,879 44 
净亏损$(101,802)$(109,781)$7,979 (7)%
__________________________________________________
*百分比没有意义。

协作收入。截至2024年3月31日的三个月内没有合作收入，截至2023年3月31日的三个月内合作收入为3，510万美元。收入减少主要是由于赛诺菲合作项下的收入减少了2500万美元，武田合作项下的收入减少了1000万美元。

研发费用ses。 截至2024年和2023年3月31日的三个月，研发费用分别为1.07亿美元和1.288亿美元。

32
目录表
下表按计划和类别汇总了我们的研发费用(单位：千)：
截至3月31日的三个月，
20242023
ETV：IDS计划外部费用$29,720 $46,644 
ETV：SGSH计划外部费用
2,635 865 
PTV：PGRN计划外部费用1,690 2,846 
电视平台及其他节目外部费用
3,472 5,379 
LRRK2计划外部费用617 1,905 
EIF2B计划外部费用7,592 4,648 
其他外部研发费用
5,862 7,715 
人事相关费用(1)
42,329 41,061 
其他未分配的研究和开发费用
10,023 16,738 
费用分摊净额付款(2)
3,076 1,015 
研发费用总额
$107,016 $128,816 
__________________________________________________
(1)人事相关支出包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为1,630万美元和1,680万美元的股票薪酬支出。
(2)费用分摊净额明细如下表所示。偿还的基本费用包括在上表的具体外部费用项目和与人事有关的费用中。亚视：TREM2节目外部费用在电视平台内列示，其他节目外部费用列示。
截至3月31日的三个月，
20242023
武田：ATV：TREM2计划的净报销
$(513)$(1,657)
武田：PTV：PGRN计划净报销
(1,200)(1,478)
Biogen：LRRK2计划的净付款
4,789 4,150 
费用分摊净额(报销)
$3,076 $1,015 

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研究和开发费用减少了约2180万美元，主要原因如下：
•ETV：IDS计划外部费用减少1,690万美元，因为2023年第一季度包括与收购F-STAR Gamma有关的3,000万美元或有对价支付的费用，该收购于2023年3月在ETV：IDS计划实现指定的临床里程碑后触发。这一减少被2024年该计划在临床试验中继续进展带来的支出增加部分抵消，包括与我们正在进行的1/2阶段研究和我们可能注册的2/3阶段研究相关的成本；
•由于TAK-920/DNL919(ATV：TREM2)在阿尔茨海默病的临床开发中断和TAK-594/DNL593(PTV：PGRN)1/2期研究B部分自愿暂停，电视平台和包括ATV：TREM2费用和PTV：PGRN节目外部费用在内的其他节目外部费用分别减少190万美元和120万美元；
•由于LRRK2临床活动过渡到生物遗传研究，LRRK2计划外部费用减少了130万美元；以及
•其他外部研发费用减少190万美元。
33
目录表
这些减少额被eIF2B和eTV：SGSH计划外部费用分别增加290万美元和180万美元，反映出这些计划在2024年临床试验中继续取得进展，以及由于生物遗传公司LRRK2临床试验成本增加导致对生物遗传公司的付款增加而增加的净成本分摊付款增加了210万美元，被武田公司因停止TREM2 DNL919阶段试验和暂停TAK-594/DNL593而减少的报销所抵消。
一般和行政费用。一般和行政费用是截至2024年3月31日的三个月为2520万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2710万美元。这个减少量190万美元的主要原因是专业服务、设施和其他公司费用合计减少240万美元，但与人事有关的费用增加50万美元部分抵消，其中包括雇员薪酬和股票薪酬支出。
从剥离小分子项目中获益。有关完整说明，请参见第2项：经营成果的组成部分包括在本季度报告中的表格10—Q。
流动性与资本资源
流动资金来源
自.起2024年3月31日，我们拥有14.3亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的运营资金主要来自出售普通股的收益和从我们的合作伙伴那里收到的付款，包括根据与武田、赛诺菲和生物遗传公司的协议收到的付款。我们已经在公开发行、私募以及与武田和生物遗传签订的股票购买协议中出售了普通股和其他证券。
穿过2024年3月31日我们获得的净收益总额约为7.544亿美元来自我们普通股的公开发行，包括2.962亿美元通过出售获得的 11.9万2022年10月的普通股股份。根据与合作伙伴的股票购买协议，我们已收到进一步的 5.75亿美元穿过2024年3月31日.
此外，2024年2月，我们收到的净收益约为 4.993亿美元从我们的私募通过出售大约 320万股普通股和 预先出资认股权证购买几乎是26.0百万股普通股.
2022年2月，我们通过与高盛有限责任公司、SVB证券有限责任公司和Cantor Fitzgerald & Co.作为销售代理签订股权分配协议，建立了一个注册的“市场”设施，不时出售高达4亿美元的普通股。迄今为止，尚未根据股权分配协议出售任何股份。

根据我们与武田、赛诺菲、Biogen和不相关的第三方的合作和研究资助协议，通过 2024年3月31日 我们已经收到了预付款、期权和里程碑付款1.15亿美元, 2.25亿美元、5.65亿美元和1250万美元也收到了武田和生物遗传的总成本分摊报销分别为4390万美元和1620万美元收到赛诺菲提供的1370万美元的具体补偿。
未来的资金需求和承诺

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们预计不会产生任何产品收入，除非我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准并将其商业化，而我们不知道何时或是否会发生这两种情况。
34
目录表
我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，随着我们扩大研发活动，继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将任何获得批准的产品商业化，亏损将会增加。此外，随着我们继续产生与支持我们不断增长的业务相关的额外成本，我们预计一般和行政费用将会增加。我们受制于所有与新产品候选产品开发相关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
在我们能够从我们候选产品的商业化或我们现有的合作协议或未来与其他第三方的协议(如果有的话)中产生足够的收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资来满足我们未来的现金需求。在合理的条件下，可能无法获得额外的资本，如果有的话。如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并存在具有可能优先于我们普通股的权利的证券。如果我们产生债务，我们可能会受到限制我们的业务并可能损害我们的竞争力的契约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，我们与第三方达成的任何未来合作都可能在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。上述任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为12.2亿美元。我们预计，随着我们进行和扩大我们的研究和开发活动，未来将招致大量额外损失。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以使我们能够在本10-Q表格季度报告提交日期后至少12个月内为我们的计划运营提供资金，包括我们如下所述的现有承诺。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用我们可用的资本资源。从长远来看，我们预计我们将需要大量额外资源来资助我们的业务和履行未来的承诺。

我们现有的承诺主要涉及我们在现有租赁协议以及某些临床和制造协议下的义务，包括与Lonza Sales AG(“Lonza”)就开发和制造生物产品达成的DMSA协议。截至2024年3月31日，经营租赁负债为5050万美元。根据2023年4月签署的SLC租约，我们未来的未贴现租赁付款总额约为1,340万美元。根据DMSA与Lonza的协议，以及某些其他临床和制造协议，截至2024年3月31日，我们总共有6760万美元的不可退款购买承诺，其中某些金额取决于与武田的成本分摊。虽然租赁义务跨越多年，但与Lonza的大部分购买承诺以及其他临床和制造协议将在12个月内到期，其中一些跨越数年。这些承诺在附注6--未经审计的简明综合财务报表的或有承担和或有事项中作了更全面的说明，这些承诺包括在本季度报告的Form 10-Q中.

我们未来的资金需求，包括变化和新的承诺， 将取决于许多因素，包括：

•临床前和临床开发活动的时间和进度；

•我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

•与我们签订许可和合作协议的第三方的开发工作进展;
35
目录表

•我们有能力维持目前的研发计划，并建立新的研发、许可或合作安排；

•我们在与第三方建立制造关系或建立和运营制造设施方面的能力和成功；

•起诉、辩护和执行专利主张和其他知识产权主张所涉及的费用；

•监管审批的成本和时间；

•我们努力加强运营、财务和信息管理系统，并雇用更多人员，包括支持我们的候选产品开发的人员；以及

•获得许可和/或获取其他技术的成本和持续投资。

与我们的任何候选产品开发相关的任何这些或其他变量的结果变化可能会显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。此外，我们的运营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
现金流

下表汇总了以下每个期间的主要现金来源和用途(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20242023
用于经营活动的现金净额$(113,620)$(58,802)
用于投资活动的现金净额(453,187)(92,715)
融资活动提供的现金净额500,275 1,604 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(66,532)$(149,913)
经营活动所用现金净额

在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金净额为1.136亿美元，其中包括1.018亿美元的净亏损，经主要与基于股票的薪酬支出、折旧和摊销、有价证券溢价和(折扣)净摊销、非现金租金支出和剥离小分子项目的非现金收益相关的非现金项目调整。经营活动中使用的现金也受到我们经营资产和负债变化的推动，其中最显著的变化是在截至2024年3月31日的三个月中，与盐湖城新制造厂相关的成本相关的其他非流动资产的增加。
用于投资活动的现金净额

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为4.532亿美元，其中包括8.342亿美元的有价证券购买，部分被3.831亿美元的有价证券到期和销售收益所抵消，以及220万美元的资本支出用于购买物业和设备。
36
目录表
融资活动提供的现金净额

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为500.3美元，其中包括2024年2月以非公开配售方式出售普通股和预融资权证的净收益4.993亿美元，以及行使购买普通股的期权的收益。
关键会计估计

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的综合财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的已确认收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在本报告其他部分包括的综合财务报表的附注中有详细说明。在我们的我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中包含了“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”2024年2月28日，我们描述了我们认为涉及重大估计不确定性的会计估计，这可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。于截至本年度止三个月内，这些关键会计估计并无重大变动。2024年3月31日。
近期会计公告

在截至的前三个月里，没有新的会计声明或会计声明的变化。2024年3月31日与我们最近在截至2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中描述的会计声明相比，这些声明对我们具有重大意义或潜在意义。
37

目录表
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要与利率和外汇敏感性有关。
利率敏感度

我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2024年3月31日，我们拥有14.3亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中主要包括货币市场基金和有价证券，主要由投资级、中短期固定收益证券组成。

我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的运营提供资金。我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标，根据我们董事会批准的投资政策，我们维持着对各种高信用质量和短期证券的投资组合。我们的投资受到利率风险的影响，如果市场利率上升，我们的投资可能会贬值。假设利率在上述任何期间发生10%的相对变动，不会对我们的精简综合财务报表产生实质性影响。
外汇敏感度

我们的大部分交易都是以美元进行的。然而，我们确实有某些交易是以美元以外的货币计价的，主要是欧元、瑞士法郎和英镑，因此我们面临外汇风险。美元对其他货币价值的波动影响了报告的主要与有限数量的临床前、临床和制造活动相关的费用、资产和负债。

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目录表
项目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层已根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席运营和财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。根据这项评估，我们的首席执行官和首席运营和财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关，在截至本季度结束的季度内发生2024年3月31日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

39
目录表
第二部分：其他信息
项目1.开展法律诉讼
有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理层的注意力和资源等因素而对我们产生不利影响。
第1A项。影响风险因素的因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及他的Form 10-Q季度报告，包括使用我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

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目录表
风险因素摘要
下面的风险摘要概述了我们面临的主要风险。这些风险在本季度报告10-Q表格中题为“风险因素”的部分中进行了更全面的描述。
与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险
•我们正处于药物开发的临床阶段，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使我们难以评估目前的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。
•自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损。
•药物开发是一项高度不确定的事业。我们从未从产品销售中获得任何收入，而且可能永远也不会这样做。
•由于我们的项目开发需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。
•流行病、流行病或传染病（例如COVID-19）的爆发，或对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
•我们在很大程度上依赖于我们BBB技术的成功开发，以及目前正在筹备中的处于临床前和临床开发阶段的项目。
•我们继续创造候选产品渠道或开发商业上成功的产品的努力可能不会成功。
•我们将很大一部分精力集中在治疗神经退行性疾病和 溶酶体贮积病这些领域在药物开发方面取得的成功有限。
•我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。
•我们可能会在临床试验中遇到招募和/或留住患者的困难，因此我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•我们的临床试验可能会揭示重大不良事件、毒性或其他副作用，并且可能无法证明我们候选产品的安全性、有效性或效力的实质性证据，这将阻止、延迟或限制监管批准和商业化的范围。
•我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。
•如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方达成协议，那么如果候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。
•如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
•FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们将无法产生产品收入。
•我们目前在美国以外进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
•在我们为我们的任何候选产品寻求孤儿药物指定的程度上，我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药物状态相关的福利。
•旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规、信息安全政策以及与隐私和数据保护相关的合同义务的约束。
与我们对第三方的依赖有关的风险
•我们依赖与第三方的合作来研究、开发某些候选产品并将其商业化。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。
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•我们依赖第三方进行临床试验以及研究和临床前测试的某些方面，而这些第三方的表现可能并不令人满意。
•我们依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造大部分材料。这种对第三方的依赖可能会增加我们将没有足够数量的此类材料或候选产品的风险。
•我们依赖第三方供应商提供我们制造中使用的关键原材料，失去这些供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。
与我们的知识产权有关的风险
•如果我们无法为我们的候选产品或我们的BBB技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品或技术，并对我们将任何候选产品商业化的能力造成不利影响。
•如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。
•我们开发和商业化我们的BBB技术和候选产品的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可或我们授予他人的许可的条款。
•我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
•如果我们不能遵守政府专利机构的要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
•美国专利法的变化可能会削弱我们保护产品的能力。
•已颁发的涵盖我们的BBB技术、候选产品和其他技术的专利如果受到挑战，可能会被发现无效或无法强制执行。
•专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
•我们可能会受到质疑我们知识产权发明权的索赔。
•如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务将受到损害。
•我们可能无法通过收购、许可或其他方式获得对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的必要权利。
•我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的所谓商业机密。
•针对我们、我们的许可人或我们的合作者的第三方知识产权索赔可能会阻止或推迟我们BBB平台技术、候选产品和其他技术的开发。
与我们的运营相关的风险
•如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们就可能无法成功地实施我们的商业战略。
•我们已经并可能在未来从事收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，或导致我们产生债务或承担或有负债。
•我们的内部计算机系统，或我们的合作者、CRO或其他承包商使用的计算机系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞或事故，可能危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，使我们承担责任，并影响我们的声誉。
•我们的业务受到与国际业务相关的风险的影响。
与我们普通股所有权相关的风险
•我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
•如果证券分析师发表对我们股票的负面评价，或者如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
•筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
•特拉华州的法律和我们章程文件中的条款可能会阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，从而压低我们普通股的交易价格。
•我们修改和重述的公司注册证书为我们和我们的股东之间的纠纷提供了专属论坛，限制了他们获得有利的司法论坛的能力。
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与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险
我们正处于药物开发的临床阶段，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使我们难以评估我们的业务，并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，专注于开发治疗神经退行性疾病的药物，包括阿尔茨海默病、帕金森病和肌萎缩侧索硬化症，以及溶酶体储存疾病包括亨特综合征和桑菲里波综合征。我们于年开始运营2015年5月，没有批准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。药物开发是一项高度不确定的事业。并且涉及到很大程度的风险。我们的临床阶段计划处于从第一阶段到第三阶段的不同阶段。到目前为止，我们还没有完成关键的临床试验，没有任何候选产品获得市场批准制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。我们有限的经营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们会遇到临床期生物制药公司经常遇到的风险和困难，我们还没有表现出成功克服这些风险和困难的能力。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务将受到影响。
自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受净亏损。

自我们成立以来，我们已经发生了重大的净亏损。我们的净亏损是截至2024年和2023年3月31日的三个月分别为1.018亿美元和1.098亿美元。截至2024年3月31日，我们有一个累积赤字， 12.2亿美元.

我们在研发活动上投入了大量的财政资源，包括我们的临床前和临床候选产品以及我们的电视平台。我们预计在几年内不会从产品销售中产生收入，如果有的话。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们未来的支出和收入水平。此外，我们的净亏损可能在每个季度和每年都有很大的波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不是我们未来业绩的良好指示。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和越来越高的运营亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
 
•继续我们的研究和发现活动；

•通过临床前和临床开发，改进我们目前和未来的候选产品；

•为我们的候选产品发起并进行额外的临床前、临床或其他研究；

•与我们的合同制造商合作，为我们的候选产品扩大制造工艺，或建立和运营制造设施；

•更改或增加更多合同制造商或供应商；

•为我们的候选产品寻求监管批准和营销授权；

•建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得批准的任何产品商业化；

•获取或许可候选产品、知识产权和技术；
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•根据任何许可或合作协议支付里程碑、版税或其他应付款项;

•获取、维护、保护和执行我们的知识产权组合，包括通过许可协议获得的知识产权；

•吸引、聘用和留住合格人员，并增加基于股票的薪酬，特别是在薪酬竞争的环境下；

•提供额外的内部基础设施，以支持我们持续的研发运营和未来任何计划的商业化努力；

•实施与网络安全有关的更多内部系统和基础设施；

•遇到任何延误或遇到与我们的运营相关的其他问题；

•符合上市公司的条件和要求;

•对与我们的产品有关的任何产品责任索赔或其他诉讼进行抗辩；以及

•打造临床制造能力和产能。

我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。在任何一个或多个特定季度，我们的经营业绩都可能低于证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生产品收入或实现盈利。

我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。从销售重要或大到足以实现公关的候选产品中获得收入在可行性方面，我们必须单独或与第三方合作，成功开发、获得监管批准、制造和营销疗法，并取得重大商业成功。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于许多因素，包括：
 
•成功地确定并完成我们的候选产品的研究、临床前和临床开发；

•为我们成功完成临床开发和临床试验的候选产品获得监管批准和营销授权；
 
•为我们的候选产品(包括使用我们的电视平台的产品)开发可持续和可扩展的制造流程，并与能够提供足够产品和服务以支持我们候选产品的临床活动和商业需求的第三方建立和维护商业上可行的供应关系；

•确定、评估、获取和/或开发新的候选产品；

•在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；

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•通过与合作伙伴合作，或通过建立销售、营销和分销基础设施，推出并成功商业化我们获得监管和营销批准的候选产品；

•为我们的候选产品获得并保持足够的价格，无论是在美国还是在我们产品商业化的外国；

•为我们的候选产品从付款人处获得足够的补偿;

•获得市场对我们的候选产品作为可行治疗方案的认可;

•应对任何相互竞争的技术和市场发展；

•根据我们当前和未来的合作安排接收里程碑付款和其他付款;

•维护、保护、扩大和执行我们的知识产权组合;

•吸引、聘用和留住合格人才;

•总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升、最近银行倒闭和金融服务部门不稳定、地缘政治不确定性以及不稳定或战争造成的状况；以及

•应对我们临床试验的任何延误或大流行或其他全球卫生紧急情况造成的其他影响。

由于与药物开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测我们的费用的时间或金额，或者我们何时能够产生任何有意义的收入或实现或保持盈利能力。此外，如果FDA或外国监管机构要求我们进行我们目前预期之外的研究，或者如果我们当前或未来合作者的临床试验或我们任何候选产品的开发出现任何延迟，我们的费用可能会超出我们目前的预期。即使我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们预计将产生与任何批准的候选产品的商业化和持续的合规工作相关的重大成本。

即使我们能够从销售任何经批准的产品中获得收入，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外的资金才能继续运营。销售任何获得监管批准的候选产品的收入将在一定程度上取决于我们获得监管批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得补偿的能力，以及我们是否拥有该地区的商业权。如果可寻址患者的数量没有我们预期的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者合理接受治疗的人群因竞争而缩小，医生的选择。或治疗指南，我们可能不会从这类产品的销售中产生大量收入，即使获得批准。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我们无法实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、多样化候选产品管道或继续运营的能力，并导致普通股价值下降，所有或任何这些都可能对我们的生存能力产生不利影响。
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如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成开发，如果获得批准，我们的候选产品的商业化。

自成立以来，我们的业务一直需要大量现金。我们目前的运营资金主要来自我们的后续产品收益分别于2020年1月和2022年10月完成，我们与Biogen、赛诺菲和武田达成的合作协议支付的款项，以及2024年2月完成的一项管道交易。我们有一个多样化的产品组合，在研究、发现、临床前和临床的不同阶段有许多项目。发展。开发我们的候选产品是昂贵的，我们预计将继续花费我们为我们的早期研究项目提供资金，并通过临床前和临床开发继续推进我们的计划。即使我们成功地开发了我们的候选产品，获得监管部门的批准以及推出任何候选产品并将其商业化，也需要大量的额外资金。

截至2024年3月31日，我们拥有14.3亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们计划的业务提供资金，至少在未来12个月内。我们对现有现金、现金等价物和有价证券将在多长时间内可用于为我们的运营提供资金的估计是基于可能被证明是不准确的假设，我们可能会比目前预期的更早使用可用的资本资源。不断变化的环境，其中一些可能是我们无法控制的，例如最近的银行倒闭、地缘政治不确定性、不断上升的通胀或利率，或者被认为或实际的经济低迷，可能会导致我们以比目前预期更快的速度增加支出，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要比预期更早地筹集额外资金。

我们没有承诺的额外资金来源，我们也不能确保在我们需要的时候，以我们可以接受的条件或根本没有条件，可以获得额外的资金。如果我们不能及时获得足够的资本，我们可能被要求大幅推迟、缩减或停止我们的研发计划或任何候选产品的商业化(如果获得批准)，或者无法继续或扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大影响，并导致我们的普通股价格下跌。
由于我们的项目开发需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品。此外，我们可能会将有限的资源用于不会产生成功的候选产品的计划，并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们拥有多元化的投资组合 在研究、发现、临床前和临床开发的不同阶段有许多项目。这些项目需要大量的资本投资。我们寻求保持优先顺序和资源分配的过程，以在积极推进Lead计划和补充我们的投资组合之间保持最佳平衡。我们定期审查我们投资组合中的计划，并终止那些不符合我们的开发标准的计划，这是我们过去多次这样做的。
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由于我们的项目开发需要大量资源，我们必须将我们的项目重点放在特定的疾病和疾病途径上，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财政资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们在某些项目上推迟、终止、剥离或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对我们的任何计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断，或者误读了生物制药行业的趋势，特别是在神经退行性和溶酶体存储方面疾病，我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病和疾病途径的机会，这些疾病和疾病途径可能被证明具有比我们选择追求的更大的商业潜力，或者在对我们有利的情况下，通过合作、许可或其他特许权使用费安排向这些候选产品放弃宝贵的权利。
新冠肺炎等传染病的大流行、大流行或暴发，或人们对其影响的看法，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。

公共卫生暴发，如流行病或大流行，可能会严重扰乱我们的业务。此类疫情可能会导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴由于疾病的传播、联邦、州和地方政府当局或某些雇主可能要求或强制的停工，或由于与大流行相关的经济后果而无限期地阻止我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴开展业务活动。业务中断可能包括我们旅行能力的中断或限制，以及我们的设施和我们的合作伙伴、临床试验地点、服务提供商、供应商或合同制造商的设施暂时关闭。例如，新冠肺炎疫情导致我们在2020年和2021年第一季度为临床试验招募参与者的能力暂时中断。虽然无法预测是否会发生类似新冠肺炎的大流行、流行病或传染病爆发，但政府和地方当局为应对此类未来健康危机而采取的任何措施都有可能扰乱和推迟新临床试验的启动、我们正在进行的临床试验和临床前活动的进展，以及我们候选产品用于临床前试验和临床试验的药物物质和成品的生产或运输，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的持续影响可能会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
2023年5月11日，联邦政府结束了新冠肺炎突发公共卫生事件，结束了对联邦资助项目的一些临时改变，但其中一些仍然有效。终止突发公共卫生事件对FDA和其他监管政策和业务的全面影响尚不清楚。为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了允许部分员工远程工作的政策，这些政策可能会无限期持续下去。由于远程办公模式、修改的工作时间表和增强的安全协议，我们的实验室操作有时会并可能再次降低效率。此外，我们的临床研究的临床试验地点也受到了新冠肺炎疫情的影响：2020年，我们的BIIB122/DNL151 1期和1b期试验、DNL343 1期和2/3期试验以及eTV：IDS计划观察性生物标记物研究的招募工作暂停，随后我们的患者招募工作也出现了一定的延迟。

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美国食品药品监督管理局在2020年和2021年为制造商和临床试验赞助商发布了一系列与新冠肺炎相关的指导文件，其中许多已经过期或随着2023年5月新冠肺炎突发公共卫生事件的到期而被撤回，尽管一些新冠肺炎相关指导文件仍然有效。如果FDA发布额外的指导意见，要求对我们的临床试验进行实质性改变，以应对大流行或其他公共卫生爆发，则此类临床试验的成本可能会增加。只要我们遇到任何持续的大流行中断或其他公共卫生紧急情况，对我们业务的潜在影响可能包括招募患者的延迟或困难、解释试验中断影响的数据困难、供应链问题、人员短缺以及我们服务提供商的运营中断，任何这些都可能对我们的业务和临床发展计划产生重大不利影响。

如果另一场大流行或其他公共卫生疫情在未来对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响，它还可能会增加这一“风险因素”部分中描述的许多风险。
与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的风险
生物制药产品的研发具有内在的风险。我们严重依赖于我们BBB平台技术的成功开发，以及目前处于临床前和临床开发阶段的计划。我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管，包括营销和批准，这是它们可以商业化之前所必需的。

我们现在是在一个发展的早期阶段目前我们计划中的许多候选产品，并正在进一步开发我们的BBB平台技术。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的努力和财力来确定、获得知识产权，并开发我们的BBB平台技术和我们的项目，包括进行临床前研究和临床试验，并为这些操作提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们成功开发、获得监管机构批准，然后成功将我们的候选产品商业化的能力，我们可能会因为许多原因而无法做到这一点，包括以下原因：
 
•我们的候选产品可能无法成功完成临床前研究或临床试验；

•我们的药物输送平台技术在临床上可能不可行；

•在进一步的研究中，候选产品可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准；

•我们的竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的疗法；

•我们的竞争对手可能会开发平台技术，在BBB中提供大分子疗法，这会使我们的平台技术过时或吸引力降低；

•我们开发的候选产品和BBB平台技术可能没有得到我们拥有专有权利的知识产权的充分覆盖；

•我们开发的候选产品和BBB平台技术可能会被第三方的专利或其他知识产权或专有权所涵盖；

•候选产品的市场可能会发生变化，使得该候选产品的继续开发不再合理或不再具有商业吸引力；

•候选产品可能不能以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本不能；
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•如果候选产品获得监管部门的批准，我们可能无法建立销售和营销能力，或无法成功地营销该已获批准的候选产品；以及

•患者、医疗界或第三方付款人（如适用）可能不接受候选产品安全有效。

如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能不会成功地进一步开发我们的BBB平台技术和当前的候选产品。在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。我们的候选产品正处于开发的早期阶段，在我们从产品销售中获得任何收入之前，我们将需要大量的额外临床开发、临床前、临床和制造活动的管理、监管批准、充足的制造供应、商业组织和重大营销努力。

我们从未完成过临床开发计划。我们之前在完成临床前开发之前就停止了某些分子的开发，因为我们不相信它们符合我们潜在临床成功的标准。此外，我们不能I don‘我不能肯定我们的候选产品中有哪一种会在临床试验中成功。例如，2023年8月，我们与合作伙伴武田一起，根据第一阶段研究的数据和快速演变的治疗方案，停止了TAK-920/DNL919(ATV：TREM2)在阿尔茨海默病中的开发，并将我们的努力转移到探索备份分子上。我们未来可能会将候选产品推进到临床试验中，并在完成之前终止此类试验。

如果我们的任何候选产品成功完成临床试验，我们通常计划寻求监管部门的批准，在美国、欧盟(“EU”)以及我们认为有可行商业机会的其他国家销售我们的候选产品。我们从未开始、编制或提交申请，寻求监管机构批准任何候选产品上市，即使候选产品成功完成临床试验，也可能永远不会获得监管批准，这将对我们的生存能力产生不利影响。为了在美国以外的国家获得监管批准，我们必须遵守这些国家/地区在安全性、有效性或效力、纯度、化学、制造和控制、临床试验、商业销售、定价和分销等方面的众多和不同的监管要求。我们还可能依赖我们的合作者或合作伙伴进行所需的活动，以支持我们的一个或多个候选产品的监管批准申请，并寻求批准。我们不能确定我们的合作者或合作伙伴会在我们希望的时间范围内开展这些活动。即使我们(或我们的合作者或合作伙伴)在一个司法管辖区成功获得批准，我们也不能确保我们将在任何其他司法管辖区获得批准。如果我们的候选产品无法在多个司法管辖区获得批准，我们的收入、业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到负面影响。

即使我们获得监管部门的批准，将我们的任何候选产品推向市场，无论是用于治疗神经退行性变还是溶酶体存储疾病对于其他疾病或其他疾病，我们不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业替代产品更有效。
生物制药产品开发的投资涉及重大风险，任何候选产品将无法证明足够的疗效或效力，或可接受的安全性，获得监管批准，并成为商业上可行的。我们无法保证我们能够通过开发过程成功推进我们的任何候选产品，或者如果获得批准，成功地将我们的任何候选产品商业化。
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目录表
我们可能无法成功地继续创建候选产品的管道或开发商业上成功的产品。如果我们未能成功识别和开发其他候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们的战略之一是确定和追求更多候选产品的临床开发。我们现在Tly有几个程序在研究、发现和临床前发展阶段。确定、开发、获得用于治疗神经退行性变和溶酶体存储的其他候选产品的监管批准并将其商业化疾病将需要大量的额外资金，并且容易出现药物开发固有的失败风险。我们不能向您保证我们将能够成功地识别或获得其他候选产品、在开发过程中推进这些其他候选产品中的任何一个、成功地将任何此类候选产品商业化(如果获得批准)，或者汇集足够的资源来识别、获取、开发或(如果获得批准)将其他候选产品商业化。如果我们不能成功地识别、获得、开发和商业化更多的候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。
我们将很大一部分研究和开发努力集中在治疗神经退行性疾病和溶酶体储存疾病上，这两个领域在药物开发方面取得的成功有限。此外，我们的候选产品基于新方法和新技术，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。

我们的研究和开发努力集中在解决神经退行性变和溶酶体存储问题上疾病。总的来说，生物制药公司在神经退行性和溶酶体存储领域的努力疾病在药物开发方面取得的成功有限。对于阿尔茨海默病、帕金森氏病和肌萎缩侧索硬化症等神经退行性疾病和溶酶体存储的患者来说，有效的治疗选择很少疾病，如亨特综合征和桑菲里波综合征。我们未来的成功高度依赖于我们BBB平台技术的成功开发，以及我们用于治疗神经退行性变和溶酶体存储的候选产品疾病。开发并商业化我们的候选产品，用于治疗神经退行性变和溶酶体存储疾病使我们面临许多挑战，包括设计候选产品以跨越血脑屏障以实现治疗药物在大脑中的最佳浓度，以及获得FDA和其他监管机构的监管批准，这些监管机构只有一套有限的先例可依赖。

我们治疗神经退行性变和溶酶体储积症的方法疾病旨在识别和选择与神经退行性变和溶酶体存储具有遗传联系的目标疾病在适用的情况下，识别和开发与预期靶点相结合的分子，识别和开发生物标记物，即在血液、其他体液或组织中发现的生物分子，这些生物分子是正常或异常过程或状况或疾病的迹象，以选择合适的患者群体，并展示我们的分子的靶点参与、途径参与和对疾病进展的影响，以及设计我们的分子以跨越血脑屏障并直接在大脑中作用。这种策略可能不会被证明是成功的。我们可能不能发现、开发和利用生物标记物来展示我们的分子的靶向参与、途径参与以及对疾病进展的影响。我们不能确定我们的方法将产生安全有效、可扩展或有利可图的令人满意的治疗产品。此外，公众对药物安全问题的看法，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得批准，医生可能会对订阅新的治疗方法的意愿产生不利影响。
我们可能会在临床试验中遇到重大延误，或者可能无法在我们预期的时间表内进行或完成临床试验，如果根本没有的话。
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目录表
临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。我们不能确定提交新药研究申请(“IND”)或临床试验申请(“CTA”)是否会导致FDA或EMA(视情况而定)及时开始临床试验。此外，即使这些试验开始，也可能出现可能暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：
 
•无法产生足够的临床前、毒理学或其他疾病体内或体外培养 支持启动或继续临床试验的数据;

•延迟确认目标参与、患者选择或用于临床前和临床候选产品开发的其他相关生物标记物；

•延迟与监管机构就试验设计达成共识；

•延迟与潜在CRO和临床试验机构就可接受的条款达成一致，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和临床试验机构之间可能存在显著差异;

•识别、招募和培训合适的临床研究者方面的延误;

•延迟在每个临床试验中心获得所需的机构审查委员会（“IRS”）批准;

•监管机构出于多种原因暂时或永久暂停临床试验，包括在对IND或修正案、CTA或修正案或同等申请或修正案进行审查后;由于新的安全性发现对临床试验参与者构成不合理的风险;对我们的临床试验操作或试验中心进行检查时发现负面结果;相关技术的竞争对手进行的试验的进展，引起FDA或EMA对该技术对患者风险的广泛关注;或者如果FDA或EMA发现研究方案或计划明显不足以满足其规定的目标;

•识别、招募和招募合适患者参与我们的临床试验的延迟，以及因患者退出临床试验或未能返回接受治疗后随访而导致的延迟;

•难以与患者团体和调查人员合作；

•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求;

•未能按照FDA或任何其他监管机构的现行药物临床试验质量管理规范（“cGCP”）要求或其他国家的其他监管指南执行;

•与候选产品相关的不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处；

•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；

•FDA或其他监管机构批准政策或法规的变更;

•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

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目录表
•我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；

•我们的候选产品的临床试验产生负面或不确定的结果，这可能导致我们或我们的合作者决定，或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划;

•将生产流程从我们的学术合作者转移到由CDMO或我们运营的大型设施，以及我们的CDMO或我们延迟或未能对此类生产流程进行任何必要的更改;

•延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的候选产品用于临床试验或无法进行上述任何操作;以及

•与流行病或其他突发公共卫生事件有关的延误。

任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们或我们的合作者可能会被要求或选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

如果临床试验被我们或我们的合作者、此类试验的数据安全监测委员会或任何监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们也可能遇到延误。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、EMA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金来继续临床试验。

例如，在2022年1月，我们宣布TAK-920/DNL919(ATV：TREM2)IND申请已被FDA临床搁置。2023年8月，我们宣布，与武田达成协议，我们将停止治疗阿尔茨海默病的TAK-920/DNL919的临床开发。我们不能向您保证我们将恢复TAK-920/DNL919的临床计划，也不能向您保证我们的其他候选产品在未来不会受到可能影响开发计划的新的、部分或全部的临床搁置。

我们或我们的合作者可能会在未来将候选产品推进临床试验，并在完成之前终止此类试验，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，在临床试验开始后，我们或我们的合作者可能会停止推进先导分子，如TAK-920/DNL 919项目，或暂停推进先导分子，以支持具有更好安全性或疗效特征的备用分子，如我们在RIPK 1项目中所做的，将我们的重点从DNL 747转移到SAR 443820/DNL 788。
延迟完成我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和批准过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，导致或导致临床试验延迟开始或完成的许多因素也可能最终导致我们的候选产品的监管批准被拒绝。
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我们可能会在临床试验中遇到招募和/或留住患者的困难，因此我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

根据其方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在试验中，直到试验结束。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者入组和保留方面的困难，包括：
 
•公共卫生危机，如COVID-19大流行;

•患者群体的大小和性质；

•方案中定义的患者合格性标准，包括生物标志物驱动的识别和/或某些与疾病进展阶段相关的高度特异性标准，这可能会在更大程度上限制符合我们临床试验条件的患者人群，而不是没有生物标志物驱动的患者合格性标准的相同适应症的竞争性临床试验;

•分析试验的主要终点所需的研究总体规模；

•患者与试验中心的距离;

•试验的设计；

•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

•竞争类似疗法的临床试验或针对符合我们患者资格标准的患者人群;

•临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用的治疗方法和候选产品的潜在优势和副作用的看法；

•我们取得和维持病人同意的能力；以及

•参与临床试验的患者因任何原因无法完成此类试验的风险，包括如果参与者感染COVID-19病毒或其他影响其参与我们试验的传染病，则退出率较高的风险。

我们无法招募和保留足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验中的入组延迟可能会导致候选产品的开发成本增加，并危及我们获得候选产品销售上市批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者进行临床试验，我们也可能难以在整个治疗和任何随访期间维持对临床试验的参与，这可能会延迟或负面影响我们临床试验的预期读数，延迟我们的监管申报，并增加临床试验的成本。
我们的临床试验可能会显示出严重的不良事件、毒性或其他副作用，并且可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性或效力的实质性证据，这将阻止、推迟或限制监管批准和商业化的范围。

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在我们的任何候选产品的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。对于那些作为生物药物产品受到监管的候选产品，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究结果可能不能预测早期或后期临床试验的结果，我们候选产品的早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或疾病适应症上的临床试验结果可能不能预测在另一组患者或疾病适应症中获得的结果。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性、有效性或效力结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。开放标签延伸研究也可能延长临床开发的时间并大幅增加成本。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性或效力概况。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或效力，或存在不可接受的安全性问题。在神经退行性疾病和溶酶体储存方面尤其如此疾病，历史上失败率一直高于许多其他疾病地区。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。

我们不能确定我们目前的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外，在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

即使这样的临床试验成功完成，我们也不能保证FDA会批准建议适应症的候选产品，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费大量资源，而这可能是我们无法获得的，或者需要进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，这种批准的条款，如要求我们将适应症缩小到较小的子集，也可能限制其商业潜力。
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目录表
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、背线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的非临床研究和临床试验的初步、中期或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们也会做出假设、估计、计算和结论，而我们可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步、中期或背线数据。此外，我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，其他人，包括我们的合作者或监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定要包括在我们披露中的重要信息或其他适当信息，我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的初步或背线数据与后期、最终或实际结果不同，或者其他人，包括我们的合作者或监管机构不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害。
在科技日新月异的环境下，我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。此外，神经退行性变和溶酶体储存(LS)领域的特点是竞争激烈和日益激烈。我们的潜在竞争对手包括制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他进行研究的公共和私人研究组织。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能成功地开发、收购或独家授权比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的药物或生物产品，或者可能开发我们开发技术和产品所需的专有技术或获得专利保护。

许多大型制药和生物技术公司正在开发产品，用于治疗神经退行性疾病和溶酶体储存疾病的适应症，我们有研究计划，包括阿尔茨海默氏症、帕金森氏病、亨特综合征和ALS。据我们所知，正在神经退行性疾病和溶酶体储存疾病领域开发疗法的公司包括拥有大量财政资源的公司。除了来自针对神经退化适应症的其他公司的竞争外，我们可能开发的任何产品也可能面临来自其他类型疗法的竞争，例如基因编辑疗法。

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我们的许多现有或潜在竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更多的财务资源和专业知识。合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们的竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。此外，目前批准的产品可能被发现应用于治疗神经退行性或溶酶体储存疾病的适应症，这可能使此类产品与我们的任何候选产品相比具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准，并可能因我们的候选产品所针对的迹象而获得孤立的产品独家经营权，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的潜在候选产品不经济或过时，我们可能无法成功营销我们可能开发的任何竞争对手的候选产品。
我们候选产品的制造，特别是那些利用我们的BBB平台技术的产品，是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难。我们可能无法成功地制造我们的候选产品、运营我们自己的制造设施或从我们的制造设施获得使用或商业化的监管批准，这可能会对我们的临床试验和我们候选产品的商业可行性产生不利影响。

制造我们的候选药物和生物制品的过程，特别是那些利用我们的BBB平台技术的过程，是复杂、昂贵、高度监管的，并受到多重风险的影响。此外，生物制品的生产涉及复杂的过程，包括开发细胞或细胞系统来生产生物制品，大量培养这样的细胞，以及收获和提纯由它们产生的生物制品。因此，生物制品的制造成本通常远远高于传统的小分子化合物，生物制品的制造工艺可靠性较差，难以重现。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性变化以及生产工艺的困难，生物制品生产极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。此外，随着候选产品的开发通过临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法，在努力优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。

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为了对我们的候选产品进行临床试验，或者提供商业产品，如果获得批准，我们将需要少量和大量生产这些产品。我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益地成功提高我们的任何候选产品的制造能力，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的制造合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模，该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。同样的风险也将适用于我们在犹他州盐湖城积极建设的内部制造设施和能力。根据一份约60,000平方英尺的可出租实验室、办公室和仓库的运营租约，我们已开始扩建犹他州的场地，以扩大我们的生物疗法临床制造能力，包括制造毒理学研究材料和用于早期人类临床研究的药物。此外，建设内部制造能力在能够规划、设计和执行复杂项目以及时和具有成本效益的方式建立制造设施方面存在重大风险。到目前为止，我们经历了制造基地扩建的延迟，不能保证我们目前和未来扩大内部制造能力的努力会成功。

此外，制造过程，包括我们可能开发的任何产品的制造过程中的任何重大修改，都要接受监管机构的批准程序和持续监督，我们将需要持续地与符合所有适用的监管机构要求的制造商签订合同，包括遵守当前的良好制造实践(“cGMP”)。如果我们或我们的第三方制造商不能可靠地按照监管机构可接受的规格生产产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CDMO能够按照监管机构可以接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
如果在未来，我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来销售和营销我们可能开发的任何候选产品，如果这些候选产品获得批准，我们可能无法成功地将其商业化。

我们没有销售或营销基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。为了使我们保留销售和营销责任的任何经批准的产品取得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，如果我们的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售、营销和商业支持基础设施，以销售我们的一些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成提供这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训销售人员或报销专员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们自己将任何经批准的产品商业化的因素包括：
 
•我们无法招聘和保留足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员；
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•销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品；

•报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判；

•无法在足够的价格点为我们的产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平；

•分销渠道受限或封闭，使我们的产品难以向部分患者群体分销；

•缺乏销售人员提供的配套产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

•与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销、商业支持和分销服务，我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何产品。此外，我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，如果我们的候选产品获得批准，我们就不会成功地将其商业化。
即使我们开发的任何候选产品获得了市场批准，它们也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度。

我们的任何候选产品的商业成功将取决于它被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受度。如果我们开发的任何候选产品获准用于商业销售，市场对该产品的接受程度将取决于多个因素，包括：
 
•在关键临床试验中证明并在同行评议期刊上发表的此类候选产品的有效性或效力和安全性；

•与替代疗法相比，潜在的和可察觉的优势；

•能够以具有竞争力的价格出售我们的产品；

•有能力提供适当的患者探视计划，如自付援助；

•医生向他们的病人推荐我们的产品的程度；

•与替代疗法相比，给药和给药的方便性和简便性；

•候选产品获得FDA、EMA或其他监管机构批准的临床适应症；

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•FDA、EMA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求，包括产品经批准的标签中包含的任何限制、禁忌症或警告；

•对产品如何分销的限制；

•竞争产品投放市场的时机；

•宣传我们的产品或竞争对手的产品和治疗方法；

•有实力的营销和分销支持；

•足够的第三方承保或补偿；以及

•任何副作用的流行率和严重程度。

如果我们开发的任何候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。

管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。在美国，立法可能会大幅改变审批要求，这可能会带来额外的成本，并导致审批延迟。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。
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我们是否有能力成功地将我们可能开发的任何产品商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。政府当局目前对某些患者群体实施强制性折扣，如联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人事务部(“VA”)、医院，并可能随时寻求增加此类折扣。如果获得批准，未来的监管可能会对我们产品的价格产生负面影响。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。为了获得报销，医生可能需要证明，与标准护理药物相比，患者使用我们的产品具有更好的治疗结果，包括价格较低的标准护理药物的仿制药。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策，产品的承保和报销水平因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。

在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得我们可能开发的任何经批准的产品的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将候选产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的任何小分子候选产品获得监管部门的批准，更多的竞争对手可能会以此类药物的仿制药进入市场，这可能会导致受影响产品的销售额大幅下降。
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目录表

根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（“哈奇-韦克斯曼法”），制药商可以提交简化的新药申请（“ANDA”），寻求批准已批准的小分子创新产品的仿制药。根据Hatch-Waxman法案，制造商还可以根据第505（b）（2）条提交新药申请（“NDA”），该申请参考了FDA对小分子创新产品的事先批准。505（b）（2）NDA产品可能是原始创新产品的新版本或改进版本。《哈奇-韦克斯曼法案》还规定了特定的监管排他性期限，这排除了FDA对ANDA或505（b）（2）NDA的批准（或在某些情况下，FDA的备案和审查）。这些包括，除某些例外情况外，FDA批准的药物受孤儿药排他性限制的时期。除了监管排他性的好处外，创新NDA持有人可能拥有声称活性成分，产品配方或药物批准用途的专利，这些专利将与FDA出版物中的产品一起列出，“批准的药物产品与治疗等效性评估”，被称为“橙皮书”。如果在橙皮书中列出了专利，则寻求在专利到期前销售其产品的通用或505（b）（2）申请人必须在ANDA中包括“第四段证明”，质疑所列专利的有效性或可撤销性，或声称未侵犯所列专利。认证通知也必须给予创新者，如果在收到通知后45天内创新者要求保护其专利，ANDA的批准将被推迟30个月，或者由法院延长或缩短。

因此，如果我们的任何小分子候选产品获得批准，竞争对手可以分别为我们的小分子药品的仿制药版本或参考我们的小分子药品的505（b）（2）NDA提交ANDA。如果橙皮书中列出了我们的小分子药物产品的专利，则这些ANDA和505（b）（2）NDA将被要求包括关于每个列出的专利的证明，表明ANDA申请人是否打算质疑专利。我们无法预测我们目前的专利组合或我们未来可能获得的专利中有哪些（如果有的话）有资格在橙皮书中上市，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会就任何此类专利提起诉讼，或者任何此类诉讼的结果。

我们可能无法成功地为我们开发或许可的产品和技术获得或维持专有专利保护。此外，如果橙皮书中列出的任何我们拥有或授权的专利通过第四段认证和随后的诉讼成功受到挑战，受影响的产品可能会立即面临仿制药竞争，其销售额可能会迅速大幅下降。倘销售额下降，我们可能须撇销部分或全部与受影响产品有关的无形资产，而我们的经营业绩及现金流可能会受到重大不利影响。请参阅“与我们的知识产权有关的风险”。
我们打算寻求批准的生物或大分子候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地获得了监管部门的批准，比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化，我们的大分子候选产品也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的大分子候选产品作为生物制品受到FDA的监管，我们打算根据生物制品许可证申请(“BLA”)，PATH为这些候选产品寻求批准。2009年的《生物制品价格竞争和创新法》(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简明的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”的生物相似物。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在最初的品牌产品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可能完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们候选大分子产品的未来商业前景产生重大不利影响。

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目录表
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的大分子候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物产品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物相似的批准程序，在完成自己的临床前研究和临床试验后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA我们可能有资格获得的任何排他性不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即销售其产品。
在欧洲，如果竞争对手能够参照我们的大分子候选产品获得生物仿制药的营销批准，此类产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。这些有竞争力的产品可能会在我们的候选产品可能获得批准的每一项指标上立即与我们竞争。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担大量责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临固有的产品责任风险，当我们将任何产品商业化时，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售期间导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任，或者被要求限制对我们的候选产品进行测试和商业化。即使是成功的辩护也需要巨额费用来为诉讼辩护，并转移管理层的时间和资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致对我们产品的需求减少或中断，损害我们的声誉，临床试验参与者退出，无法继续临床试验，以及监管机构发起调查。任何成功的责任索赔都可能导致对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；产品召回、撤回或标签、营销或促销限制；收入损失；任何可用的保险和我们的资本资源耗尽；无法将任何候选产品商业化；以及我们的股价下跌。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们单独或与合作者开发的产品的商业化。我们的保险单可能有各种除外责任，我们可能会受到产品责任索赔，我们没有覆盖。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，这些金额超出了我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司合作者的协议使我们有权就损失获得赔偿，但如果出现任何索赔，此类赔偿可能无法获得或不足。
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目录表
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
FDA、EMA和类似的外国监管机构的监管审批流程冗长、耗时，且本质上不可预测。如果我们的候选产品最终无法获得监管部门的批准，我们将无法产生产品收入，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、EMA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年时间，并且取决于多种因素，包括所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据类型和数量可能会在候选产品临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准延迟或不批准申请的决定。例如，如果最高法院推翻或削减 雪佛龙在对FDA和其他机构的诉讼中，将尊重监管机构的原则，更多的公司可能会对FDA提起诉讼，挑战FDA的长期决定和政策，这可能会破坏FDA的权威，导致行业的不确定性，并扰乱FDA的正常运作，这可能会推迟FDA对我们上市申请的审查。
监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，监管机构可能无法批准我们考虑与我们的治疗产品候选产品一起使用的伴随诊断。我们还没有为任何候选产品提交或获得监管部门的批准，我们现有的产品候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能永远不会获得监管部门的批准。

我们候选产品的申请可能因多种原因而无法在初始或后续适应症中获得监管批准，包括但不限于以下原因：
 
•监管机构可能不同意我们临床试验的设计、实施或结果；

•监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效，仅中度有效，或者具有不良或非预期的副作用、毒性或其他阻碍我们获得营销批准或阻止或限制商业使用的特征;

•临床计划中研究的人群可能不够广泛或具有代表性，不足以确保我们寻求批准的全部人群的疗效或效力和安全性；

•我们可能无法向监管当局证明，与护理标准相比，候选产品的风险-收益比率是可以接受的；

•监管当局可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；

•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交保密协议、BLA或其他提交，或者不足以获得美国或其他地方的监管批准；

•我们可能无法向监管当局证明，候选产品的风险-收益比对于其建议的适应症是可以接受的；

•监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺、测试程序和规格或设施；以及
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目录表

•监管部门的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止其临床开发、阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们、我们的合作者或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。

我们最先进的候选产品BIIB 122/DNL 151、DNL 310、SAR 443820/DNL 788、eclitasertib（SAR 443122/DNL 758）、DNL 343和TK-594/DNL 593是目前我们唯一的临床阶段候选产品。较高剂量、重复剂量和/或长期接触我们的候选产品可能会导致不良事件和其他副作用，并可能导致这些候选产品的开发延迟和/或终止。例如，2023年8月，在FDA临床搁置后，我们与我们的合作伙伴武田一起做出了战略决定，停止在阿尔茨海默病中进行用于阿尔茨海默病的临床开发。

2020年，我们暂停了RIPK1计划中DNL747的临床研究。在食蟹猴身上进行的DNL747的慢性毒性研究表明，暴露于DNL747的剂量和持续时间相关的临床前不良结果高于临床测试。这些发现被认为是非靶点和分子特异性的，可能会影响增加DNL747剂量和实现更高水平的靶点抑制的能力，而不需要花费患者额外的临床安全性研究来评估长期安全性和耐受性。

与药物相关的副作用可能会影响患者招募、入选患者完成试验的能力，和/或导致潜在的产品责任索赔。根据我们的某些许可协议，我们需要维护产品责任保险。我们可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外，无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔可能会导致我们的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、患者或其他索赔人获得巨额金钱奖励、无法将我们的候选产品商业化，以及如果获得批准用于商业销售，对我们候选产品的需求减少。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得市场批准，而我们或其他人，包括我们的合作者，后来发现这些产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
 
•监管部门可能会撤回对此类产品的批准，并导致我们召回产品；

•监管部门可能要求在标签上附加警告；

•我们可能被要求改变产品的给药方式或进行额外的临床试验或批准后研究;
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•我们可能需要制定风险评估和缓解策略计划，以确保安全使用;

•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及

•我们的声誉可能会受损。
任何这些事件都可能阻止我们实现或维持特定候选产品的市场接受度，如果获得批准，并可能严重损害我们的业务，财务状况，经营业绩和增长前景。我们无法预测我们的候选产品是否会导致人体毒性，从而排除或导致撤销基于非临床研究或早期临床试验的监管批准。
我们目前和将来可能会在美国以外的地区对我们的候选产品进行临床试验，FDA、EMA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们目前在美国以外的地区（包括欧洲）进行临床试验，未来可能会继续这样做。FDA、EMA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制。如果来自国外临床试验的数据预期用作在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据国外数据批准申请，除非（i）数据适用于美国人群和美国医疗实践;以及（ii）试验由具有公认能力的临床研究者根据cGCP法规进行。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够的患者人群规模和统计功效。许多外国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类外国审判将受审判地外国司法管辖区适用的当地法律的约束。不能保证FDA、EMA或任何适用的外国监管机构将接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA、EMA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，则将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵且耗时的，并会延迟我们业务计划的各个方面，并可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准或许可。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

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获得外国监管机构的批准并遵守外国监管要求可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的产品仍将受到广泛的监管审查。

如果我们的任何候选产品获得批准，它们将受到持续的监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。
虽然医疗保健专业人员可以自由使用和处方药物产品用于标签外用途，但FDA严格监管制造商对药物产品的促销声明。特别是，产品不得用于FDA批准的标签中反映的未经FDA批准的用途。被发现不当推广标签外用途的公司可能会受到巨额民事和刑事罚款，处罚和执法行动。如果我们不能成功地管理我们批准的候选产品的推广，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
我们为我们的候选产品获得的任何监管批准都将受到产品可能用于营销和推广的已批准指示用途的限制，或受批准条件(包括实施风险评估和缓解战略的要求)或包含可能代价高昂的上市后测试的要求的限制。我们将被要求向FDA、EMA和类似的外国监管机构报告某些不良反应和生产问题。任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。FDA和包括司法部在内的其他机构密切监管和监督产品的批准后营销和促销活动，以确保仅为批准的适应症并根据批准的标签的规定制造、销售和分销产品。我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们可能不会将我们的产品用于未经批准的适应症或用途。经批准的保密协议、BLA或MAA的持有人必须提交新的或补充申请，并获得对经批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。我们还可以被要求进行上市后临床试验，以验证我们的非生物制品的安全性和有效性，或者我们生物制品的安全性、纯度和效力，一般或特定的患者子组。如果最初的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们的产品的临床疗效。食品和药物综合改革法案改革了加速审批途径，例如要求FDA明确批准后研究要求的条件，并规定FDA因不符合批准后要求而迅速撤回产品的程序。不成功的上市后研究或未能完成此类研究可能会导致撤回上市批准。

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制造商和制造商的工厂被要求遵守FDA、EMA和类似的外国监管机构施加的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意料之外的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，该监管机构可以对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可能会发出警告信、施加处罚、暂停监管批准或要求召回产品。监管机构的任何这些行动都可能需要我们花费大量的时间和资源，产生负面宣传，并对我们公司的价值产生不利影响。
在W的范围内E为我们的任何候选产品寻求孤儿药物称号，我们可能无法获得这样的指定或维持与孤儿药物地位相关的好处，包括市场排他性，这可能会导致我们的收入减少(如果有的话)。
根据《孤儿药品法》，FDA可以授予一种药物或生物药物的孤儿称号，该药物或生物药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。一旦获得批准，孤儿药物指定就有权获得经济激励和某些排他性保护。2019年2月，FDA批准了我们的DNL310计划用于亨特综合征的孤儿药物指定。然而，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病，并且如果我们无法生产足够的产品供应，可以放弃孤儿排他性。我们计划为其他一些候选产品寻求孤儿药物名称，但我们可能无法获得此类名称。

此外，为了回应Catalyst Pharms，Inc.诉Becera案，1299《联邦判例汇编》第14卷(第11巡回法庭)2021年1月，FDA在一份2023年1月的通知中澄清，FDA打算继续将其对法规的长期解释应用于Catalyst命令范围之外的事项-即该机构将继续将孤儿药物排他性的范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起，这允许其他赞助商在同一孤儿指定疾病或条件下获得对药物用于尚未批准的新用途或适应症的批准。目前尚不清楚未来的诉讼、立法、机构决定和行政行动将如何影响孤儿药物独家经营的范围。
旨在降低医疗保健成本的医疗保健立法措施可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会面临当前法规和未来立法的变化带来的困难。如果获得批准，当前和未来的立法可能会增加我们将药物商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格，包括我们候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销政策的变化，这可能会使我们难以销售我们的候选产品，如果获得批准，可能会有利可图。第三方支付者，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。

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在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些法案包括2010年的《平价医疗法案》(“ACA”)、2021年的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)，该法案将取消制造商向州医疗补助计划支付的医疗补助药品退税计划退税的法定上限，以及2021年7月的行政命令--《促进美国经济中的竞争》，其中多项条款旨在增加处方药的竞争。2022年8月，国会通过了《2022年通胀降低法案》(IRA)，其中包括对制药业和联邦医疗保险受益人具有重大影响的处方药条款，包括允许联邦政府就某些高价单一来源联邦医疗保险药物的最高公平价格进行谈判，对未能遵守药品价格谈判要求的制造商施加惩罚和消费税，要求所有联邦医疗保险B部分和D部分药物获得通胀回扣，如果其药品价格增长快于通胀，则要求获得有限的例外，以及重新设计联邦医疗保险D部分以降低受益人的自付处方药成本等变化。包括制药公司、美国商会和美国制药研究和制造商在内的多个行业利益相关者已对联邦政府提起诉讼，声称《降低通胀法案》(IRA)中的价格谈判条款违宪。这些司法改革、立法、行政和行政行动以及政府未来实施的任何医疗措施和机构规则对我们和整个制药业的影响尚不清楚。在州一级，一些州正在考虑或最近已经颁布了州药品价格透明度和报告法，这可能会大幅增加我们的合规负担，并使我们在获得监管部门批准后开始商业化后，根据此类州法律承担更大的责任。

自颁布以来，ACA和IRA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府未来颁布的诉讼或医疗保健措施将如何影响我们的业务、财务状况和运营结果。遵守任何新的立法或医疗保健法规的变化可能会耗费大量时间和成本，从而对我们的业务产生实质性的不利影响。我们预计，ACA和IRA，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金，更严格的覆盖标准，更低的报销，以及新的支付方法。这可能会降低我们收到的任何经批准的产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人支付者的付款，这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

外国、联邦和州各级已经并可能继续提出旨在控制或降低医疗成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、托管医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制，可能会对任何获得批准的候选产品的需求、我们为产品收取或设定我们认为公平的价格的能力、我们吸引投资的能力、我们创造收入或实现盈利的能力、我们被要求支付的税收水平以及资本的可用性产生不利影响。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

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我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为：未能遵守FDA、EMA和其他类似外国监管机构的法律；向监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守我们制定的制造标准；遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。特别是，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律和法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、销售和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在招募患者进行临床试验的过程中不当使用所获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了商业行为和道德规范，但并不总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
如果我们不遵守医保法，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们的任何候选产品获得FDA批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营将受到各种联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律的约束。可能影响我们业务的法律包括联邦反回扣法规、虚假索赔法案、经2009年《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的1996年联邦医疗保险可携带性和责任法案(HIPAA)、联邦医生支付阳光法案、联邦消费者保护法和不正当竞争法，以及类似的州和外国法律法规。这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及我们计划和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励等业务安排。
由于这些法律的范围很广，而法定例外情况和可用避风港的范围很窄，尽管我们努力遵守这些法律，但我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。确保我们的业务安排符合适用的医保法的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。
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我们的业务受到复杂和不断变化的美国和外国法律法规、信息安全政策以及与隐私和数据保护(包括个人信息的使用、处理和跨境传输)相关的合同义务的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法或罚款，否则可能会损害我们的业务。

我们接收、生成和存储大量且数量不断增加的敏感信息和业务关键信息，包括员工和个人数据(包括受保护的健康信息)、研发信息、商业信息以及商业和财务信息。我们严重依赖外部安全和基础设施供应商来管理我们的信息技术系统和数据中心。我们面临许多与保护这些关键信息相关的风险，包括无法访问、不适当的使用或披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控、审计和修改我们对关键信息的控制。此风险扩展到我们用来管理这些敏感数据的第三方供应商和分包商。
各种各样的省、州、国家和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些法律和条例正在演变，可能会导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断提高。例如，欧盟个人数据的收集和使用受2018年5月25日全面生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)监管。GDPR规定了严格的数据保护要求，例如，包括更严格地向个人披露信息和加强个人数据权制度、缩短数据泄露通知的时间、对保留信息的限制、增加与特殊类别数据(如健康数据)有关的要求，以及当我们与第三方处理器签订与个人数据处理有关的合同时承担额外义务。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国和其他国家实施了严格的规则，在临床试验的背景下，我们目前依赖患者知情同意作为此类转移的法律基础。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制个人数据的处理，包括基因、生物识别或健康数据。GDPR规定，对不遵守规定的罚款最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。GDPR适用于治外法权，我们可能会受到GDPR的约束，因为我们的数据处理活动涉及位于欧盟的个人数据，例如与任何欧盟临床试验有关的数据。此外，英国已经实施了大量实施GDPR(“英国GDPR”)的立法，并对不遵守规定的行为进行了实质性处罚。

根据GDPR和英国GDPR以及瑞士、英国和适用的欧盟成员国的隐私和数据保护法，我们可能会招致责任、费用、成本和其他运营损失。我们可能会发现有必要或适当地对我们或我们的服务提供商在欧洲经济区、瑞士和英国收集、披露、传输和以其他方式处理数据的方式以及我们的相关政策和做法做出额外的改变。这可能是繁重的，可能会中断或推迟我们的开发活动，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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此外，加利福尼亚州、马萨诸塞州和华盛顿州等州已经实施了隐私法律和法规，对使用和披露健康信息和其他个人信息施加了限制性要求。在州法律比HIPAA更具保护性的地方，我们必须遵守更严格的规定。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，其中要求承保公司向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的能力，以选择不出售某些个人信息。经加州隐私权法案(“CPRA”)修订和扩大的CCPA要求覆盖的公司向加州的个人和消费者提供新的披露，并向这些个人和消费者提供新的数据保护权利，包括选择退出某些个人信息销售的能力。美国其他许多州也提出或颁布了类似的立法。此外，一些州还制定了更具体的立法，例如华盛顿颁布了《我的健康，我的数据法案》，其中包括一项私人诉权。美国联邦政府也在考虑联邦隐私立法。GDPR、英国GDPR、CCPA、CPRA以及其他许多与隐私和数据保护有关的联邦、州和外国法律法规仍在法庭上接受考验，它们受到法院和监管官员新的和不同的解释。此外，联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们以及我们接收、使用和共享的数据带来复杂的合规问题，可能会使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。
GDPR、UK GDPR、CCPA、CPRA或其他与隐私和数据保护相关的法律和法规的解释和应用可能会因司法管辖区的不同而不一致，或与我们当前的政策和做法不一致。我们不能保证我们遵守所有这些适用的数据保护法律和法规，我们也不能确定这些法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。此外，欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。我们不能保证我们或我们的供应商可能遵守所有适用的国际法律和法规，因为它们现在或随着它们的发展而执行。例如，我们的隐私政策可能不足以保护我们收集的任何个人信息，或者可能不符合适用的法律。我们的不遵守可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂，需要不断修改我们的政策、程序和系统。此外，如果我们不能适当地保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被指控或被发现违反了我们的合同。

我们的实际或被认为未能充分遵守适用的法律和法规或其他与隐私和数据保护有关的实际或声称的义务，或保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致针对我们的监管执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、其他诉讼或声誉损害，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性影响。
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目录表
如果我们或我们雇佣的任何合同制造商和供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或罚款或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都必须遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括那些管理实验室程序；危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
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我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》和类似的反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。

我们的业务活动可能受到修订后的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束，包括英国《反贿赂法》。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司某些交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和司法部增加了针对生物技术和制药公司的“反海外腐败法”执法活动。我们不能确定我们的所有员工、代理商、承包商或合作者或我们附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止开展我们的业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

此外，未来一旦进入商业化阶段，我们的产品可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们的国际销售，并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁，我们可能会被罚款或施加其他惩罚，包括剥夺某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在此类法规所针对的国家、个人或技术中改变方法，都可能导致我们产品的使用量减少，或导致我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口我们产品的能力下降。对我们产品出口或销售权限的任何限制都可能对我们的业务产生不利影响。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

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FDA和其他政府机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府多次关门，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键的政府雇员休假，并停止关键的活动。尽管自新冠肺炎疫情爆发以来，FDA在很大程度上赶上了国内的审批前检查，但它仍在继续处理积压的外国检查。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交文件的能力，或就我们的临床开发计划提供反馈的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府停摆或其他对正常运营的干扰可能会影响我们进入公开市场并获得适当资本和继续运营所需资金的能力。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖于与第三方的合作来研究、开发和商业化某些候选产品。如果任何这样的合作都不成功，我们可能无法实现这些候选产品的市场潜力。

我们期待着为我们可能开发的某些候选产品的研究、开发和商业化寻找第三方合作伙伴。例如，我们与F-STAR、武田、赛诺菲、Biogen和其他公司进行了合作，以进一步开发我们的候选产品，并加强我们的研究工作，以更好地了解神经退行性和溶酶体储存疾病。我们任何其他合作安排的可能合作伙伴包括大中型制药公司、地区性和全国性制药公司、生物技术公司和学术机构。如果我们与任何第三方达成任何此类安排，我们很可能共享或有限地控制我们的合作者投入到我们可能寻求与他们开发的任何候选产品的开发或潜在商业化的资源的数量和时间。我们从与商业实体的这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们无法预测我们参与的任何合作的成功与否。

涉及我们的研究计划或我们可能开发的任何候选产品的合作，会给我们带来以下风险：
 
•合作者通常在确定他们将应用于这些合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；

•合作者可能无法正确获取、维护、强制执行或捍卫与我们的候选产品或研究计划相关的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息以使我们面临潜在的诉讼或其他与知识产权相关的诉讼，包括挑战我们知识产权的范围、所有权、有效性和可执行性的诉讼；

•合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们的候选产品或我们与其合作的研究项目的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将该知识产权或该等候选产品或研究项目商业化的独家权利；

•我们可能需要我们的合作者的合作，以强制或保护我们贡献的或从我们的合作中产生的任何知识产权，而这些知识产权可能不会提供给我们；

•合作者可能会控制与监管机构的某些交互，这可能会影响我们获得和保持对我们候选产品的监管批准的能力；
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•合作者和我们之间可能发生纠纷，导致我们的候选产品或研究计划的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；

•合作伙伴可以根据临床试验结果、合作伙伴战略重点的变化或可用资金或外部因素(例如转移资源或创建竞争优先级的收购)，决定不对我们开发的任何候选产品进行开发和商业化，或者可能选择不继续或更新开发或商业化计划；

•合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供足够的资金，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求临床试验候选产品的新配方；

•如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发或可以以比我们的更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或研究计划竞争的产品；

•合作者可能会在没有他们参与的情况下限制我们研究、开发或商业化某些产品或技术；

•拥有一个或多个候选产品的营销和分发权的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销这些候选产品；

•在我们与我们的合作者的协议中确定的情况下，我们可能会失去某些有价值的权利，包括如果我们经历控制权的变更；

•协作者可能向我们的技术或产品候选授予再许可，或经历控制权变更，而再被许可人或新所有者可能决定将合作引向不符合我们最佳利益的方向；

•合作者可能破产，这可能会大大推迟我们的研究或开发计划，或者可能导致我们失去与我们的产品、候选产品或研究计划相关的合作者的宝贵技术、诀窍或知识产权；

•我们合作者的关键人员可能会离开，这可能会对我们与合作者高效合作的能力产生负面影响；

•合作可能需要我们产生短期和长期支出，发行稀释我们股东权益的证券，或扰乱我们的管理和业务；

•如果我们的合作者没有履行我们与他们协议下的义务，或者如果他们终止了我们与他们的合作，我们可能无法按计划开发候选产品或将其商业化；

•协作可能需要我们根据我们不能完全控制的预算分担开发和商业化成本，而我们未能分担此类成本可能会对协作或我们分享协作产生的收入的能力产生不利影响；

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目录表
•合作可能会全部终止或与某些候选产品或技术有关，如果终止，可能会导致需要额外资金来进一步开发适用的候选产品或技术或将其商业化，包括我们的BBB平台技术；

•协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并，在这种合作下继续追求和强调我们的开发或商业化计划可能会被推迟、减少或终止。

在寻求适当的合作方面，我们可能会面临激烈的竞争。最近生物技术和制药公司之间的业务合并导致潜在合作者的数量减少。此外，谈判过程既耗时又复杂，我们可能无法及时、以可接受的条件谈判合作，甚至根本无法谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不减少我们正在寻求合作的候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发候选产品或将它们推向市场并产生产品收入。

如果我们进行合作以开发任何候选产品并可能将其商业化，如果我们或我们的合作者选择不行使根据协议授予的权利，或者如果我们或我们的合作者无法成功地将候选产品整合到现有运营和公司文化中，我们可能无法实现此类交易的好处。未能根据我们与当前或未来合作伙伴的协议开发候选产品并将其商业化，可能会阻止我们收到此类协议下的未来付款，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果我们与我们的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。我们也可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，我们的发展计划可能会被推迟，或者我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。本“风险因素”一节中描述的许多与产品开发、监管审批和商业化相关的风险也适用于我们的合作者的活动，对我们的合作者的任何负面影响都可能对我们产生不利影响。
我们依赖第三方进行我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在截止日期前完成此类试验、研究或测试。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来进行我们的研究、临床前测试和临床试验的某些方面。这些第三方中的任何一方都可能终止与我们的合同关系，或无法履行其合同义务。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动。

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目录表
我们对这些第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并没有减轻我们的责任。例如，我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，FDA要求我们遵守cGCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信、可重复和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还被要求在一定的时间范围内登记正在进行的临床试验，并将完成的临床试验的结果发布在政府赞助的数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

我们的第三方服务提供商不是我们的员工，因此我们无法直接监控他们是否在我们的临床和非临床项目上投入了足够的时间和资源。这些第三方服务提供商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。如果这些第三方不能按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们可能开发的任何候选产品的上市批准，并且我们将无法或可能推迟我们的药物成功商业化的努力。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。
我们依赖第三方为我们的研究计划、临床前研究和临床试验制造大部分材料，这可能会增加我们没有足够数量的此类材料、候选产品或我们可能开发和商业化的任何药物的风险，或者我们无法以可接受的成本获得此类供应，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

尽管我们已经开始扩建犹他州工厂，以扩大生物疗法的临床生产能力，但我们没有任何运营制造设施。我们目前依赖第三方制造商来生产用于临床前研究和临床试验的材料，并预计将继续这样做用于临床前研究、临床试验的部分或所有材料，以及我们可能开发的任何候选产品的商业供应。
我们可能无法与第三方制造商建立任何进一步的协议，或以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括第三方可能违反、终止或不续订协议，这可能代价高昂或不方便，以及第三方无法及时生产所需的数量。我们还可能面临依赖第三方进行法规遵从性、质量保证、安全性和药物警戒以及相关报告的风险。

第三方制造商可能无法遵守美国出口管制法规、cGMP法规或美国以外的类似监管要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致需要更换当前的第三方制造商，包括供应延迟的可能性、临床暂停我们的试验、对我们施加的制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能对我们的药品供应产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。

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目录表
我们可能开发的任何药物都可能与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，可能有能力为我们制造产品。

我们现有或未来制造商的任何业绩失败都可能推迟临床开发或营销批准。我们目前没有安排为我们的候选产品的许多组件提供多余的供应。如果我们现有合同制造商中的任何一家不能按约定履行合同，我们可能会被要求更换该制造商，并可能在确定和鉴定任何此类替代产品时产生额外成本和延迟。此外，确保和保留与合同制造商的产能可能会导致巨大的成本。

我们目前和预期的未来依赖第三方生产我们可能开发的任何候选产品或药物，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的药物商业化的能力产生不利影响。
我们依赖第三方供应商提供我们制造过程中使用的关键原材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产候选产品所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足原材料供应方面可能面临的挑战涉及多种风险，包括对定价、可用性、质量和交付时间表的控制有限。作为一家小公司，我们的谈判影响力有限，而且我们的优先级可能低于大型竞争对手。我们无法确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需的原材料数量或满足我们预期的规格和质量要求。

此外，由于与上述事件有关的中断，我们过去和未来可能会遇到原材料发货延迟的情况。我们可能无法在合理的时间内或在商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失误都可能推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们开发的任何候选产品或我们的BBB平台技术获得并保持专利保护，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品或技术，以及我们成功将我们开发的任何候选产品商业化的能力，我们的技术可能会受到不利影响。
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目录表

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于我们的BBB平台技术和任何专利候选产品以及我们可能开发的其他技术的专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外授权知识产权和提交与我们的BBB平台技术、程序和候选产品以及对我们业务重要的其他技术相关的专利申请来保护我们的专有地位。鉴于我们的技术和候选产品的开发处于早期阶段，我们在技术和候选产品的某些方面的知识产权组合也处于早期阶段。此外，我们不能确定我们在美国拥有或许可的任何专利是否足以覆盖我们的BBB平台技术中与转铁蛋白受体结合的Fc结构域部分，或充分覆盖我们的ATV：TREM2、ETV：IDS、ETV：SGSH、ETV：IDUA、PTV：PGRN、ATV：Abeta、OTV或其他支持电视的节目中正在开发的抗体、酶或蛋白质。我们已经或打算就我们的技术和候选产品的这些方面提交专利申请；此外，在某些情况下，我们只就我们的技术和产品候选的某些方面提交了临时专利申请，而这些临时专利申请中的每一项都没有资格成为已颁发专利，直到我们在适用的临时专利申请的提交日期起计12个月内提交了非临时专利申请。任何未能在此时间内提交非临时专利申请的行为都可能导致我们失去对相关临时专利申请中披露的发明进行专利保护的能力。此外，在某些情况下，我们可能无法获得与我们的BBB平台技术、程序和候选产品以及其他对我们的业务重要的技术相关的组合的已发布索赔，而可能需要通过提交专利申请来保护该等BBB平台技术、程序、候选产品和其他技术。不能保证任何这样的专利申请将作为授权专利颁发，即使他们确实颁发了专利，这些专利主张也可能不足以阻止第三方，如我们的竞争对手，使用我们的技术。*任何未能获得或保持与我们的BBB平台技术、程序和候选产品相关的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们拥有或授权的任何专利申请没有在任何司法管辖区作为专利颁发，我们可能无法有效竞争。

美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。对于许可内和拥有的知识产权，我们无法预测我们和我们的许可人目前正在寻求的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的保护，使其不受竞争对手或其他第三方的影响。

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目录表
专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利申请，包括因新冠肺炎疫情影响我们或我们许可方的运营而导致的延误。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。尽管我们与有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。此外，我们获得和保持有效和可强制执行的专利的能力取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明比现有技术可申请专利。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提出我们拥有或许可的任何专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手将类似或相同的技术和候选产品商业化的能力将受到不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们拥有的或未获许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发保护我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利，或有效阻止其他公司将竞争技术和候选产品商业化的专利。

此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在专利发布后可以重新解释。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有的或许可中的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术是可保护的，还是仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

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目录表
专利的颁发并不能确定其发明人身份、范围、有效性或可撤销性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。我们或我们的许可人可能会受制于第三方向USPTO提交的在先技术的发行前提交，或参与异议、派生、撤销、复审、授予后和 各方间 审查或干涉诉讼或其他类似诉讼，挑战我们拥有或许可的专利权。任何此类提交、程序或诉讼中的不利决定可能会缩小我们拥有或许可的专利权的范围，或使其无效或无法执行，允许第三方将我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术商业化，并在不向我们付款的情况下与我们直接竞争，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，我们或我们的许可人可能必须参与美国专利商标局宣布的干涉诉讼，以确定发明的优先权，或参与授予后的质疑诉讼，例如在外国专利局的异议，质疑我们或我们的许可人的发明优先权或我们拥有或许可的专利和专利申请的其他可专利性特征。此类挑战可能导致专利权的丧失、排他性的丧失，或专利权利要求的范围缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，此类诉讼也可能导致我们的科学家和管理层花费大量成本和时间。如果我们或我们的合作者在任何此类诉讼或其他优先权或发明权争议中失败，我们可能需要从第三方（包括参与任何此类干涉诉讼或其他优先权或发明权争议的各方）获得并维持许可。此类许可可能无法以商业上合理的条款获得或根本无法获得，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得和维持此类许可，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一种或多种候选产品。排他性的丧失或我们拥有和许可的专利权利要求的缩小可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力。

此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。
我们拥有和授权的部分专利和专利申请现在是，将来可能是与第三方共同拥有的。例如，我们目前和将来可能与F-star共同拥有与我们的BBB平台技术有关的某些专利和专利申请。此外，我们的某些许可方与我们没有直接关系的其他第三方共同拥有我们许可的专利和专利申请。我们对某些专利和专利申请的专有权部分取决于这些专利和专利申请的共同所有人之间的机构间或其他运营协议，这些共同所有人不是我们许可协议的一方。如果我们的许可人对该等第三方共同所有人在该等专利或专利申请中的权益下的许可授予没有独家控制权，或者我们无法获得该等独家权利，则该等共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化我们的BBB平台技术和候选产品的权利部分受他人授予我们的许可或我们授予他人的许可的条款和条件的约束。

我们严重依赖来自第三方的某些专利权和专有技术的许可，这些专利权和专有技术对我们的BBB平台技术和候选产品的开发是重要或必要的。例如，2016年6月，我们与Genentech签订了一份许可协议，根据该协议，我们获得了Genentech与我们的LRRK 2项目相关的某些知识产权的独家许可，包括我们的BIIB 122/DNL 151候选产品。
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我们与F-star的协议和其他许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有地区使用某些许可知识产权和技术的专有权。例如，F-star保留将其模块化抗体技术用于我们与F-star约定的目标之外的任何目的的权利，并将其许可给他人。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化竞争产品，这些产品也使用了我们获得许可的技术。

此外，根据任何此类许可协议的条款，我们无权控制准备、提交、起诉和维护，我们可能无权控制专利和专利申请的执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖了我们从第三方许可的技术。例如，根据我们与F-star和Genentech的协议，许可方控制起诉，并且在F-star和特定情况下，执行许可给我们的某些专利和专利申请。此外，根据我们与武田、赛诺菲和Biogen的协议，他们控制起诉，并在特定情况下，执行授权给他们的某些专利和专利申请。我们无法确定由我们的许可人或被许可人控制的我们的授权或授权专利和专利申请将以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们的许可方或被许可方未能起诉、维护、执行和捍卫此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或消除，我们开发和商业化我们的BBB平台技术的权利以及受此类许可权利约束的任何候选产品可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造，使用和销售竞争产品。此外，即使我们有权控制我们授权给第三方或从第三方获得的专利和专利申请的专利起诉，我们仍可能受到我们的被许可人、我们的许可人及其律师在我们控制专利起诉之日前的作为或不作为的不利影响或损害。
此外，我们拥有的和许可中的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们对基因泰克拥有的某些知识产权的许可受基因泰克在我们的许可协议之前授予第三方的某些研究权利的约束。此外，我们与RIPK1相关的某些授权内知识产权部分由美国政府提供资金。因此，美国政府可能对此类知识产权拥有某些权利。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们已经与第三方签订了许可协议，并且可能需要从其他方获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品或我们的BBB平台技术的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可证。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业上都可能不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品或继续利用我们现有的BBB平台技术，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。我们无法保证不存在可能针对我们现有技术（包括我们的BBB平台技术、制造方法、候选产品或未来方法或产品）强制执行的第三方专利，这些专利会导致禁止我们制造或未来销售的禁令，或者，就我们未来的销售而言，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。这可能很重要

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目录表
此外，我们目前的每一项许可协议，以及我们预计未来的协议，都将对我们施加各种开发、尽职调查、商业化和其他义务。我们的某些许可协议还要求我们满足开发时间表，或采取商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维护许可。尽管我们做出了努力，但我们的许可人可能会认为我们严重违反了我们在此类许可协议下的义务，并可能因此终止许可协议，从而消除或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可被终止，或者如果相关专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方将有自由寻求监管机构的批准，并销售与我们相同的产品，我们可能会被要求停止我们的某些候选产品或我们目前的BBB平台技术的开发和商业化。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
此外，根据许可协议，可能会产生关于知识产权的争端，包括：

•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；

•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；

•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及

•专利技术发明的优先权。

此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，根据《专利和商标法修正案法》或《贝赫-多尔法案》，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。如果在未来，我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
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目录表
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界各国申请、起诉和保护我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，由于新冠肺炎全球大流行，我们在世界各地申请专利的能力可能会被推迟或受到影响。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在授予专利后，欧洲的专利申请很快就可以选择成为受统一专利法院(“UPC”)管辖的统一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，没有法院的先例，增加了不确定性。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已颁发的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、强制执行或保护的不确定性和成本。例如，美国和外国政府与俄罗斯入侵乌克兰有关的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下，在美国和俄罗斯认为不友好的其他国家，利用拥有公民身份或国籍、在美国和其他俄罗斯认为不友好的商业或盈利活动主要地点注册的专利权人拥有的发明。因此，我们可能无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。
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目录表
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利和申请费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。在某些情况下，我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们还依赖我们的许可方采取必要的行动，以遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。

美国和外国的地缘政治行动可能会阻止我们继续在某些地方支付这些定期付款。例如，美国和与俄罗斯入侵乌克兰有关的外国政府行动可能会限制我们在俄罗斯支付或阻止我们支付这些款项的能力。这些行动可能会导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致我们在俄罗斯部分或全部失去专利权，这可能会对我们的业务造成不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术有关的任何专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明。

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目录表
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许在专利起诉期间向USPTO第三方提交先前技术，以及由USPTO管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。各方间审核和派生过程GS.由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。例如，美国最高法院在安进 V.赛诺菲(2023)，功能上要求的属因未能遵守专利法的使能要求而无效。此外，联邦巡回法院最近发布了一项裁决，涉及专利期限调整(PTA)、终端免责声明和明显型双重专利的相互作用。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。例如，在阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.(2013)，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一决定而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。
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目录表
涵盖我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的已颁发专利，如果在法庭上或在美国或国外的行政机构提出质疑，可能会被发现无效或无法强制执行。
如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可执行，或对侵权行为提出抗辩。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏专利申请的主题资格、新颖性、明显或不能实施。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。对侵权的抗辩理由包括与向监管机构提交信息以寻求某些监管批准有关的用途的专利侵权法定豁免。第三方可以向美国或国外的行政机构提出索赔，质疑我们拥有或授权的专利的有效性或可执行性，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、拨款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，例如，法官或陪审团可能会发现我们的专利主张符合自然规律或其他方面没有资格申请专利，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或我们的许可合作伙伴和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果第三方在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
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专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利权是有期限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期日通常是其首次有效申请日后的20年。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦产品的专利期限到期，我们可能会面临来自生物仿制药或仿制药的竞争。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的候选产品商业化。在美国发布后，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是基于美国专利商标局造成的某些延迟，但这种延长可以根据专利申请人在专利申请过程中造成的某些延迟而减少或消除。美国专利的期限也可以缩短，如果该专利是最终放弃了一个较早提交的专利。基于监管延迟的专利期限延长（PTE）可能在美国可用。但是，每个上市许可只能延长一项专利，并且任何专利只能延长一次，针对单一产品。此外，PTE期间的保护范围并不扩展到索赔的全部范围，而是仅扩展到批准的产品范围。外国司法管辖区内管辖类似PTE的法律差异很大，管辖从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，在适用的最后期限内申请，未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求，我们可能不会获得延期。如果我们无法获得PTE或恢复，或任何此类延期的期限小于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可以在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并可以通过参考我们的临床和非临床数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资来推出他们的产品我们的收入可能会减少，而且可能是实质性的。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。

我们或我们的许可人可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生发明纠纷。可能有必要提起诉讼，以对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有的或授权内的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可方未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利专有技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们希望随着时间的推移，我们的商业秘密和技术诀窍将通过独立开发、发表描述方法的期刊文章以及人员从学术职位转移到行业科学职位在行业内传播。
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我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，并培训我们的员工不要将前雇主的专有信息或技术带到我们或他们的工作中，并在前员工离职时提醒他们保密义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。尽管我们做出了努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
我们可能无法通过收购、许可或其他方式获得对我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的必要权利。

我们目前拥有知识产权的权利，通过来自第三方的许可，识别和开发我们的BBB平台技术和候选产品。许多制药公司、生物技术公司和学术机构在神经退行性疾病和溶酶体储存疾病和BBB技术，并可能拥有专利，并已提交和计划提交可能与我们的业务相关的专利申请。为了避免侵犯这些第三方专利，我们可能会发现从这些第三方知识产权所有者那里获得此类专利的许可是必要的或谨慎的。我们还可能需要从第三方获得某些BBB技术的许可证，我们正在评估这些技术，以便与我们当前或未来的候选产品一起使用。此外，对于我们与第三方共同拥有的任何专利，我们可能需要为这些共同所有人对此类专利的利益提供许可。但是，我们可能无法获得此类许可，或以其他方式从第三方获取或许可我们认为对我们当前或未来的候选产品和我们的BBB平台技术来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
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我们的许多员工、顾问和顾问现在或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的许可人、竞争对手和潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这样的指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
针对我们、我们的许可方或我们的合作者的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的第三方索赔可能会阻止或推迟我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术的开发和商业化。

神经退行性变和神经退行性疾病的治疗发现领域溶酶体储存疾病，特别是使用BBB技术，是高度竞争和动态的。由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在这些领域进行重点研究和开发，知识产权格局正在变化，未来可能仍然不确定。因此，未来可能会有重大的知识产权诉讼，以及与我们拥有的、许可内的和其他第三方知识产权和专有权利有关的诉讼。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们、我们的许可人和我们的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在生物技术和制药业中，有大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局的干扰、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的反对和其他类似程序。如上所述，最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括国际 partes已经实施了审查和赠款后审查。如上所述，这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。

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与BBB技术以及我们正在开发我们的候选产品的领域相关的大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的BBB平台技术、产品候选和其他技术可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能向您保证我们的BBB平台技术、候选产品以及我们已经开发、正在开发或未来可能开发的其他技术不会侵犯第三方拥有的现有或未来专利。我们可能不知道已经颁发的专利，以及第三方，例如我们正在开发我们的BBB平台技术、候选产品和其他技术领域的竞争对手，被我们当前或未来的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯，包括对涵盖我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的成分、配方、制造方法或使用或处理方法的索赔。我们所知道的、但我们认为与我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术无关的第三方拥有的专利也可能被我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术可能会侵犯已颁发的专利。

第三方可能拥有或在未来获得专利，并声称我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术的制造、使用或销售侵犯了这些专利。如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们未经授权以其他方式使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，有管辖权的法院可以裁定此类专利有效、可强制执行，并被我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术侵犯。在这种情况下，这些专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品或技术商业化，除非我们根据适用的专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。
对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。在针对我们的侵权索赔成功的情况下，我们可能被禁止进一步开发或商业化我们的侵权BBB平台技术、候选产品或其他技术。此外，我们可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税，和/或重新设计我们的侵权产品候选产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的BBB平台技术、候选产品或其他技术，这可能会严重损害我们的业务。

参与诉讼以对抗第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的专利或其他知识产权是非常昂贵的，特别是对我们这样规模的公司来说，而且很耗时。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担诉讼或行政诉讼的费用，因为我们有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。发起和继续针对我们的专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或增长前景产生重大不利影响。
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利，或者我们可能被要求对侵权索赔进行抗辩。此外，我们的专利或我们许可合作伙伴的专利也可能卷入库存、优先权或有效性纠纷。反击或抗辩此类指控可能既昂贵又耗时。在侵权诉讼中，法院可以裁定我们拥有权益的专利无效或不可强制执行，另一方对我们专利技术的使用属于《美国法典》第35篇第271(E)(1)节规定的专利侵权的安全港，或者可以以我们拥有的和授权内的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼程序中的不利结果可能会使我们拥有的或授权中的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
与我们的运营相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引、激励和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的商业战略。

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我们在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层，特别是我们的首席执行官莱恩·瓦茨博士和我们的科学和医疗人员。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问提供的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致我们候选产品的开发延迟，并损害我们的业务。

我们主要在旧金山南部的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部所在地。对技术人才的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。我们预计，我们可能需要从我们区域以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的限制性股票和股票期权。随着时间的推移，这些股权授予给员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为所有这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。如果我们不能以可接受的条件吸引和激励高素质的员工，或者根本不能，这可能会导致我们的业务和运营业绩受到影响。
我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2024年3月31日，我们大约有375员工是的，他们都是全职的。随着我们发展计划和战略的发展，我们必须增加大量额外的管理、运营、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的责任，包括招聘、整合和留住更多员工；管理我们的内部发展努力；以及扩大我们的控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩以及我们继续开发我们的候选产品并在获得批准后将其商业化的能力，将部分取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为了管理这些增长活动，我们的管理层可能还不得不将过多的注意力从日常活动中转移出来。

目前，在可预见的未来，我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务在需要时会继续及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法成功地执行进一步开发我们的候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
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我们已经并可能在未来从事收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。
我们过去一直从事收购和战略合作伙伴关系，未来我们可能会从事各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务，作为我们业务战略的一部分。例如，我们与武田、赛诺菲和生物遗传公司达成了合作协议，并在2018年和2020年发行了与达成其中某些协议相关的股票。任何此类交易都可能带来许多风险，包括：
•业务费用和现金需求增加；

•承担债务或或有负债；

•发行我们的股权证券，这将导致我们的股东被稀释；

•吸收被收购公司的业务、知识产权、产品和候选产品，包括与整合新人员有关的困难；

•将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种收购或战略合作伙伴关系上；

•关键员工的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

•与此类交易的另一方有关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及

•我们无法从获得的知识产权、技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的目标或抵消相关的交易和维护成本。

此外，如果我们进行这样的交易，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。

我们的内部计算机系统，或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受其他故障、网络攻击或信息安全漏洞或事件，这些可能会危及此类系统和数据的机密性、完整性和可用性，使我们承担责任，并影响我们的声誉。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。我们还依赖第三方供应商及其信息技术系统。尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的合作者、CRO以及其他承包商和顾问的计算机系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意代码或未经授权的访问造成的损坏、中断和中断，或者由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被破坏、危害或以其他方式受到安全事件的影响。地缘政治事件，如战争和武装冲突，可能会增加我们和这些第三方面临的网络攻击、破坏、安全漏洞和事件的风险。随着网络威胁格局的演变，攻击的频率、复杂性和强度都在增长，并且变得越来越难以检测。安全威胁可能来自各种来源，从个人黑客到国家支持的攻击，复杂程度不一。网络威胁可能是广泛的或一般性质的，也可能是针对我们的信息系统或我们的合作者、CRO或其他承包商或顾问的信息系统定制的。
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在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍、激烈和复杂，而且更难检测和防御。此类攻击可能包括使用按键记录器或其他有害和致命的恶意软件，包括勒索软件或其他拒绝服务，并可通过恶意网站、使用社会工程和/或其他手段进行部署。我们和我们的合作者、CRO或其他承包商和顾问可能无法预见所有类型的安全威胁，并且我们可能无法针对所有此类安全威胁实施有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被识别，并且可能来自广泛的来源。尽管据我们所知，到目前为止，我们还没有经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞或事件，但如果发生故障、网络攻击或其他信息安全漏洞或事件，并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和我们的业务运营发生重大中断，无论是由于商业机密的丢失或挪用，还是由于丢失、或未经授权修改、不可用、披露或其他未经授权处理其他专有信息或其他类似中断，我们可能会招致责任和声誉损害。例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的任何损坏、丢失或其他不可用情况都可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样，我们依赖我们的第三方研究机构合作者来研究和开发我们的候选产品，并依赖其他第三方来制造我们的候选产品并进行临床试验，而与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。

网络攻击、违规、中断或其他数据安全事件可能导致私人或政府机构提出法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的联邦或州法律承担责任，监管处罚，巨额补救成本，中断关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。在美国，必须向受影响的个人、美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长发出违规通知，对于广泛违规，可能需要向媒体或美国州检察长发出通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。此外，美国州检察长有权提起民事诉讼，寻求禁令或损害赔偿，以应对威胁州居民隐私的侵权行为。我们无法保证我们、我们的合作者、CRO、承包商、顾问和任何其他业务对手方将成功地检测、预防、保护或完全恢复系统或数据免受所有故障、服务中断、攻击或安全漏洞或事件的影响。虽然我们维持独立的网络安全保险，但与重大安全漏洞、事件或中断相关的成本可能是重大的，并超过我们拥有的任何保险范围的限制，并可能导致我们的保险成本增加。将来，我们可能无法按商业上合理的条款获得相关保险，或根本无法获得相关保险。任何中断或安全漏洞或事件，导致或被认为已导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露，使用，获取，转移，修改，不可用，或其他处理机密或专有信息，包括与我们人员相关的数据，可能导致丢失，未经授权的修改，使用，不可用，披露或其他未经授权的处理关键或敏感数据，并可能导致我们承担责任。此外，在任何该等情况下，我们候选产品的开发及商业化可能会延迟，而我们的业务及营运可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们造成财务、法律、业务或声誉方面的损害。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

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我们的运营以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CDMO、供应商以及其他承包商和顾问的运营可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气状况、健康流行病（如COVID-19）以及其他自然或人为灾害或业务中断的影响，对此我们部分未投保。此外，我们依赖第三方研究机构合作者进行候选产品的研究和开发，他们可能会受到银行倒闭或金融服务部门不稳定、政府关闭或撤回资金的影响。发生任何该等业务中断可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。我们依靠第三方制造商来生产和加工我们的候选产品。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品临床供应的能力可能会受到影响。

我们的大部分业务位于加利福尼亚州南旧金山和犹他州盐湖城。由于火灾、极端天气条件或自然灾害、停电、通信故障、未经授权进入或其他事件而对我们的企业、开发或研究设施造成损坏或长期中断，可能会导致我们停止或推迟部分或所有候选产品的开发。尽管我们为这些设施提供财产损失和业务中断保险，但我们的保险可能无法涵盖此类情况下的所有损失，并且我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。

我们的业务面临与开展国际业务相关的风险。除了位于瑞士苏黎世的子公司外，我们的一些供应商和合作关系也位于美国以外。因此，我们未来的结果可能会受到多种因素的损害，包括：

•经济疲软，包括通货膨胀、利率上升或某些非美国经济体和市场的政治不稳定；

•非美国国家的不同和不断变化的监管要求；

•执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些没有提供与美国同等水平的知识产权保护的非美国国家；

•在遵守非美国法律法规方面遇到困难；

•美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；

•非美国货币汇率和货币管制的变化；

•特定国家或者地区政治、经济环境的变化；

•贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制性政府行为；

•税法变更带来的负面后果；

•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的规定；

•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
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•与人员配置和管理国际业务有关的困难，包括不同的劳资关系；

•根据《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或类似的外国法律可能承担的责任；

•地缘政治行动（包括战争和武装冲突、恐怖主义、地震、台风、洪水和火灾等自然灾害或健康流行病）导致的业务中断;以及

•网络攻击的频率、复杂性和强度都在不断增长，而且越来越难以被发现。

特别是，目前美国与其他国家（最重要的是中国）在贸易政策、条约、关税、税收和其他跨境经营限制方面的未来关系存在很大的不确定性。美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大的额外改变，并可能继续采取可能对美国贸易产生负面影响的未来行动。例如，美国国会已提出立法，限制某些美国生物技术公司使用选定的中国生物技术公司生产或提供的设备或服务，和国会其他人主张利用现有的行政部门权力来限制这些中国服务提供商的业务，我们无法预测美国与中国或其他国家之间的贸易关系最终会采取什么行动，哪些产品和服务可能受到此类行动的影响，或其他国家可能采取哪些行动进行报复。如果我们无法获得或使用现有服务供应商的服务，或无法向任何客户或服务供应商出口或销售我们的产品，我们的业务、流动资金、财务状况及╱或经营业绩将受到重大不利影响。

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现盈利业务的能力产生重大不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们有约2.906亿美元的联邦净营业亏损结转，约5310万美元的联邦研发税收抵免结转，约3740万美元的孤儿税收抵免结转，其中一些将于2034年到期。根据经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后应纳税所得额的能力可能是有限的。我们过去经历过所有权的变化，未来也可能会因为我们随后的股票所有权变化而经历所有权变化，包括与我们2022年10月的发行相关的变化，其中一些不在我们的控制范围之内。因此，我们利用变动前净营业亏损结转及其他变动前税项属性抵销变动后应课税收入或税项的能力可能会受到限制。
我们可能会受到不利的立法或监管税收变化，可能会对我们的财务状况产生负面影响。
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涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到立法者、国税局和美国财政部的审查。税法变更（这些变更可能具有追溯效力）已经发生，并且未来可能会继续发生，这可能会对我们的股东产生不利影响。例如，2022年8月，美国颁布了《通货膨胀削减法案》，对某些公司的账面收入征收15%的最低税，并对股票回购征收1%的消费税。此外，当前税务管理部门还提议对孤儿药税收抵免进行修改。税法、法规或执法的变化可能会对我们的股东产生不利影响，或要求我们实施变化以最大限度地减少纳税责任的增加。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本“风险因素”一节和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素包括：

•现有或新的有竞争力的产品或技术的成功；

•我们目前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的临床试验的时间和结果；

•开始或终止我们产品开发和研究项目的合作；

•未能在我们的合作下实现开发、监管或商业化里程碑；

•我们的任何产品开发和研究计划失败或中断;

•未能开发我们的BBB平台技术；

•竞争对手候选产品的临床前研究、临床试验或监管批准的结果，或竞争对手的新研究计划或候选产品的公告；

•美国和其他国家的法规或法律发展；

•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的开发或者纠纷；

•关键人员的招聘或离职；

•与我们可能开发的任何研究计划、临床开发计划或候选产品相关的费用水平；

•我们努力开发更多候选产品或产品的结果；

•关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•宣布或预期将作出额外的融资努力；

•我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股；
98

目录表

•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；

•医疗保健支付系统结构或会计标准的变化;

•内部控制不力；

•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

•制药和生物技术行业的市场状况；以及

•影响总体经济、行业和市场状况的其他事件或因素，包括银行倒闭或金融服务部门的不稳定、战争和武装冲突等地缘政治事件以及新冠肺炎等大流行性疾病的爆发。

近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司的市场，经历了重大的价格和数量波动，这些波动往往与股票经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，任何此类诉讼的辩护和处理都可能是昂贵的，并转移我们管理层的时间和注意力，损害我们的经营业绩，无论这种索赔的是非曲直如何。
如果证券分析师对我们的股票发表负面评价，或者他们不发表关于我们业务的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一位或多位分析师下调了对我们股票的评估，或者我们未能达到分析师的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们的股票，我们可能会失去我们的股票在市场上的知名度，这反过来可能会导致我们的股票价格或交易量下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

现有股东出售我们的普通股可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难，并使您更难出售我们普通股的股票。根据条件，我们普通股的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。例如，2024年2月27日，我们与某些现有的认可投资者签订了一项与管道融资相关的购买协议。根据本购买协议，吾等订立协议，于投资者可被视为本公司联属公司的时间后，授予该投资者若干登记权。这些股东的任何证券出售，或认为将在公开市场出售的看法，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

99

目录表
我们已在S-8表格上登记了根据2017年股权激励计划和2017年员工股票购买计划可发行的所有普通股。因此，这些股份可以在发行后在公开市场自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本。例如，于2020年8月，我们订立临时Biogen合作协议，并就此于2020年9月向Biogen发行及出售13，310，243股普通股，总购买价为465. 0百万元。我们，间接地，我们的股东，将承担所有这些证券的发行和服务成本。此外，我们与第三方的合作可能会在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可。

2020年1月，我们根据2019年3月提交的货架登记声明，在承销的后续发行中出售了900万股普通股；2022年10月，我们根据2022年2月提交的第二份货架登记声明，在包销的公开发行中出售了1190万股普通股。同样在2022年2月，我们与高盛公司、SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.作为销售代理签订了股权分配协议，以建立市场机制，根据该机制，我们可以不时提供和出售高达400.0美元的普通股。2024年2月27日，我们宣布了一项管道融资，出售了3,244,689股我们的普通股和预融资权证，购买了26,046,065股我们的普通股，总收益约为499.7美元。

我们在任何未来发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务的产生将导致固定支付义务的增加，并可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。此外，根据我们的搁置登记声明，任何普通股或其他证券的出售都可能给我们的股价带来下行压力。此外，我们与第三方达成的合作可能会在短期内提供资金，但会限制我们未来的潜在现金流和收入。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项行使重大影响力。

我们的董事、高管、超过5%的流通股持有者及其各自的关联公司实益拥有我们已发行普通股的相当大比例。因此，如果这些股东一起行动，他们可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，而我们的其他股东可能认为这是他们的最佳利益。这反过来可能对我们的股价产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免董事会或管理层。
100

目录表
如果我们不能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规定的报告和其他义务，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估。

管理管理层和我们的审计师评估我们的财务报告内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层或审计师可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。这些报告和其他义务对我们的管理、行政和业务资源，包括会计资源，提出了极大的要求。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。任何未能维持有效的内部控制都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
我们预计在可预见的未来不会有任何红利。投资者可能永远无法从他们的投资中获得回报。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，也不预期我们会在可预见的未来支付任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，以维持和扩大我们现有的业务。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得更不值钱，因为只有当我们的股票价格升值时，你的投资才会产生回报，而这种情况可能永远不会发生。
特拉华州的法律和我们章程文件中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

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目录表
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变化，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些规定还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，我们的宪章文件：

•确定我们的董事会分为三级，一级、二级和三级，每一级交错任职三年；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•规定我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

•取消董事选举中的累积投票权；

•授权我们的董事会发行优先股，并决定这些优先股的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准；

•为我们的董事会提供独家权利选举一位董事来填补空缺或新设立的董事职位；

•只允许股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，而不是书面同意；

•禁止股东召开股东特别会议；

•要求股东提前通知提名董事或提交建议供股东大会审议；

•以多数票授权我们的董事会修改附例；以及

•需要至少66 2/3%或以上的普通股流通股的赞成票才能修订上述许多条款。

此外，特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第203节禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15.0%有表决权股票的人)进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或防止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。

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目录表
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是以下方面的独家论坛：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•主张违反受托责任的任何诉讼；

•根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的附例对我们提出索赔的任何诉讼；以及

•任何主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，或者我们不执行此类条款，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。
项目2. 未经登记的股票证券出售和收益的使用
最近出售的未注册证券

2024年2月27日，我们签订了购买协议 与某些现有的认可投资者(I)以每股17.07美元的价格私募3,244,689股我们的普通股，以及(Ii)以每股17.06美元的收购价格购买总计26,046,065股我们的普通股的预融资权证，净收益约为4.993亿美元。预付资金认股权证可按行权价0.01元行使，直至全部行使为止。如果预融资权证持有人及其关联公司在行使预融资权证后将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则该权证持有人不得行使该预融资权证。预融资权证的持有人可增加或减少不超过19.99%的百分比(如属增加)，须向本公司发出至少61天的事先通知。根据惯例的成交条件，私募于2024年2月29日完成。我们打算将定向增发的净收益用于支持我们正在进行的研发活动，加速和扩展我们专有的跨BBB电视技术，以及一般企业用途和营运资本。我们于2024年3月22日提交了一份登记声明，目的是登记在私募中出售的普通股股份(包括预融资权证相关的普通股股份)。我们还向特定投资者授予了某些董事提名权和额外注册权，但受某些例外、条件和限制的限制。

我们依赖根据证券法颁布的法规D第4(A)(2)节和/或规则506(B)项下关于发行人不涉及任何公开发行的交易的注册豁免，并且我们提交了关于私募的表格D。
使用注册证券所得收益
2022年10月，我们以每股26.5美元的价格通过承销公开发行出售了1,190万股普通股(包括根据与此次发行相关的超额配售选择权出售的股份)，总净收益约为296.2美元。
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目录表
2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书补编中描述的后续公开发行募集资金净额的计划用途没有实质性变化。我们将收到的资金进行了中短期、计息投资级证券和政府债券的投资。
发行人购买股票证券

不适用。
第三项优先证券的债务违约
不适用。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第5项：包括其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
我们管理我们的董事、高级职员和雇员的证券交易的政策允许我们的高级职员、董事和雇员按照1934年《证券交易法》(经修订)下的第10b5-1条订立交易计划。如下表所披露，于2024年第一季期间，若干董事采用“规则10b5-1交易安排”。这些计划规定出售我们的普通股，并旨在满足规则10b5-1(C)中的积极抗辩。
名字职位计划采用日期
交易安排的预定结束日期(1)
根据本计划出售的普通股最高总股数(2)
佐藤薇
董事
3/21/20247/1/202530,720 
詹妮弗·库克
董事
3/1/20246/3/20251,458 
__________________________________________________
(1)在每种情况下，如果该安排下的所有交易均已完成，该交易安排可能会在较早的日期到期。
(2)该金额代表了根据该计划可以出售的最大股份总数，但由于出售股份以满足预扣税要求，高管的金额可能会发生变化。

规则16a-1(F)所界定的任何其他高级职员或董事，通过和/或已终止截至2024年3月31日的第一季度内，“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”（定义见S-K法规第408项）。
104

目录表
项目6. 展品

展品索引
以引用方式并入
展品
数
描述表格文件编号数提交日期
4.1#
预先出资认股权证的格式
———随函存档
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
———随函存档
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
———随函存档
32.1*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
———随信提供
32.2*
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
———随信提供
101.INSMBE实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Incline MBE文档中———随信提供
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。———随信提供
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。———随信提供
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。———随信提供
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。———随信提供
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。———随信提供
104
该公司截至2024年3月31日三个月的10-Q表格季度报告的封面页，格式为Inline BEP（包含在附件101中）
———随信提供
*本季度报告10-Q表格随附的附件32.1和32.2证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不以引用的方式纳入Denali Therapeutics Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论是在10-Q表格的本季度报告日期之前还是之后制定，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
#根据保密处理请求，本展品的部分内容已被遗漏，本展品已单独提交给美国证券交易委员会。


105

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
德纳利治疗公司。
日期：2024年5月7日发信人：/S/瑞安·J·瓦茨
瑞安·J·瓦茨博士
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2024年5月7日发信人：/S/亚历山大·O·舒特
亚历山大·O·舒思医学博士
首席运营和财务官
(首席财务会计官)




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