信贷协议第三修正案

这项于2024年5月2日生效的信贷协议第三修正案(“修正案”)是由特拉华州的Acushnet公司(“美国借款人”)和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行(“行政代理人”)签订的。除非另有说明，本文中使用的未定义的大写术语具有与修订的信贷协议(定义如下)中所述相同的含义。

独奏会

鉴于，Acushnet Holdings Corp.，美国特拉华州的一家公司(“控股”)，美国借款人，Acushnet Canada Inc.，一家根据加拿大法律成立的公司(“加拿大借款人”)，Acushnet Europe Ltd，一家根据英格兰和威尔士的法律成立的公司(“英国借款人”，与美国借款人和加拿大借款人共同称为“借款人”，并各自为“借款人”)，贷款人不时与其一方(集体为“贷款人”，各自为“贷款人”)和行政代理是该特定修订和重新确定的信贷协议的一方。日期截至2019年12月23日(经日期为2020年7月3日的《信贷协议第一修正案》修订，日期为2022年8月2日的第二修正案和机构辞职、任命和接管，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》)；

鉴于，行政代理和美国借款人已同意，关于调整后CDOR利率(定义见现有信贷协议)的基准转换事件(定义见现有信贷协议)已经发生(“CDOR转换事件”)，而与CDOR转换事件相关的基准替换日期(定义见现有信贷协议)为2024年6月28日(“CDOR替换日期”)；

鉴于，根据现有信贷协议第3.03节，美国借款人和行政代理已同意修订现有信贷协议，以实施因CDOR过渡事件而产生的基准替换以及符合本协议规定的相关基准替换(现修订的现有信贷协议，即“经修订的信贷协议”)；以及

鉴于，行政代理和美国借款人愿意按照本协议规定的条款和条件，同意按照本协议的规定修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节介绍了对贷款文件的修改

因此，双方同意，在CDOR替换日期，应对现有的信用证协议进行修改，以删除受损文本(文本上以与以下示例相同的方式表示)，并增加下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，在每种情况下，如作为本合同附件A所示的经修改的信贷协议所述。

第二节不再发出通知

就行政代理须(根据现有信贷协议)就(I)基准过渡事件的发生、(Ii)基准替换的实施或(Iii)基准替换符合变更的有效性向贷款方或任何贷款人发出通知而言，本修订应构成该通知。

第三节：规定生效的条件

本修正案自满足或放弃下列各项先决条件之日起生效(“第三修正案生效日”)：

(A)本修正案应由美国借款人和行政代理正式签立，在每种情况下，其正式签立的副本应已交付行政代理。

(B)行政代理应已收到美国借款人以即时可用资金支付的所有应计成本、费用和开支(包括合理的律师费用、开支和其他费用，以第三修正案生效日期至少两个工作日之前的发票为准)，这是根据本协议项下并根据现有信贷协议第10.04条的规定。

(C)行政代理在就经调整的CDOR利率(定义见现有信贷协议)向贷款人发出基准重置通知之日后第五(5)个营业日之前，未收到由所需贷款人组成的贷款人对本修正案提出反对的书面通知(为免生疑问，该日期应为向贷款人交付本修正案初稿的日期)。

第四节包括所有陈述和保证

为了促使行政代理签订本修正案，并按照本修正案规定的方式修改信贷协议，美国借款人在第三修正案生效之日起向行政代理作出如下声明和担保：

4.1有存在、有资格、有权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式组织、成立或成立、有效存在及(如适用)良好地位的人士，且(B)拥有履行、交付及履行本修正案及其所属其他贷款文件项下的义务所需的一切必要权力及权力，但第(A)款(对借款人除外)的情况除外，条件是不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。

4.2.授权；没有违规行为。

(A)确保美国借款人执行、交付和履行本修正案是在美国借款人的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)确保美国借款人签署、交付和履行本修正案以及每一贷款方履行经修订的信贷协议不构成

并且不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与(X)(1)任何初级融资文件或(2)该人作为当事人或影响该人或其任何附属公司的财产的任何其他合同义务，或(Y)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决相冲突或导致任何违约、违反或违反任何留置权，或要求根据(X)(1)任何初级融资文件或(2)任何其他合同义务支付任何款项，或(C)违反任何法律，除非与第(B)或(C)款所述的任何冲突、违约、违约、违规、付款或违规行为有关，否则不能合理地预期此类冲突、违约、违约、违规、付款或违规行为会产生实质性的不利影响。

4.3支持政府授权；其他异议。对于美国借款人执行、交付或履行本修正案或每一贷款方履行经修订的信贷协议，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(I)为完善抵押品文件中规定的贷款方授予的抵押品的留置权所必需的备案和其他行动；(Ii)已正式获得、采取、该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或提交，则不能合理地预期会产生重大不利影响。

4.4%具有约束力。本修正案已由美国借款人正式签署并交付。本修正案和经修订的信贷协议构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但其可执行性可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制。

第五节、第二节、第二节和第三节：杂项

5.1以下是对《信贷协议》和其他贷款文件的引用和效力。

(A)自第三次修订生效日期及以后，经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似字眼的信贷协议，而其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议”、“其”或类似字眼而提及信贷协议，均指及应为提及经修订信贷协议。

(B)除经本修正案特别修订外，经修订的信贷协议及其他贷款文件将继续具有十足效力及效力，并特此予以批准及确认。

(C)本修正案的签署、交付和履行不应构成对行政代理或贷款人在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。

5.2%的电子邮件标题。本文和其他贷款文件中的章节标题仅为方便起见，并不限制或扩大本修正案或任何其他贷款文件的规定。

5.3%的人收到了通知。所有与本修订相关的通知应以现有信贷协议10.02节规定的方式交付，并受其规定的约束。

5.4%是这份贷款文件。根据修订后的信贷协议的条款，本修订应构成“贷款文件”。

5.5适用法律；其他。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。修订后的信贷协议第10.16(B)节和第10.17节的规定以引用的方式并入本文，并成为本文的一部分。

5.6%是中国同行。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。以传真或其他电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与交付本修正案的人工签署副本一样有效；但应本修正案任何一方的要求，传真或电子邮件传输应在传真或电子邮件传输之后立即发送其原件。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本修正案只能由本协议各方签署的书面协议予以修正、修改或取代，并应保持完全效力，且不得被任何其他文件取代，除非该等其他文件由本协议各方签署，并明确声明本修正案由此而被取代。

5.7%的人没有创新。本协议各方承认并同意，除本协议明确规定外，本修正案的执行、交付和接受以及本修订或经修订的信贷协议中所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均不打算，也不应被视为或解释为实现现有信贷协议或任何其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议)项下的任何留置权或债务或其他义务的更新，或支付、解除、解除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的债务或其他债务的全部或任何部分。(Ii)任何人在现有信贷协议或与之相关而签立和交付的“贷款文件”(定义见现有信贷协议)下的法律责任；。(Iii)任何人就现有信贷协议或其所证明的任何债务或其他义务所负的法律责任；或。(Iv)任何信托契据；。

抵押、留置权、担保物权或合同或法律权利，以担保全部或部分此类债务或其他义务。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付，特此为证。

附件A

修订后的信贷协议

(见附件)

    

$950,000,000

修改和重述信贷协议

日期截至2019年12月23日

(as经2020年7月3日生效的信贷协议第一修正案修订，
经日期为2022年8月2日的《第二修正案》和《代理解约、任命和假设》修订，以及经日期为2024年5月2日的《信贷协议第三修正案》修订）

其中

ACUSHNET控股公司，
AS控股

ACUSHNET Company，
作为美国借款人和借款人代表

ACUSHNET加拿大公司，
作为加拿大借款人

ACUSHNET EUROPE LTD，
作为英国借款人

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、信用证签发人和摇摆线分包商

和

摩根大通银行，N.A.，
PNC资本市场有限责任公司和信托机构，公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
循环信贷机制

PNC银行，国家协会和信托银行，NA，
作为辛迪加代理
循环信贷机制

和

蒙特利尔银行，花旗银行，NA，公民银行，NA
M & T银行和TD银行，不适用，
作为文档代理
循环信贷机制

目录

《纽约时报》首页

第一条 定义和会计术语。2

第1.01节 定义的术语。2

第1.02节 其他解释性规定。6867

第1.03节 会计术语。6968

第1.04节 形式计算。6968

第1.05节 四舍五入。7271

第1.06节 对协议和法律的引用。7271

第1.07节《每日一次》。7271

第1.08节付款或履行的时间安排。7271

第1.09节汇率；等值货币。7271

第1.10节货币变动；判断货币。7372

第1.11节信用证金额。7472

第1.12节税率。7473

第1.13节分部。7473

第1.14节遵守某些条款。7473

第二条包括承诺和信贷延期。7574

第2.01节贷款。7574

第2.02节借款、贷款的转换和续期。7674

第2.03节信用证。7877

第2.04节周转额度贷款。8988

第2.05节提前还款。9391

第2.06节终止或减少承诺。9593

第2.07节偿还贷款。9694

第2.08节利息。9695

第2.09条费用。9896

第2.10节利息和费用的计算。9897

第2.11节债务证明。9897

第2.12节一般付款。9998

第2.13节分享付款。10199

第2.14节增量设施。102100

第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期。107105

第2.16节违约贷款人。110108

第2.17节解释条款。112110

第2.18节外国借款人的终止。112110

第三条禁止征税、增加成本保护和违法性。112111

第3.01节税金。112111

第3.02节非法性。115113

第3.03节替代利率。115113

第3.04节增加了成本。119117

第3.05节中断资金支付。120118

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。120118

第3.07节在某些情况下更换贷款人。121119

第3.08节生存。122120

第四条规定了先例条件。123121

第4.01节截止日期为止的条件。123121

第4.02节所有信用延期的条件。125123

第五条包括陈述和保证。126124

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。126124

第5.02节授权；不得违反。126124

第5.03节政府授权；其他异议。126124

第5.04节具有约束力。127125

第5.05节财务报表；无重大不利影响。127125

第5.06节诉讼。127125

第5.07节财产所有权；留置权。127125

第5.08节环境事宜。128126

第5.09节税收。128126

第5.10节ERISA合规性。129127

第5.11节子公司；股权。129127

第5.12节保证金规定；《投资公司法》。129127

第5.13节披露。129127

第5.14节知识产权；许可证等130128

第5.15节偿付能力。130128

第5.16节完美等130128

第5.17节总体上遵守法律。131129

第5.18节劳工事务。131129

第5.19节没有违约。131129

第5.20节高级债务状况。131129

第5.21节反腐败法律和制裁。131129

第5.22节主要利益和机构中心。132130

第5.23节加拿大退休金计划。132130

第5.24节英国数据库计划。132130

第六条规定了平权公约。133131

第6.01节财务报表。133131

第6.02节证书；其他信息。134132

第6.03节通知。136134

第6.04节债务的偿付。136134

第6.05条保留存在等136134

第6.06节物业的维护。137134

第6.07节保险的维持。137135

第6.08节遵守法律。137135

第6.09节书籍和记录。137135

第6.10节检查权利。138135

第6.11节收益的使用。138136

第6.12节保证义务和提供保障的公约。139137

第6.13条环境。141139

第6.14节进一步保证。142139

第6.15节指定附属公司。142140

第6.16节 主要利益和设施中心。143140

第6.17节 关闭后事项。143141

第6.18节 年度收件箱电话。143141

第6.19节 英国DB计划。143141

第6.20节 洪水保险很重要。143141

第七条 负约。144142

第7.01节 扣押。144142

第7.02条 投资. 148145

第7.03节 负债累累。151149

第7.04节 根本性的变化。154152

第7.05节 处置。155153

第7.06节 限制付款。157155

第7.07节 业务性质的变化。160158

第7.08节 与附属机构的交易。160158

第7.09节 繁重的协议。161159

第7.10节 金融服装。162160

第7.11节 某些文件的修改。162160

第7.12节 会计变化。163160

第7.13节 债务的预付款等。163160

第7.14节对控股的限制。163161

第7.15节不动产和固定装置上的消极质押。164162

第八条规定了违约事件和补救措施。165162

第8.01节违约事件。165162

第8.02节违约时的补救措施。167165

第8.03节资金的运用。168165

第九条行政代理和其他代理。169166

第9.01条委任及监督。169166

第9.02节作为贷款人的权利。170168

第9.03节免责条款。171168

第9.04节管理代理的依赖。172169

第9.05节职责转授。172170

第9.06节行政代理人的辞职：继任者的任命。173170

第9.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。174171

第9.08节抵押品和担保事项。174172

第9.09条无其他职责等177174

第9.10节任命补充行政代理人。177174

第9.11节行政代理可以提交索赔证明。178175

第9.12节行政代理的赔偿责任。178176

第9.13节完善机构。179177

第9.14节 平行债务。180177

第9.15节 付款错误。180178

第十条 其他的。181179

第10.01节 修正案等181179

第10.02节 通知和其他通讯;传真件。184182

第10.03节 无豁免;累积补救措施。185182

第10.04节 律师费用和费用。185182

第10.05节 借款人的赔偿。186183

第10.06节 集结;付款搁置。187185

第10.07节 继任者和分配。188185

第10.08节 保密191189

第10.09节 替补。192189

第10.10节 利率限制。193190

第10.11节 同行193190

第10.12节 一体化194191

第10.13节 生存194191

第10.14节 可分割性194192

第10.15节 纳税表格。195192

第10.16节 管辖法律。198195

第10.17节 放弃陪审团审判权。198195

第10.18节 约束作用。199196

第10.19节 美国爱国者法案和CAML通知。199196

第10.20节 没有咨询或信托关系。199196

第10.21节 重要非公开信息。199196

第10.22节 删除行动。200197

第10.23节 借款人代表。200197

第10.24节 确认并同意对受影响的金融机构进行救助。200197

第10.25节 某些ERISA很重要。201198

第10.26节 有关任何支持的QFC的确认。202199

第10.27节 加拿大反洗钱和反恐立法。203200

第10.28节 修正和重述的效果;无变更。203200

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)于2019年12月23日在Acushnet Holdings Corp.、特拉华州一间公司(“控股”)、Acushnet公司、特拉华州一间公司(“美国借款人”)、Acushnet Canada Inc.(根据加拿大法律注册成立的公司(“加拿大借款人”)、Acushnet加拿大公司(“Acushnet Canada Inc.”)、Acushnet控股公司、特拉华州一间公司(“控股”)、Acushnet Canada Inc.，根据加拿大法律成立的公司(“加拿大借款人”)之间订立。及Acushnet Europe Ltd，一间根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司(“英国借款人”，连同美国借款人及加拿大借款人，统称为“借款人”及个别人士，各自为“借款人”)，各贷款人不时与本协议各方(合称“贷款人”及个别各为“贷款人”)及摩根大通银行(“摩根大通”)担任行政代理、L/C发行行及摆线贷款人。

初步陈述

控股公司、借款人、某些金融机构、借款方和作为行政代理的富国银行国民协会是该特定修订和重新签署的信贷协议的当事方，修订日期为2019年12月23日(由日期为2020年7月3日的信贷协议第一修正案修订，并在本协议日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。借款人已要求行政代理和贷款人按照本协议的条款和条件，根据本协议的条款修订现有的信贷协议。

关于本协议对现有信贷协议的修订，借款人已要求循环信贷贷款人不时向美国借款人和外国借款人发放循环信贷贷款，而L/C发行人根据9.50,000,000美元的循环信贷安排为美国借款人及其受限制附属公司的账户签发信用证。在第二修正案生效日期提供的循环信贷贷款所得款项将用于(I)完善再融资，(Ii)支付交易费用(包括预付费用和/或原始发行折扣)，(Iii)为美国借款人及其子公司持续的营运资金需求提供资金，(Iv)用于美国借款人及其子公司的一般企业用途，包括资本支出、限制性付款、允许的收购和本协议允许的任何其他投资，以及(V)用于贷款文件未禁止的任何其他目的。

美国借款人和美国担保人先前根据《担保和担保协议》达成协议，通过授予行政代理对其几乎所有资产的优先留置权(受本协议允许的某些留置权的限制)，以确保所有担保债务的安全。包括质押其各自附属公司(CFC子公司或境外附属公司除外)的全部股权，以及各自一级CFC和境外附属控股公司各自的65%(65%)有表决权股权和100%(100%)无表决权股权(如有)，但各情况下均受某些例外情况的限制。

此外，仅就外国借款人的担保债务而言，(A)每个外国借款人先前根据相关的《外国担保协议》达成协议，通过授予行政代理，为该外国借款人的所有担保债务提供担保，

(B)外国担保人已根据相关的《外国担保协议》同意担保外国担保人在《外国担保书》项下的所有担保债务，为担保方的利益向行政代理质押每个外国借款人100%(100%)的股权，以保证外国担保人的所有担保债务。

美国借款人和美国担保人先前同意根据本担保为本合同项下的所有担保债务提供担保。此外，外国担保人先前同意根据《外国担保》为每个外国借款人的所有担保债务提供担保。

适用的贷款人已表示愿意放贷，而L/信用证的每一家发行人均已表示愿意按本协议规定的条款和条件签发信用证。

考虑到本协定中所载的相互契约和协定，本协定双方订立契约并达成如下协议：

第一条
定义和会计术语

第1.01节列出了定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“Acushnet Japan”指特拉华州的Acushnet Japan，Inc.。

“Acushnet Japan质押协议”是指外国担保人与行政代理之间的质押协议，自原成交之日起生效。

“调整后的CDOR利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR利率乘以(B)法定准备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的每日简单RFR”指：(I)就任何以英镑为单位的RFR借款而言，年利率等于(A)以英镑为单位的每日简单RFR加上(B)0.00%之和；及(Ii)就任何以美元为单位的RFR借款而言，年利率等于(A)以美元为单位的每日简单RFR加上(B)0.10%之和；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期Corra利率”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)计算时的期限Corra加(B)0.29547%(一个月利息期间)或0.32138%(三个月利息期间)的总和；但如果如此确定的调整定期Corra利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%之和；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的乘积；但如果如此确定的调整后的伦敦银行间同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何经许可的继任行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该货币的适当账户，或行政代理人可能不时以书面通知美国借款人、贷款人和L/信用证发行人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指主要以附件F的形式提出的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“取得后的知识产权”具有《担保和担保协议》或任何适用的《外国担保协议》中规定的含义。

“代理人相关人员”是指行政代理人、任何补充行政代理人、其各自的关联机构以及这些人和关联机构的高级管理人员、董事、雇员、代理人和实际律师。

“代理”统称为管理代理、辛迪加代理、文件代理和补充管理代理(如果有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“总风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，相当于该贷款人未偿还债务总额的金额。

“总风险敞口百分比”是指任何贷款人在任何时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有导言段中规定的含义。

“替代货币”是指(A)加元、(B)欧元、(C)英镑、(D)日元和(E)在第二修正案生效日期后经借款人、循环信贷贷款人、每个L/C发行人和行政代理双方协议确定的任何额外货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用、可自由转让、不受限制和能够兑换成美元。

“替代货币等值”指在确定任何替代货币金额时，(A)如果该金额是以该替代货币表示的，则该金额和(B)如果该金额是以美元表示的，则该金额是通过使用购买该替代货币的汇率来确定的，该美元是在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)由适用的路透社消息来源最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理或适用的L/发行人，视情况而定)的美元而确定的。如果该服务停止提供或不再提供以美元购买该替代货币的汇率(如该其他可公开获得的信息服务提供该汇率以取代路透社，由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)全权酌情选择)(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率，则相当于由行政代理或适用的L/C发行人(视情况而定)使用其认为适当的确定方法确定的美元金额)。

“替代货币升华”指在任何时候等于(A)所有循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的总承诺额和(B)相当于200,000,000美元的美元中较小者的金额。替代货币升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何受控附属机构的所有法律、规则和条例，涉及或与反洗钱、贿赂或腐败有关。

“适用利率”是指在任何时候，以净平均总杠杆率为基础的每年百分比，如下所述：

因净平均总杠杆率变化而导致的贷款适用利率的任何增加或减少，应于紧接根据第6.01(A)或6.01(B)节要求交付财务报表之日之后的第一(1)个营业日起生效，在第二修正案生效日期后的第一个完整会计季度结束后生效；但条件是：(1)如果财务报表未按第6.01(A)或6.01(B)节规定到期交付，则定价水平：I将自第6.01(A)或6.01(B)节规定的财务报表必须交付之日后的第一(1)个营业日起适用，并将保持有效，直至该等财务报表如此交付之日；及(2)直至根据第6.01(A)或6.01(B)节第二修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度的财务报表交付为止，定价水平第IV应适用。

“适用时间”是指，对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的L/信用证发票人(视具体情况而定)所确定的替代货币结算地当地时间，是按照付款地正常银行程序在相关日期及时结算所必需的时间。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何类别的贷款，(B)对于信用证的升华，(I)对于L/C发行人，以及(Ii)如果已根据第2.03(A)节的规定签发了任何信用证，循环信用贷款人就相关的类别和(C)对于摆动额度贷款的升华，(I)对于周转额度贷款人和(Ii)如果根据第2.04(A)节任何周转额度贷款是未偿还的，有关类别的循环信贷贷款人。

“认可境内银行”具有“现金等价物”定义第(B)款规定的含义。

“认可外国银行”具有“现金等价物”定义第(F)款规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“Arrangers”指摩根大通、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.，各自以循环信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“转让和假设”是指基本上以附件E的形式或以行政代理合理接受的其他形式(包括通过使用电子平台产生的电子记录)的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的自付费用、开支和支出。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11条，或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1.0%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1.0%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或该术语的任何修订的发布时间

SOFR参考比率，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考比率方法中指定)。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基本利率每年低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为每年1.00%。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。基准利率贷款以美元计价。

“基准”最初是指，对于任何(I)以任何约定货币计价的RFR贷款，适用于该约定货币的相关利率，或(Ii)以任何约定货币计价的定期基准贷款，该约定货币的相关利率；如果发生基准转换事件，并且相关基准替换日期发生在适用的相关利率或该约定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(A)使用调整后的每日简单RFR换取美元；或

(B)支付以下款项的总和：(A)由行政代理和美国借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

*如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和美国借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场

确定利差调整的公约，或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代此类基准。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(与美国借款人协商)决定可能适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(与美国借款人协商)决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理(与美国借款人协商)确定不存在用于管理该基准的市场惯例)，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与美国借款人协商)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但该等不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)或(如该基准为定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为发生了关于该基准的所有当时可用的承诺书(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)，或如该基准是定期利率，则提供该基准(或其部分)的任何可用基期；

(B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体所作的公开声明或信息公布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)或(如该基准是定期利率)该基准的所有可用承诺人(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指《联邦法规》第31条和1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有第10.26节中规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人dTTP备案”是指由英国借款人在适用的期限内正式填写和提交的《税务及海关总署表格DTTP2》，其中包含贷款人向英国借款人和行政代理提供的方案参考号和税务居住地的司法管辖权。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人代表”具有第10.23节规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视情况而定。

“营业日”是指纽约市的银行依法被授权或要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但“营业日”亦不包括：(A)就以日元计价的贷款而言，以及就Tibor或日本最优惠利率的计算或计算而言，银行在日本不营业的任何日子；(B)就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算EURIBOR而言，并非目标日的任何日子；(C)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金筹措、支付、结算或付款而言，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易；(D)就以加元计价的贷款而言，就CDORCORRA或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，指银行在安大略省多伦多不营业的任何日子；(E)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何此等贷款的利率设定、资金筹措、支付、结算或付款而言，或就参考经调整期限SOFR利率的任何此等贷款的任何其他交易而言，任何非美国政府证券营业日和(F)以任何其他协议货币计价的贷款，或任何CBR贷款或CBR借款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，在这一天，以适用协议货币进行的交易不在该协议货币的主要金融中心进行。

“认购价差交易”指Holdings就发行可换股票据订立的任何掉期合约(包括任何认购期权及认股权证)。

“加拿大反洗钱和反恐怖主义立法”或“CAML”是指《刑法》(加拿大)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)和其他适用于加拿大的反恐怖主义法律和《了解您的客户》政策、法规、法律或规则的反洗钱和反恐怖主义条款，包括其下的任何准则或命令。

“加拿大借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“加拿大借款人升华”指在任何时候，等于(A)所有循环信贷贷款人当时对循环信贷安排的承诺总额和(B)相当于50,000,000加元的美元数额中较小者的金额。加拿大借款人Sublimit是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大养老金计划”是指根据《加拿大税法》登记后成为或将成为《加拿大税法》第248(1)款所界定的“注册养老金计划”的每个养老金计划，该计划由贷款方为其雇员或前雇员管理或出资，但不包括：(A)加拿大政府维持的加拿大养老金计划；(B)魁北克省维持的魁北克养老金计划；(C)安大略省维持的安大略省退休养老金计划；或(D)由贷款方或任何子公司根据适用法律缴纳并由加拿大政府当局维持的任何其他养老金、退休或社会保障计划。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(A)等于在上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。于该日的多伦多时间(或如PRIMCAN指数并非由彭博发布，则由行政代理以其合理酌情权选择不时发布该指数的任何其他信息服务服务机构)及(B)一个月的息期的存托凭证利率，于该日上午10：15左右安大略省多伦多时间(及如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日(由行政代理于上午10：15后调整))。安大略省多伦多时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)加1%的年利率；但如果任何上述利率低于1%的年利率，则就本协议而言，该利率应被视为1%的年利率。由于PRIMCAN指数或CDOR利率的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR利率变化的生效日期起生效并包括在内。如果根据第3.03节将加拿大最优惠利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定适用的基准替代利率之前)，则加拿大最优惠利率应完全参照上文第(A)款确定，且不得参考上文第(B)款确定。

“加拿大重申协议”是指加拿大借款人、外国担保人和行政代理之间关于“加拿大安全协议”的加拿大重申和修订协议，生效日期为第二修正案生效日期。

“加拿大担保协议”是指由加拿大借款人和外国担保人以行政代理为受益人的总担保协议，其日期为最初的成交日期。

“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”及其下的条例。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。资本化租赁债务应被视为以租赁财产上的留置权为担保，该财产应被视为为承租人所有。

“资本化租赁”是指按照公认会计原则已经或应该在承租人的资产负债表上记录为资本化租赁的所有租赁或其他转让财产使用权的协议；但为免生疑问，资本化租赁应排除所有非融资租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，与授权或购买的软件或内部开发的软件和软件增强有关的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计原则在合并资产负债表中反映为资本化成本。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品账户”是指以行政代理人的名义在摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(或行政代理人可接受的商业银行)开设的存款账户，在行政代理人的控制下(根据《统一商法典》第9-104节或PPSA第1(2)节(视情况而定)的含义)，并以行政代理人合理满意的其他方式建立。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要由美国借款人或其任何受限制的子公司拥有，且没有任何留置权(根据任何贷款文件允许的留置权除外)：

(A)由美国、美国的任何州、联邦或领土或其任何机构或文书发行的、或直接和完全担保或担保的、期限自取得之日起不超过一年的可随时出售的债务(只要美国的全部信用和信用是为支持该债务而质押的)；

(B)任何商业银行的活期和定期存款，或有保险的存单或银行承兑汇票，而该商业银行(A)是贷款人或(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或波多黎各联邦法律组成的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员；及(Ii)在每一种情况下，其资本和盈余合计至少为250,000,000美元(任何该等银行为“认可国内银行”)，自收购之日起不超过一年的到期日；

(C)由核准本地银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由S或穆迪评级为“A-1”(或同等评级)或更佳的本地法团发行或担保的任何浮动利率票据，每种票据的到期日均不超过一(1)年，由取得该等票据的日期起计；

(D)任何人与资本和盈余超过250,000,000美元的银行或信托公司(包括任何贷款人)就美国发行或完全担保的直接债务订立的回购协议；

(E)按照公认会计原则归类为美国借款人或其任何受限制附属公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案的投资，这些方案由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理，其实质上所有资产的性质、质量和到期日均属本定义第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性质、质量和到期日；

(F)仅就任何非美元计价的外国借款人或外国附属公司而言，(I)根据该外国借款人或外国附属公司维持其行政总裁办事处及主要营业地点的国家的法律而组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款银行(只要该国家是经济合作与发展组织的成员)，且其短期商业票据评级由S或穆迪评级至少为“A-1”或相当于“A-1”或穆迪的至少“P-1”或相当于“P-1”(任何该等银行为“认可外国银行”)，并于收购之日起一(1)年内到期；及(Ii)在认可外国银行开立的活期存款账户的等价物；和

(G)在任何外国借款人或外国子公司的情况下，与前述类似的其他短期投资具有相同的信用质量，并通常由该外国借款人或外国子公司管辖的公司使用。

“现金管理协议”的含义与“现金管理义务”的定义相同。

“现金管理义务”是指美国借款人或任何受限制的附属公司在订立产生该等义务的协议(每个“现金管理协议”)时(或就第二修正案生效日已存在的任何此类协议而言，指在第二修正案生效日为贷款人、代理人或协调人或其关联人的人、代理人或协调人或安排人的关联人)，或在符合本定义最后一项但书的情况下，对贷款人、代理人或协调人或其关联人所欠的债务。美国借款人或任何受限制附属公司在每一种情况下对辞职代理人(如第二修正案所界定)及其关联公司在任何(A)自动结算所资金转移方面的债务；(B)控制支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务；(C)外汇设施；(D)信用卡或借记卡；(E)信用卡处理服务；(F)购物卡；(G)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款和汇票/汇票购买，以及(H)任何商业信用证贷款，在每种情况下，均由美国借款人以书面形式指定给行政代理人，构成现金管理义务(但欠行政代理人或其任何关联公司的任何此类义务应自动构成本协议项下的“现金管理义务”，而无需任何此类通知或指定)；但条件是：(1)美国借款人或任何受限制附属公司根据上文第(G)款被指定为现金管理义务的服务项下产生的债务总额在任何时候不得超过等值于30,000,000美元的美元，以及(2)根据根据上述第(H)款被指定为现金管理义务的任何商业信用证出具的未偿还商业信用证的面值总额的美元等值应(X)减少信用证的升华，并在不重复的情况下减少循环信贷安排下的可用性，在美元对美元的基础上，(Y)总计不超过50,000,000美元，连同根据本合同签发的任何信用证面值的美元等值；此外，即使本协议中有任何相反的规定，每个辞职的人

代理人(如第二修正案所界定)及其关联公司在第二修正案生效日期后一年内不应视为持有任何现金管理义务，除非任何此等人士在该日期是现金管理协议的贷款人(或贷款人的关联方)。

“意外事件”是指任何导致美国借款人或其任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿的任何事件，在每一种情况下，不包括任何单个事件影响公平市场价值低于5,000,000美元的任何设备、固定资产或不动产，以及每历年所有此类事件的总金额为10,000,000美元。

“CBR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考中央银行利率确定的利率计息。

“CBR利差”是指就任何贷款而言，被CBR贷款取代的适用于此类贷款的适用利率。

“CDOR利率”是指，就以加元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期而言，年利率等于该利息期第一天上午约10：15安大略省多伦多时间的CDOR筛选利率(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。安大略省多伦多反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差的时间)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%进行四舍五入)。

“CDOR筛选利率”是指，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在国际掉期交易商协会定义的“Refinitiv Canada Dollar Offer Rate(CDOR)Page”中所定义的、经不时修改的“Refinitiv Canada Dollar Offer Rate(CDOR)Page”上，该利率等于适用于加元银行承兑相应利息期间的平均利率的年利率(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情决定权选择的不时公布该费率的其他信息服务的适当页面上)。

“中央银行利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(1)(A)英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的以英镑、英格兰银行(或其任何继承者)计价的任何贷款的S“银行利率”、(B)欧元，行政代理人可根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在第二修正案生效日期之后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情决定权确定的中央银行利率

(本条款中描述的任何参考汇率(A)任何替代货币称为“CBR参考汇率”)，加上(B)适用的中央银行利率调整，以及(Ii)下限。任何替代货币的中央银行利率因该替代货币的CBR参考利率或中央银行利率调整的变化而发生的任何变化，应分别自CBR参考利率或中央银行利率调整的生效日期起生效。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于以下各项之差(可以是正值、负值或零)：(I)英镑借款最近五个营业日的调整后每日简单RFR平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)，减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的中央银行英镑利率，以及(C)在第二个修订生效日期之后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于EURIBOR筛选利率，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，应大致在该术语定义中所指的时间确定。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”具有“不包括的附属公司”的定义中规定的含义。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)任何个人或团体(交易所法案第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款的含义)的收购，包括为收购、持有或处置证券(根据交易所法案规则第13d-5(B)(1)条的含义)而行事的任何集团，但(I)任何员工福利计划和/或作为其受托人、代理人或其他受托人的任何人或(Ii)一个或多个许可持有人、在单一交易中或在相关的一系列交易中以合并的方式进行的收购除外，合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(在《交易法》或任何后续条款下的规则13D-3的含义内)或其他方式的股权，相当于(X)至所有已发行的有表决权股票总投票权的(X)至35%(35%)和(Y)由许可持有人直接或间接受益拥有的所有未发行有表决权股票的总投票权的百分比；或

(B)美国借款人不再是Holdings的直接或间接全资附属公司；或

(C)任何外国借款人不再是美国借款人的直接或间接全资子公司，除非该外国借款人根据本协议第2.18节不再是借款人。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指这种贷款人是循环信贷贷款人、新的循环信贷贷款人、延长循环信贷贷款人、新期限贷款人，还是延长定期贷款人的贷款或本协议项下的承诺具有共同的预定到期日；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是否是循环信贷承诺、新的循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺、新的期限承诺或与具有共同预定到期日的延长定期贷款有关的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款，循环信贷贷款、新循环信贷贷款、根据延长的循环信贷承诺发放的循环信贷贷款、新的定期贷款或共享共同预定到期日的新定期贷款，就第(A)、(B)和(C)款中的每一项而言，是根据本协议最初有效的条款或根据第2.14、2.15或10.01节修订或以其他方式修改的条款下的循环信用贷款，其中该等贷款、借款或承诺应是其中的一部分。

“截止日期”是指根据第4.01节规定满足或放弃第4.01节规定的所有先例条件的第一个日期，即2019年12月23日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指修订后的1986年美国国税法(除非本合同另有规定)。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及任何贷款方现在存在或今后获得的所有其他财产，根据抵押品文件，这些“抵押品”可随时为担保当事人的利益而受行政代理的留置权管辖，以担保担保债务(或其中任何债务)。

“抵押品文件”统称为“重申协议”、“担保和担保协议”、“外国担保协议”、“Acushnet Japan质押协议”、“每份外国担保协议”、“每项知识产权担保协议”、每项抵押品(如有)，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以行政代理人为受益人的留置权的每一其他协议、文书或文件，作为担保债务(或其中任何债务)的担保，包括根据第4.01、126.12、6.14或6.17或其他。

“商业信用证”是指为借款人或受限制附属公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以适用的商业信用证发行人不时使用的格式开具商业信用证有关的协议。

“商业信用证融资”，就美国借款人或其任何受限制子公司而言，是指与任何商业信用证发行方达成的融资或其他安排，规定开具商业信用证，包括与此相关的任何票据和协议，以及与任何商业信用证发行方的任何修改、补充、修改、延期、续签或重述，以及与任何商业信用证发行方之间取代全部或部分此类融资或安排的任何融资或安排，包括增加商业信用证总面值的任何此类融资或安排，无论是由同一商业信用证发行方还是通过任何其他商业信用证发行方。

“商业信用证签发人”是指在订立商业信用证协议时，贷款人、行政代理或安排人或贷款人、行政代理或安排人以商业信用证协议一方当事人的身份担任的任何人。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司方”是指控股公司、美国借款人及其子公司的总称。

“补偿期”具有第2.12（b）（ii）条中规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件D形式的证书。

“综合EBITDA”指在任何期间，就任何人而言，(A)(A)该人的综合净收入加上(B)(B)(B)在确定该期间的综合净收入时，已从总收入中扣除或净额的数额(以下第(B)(Viii)或(B)(X)条除外)的总和，不重复：

(I)扣除利息支出，在未反映在该利息支出的范围内，包括任何掉期合同或其他衍生工具(包括任何适用的终止付款)项下为对冲利率风险而订立的债务的任何损失、任何银行和融资费用、与融资活动有关的担保债券的任何成本、与信用证、银行承兑或任何类似便利或融资和掉期合同有关的佣金、折扣和其他费用和收费。

(2)根据收入或利润或资本、消费税和特许税，包括联邦、州、省、外国或市级的此类税收的规定，包括任何罚款和利息，并根据任何允许的税收分享或税收赔偿安排，就每种情况下应支付或将收到的任何数额进行调整，

(三)计入折旧和摊销费用总额，包括无形资产摊销和与资本化软件支出和资本化租赁有关的费用；

(IV)支付(A)交易费用和(B)与任何符合资格的公开发行、投资、处置、股票发行或债务发行有关的任何成本和支出(包括与融资及其任何修订、补充和修改或任何再融资交易有关的费用和支出)，或偿还本协议允许的债务，包括摊销递延融资费、债务发行成本、佣金、费用和支出(在每种情况下，无论是否完成)，

(5)披露与任何整合、过渡、设施开放、空置设施、整合、业务优化、进入新市场有关的任何费用、费用、应计项目和准备金，包括咨询费、重组、遣散费和养老金或退休后雇员福利计划的削减或修改；

(六)扣除与非控股权益的收入相关的任何费用或扣除的金额；

(Vii)扣除任何非现金费用、损失或支出(包括与上一期间或有税项有关的税项重新分类)，但不包括与注销或减记存货或应收账款有关的任何非现金费用，或代表已在上一期间已支付但未支出的预付现金项目的摊销的任何非现金费用；但如果任何此类非现金费用、损失或支出代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，美国借款人可选择不将此类非现金费用、损失或费用计入本期。

(Viii)该期间实际收到的现金，但不包括在任何期间的综合净收入中，但与该现金收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Ix)赔偿(A)非常、非常或非经常性的损失或费用，以及(B)因法律和解、罚款、判决或命令而造成的损失或费用，

(X)计算美国借款人由于在十二(12)个月内就任何允许的收购、投资、业务合并、剥离或类似交易真诚采取或预期采取的具体行动而真诚预计将实现的成本节约、费用削减和协同效应的金额(按预计基础计算，如同此类成本节约、费用削减和协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内从此类允许的收购、投资、业务合并、剥离或类似交易中实现的实际收益；只要美国借款方的首席财务官或财务主管能够合理地确定此类成本节约、费用削减和协同效应，并予以事实支持和认证；只要此类好处预期在采取此类行动后的十二(12)个月内实现，以及

(Xi)减去与应收账款融资相关的应收账款资产和相关资产出售的损失或贴现金额，减去

(C)扣除在确定该期间的综合净收入时已计入该期间的非现金收入或收益的数额(实际收到的付款和以前未加回的任何应计或准备金的冲销除外)减去

(D)扣除在该期间或之前期间因根据上文第(B)(Vii)条在综合净收入中增加的非现金费用而在该期间内支付的所有现金付款，减去

(E)减去与非控股权益应占损失相关的增加额，以正数表示

(F)包括(A)非常、非常或非经常性收益和(B)因法律和解、罚款、判决或命令而产生的收益。

在任何测试期内，根据上文第(B)(V)和(B)(X)条进行的加计总金额不得超过该测试期综合EBITDA(生效前)的15%(15%)，但根据证券法下S-X法规编制的备考财务报表中允许计入的任何成本节约和协同效应除外。

“综合融资债务”是指，在任何确定日期，(I)美国借款人及其受限制子公司在该日未偿债务的资产负债表总额，按照公认会计原则(但不包括对与任何允许的收购相关的购买会计的应用而产生的债务贴现的影响)综合确定，包括借入资金的负债、购买资金负债、资本化租赁债务的本金部分、信用证和类似贷款方面的债务，超过十(10)天未偿还的提取金额，债券所证明的债务的主要组成部分，与上述任何事项有关的债权证、票据、贷款协议或类似工具(但为免生疑问，不包括任何有担保对冲责任或现金管理责任)及担保，减去(Ii)减去(X)(以(X)较小者为准)美国借款人及其受限制附属公司的资产负债表上所载的所有无限制现金及现金等价物，以及为有担保债务质押(不论是否按完美基准)的现金及现金等价物，在每种情况下，该等无限制及有限制的现金及现金等价物将根据公认会计原则厘定，及(Y)100,000,000美元。

“综合利息覆盖比率”是指，在截至该日结束的测试期内，美国借款人的任何财政季度结束时，(A)该测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的综合利息支出的比率，在每一种情况下，美国借款人及其受限制的子公司。

“综合利息开支”是指在任何期间，就任何人而言，(A)该人及其附属公司在按照公认会计原则综合厘定的期间内的现金利息开支总额(包括可归因于按照公认会计原则资本化租赁的部分)，包括就掉期合约项下的信用证和净成本而欠下的所有佣金、折扣及其他费用和收费，以及与任何应收账款安排有关的所有佣金、折扣、收益率及其他费用及收费，在每种情况下均构成项下的利息开支

GAAP，但不包括：(I)当时非现金支付的任何金额；(Ii)与获得互换协议有关的成本或破坏成本；(Iii)递延融资费用、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销；(Iv)与任何资产出售、收购、投资、股权发行或债务发行相关的任何费用和开支(在每种情况下，不论是否已完成)；(V)任何过渡性、承诺性和其他融资费的支出；(Vi)交易费用和任何年度行政费用；及(Vii)任何预付溢价或罚款减去(B)该人在根据公认会计原则综合基础上确定的期间内以现金支付的利息收入。为免生疑问，综合利息开支应为根据利率掉期合约支付或收到的款项净额。

“综合净收入”是指在任何期间，就任何人而言，按照公认会计原则确定的可归因于该人及其附属公司的综合净收入；但任何该期间的综合净收入不得重复，

(I)在该期间内会计原则改变(S)的累积影响，

(Ii)在通常业务运作以外处置资产时变现的任何税后净收益或亏损(包括在处置任何人的任何股权时变现的任何收益或亏损)，以及在已处置、放弃及停止经营的业务(持有以供出售的资产除外)(包括与该等资产的处置有关连的资产除外)上的任何净收益或亏损，以及任何已贴现负债的增加或累算，

(3)任何受限制附属公司或其他人士(贷款方除外)的净收益(或亏损)，只要该附属公司或其他人士宣布或支付股息或类似的分配在当时未经任何政府事先批准(美国借款人真诚地认为不太可能获得)，或直接或间接地通过其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、法规的实施是不允许的，适用于该子公司或其他人或其股东的规则或政府法规(尚未依法放弃)和(2)不是受限制子公司的任何子公司，但本条的情况除外；(2)在计算综合净收入或其受限制子公司之一的综合净收入时，(2)在本定义的导言中所指的该人实际以现金或现金等价物(或转换为现金或现金等价物)支付给该人的股息或其他分派的数额；

(4)非现金补偿费用，包括因股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划或该人或其任何直接或间接母公司的任何递延补偿计划而产生的任何此类费用，包括与交易有关的费用，

(V)(A)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何退休金计划或任何股票认购或股东协议而收取的任何费用或开支，及(B)就第(A)及(B)款中的每一项而言，与公司各方管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计项目或储备，以(如属任何现金收费、成本及开支)该等收费为限，成本或支出的资金来自投入该人或该人的任何直接或间接父母的资本的现金收益，或该人的净现金收益

发行该人或该人的任何直接或间接母公司的合格股权；

(Vi)可归因于提前清偿债务的任何净收益或净亏损，

(Vii)根据《公认会计原则》进行的任何调整的影响(包括对该个人及其附属公司的影响)，这些调整是由于采购会计的应用而产生的，涉及(A)任何已完成的收购、(B)任何合资企业投资或(C)任何此类金额的摊销或注销，包括可归因于库存、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研究和开发、任何套现债务和任何其他非现金费用的资本化租赁债务或其他债务或调整或延期的调整。

(Viii)与无形资产、长期资产、债务和股权证券或债务投资有关的任何减值费用或资产撇账或撇账，或因根据公认会计原则改变法律或法规而产生的任何减值费用或资产撇账或撇账，以及

(Ix)为对冲利率风险和应用公认会计原则而订立的掉期合约或其他衍生工具下的债务所产生的任何未实现净损益。

此外，在尚未计入该个人及其附属公司的综合净收入的范围内，尽管与上述任何规定相反(但不重复上述任何排除和调整)，综合净收入应包括(I)从业务中断保险收到的与业务中断有关的费用、收费或损失的收益金额，以及(Ii)任何费用和收费的报销(美国借款人或任何受限制的子公司除外)，在减少综合净收入的范围内，实际收到并由赔偿或其他补偿条款或，只要美国借款人已确定，存在合理的预期，即该金额实际上将得到偿还，且仅在该金额事实上得到偿还的范围内，该金额将在确定日期的365(365日)天内得到偿还(在适用的未来期间中，与任何收购或投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置或股权或偿还、再融资或债务变更相关的金额，在本协议允许的每种情况下，均可在适用的未来期间倒转，但不包括在该365(365日)天期限内如此偿还的金额)。

“合并担保融资债务”是指以任何资产上的留置权为担保的任何合并融资债务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“缴费通知书”指退休金监管机构根据2004年英国退休金法案第38条或第47条发出的缴款通知书。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

对任何人而言，“受控投资附属公司”是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并由该人(或控制该人的任何人)组织，主要是为了对美国借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“可转换票据”指Holdings在第一修正案生效日期或之后发行的可转换优先无担保票据；但该等可转换票据不得由美国借款人或其任何受限制附属公司担保。

“版权”具有《担保和担保协议》或任何适用的《外国担保协议》中规定的含义。

“版权担保协议”具有“担保和担保协议”或任何适用的外国担保协议中规定的含义。

“Corra”指由Corra署长管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第10.26节中规定的含义。

“信用延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)L/C信用延期。

“CTA”指英国2009年公司税法。

“支付货币”具有第1.10(D)节规定的含义。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及(Ii)美元，即每日简单RFR营业日之前5个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务发行”是指任何人或其任何受限制的子公司为借款而发行或发生任何债务。

“债务人救济法”系指《破产法》、《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)和所有其他清算、托管、破产、清盘、解散、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重组、接管、审查、破产、重组、管理、妥协、重整、安排方案或类似的债务人救济法(包括根据任何公司法或其他法律允许债务人获得债权人对其债权的暂缓或妥协)。加拿大或其他适用的司法管辖区不时生效并一般影响债权人的权利。

“视为按比例份额”是指，在任何时候，对于每个贷款人而言，相当于该贷款人根据指定为现金管理义务的商业信用证签发的未偿还商业信用证总面值的比例份额的分数(以百分比表示，执行至小数点后第九位)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指，(I)就任何逾期贷款或利息而言，相当于超过适用于该逾期贷款(或与该逾期利息有关的贷款)的利率的2.00%的年利率，或(Ii)就任何逾期偿还义务而言，在法律允许的最大范围内，超过本协议规定的基本利率贷款的循环信用贷款的年利率2.00%。

“默认权利”具有第10.26节中规定的含义。

“违约贷款人”是指在行政代理合理确定的任何时间，行政代理已通知美国借款人的循环信贷贷款人：(I)该循环信贷贷款人在两(2)个或更多个工作日内未能履行本协议项下的义务，即(X)发放循环信用贷款，(Y)就L/信用证义务向任何L/C发行人付款，和/或(Z)就循环额度贷款向循环额度贷款人付款(每一种情况均为“贷款人融资义务”)，除非，仅在第(X)款的情况下，该循环信贷贷款人以书面形式通知行政代理和美国借款人，该失败是由于该循环信贷贷款人善意地确定未满足第4.02节规定的一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，(Ii)该循环信贷贷款人已通知行政代理，或已公开声明，它将不会履行本协议项下的任何此类贷款人融资义务(除非该书面或公开声明涉及该循环信用贷款人为本协议项下的循环信贷贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该循环信贷贷款人善意地确定第4.02节中规定的融资前提条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明)无法得到满足，或者该循环信贷贷款人已违约，或已违约其承诺普遍发放信贷的其他贷款协议或信贷协议或其他类似协议项下的贷款人融资义务，在三(3)个工作日或更长时间内，未能响应管理代理的书面请求(基于合理地相信其可能无法履行其出借方资金义务)，以书面形式向管理代理确认其将遵守

与其在本协议项下的出借人资金义务；但任何该等循环信贷贷款人将不再是本条所指的违约贷款人：(Iii)行政代理收到上述确认后，(Iv)该循环信贷贷款人已有或已有直接或间接的母公司，(V)如有关循环信贷贷款人的贷款人破产事件已经发生并仍在继续，则第(2.16)节规定的贷款人融资义务的重新分配，既不会因循环信贷贷款人是违约贷款人而导致，亦不会因非违约贷款人履行该等重新分配的贷款人融资义务本身而导致相关违约贷款人成为非违约贷款人)。行政代理将立即将本定义中规定的向美国借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。

“固定福利CPP”指任何包含加拿大税法147.1(1)款中定义的“固定福利条款”的加拿大养老金计划。

“指定非现金对价”是指美国借款人或任何受限制附属公司根据第7.05(J)节与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值(由美国借款人善意确定)，该非现金对价根据负责官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在适用处置完成后180天内减去转换为现金或现金等价物的部分非现金对价的公平市场价值)。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易、任何股权的出售，以及任何受限子公司向美国借款人或其全资拥有的受限附属公司以外的任何人发行其自身股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，在每种情况下，不包括出售、转让、许可、租赁或其他处置任何财产或发行股权。就任何个别处置而言，公平市场价值不足5 000 000美元，而每历年所有此类处置的公平市值合计为1 000 000 000美元。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回(仅适用于适用个人的合格股权除外)的任何股权(但因控制权的变更、符合资格的公开发行或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更、符合资格的公开发行或资产出售发生时的任何权利以终止日期为准)，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(适用人士的合资格股权除外)(控制权变更、合资格公开发售或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更、合资格公开发售或资产出售发生时的任何权利须受终止日期的规限)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)在每种情况下，可转换或可兑换债务或任何其他股权，以构成不符合资格的股权，在确定日期的最后到期日后九十一(91)天之前；但如果此类股权是根据为控股公司或其任何直接或间接母公司、美国借款人或其受限制的子公司或此类员工的员工的利益制定的计划而发行的，则此类股权不应仅因为以下原因而构成不合格股权：

被要求由Holdings、美国借款人或其受限制的子公司回购，以履行适用的法定或监管义务。

“文件代理”是指蒙特利尔银行、花旗银行、公民银行、M&T银行和TD银行，它们各自是循环信贷安排的联合文件代理。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供(通过公布或以其他方式提供给行政代理或适用的L/信用证出票人)以该替代货币购买美元的汇率而确定的该美元金额的等值；由路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)(或如果该服务停止可用或停止提供由该其他公共可用信息服务提供的以替代货币购买美元的汇率，该信息服务在行政代理或适用的L/C发行商(视情况而定)选择的时间提供该汇率代替路透社)(或如果该服务停止可用或停止提供该汇率，则由路透社自行决定)，相当于行政代理人或适用的L/发票人(视情况而定)使用其认为适当的确定方法确定的美元金额))和(C)如果该金额是以任何其他货币计价的，则相当于行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“荷兰保管人”是指Acushnet Nederland B.V.，一家荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

“荷兰动产质押”是指英国借款人、行政代理人和荷兰托管人之间的第一级动产质押契约，其日期为最初的成交日期。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)批准的基金；以及(D)根据第10.07(B)节的要求批准的任何其他人；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括(I)控股公司、任何借款人或其任何关联公司或子公司，(Ii)任何违约贷款人或其任何关联公司，或(Iii)任何自然人。

“合资格股权收益”是指Holdings因出售或发行任何Holdings的股权(不符合资格的股权除外)而收到的现金收益净额，或与Holdings的股权(不符合资格的股权除外)有关的任何出资所得的现金收益净额，只要该等现金收益或出资净额是直接或间接作为现金普通股贡献给美国借款人并由美国借款人实际收取的。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、法规、条例、规则、判决、命令或法令，涉及污染、环境保护或公共健康(在与接触危险物质有关的范围内)，或任何危险物质的管理、储存、处理、运输、分配、存在或释放。

“环境责任”是指因(A)违反任何环境法，(B)危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或释放，(C)存在或暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排承担或施加责任的任何合同、协议或其他协议引起的或有责任或有其他责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”对任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或在该人中的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利(包括通过可转换证券，但不包括可转换为或可交换上述任何一项的债务证券)；但就“除外资产”定义第(D)(V)条、“除外附属公司”定义第(E)条、第6.12(D)(V)节和担保而言，就任何人而言，该人的任何权益(包括债务)，如在美国联邦所得税中被视为股权，应视为股权权益；此外，尽管有前述规定或本文规定的任何相反规定，在任何情况下，赎回价差交易或可转换票据均不构成股权权益(为免生疑问，应理解为

可换股票据实际转换成的股份，自转换日期起及之后构成控股公司的股权)。

“股权发行”指任何人士以现金方式向任何其他人士发行(A)其股权、(B)根据行使期权或认股权证而持有其任何股权、(C)根据任何债务证券转换为股权而持有其任何股权、或(D)根据与其股权相关的任何期权或认股权证而向任何其他人士发行的任何股票。任何人的股权持有人(该股权的发行人除外)对其股权的处置，不应被视为该人的股权发行。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联属公司”系指与美国借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)及(O)节，仅就与本守则第412节有关的条文而言)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)与任何计划有关的非豁免禁止交易的存在，(C)美国借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度内(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)从受ERISA第4063节约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止。(D)美国借款人或任何ERISA关联公司因美国借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划而招致的任何责任，(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养老金计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的程序，(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件，(G)向美国借款人或任何ERISA附属公司或(H)就退休金计划、未能满足守则第412节和ERISA第302节的最低筹资标准(不论是否放弃)或未能向多雇主计划作出任何供款，施加ERISA标题IV项下的任何法律责任(应付的PBGC保费除外)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)相关期间由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，或在由管理代理选择的不时发布该利率以代替路透社的其他信息服务的适当页面上。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与美国借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的欧洲联盟参与成员国的合法货币。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外资产”是指：

(A)物质不动产以外的任何不动产或不动产权益(包括租赁权益)(除非通过提交非固定固定统一商法典或PPSA融资报表来完善其中的担保权益)；但仅就英国借款人而言，上述各项均不属于英格兰和威尔士法律管辖的浮动抵押所包括的除外资产；

(B)任何资产，如果准予对这类资产的担保权益将被适用法律禁止；

(C)任何书面租约、书面许可、再许可或其他书面协议(控股及其附属公司之间的任何此等租赁、许可、再许可或其他协议除外)或受购买款项担保权益或资本化租赁义务约束的任何财产，在每种情况下，以(I)本协议允许的范围和(Ii)为保证义务而授予其中的担保权益将违反或使(或以其他方式触发)该等租赁、许可、再许可或协议中所载的任何“控制权变更”或类似规定为限，根据第二修正案生效日期或该租赁、许可、再许可或协议、购买资金担保权益或资本化租赁义务(或受其管辖的资产)之日生效的规定，购买资金担保权益或资本化租赁义务或设定有利于任何其他一方(控股或其任何子公司除外)的终止权(只要该限制或规定不是在考虑贷款文件时产生的)；

(D)股权：(I)构成保证金股；。(Ii)在任何非关键附属公司、任何专属自保附属公司或任何非牟利附属公司；。(Iii)在任何非受限制附属公司；。(Iv)在不是全资拥有的受限制子公司的任何合资企业或受限制子公司中，如果授予此类股权的担保权益将被该合资企业或受限制子公司的组织或治理文件禁止(在每种情况下，该文件在第二修正案生效日期或该合资或受限制子公司的收购或成立之日生效，且不是根据本条款第(D)(Iv)款设立的)，或将根据该等文件中有利于该合资或受限制子公司的一个或多个第三方股权持有人的任何“控制权变更”或类似条款而触发终止；(V)任何一级CFC或外国子公司控股公司的有表决权股权超过该子公司有表决权股权的65%(65%)；或(Vi)由外国子公司控股公司持有的((X)抵押品文件规定的外国担保人质押外国借款人的股权除外，以及(Y)在Acushnet Japan成为被排除的子公司之前，外国担保人根据抵押品文件规定质押Acushnet Japan的股权)；但本条第(Vi)款不适用于

在第二修正案生效之日为担保人的子公司(或其继任者)(Acushnet Japan除外)；

(E)质押需要任何政府当局同意、批准、许可或授权但尚未获得的任何财产和资产(有一项理解是，借款方不需要寻求任何此类同意)；

(F)在行政代理和美国借款人合理地确定取得此类资产上的担保权益的成本、负担或后果相对于由此所提供的利益而言过高的情况下的资产；

(G)根据授予担保权益的借款方所在国家(或该司法管辖区所属的任何国家)以外的任何司法管辖区的法律，其担保权益需要完善的任何知识产权(但仅就英国借款人而言，在英格兰和威尔士法律管辖的任何浮动抵押中所包括的范围内，上述任何权利都不是除外资产)或任何知识产权，只要将担保权益附加在该知识产权上或其任何转让将合理地预期会导致没收，贷款方在该等知识产权上的权利无效或不可强制执行，包括贷款方根据禁止授予担保权益的条款作为被许可人的任何许可，或根据该条款授予担保权益将导致该贷款方的违约或违约；根据贷款方的“使用意向”该商标向美国专利商标局提出的任何商标申请，除非和直到根据《兰汉姆法案》第1(C)节或第1(D)节(《美国法典》第15编，第1051节等)向美国专利商标局提交了可接受的使用该商标的证据，且仅限于，且仅在合理地预期在该商标申请之前给予该商标申请的留置权将对该商标申请或从该商标发出的任何注册的可执行性或有效性产生不利影响的期间内；

(H)任何贷款方的任何存款账户(I)仅由专门用于或将用于支付工资和工资税、医疗保健和其他雇员福利的资金组成；(Ii)“零余额账户”；(Iii)托管账户；(Iv)为支付高尔夫巡回赛专业人员，包括职业高尔夫球协会巡回赛球员、女子职业高尔夫协会巡回赛球员和其他职业高尔夫球手、球童和其他与美国借款人或任何受限制子公司签订的促销合同下的职业高尔夫球手、球童和其他巡回赛专业人员而设立的存款账户；(V)仅持有本协议允许的任何应收账款融资的收益，该存款账户受交易对手对该应收账款融资的留置权约束，并根据与该应收账款融资相关的最终协议的条款禁止受行政代理的留置权约束；及(Vi)在构成第7.01节允许的留置权的范围内担保信用证、担保或履约保证金或类似债务和其他现金抵押品账户；

(I)在符合抵押品文件所列例外和限制的范围内，或在适用司法管辖区的适当范围内，行政代理与适用贷款方以书面形式合理商定的范围内的其他资产；

(J)受第7.01(Ee)节允许的留置权限制的任何资产；和

(K)由美国借款人与行政代理磋商后合理决定的资产，其担保权益的授予将对美国借款人或其任何受限制附属公司造成重大不利税务后果。

但在第(B)、(C)、(D)(Iv)和(E)条的情况下，这种排除不适用于(I)在《统一商法》或其他法律的适用的反转让条款下禁止或限制无效的情况，或(Ii)在这些条款所指的资产的收益和应收款转让的情况下，尽管有这种禁止，但根据适用的《统一商法典》或其他法律的反转让条款转让是有效的。就本定义而言，使用但未在此定义的任何大写术语应具有《担保和担保协议》中赋予该术语的含义。

“排除的完美资产”是指：

(A)受所有权证书约束的机动车辆、飞机、船只和其他资产(除非其担保权益的完善是通过提交统一商法典或PPSA财务报表实现的)；

(B)不构成辅助义务的信用证权利(除非这种信用证权利上的担保权益的完善完全是通过提交统一商业法典融资声明来实现的)；

(C)《担保和担保协议》第(6)(D)节所排除的商业侵权索赔；

(D)现金和现金等价物以及所有存款、证券和商品账户(除非通过提交统一商法典或PPSA财务报表来完善其中的担保权益)；

(E)在行政代理和美国借款人以书面合理地确定完善其担保权益的成本或负担超过由此提供的利益的情况下的资产；

(F)符合抵押品文件所列例外和限制的范围内的其他资产，或在适用司法管辖区内适当范围内行政代理与适用贷款方合理商定的范围内的其他资产；以及

(G)需要通过控制协议、业主留置权豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品获取或类似信件或协议完善的资产。

“不包括的附属公司”指：

(A)并非全资拥有的受限制附属公司的任何附属公司(为避免根据贷款文件提供担保或授予担保权益的要求而非全资拥有的任何附属公司除外)(与本协定和其他贷款文件所允许的善意交易有关的除外)；

(B)在第二修正案生效之日或在该人成为子公司之日(在每种情况下都不是根据贷款文件的规定而设立)或适用法律禁止担保的任何子公司(I)。

担保债务或(2)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的担保债务(包括根据任何财政援助、公司利益或资本薄规则)，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

(C)(I)属于守则第957节所指的“受控外国公司”的任何外国附属公司(任何此类实体，“氟氯化碳”)或(Ii)氟氯化碳的任何附属公司；

(D)就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的任何附属公司或安排，而在该合伙企业中，cfc是直接或间接的合作伙伴(条件是现有担保人不会仅因本条第(D)项的实施而不再是担保人)；

(E)(I)直接或间接由一个或多个CFCs或外国附属控股公司(任何此类实体，包括外国担保人、“外国附属控股公司”)的股权组成的任何附属公司；或(Ii)外国附属控股公司的任何附属公司；但本条第(E)(Ii)款不适用于自第二修正案生效之日起作为担保人的任何附属公司(或其继承者)；

(F)任何不具关键性的附属公司；

(G)任何专属自保保险附属公司；

(H)任何非牟利附属公司；

(I)用于本协议允许的任何应收账款融资或任何证券化融资(如有)的任何特殊目的实体；

(J)仅就构成《商品交易法》第(1)(A)(47)节所指的“互换”的任何有担保对冲协议下的任何义务而言，指美国借款人不是《商品交易法》及其各项规定所界定的“合资格合同参与者”的任何附属公司；

(K)依据准许收购或投资而取得的任何附属公司，而该附属公司须受根据本条例准许承担的债务所规限，以及为该等债务提供担保的任何附属公司，但在每种情况下，该等负债均禁止该附属公司成为担保人；但该项禁止并非在考虑该项准许收购或投资时招致；

(L)为其提供担保的成本或负担应超过贷款人从该子公司获得的利益(由美国借款人和行政代理合理确定)的任何子公司；

(M)为其提供担保将对美国借款人或其一家子公司造成重大不利税收后果的任何附属公司(由美国借款人与行政代理协商后合理确定)；以及

(N)任何非受限制附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任是或根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则该互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格的合同参与者”，或由于商品期货交易委员会的任何规定或命令的适用或正式解释，在该借款方的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时(该决定是在为适用贷款方的利益而订立的任何适用的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据担保和担保协议第2(J)节)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“免税”系指对任何代理人或任何贷款人(包括任何L/信用证出票人)或任何其他收款人征收或对其征收的下列任何税：

(A)由某司法管辖区向其征收或以其净收入(不论面额为何)、分行利得税及专营权(及类似)税征收或量度的任何税项，而该等税项是由某司法管辖区组织或驻于该司法管辖区或将其主要办事处设于该司法管辖区或将其主要办事处设于该司法管辖区，或(如属贷款人)在该司法管辖区内维持其适用的借贷办事处而征收的，或属其他关连税项；

(B)就贷款人而言，根据在该受让人成为本协议当事一方时有效的任何法律征收的任何美国联邦预扣税(根据第3.07节的转让除外)或变更其适用的借贷办事处(根据第3.01(E)条的任何变更除外)或变更其注册地点，但在紧接转让之前该贷款人的转让人(如有)有权或该贷款人有权在紧接该转让或变更其注册地点之前有权征收的范围内，根据第3.01节收取有关该等税项的款项；

(C)因收款人未能遵守第10.15(A)至10.15(C)节的规定而缴纳的任何税款；

(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；或

(E)完全因该代理人、贷款人或其他受款人(视何者适用而定)与任何贷款方(加拿大税法所指的)并非保持一定距离交易，或(Ii)为任何贷款方的“指定股东”(加拿大税法所指的指定股东)或并非与贷款方的“指定股东”保持距离交易的人士而征收的任何加拿大税项。

“现有信贷协议”具有本合同初步声明中规定的含义。

“现有信用证”指由摩根大通银行，N.A.，PNC银行，全国协会和辞职代理人(定义见第二修正案)和其

联营公司，每个都是美国借款人及其附属公司的账户，截至第二修正案生效日期仍未偿还。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“融资”系指循环信贷融资、周转额度转让或信用证转让，视情况而定。

“公平市价”是指由美国借款人的高级管理层或董事会(或同等管理机构)真诚地确定的，由独立和独立的第三方在公平出售交易中购买应收账款资产应归属于应收账款资产的现值。

“FATCA”系指守则第1471至1474节，或实质上与守则相若的任何经修订的版本或后续条文(遵守起来并无实质上更繁重的规定)，在任何情况下，指根据守则第1471(B)(1)节颁布的任何现行或未来条例及与此相关的任何官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及政府当局之间根据上述任何政府间协议、或政府当局之间的任何条约或公约订立的任何政府间协议，并执行上述任何规定。

“联邦基金有效利率”是指NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易所计算的利率，其确定方式应在NYFRB网站上不时列出，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“金融稳定委员会”是指金融稳定委员会(或任何继任者或替代者组织)。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据英国2004年养老金法案第43条发布的财务支持指令。

“第一修正案”是指于2020年7月3日在控股公司、借款人、担保方、贷款方和行政代理之间签订的信贷协议第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案第二节规定的所有先决条件得到满足或被免除的第一个日期，该日期为2020年7月3日。

“固定篮子”是指允许或规定的任何“篮子”、金额、门槛、例外或价值(包括以综合EBITDA或总资产为基础的“生产者”)。

关于任何留置权、债务、处置或以其他方式出售财产或资产、投资、限制性付款、预付或赎回债务、关联交易或根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行的任何其他交易或行动，在每一种情况下，其数额不是通过参照财务比率或检验来确定的(但为免生疑问，任何依赖以美元为基础的篮子而产生的任何金额或达成(或完成)的任何交易，其中包括，作为依赖该固定货币篮子产生(或完成)适用金额或交易的条件)，遵守财务比率或测试的要求应构成一个固定篮子)。

“洪水保险法”统称为：(A)1968年的“国家洪水保险法”；(B)1973年的“洪水灾害保护法”；(C)1994年的“国家洪水保险改革法”；(D)2004年的“洪水保险改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保险改革法。

“下限”是指本协议规定的基准利率下限(如有)(自第二修正案生效之日起，本协议的修改、修订或更新或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDORTerm Corra利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率或、中央银行利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)。为免生疑问，自第二修正案生效之日起，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的Tibor利率、调整后的CDORTerm Corra利率、每个调整后的每日简单RFR、日本最优惠利率、中央银行利率或加拿大最优惠利率的下限应为零。

“外国借款人”是指加拿大借款人和英国借款人。

“外国担保人”是指特拉华州的Acushnet国际公司。

“外国担保”是指外国担保人根据“外国担保协议”第2节向担保方作出的担保(在“外国担保协议”中的定义)，以及根据第6.12节或第6.14节就每个外国借款人的担保债务作出的相互担保和担保补充。

“外国担保协议”是指外国担保人与行政代理之间的“外国担保和质押协议”，生效日期为原定成交之日。

“外国计划”是指美国借款人或其任何子公司主要为在美国和加拿大境外受雇的雇员提供固定福利退休金而维持或出资的任何雇员福利退休金计划，但由政府当局维持的计划或根据适用法律规定须予维持或缴款的计划除外。

“外国担保协议”是指(A)外国担保人、任何外国借款人或任何外国子公司根据第6.12或6.14节签署的、由外国担保人、任何外国借款人或任何外国子公司签署的担保协议、质押协议或类似协议，包括加拿大担保协议、加拿大重申协议、英国股份抵押、英国债券和荷兰动产质押；以及(B)外国担保人、任何外国借款人或任何外国子公司根据第6.12或6.14节签署的、形式和实质合理地令行政代理人和美国借款人满意的担保协议、质押协议或类似协议。

“外国子公司”是指美国借款人的非国内子公司的任何子公司(外国借款人除外)。

“外国子公司控股公司”具有“被排除的子公司”的定义中所规定的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国公认的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况的其他原则。如果美国借款人通知行政代理它或控股公司被要求根据国际财务报告准则进行报告，或已选择通过提前采用政策进行报告，则“GAAP”应指符合国际财务报告准则的国际财务报告准则(条件是在转换后，美国借款人不能选择根据美国公认会计原则进行报告)。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、地区或其他政治区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或在任何司法管辖区内行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的其他实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他义务偿付或履行该债务或其他义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(Iv)订立该等债务或其他债务的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他债务的偿付或履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他债务，不论该等债务或其他债务是否由该人(或任何权利、或有或有其他)承担，任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在第二修正案生效日期生效的或与本协议允许的任何资产获取或处置相关而生效的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的该等义务除外)。任何担保的金额

须当作为一笔数额相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于担保人真诚厘定的有关主要债务或其部分的最高合理预期债务。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”系指(A)就美国借款人的担保债务而言，(B)就每一外国借款人的担保债务而言，(I)美国借款人，(Ii)美国担保人及(Iii)外国担保人及(C)任何附属担保人的担保对冲债务及现金管理债务，(I)美国借款人及(Ii)美国担保人。

“担保”是指美国担保人根据“担保和担保协议”第2节向担保方作出的担保(在“担保与担保协议”中的定义)，以及根据第6.12节或第6.14节交付的担保债务的相互担保和担保补充。

“担保和担保协议”是指美国借款人、美国担保人和行政代理之间的担保和担保协议，以及根据第6.12或6.14节签署和交付的每份相关担保和担保协议附录。

“担保和担保协议补充”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“危险材料”是指所有物质、材料、废物、化学品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油馏分、石棉或含石棉材料、氯氟烃和多氯联苯，这些物质、材料、废物、化学品、污染物、污染物、成分或化合物，包括石油、石油蒸馏、石棉或含石棉材料、氯氟烃和多氯联苯，以任何形式受到管制或合理地预期会引起任何环境法规定的责任。

“对冲银行”是指在订立有担保对冲协议时(或在符合“有担保对冲义务”定义的最后一条但书的情况下，指辞职代理人(见第二修正案)及其关联方)以有担保对冲协议一方的身份作为贷款人、行政代理人或安排人或贷款人、行政代理人或安排人的关联方的任何人。

“英国税务及海关双重征税条约护照计划”是指英国税务及海关总署双重征税条约护照计划。

“控股”具有本协议导言段落中规定的含义(该术语应包括任何后续控股)。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指“国际会计准则条例”第1606/2002号所指的适用于相关财务报表的国际会计准则。

“非实质性外国子公司”是指由美国借款人以书面形式向行政代理指定为非实质性外国子公司的每一家受限子公司；但所有非实质性外国子公司加在一起，不得有任何会计季度或总额的收入

美国借款人及其受限制附属公司在任何财政季度最后一天或截至该财政季度最后一天(视属何情况而定)的综合收入或总资产(视情况而定)的5.0%或以上。任何受限制子公司不得是非实质性外国子公司，如果该受限制子公司(I)是外国借款人，(Ii)履行担保债务的担保，或(Iii)是任何指定次级融资债务的担保人。于第二修正案生效日期，美国借款人已指定Acushnet FootJoy(泰国)有限公司(一间根据泰国法律注册成立及存在的有限责任公司)及Acushnet Cayman Limited(一间根据开曼群岛法律注册成立及存在的获豁免公司)为非重大外国附属公司。

“非实质性子公司”是指由美国借款人以书面形式向行政代理指定的每一受限制子公司作为非实质性子公司；但所有非实质性子公司加在一起，其任何会计季度的收入或截至任何会计季度最后一天的总资产不得等于或大于美国借款人及其受限制子公司在该会计季度或该会计季度最后一天(视情况而定)的合并收入或总资产的2.5%或以上。任何受限制附属公司不得为非实质附属公司，只要该受限制附属公司(I)是外国借款人，(Ii)履行担保债务的担保，或(Iii)是任何指定次级融资债务的担保人。截至第二修正案生效日期，美国借款人尚未将任何受限制子公司指定为非实质性子公司。

“直系家庭成员”指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合资格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具，而该信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具的唯一受益人是任何上述个人，或由上述任何个人或任何捐赠者建议的基金控制的任何私人基金会或基金。

“增加金额日期”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增等值债务”具有第2.14(H)节规定的含义。

“增量贷款协议”是指本协议的修正案，其目的是由(A)美国借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分新循环信贷承诺、新期限贷款或新期限承诺(视情况而定)的每一贷款人根据本协议并根据第2.14节的规定对本协议进行修订。

“增量融资金额”具有第2.14(A)(Ii)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)的最高金额，只要商业信用证在一定程度上将被算作债务

未偿还的金额在支取后五个工作日内仍未偿还)、银行承兑汇票、银行担保、担保保证金、履约保证金以及由该人或为其账户发行或创造的类似票据；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但不包括：(1)正常业务过程中的应付贸易账款和应计费用；(2)任何收益债务，直至该债务按照公认会计准则出现在该人资产负债表的负债部分，且仅限于到期未支付该收益债务以及(3)与客户预付款和存款有关的负债)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有资本化租赁债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(I)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确规定该人无追索权；(Ii)不包括非融资租赁；(Iii)包括应收账款交易归因性债务，但条件是应收款交易归因性债务不应包括在综合融资债务或综合担保融资债务中。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)条而言，任何人的负债额须当作相等于(X)项该等债务的未偿还总额及(Y)项由该人真诚厘定的抵押财产的公平市价，两者中较小者。

“赔偿责任”具有第10.05节中规定的含义。

“受偿人”具有第10.05节中规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“初始固定货币篮子投资”具有第7.02节规定的含义。

《知识产权担保协议》统称为《专利担保协议》、《商标担保协议》和《版权担保协议》，以及任何外国借款人根据适用的《对外担保协议》的条款将签订的任何相应协议，主要是指《担保和担保协议》或《适用的对外担保协议》所附的形式，以及彼此之间的知识产权

根据第6.12节或《担保和安全协议》或任何《外国安全协议》签署和交付的担保协议。

“付息日期”系指(A)就任何期限基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及作出该贷款的贷款的到期日；但如果任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期，(B)就任何RFR贷款而言，即在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)和贷款的到期日；及(C)就任何基本利率贷款(包括周转额度贷款)、任何CBR贷款、任何日本优质贷款或任何加拿大优质贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及提供此类贷款的贷款的到期日。

“利息期”就每笔定期基准贷款而言，是指自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至日历月中相应的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月结束的期间(如果是以加元计价的定期基准贷款，则为之后一(1)或三(3)个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)。有关借款人(或借款人代表)在其贷款通知中选定的；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日；及

(D)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该贷款通知中指定。

就本定义而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指该人以下列形式直接或间接获得或投资于任何其他人：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或参与或权益；包括在该其他人中的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或构成业务单位的资产，

该人的业务或部门。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资的价值随后的增减进行调整，减去该投资的任何回报。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发人单据”是指就任何信用证、L信用证请求书、信用证申请书以及任何L/信用证出票人与美国借款人或有关受限制附属公司或以L/信用证出票人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“ITA”指英国2007年所得税法。

“日本优惠”指有关贷款或借款是否按日本最优惠利率厘定的利率计息。

“日本最优惠利率”是指在任何一天，任何以日元计价的贷款的年利率等于(A)(I)日本本地银行最优惠利率加上(Ii)日本最优惠利率调整和(B)下限之和的较大者。因日本本地银行最优惠利率或日本最优惠利率调整而导致的日本最优惠利率的任何变动，应分别自日本本地银行最优惠利率或日本最优惠利率调整生效之日起生效。

“日本最优惠利率调整”指在任何一天内，任何以日元计价的贷款的年利率等于(I)在可获得Tibor筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后Tibor利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后Tibor利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的日本最优惠利率。就这一定义而言，任何一天的Tibor利率应以该日的Tibor筛选利率为基础，时间大约为日元Tibor利率定义中所指的一个月期限的日元存款的Tibor利率。

“日元”或“人民币”是指日本的合法货币。

“合资企业”指(A)将构成美国借款人或其任何受限制附属公司的“权益法被投资人”的任何人士，及(B)美国借款人或其任何受限制附属公司实益拥有并非附属公司的任何股权的任何人士。

“摩根大通”具有本协议导言段中规定的含义(但除文意另有所指外，不得包括本协议项下任何身份的任何继任者)。

“初级融资”是指(A)美国借款人或其任何受限制附属公司的任何债务，而该债务(X)明确从属于优先偿付的债务，(Y)以任何抵押品作担保，该抵押品以第二优先权(或其他次级优先权)为基础，以担保任何

有担保债务或(Z)无担保，以及(B)就上述任何事项进行的任何许可再融资。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“司法管辖权要求”是指：(A)对于涉及美国借款人的合并、合并或合并，美国借款人仍根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织；(B)对于涉及加拿大借款人的合并、合并或合并，加拿大借款人仍根据加拿大法律组织；以及(C)对于涉及英国借款人的合并、合并或合并，英国借款人仍根据英格兰和威尔士的法律组织。

“L/信用证垫款”是指对于每个循环信用贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款或再融资之日仍未偿还的信用证的展期。

“L信用证承诺”是指，对于任何L信用证发行人而言，L信用证发行人在本信用证项下开具信用证的数项而非连带义务。截至第二修正案生效日期，(I)摩根大通的L/C承诺为20,000,000美元，(Ii)PNC银行，National Association的L/C承诺为15,000,000美元，以及(Iii)Truist Bank，N.A.的L/C承诺为15,000,000美元。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证发行人”是指(I)仅就其签发的现有信用证而言，辞职代理人(见第二修正案的定义)及其关联方在第二修正案生效日至第二修正案生效日一周年的期间内，(Ii)摩根大通通过其一家关联方或分行行事，(Iii)PNC银行、全国协会，以及(Iv)行政代理人合理接受的彼此循环信贷贷款人(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在每种情况下，作为本信用证的发行人，或本信用证的任何后续发行人。各L/信用证出票人可酌情安排由该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语L/信用证出票人应包括该关联公司出具的信用证中的任何该等关联公司。如果在任何时候有多个L信用证出票人，本贷款文件和其他贷款文件中提及L信用证出票人，应视为指适用信用证中的L开证人，或视上下文而定，指所有L信用证出票人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未兑付信用证的未提取美元等值总额加上所有未偿还金额的总和，包括但不重复的所有L/信用证借款。

“L/信用证请求”是指实质上以附件A-3的形式或以适用的L/信用证签发人合理接受的其他形式签发L/信用证的请求。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括最晚到期日或

任何定期贷款或任何循环信贷承诺的到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、省、领土、联邦和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“长期选举”具有第1.04(I)节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.04(I)节规定的含义。

“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括L/C发行人和摆动额度贷款人。

“出借人资金义务”具有“违约出借人”的定义中所规定的含义。

“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司被政府当局判定或判定破产，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)该贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等。或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其工具拥有或收购任何贷款人或其母公司的任何股权而被视为已发生。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知美国借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指任何(I)根据本合同开具的信用证或(Ii)现有信用证。信用证可以是备用信用证，如果可以由适用的L信用证签发，也可以是贸易信用证。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指基本上以适用的L信用证发行人不时使用的形式开具或修改信用证的申请和协议；但任何信用证申请不得包含任何陈述、保证、契诺、承诺或违约，除非涉及本协议或担保与担保协议中规定的陈述、保证、契诺、承诺或违约。

“信用证到期日”是指原始循环信贷安排到期日前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则指下一个工作日)。

前一营业日)，该日期可根据本合同条款延长，并征得适用的L信用证发行人的同意。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“升华信用证”是指等值于50,000,000美元的美元；但条件是，根据“现金管理义务”定义第(H)款被指定为现金管理义务的商业信用证融资项下的任何已签发和未偿还信用证的面值总额，应被视为使用升华信用证，并且在不重复的情况下，应视为循环信用承诺的使用。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的资本化租赁)；但在任何情况下，经营租赁(或与非融资租赁有关的其他租赁)在任何情况下都不会仅仅因为构成租赁而被视为构成留置权。

“有限条件交易”指(I)由美国借款人或其一个或多个受限制附属公司进行的任何属收购性质的准许收购或其他准许投资(在任何情况下，包括任何受意向书或购买协议规限的交易)，其完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件；(Ii)美国借款人或其任何受限制附属公司要求不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿及清偿或偿还债务；及(Iii)任何需要事先发出不可撤销通知或最终协议或交易的限制性付款。

“贷款”是指贷款人以循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)第一修正案、(C)第二修正案、(D)票据、(E)抵押品文件和(F)每份发行人文件。

“贷款通知”是指关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节继续提供定期基准贷款的通知，在每种情况下，通知基本上应采用附件A-1的形式或行政代理商定的其他形式。

“贷款方”统称为借款人和担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)美国借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件或情况，(B)行政代理或贷款人在贷款文件下的权利和补救措施(作为一个整体)，或(C)贷款各方(作为一个整体)履行贷款文件规定的适用付款义务的能力。

“重大不动产”是指任何贷款方（外国担保人除外）以付费方式拥有的不动产，其在收购时公平市场价值（由美国借款人合理确定）超过30，000，000美元（以及其改进和运营该不动产所需的不动产权益和改进）。

“到期日”指，就原循环信贷安排而言，指第二修正案生效日期后五(5)年的日期；但所指的到期日(I)就经延长的定期贷款及经延长的循环信贷承诺而言，应为适用的延期要约所指定的最终到期日，及(Ii)就新的定期贷款及新的循环信贷贷款而言，应为适用的递增贷款协议所指定的最终到期日。

“最大费率”具有第10.10节中规定的含义。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指任何贷款方(外国担保人除外)为行政代理人的利益而为担保当事人的利益作出的信托契据、抵押契据、抵押、信托契据或抵押(视情况而定)，其形式和实质应为行政代理人根据第6.12节签立和交付的合理接受的形式和实质；但任何抵押不得包含任何陈述、保证、契诺、承诺或违约，但参照本协议或担保与担保协议中所列的陈述、保证、契诺、承诺或违约，或与适用抵押签立之日标的财产有关的习惯陈述和保证，则不在此限。

“抵押要求”是指，对于任何贷款方(外国担保人除外)拥有的任何重大不动产，(A)(I)对于位于美国或加拿大的任何重大不动产，提供一份或多份所有权保险保单(或具有所有权保险保单效力的标记所有权保险承诺)，或由国家认可的所有权保险公司(“所有权公司”)在适用司法管辖区内出具的同等或其他形式的、行政代理人合理接受的；金额不得超过此类重大不动产的公平市场价值(由美国借款人善意确定)，保证每项抵押的留置权作为对本协议所述重大不动产的优先留置权，不包括除本协议允许的留置权以外的任何其他留置权，并包括行政代理合理要求和在适用司法管辖区可获得的背书，以及行政代理合理满意的证据，证明支付所有权公司的所有费用和保费，以及与签发每份所有权保单有关的所有其他款项，以及与在适当的房地产记录中记录该抵押相关而应支付的所有记录税和印花税(包括抵押记录和无形税)，此类习惯宣誓书，包括“GAP”覆盖面，(I)就位于美国的任何重大不动产而言，(B)(I)就位于美国的任何重大不动产而言，(I)在该重大不动产所在的郡的土地记录中记录该抵押的记录；(Ii)就位于英国的任何重大不动产而言，记录该抵押

通过在联合王国公司登记处和联合王国女王陛下土地注册处登记联合王国债权证向英国借款人进行抵押，以及(Iii)对于位于加拿大的任何重大不动产，将这种抵押记录在将如此抵押的重大不动产所在司法管辖区的土地业权或登记系统中；然而，如果记录该抵押的司法管辖区收取抵押记录税、无形税项、跟单税或其他类似税费和/或费用，则该抵押只能担保不超过受该抵押约束的重大不动产的公平市场价值(由美国借款人、英国借款人或加拿大借款人合理确定，视情况而定)的金额，并且加拿大借款人同意签署誓章或签署和提交支持或允许提交该申请所需的其他文件，(C)行政代理人和所有权公司中的每一人应已收到，对于位于美国的每一重大不动产，(I)以行政代理合理满意的形式和实质进行的ALTA调查，或(Ii)先前获得的ALTA调查和以所有权公司为受益人的“不变”宣誓书，足以允许所有权公司向行政代理人出具适用的所有权保险单，而无需标准调查例外，以提供所有合理要求的调查覆盖范围和调查背书；(D)关于位于美国的任何重大不动产，购买关于每个此类材料不动产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定，如果确定位于此类材料不动产上的任何建筑物位于特殊的洪水危险区域，则交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人，(X)由适用贷款方正式签署的关于此类洪水风险确定的通知和(Y)洪水保险的证据，其金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并符合本合同第6.07节和国家洪水保险计划和(E)节的要求，以及(E)关于位于美国的任何物质不动产的要求，当地律师对该抵押物在该抵押物所在的州或司法管辖区的可执行性和完备性的意见，以及该抵押物在形式和实质上可被行政代理人合理接受的不动产可执行性意见，以及该行政代理人对该抵押物的抵押人在形式和实质上合理满意的组织批准的证据所涵盖的其他事项；但条件是：(1)在行政代理人全权酌情决定下，行政代理人可免除第(A)(I)和(E)条的要求，前提是行政代理人合理地同意，获得所有权保险或此类意见的负担、成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从中获得的利益而言过高，以及(2)不应要求适用的贷款方提供与交付此类抵押相关的环境现场评估或工程报告(在每种情况下，除任何贷款方已拥有的此类文件外)。

“多雇主计划”是指美国借款人或任何ERISA附属公司或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型。

“净平均担保杠杆率”是指截至测试期结束的美国借款人的任何财政季度结束时，(A)等于该测试期每个财政季度最后一天的综合担保融资债务总和除以4至(B)该测试期的综合EBITDA的比率，每种情况下美国借款人及其受限制的子公司；但如果美国借款人或其任何受限制附属公司在一个财政季度内进行了任何允许的收购、根据第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)节进行的任何投资或根据第7.06(E)或7.06(H)节进行的任何限制性付款

在测试期内，于测试期内每个财政季度的最后一天，在该指定季度之前发生的综合有担保融资债务应增加相当于(X)美国借款人或其任何受限制附属公司就该许可收购、投资或限制性付款而支付的现金金额和(Y)自上一财政季度末起于该指定季度结束时的综合担保融资债务金额的增加，两者以较小者为准。

“净平均总杠杆率”是指截至测试期结束的美国借款人的任何财政季度结束时，(A)等于该测试期每个财政季度最后一天的综合融资债务总和除以4至(B)该测试期的综合EBITDA的比率，每种情况下美国借款人及其受限制的子公司；但如果美国借款人或其任何受限制子公司在测试期内的特定季度内进行了任何允许收购、根据第7.02(M)(I)、7.02(M)(Iii)或7.02(Q)节进行的任何投资或根据第7.06(E)或7.06(H)节进行的任何限制性付款，截至测试期内每个财政季度最后一天的综合融资债务，在该指定季度之前发生的，应增加的金额等于(X)美国借款人或其任何受限制子公司就该允许的收购、投资或限制性付款支付的现金金额和(Y)该指定季度结束时综合融资债务金额较上一财政季度结束时的增加，两者中较小者。

“现金净收益”是指：

(A)就美国借款人或其任何受限制附属公司对任何资产的处置(包括由该等附属公司或该等附属公司对股权的任何处置)或任何意外事故而言，(I)就该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超额部分(如有的话)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，美国借款人或其任何受限制附属公司就该等意外事故实际收到或支付或为其账户支付的任何保险收益或赔偿(Ii)是指(A)由受该等处置或意外事故影响的资产上的留置权(与担保债务的留置权并列或从属于该等留置权的留置权除外)所担保的任何债务的本金金额，并由美国借款人或其任何受限制附属公司就该等处置或意外事故(贷款文件下的债务除外)连同任何适用的保费、罚款、利息及破碎费、破碎费、破碎费及任何适用的保费、罚款、利息及破碎费、破碎费一并偿还。(B)美国借款人或该受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际招致的自付开支(包括律师费、会计师费用、投资银行费、勘测费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他习惯开支及经纪、顾问及其他常规费用)；。(C)任何贷款方或该受限制附属公司就该等处置或意外事故而须支付或合理估计须就该等处置或意外事故支付的税项(或税项分配或任何须支付的款额)(包括，凡收益是由美国借款人的附属公司变现的，因将收益从任何附属公司分配给美国借款人而征收的任何递增的外国、联邦、州和/或地方税)和(D)就(1)按照公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格和(2)与该资产有关并在处置后由美国借款人或其任何受限制附属公司保留的任何负债，包括养老金和其他事后调整准备金-

就业福利负债和与环境问题有关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务，应理解，“现金收益净额”应包括(I)美国借款人或其任何受限制子公司在处置任何此类处置或伤亡事件中收到的任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在上文第(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)后的任何准备金金额，或如果该等负债未以现金清偿，且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则为该准备金的数额；

(B)就美国借款人或其任何受限制附属公司发行的任何债务而言，超出(I)与该等债务发行有关而收到的现金之和(Ii)任何贷款方或受限制附属公司因该等债务发行而产生的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付费用(包括律师费)及其他惯常费用及开支(如收益由美国借款人的附属公司变现，则包括任何递增的外国、联邦、因将有关收益从任何子公司分配给美国借款人而征收的州税和/或地方税)；和

(C)就美国借款人或其任何受限制附属公司(或任何其他人士，如上下文需要)进行的任何股权发行而言，超出(I)与该等股权发行有关而收到的现金及现金等价物的总和，以及(Ii)任何贷款方或受限制附属公司因该等股权发行而产生的费用(包括投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支(包括律师费)及其他惯常开支)。

“新的循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新循环信贷承诺”是指具有新循环信贷承诺的每个承诺。

“新循环信用贷款”具有第2.14（b）条中规定的含义。

“新循环信用票据”指的是，对于每一类新循环信用贷款，基本上采用附件C-2形式的期票，根据第2.14条的规定，具有美国借款人和提供此类新循环信用贷款的新循环信用贷款人同意的变更，并且可以随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“新的期限承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“新期限贷款机构”是指每一家有新期限承诺的贷款机构。

“新定期贷款安排”是指为新定期贷款提供借款的安排。

“新定期贷款”具有第2.14(C)节规定的含义。

“新定期票据”指的是，对于每一类新的定期贷款，一张实质上以附件C-1形式的本票，在符合第2.14节的规定下，须经美国同意的更改。

借款人及提供可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的新期限贷款类别的新期限贷款人。

“非同意贷款人”具有第3.07(D)(Iii)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的循环信贷贷款人。

“非免税”是指除免税以外的任何税种。

“非融资租赁”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中均不要求作为融资租赁进行财务报告的租赁。为免生疑问，直线租赁或经营性租赁应视为非融资租赁。

“非贷款方债务上限”具有第7.03(F)节规定的含义。

“非美国贷款人”具有第10.15(A)(I)节规定的含义。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”是指新的定期票据、循环信用证或新的循环信用证，视情况而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何贷款方在根据任何债务人救济法提起的任何诉讼启动后应计的利息和费用，该诉讼将该人列为该诉讼的债务人。无论此类利息和费用是否被允许在此类诉讼中索赔，但不包括(X)所有有担保对冲债务和(Y)所有现金管理债务。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件项下贷款当事人的义务包括支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他金额的义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程及附例(或与在美国以外司法管辖区注册或组织的任何公司或公司有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，或组织及经营协议或组织章程大纲及章程细则(如适用)；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“原定截止日期”是指2016年7月28日。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款和周转额度贷款而言，相当于循环信用贷款的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额的美元等价物(包括对信用证或L/C信用延期项下未偿还提款的任何再融资，作为循环信用借款)和周转额度贷款(视属何情况而定)；(B)就任何日期的任何L/信用证债务而言，在实施在该日发生的任何L/C信用证展期以及在该日发生的任何其他变化后的美元等值金额，包括由于任何信用证项下未支付的提款的任何偿还(包括根据信用证或L/C信用证展期项下的未支付提款的再融资作为循环信用借款)，或在该日生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，指纽约联邦储备银行利率；(B)对于以替代货币计价的任何金额，指由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“平行债务”具有第9.14(A)节规定的含义。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，以及/或直接或间接以实益或有记录的方式拥有该贷款人的多数经济或有表决权股权的任何人。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与者登记册”具有第10.07（e）节中规定的含义。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。

“专利”具有《担保和担保协议》或任何适用的《外国担保协议》中规定的含义。

“专利担保协议”具有“担保与担保协议”或任何适用的外国担保协议中规定的含义。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第9.15(A)节规定的含义。

“收款方”具有第9.15(B)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”是指任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但多雇主计划除外，该计划须受ERISA第(4)章或守则第(412)节或ERISA第(302)节所规限，并由美国借款人或任何ERISA附属公司赞助或维持，或由美国借款人或任何ERISA附属公司供款或有义务供款，或如属ERISA第4064(A)节所述的多雇主计划，则在紧接前五(5)计划年的任何时间作出供款。

“退休金监管机构”指根据英国2004年退休金法案第1部成立的名为退休金监管机构的法人团体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许的收购”具有第7.02(I)节规定的含义。

“准许股权发行”指在任何时候(A)向Holdings的普通股权益作出任何现金贡献，并进一步向美国借款人作出贡献，及(B)出售或发行任何股权，从而产生合资格的股权收益。

“获准持有人”系指(A)任何保荐人和(B)保荐人中任何一人或多名保荐人为其成员的任何集团(《交易法》第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的任何集团)；但在第(B)款的情况下，保荐人直接或间接拥有实益所有权，且不影响该集团或任何其他集团的存在

超过该集团持有的有表决权股份(或该直接或间接母公司)总投票权的50%(50%)。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何修改、再融资、再融资、续期、更换、交换(包括发行任何登记等值票据)或扩大其任何债务；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期、更换、交换或展延的债项的本金额(或增值，如适用的话)，但款额相等于其未付的累算利息及溢价(包括投标溢价)加上已支付的其他合理款额(包括原来发行的折扣及预付费用)的款额，以及与该等修改、再融资、再融资、续期、更换、(B)上述修改、再融资、退款、续期、交换或延期的最终到期日等于或晚于债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、交换或延期的债务的加权平均到期日，(C)如果被修改、再融资、退款、续期、交换或延期的债务，(D)该等修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期是由债务人(或根据被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期债务的条款所要求的)发生的，而该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期是由债务人(或被修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期债务的条款所要求的人)在所有重要方面至少与管理该债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人的义务。(E)除发行任何已登记的等值票据外，在债务被更改、再融资、退款、续期、续期、替换、交换或抵押品外，在债务修改、再融资、退款、续期、更换、交换或抵押品以外的其他财产或抵押品中，上述债务不会以任何额外的财产或抵押品作抵押，除非(I)任何财产或抵押品保证该债务被修改、再融资、退款、续期、续期、更换、更换或延展。交换或延展，(Ii)附于或并入该留置权所涵盖的财产内以保证该等债务的后置财产，以及(Iii)其收益及其产品，(H)如任何为该等债务提供担保的留置权，是以担保该等债务的留置权的全部或部分抵押品为基础的(或该等经修改、再融资、退还的续期、更换、交换或延展的债务是全部或部分债务)，(I)如该等债务是有担保的，担保这种债务的留置权应(X)以抵押品作为担保，与担保债务的留置权以同等或第二优先(或其他次要优先)的基础上担保，其条款至少与管理债务的文件中所载的条款一样有利于担保当事人；(Y)必须遵守债权人之间达成的合理地令行政代理人满意的协议(在相关范围内包括习惯的欧式保护)，或(Ii)此类债务应为无担保的，(J)如果任何保证债务的留置权被修改、再融资、退还、续期、替换、交换或延长，对担保债务的留置权以次优先权(或其他次优先权)对全部或部分抵押品进行续期、替换、交换或展期，(I)如果该债务是有担保的，则担保该债务的留置权应(X)以次优先权(或其他次优先权)的抵押品对担保债务的留置权进行担保，其条款至少与规定债务的变更、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的文件中所载条款一样有利于担保债务的留置权。

整体及(Y)须符合令行政代理合理满意的债权人间协议(在相关范围内包括惯常的欧式保护)，或(Ii)该等债务应为无抵押的，及(K)该等债务具有契诺及违约及补救条款，而整体而言，该等契约及违约及补救条款对提供该等债务的贷款人并不比正被修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延长的债务中所载的条款更为有利。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何雇员退休金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)，而就该计划而言，美国借款人或(如该计划亦为退休金计划)任何ERISA附属公司是(或如该计划终止，则根据ERISA第(4062)节或第(4069)节被视为)ERISA第(3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“质押债务工具”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“质押股权”具有“担保和担保协议”中规定的含义。

“英镑”和“里拉”指的是联合王国的合法货币。

“PPSA”指《个人财产保障法》(安大略省)，包括相关法规，但前提是，如果抵押品上设立的任何留置权的完善性、完美性或不完备性的效果或优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区内有效的个人财产安全法或其他适用法律管辖，则“PPSA”指就本协议有关完善、完善或不完善或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的《个人财产保障法》或该等其他适用法律(包括魁北克民法典)。

“预付款通知”具有第2.05(A)节规定的含义，基本上应采用附件A-2的形式或行政代理同意的其他形式。

“定价水平”是指“适用利率”和“循环信贷承诺费率”的定义中所列表格第一栏所列的水平，与截至任何财政季度末的净平均总杠杆率的范围相对应。

“主要债务人”具有“担保”定义中所规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基准”、“预计合规”和“预计效果”是指，为了计算第7.10节规定的财务契约，净平均总杠杆率、

净平均担保杠杆率或综合利息覆盖率或任何其他财务比率或测试，该等计算应按照本协议第1.04节进行。

“按比例分摊”是指每个贷款人在任何时候的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项融资下的承诺额，其分母是当时该一项或多项适用的一项或多项融资下的总承诺额；但如果该等承诺已终止，则应根据紧接终止前以及根据本条款作出的任何后续转让生效后该贷款人的按比例分摊的份额来确定每一贷款人的按比例分摊的份额。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(C)节所规定的含义。

“上市公司成本”系指与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例的要求遵守有关或预期遵守或准备遵守的费用，以及与遵守《证券法》和《交易法》(以及在每一种情况下，适用于公众持有的股权或债务证券的其他司法管辖区的类似适用法律)的规定有关的费用、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、上市费用、独立董事薪酬、费用和费用补偿、与投资者关系有关的费用(包括投资者关系员工薪酬)，股东大会和向股东或债券持有人提交的报告、董事和高级管理人员的保险以及与成为或成为上市公司相关的法律和其他专业费用。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“购买对价”是指美国借款人或其任何受限制子公司与许可收购或其他许可投资相关的应付总对价，包括承担与此相关的任何债务。

“QFC”具有第10.26节中规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“符合资格的公开发行”是指控股公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册说明书，发行其在承销的首次公开发行(根据S-8表格登记说明书进行的公开发行除外)中的普通股权益。

“比率篮子”具有第1.14节规定的含义。

“重申协议”是指(I)控股公司、借款人、外国担保人、附属担保人、荷兰托管人、行政代理人和其他当事人之间的重申协议，日期为截止日期；(Ii)控股公司、借款人、外国担保人、荷兰托管人、附属担保人和行政代理人之间的重申协议，日期为第二修正案生效日。

“应收账款资产”是指(A)欠美国借款人或受应收账款融资约束的任何受限制子公司的任何应收账款及其收益，以及(B)与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的所有记录、由交易对手支付该等应收账款的任何存款账户以及与应收账款证券化或保理安排有关的任何其他通常与应收账款一起转让或质押的资产，以及与应收账款融资相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押的任何资产。

“应收账款融资工具”系指任何一种或多种应收账款融资工具(以及该等融资工具的任何担保)，其义务是对美国借款人和受限制附属公司无追索权(根据标准证券化承诺除外)，据此，美国借款人或任何受限制附属公司直接或间接将其应收账款资产的担保权益授予或以其他方式转让给(A)非控股的人，即美国借款人，应收账款附属公司或受限制附属公司与涉及出售应收账款以换取现金的保理或其他安排有关，而该等安排对美国借款人及相关受限制附属公司(如有)或(B)应收账款附属公司而言，总体上属公平合理；只要将应收账款资产转让给应收账款子公司符合以下标准：(I)这种安排总体上对美国借款人和相关应收账款子公司是公平合理的；(Ii)所有应收账款资产对相关应收账款子公司的出售和/或贡献都是以公平市价进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事件和其他规定是市场条款；(Iv)若应收账款附属公司在购买或转让任何应收账款资产时支付的购买价格的现金部分至少为该等应收账款资产公平市价的85%，按当时购买或转让该等应收账款资产的平均数计算；及(V)若任何贷款方的留存权益的任何分派或其他付款构成本协议项下的抵押品，则该贷款方须采取一切必要步骤，以“抵押品代理人”的身份，完善与该贷款方的留存权益有关的任何分派或其他付款的担保权益。

“应收账款子公司”是指美国借款人或任何受限制子公司进行投资，并向其出售、转让、转让或授予应收账款资产的担保权益的人，该人(I)除为实现一项或多项应收账款融资及相关活动的有限目的而购买或收购应收账款资产外，不从事任何其他活动，(Ii)不存在由美国借款人或任何受限制子公司或其各自的任何资产或财产(根据标准证券化承诺除外)担保或以其他方式向其追索的任何债务，(Iii)并不是与美国借款人或其任何受限制附属公司订立任何合约、协议、安排或谅解的一方，但对美国借款人或该受限制附属公司有利的条款，不得低于该美国借款人或该受限制附属公司可从并非该美国借款人的关联公司的人处获得的条款，(Iv)美国借款人或其任何受限制附属公司均无义务维持该人士的财务状况或促使该实体取得任何特定水平的经营业绩，及(V)被美国借款人的董事会(或同等管治机构)指定为不受限制的附属公司。

“应收款交易归属负债”是指(A)就其定义第(A)款所述的任何应收款融资而言，交易对手在任何此类安排中就其购买应收款资产(包括任何汇票)支付的现金购买价减去就该等应收款资产收到的收款金额，不包括(X)该交易对手就任何该等应收款资产支付的现金购买价。

由美国借款人或其任何受限制附属公司根据其惯常政策注销，由美国借款人或其任何受限制附属公司根据该等应收账款安排的条款回购，或与到期日期后仍未收回的应收账款资产有关，且美国借款人或其任何受限制附属公司均无任何义务或负债(不论或有)回购该等应收账款资产或退还其现金购买价格，及(Y)在每种情况下，由购买费或折扣或利息性质组成的任何金额，(B)就定义第(B)款所述的任何应收账款融资而言，(B)就该定义第(B)款所述的任何应收账款融资而言，该等应收账款附属公司的未偿还债务本金总额。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)，即设定日期前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。(3)如果基准是Tibor利率，则上午11：00。(日本东京时间)，设定日期前两个工作日，(4)如果基准是CDOR利率，则上午10：15-下午1：00。(安大略省多伦多时间)，在设定日期的前两个工作日，(5)如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定之前的四个工作日，(6)如果在关于SOFR期限的基准转换事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定之前的四个工作日，或者(7)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、Tibor Rate、CDOR RateTerm Corra、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一个，由行政代理以其合理的酌情权确定的时间。

“再融资”是指在“第二修正案”生效之日，用本协议项下贷款的收益，对现有信贷协议项下的信贷安排进行全额再融资。

“登记册”具有第10.07（c）节中规定的含义。

“注册等价票据”指的是，对于最初在第144A条或根据《证券法》的其他私募交易中发行的任何票据，根据向SEC登记的交换要约在美元兑换中发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“条例”具有第5.22节规定的含义。

“相关受偿人”具有第10.05节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入或淋滤，包括进入、离开或通过任何可供人类占领的构筑物或设施。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、联邦储备委员会和/或NYFRB，或由FRB和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款、英格兰银行、英格兰银行或英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替代；或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，(Iv)关于以日元计价的贷款的基准替代，日本银行，或由日本银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(V)关于以加元计价的贷款的基准替代，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者，以及(Vi)对于以任何其他替代货币计价的贷款的基准替代，(A)基准替代计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(2)负责监督(A)该基准更换或(B)该基准更换的管理人、(3)一组该等中央银行或其他监管人或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。

“相关利率”指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元计价的任何期限基准借款而言，经调整的Tibor利率；(Iv)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDORTerm Corra利率；或(V)就以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以日元计价的任何期限基准借款而言，是指Tibor筛选利率；或(Iv)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR筛选利率是指Term Corra(视适用情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但对于养老金计划免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环信用贷款的借款、转换或延续，(B)就L/C信用延期、L/C请求和信用证申请而言，是指贷款通知；(C)就周转额度贷款而言，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有(A)贷款余额总额的50%(50%)以上(就本定义而言，每个贷款人对L/C债务和周转额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为由该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但(I)任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应不包括在内，以便作出决定

就所需贷款人及(Ii)为确定“所需贷款人”而言，任何可归因于违约贷款人且未由该违约贷款人偿还或提供资金或重新分配给非违约贷款人的与信用证和摆动额度贷款有关的无资金垫款/参与，应被视为由适用的L/C出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)持有。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有(A)所有循环信贷贷款和所有L/C债务(就本定义而言，每个循环信贷贷款人风险参与和出资参与L/C债务和循环额度贷款的总额被视为由该贷款人“持有”)之和的50%(50%)以上；以及(B)未使用的循环信贷承诺总额；但(I)为厘定所需循环贷款人，及(Ii)为厘定“所需循环贷款人”的目的，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及所持有或被视为持有的循环信贷贷款及L/信用证债务应不包括在内；及(Ii)为确定“所需循环贷款人”的目的，任何可归因于违约贷款人而又未获该违约贷款人偿还或提供资金，或重新分配予非违约贷款人的未动用资金的垫款/参与，应视为由适用的L/C发行人或循环额度贷款人(视属何情况而定)持有。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指(I)对于任何贷款文件，除贷款通知外，首席执行官总裁、副秘书长总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、财务总监或贷款方的其他类似官员，或(如属任何外国借款人或外国子公司)任何正式任命的授权签字人或该等人士的任何董事或管理成员；(Ii)就第二修正案生效日期交付的任何文件，指任何秘书或助理秘书；及(Iii)就任何贷款通知而言，首席财务官、财务主管、财务主管、由首席财务官或司库在高级人员证明书内指定的助理司库或贷款方的其他高级人员，首席财务官或司库(1)已授权该其他高级人员签署贷款通知书，及(2)核证该其他高级人员的任职情况及签署式样。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指由于购买、赎回、退还、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向美国借款人或任何受限制子公司的股东、合作伙伴或成员(或其等价者)返还资本，与美国借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。除非另有说明，否则本文中提及的“受限制子公司”或“受限制子公司”均指美国借款人的一个或多个受限制子公司。

“留存权益”是指美国借款人或任何受限制的子公司在应收款子公司持有的任何债务或股权，应收款资产已转移至该子公司。

包括作为应收账款资产转让的代价或购买价的一部分而收取的任何该等债务或权益，或美国借款人或任何受限制附属公司透过其享有应收账款资产任何剩余或超额权益的权利或收取分派的任何其他工具。

就任何投资而言，“回报”是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“重估日期”系指：(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，指以下各项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，以及(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如该月中没有该数字上的对应日期，则为该月的最后一天)；(B)对于以另一种货币计价的任何信用证，下列每一项均为：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证所作的任何重大修改的日期，其效果是增加其面额；及(C)行政代理或L/信用证发行人(视情况而定)可随时确定的任何额外日期。

“循环信贷借款”是指由每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节同时发放的相同类别、类型和约定货币的循环信贷贷款，以及在定期基准贷款的情况下，具有相同利息期限的借款。

“循环信贷承诺”是指每个循环信贷贷款人有义务(A)根据第2.01(B)节的规定向美国借款人和外国借款人提供循环信贷贷款，(B)参与购买L/C债务，以及(C)购买参与周转额度贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)“循环信贷承诺”项下或转让与假设或增量融资协议中与该贷款人名称相对的金额，根据该协议，该贷款人将成为本合同的一方，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。截至第二修正案生效日期，所有循环信贷贷款人对循环信贷安排的承诺总额应为9.50,000,000美元。为免生疑问，任何新的循环信贷承诺和任何延长的循环信贷承诺应构成循环信贷承诺。

“循环信贷承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺费费率”是指关于循环信贷承诺，基于净平均总杠杆率的年度百分比，如下所述：

因净平均总杠杆率的变化而导致的循环信贷承诺费费率的任何增减，应于紧接根据第6.01(A)节或第6.01(B)节要求交付财务报表之日之后的第一个营业日起生效，该第一个完整的会计季度结束于第二个修订生效日期之后；然而，条件是(1)如果财务报表没有按照这些条款到期交付，则定价水平I将自根据第6.01(A)或6.01(B)节要求交付财务报表的日期后的第一个营业日起适用，并应保持有效，直到该等财务报表如此交付之日为止；以及(2)直到根据第6.01(A)或6.01(B)节第二修正案生效日期后结束的第一个完整会计季度的财务报表交付为止，定价水平第IV应适用。

“循环信贷承诺期”指，(A)就第二修正案生效日期订立的循环信贷安排而言，指自第二修正案生效之日起至(但不包括)该循环信贷安排到期日或按本规定终止循环信贷承诺的任何较早日期为止的期间；及(B)就根据本协议设立的任何其他循环信贷安排而言，自该循环信贷安排设立之日起至(但不包括)该循环信贷安排到期日或按本规定终止循环信贷承诺的任何较早日期为止的期间。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候对某一特定类别的循环信贷承诺的总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺或循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信贷贷款”具有第2.01(B)节规定的含义，以及任何新的循环信贷贷款和根据延长的循环信贷承诺发放的循环信贷贷款。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明该借款人因该循环信贷贷款人向该借款人提供的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人的债务总额。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员(视情况而定)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务关闭的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一个部门，以及评级机构业务的任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安理会、加拿大政府、欧盟、联合王国财政部或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、加拿大政府、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指截至2022年8月2日，在控股公司、借款人、担保方、贷款方和行政代理人之间的第二修正案和机构辞职、任命和接管。

“第二修正案生效日期”是指满足或放弃第二修正案第三节所列所有先决条件的第一个日期，该日期为2022年8月2日。

“有担保的对冲协议”是指美国借款人或美国借款人的任何子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条所要求或允许的任何掉期合同。

“有担保的对冲义务”是指美国借款人或任何有担保的附属公司在任何有担保的对冲协议项下产生的义务，包括在根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的任何诉讼程序开始后由美国借款人或任何受限制附属公司产生或向其收取的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔；但“有担保的对冲义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该贷款方的任何除外的互换义务)；此外，即使本协议有任何相反规定，每个辞职代理人(定义见第二修正案)及其关联公司应被视为在第二修正案生效日期后一年的日期不持有有担保对冲义务，除非任何此等人士在该日期是有担保对冲协议的贷款人(或贷款人的关联公司)一方。

“有担保债务”是指(A)所有债务，(B)所有有担保对冲债务和(C)所有现金管理债务，在每一种情况下，包括在任何借款方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方启动任何程序后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔(为免生疑问，包括依据或与任何贷款文件的任何修订、补充、重述或更新有关的任何更改或增加，在每种情况下，无论是否预期到本协议之日)，不包括该借款方的平行债务。为免生疑问，(A)由每个外国借款人根据贷款文件授予和/或担保的担保权益担保的担保债务应限于该外国借款人发生的义务，以及(B)由外国担保人根据贷款文件授予和/或担保的担保权益担保的担保债务应限于(X)外国担保人质押每个外国借款人的股权的情况下，外国借款人的担保债务和外国担保人与之有关的担保债务，以及(Y)在外国担保人质押Acushnet Japan股权的情况下，所有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、信用证发行人、贷方、对冲银行、贷方、代理人和担保人、贷方的附属机构、美国借款人现金管理义务下的代理人或担保人或任何附属担保人、受偿人、补充行政代理人（如果有）以及行政代理根据第9.05条不时任命的每位共同代理人或分代理人;条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，没有辞职代理人（定义见第二修正案）或其关联公司应被视为自第二修正案生效日期后一年之日起的担保方，除非任何此类人员是截至该日期持有担保债务的分包商（或分包商的关联公司）。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指：(1)就任何人(加拿大人除外)而言，在任何确定日期，(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人现有资产的当前公平可出售价值；(B)该人资产的当前公平可出售价值不少于支付该人在正常业务过程中成为绝对和到期的或以其他方式到期的债务的可能负债所需的金额；(C)就该人的业务而言，在厘定日期时，该人的资本并非不合理地少；及。(D)该人不拟招致或相信会招致超出其偿付能力的债务(包括流动债务及或有负债)，而该等债务是在正常业务运作中到期或以其他方式到期的；。但为根据第(I)条计算，任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号应计项目的准则)；或(2)在任何确定日期就任何加拿大人而言，在该日期(A)该加拿大人有能力履行其一般到期的债务，(B)该加拿大人并未在正常业务过程中停止支付其通常到期的当前债务，以及(C)该加拿大人的财产按公允估值是足够的，或者如果在法律程序下以公平进行的出售处置，将足以偿还其所有债务，包括到期和累积的债务，并且不打算招致，或相信它将招致超出其在正常业务过程中到期或以其他方式到期的债务的偿付能力的债务(包括流动债务和或有债务)；但就根据第(Ii)条计算而言，任何时间的或有负债(例如诉讼、担保及退休金计划负债)的数额，须按根据当时存在的所有事实及情况而代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定次级融资债务”是指任何贷款方作为债务人的任何次级融资的本金金额超过门槛的任何债务。

“特定季度”具有“平均有担保净杠杆率”定义中所规定的含义。

“特定陈述”系指第5.01(A)节、第5.01(B)(Ii)节、第5.02节、第5.04节、第5.12节、第5.15节、第5.16节、第5.20节和第5.21节(第5.21(B)节的前两句除外)中任何借款人或担保人所作的陈述和担保。

“指定子公司”系指在任何确定日期，(A)美国借款人的每一受限制子公司(I)在最近一次测试期的最后一天的总资产等于或大于该日期总资产的2.5%，或(Ii)其在该测试期的毛收入等于或大于该期间美国借款人及其受限制子公司的综合毛收入的2.5%，每种情况都是根据公认会计准则确定的。及(B)属于第8.01(F)或8.01(G)节所述任何情况的美国借款人的其他受限制附属公司，而当该受限制附属公司的总资产或总收入与彼此的总资产或总收入合计(视何者适用而定)时，属于第8.01(F)或8.01(G)节所述任何情况的该受限制附属公司将构成上文第(A)节所述的指定附属公司。

“特定交易”是指(A)对任何受限子公司或美国借款人或其任何受限子公司的任何业务部门、业务部门或部门的全部或实质所有资产或多数股权的任何处置；(B)任何允许的收购；(C)任何导致某人成为美国借款人的受限子公司的投资；(D)任何将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限附属公司，在每种情况下，均根据建议发生的第6.15或(E)节；退还或偿还债务，或就遵守第7.10节所载财务契诺或任何其他财务比率的初级融资作出限制付款或付款，而根据本协议的条款，须按形式计算。

“保荐人”是指(A)Fila Korea Ltd.和(B)Magnus Holdings Co.，Ltd.及其关联基金(在每种情况下，均包括相关基金、其普通合伙人和有限合伙人，但仅限于任何该等有限合伙人根据并列投资安排直接或间接作为投资者参与的范围内，但不包括上述任何一项的任何投资组合公司)。

“标准证券化承诺”是指由美国借款人或任何受限制的子公司订立的声明、担保、契诺、回购义务和赔偿，该等声明、担保、契诺、回购义务和赔偿是与应收账款融资有关的资产的卖方或服务商惯常使用的。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该最大准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)由FRB确定，由FRB就适用的调整后的EURIBOR利率、调整后的CDOR利率或调整后的Tibor利率(目前称为FRB条例D中的“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率确定的小数。

或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的类似要求。这一准备金百分比应包括根据《财务报告条例》D规定征收的准备金百分比。参考法定储备率调整相关基准的定期基准贷款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有根据FRB规则D或任何类似法规可能不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属债务”是指美国借款人或其任何受限制的子公司的任何债务，在偿还权上明确从属于优先偿付的债务。

“后续固定篮子投资”具有第7.02节规定的含义。

“后续交易”具有第1.04(I)节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或具有选举董事或其他管理机构普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制；但为免生疑问，Excel Industrial Limited及Acushnet Lioncore Limited不得被视为构成美国借款人的附属公司，除非及直至该等实体的董事或其他管治机构的董事或其他管治机构中具有普通投票权的证券或其他权益(只因意外事件发生而具有该权力的证券或权益除外)的大部分股份直接或间接由美国借款人拥有。除非另有说明，本合同中提及的“子公司”或“子公司”均指美国借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”是指美国借款人的每个附属公司，但不包括任何被排除在外的附属公司。截至第二修正案生效日期，附属担保人是(A)特拉华州的AASI公司、(B)特拉华州的Webb Acquisition Co.和(C)Acushnet Japan。

“继任者控股”具有第7.14节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.10节规定的含义，“补充行政代理”具有相应的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、回购协议、逆回购协议、卖回和回购协议。及证券借贷协议或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论是否有任何此类交易

(B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关附表，包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限的任何种类的任何及所有交易及相关确认书。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，该终止价值(S)，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，此类掉期合同的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款机构”是指摩根大通通过其附属公司或分支机构，以其作为摆动额度贷款提供者的身份行事，或本协议规定的任何后续摇摆线贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。所有周转额度贷款应以美元计价。

“摆动额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节的规定发出的摆动额度借款通知，其实质形式应为附件B或摆动额度贷款人同意的其他形式。

“摇摆线升华”指的是7500万美元。摆动额度升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“辛迪加代理”是指PNC银行、国家协会和北卡罗来纳州的TRUIST银行，以其作为循环信贷安排的联合辛迪加代理的身份。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“纳税申报单”是指所有美国联邦、州、地方、省和外国的申报单、声明、退款申请、表格、报表、报告、附表、信息申报单或类似的报表或文件及其任何修改(包括任何相关或支持的信息或附表

所附)向任何政府当局或对任何一项或多项税收的确定、评估或征收具有管辖权的任何半政府或私人机构提交或要求提交。

“税收”是指任何政府当局就上述规定征收的任何和所有现有或未来的税收、关税、征税、征收、评估、扣除、费用、扣缴(包括备用扣缴)或类似费用，以及对任何政府当局的所有责任(包括利息、罚款或税收增加)。

“期限基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率或调整后的Tibor利率确定的利率计息。

“定期借款”是指由同一类别和类型的同时发放的定期贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则由每个定期贷款人根据2.14、2.15或10.01(视具体情况而定)提供相同的利息期限。

“定期承诺”是指新的期限承诺或与延长期限贷款有关的承诺。

“定期Corra”是指，就任何利息期间以加元计价的任何期限基准借款而言，与适用利息期间当天(该日，“定期定期Corra确定日”)相当的期限的Corra参考利率，即该利率期间第一天之前两(2)个营业日，该利率由Term Corra管理员公布；但是，如果截至下午1：00。(安大略省多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，只要有关定期期限Corra决定日的第一个营业日，有关期间Corra管理人公布该期间Corra参考利率不超过该定期期间Corra决定日前五(5)个营业日，有关期间Corra管理人并未公布适用男高音的条款Corra参考汇率，且有关基准更换日期尚未出现，则期间Corra将为该期间期间Corra管理人公布的该期间期间Corra管理人就该男高音公布的该期限Corra参考利率。

术语Corra管理员是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何后续管理员。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款安排”是指每一项新的定期贷款安排和每一项延长的定期贷款安排。

“定期贷款”是指新的定期贷款和延期的定期贷款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“终止日期”具有第9.08(A)节规定的含义。

“测试期”是指在相关确定日期(第7.10节)或(Y)日结束的连续四(4)个会计季度(X)，否则，最近结束的年度或季度财务报表已经(或要求)在本协议下交付。

“门槛金额”是指3,500万美元。

“Tibor利率”指，就以日元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期而言，相当于日本东京时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Tibor屏幕利率的年利率。

“Tibor屏幕利率”是指，在任何日期和时间，就以日元计价的任何期限基准借款和任何利息期间而言，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率的任何其他人)管理的东京银行间同业拆借利率，用于路透社屏幕DTIBOR01页上显示的相关期间的日元存款(或者，如果该利率没有出现在该路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。

“总资产”指美国借款人及其受限制子公司在综合基础上的总资产，如根据第6.01(A)或(B)节提交的美国借款人最近的资产负债表所示，或在根据第6.01(A)或(B)节如此交付任何此类报表之前的期间内，在第二修正案生效日期或之前交付给Arrangers的财务报表(如果是与任何特定交易有关的任何决定，则按形式显示，包括与此相关的任何财产或资产)。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“商标”具有《担保和担保协议》或任何适用的《外国担保协议》中规定的含义。

“商标担保协议”具有“担保与担保协议”或任何适用的外国担保协议中规定的含义。

“部分”具有第2.15(A)节规定的含义。

“交易费用”是指美国借款人或其任何子公司、控股公司或其任何直接或间接母公司因交易而发生或应付的费用、成本和开支。

“交易”统称为：(A)借款方签署和交付或将在第二修正案生效日或之前签署和交付的或将在第二修正案生效日或之前签署和交付的每份贷款文件的签约、交付和履行；(B)在第二修正案生效日作出本协议项下的初始借款和签发本协议项下的初始信用证；(C)使用该等初始借款的收益；(D)进行再融资；(E)与上述有关的任何其他交易(为免生疑问，不包括本定义第(B)款所指的任何债务的再融资或替换)及(F)支付交易费用。

“条约”的含义与“条约国”的定义相同。

“条约贷款人”是指：(A)就条约而言被视为条约国居民的贷款人；(B)不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务的贷款人；以及(C)符合相关条约中必须满足的任何其他条件，以使该条约国家的居民在支付相关利息时完全免除联合王国对借款人支付利息的利息征税，但须完成任何必要的程序手续。

“条约国”是指与联合王国有双重征税协定(“条约”)的司法管辖区，该协定规定完全免征联合王国对利息征收的税款。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的CDORTerm Corra利率、调整后的Tibor利率、调整后的每日简单RFR、加拿大最优惠利率、日本最优惠利率、中央银行利率或基本利率来确定。

“英国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“英国借款人Sublimit”指相当于所有循环信贷贷款人对循环信贷安排和GB 45,000,000的承诺总额中较小者的金额。英国借款人Sublimit是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“英国DB计划”指Acushnet Europe管理层和高级员工养老金和人寿保险计划，该计划是根据1974年1月1日的一项决议(经不时修订或以其他方式修改)设立的，该计划是根据不可撤销的信托设立的。

“英国债券”统称为(A)英国借款人以行政代理人为受益人的债权，(B)英国借款人以行政代理人为受益人的补充债权，以及(C)英国借款人以行政代理人为受益人的补充债权。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国贷款方”指在英格兰和威尔士注册成立的贷款方。

“英国合格非银行贷款人”是指在作为贷款人加入本协议时签署的文件中提供英国税务确认书的贷款人。

“英国合格贷款人”指有权就向英国借款人垫款而向该贷款人支付利息的受益贷款人，并且是(A)贷款人：(I)是根据本协议向英国借款人垫款的银行(如ITA第879条所界定)；或(Ii)就根据本协定向英国借款人作出的垫款而言，而该垫款是由一名在垫款作出时属银行(如为施行《国际贸易协议》第879条而界定)的人作出的，而就上述第(I)及(Ii)款而言，该垫款须就就该项垫款而支付的任何利息向联合王国征收公司税，或(就上文第(I)条而言)，该银行(按其指定)，除《电讯条例》第318A条外，就该项垫款支付的任何利息均须缴交联合王国公司税；或(B)贷款人是：(I)为联合王国税务目的而在联合王国居住的公司，或(Ii)其每一成员均为(1)在联合王国居住的公司的合伙企业；或(2)不是如此在联合王国居住的公司，该公司通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(就CTA第19条而言)计入因CTA第17部分而应就该垫款支付的全部利息份额；或(Iii)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，而该常设机构在计算其应课税利润时，已计入就该项垫付款项而须支付的利息(按《条约》第19条所指者)；或(C)条约贷款人。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国股份抵押”统称为(A)外国担保人以行政代理人为受益人的、与英国借款人的股份有关的股份抵押，日期为原始成交日期的外国担保人，(B)英国借款人以行政代理人为受益人的补充股份抵押，以及(C)英国借款人以行政代理人为受益人、日期为第二修正案生效日期的补充股份抵押。

“英国税务确认”是指贷款人确认，根据本协议有权就向英国借款人预付的预付款向该贷款人支付利息的受益人是：(A)为英国税务目的而在联合王国居住的公司；或(B)其每一成员都是(1)为在英国居住的公司的合伙企业；或(2)非如此居于联合王国的公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时(就《电讯条例》第19条而言)计入因《电讯条例》第17部而须就该项垫款支付的利息的全部份额；或(C)并非如此居于联合王国的公司，而该公司透过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润时将就该垫款应付的利息计算在内(按《电讯条例》第19条的定义)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金垫款/参与”是指：(A)对于行政代理而言，是指(I)在假设每个适当的贷款人已将其在适用借款中的比例份额提供给行政代理的前提下，向借款人提供的总额(如果有)，以及(Ii)任何此类贷款人实际上没有向行政代理提供相应金额的情况下；(B)对于回旋贷款机构而言，是指总金额(如果有)，根据第2.04(B)和(C)节，对于L/C发行人而言，对于任何不应由适当贷款人提供资金的未偿还周转额度贷款的参与，L/C借款的总额。

“统一商法典”系指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于设定或完善任何一项或多项抵押品的担保权益。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未重新分配部分”具有第2.16(A)(Ii)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(A)非限制性附属公司的任何附属公司，及(B)在第二修正案生效日期或之后，由美国借款人的董事会(或同等管治机构)根据第6.15节指定为非限制性附属公司的美国借款人的任何附属公司。

“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国担保人”统称为控股公司和各子公司担保人。

“美国贷款人”具有第10.15(B)节规定的含义。

“美国贷款方”统称为美国借款人和美国担保人。

“美国税单”的含义见第10.15(A)节。

“USPTO”指美国专利商标局。

任何人的“有表决权的股份”是指在该人的董事会或类似管理机构的选举中具有普通投票权的人的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以下列乘积之和：(1)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期日的付款，再乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(B)乘以该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、退款、续期、更换或延期的日期前就该等债务所作的任何预付款项或摊销，均不计算在内。

“全资拥有”指，就任何人的任何附属公司而言，该附属公司100%的已发行股权(不包括(X)符合资格的股份及(Y)按适用法律规定向非美国国民发行的名义数目的股份或其他所有权权益)由该人直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节解释了其他解释条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中的提法是指出现这种提法的贷款文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”各字的意思是“至但不包括”；而“通过”一词是指“至并包括”。

(F)本协议和其他贷款文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(G)“明显错误”一词应被视为包括任何明显可证明的错误，无论该错误在载有此类错误的文件表面上是否明显。

(h)    [已保留].

(I)此外，“母公司”或“母公司”一词，就任何人而言，指拥有该人所有股权的人。

第1.03节介绍了相关的会计术语。

(A)：(I)本协议中未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与不时有效的GAAP一致，根据本协议要求提交的所有财务数据应符合GAAP。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，美国借款人及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金金额的100%入账(如果债务以折扣发行，则视为未偿还本金的增加值)，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。(Ii)尽管本协议有任何其他规定，除非借款人代表已书面通知行政代理，第1.03(A)(Ii)条不适用于第1.03(A)(Ii)条规定的连续四个会计季度的适用期间，在根据第6.01(A)或(B)条交付该连续四个会计季度的财务报表之时或之前，在每种情况下，本协议下的各项规定均应在不实施ASC 842(租赁)的情况下确定，但根据第6.01(A)或(B)节规定须提交的财务报表，则可根据交付时生效的公认会计原则(包括执行ASC 842(租约))编制。

(B)考虑在任何时候，GAAP的任何变化(包括如下所述转换为IFRS)或其应用是否会影响任何贷款文件中所列任何契诺、财务比率、篮子或要求(包括任何财务契诺的计算)的计算，美国借款人或所需贷款人应提出要求，行政代理和美国借款人应真诚协商修改该契约(无需向贷款人支付任何修改或类似费用)，以根据GAAP的这种变化(或其应用)保留其原始意图(须经要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)；但在作出上述修订前，(I)该契诺、比率篮子或要求应继续按照GAAP或其在作出上述更改前的应用计算，以及(Ii)美国借款人应向行政代理人和贷款人提供一份形式和实质均合理地令行政代理人满意的书面对账。

在实施GAAP的这种变化(或其应用)之前和之后进行的这种公约的计算。

第1.04节介绍了临时计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行的财务比率和测试(包括净平均有担保杠杆率、净平均总杠杆率、综合利息覆盖率和总资产额)应按本节第1.04节规定的方式计算。

(B)如美国借款人或任何受限制附属公司在计算该财务比率或测试的测试期结束后，但在计算该等财务比率或测试的事件之前或同时，产生、承担、担保、赎回、偿还、偿还或清偿任何债务(在每种情况下，根据任何循环信贷安排或信贷额度为营运资金目的而招致或偿还的债务除外)，则在计算该等财务比率或测试之前或同时计算该财务比率或测试时，须按形式计算该等债务的产生、假设、担保、赎回、偿还、退还或清偿债务，就好像同样的事情发生在适用测试期的最后一天。

(C)就计算任何财务比率或测试而言，美国借款人或任何受限制附属公司在适用测试期内或在该测试期之后，以及在进行该计算的事件之前或同时进行的指定交易，应按预计基础计算，并假设所有该等指定交易(以及由此产生的综合EBITDA变动)已在适用测试期的第一天发生，总资产应在其生效后计算。如果自任何该等测试期开始后，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该测试期开始后与美国借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为美国借款人或其任何受限制附属公司，而该等指定交易本应根据第1.04节作出任何需要调整的指定交易，则任何适用的财务比率或测试均应在该期间计算，并给予形式上的效力，犹如该指定交易发生在适用测试期开始时一样。

(D)无论何时，只要某一特定交易具有预计效果，美国借款人的一名负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算(包括已实现或预期实现的该特定交易所产生的成本节约、费用减少和协同效应的数额，初始预计计算中包括的任何此类调整应继续适用于该等财务比率或测试的后续计算，包括在预期实现其影响的任何后续测试期内，在符合下列条件的情况下)；只要(I)美国借款人真诚地预计该等金额可在该指定交易后十二(12)个月内变现，且在每种情况下均经美国借款人的首席财务官或财务主管证明，则(I)该等金额可合理确定且可事实支持，(Ii)不得根据本节1.04(D)在计算该测试期的综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复，及(Iii)因节省成本而增加的任何综合EBITDA，费用削减和协同作用应遵守综合EBITDA定义最后一句中规定的限制。

(E)如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照在事件发生之日的有效利率计算。

所计算的利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于此类债务的任何利息对冲安排)。资本化租赁债务的利息应被视为按美国借款人的一名负责官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据美国借款人或任何受限制附属公司可能指定的可选利率确定。

(F)尽管如上所述，在计算净平均总杠杆率和综合利息覆盖率时，为了实际遵守第7.10节所述的财务契约，在任何测试期结束时，第1.04(B)节、第1.04(C)节和第1.04(D)节所述事件不应具有形式上的效力。

(G)除上述规定外，(I)在财政季度的最后一天以外的任何时间，参照任何财务契约进行的任何计算或要求形式上遵守任何财务契约的任何计算，应参照第7.10节要求的完成此类交易的季度的适用财务契约水平(或，如果没有要求在该财政季度进行测试，则为计划在该计算日期之后进行的第一个测试期的财务契约水平)，(Ii)在第6.01(A)节或第6.01(B)节首次要求提交财务报表之前，本文件中提及第6.01(A)或第6.01(B)节要求提交的财务报表，应被视为参考根据第4.01(H)节提交的有关美国借款人及其子公司的最新财务报表；以及(Iii)如果本协议允许的任何交易要求形式上计算净平均担保杠杆率或净平均总杠杆率，作为此类交易发生的条件，则，在每一种情况下，在确定此类条件下的净平均担保杠杆率和净平均总杠杆率时，不得将当时与完成该交易相关而产生或承担的任何债务的收益计入“现金净额结算”。

(H)即使第1.04节或根据公认会计原则有任何相反规定，就美国借款人或任何受限制附属公司已订立处置协议的任何附属公司或资产或业务而言，由美国借款人自行选择(凭其全权酌情决定权)，不应就与其有关的任何停顿业务给予形式上的效力(且任何该等附属公司或资产或业务的综合EBITDA、综合净收益、总资产、综合利息支出及应占债务不得根据本协议予以排除)。

(I)对为以下目的而采取的与有限条件交易有关的任何行动进行调查：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合利息覆盖率、净平均担保杠杆率和净平均总杠杆率；

(2)在本协定规定的篮子(包括以综合EBITDA或总资产的百分比衡量的篮子)下进行测试的可用性；或

(3)继续确定任何陈述或担保的准确性或任何违约或违约事件的存在；

在每种情况下，根据美国借款人的选择(美国借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易选举”)，在美国借款人的选择下，决定是否允许采取任何此类行动的日期应被视为：(A)就该有限条件交易订立最终协议(或其他相关最终文件(根据美国借款人的选择，包括与此相关的任何修改)的日期)(或，(I)在任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务的情况下，就该有限条件交易发出通知的日期；(Ii)就任何股息或分派而言，宣布之日；及(Iii)就任何股权的购买、赎回、退役、失败、收购、注销或终止而言，订立最终协议的日期及/或交易的执行日期)或(B)任何适用的债务或完成该等有限条件交易或与之相关的其他交易或行动或交易的融资时间(“LCT测试日期”)，以及在给予有限条件交易形式上的效力后，美国借款人或其任何子公司将被允许在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子或其他规定的行动，该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如借款人已作出长期转账选择，而于长期转账测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子或其他拨备因任何该等比率、测试或篮子或其他拨备的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前的综合EBITDA、综合利息覆盖比率、净平均担保杠杆率、净平均总杠杆比率或总资产的波动)而未能达到要求，则该等比率、测试或比率不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期条件测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或通过(视情况而定)之前发生的任何事件或交易而言，必须按形式进行比率、测试或篮子可用性计算，或给予该后续交易形式上的效力。为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守，任何该比率、测试或篮子应在形式基础上被要求满足，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易已经完成。

第1.05节为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为五(5))。

第1.06节规定了对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书，应视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何借款文件不禁止此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改；以及(B)凡提及任何法律，应

包括合并、修改、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。

第1.07节是每日泰晤士报。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.08节规定了付款或履行的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所述者除外)或履行日期须延展至紧接的下一个营业日，而时间的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

第1.09节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的L/信用证签发人(视情况而定)应合理确定在每次重估日期以替代货币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除贷款当事人根据本协议提交财务报表或计算本协议下的财务契约和比率外，或除本协议另有规定外，贷款文件中任何约定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或远期利率贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该金额的替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)确定。

第1.10节说明货币的变化；判断货币。

(A)履行任何借款人的每项义务，即在采用欧元作为其合法货币后，以欧洲联盟任何成员国的国家货币单位支付款项的每项义务应在采用时重新计价为欧元(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与适用的银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)*本协议的每一条款应受行政代理不时指定的合理解释更改所规限，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

(C)此外，本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

(D)任何借款方在本协议项下所欠的每笔付款应以本协议规定的相关货币支付，或者，如果本协议未规定，则以本协议规定的地点由行政代理和贷款人签署的任何其他贷款文件中规定的任何其他贷款文件(“支付货币”)支付(该等要求对本协议至关重要)。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种支付货币下的到期款项兑换成另一种货币，双方同意，该款项的美元等值或替代货币等值(视属何情况而定)应为最终判决作出前一个营业日的数额。对本合同项下应付给任何有担保一方的任何款项，尽管有任何以付款货币以外的货币作出的裁决，但债务的解除仅限于在该有担保的一方收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的第二个营业日，该有担保的一方可按照正常的银行程序，以该另一种货币购买付款的货币。每一贷款方同意：(I)如果所购买的付款币种的金额少于原先以付款币种计算的应付给有担保一方的金额，作为一项单独的义务，尽管有任何此类裁决的结果，该借款方应立即向该有担保一方支付差额(以付款货币计算)；以及(Ii)如果如此购买的付款币种的金额超过了最初应支付给该有担保一方的金额，则该有担保一方应立即以该货币向该借款方支付超出的部分，并在实际收到的范围内予以支付。

第1.11节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时生效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可在信用证下提取任何金额，国际商会出版物第1590号(或其在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为“未兑现”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的L/C发行人和贷款人在任何情况下都没有进一步义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.12节规定了利率。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项或与任何

替代利率或后续利率或其替代利率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在停止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.13节规定了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.14节规定了对某些条款的遵守。为确定是否符合第七条所列任何个别条款的规定，如果任何留置权、投资、债务(无论是在发生或运用其全部或部分收益时)、处置、限制付款、关联交易或合同要求符合根据第七条任何此类个别条款或条款所允许的一种或一种以上交易类别的标准，该交易(或其部分)在任何时候均应根据该单项条款中的一项或多项适用条款在该交易发生时或之后的任何时间(在每种情况下)由借款人在该单项条款中以本协议未明确禁止的任何方式在该单项条款内进行重新分类。关于(X)依赖固定篮子(为免生疑问，应包括循环信贷安排的适用篮子)而发生(或完成)的任何金额或交易，与(Y)根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括综合利息覆盖率、净平均担保杠杆率和净平均总杠杆率)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成的)(每个“比率篮子”)同时发生的任何金额或交易，双方理解并同意，在计算适用于该个别章节中(Y)条款金额的财务比率或测试时，不应考虑该个别章节中第(X)款中的金额。

第二条
承诺和信贷延期

第2.01节规定了贷款。

(a)    [已保留].

(B)支持循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在适用的循环信贷承诺期内的任何营业日，不时以美元或任何其他货币向美国借款人和外国借款人提供贷款(每笔贷款，称为“循环信贷贷款”)，总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信用借款后，(I)任何循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人在所有L/信用证债务未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款未偿还金额中的按比例份额，加上该贷款人被视为按比例相当于根据指定为现金管理债务的商业信用证出具的未偿还商业信用证的面值总额的美元等值部分，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，(Ii)以替代货币计价的循环信贷贷款的未偿还金额加上以替代货币计价的信用证的L/C债务的未偿还金额不得超过以替代货币计价的信用证的未偿还金额；(Iii)向加拿大借款人发放的循环信贷贷款的未偿还金额不得超过加拿大借款人的未偿还金额；及(Iv)向英国借款人发放的循环信贷贷款的未偿还金额不得超过英国借款人的未偿还金额。在每个贷款人的循环信贷承诺的限额内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.01(B)节再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，如本文进一步规定的；但除非本协议另有特别规定，各贷款人根据同一借款发放的所有循环信用贷款应完全由相同类型和币种的循环信用贷款组成。

第2.02节规定了借款、转换和续贷。

(A)对于每一次循环信贷借款，每一次循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次定期基准贷款的延续，应在相关借款人(或其代表)向行政代理不可撤销地提交贷款通知后，由相关借款人的一名负责官员(或借款人代表)适当填写并签署。每个此类通知必须在上午11：00之前由行政代理(I)收到。任何定期基准贷款借款、定期基准贷款续期或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的请求日期前三(3)个营业日，在每种情况下，以美元计价(或，如果任何定期基准贷款将在第二修正案生效日提供资金，则不迟于下午3：00第二修正案生效日期前一(1)个美国政府证券营业日)，(Ii)不迟于上午11：00。借入任何定期基准贷款或延续定期基准贷款的请求日期前四(4)个营业日，每种情况下均以任何替代货币计价，(Iii)不迟于上午11：00。在任何以英镑计价的RFR贷款借款请求日期之前五个工作日，或(Iv)不迟于下午12：00。(中午)在申请借入基本利率贷款之日。每笔定期基准贷款的借款、转换或延续的最低本金应为：(A)如果贷款以美元计价，1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(B)如果贷款以加元，1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍计价；(C)如果贷款以英镑，1,000,000加元，或超过500,000 GB的整数倍计价；(D)如果贷款以欧元，欧元1,000,000，或超过500,000欧元的整数倍计价，(E)如果贷款以日元计价，人民币100,000,000元，或超出人民币50,000,000元的整倍数；(6)如果贷款是以任何其他替代货币计价的，则双方可以商定的最低面额和倍数

行政代理和美国借款人。除第2.03(C)(I)节和第2.04(C)节另有规定外，每笔基本利率贷款或转换为基本利率贷款以及每次RFR贷款的本金应为：(I)如果贷款以美元计价，则本金为500,000美元，超出美元本金100,000美元；(Ii)如果贷款以英镑计价，则超过500,000 GB，或超过100,000 GB的整数倍。基本利率贷款的每一次借款应以美元计价。每份贷款通知应指明(I)有关借款人(或其代表)是否正在请求循环信贷借款、将循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款，(Ii)在借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款或现有循环信贷贷款将转换为的货币、类型和类别，(V)如适用，利息期间的持续时间；(Vi)将此种借款的收益记入有关借款人账户的贷方；及(Vii)仅当循环信用贷款(包括周转额度贷款)的未偿还金额与L/信用证债务的未偿还金额之和在此种借款生效后超过7亿美元时，相当于根据指定为现金管理债务的商业信用证出具的所有未偿还商业信用证的面值总额的美元等值。如果有关借款人(或其代表)没有(X)在申请借款的贷款通知中指明贷款的币种或类型，则所申请的贷款应作为以美元计价的定期基准贷款，利息期限为一个月，(Y)在贷款通知中规定定期基准贷款的利息期限，则视为已指定一个(1)月的利息期限，或(Z)及时发出通知，请求转换或延续定期基准贷款，然后，该贷款应作为同类型贷款继续发放，利息期限为一个月。任何此类自动延续应自当时对适用期限基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款，但必须以该贷款的原币预付，并以另一种货币重新借款。尽管有上述规定，任何借款人在任何情况下都不得申请以美元计价的RFR贷款、加拿大优质贷款、日本优质贷款或CBR贷款(应理解并同意，任何此类贷款仅适用于第2.02(C)、3.03(A)和3.03(F)节规定的范围，视情况而定)。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应迅速将其在适用贷款类别中按比例所占份额的金额(和货币)通知每个适当的贷款人，如果有关借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动延续贷款的细节通知每个贷款人。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其在适用贷款中按比例所占份额的金额(和货币)提供给管理代理机构，并在管理代理机构办公室以适用货币立即可用的资金提供。在适用的贷款通知中指定的营业日。在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理应按照有关借款人(或借款人代表)向行政代理提供(并合理接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的资金提供给有关借款人；但条件是，在任何借款人发出关于借入循环信用贷款的贷款通知之日，如有任何未偿还的周转额度贷款或L/信用证借款，则此种借款的收益，首先应用于全额偿付任何此类未偿还的周转额度贷款，其次应用于全额偿付任何此类L/信用证借款，第三应如上所述提供给适用的借款人。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(X)未偿还的循环信贷借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Y)除非偿还：

(I)每个期限基准借款和每个以美元计价的RFR借款均应在适用的利息期结束时(如果是RFR借款，则立即转换为基本利率借款)转换为基本利率借款；

*以加元计价的每一期限基准借款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息；

(3)规定以日元计价的每个期限基准借款应在适用于其的利息期结束时按日本最优惠利率计息；和

(4)对于每一期限基准借款和每一次以替代货币(加元或日元除外)计价的RFR借款，在适用的利息期结束时(或在RFR借款的情况下立即计息)，应按此种商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；

但在前述第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情况下，如行政机关确定(该决定在无明显错误的情况下应属决定性及具约束力)，且不能确定适用替代货币的加拿大最优惠利率、中央银行利率或日本最优惠利率(视属何情况而定)，则以该等替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款或以该替代货币计价的RFR贷款，须在其利息期结束时(或如属RFR贷款，则立即)转换为以美元计价的基本利率借款(数额相等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付(或在RFR贷款的情况下立即预付)；此外，如果美国借款人在(I)任何借款人收到该通知后三个工作日的日期和(Ii)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)没有就任何该等期限基准贷款作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述(A)条款。

(D)在确定定期基准贷款的任何利息期后，行政代理应立即通知借款人(或代表借款人的代表)和适当的贷款人适用的利率。在基本利率贷款或RFR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人(或代表借款人代表)和适当的贷款人最优惠利率、SONIA或Daily Simple Sofr(视情况而定)的任何变化，以确定基本利率或调整后的Daily Simple RFR(视情况而定)。

(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及相同类型的贷款的所有续期生效后，不得有超过二十五(25)笔未偿还的RFR贷款或有效的利息期。

(F)即使任何贷款人未能将其将由其作出的贷款作为任何借款的一部分作出，并不解除任何其他贷款人根据本协议须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如未能在任何借款日期作出将由该其他贷款人作出的贷款，则任何贷款人均不承担责任。

(G)除上文第2.02(B)节另有规定外，本第2.02节不适用于周转额度贷款。

第2.03节规定了信用证。

(A)履行信用证承诺。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(A)各L/信用证发行人依据本节第2.03节规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在第二修正案生效日至信用证到期日期间内的任何营业日，不时同意签发面值不超过L/信用证发行人L/信用证承诺的信用证：以美元或一种或多种替代货币计价，用于美国借款人(或任何受限制的子公司，只要美国借款人是共同和多个共同申请人，且第2.03节中提及的“美国借款人”应被视为包括任何该等受限制的子公司)，并根据第2.03(B)节修订或更新以前由其签发的信用证。和(2)承兑其签发的信用证项下的汇票，以及(B)循环信贷贷款人各自同意参与为美国借款人或任何此类受限制子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款；但L信用证的发行人没有义务就任何信用证进行任何L/信用证展期，任何贷款人也没有义务参与任何信用证，条件是：(I)在L/信用证展期之日或在L/信用证展期生效后，下列情况：(1)任何循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还金额，加上该贷款人按比例在所有L/C债务的未偿还金额中的份额，加上该贷款人在所有循环额度贷款中的未偿还金额的比例份额；加上根据指定为现金管理义务的商业信用证出具的未偿还商业信用证的总面值的美元等值美元等值的被视为按比例计算的份额，将超过该贷款人的循环信用承诺，(2)L/C义务的未偿还金额加上根据指定为现金管理义务的任何商业信用证出具的未偿还商业信用证的面值总额的美元等值将超过信用证的升华，(3)以替代货币计价的循环信用贷款的未偿还金额加上以替代货币计价的信用证的L/信用证债务的未偿还金额是否会超过替代货币的升华；或(4)由该L/信用证发行人签发的L/信用证债务的未偿还金额将超过该L/信用证发行人的L/C承诺；此外，在征得L/信用证出票人同意并通知行政代理的情况下，美国借款人可以随时减少或增加任何L/信用证出票人的信用证承诺；此外，如果在实施这种减少后，第(I)至(Iv)款所述的条件不能得到满足，则美国借款人不得减少或增加任何L/信用证出票人的信用证承诺。美国借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求应被视为美国借款人关于L信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述范围内，

在本协议条款和条件的约束下，美国借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，美国借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证，美国借款人可要求任何指定的L/信用证发行人开具信用证。

(Ii)在下列情况下，L/信用证的发行人无义务开具任何信用证：

(A)关于此种信用证应以美元或其他货币以外的货币计价的问题；

(B)如果适用的L/信用证出具人在该被请求的信用证签发之日没有以被请求的货币出具信用证；

(C)除非行政代理和适用的L/信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不超过5,000美元；

(D)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束适用的L信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该L信用证发行人的法律，或对该L信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证发行人不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该L信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求(根据本协议，该L/信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在第二修正案生效日不再生效，或应对该L/信用证出票人施加在第二修正案生效日不适用且在每种情况下该L/C出票人善意地认为对其重要的任何未报销的损失、成本或费用；

(E)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，在任何自动续期生效之前，该要求的信用证的到期日应在签发或最后续期之日后十二(12)个月以上；

(F)考虑这种要求的信用证的到期日是否在信用证到期日之后，除非(1)所有循环信贷贷款人和适用的L/信用证出票人已批准该到期日，且无需要求任何循环信贷借出人参与未经批准而出具的任何此类信用证，或(2)该等信用证是以下述第2.03(G)节的规定为抵押的，或由面额至少等于该开证行未提取信用证金额的103%的信用证支持，且其形式和实质合理地令适用的L/信用证出票人自行决定满意；

(G)确定信用证是否包含在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何规定；

开出此类信用证是否违反经适用的L信用证签发人书面证明的适用于一般信用证的任何法律或L信用证的一项或多项政策；或

(I)除非任何循环信贷贷款人为违约贷款人，除非适用的L/C发行人已作出令其及美国借款人合理满意的安排，以消除该L/C发行人因所有该等违约贷款人参与信用证而承担的风险，包括首先按照第2.16(A)节的规定重新分配该等参与，然后以现金作抵押，或从发行人处取得一份令该L/C发行人合理满意的后备信用证，以支持上述各违约贷款人按比例分摊L/C债务。

(Iii)在下列情况下，L/信用证的发行人无义务修改任何信用证：(A)适用的L/信用证发行人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，L/信用证的发行人没有义务也不应签发任何信用证，而该信用证的收益将向以下任何人提供：(I)用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在提供资金时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁。

(V)在第二修正案生效日，现有信用证协议项下未偿还的备用信用证应被视为在第二修正案生效日根据循环信贷安排签发

(Vi)自第二修正案生效之日起，现有信用证应自动视为根据本协议签发的信用证，而无需任何人采取任何行动。与此相关，每个循环信贷贷款人应被视为已根据第2.03(D)节的规定从适用的L信用证发行人处自动获得该信用证的参与权，而无需任何人采取任何行动。

(B)制定签发和修改信用证的新程序；自动续签信用证。

应美国借款人的要求，应开具或修改每份信用证(视情况而定)，并以L/信用证请求书和信用证申请书的形式提交给适用的L/信用证出票人(副本给行政代理)，并由美国借款人的一名负责官员适当填写和签署。该L信用证申请和信用证申请必须在不迟于建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三(3)个工作日，或L信用证签发人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间之前，由L信用证签发人和行政代理在中午12：00之前收到。对于初次开立信用证的请求，该信用证申请书应在格式和细节上合理地注明并使适用的L信用证开证人满意：(A)提出要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)金额和币种(如无货币说明，应视为要求开具的信用证)。

(D)受益人的姓名和名称；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；及(G)L信用证出票人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的L信用证开证人满意：(A)修改的信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)修改建议的性质；以及(D)L信用证开证人合理要求的其他事项。此外，美国借款人应向适用的L/信用证发行人和行政代理提供适用的L/信用证发行人或行政代理可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何L信用证申请和信用证申请后，适用的L信用证出票人将以书面形式与行政代理确认，行政代理已从美国借款人那里收到该L信用证申请和信用证申请的副本，如果没有，该L/信用证出票人将向行政代理提供其副本。当上述L/信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改符合本协议条款的规定时(该确认应由行政代理迅速提供)，则在符合本协议条款和条件的情况下，该L/信用证出票人应在要求的日期开立信用证，记入美国借款人的账户，或根据具体情况，按照L/信用证出票人的惯常商业惯例开立信用证或作出相应的修改。每份信用证一经签发或续期，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意向适用的L/信用证发行人购买该信用证的无资金来源的风险参与，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果美国借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的L/信用证发行人可行使其唯一和绝对的酌情决定权，同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许L/信用证发行人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于该信用证规定的日期(“不续期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此类续期。除非适用的L/信用证发行方另有指示，否则美国借款人无需向该L/信用证发行方提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，该L/信用证的出票人不得允许续期：(A)该L/信用证的出票人已确定其在此时没有义务根据本合同的条款(由于第2.03(A)(I)或(Ii)节的规定)以其更新的形式开立该信用证，或(B)在不续订通知日期或之前收到行政代理的书面通知(1)所需贷款人已选择不允许续期，或(2)行政代理或美国借款人通知不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。尽管有上述规定，在任何情况下，由退约代理人(如《第二修正案》所界定的)或其关联方签发的任何现有信用证不得

延长或续期超过第二修正案生效日规定的到期日。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，适用的L信用证发行人还应向美国借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)提供资金、抽奖和报销；为参与活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的L信用证发票人应通知美国借款人及其行政代理(通知日期，“荣誉日期”)。对于以美元计价的信用证，美国借款人应以美元向适用的L/信用证发行人偿还。对于以替代货币计价的信用证，美国借款人应以该替代货币偿付适用的L/信用证出票人，除非(A)该L/信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有以美元偿付的要求的情况下，美国借款人应在收到提款通知后立即通知该L/信用证出票人，美国借款人将以美元偿还该L/信用证出票人。对于以替代货币计价的信用证项下的提款，如果以美元偿付，适用的L信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美国借款人等值的美元。不迟于下午2点对于任何以美元偿付的信用证，美国借款人应在信用证兑付日期后的第二(2)个营业日，或就以替代货币偿付的任何信用证的适用时间，通过行政代理向适用的L/信用证出票人偿付金额相当于该提款金额的适用货币；但如果该通知未在上午10：00前通知美国借款人。在任何以美元偿付的信用证的兑现日期，或任何以替代货币偿还的信用证的适用时间，美国借款人应在下午2点或之前通过行政代理以适用货币偿还该L/信用证出票人。对于任何以美元偿付的信用证，应在信用证兑付日期后的第三(3)个营业日，或就以替代货币偿付的任何信用证而言，在该日期的适用时间内，时间的延长应反映在计算任何此类信用证的费用上。如果(A)根据第2.03(C)(I)节第三句的规定，以美元偿付以替代货币计价的提款，并且(B)美国借款人在付款当日支付的美元金额，无论是在荣誉日或之后，都不足以按照正常的银行程序购买以替代货币计值的等同于该提款的款项，则美国借款人同意，作为一项单独和独立的义务，赔偿适用的L/C出票人因其在该日无法全额购买替代货币而造成的损失。如果美国借款人未能在该时间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(如果信用证以替代货币计价，则以美元表示)(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人按比例所占份额的金额。在这种情况下，美国借款人应被视为已请求基本利率贷款的循环信用借款

于荣誉日后的第二(2)或第三(3)个营业日(视何者适用而定)，金额相等于未偿还金额，而不考虑第2.02(A)节就基本利率贷款本金金额所规定的最低款额及倍数，但须受循环信贷承诺中未使用部分的金额及第4.02节所载条件(交付贷款通知除外)所规限。适用的L/信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定发出的任何通知应以书面形式发出；但未立即予以确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)根据第2.03(C)(I)节的任何通知，每个循环信贷贷款人(包括作为L/C发行人的任何贷款人)应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室的美元付款行政代理办公室为适用的L/C发行人的账户提供资金(行政代理可以为此提供的现金抵押品)，金额相当于其在未偿还金额中按比例所占的份额。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人应被视为已向美国借款人发放了该金额的循环信用贷款，这是对美国借款人的基准利率贷款(或者，如果由于第4.02节规定的条件不能满足或由于任何其他原因而无法提供循环信用贷款，则应被视为已发放L/C预付款)。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节所述条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款全额再融资的任何未偿还金额，美国借款人应被视为已从适用的L/C发行人发生L/C借款，该未偿还金额未如此再融资，L/C借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节的规定，为适用的L/信用证发行人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与L/信用证借款而支付款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据本节第2.03(C)条为其循环信用贷款或L/信用证垫款提供资金之前，根据任何信用证提取的任何款项偿还适用的L/信用证出票人之前，该贷款人按比例在该金额中所占份额的利息应完全由该L/信用证出票人承担。

(V)每个循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或L/信用证垫款，以偿还根据第2.03(C)节的规定根据信用证提取的金额，这应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该L/信用证发行人、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、抗辩或其他权利，(B)违约发生或继续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何一项相似；但每家循环信贷贷款人根据第2.03(C)节规定的提供循环信用贷款的义务(但不包括根据第2.03(C)(Iii)节进行的L/C借款)须遵守第2.02节规定的条件(美国借款人交付贷款通知除外)。L信用证的这种预付款不得解除或以其他方式损害美方的义务

借款人须向适用的L/信用证发票人偿还该L/信用证发票人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该出借人支付的任何款项转入适用的L/信用证出票人的行政代理的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该L/C出票人有权应要求向该出借人(通过该行政代理行事)追回：自需要付款之日起至该L/信用证出票人即时可获付款之日止的该笔款项连同利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率，另加适用的L/信用证出票人因上述规定而惯常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，则该款项将构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。根据第2.03(C)(Vi)节的规定，向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的由适用的L/信用证发行人出具的关于本条款第2.03(C)(Vi)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)支持偿还参保金。

(I)如在适用的L/C出票人已根据任何信用证付款，并已根据第2.03(C)节的规定从任何循环信用贷款人收到该循环信用贷款人就该项付款而预付的L/C汇票后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接来自美国借款人或其他方面，包括行政代理向其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将按比例将其在该循环信用贷款人中的份额(经适当调整，在支付利息的情况下，反映循环信贷贷款人L/C预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如行政代理根据第2.03(D)(I)节为适用的L/C出票人的账户收到的任何付款，在第2.03(D)(I)节所述的任何情况下被要求退还(包括根据该L/C出票人酌情达成的任何和解)，则各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，将其按比例的份额支付给该L/C出票人的账户，并另加自该要求之日起至该循环信贷出借人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)不承担绝对义务。美国借款人应绝对、无条件和不可撤销地偿还L/信用证发行人在每一信用证项下的每一张提款，并偿还与任何信用证有关的每笔L/信用证借款，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)对此类信用证、本协定或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性的缺失予以否认；

(Ii)证明美国借款人或适用的受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的L信用证发行人或任何其他人在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人、适用的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关的交易；

(Iii)拒绝根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，证明该汇票、汇票、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票而需要的任何文件、汇票、通知或其他通讯在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)拒绝适用的L信用证发行人根据该信用证(X)向不严格遵守该信用证条款的汇票或证书付款，或(Y)向任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何人；

(V)对任何抵押品的交换、免除或不完善，或任何免除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，为美国借款人就该信用证承担的全部或任何义务提供担保；

(Vi)防止相关汇率或相关替代货币对美国借款人或一般相关货币市场的可获得性发生任何不利变化；

(Vii)拒绝任何其他情况或发生任何事情，无论是否类似于上述任何情况，包括任何其他可能构成美国借款人可获得的抗辩或解除债务的情况；

(Viii)任何L/信用证发行人放弃为保护L/信用证发行人而存在的任何要求，而不是保护美国借款人或任何L/信用证发行人放弃事实上不会对美国借款人造成实质性损害的任何豁免；

(Ix)即使信用证要求付款要求是汇票形式的，也不能兑现以电子方式提交的付款要求；或

(X)拒绝L信用证发票人就在规定的到期日之后提交的项目所作的任何付款，或在根据该信用证规定必须收到单据的日期之后提交的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到了《统一商业法典》、国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或在签发时有效的其较新版本)或跟单信用证统一惯例的授权，适用的国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在发行时生效的较新版本)；

但前述规定不应免除L信用证发行人对美国借款人的任何直接损害(相对于特殊、惩罚性、间接、惩罚性或后果性损害)的责任

在每个案件中，当有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定信用证和其他单据是否符合信用证下提交的汇票和其他单据时，因适用的L信用证出库人的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反其义务而导致美国借款人蒙受的损失(在适用法律允许的范围内，美国借款人放弃就此提出的索赔)。美国借款人应迅速审查为其账户或其任何受限制子公司的账户开具的每份信用证的副本以及交付给它的每一项修改，如果发生任何不符合美国借款人指示或其他违规行为的索赔，美国借款人应立即通知适用的L信用证发行人。除非如上所述发出通知，否则美国借款人应被最终视为放弃了对L/信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。

(F)发挥L/C发行人的作用。每一贷款人和美国借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的L/信用证发票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。L/信用证发行人、任何代理相关人士或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不对贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的请求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)适当的执行、效力、与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或票据的有效性或可执行性。美国借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除美国借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)(I)至(Vii)节所述的任何事项，L/信用证发行人、任何代理相关人士、L/票据发行人各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该等条款中有任何相反规定，美国借款人仍可向适用的L信用证出票人提出索赔，而适用的L信用证出票人可对美国借款人承担责任的范围但仅限于有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定由该L信用证出票人的故意不当行为造成的美国借款人遭受的任何直接损害赔偿，而不是特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿。恶意或重大过失或实质性违反其义务，或L信用证发行人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款的即期汇票和证书后，故意或严重疏忽而不支付任何信用证项下的款项。为进一步但不限于前述规定，无论任何相反的通知或信息如何，L信用证的发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，并且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，L信用证发行人不承担任何责任，该票据可能被证明为全部或部分无效或无效。任何L/信用证发行人均可通过环球银行间金融电讯协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)购买现金抵押品。应行政代理人的要求，如果L信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致L信用证借款，则循环信贷借款第4.02节中规定的条件不能

在信用证到期日自动偿付或(Ii)自动偿付的，如果任何信用证因任何原因在信用证到期日仍未兑付且部分或全部未提取，美国借款人应立即将(X)、(I)、100%和(Y)、(Y)、(I)、(Y)项在所有L/信用证债务的当时未偿还金额(该未偿还金额以L/信用证借款日期或信用证到期日期(视属何情况而定)为准)或在第(Ii)条的情况下，提供背靠背信用证，其面额至少等于开证人当时未开立信用证金额的103%，且其形式和实质应令适用的L信用证发行人自行决定合理地满意。就本协议而言，“现金抵押”系指(A)在上文第(Ii)款的情况下，向适用的L/信用证出票人质押、存入或交付，作为L/信用证义务的抵押品，以及(B)在所有其他情况下，为适用的L/信用证出票人和贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付，作为L/信用证义务的抵押品，以美元计价的现金或存款账户余额(或在适用的L/C出票人选择时，(“现金抵押品”))(“现金抵押品”)，单据的形式和实质合理地令L开证人满意，在第(B)款的情况下，还包括行政代理人(贷款人在此同意这些单据)。这一术语的派生词有相应的含义。现金抵押品应保存在行政代理指定的存款账户中，该账户受适用的L/信用证发行人的控制(符合《统一商法典》第9-104节的含义)，在第(B)款的情况下，应保存在现金抵押品账户中。如果在任何时候，适用的L/信用证出票人或在第(B)款的情况下，行政代理确定作为现金抵押品持有的任何资金受该L/信用证出票人或行政代理人(视情况而定)以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或受开户银行因法律的实施而产生的索赔的约束，或该等资金的总金额少于本节第2.03(G)条第一句所要求的金额，则美国借款人将应该L/C出票人以及(在第(B)条的情况下为行政代理人)的要求立即：向上述L/信用证出票人或行政代理人(视情况而定)支付额外的美元资金(或在适当的L/信用证出票人选择时，以相关信用证的替代货币支付)，存放在该L/信用证发行人指定的存款账户中，并在第(B)款的情况下，向上述行政代理人支付相当于(Y)以上未偿还总额的100%或103%(视适用而定)的金额，该金额相当于该L/信用证出票人当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的超额部分，在第(B)款的情况下，行政代理确定不受任何此类权利和要求的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿付适用的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务当时未偿还金额的100%或103%(视情况而定)，并且只要没有违约事件发生且仍在继续，超出的部分应退还给美国借款人。

(H)提高ISP98和UCP的适用性。除非在信用证签发时，有关的L信用证发行人和美国借款人另有明确约定，否则每份信用证均适用国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)的规则。

(一)收取信用证手续费。美国借款人应根据其按比例所占的美元份额，为每个循环信用贷款人的账户向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于循环信用贷款的适用利率，该利率为定期基准贷款乘以该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。信用证费用应于(X)日到期并于

每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从信用证签发后的第一个工作日和信用证到期日起算，之后按要求计算，(Y)从信用证签发之日起每季度拖欠一次。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(J)支付给L/C发行人的预付费以及单据和手续费。美国借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证发行人支付每一份信用证开立的预付款，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.11节的规定确定。此类预付费用应(X)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Y)按季度计算欠款。此外，美国借款人应为自己的账户直接向适用的L/信用证出票人支付该L/信用证出票人不时与有效信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。该等与预付费用及标准成本及收费无关的惯常收费，须于要求付款后五(5)个营业日内到期及支付，且不予退还。

(K)解决与发行方文件的冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(L)修订与到期循环信贷承诺相关的条款。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时正在生效，该等信用证应自动被视为已根据有关非终止部分的循环信贷承诺发出(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)及2.03(D)节购买股份及作出循环信贷贷款及付款的义务)，但总金额不得超过当时未动用的循环信贷承诺的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)。)和(2)未根据前一条第(1)款重新分配的部分，美国借款人应根据第2.03(G)节的规定将任何此类信用证变现。自任何一批循环信贷承诺的到期日起，如事先未确定，信用证的升额应在延长的一批项下与管理代理商定，而各L/信用证发放人的L/信用证承诺应与该L/信用证发行人商定。除非开证行信纳有足够的循环信贷承诺(或已作出合理地令适用的L开证行满意的支持安排)来支付其在信用证方面的风险，否则开证行无义务开立到期日超过信用证到期日的信用证。

(M)为受限制的附属公司发出五份信用函件。即使本合同项下开立或未付的信用证是为了支持银行的任何义务，或为银行开立的。

对于受限附属公司，美国借款人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的L/信用证出票人偿还。美国借款人特此承认，为其受限子公司的账户签发信用证对美国借款人有利，美国借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

(N)批准L/发行人的继任和辞职。

(I)*任何L/信用证发行人可随时经美国借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和继任的L/信用证发行人之间的书面协议予以更换。行政代理应将L信用证出票人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据上文第(I)和(J)款为被替换的L/信用证出票人账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，就此后签发的信用证而言，(I)L/信用证发行人应具有L/信用证发行人的所有权利和义务；(Ii)根据上下文，凡提及“L/信用证发行人”，应被视为指该继任人或任何以前的L/信用证发行人，或指该继任人和所有以前的L/信用证发行人。在本协议项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前出具的未偿还信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

(Ii)根据L/信用证的继任人的任命和接受，任何L/信用证的出票人在提前三十天书面通知行政代理、美国借款人和贷款人后，可随时辞去L/信用证出票人的职务，在此情况下，应按照上文第2.03(N)(I)节的规定更换该L/信用证出票人。

(O)签署L/发行人协议。除非行政代理人另有要求，各L/信用证发行人(摩根大通除外)应以书面形式向行政代理人(I)在每个日历月结束后及时报告其在该月底签发的未付信用证的总金额，(Ii)在该L信用证发行人预期开立、修改或延期信用证的每个营业日或之前，该签发、修改或延期的日期，以及在该签发生效后由其签发、修改或延期的信用证的面值总额。修改或延期发生(不论其金额是否改变)，且(Iii)在任何营业日，如美国借款人未能偿还任何信用证项下规定须于该日偿付给该L/信用证发行人的任何款项，则须说明未能偿付的日期及该笔款项的金额。

第2.04节讨论了摆动额度贷款。

(A)支持摇摆线。在符合本文所述条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可以同意，但没有义务在循环信贷承诺期内的任何营业日(第二修正案生效日除外)向美国借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，即“回旋额度贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额；但在任何周转额度贷款生效后，任何循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还总额，加上该贷款人按比例在所有L/信用证债务中的未偿还金额，加上该贷款人按比例在未偿还债务中的比例。

所有回旋额度贷款的金额，加上贷款人根据指定为现金管理义务的商业信用证出具的未偿还商业信用证的总面值，按美元等值的按比例计算的份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；此外，前提是美国借款人不得使用任何回旋额度贷款的收益为任何未偿还的回旋额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，美国借款人可以根据第2.04节借款，根据第2.05节预付款项，根据第2.04节再借款。每笔回旋额度贷款应为基准利率贷款。在作出回旋额度贷款后，每一循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买一笔无资金的风险参与该回旋额度贷款，金额等于该贷款人按比例分摊的份额与该回旋额度贷款的金额的乘积。

(B)完善借款程序。每笔摆动额度贷款应在美国借款人向摆动额度贷款人和行政代理发出不可撤销的摆动额度贷款通知后进行。每一份此类摆动额度贷款通知必须由美国借款人的一名负责官员签署，并在下午1：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。在申请借款日，并应指明(I)借款金额为100,000美元的整数倍，(Ii)在申请借款日，即营业日，及(Iii)美国借款人的账户贷记该等周转额度借款所得款项。在摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，摆动额度贷款人将立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如果没有收到，摆动额度贷款机构将(通过电话或书面)通知行政代理机构其内容。除非周转贷款机构在下午2：00前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)。在该建议之日(A)如因第2.04(A)或(B)节第一句之第一但书所载限制而指示该等可回旋放款银行不得发放该等回转放款，如第2.04(A)或(B)节第一句之一项或多项适用条件未获满足，则除本条款及条件另有规定外，该放款机构将于不迟于下午三时前发放该等回旋放款。在该摆动额度贷款通知中指定的借款日期，使其摆动额度贷款的金额可供美国借款人使用。尽管本第2.04节或本协议其他部分有任何相反规定，在循环信贷贷款人为违约贷款人时，摆动额度贷款人没有义务发放任何摆动额度贷款，除非按照第2.16(A)节的规定重新分配股份，或者摆动额度贷款人已以其他方式达成令其和美国借款人合理满意的安排，以消除摆动额度贷款人对违约贷款人或违约贷款人参与此类摆动额度贷款的风险，包括通过现金抵押，或从发行人那里获得令摆动额度贷款人合理满意的后备信用证予以支持，此类违约贷款人或违约贷款人在未偿还的摆动额度贷款中按比例分摊的贷款。

(C)增加摆动额度贷款的再融资。

(I)任何时候，摇摆线贷款人可以其唯一和绝对的酌情权代表美国借款人(在此不可撤销地授权摇摆线贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放一笔循环信用贷款，该贷款是一种基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的摇摆线贷款金额的按比例份额。每次申请均应按照第2.02(A)节的要求以书面形式提出(就本申请而言，书面请求应被视为贷款通知)，而不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金的最低和倍数，但受

循环信贷承诺总额和第4.02节规定的条件。摆动额度贷款人应在将适用的贷款通知递送给行政代理后，立即向美国借款人提供一份该通知的副本。每一循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前，在行政代理的美元支付办公室的周转额度贷款人的账户中，向行政代理提供一笔相当于该贷款通知中规定金额的按比例分配的金额，供行政代理立即使用。在贷款通知中指定的日期，根据第2.04(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环信用贷款人应被视为已向美国借款人发放了该金额的循环信用贷款，即基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信用借款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节由循环额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环信用贷款请求应被视为循环信用贷款人请求每个循环信用贷款人为其在该循环额度贷款中的风险分担提供资金，而每个该等循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。在不限制前述规定的情况下，在发生(W)到期日、(X)第8.01节(F)或(G)款中描述的任何违约事件、(Y)贷款加速的日期或(Z)终止承诺时(每个事件均为“自动摆线参与事件”)，回旋额度贷款人应被视为已要求每家贷款人为其在所有未偿还的回旋额度贷款中的风险分担提供资金，且各贷款人在此无条件同意在不迟于下午1：00之前将一笔数额等于其在未偿还的回旋额度贷款中按比例份额提供给行政代理的资金，立即用于行政代理办公室的回旋额度贷款人的美元计价支付。在这样的自动摇摆线参与活动的当天。行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)节规定的时间前，将根据第2.04(C)节的前述规定必须由该贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同其利息，由要求支付该等款项之日起至该周转放贷人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于不时生效的适用隔夜利率。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.04(C)(Iii)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(IV)根据第2.04(C)节规定，证明每个循环信贷贷款人有义务发放循环信用贷款或购买和资助风险参与周转额度贷款，这应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对周转额度贷款人、美国借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何情况；但每家循环信贷贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信贷贷款的义务须受第4.02节所列条件的约束(交付贷款通知除外)。没有为风险参与提供此类资金

应解除或以其他方式损害美国借款人偿还摆动额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

(D)支持偿还参保金。

(I)在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将按比例将该笔付款的比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人获得风险参与资金的时间段)，与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(Ii)如在第10.06节所述的任何情况下(包括根据摆动线贷款人酌情达成的任何和解协议)，如摆动线贷款人就任何摆动线贷款的本金或利息收到的任何付款须由摆动线贷款人退还，则每名循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，按比例向摆动线贷款人支付其所占份额，外加从该要求之日起至退还该金额之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)收取摇摆线贷款人账户的利息。在每个循环信贷贷款人根据第2.04节为其基本利率贷款或风险参与提供资金以再融资该贷款人在任何摆动额度贷款中按比例分摊的利息之前，该等按比例分摊的利息应完全由该周转额度贷款人承担。

(F)允许直接向摆动线路贷款人支付贷款。美国借款人应直接向该摇摆线贷款人支付有关该摇摆线贷款的所有本金和利息。

(G)制定与到期循环信贷承诺相关的新规定。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在另一批或多批循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长的时候，则在最早出现的到期日，所有未偿还的周转额度贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类周转额度贷款的参与度进行调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.03节(L)所设想的偿还任何循环信用贷款和任何重新分配信用证参与额之后)，(1)应存在一批或多批足够的未使用循环信贷承诺，以便根据该循环信贷承诺产生相应的未偿还循环额度贷款，该循环信贷承诺在该到期日发生后仍然有效，并且(2)循环额度贷款人同意，则应在该日期自动调整该等周转额度贷款的参与额，且该等周转额度贷款应被视为仅根据相关循环信贷承诺而发生，且该等周转额度贷款无须在该最早到期日全额偿还。

(H)完成摇摆线贷款人的继任和辞职。

(I)允许可随时通过美国借款人、行政代理、被取代的摇摆线贷款人和继任者摇摆线贷款人之间的书面协议来更换摆动线贷款人。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.08(A)节被替换的摆动额度贷款人账户应计的所有未付利息。自任何该等更换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，就其后发放的摆动贷款而言，(X)继任的摆动贷款机构应享有被取代的摆动贷款机构的所有权利和义务，及(Y)本协议中提及的“摆动贷款机构”一词，应视作指该等继任机构或任何以前的摆动机构贷款机构，或该等继任机构及所有以前的摆动机构贷款机构，视情况而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的摆动额度贷款人在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。

(Ii)如须委任及接受一名继任的摇摆线贷款人，该摇摆线贷款人可在事先向行政代理、美国借款人及贷款人发出30天书面通知后，随时辞去摇摆线贷款人的职务，在此情况下，应按照上文第2.04(H)(I)节的规定更换该摇摆线贷款人。

第2.05节规定了提前还款。

(A)不是可选的。

(I)任何借款人可在收到借款人(或其代表)向行政代理发出的通知(“预付通知”)后，随时或不时自愿预付向该借款人发放的一类或多批贷款，全部或部分无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)在该通知中，行政代理必须在不迟于下午12：00之前收到主要以附件A-2的形式发出的通知。(W)在提前偿还以美元计价的定期基准贷款的任何日期之前的三(3)个美国政府证券营业日，(X)在以任何替代货币、加拿大优质贷款、日本优质贷款或CBR贷款提前偿还定期基准贷款的任何日期之前的四(4)个工作日，(Y)在提前偿还RFR贷款的任何日期之前的五(5)个RFR工作日，或(Z)在提前偿还基本利率贷款的任何日期；(B)对于任何定期基准贷款、加拿大优质贷款、日本优质贷款或CBR贷款的任何预付款，本金应为：(I)如果贷款以美元计价，则为1,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(Ii)如果贷款以加元、加元1,000,000美元或其500,000加元的整数倍计价，(Iii)如果贷款以英镑、GB 1,000,000或超过500,000 GB的整数倍计价，(Iv)如果贷款以欧元、欧元1,000,000或其超过500,000欧元的整数倍计价，(V)如果贷款以日元计价，人民币100,000,000元，或超出人民币50,000,000元的整数倍；及(Vi)如果贷款以任何其他替代货币计价，行政代理与美国借款人可能商定的最低面值和倍数；和(C)任何基本利率贷款或RFR贷款的预付本金应为250,000美元，或超过50,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于50,000美元，则为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的币种、类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人它收到了每个这样的通知，以及该贷款人的预付金额

这类预付款的一部分。有关借款人须预付该笔款项，而该通知书所指明的付款款额，须于通知书所指明的日期到期并须予支付。任何贷款的预付款应附有其所有应计利息，如果是定期基准贷款的预付款，则应连同根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔贷款的预付款应按相关借款人自行决定的金额在贷款中使用(如果没有这样的指示，则首先按比例分配给任何循环信贷贷款，然后按比例在定期贷款安排中按比例并按到期日的直接顺序)。任何借款人就特定贷款支付的每一笔预付款应支付给行政代理，由适当的贷款人根据各自的比例份额记入账户(并迅速支付给)。

(Ii)美国借款人可在任何时间或不时通知摆动额度贷款人(连同副本予行政代理)，自愿预付全部或部分摆动额度贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须于上午11时前送达摆动额度贷款人及行政代理处。在预付款之日，以及(B)任何此类预付款应为100,000美元的整数倍。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由美国借款人发出的，则美国借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，任何借款人均可撤销第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)项下的任何提前还款通知，条件是：(A)对任何贷款进行全额再融资或(B)发放新的定期贷款和/或新的循环信贷承诺，在这两种情况下，再融资或发放均不得完成或以其他方式推迟。

(B)这是强制性的。

(i)    [已保留].

(二)调查结果。[已保留].

(三)开展循环信用贷款、L/C债权和周转额度贷款。如果由于任何原因，(A)循环信用贷款的未偿还总额、L/C债务和周转额度贷款在任何时候超过循环信用承诺总额，则借款人应及时预付循环信用贷款或周转额度贷款和/或现金抵押L/C债务的总额，其总额等于上述超额；(B)以替代货币计价的循环信用贷款和以替代货币计价的L/C债务的未偿还总额在任何时候超过替代货币再抵押，借款人应及时预付循环信贷贷款和/或现金抵押L/C债务，总额相当于该超额的103%，(C)如果在任何时候向加拿大借款人发放的循环信贷贷款的未偿还总额超过加拿大借款人的103%，加拿大借款人应立即预付总额相当于该超额的103%的循环信贷贷款，或(D)在任何时间向英国借款人提供的循环信贷贷款的未偿还总额超过英国借款人的103%，英国借款人应立即预付总额相当于该超额的103%的循环信贷贷款；但在每种情况下，(X)不得有任何外国借款人

被要求提前偿还美国借款人的循环信用贷款或周转额度贷款或现金抵押美国借款人的L/C债务，(Y)借款人不得根据第2.05(B)(Iii)(A)节要求将L/C债务抵押，除非在提前全额支付循环信用贷款和周转额度贷款后，如果由于重新计算L/C债务和/或以替代货币计价的循环信贷贷款的美元等值而产生第(A)至(D)款所述的任何超额，则借款人根据第2.05(B)(Iii)(A)节规定的债务直到适用借款人从行政代理收到超额通知后的第五(5)个营业日才生效。

(四)合作伙伴关系。[已保留].

(五)弥补资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应与第2.05节规定的关于该贷款的任何欠款一起支付，如果是在利息期限的最后一天以外的日期预付定期基准贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(无需美国借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，根据第2.05(B)节的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

(六)改革开放。[已保留].

第2.06节规定了承诺的终止或减少。

(A)不是可选的。借款人可在借款人(或借款人代表)书面通知行政代理机构后，终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额(A)为500,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，或(B)等于任何类别承诺的全部剩余金额，以及(Iii)如果在实施任何循环信贷承诺的减少后，信用证崇高、浮动额度崇高、加拿大借款人崇高、英国借款人崇高或替代货币崇高，视情况而定，超过循环信贷承诺额(在根据第2.14或2.15节实施任何重新分配后)，则该再提升应自动减去该超出部分的金额。除非借款人(或代表借款人的代表)另有规定或前一句的要求，否则任何此类承诺减少额均不适用于信用证升华、摆动额度升华、加拿大借款人升华、英国借款人升华或替代货币升华。尽管有上述规定，借款人可撤销或推迟任何一项或多项贷款项下的承诺终止通知，条件是该等贷款或贷款项下的承诺终止本应由一项或多项该等贷款的全额再融资所致，而该项发行或再融资不得完成或以其他方式延迟。

(B)这是强制性的。

(i)    [已保留].

(二)增加循环信贷承诺额。每个特定类别的循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应在与该类别循环信贷承诺额相关的循环信贷安排到期日自动永久减少至0美元(可根据第2.15节予以延长)。

(三)调查结果。[已保留].

(C)继续适用减少承诺额；缴纳费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少信用证升华、摆动额度升华、加拿大借款人升华、英国借款人升华、替代货币升华或本第2.06节任何类别的未使用承诺的任何未使用部分。在任何类别的未使用承诺额减少时，除本协议另有规定外(包括第2.16或3.07节所规定的终止任何贷款人的承诺额)，该类别的每个贷款人的承诺额应按该贷款人按比例减少的承诺额减少。在任何类别的总承付款终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止生效之日支付给适当的贷款人。

第2.07节规定了贷款的偿还。

(A)提供更多定期贷款。

(i)    [已保留].

(二)增加新增定期贷款。如果发放了任何新的定期贷款，该等新的定期贷款应由美国借款人按照适用的增量贷款协议中规定的分期付款方式偿还。

(三)到期分期付款。每一类别定期贷款的最终本金偿还分期付款应在适用定期贷款工具的到期日偿还，在任何情况下，偿还金额应等于该日期该类别所有未偿还定期贷款的本金总额。

(B)支持循环信贷贷款。每一借款人应于相关类别循环信贷安排的到期日，向行政代理偿还适用循环信贷贷款人的应课差饷租值账户，偿还该日所有未偿还循环信贷贷款的本金总额。

(c)    [已保留].

(D)提供周转额度贷款。美国借款人应在第二修正案生效日期(可根据第2.15节延长)设立的循环信贷安排到期日之前五(5)个工作日偿还其所有周转额度贷款的本金总额。此外，美国借款人应在循环信用承诺的最新到期日(或循环信用承诺终止的较早到期日)和此类循环信用承诺作出后的第一天，即日历月的十五(15)日或最后一天，以及之后至少五(5)个工作日内，向循环额度贷款人偿还当时未偿还的每笔循环额度贷款的本金。

提供周转额度贷款；如果在借入循环信用贷款的每一天，美国借款人应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。

第2.08节规定了利息。

(A)在符合第2.08(B)节规定的情况下：

*包括定期基准借款的每笔贷款应就每一利息期的未偿还本金产生利息，年利率等于适用货币的相关利率和此种借款的有效利息期加上适用利率；

*包括RFR借款的每笔贷款应对其未偿还本金产生利息，年利率等于适用货币的调整后每日简单RFR加上适用利率；

*每笔基本利率贷款应就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；以及

(Iv)每笔周转额度贷款应就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率。

(B)在第8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)和(Ii)节所述的违约事件发生时和持续期间，在所需贷款人(或在所需贷款人指示下的行政代理人)的选举中，在任何其他违约事件发生和持续期间，自动：借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年等于违约率的浮动利率支付本协议项下所有未偿还金额的利息(平行债务的任何应付金额除外)。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)根据《利率法》(加拿大)披露，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其中所述，根据360天或少于日历年的任何其他时间段计算)相当的年利率或费用，是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。

(E)在不限制第10.10节规定的情况下，如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何借款人有义务向贷款人支付任何利息或其他应付给贷款人的利息或其他款项，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致贷款人以刑事利率(根据《刑法》(加拿大)解释)收取利息，则尽管有这些规定，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯调整

(1)首先，降低第2.08节规定须向贷款人支付的利息的数额或利率；(2)此后，减少根据《刑法》第347条规定须支付给贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成《刑法》第347条所规定的“利息”。尽管有上述规定，但在实施上述所有调整后，如果贷款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，借款人应有权通过书面通知行政代理从贷款人那里获得与超出部分相同的金额，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应支付给借款人的金额。本节所指的任何金额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定，作为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是，如果任何费用、费用或支出属于(如《刑法》(加拿大)定义的)“利息”的含义，则应在该时间段内按比例分摊，否则应在第二修正案生效日期至到期日期间按比例分摊，如果发生争议，行政代理人所委任的加拿大精算师学会院士的证书，就该项决定而言为最终决定。

第2.09节规定了更多费用。除第2.03(I)和2.03(J)节所述的某些费用外：

(一)取消循环信贷承诺费。在第二修正案生效之日及之后，美国借款人应按照其按比例向行政代理账户中的循环信贷贷款人支付美元承诺费(“循环信贷承诺费”和“循环信贷承诺费”)，相当于循环信贷承诺费利率乘以循环信贷承诺总额超过(I)循环信贷贷款余额和(Ii)L/信用证债务余额之和的每日实际金额。为免生疑问，在厘定循环信贷承诺费时，未偿还的周转额度贷款不得计入循环信贷承诺额，亦不得视为循环信贷承诺额的用途。循环信贷承诺费应自第二修正案生效日期起至适用循环信贷安排到期日为止的任何时间，包括不符合条款第IV条所述一项或多项条件的任何时间，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从第二修正案生效日期后的第一个营业日开始)以及适用循环信贷安排的到期日，每季度到期并支付。循环信贷承诺费每季度计算一次，如适用费率在任何季度发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该循环信贷承诺费费率生效的每一季度的循环信贷承诺费费率。

(二)不收取其他费用。美国借款人应在指定的金额和时间向代理人支付或安排支付已另行以书面约定的费用。该等费用应在支付时全额赚取，并且不得以任何理由退还(除非该代理人另有约定)。

第2.10节规定了利息和费用的计算。对于英镑、伦敦银行间同业拆借利率、CDOR利率Term Corra、加拿大最优惠利率、日本最优惠利率，以及当基本利率由最优惠利率确定时的基本利率贷款，所有基于每日简单RFR的利息计算应以一年365(365%)或300%或

六十六(366)天，视具体情况而定，以及实际经过的天数。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款应在贷款发放之日计息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节提供了负债累累的证据。

(A)*每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理根据第10.07(C)节保存的登记册中的一个或多个条目证明，仅为财政部监管第(5f.103-1(C))节的目的而充当借款人的非受信代理，在每种情况下均在正常业务过程中。每一贷款人所保存的帐目或记录应是贷款人向每一借款人提供的信贷展期金额及其利息和付款的表面证据，不存在明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响任何借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所保存的账目及记录与登记册就该等事宜有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，有关借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、货币和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每家贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，对于行政代理，还应在登记册中登记条目，以证明该贷款人购买和销售信用证和周转额度贷款的参与权。如登记册与任何贷款人的账目及记录就该等事宜有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。

(C)行政代理根据第2.11(A)节和第2.11(B)节真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据第2.11(A)和2.11(B)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期应付或到期应付的本金和利息数额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。

第2.12节规定了一般情况下的支付。

(A)除适用法律另有要求外，借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本合同另有明文规定，并且除以替代货币计价的循环信贷贷款的本金和利息外，借款人的所有付款

应在不迟于下午2：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付该款项，并记入被拖欠款项的贷款人的账户。在本合同规定的日期。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下就以替代货币计价的循环信贷贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币和立即可用的资金支付给行政代理，由相应的循环信贷贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间(如果是以替代货币支付的情况下)之后收到的所有款项，在每种情况下都应被视为在行政代理全权决定的下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应在适用的范围内继续累加。如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)除非任何借款人或贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，该借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如任何借款人未能支付上述款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理偿还该假定付款中以即时可用资金提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以不时有效的适用隔夜利率以即时可用资金偿还给该行政代理之日起的每一天的利息；和

(Ii)在任何贷款人未能支付此类款项的情况下，该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，以及从行政代理人向有关借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如该贷款人不应行政代理人的要求立即支付该款额，该行政代理人可向有关借款人提出要求，而该借款人须将该款额连同其利息付给该行政代理人，以便

补偿期的年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或任何借款人发出的关于第2.12(B)节规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(C)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人第二条规定的任何贷款，而行政代理机构因未满足或根据本条款条款免除适用信贷延期的条件而无法向相关借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(D)根据本协议，贷款人有义务发放贷款并为参与信用证和周转额度贷款提供资金，这些义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(E)本协议任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人关于其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)如果行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期并应支付给行政代理和贷款人的所有款项，则此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节第一至最后条款中规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以，但没有义务，按照该贷款人在(I)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(Ii)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额的比例，选择将此类资金分配给每一贷款人，以偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第2.13节规定了支付的分担。如果任何贷款人因其发放的贷款或参与L/C债务或其持有的周转额度贷款而获得任何付款(无论是自愿、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式，以及除(X)以外的任何付款，作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价，或(Y)本协议另有明确规定的，包括第2.14、2.15或10.01节规定或预期的)超出其应评税份额(或本协议预期的其他份额)的任何付款，该贷款人应立即(A)将这一事实通知行政代理，(B)从其他贷款人购买其发放的贷款中的参与和/或其持有的L/C债务或周转额度贷款中的子参与(视情况而定)，以使购买贷款的贷款人按比例分摊就该贷款或该参与(视属何情况而定)所支付的超额款项；

但如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括依据购入贷款人酌情作出的任何和解)向购入贷款人追回全部或部分上述多付款项，则在该范围内，该项购买须予撤销，而其他各贷款人须向购入贷款人偿还为此支付的购入价款，连同一笔相等于该还款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购入贷款人追讨的总款额的比例)，购入贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。每一借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权，但须受第10.09条的约束)，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。行政代理将保留记录并在登记册(在没有明显错误的情况下，登记册应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)中记录根据第2.13节购买的参与，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据第2.13节购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。尽管如上所述，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、L/信用证发行人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。

第2.14节规定了增量设施。

(A)如果在第二修正案生效日期之后的任何时间或不时，美国借款人可通过向行政代理发出书面通知，选择(I)在任何循环信贷安排的最新到期日之前，请求一次或多次增加现有循环信贷承诺(任何此类增加，即“新的循环信贷承诺”)和/或(Ii)在任何定期贷款安排的最新到期日(或如果当时不存在定期贷款安排，则为任何循环信贷承诺的最新到期日)之前，设立一个或多个新的定期贷款安排和/或一次或多个增加任何现有定期贷款安排下的定期贷款本金(任何这种新的部分或增加，称为“新的定期承诺”)；但条件是：

(I)每项新的循环信贷承诺和新期限承诺的本金总额应分别不低于5,000,000美元，并超过该金额1,000,000美元的整数倍(或由行政代理批准的较小金额，或如果该金额代表第2.14(A)(Ii)节规定的限制下的所有剩余可用金额，则为较小金额)；

(Ii)即使本协议有任何相反规定，新的循环信贷承诺额和新期限承诺额的总额不得超过(该金额，“增量贷款金额”)：

(A)(X)减去(I)3.25,000,000美元和(Ii)美国借款人及其受限制附属公司最近一次测试期综合EBITDA的100%减去(Y)根据第(A)(X)条产生的任何增量等值债务的金额，两者中较大者；

(B)只要根据第6.01(A)节或第6.01(B)节为其交付财务报表的测试期最近结束时的预计平均净担保杠杆率应等于或小于2.50：1.00(假设借入了当时正在发生的此类新循环信贷承诺或新期限承诺下可用的最大贷款金额，且此类借款金额截至测试期内四(4)个财政季度的最后一天未偿还)，即可提供不限数额的贷款。但不计入根据任何新的循环信贷承诺或新期限承诺(视情况而定)当时发生的任何借款(或被视为借款)的现金收益)；但除非借款人(或其代表的借款人代表)另行通知行政代理，(X)在根据第2.14(A)(Ii)(A)和(Y)节第2.14(A)(Ii)(A)和(Y)节发生的任何该等新期限承诺和新循环信贷承诺之前，任何新的定期承诺和新的循环信贷承诺应被视为根据第2.14(A)(Ii)(B)节(在本节有能力的范围内)发生。根据第2.14(A)(Ii)(A)节发生的任何新期限承诺和新的循环信贷承诺基本上与根据第2.14(A)(Ii)(A)节发生的任何其他新承诺和新的循环信贷承诺同时发生。第2.14(A)(Ii)(B)节在计算根据第2.14(A)(Ii)(B)节产生的新期限承诺和新循环信贷承诺的净平均担保杠杆率时，不应考虑第2.14(A)(Ii)(B)项；此外，只要任何新期限贷款或新期限承诺的收益拟用于为有限条件交易提供资金，该净平均担保杠杆率应在该有限条件交易的最终协议(除非美国借款人另行选择)和关于该等新期限贷款或新期限承诺的最后一次试算期(其财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付)按形式订立的日期进行测试(受上文第2.14(A)(Ii)(B)节所述假设的约束)；

(Iii)在每个此类通知中，应具体说明美国借款人提议新的循环信贷承诺或新期限承诺(视情况而定)生效的日期，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)；但条件是：(X)任何被接洽以提供全部或部分新循环信贷承诺或新期限承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新循环信贷承诺或新期限承诺(有一项理解，即没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何新循环信贷承诺或新期限承诺)和(Y)行政代理，L/信用证发行人和周转额度贷款人应已同意(此类同意不得无理拒绝)某人提供此类新循环信贷承诺或新期限承诺，但根据第10.07节的规定，向该人转让贷款或承诺需要征得此类同意；和

(4)此类新的循环信贷承诺或新期限承诺应自增加金额之日起生效；前提是：

(A)在紧接该等新的循环信贷承诺或新期限承诺(视何者适用而定)生效之前及之后的该增加金额日期，不应出现任何违约或违约事件(但如属为资助有限度条件交易而招致的任何新期限承诺，则在提供该等新期限承诺的新期限贷款人同意的范围内除外，(X)相反，这一条件应在该有限条件交易的最终协议和与该等新期限贷款或新期限承诺有关的最终协议订立之日进行测试，以及(Y)第(8.01(A)、8.01(F)或8.01(G)节规定的违约或违约事件不应在紧接该等新期限承诺生效前后的该等新期限承诺的增加之日存在)；

(B)在实施任何新的定期贷款或新的循环信贷承诺生效后，应满足第4.02(A)节所列条件(但在为有限条件交易融资而发生的任何新条款承诺的情况下，在提供此类新条款承诺的新期限贷款人同意的范围内，仅遵守该有限条件交易的收购协议中规定的陈述、陈述和担保，违反该协议将允许美国借款人或其受限制的子公司不完成收购的情况除外)和4.02(C)节所列条件；

(C)美国借款人及其受限制子公司在给予新的循环信贷承诺或新期限承诺(假设借款金额为当时发生的此类新循环信贷承诺或新期限承诺下的最大可用贷款金额)后，应符合根据第6.01(A)节或第6.01(B)节规定的财务报表交付的测试期最近结束的测试期的形式合规性(且此类借款的金额截至测试期内四(4)个财政季度的最后一天未偿还)。但不扣除当时发生的任何新循环信贷承诺或新期限承诺项下的任何借款(或被视为借款)的现金收益；条件是，在任何新承诺的收益拟用于资助有限条件交易的范围内，第7.10节规定的财务契约应在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(受上文第2.14(A)(Iv)(C)节所述假设的约束)为最近结束的测试期按形式订立此类有限条件交易和承诺的最终协议之日进行测试(除非美国借款人另行选择)；

(D)新的循环信贷承诺或新的期限承诺(视情况而定)应根据由美国借款人、新的循环信贷贷款人或新期限贷款人(视情况而定)以及行政代理签署和交付的一项或多项增量贷款协议来实施，每项协议均应

登记在登记册中，每个新的循环信贷贷款人和新的定期贷款人应遵守第10.15节规定的要求；

(E)如果适用，美国借款人应根据第3.05节就新的循环信贷承诺或新的期限承诺支付所需的任何款项；以及

(F)规定美国借款人应交付或安排交付行政代理就任何此类交易合理要求的任何习惯法律意见或其他文件。

(B)在实施任何新的循环信贷承诺的任何增加的款额日期之前，在满足上述条款及条件的情况下，(A)每个有关的循环信贷贷款人须向每个新的循环信贷贷款人转让，而每个新的循环信贷贷款人应按其本金向每个相关的循环信贷贷款人购买可归因于在该增加的款额日期未偿还的该类别循环信贷承诺的循环信贷贷款中所需的权益，以便在实施所有该等转让和购买后，该等循环信贷贷款将由有关现有循环信贷贷款人及新循环信贷贷款人在生效后按照其对该类别的循环信贷承诺按比例持有，(B)就所有目的而言，每项该等新循环信贷承诺应被视为该类别的循环信贷承诺，而根据该等新循环信贷承诺作出的每笔贷款(“新循环信贷贷款”)在所有目的下均应被视为该类别的循环信贷贷款及(C)每名新循环信贷贷款人须就该新循环信贷承诺及与此有关的一切事宜成为贷款人。行政代理和贷款人特此同意，本协议第2.02节和第2.05(A)节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(C)在满足上述条款和条件的情况下，在实施任何类别的任何新期限承诺的任何增加的金额日期生效，(I)该类别的每名新期限贷款人应向美国借款人提供一笔金额等于其对该类别的新期限承诺的贷款(“新期限贷款”)(不言而喻，任何新期限贷款安排可提供延迟提取的定期贷款，该贷款将在较后日期发放)及(Ii)该类别的每名新期限贷款人应根据该类别的新期限承诺及依据该类别作出的新期限贷款而成为贷款人。就本协定的所有目的而言，通过设立一个或多个新的定期贷款安排而实施的任何新定期贷款应被指定为一个单独的新定期贷款类别；但如新定期贷款的条款与现有定期贷款类别相同(全息贷款除外，但在符合第2.14(E)节的规定下)可能与该现有定期贷款类别的全息收益率不同，则只限於该等新定期贷款及该现有定期贷款类别在税务上仍可替代的范围内)可被视为该现有定期贷款类别的一部分，而非视为一个不同的类别。

(D)行政代理应在收到美国借款人关于每个增加的金额日期的通知后迅速通知贷款人，并就(X)新循环信贷承诺类别和该类别或该类别新期限承诺的新循环信贷贷款人和该类别的新期限贷款人(视情况而定)及(Y)就增加循环信贷承诺而向任何循环信贷贷款人发出的每一通知，

在该等循环信贷贷款人的循环信贷承诺中的各自权益，在每种情况下均受第2.14(B)节所述转让的规限。

(E)新的循环信贷贷款和新的循环信贷承诺的条款和条款应与现有循环信贷贷款和现有循环信贷承诺的条款相同(如果由于第2.15节的延期而存在多于一(1)类循环信贷贷款和循环信贷承诺，则应与新循环信贷贷款人和美国借款人如此选择的循环信贷贷款和循环信贷承诺的条款相同)。任何类别的新期限贷款和新期限承诺的条款和规定应与本协议或适用的增量贷款协议中的条款和规定相同；前提是：

(I)根据第(X)条，任何类别的新期限贷款的到期日不得早于任何当时未偿还的循环贷款或循环信贷承诺的最新到期日；及(Y)除发生“A期贷款”外，任何类别的所有新期限贷款的加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的加权平均到期日(但因任何当时未偿还的定期贷款在发生之前摊销或预付的情况除外)；

(Ii)除第2.14(E)(I)节另有规定外，适用于任何类别新期限贷款的收益率和摊销时间表应由美国借款人和提供此类新期限贷款和新期限承诺的新期限贷款机构确定，并应在每个适用的增量贷款协议中规定；

(Iii)新期限贷款应与任何当时未偿还的定期贷款按比例分享强制性预付款的权利；但如果美国借款人和新期限贷款人自行决定，可向新期限贷款提供较少的强制性预付款；

(Iv)使新的定期贷款和新的循环信贷贷款在担保权益和支付权方面与当时未偿还的任何定期贷款和现有的循环信贷贷款并驾齐驱；以及

(V)根据适用于任何新期限贷款和新期限承诺的所有其他条款和文件，行政代理应合理满意。

(F)行政代理和美国借款人合理地认为，每项增量贷款协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适宜的修订，以实施本节第2.14节的规定。为免生疑问，第2.14节应取代第2.05、2.13或10.01节的任何相反规定。

(G)根据第2.14节设立的新定期贷款和新循环信贷贷款以及新定期承诺和新循环信贷承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，应平等和按比例受益于抵押品文件设定的担保和担保权益。贷款各方应采取行政代理机构合理要求的任何行动，以确保和/或证明

抵押品文件为担保债务(或其中任何一项)而授予的留置权，在任何该等新定期贷款及新循环信贷贷款或任何该等新定期承诺及新循环信贷承诺的展期或设立生效后，根据《统一商法典》、PPSA或其他规定继续有效及完善。

(H)允许美国借款人发行或产生增量等值债务，以代替新的循环信贷承诺、新期限贷款或新期限承诺；但条件是，此类增量等值债务的本金总额不得超过在发行或发生时生效的增量贷款金额。如本文所用，“递增等值债务”是指债务，包括一个或多个系列的优先担保第一留置权票据、初级留置权票据、同等定期贷款、初级留置权贷款、次级票据或优先无担保票据或无担保贷款，在每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募交易、代替前述规定的过渡性融资、或有担保或无担保夹层债务或债务证券发行；但：

(I)就产生这种债务而言，第2.14(A)(Iv)(A)、(B)和(C)节所列的各项条件均应得到满足(或根据本条款免除)；

(2)保证除借款方以外的任何人在任何时候都不应承担或担保这种债务；

(3)如有担保，这种债务不应以抵押品以外的财产作担保，代表提供这种债务的贷款人或投资者行事的代表应已订立令行政代理人合理满意的债权人间协议(包括相关范围内的习惯欧式保护)；

(IV)此类债务(A)的最终预定到期日应不早于本协议规定的最晚到期日，以及(B)循环信贷贷款的加权平均到期日应等于或大于当时有效的最晚到期日的加权平均到期日；但如果此类债务的抵押品权利或对循环信贷贷款的偿付级别较低，则该债务将不会在循环信贷贷款当时预定到期日的91天之前到期(并且不允许定期付款、强制赎回或偿债基金或类似的付款或义务(常规资产出售、失去或变更控制条款的情况以及违约事件后的惯常加速))；

(V)与新定期贷款在同等基础上担保的这类债务，应就新定期贷款的任何强制性预付款按比例分摊(或按较低的基础)(任何贷款的再融资产生的强制性预付款除外，该强制性预付款可能仅适用于正在进行再融资的贷款)；以及

(Vi)除本协议另有明文规定外，该等增量等值债务的其他条款(不包括利息、利率下限、费用、折扣和保费、可选择的预付款和赎回条款)应：(A)从整体上看，对提供此类增量等值债务的贷款人或持有人(由借款人合理确定)并不比适用于循环信用贷款或新定期贷款(视情况而定)的条款更为优惠，且该等条款的到期日为发生此类债务时的最晚到期日，但下列情况除外：(I)此类条款被添加到贷款文件中

借款人根据本协议或其修正案获得的利益，仅在行政代理合理满意的情况下，或(Ii)仅适用于发生此类债务时存在的最后到期日之后的期间，或(B)仅适用于本协议中不存在的条款，反映发生、发行或生效此类债务(由美国借款人善意确定)时此类债务的市场条款和条件(作为整体)。

第2.15节规定了定期贷款和循环信贷承诺的延期。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据美国借款人不时向所有贷款人提出的具有相同到期日的任何类别定期贷款或具有类似到期日的任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下，均按比例(基于该等各自定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)，并以相同的条款提供给每一此类贷款人。在此，美国借款人被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括通过增加此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付费用和/或修改此类贷款人定期贷款的摊销时间表)(每项“延期”和每组定期贷款或循环信贷承诺，视情况而定)。在每一种情况下如此延长，以及原始循环信贷承诺(在每一种情况下没有如此延长)，作为“部分”；任何延长的定期贷款应构成从其转换而来的定期贷款的单独部分，任何延长的循环信贷承诺应构成循环信贷承诺与其转换后的循环信贷承诺部分的单独部分，只要满足下列条件：

(I)(A)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍未发生；及(B)第V条和每份其他贷款文件中所列的陈述和担保应被视为已作出，并在延期生效之日及截至该日为止在所有重要方面(如因重要性而受限制，则在各方面均为真实和正确的)(明确与给定日期或期间有关的任何陈述和担保除外)。该陈述和保证在有关日期或有关期间(视属何情况而定)在所有重要方面均属真实和正确(如在重要性方面受限制，则在所有方面均属真实和正确)；

(Ii)除利率、费用和最终到期日(由美国借款人决定并在相关延期要约中规定)外，任何同意就根据延期延长的循环信贷承诺(“延长循环信贷承诺”)延期的循环信贷贷款人的循环信贷承诺，以及相关余额应为循环信贷承诺(或相关未偿还余额，视情况而定)，其条款(或不低于现有循环信贷贷款人的条款)与原始循环信贷承诺(和相关未偿还余额)相同；条件是：(1)借款和支付(A)以不同利率支付延期循环信贷承诺额(和相关未偿还款项)，(B)在循环信贷承诺额未延期部分到期日要求偿还，以及

(C)在适用的延期日期之后，与延长的循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的偿还应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，(2)在第2.03节(L)和第2.04(G)节的规定范围内，在涉及在任何循环信贷安排到期日之后到期或到期的循环信贷承诺的范围内，应按照第2.03节(L)和第2.04(G)节的规定，偿还与永久偿还和终止最早到期的承诺有关的循环信贷贷款。所有循环额度贷款和信用证应由所有贷款人按比例参与，并根据其循环信贷承诺的百分比作出承诺；(3)与适用延期日期后延长的循环信贷承诺有关的循环信贷承诺的永久偿还和终止，应与所有其他循环信贷承诺按比例进行，但美国借款人应被允许以高于该部分到期日晚于该部分到期日的任何其他部分按比例永久偿还和终止任何此类部分的承诺。(4)延期循环信贷承诺及其项下循环信贷贷款的转让和参与应适用适用于其他循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款；(5)本协议项下任何时候不得有超过三(3)个不同到期日的循环信贷承诺(包括延期循环信贷承诺、新的循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺)；

(Iii)除利率、费用、摊销、最终到期日、溢价和参与预付款外的其他费用(在符合紧随其后的第2.15(A)(Iv)、2.15(A)(V)和2.15(A)(Vi)节的规定下，应由美国借款人和延期期限贷款人确定，并在相关延期要约中列出)，任何同意延期的定期贷款人(“延期定期贷款人”)的定期贷款(“延期定期贷款”)，其条款应与受该延期要约约束的部分定期贷款的条款相同；

（iv） 任何长期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日;

（v） 任何长期贷款的加权平均到期寿命不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期寿命;

(6)任何延长的定期贷款可以按比例或低于比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或预付款，每种情况均在各自的延期要约中规定；

(Vii)如定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关延期要约的定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额(按面值计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)应超过美国借款人根据该延期要约提出延长的新定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等定期贷款或循环信贷承诺(及有关循环信贷贷款)(视属何情况而定)，应按比例延长至基于各自本金金额的最高金额(但不超过记录中的实际持有量)

该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受该项延期要约；

(Viii)所有与延期有关的文件应与前述规定一致；以及

(Ix)除非美国借款人放弃，否则任何适用的最低延期条件都应得到满足。

(B)对于美国借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但美国借款人可在其选择时指定作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，即提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的最低金额(由美国借款人全权酌情决定并在相关延期要约中指定，并可由美国借款人免除)。行政代理及贷款人特此同意第2.15节所述交易(包括(为免生疑问)按相关延期要约所载条款(应与第2.15节前述条文一致)支付任何展期贷款及/或经延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并特此放弃本协议任何条文(包括第2.05、2.13及10.01节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此等延期或与第2.15节所预期的任何其他交易发生冲突。

(C)除(A)经各贷款人同意就其一项或多项定期贷款及/或循环信贷承诺(或其中一部分)及(B)就循环信贷承诺的任何延长、L/C发行人及摆动额度贷款人同意外，任何展期均无须任何贷款人或行政代理的同意。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的债务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务同等的基础上由抵押品担保的债务。贷款人特此不可撤销地授权行政代理与美国借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和美国借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要的技术性修改，在每种情况下，条款均与第2.15节一致。此外，如该等修订另有规定，并征得各L/C发行人同意，任何循环信贷融资于到期日或之后到期的信用证的参与额，须根据该等修订的条款，由持有非延期循环信贷承诺的贷款人重新分配至持有延长循环信贷承诺的贷款人；然而，该等参与权益一经持有延长循环信贷承诺的相关贷款人收到，即视为与该等循环信贷承诺有关的参与权益，而该等参与权益的条款(包括适用于该等循环信贷承诺的佣金)须作出相应调整。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修改(贷款人在此指示行政代理修改)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最晚到期日(或可能较后的日期

由行政代理的当地法律顾问提供咨询)。贷款当事人和行政代理应(I)对行政代理可能合理要求的抵押品文件进行修改(这不需要任何贷款人的任何同意)，以确保在与其他适用担保债务同等的基础上提供适用抵押品文件的利益，以及(Ii)交付行政代理可能合理要求的其他文件和证书。任何贷款人都不需要参与任何延期。

(D)对于任何延期，美国借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对下文中的设施进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.15节的目的。

第2.16节禁止违约贷款人。

(A)调整违约贷款人承诺的重新分配等。如贷款人成为失责贷款人，并在该期间内仍是失责贷款人，则下列条文适用：

(I)根据第2.03(C)节规定的信用证参与和根据第2.04(C)节规定的周转额度贷款参与，在这两种情况下，该违约贷款人将根据其各自的循环信贷承诺按比例在非违约贷款人之间自动重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)，但须受以下第一个但书的限制；但条件是：(A)每个非违约贷款人的循环信用贷款、周转额度贷款和L/C债务的未偿还金额(该等贷款人的风险分担、L/C债务和周转额度贷款的融资参与被视为由该贷款人“持有”的总金额)在任何情况下都不能超过该非违约贷款人在这种重新分配时有效的循环信用承诺；以及(B)在符合第10.24条的规定下，这种重新分配或非违约贷款人根据其进行的任何付款都不构成对借款人、行政代理、L/信用证发行人、摆线贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提起诉讼，或导致该违约贷款人为非违约贷款人；

(Ii)在违约贷款人根据第2.03(C)节规定的信用证参与和根据第2.04(C)节规定的周转额度贷款参与的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的范围内，无论是由于第2.16(A)(I)节的但书或其他原因，美国借款人将在行政代理提出要求后五(5)个工作日内(在适用的L/C发行人和/或周转额度贷款人的指示下，视情况而定)选择：(1)现金抵押美国借款人根据第2.03(C)节参与该信用证和根据第2.04(C)节参与回旋额度贷款(视属何情况而定)对适用的L/C发行人和回旋额度贷款人的义务，其金额等于根据第2.03(C)节参与该信用证的未重新分配部分和/或根据第2.04(C)节参与回旋额度贷款的总金额，(2)如果根据第2.04(C)节参与该回旋额度贷款，预付(受第2.16(A)(Iii)节的约束)全额支付其未重新分配的部分，或(3)作出令行政代理、适用的L/信用证发行人和摆动额度贷款人(视情况而定)合理满意的其他安排

可行使其合理酌情决定权，以保障他们免受该违约贷款人不付款的风险；及

(Iii)美国借款人为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、手续费、赔偿金或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由行政代理保留在一个独立的无息账户中，直到终止日期(符合第2.16(C)节的规定)，并将由行政代理在法律允许的最大范围内，按下列优先顺序不时付款：第一，该违约贷款人根据本协议向行政代理支付的任何款项；第二，支付违约贷款人在本协议项下对L信用证发行人或回旋贷款机构的任何欠款(按比例计算)；第三，履行此类循环信用贷款人向借款人提供循环信贷贷款的义务(如有)；第四，向违约贷款人以外的贷款人支付违约后利息以及除违约贷款人外的当期应付利息，其中按当时到期应付的利息金额按比例计算；第五，支付当时应付给贷款人(违约贷款人除外)的费用，其中按照当时应付给贷款人的此类费用的金额按比例支付；第六，支付L信用证发行人根据当时到期应付给贷款人的信用证所支付的本金和未偿还的款项，按照当时到期应付给贷款人的金额按比例支付；第七，按照当时到期应付给贷款人的金额，按比例支付当时应付给贷款人(违约贷款人除外)的其他款项；第八，在终止日，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的最终判决而欠借款人的任何款项的偿付；第九，在终止日期后，向该违约贷款人或有管辖权的法院可能另有指示的情况下偿付根据本协议所欠的款项。

(二)提高收费标准。尽管有任何相反的规定，在贷款人是违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得根据第2.03(I)或2.09节(在不损害除违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的情况下)在该期间内产生的任何费用；但如违约贷款人曾经是或现在是贷款人(X)，而根据该违约贷款人第2.03(C)节参与信用证及根据第2.04(C)节参与循环额度贷款的一部分，根据第2.16(A)节重新分配给非违约贷款人，则根据第2.03(I)节为该违约贷款人的利益而应累算的费用，将改为按照该等非违约贷款人各自适用的循环信贷承诺按比例累算，并须支付予该等非违约贷款人，及(Y)若根据第2.03(C)节参与信用证的任何部分及根据第2.04(C)节参与循环额度贷款的任何部分不能如此重新分配且不作现金抵押，则该等费用将改为为L/信用证发行人及循环额度贷款人(视何者适用而定)的利益而应计并支付予该等发行人及循环额度贷款人(视何者适用而定)(第2.12节及第2.13节的按比例付款条款将自动被视为调整以反映第2.16节的规定)。

(三)对症下药。如果美国借款人、行政代理、L/C发行人和摆动额度贷款人自行决定，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将在通知中规定的生效日期起并受通知中规定的任何条件的约束，通知双方

包括关于第2.16(A)节所述独立账户中当时持有的任何金额的安排，如果该贷款人是循环信贷贷款人，则该贷款人将在适用的范围内购买其他循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款部分和/或进行行政代理认为必要的其他调整，以使循环信贷承诺总额、循环信贷贷款、根据第2.03(C)节的信用证参与和根据第2.04(C)节的循环额度贷款参与，循环信贷贷款人将根据其各自的循环信贷承诺按比例进行贷款，因此该循环信贷贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个循环信贷贷款人的此类循环信贷承诺和循环信贷贷款将自动在预期基础上进行调整，以反映上述规定)；但在借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.17节解释了解释性规定。尽管本协议或任何其他明示或默示的贷款文件中有任何规定，在任何情况下，任何外国借款人、氟氯化碳或外国子公司控股公司都没有义务就美国借款人的任何义务支付任何款项。就第2.17节而言，双方同意，为执行前一句话，从外国借款人、氟氯化碳或外国子公司控股公司收到的任何款项不得用于美国借款人的任何义务，本协议各方的意图是避免因适用《守则》第956条而产生的不利税收后果。本协议和任何贷款文件中的所有规定应按照第2.17节的规定进行解释和适用，如果本协议或任何其他贷款文件的其他规定与第2.17节的规定相冲突，则以第2.17节的规定为准。

第2.18节规定了外国借款人的终止。外国借款人应在借款人代表向行政代理发出至少五(5)个工作日的事先书面通知后，停止成为循环信贷安排下的借款人；但在终止时，(I)该外国借款人在本协议项下的任何债务均不得未清偿，(Ii)为该外国借款人的账户出具的信用证不得在本协议项下未清偿。当任何外国借款人根据第2.18节终止时，加拿大借款人再升华或英国借款人再升华(视情况而定)应自动和永久地减至零。

第三条
税收、增加成本保护和非法性

第3.01节规定了税收。

(A)除非任何适用法律另有要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人(就本节第3.01节而言，该术语应包括任何L/C发行人和摆动额度贷款人)的任何义务或为其账户而进行的任何和所有付款应免费且明确，且不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律要求任何贷款方或其他适用扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)从根据任何贷款文件应支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣缴或扣除任何税款，(I)在以下情况下：

非排除税或其他税，或就联合王国征收的任何预扣税而言，任何税(为免生疑问，包括不含税，但须符合第3.01(G)节的规定)，由适用贷款方或由其本人应支付的金额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣缴或扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣缴或扣除)后，上述代理人和贷款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。(二)适用扣缴义务人有权扣缴或扣除；及(三)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局支付扣缴或扣除的全额款项。

(B)此外，每一借款人和担保该借款人在《担保》或《外国担保》项下的义务的适用担保人，共同和各别同意支付任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、记录、存档或类似税费或类似征费，这些税或收费是因就借款人的任何借款或该借款人或该适用担保人在任何贷款文件项下的相关义务所作的任何付款，或因下列担保权益的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，或与任何贷款文件有关，但不包括贷款人、L/C出票人或回旋贷款人自愿转让债务或指定新的适用贷款办事处或其他收款办事处(在每种情况下，根据第3.01(E)节的规定进行的转让或指定除外)所征收的任何其他相关税(以下简称“其他税”)。

(C)向每一借款人和担保该借款人在《担保》或《外国担保》项下的义务的适用担保人，共同和个别赔偿每一代理人和每一贷款人因借款人的任何借款而应付的任何款项或该借款人或该适用担保人在任何贷款文件项下向任何代理人或贷款人承担的相关义务所产生的任何非排除税，以及任何其他税(包括任何司法管辖区对该借款人的任何借款或该借款人或该适用担保人根据本节第3.01节规定的有关义务应支付的金额征收或主张的任何非排除税或其他税)。以及可归因于该借款人就该借款人的任何借款所作的任何付款(包括任何担保人的任何相关义务)而应由该代理人或该贷款人支付或被要求在向该代理人或该贷款人的付款中扣留或扣除的任何该等非排除税项或其他税项，但根据第3.01(A)节已获补偿或若无第3.01(G)节的适用本应获补偿的该等款项，以及由此产生或与其有关的任何合理开支除外，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张这种非排他性税收或其他税收。有关代理人或贷款人(视属何情况而定)应向借款人提供一份书面陈述，合理详细地列出该等金额的基础和计算方法。根据本节第3.01(C)条支付的税款应在贷款人或代理人提出要求并提交所需书面声明之日起三十(30)天内支付，但在任何情况下不得早于应缴税款到期并应向适用的政府当局支付的十(10)天之前。

(D)如果任何贷款人或代理人真诚地行使其唯一酌情决定权，确定其已收到政府当局就任何非排除税或其他税项支付的退款(无论是以现金收到还是作为用于未来税款的多付)，而任何贷款人或代理人根据第3.01节或就其支付的赔偿或附加额已向其支付任何非排除税或其他税项，则贷款人或代理人应迅速汇回该项退款(但仅限于根据第3.01节就产生的税收支付的赔偿款项)。

在扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理和有据可查的自付费用(包括税款)后，借款人同意迅速将退款退还给借款人，并同意在没有重复的情况下，支付相关政府当局就退还的金额而施加的任何利息和罚款，但不得重复。尽管第3.01(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，任何贷款人或代理人都不会被要求根据第3.01(D)节向任何贷款方支付任何金额，如果支付该款项会使该贷款人或代理人处于比该贷款人或代理人所处的税后净值更不利的位置，且未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。第3.01(D)节不应被解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的、其认为保密的其他信息)。

(E)每一贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或3.01(C)节对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和监管限制的约束)，以避免该事件的后果，包括为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一贷款办事处或信用证办事处，或将其与该贷款或信用证有关的权利和义务转让给其另一办事处、分行或附属公司；条件是，根据贷款人的合理判断，此类努力将取消或减少第3.01(A)或第3.01(C)节(视情况而定)规定的应付金额，并将导致该贷款人及其贷款办公室(S)在经济、法律或监管方面不受任何实质性不利；此外，第3.01(E)节的任何规定不得影响或推迟任何贷款方或贷款方根据第3.01条规定的任何义务或贷款方或贷款方根据第3.01条规定的权利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(F)在任何借款方或任何其他扣缴义务人根据第3.01节向政府当局缴纳税款的日期后三十(30)天内，该借款方或其他适用的扣缴义务人(如果不是行政代理人)应向行政代理人提供由该政府当局签发的收据的正本或经认证的副本，以证明该税款的支付，一份报告付款的报告副本或其他令行政代理人合理满意的付款书面证明。

(G)在下列情况下，根据第3.01(A)(I)节，英国借款人无需根据第3.01(A)(I)节的规定向贷款人(借款人根据第3.07节提出请求的新贷款人除外)支付额外的款额，而联合王国要求从向英国借款人支付的贷款利息中扣缴任何税款：(I)有关贷款人不是符合英国资格的贷款人，并且假若该贷款人是符合英国资格的贷款人，则不需要扣缴税款：贷款人，除非该贷款人不是英国合格贷款人的原因是它在(或在解释中)成为本协议下的贷款人的日期之后发生了变化，管理或实施)任何相关政府当局的任何法律或双重征税协议或任何已公布的做法或已公布的特许权；(Ii)有关贷款人纯粹凭借英国合资格贷款人的定义第(B)条而成为英国合资格贷款人；及。(1)英国税务及海关总署人员已根据《国际税务局条例》第931条发出(并未撤销)与该项付款有关的指示(a指示)，而该贷款人已从英国借款人收到该指示的核证副本；及。(2)假若没有作出该指示，该税项便不会被扣缴；。(Iii)

相关贷款人仅凭借英国合格贷款人的定义第(B)条，以及(1)相关贷款人没有向英国借款人提供英国税务确认；以及(2)如果贷款人向英国借款人提供英国税务确认，则不需要扣缴税款，理由是英国税务确认将使英国借款人能够合理地相信，就ITA第930条而言，该付款是一项“例外付款”；或(Iv)有关贷款人是条约贷款人，而英国借款人能够证明，由于有关贷款人未能履行第10.15(A)(Iv)节规定的义务，因此需要预扣税款。任何贷款人如果是向英国借款人提供贷款的贷款人，在以下情况下应立即通知行政代理和英国借款人：(I)无论出于何种原因，它不是或不再是英国合格贷款人，或(Ii)它是英国合格非银行贷款人，并且情况与其给出的英国税务确认书中规定的情况有任何变化。

第3.02节规定了违法行为。如果任何贷款人合理地认定任何法律已将该贷款人或其适用的贷款机构以任何支付货币计价的任何借款(基本利率借款除外)定为违法，或任何政府当局已对贷款人在适用的银行间发售市场上购买或出售任何支付货币或接受其存款的权力施加重大限制，则在贷款人向借款人发出通知后，贷款人有义务进行、维持、提供资金或继续以该支付货币计价的类型和类别的借款，或继续或将任何借款转换为以该支付货币计价的此类借款(视属何情况而定)，将被暂停，直到贷款人通知美国借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求，在利息期限的最后一天(如果是定期基准借款)或立即(如果贷款人可以合法地继续维持此类借款)或立即(如果贷款人可以合法地继续维持此类借款)或立即(如果贷款人可以合法地继续维持此类借款)或立即(如果贷款人不能合法地继续维持此类贷款)，将所有以该货币计价的受影响借款预付或转换为基本利率借款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将为如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节规定了替代利率。

(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的经调整期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的CDORTerm Corra利率或经调整的Tibor利率(包括因为无法获得或在当前基础上公布相关屏幕利率)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的经调整的每日简单RFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用商定货币的经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整CDORTerm Corra利率或经调整Tibor利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)为适用商定货币而作出或维持其贷款(或其贷款)的成本

在利息期间或(B)在任何时候，适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用的商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过第10.02节规定的任何电子系统向美国借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知美国借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)适用借款人根据第2.02节的条款交付新的贷款通知，(A)对于以美元计价的贷款，要求将任何循环信用借款转换为或继续作为循环信用借款的任何贷款通知，期限基准借款和请求期限基准循环信贷借款的任何贷款通知应被视为(X)以美元计价的RFR借款的贷款通知，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为针对(X)以美元计价的RFR借款的贷款通知，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，要求将任何循环信用借款转换为或继续将任何循环信贷借款作为期限基准借款，以及要求定期基准借款或RFR借款的任何贷款通知，在任何情况下，均应无效；但如引起通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条款3.03(A)中所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知美国借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.02节的条款交付新的贷款通知：

(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款；

(B)对于以任何替代货币计价的定期基准贷款，(1)任何以加元计价的定期基准贷款应在适用的利息期结束时按加拿大最优惠利率加适用利率计息；(2)以日元计价的任何定期基准贷款应在适用的利息期结束时按日本最优惠利率计息；(3)以任何其他替代货币计价的任何定期基准贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用利息期结束时的CBR利差计息；但如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的加拿大最优惠利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在美国借款人在该日之前的选择中：(X)由适用借款人在下列日期之前预付

日或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以该替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；以及

(C)对于以任何替代货币计价的RFR贷款，任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在美国借款人的选择下，以该替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(X)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的基本利率贷款，或(Y)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，涉及当时现行基准的任何设定，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下及任何贷款文件项下就该基准设定及随后的基准设定替换该基准(包括任何相关调整)，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的任何商定货币，根据“基准替换”定义第(2)条确定了基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知美国借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据第3.03(E)节删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需任何其他当事人的同意。

协议或任何其他贷款文件，但根据本第3.03节明确要求的每种情况除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率、EURIBOR利率、Tibor Rate或CDOR RateTerm Corra)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在任何借款人收到任何基准的基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可在该基准的任何基准不可用期间，在该基准的任何基准不可用期间，在适用于该基准的范围内，撤销任何关于该类型的定期基准借款或RFR借款的请求，或任何关于将定期基准贷款转换为、转换或继续作为该类型贷款的请求，(X)适用借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果美元借款的经调整每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)基本利率借款(如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的主题)或(Y)任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，(I)在每种情况下，对于美元基准，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定，以及(Ii)对于加元的基准，将不会在任何加拿大最优惠利率的确定中使用基于当时基准的加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该基期(视适用而定)。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在任何借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03节对该约定货币实施基准替换之前：

(A)对于以美元计价的贷款(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成基本利率贷款

基准过渡事件，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为基本利率贷款，并构成基本利率贷款；

(B)对于以替代货币计价的定期基准贷款，(1)以加元计价的任何定期基准贷款应在适用的利息期结束时按加拿大最优惠利率加适用利率计息；(2)以日元计价的任何定期基准贷款应在适用的利息期结束时按日本最优惠利率计息；(3)以任何其他替代货币计价的任何定期基准贷款应按适用替代货币的中央银行利率加适用利息期结束时的CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的加拿大最优惠利率、日本最优惠利率或中央银行利率(视属何情况而定)，则以该替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由美国借款人选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以这种替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息；和

(C)对于以任何替代货币计价的RFR贷款，任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用替代货币的中央银行利率，则在美国借款人的选择下，以该替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(X)立即转换为以美元(相当于该替代货币的美元等值)计价的基本利率贷款，或(Y)立即全额预付。

第3.04节说明了增加的成本。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在该贷款人成为本协议一方或该贷款人遵守本协议的日期之后的每一种情况下，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款(基本利率贷款除外)或(视情况而定)签发或参与信用证的成本应有任何增加。或贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(包括因任何税项(除(A)任何不包括的税项、(B)其他税项、(C)第3.01(A)(I)节或第3.01(C)节所涵盖的税项或(D)调整后的Tibor利率、调整后的EURIBOR利率和调整后的CDOR利率的定义所规定的准备金要求外)而增加的任何成本或减少的金额)；然后，借款人应不时根据贷款人的书面要求，合理详细地列出增加的费用(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的费用或减少的费用。

(B)如果任何贷款人合理地确定，在该贷款人成为本协议一方之日之后，引入关于资本充足率或流动性要求的任何法律，或其中的任何变化或对其解释的任何改变，或该贷款人(或其贷款办公室)遵守这些法律，具有降低该贷款人或任何人的资本回报率的效果

由于该贷款人在本协议项下的义务(考虑到其关于资本充足率和/或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)而控制该贷款人，则在该贷款人不时提出合理详细的书面要求时，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人的额外金额，以合理详细地列出费用和降低的回报率的计算(连同根据第(3.06)节向行政代理提供的该要求的副本)。

(c)    [已保留].

(D)如果任何贷款人根据本节第3.04节要求赔偿，则在借款人(或借款人代表借款人)的要求下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处或信用证办事处，或将其关于该贷款或信用证的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司；但条件是，在该贷款人合理判断的条件下，该贷款机构及其贷款办事处(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性不利地位；此外，第3.04(D)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、3.04(B)或3.04(C)节规定的任何义务或权利。

(E)即使本协议有任何相反规定，(I)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与之相关或在其实施中的所有规则、法规、命令、请求、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在每种情况下均被视为已被采纳，并在截止日期后生效。

第3.05节规定，不能中断资金支付。

(A)对于非RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天之前支付任何定期基准贷款的任何本金(包括由于违约事件或任何可选或强制预付贷款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天之前转换任何定期基准贷款，(Iii)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.02节撤销并据此撤销)，或(Iv)由于任何借款人根据第3.07或10.01节的要求而在适用于其的利息期最后一天之前转让任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。

(b)    [已保留].

(C)任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据第3.05节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给美国借款人，并且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第3.06节规定了适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三款要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人代表交付一份证书，合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在该贷款人通知借款人(或代表借款人的借款人代表)发生导致该索赔的事件并且该贷款人已决定要求赔偿的日期之前超过180天的任何金额；但如果导致成本增加或减少的情况具有追溯力，则上述一百八十天期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04节向借款人提出赔偿要求，借款人可通过通知该贷款人(向行政代理发送一份副本)暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放或继续发放受影响类型的RFR贷款或受影响类型的定期基准贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务(视情况而定)，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第3.06(C)节的规定应适用)；但该暂停不应影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。为免生疑问，第3.01节和第3.04节中的“贷款人”一词包括每一位L/信用证的发行人、摆动额度贷款人以及作为信用证或摆动额度贷款参与者的每一位贷款人。

(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期提供任何贷款或继续任何贷款，或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务应根据本合同第3.02或3.03节暂停，受影响类型的贷款人的贷款应在此类定期基准贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基础利率贷款(按此类转换贷款的美元等值金额计算)(或(I)如果是RFR贷款，则立即转换；或(Ii)如果是第3.02节要求的立即转换，则在法律规定的较早日期自动转换)，并且，除非与直到该贷款人按照以下规定发出通知，表明本协议第3.02节或第3.03节中规定的导致这种转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的受影响类型的贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的该受影响类型的贷款的所有本金付款和预付本金应转而用于其基本利率贷款；以及

(Ii)将贷款人从一个利息期向另一个利息期作为受影响类型贷款或作为定期基准贷款继续发放的所有贷款(视属何情况而定)转换为美元基本利率贷款(按该受影响贷款的美元等值金额)发放或继续发放，而该贷款人本来会转换为受影响类型贷款的所有基本利率贷款仍应作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人(或代表借款人的借款人代表)向借款人(或借款人代表)发出通知(并向行政代理提供副本)，则第3.02节或第3.03节规定的导致该贷款人根据第3.06节转换适用类型贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况停止时立即进行转换)。

存在)当此类贷款的其他贷款人发放的同类型贷款未偿还时，此类贷款类别的贷款人基础利率贷款应自动转换，无论这种转换是否导致此类未偿还期限基准贷款的未偿还期限超过二十(20)笔，对于此类未偿还期限基准贷款，应立即(如果是未偿还的利率贷款)，或在下一个利息期(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以使持有期限基准贷款或定期基准贷款的贷款人所持有的所有贷款生效后，适用类别的贷款人和该贷款人根据各自对该类别的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节规定了在某些情况下更换贷款人的规定。

(A)如果在任何时间(X)，任何借款人因第3.01(A)、3.01(C)或3.04节所述的任何条件而有义务支付额外的金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.03、(Y)节所述的任何条件而停止发放任何类型的贷款，或(Z)任何贷款人成为违约贷款人或(Z)任何贷款人成为非同意贷款人，则任何此类借款人可在向行政代理和该贷款人发出书面通知的十(10)个工作日内，通过促使该贷款人根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个合格的受让人来取代该贷款人(且该贷款人有义务)；但条件是：(I)在非同意贷款人的任何合资格受让人的情况下，替代贷款人应同意非同意贷款人未同意的同意、豁免或修订；(Ii)在根据第3.01(A)、3.01(C)或3.04条提出赔偿要求而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；以及(Iii)行政代理或任何贷款人均不对任何借款人负有寻找替代贷款人或其他该等人的义务。

(B)对于根据第3.07(A)节被替换的任何贷款人，应(I)就该贷款人的承诺和适用类别的未偿还贷款以及(如果适用)参与L/C债务和周转额度贷款签立和交付转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明此类贷款的票据；但任何该等贷款人未能签立转让及承担并不会使该转让无效，而该贷款人如在一(1)个营业日内未能签立转让及承担，则该贷款人应被视为已在一(1)个营业日内签署该转让及承担，而该等转让应记录在登记册内，而证明该贷款人所借出的适用类别贷款的附注(如有的话)亦应视为已取消。根据该转让和假设，(1)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和适用类别的未偿还贷款，以及(如适用)参与L/信用证债务和周转额度贷款，(2)借款人因如此转让的贷款和参与而欠借款人的所有债务，应由受让人贷款人在进行该转让和承担的同时，向该转让贷款人全额偿付；(3)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付借款人签署的一张或多张适当票据后，受让人贷款人将成为本协议项下的贷款人，如果受让贷款人的所有贷款、承诺和参与的周转额度贷款和信用证都已如此转让，则转让贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.01、3.04、10.04和10.05节的利益(并受第10.08节所述义务的约束)，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况。

(C)尽管上文有任何相反规定，(I)任何作为L/信用证出票人的贷款人，在任何时候不得被替换为其在本合同项下有任何未偿还信用证，除非有令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括提供形式和实质上的备用信用证，并由出票人出具，(I)(I)(I)已就该未偿还信用证作出(I)令L/信用证发行人合理满意或按L/信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户)；及(Ii)除非按照第9.06节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人(或其代表的借款人代表)或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，(Ii)有关同意、放弃或修订需要所有贷款人(或某一特定类别的所有贷款人)或所有受影响的贷款人(或某一特定类别的所有受影响贷款人)按照第10.01条的条款达成一致，以及(Iii)所需的贷款人已同意该同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该同意、豁免或修订，应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节规定了生存。借款人在本条款第三款项下的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人(包括任何L/信用证发行人和摆动额度贷款人)的任何权利转让或替换、承诺终止、任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或解除以及终止日期后继续存在。

第四条
先行条件

第4.01节规定了截至截止日期的所有条件。本协议的效力以及每个贷款人和每个L信用证发行人在成交日期进行本协议项下信贷展期的义务，应以满足下列先决条件为前提：

(A)确认行政代理收到下列文件，每份文件应以原件、传真或电子副本的形式(随后立即附上原件)，除非另有规定，并由适用签署借款方的一名负责人员签立：

(I)以原件、传真或电子副本的形式，由每个贷款人以及每个借款人和控股公司的一名负责人签署本协议的两份已签署副本；

(Ii)在截止日期(如有)前至少两(2)个营业日之前签署由有关借款人签立的以每一贷款人为受益人的票据；

(Iii)由贷款各方、荷兰托管人和协议其他各方正式签署的(A)项重申协议的两份签立副本，连同行政代理合理需要的关于个人财产抵押品的所有统一商法、PPSA、判决和税收留置权搜查的副本，以及通过此类搜查披露的融资报表(或类似文件)的副本，并附上证据，证明任何此类融资报表中表明的第7.01节不允许的任何留置权已经或同时将被解除或终止(或以其他方式

(B)由加拿大借款人和外国担保人正式签立的加拿大重申协议，(C)由英国借款人正式签立的英国债券，以及由外国担保人正式签立的英国股票抵押，以及(D)。[保留区];

(4)第(A)款：除英国借款人和加拿大借款人外，每一借款方的证书或公司章程或组织的副本，包括对其的所有修订，如适用，经核证，截至最近日期，由其组织(或其他适当实体)管辖的适当政府当局出具的身份证书或适用的等价物，其日期为最近日期，证明该借款方的良好地位；以及(B)证明每个贷款方的负责官员的证书(如相关司法管辖区的惯例)，日期为截止日期，并证明(1)所附(X)是组织章程大纲和章程细则的真实和完整的副本，在截止日期有效的借款方的章程或经营(或有限责任公司)协议(或其他适用的章程文件)，(Y)其附件是董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，就任何英国贷款方而言，是该借款方股东授权签立、交付和履行其所属的贷款文件的决议的真实和完整的副本，并且该等决议未经修改；(Z)该借款方的证书或公司章程或组织章程细则自上一次依据上文第(A)条提出的修订之日起未予修订，且该等证书或章程完全有效及(2)关于代表该贷款方签署任何贷款文件的每名人员的在职情况及签署式样，以及(如适用于该司法管辖区)由另一名人员签署，以及(如适用于该司法管辖区)另一负责人员根据第(B)条签署证书的在职情况及签署式样；

(5)证明(A)美国借款人的首席财务官或财务主管的证明，基本上是以附件H-1的形式，证明美国借款人及其受限制的子公司在交易生效后作为一个整体具有偿付能力；(B)提供加拿大借款人的首席财务官或财务主管的证明，基本上是以附件H-2的形式，证明加拿大借款人及其受限制的子公司作为一个整体，在交易生效后，有偿付能力；和(C)由联合王国借款人的首席财务官或财务主管出具的证明，主要是以附件H-3的形式，证明联合王国借款人及其受限制的子公司作为一个整体，在实施交易后具有偿付能力；和

(Vi)签署由美国借款人的负责官员签署的证书，证明符合第4.01(E)、4.01(G)、4.01(I)、4.02(A)和4.02(B)节所列条件。

(B)在行政代理人收到(I)美国贷款当事人的律师Gray LLP、(Ii)加拿大借款人的律师McCarthy Tétrault LLP和(Iii)Latham&Watkins(London)LLP关于英国借款人的惯常意见之前，以及(Iv)行政代理人就每项《外国安全协议》合理地满意的本地或其他律师的意见，这些意见就第(I)至(Iv)条中的每一项而言，应(X)采用在截止日期或之前交付给行政代理的格式，或行政代理以其他合理方式接受的格式，(Y)截至截止日期，(Y)截至截止日期，(Y)以每个安排人、L/C发行人、摆动额度贷款人、行政代理和贷款人为收件人。

(C)在不少于截止日期前十(10)天的范围内，行政代理应至少在截止日期前五(5)天收到(I)监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，包括爱国者法案和CAML以及(Ii)与每个借款人有关的受益所有权认证(或根据受益所有权条例，借款人有资格被明确排除在“法人客户”定义之外的认证)。

(D)除非与初始信贷延期基本上同时进行，否则再融资应已完成。

(E)在交易生效后，除根据本协议产生的债务和第7.03(B)节允许的债务或任何前述任何担保外，截至成交日，美国借款人或其任何受限制子公司的第三方借款债务或对其提供担保的债务不得继续未偿还。

(F)支付美国借款人至少在截止日期前两(2)天收到发票的初始信贷延期的收益中应于结算日支付给安排人和贷款人的所有费用和开支。

(七)自2018年12月31日以来，未发生实质性不良影响。

(H)行政代理应至少在截止日期前九十(90)天收到(X)美国借款人及其子公司的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益或经营表、股东权益和现金流量以及(Y)美国借款人及其子公司的未经审计的综合资产负债表和截至12月31日以后的每个财政季度的相关的综合收益或经营表和现金流量，2018年和截止日期前至少四十五(45)天(以及美国借款人上一财年的相应部分)，在条款B(X)和(Y)的情况下，所有这些都是合理详细的，并根据GAAP编制。

(I)在截止日期至少四十五(45)天之前的四(4)个财政季度期间，美国借款人及其受限制子公司应符合第7.10节规定的财务契约。

行政代理应在收到根据第4.01节要求交付的任何文件、证书或其他信息时通知贷款人，并在此获得贷款人和L/信用证签发人不可撤销的授权，批准任何此类文件、证书或其他信息的格式。

第4.02节规定了对所有信用延期的限制条件。每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(除与(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款通知，或要求继续定期基准贷款，或(Ii)就延长的定期贷款承诺或延长的循环信贷承诺，或(第2.14节所述的新期限贷款或新循环信贷承诺除外)的信用延期承诺有关的贷款通知外)，须由所要求的贷款人予以满足或放弃(或，对于任何循环信贷安排的信贷延期请求，由所需的循环贷款人)符合下列条件：

(A)第V条及其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证于信贷展期当日及截至该日在各重大方面均属真实及正确(如属重要性所限，则在各方面均属真实及正确)(但任何与某一特定日期或期间明确有关的陈述及保证除外，该等陈述及保证于各自日期或期间(视属何情况而定)在各重大方面均属真实及正确(如属重大限制，则在各方面均属真实及正确)。

(B)：任何违约或违约事件不应存在，也不会因该建议的信贷延期或其收益的应用而导致。

(C)行政代理及适用的L/信用证出票人或摆动额度贷款人(如适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

(D)如信用证以另一种货币计值，则国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，而适用的L/信用证发行人合理地认为该变化会使该信用展期以相关的另一种货币计值是不可行的。

任何借款人(或其代表的借款人代表)提交的每份信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续期限基准贷款的贷款通知除外)应被视为一种声明和保证，即在适用的信用延期之日，所需贷款人已满足或放弃第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件。

第五条
申述及保证

在每一次信用延期时(除(I)仅要求将贷款转换为其他类型的贷款，或要求继续定期基准贷款，或(Ii)就延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，或除第2.14节关于新定期贷款或新循环信贷承诺的承诺外)的信用延期，以及仅就第5.01、5.02、5.03和5.04节中的陈述(在每种情况下，仅与控股公司和借款人和/或本协议有关，视情况而定)，在截止日期，Holdings和美国借款人向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节规定了法律的存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)是根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织、成立或成立、有效存在并在适用情况下具有良好地位的人，(B)拥有所有必要的权力和权限(I)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务；(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要的每个司法管辖区的法律下，具有适当资格和良好的信誉；(D)它遵守了所有适用的法律、令状、禁令和命令，以及(E)它拥有经营目前开展的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；但第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)条所指的情况除外，但不得合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.02节规定授权；没有违规行为。

(A)确保每一贷款方签署、交付和履行其所属的每一贷款文件是在该贷款方的公司或其他权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。

(B)在以下情况下：(I)在每一贷款方签立、交付和履行该人为一方的每份贷款文件，以及(Ii)仅在截止日期，交易的完成不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与或导致任何违约、违约或违反，或在下列情况下产生任何留置权，或要求根据第(X)款和第(1)款支付任何款项，或(2)根据该人作为一方的任何其他合同义务或影响该人或其任何子公司的财产，或(Y)根据任何政府当局的任何命令、禁令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项，或(C)违反任何法律；除非与第(B)或(C)款所述的任何冲突、违约、违约、违规、付款或违规行为有关，否则不能合理地预期此类冲突、违约、违规、付款或违规行为会产生实质性的不利影响。

第5.03节：政府授权；其他异议。任何政府当局或任何其他人士不需要或不需要就以下事项采取批准、同意、豁免、授权或其他行动：(A)任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权；(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但以下情况除外：(I)根据抵押品文件的规定，完善贷款方授予抵押品上的留置权所必需的其他行动；(Ii)已妥为取得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；及(Iii)未能取得或提交的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节规定了该条款的约束力。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他贷款文件构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行，但此种强制执行性可能受到债务人救济法或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制。

第5.05节说明财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)美国借款人迄今是否已向Arrangers提交第4.01(H)节所指的财务报表。该等财务报表(I)乃根据美国公认会计原则编制，并于所涉期间内持续适用，除非该等财务报表另有明文注明，如属季度财务报表，则须受无脚注及正常年终调整的规限，及(Ii)在所有重大方面均公平地列示美国借款人及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。

(B)自2018年12月31日以来，没有发生任何个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的变化、状况或事件。

(C)美国借款人及其子公司在截止日期后截止到2024年12月31日之前的每个财政年度的综合资产负债表、损益表和现金流量表的预测，其副本已在截止日期前提交给安排人，这些预测是真诚地根据美国借款人根据提供该等预测时存在的情况而作出的当时认为合理的假设编制的，但有一项谅解，即关于未来事件的该等预测，这些预测不被视为事实，并受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是美国借款人所能控制的，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的，并且此类预测不能保证财务业绩。

第5.06节规定了诉讼。除附表5.06所披露者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据美国借款人所知，由或针对Holdings、美国借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁下，可合理地预期个别或整体会产生重大不利影响。

第5.07节规定了财产的所有权；留置权。根据第7.01节的规定，美国借款人及其每一间受限制附属公司拥有良好的记录及不可行的所有权，对其日常业务所需的所有不动产拥有简单或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且没有任何留置权，但所有权上的微小瑕疵并不会对其进行业务或将该等资产用作第7.01节所准许的预定目的及留置权造成重大的不利影响，亦除非不能合理地预期未能拥有上述所有权或其他财产权益会对其个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节规定了环境问题。

(A)该美国借款人及其所有受限制附属公司目前及过去五(5)年一直遵守所有适用的环境法及其所需的所有环境许可证，但无法合理预期会导致重大不利影响的除外。

(B)不存在任何诉讼、诉讼、法律程序、要求或索赔，这些诉讼、诉讼、法律程序、要求或索赔声称没有任何违反环境法的潜在责任或责任，且与美国借款人或其任何受限制子公司的业务、运营或财产有关，而个别或总体上可能会产生重大不利影响，且据美国借款人所知，目前没有合理预期会导致任何该等行动、诉讼、法律程序、要求或索赔的现有事实或情况。

(C)除附表5.08(C)中披露的以外，或不合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响，(I)在任何一种情况下，目前或据美国借款人所知，美国借款人或其任何受限制子公司以前拥有、租赁或经营的物业均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或正式建议上市；(Ii)在任何一种情况下，没有储存或存在危险材料，也没有危险材料的释放或威胁释放，(X)在其上、在其上、之下或自其上

目前或据美国借款人所知，以前由美国借款人或其任何受限制附属公司拥有或经营的任何财产，或据美国借款人所知，美国借款人或其任何受限制附属公司已处置或安排处置任何危险材料的任何异地地点，且(Y)处置的数量或方式可合理预期会导致美国借款人或其任何受限制附属公司根据任何环境法承担责任。

(D)除附表5.08(D)所披露者外，Holdings、美国借款人或其任何受限制附属公司概无自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的规定，就任何地点、地点或营运的任何实际或威胁排放危险材料而进行或支付任何调查、评估或回应或其他纠正行动，或支付有关调查、评估或回应或其他纠正行动，但个别或整体而言，合理预期不会导致重大不利影响的任何调查或评估或回应或其他纠正行动除外。

第5.09节规定了税收。每一贷款方和每一受限制附属公司已及时提交要求提交的所有纳税申报单和报告，已及时支付所有应交或征收或对其或其财产、收入或资产征收的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，并已(根据公认会计准则)为所有尚未到期和应支付的税款拨备充足的准备金，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其拨备充足准备金的那些税款，或(B)无法合理预期未能个别或整体进行此类申报、支付或拨备的那些税款，有实质性的不利影响。并无个别或合计可合理预期会产生重大不利影响的现行、待决或受威胁的有关税项的审计、评估、缺失、诉讼或索偿。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则加拿大借款人和在加拿大有员工的其他受限制子公司已扣留所有员工预扣，并已根据适用法律扣缴其应扣缴的所有雇主供款，包括加拿大养老金计划和魁北克养老金计划、就业保险和雇员所得税。

第5.10节介绍了ERISA合规性。

(A)每项计划和养恤金计划是否符合《雇员退休保障条例》和《守则》的适用规定，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划和养老金计划，要么已收到美国国税局的有利决定函，要么已经或将在相关的适用所需时间内向国税局提交此类信函的申请，据美国借款人所知，没有发生任何可以合理预期的事情来阻止或导致此类资格的丧失。每个养恤金计划下所有应计福利债务的现值(根据用于为这些计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出这一陈述之日之前的最后一个年度估值日，不超过该养恤金计划可分配给这些应计福利债务的资产价值，其数额可以合理地预期会产生重大不利影响。

(B)未发生或合理预期不会发生ERISA事件，且美国借款人或任何ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)节约束的交易，除非在每种情况下，无法合理预期个别或整体导致重大不利影响。

(C)任何贷款方或任何ERISA附属公司均未因终止或退出任何外国计划或未能遵守外国计划的适用法律而承担任何义务，除非无法合理预期会造成实质性的不利影响。

第5.11节介绍了子公司；股权。于第二修正案生效日期，(I)除附表5.11特别披露者外，美国借款人及其附属公司并无任何附属公司，及(Ii)各受限制附属公司的所有未偿还股权由附表5.11所载人士直接拥有，且除(A)根据贷款文件设定之留置权及(B)根据第7.01节准许之任何非自愿留置权外，无任何留置权。截至第二修正案生效日期，附表5.11规定(I)每家子公司的名称和管辖权，以及(Ii)美国借款人和其他每家子公司在每家子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比。

第5.12节规定了保证金规定；投资公司法。

(A)截至截止日期，(I)并无任何抵押品为保证金股(定义见不时生效的《财务报告条例》第U条)及(Ii)在综合基础上，不超过Holdings、美国借款人及其受限制附属公司总资产值的25%为保证金股(定义见不时生效的《财务报告》第U条)。

(B)*任何信用证下的任何借款或提款所得款项，不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷(违反FRB发布的规定)。

(C)证明根据1940年《投资公司法》，美国借款人或其任何受限制附属公司均未或须注册为“投资公司”。

第5.13节规定了信息披露。截至第二修正案生效日期，任何贷款方或其代表就交易、本协议谈判或根据本协议交付的任何其他贷款文件或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)向任何代理人或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，当被视为整体时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性(经如此提供的其他信息修改或补充)；条件是：(A)关于财务估计、预计财务信息和其他前瞻性信息，美国借款人仅表示并保证此类信息是基于美国借款人在编制时认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，对未来事件的此类预测不应被视为事实，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和偶然性因素不是美国借款人所能控制的，任何此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果大不相同，且此类差异可能是实质性的，且此类预测不能保证财务业绩，以及(B)不会就一般经济或一般行业性质的信息作出任何陈述。自第二修正案生效之日起，受益权证书中所包含的所有信息均真实无误。

第5.14节规定了知识产权；许可证等。美国借款人和每个受限制的子公司拥有所有专利、商标、工业品外观设计、互联网域名、版权、商业秘密和专有技术，不向他人提供独家许可，或拥有使用权利，以及

适用的与前述相关的注册、注册申请和商誉(统称为“知识产权”)对于其各自业务的运营是合理必要的，而据美国借款人所知，这些注册、申请和商誉与任何其他人的知识产权没有冲突，除非此类未能拥有或拥有使用权，或者此类冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。据美国借款人所知，美国借款人及其受限制附属公司的业务行为并不侵犯任何其他人持有的知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，而该等侵权行为不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼悬而未决，或据美国借款人所知，受到威胁，无论是个别的还是总体的，可以合理地预期会产生重大的不利影响。

第5.15节介绍了偿付能力。于第二修正案生效日期，在交易完成后，(I)美国借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力，(Ii)加拿大借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力，及(Iii)英国借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.16节规定了完善等问题。除非本合同或任何其他贷款文件另有规定，且除构成抵押品的任何知识产权外，所有为完善根据抵押品而创建的抵押品的留置权所需的所有备案和其他行动，以及根据抵押品文件的要求，已经以行政代理合理接受的方式(在本协议要求的范围内或适用的抵押品文件的范围内)以行政代理合理接受的方式适当地制作或采取或以其他方式提供，并且完全有效，并且抵押品文件为行政代理为担保当事人的利益创建了有效的、连同此类备案和其他行动(在本协议或适用的抵押品文件或适用法律要求的范围内)，完善抵押品的留置权，保证担保债务的偿付和履行(或(X)对于每个外国借款人的抵押品，其自己的担保债务，(Y)如果外国担保人质押每一外国借款人的股权，外国担保人和外国借款人的担保债务，以及(Z)外国担保人质押Acushnet日本的股权的情况下，所有担保债务)，仅受第7.01节允许的留置权的约束。一旦与USPTO、美国版权局或加拿大知识产权局(如果是加拿大借款人)签订的知识产权担保协议被记录在案，并提交了本协议或适用的抵押品文件或适用法律要求的其他备案文件，则构成抵押品的知识产权留置权将构成此类知识产权的完美留置权，构成美国借款人及其受限制子公司的所有权利、所有权和利益的抵押品，其中留置权可以通过此类申请来完善。贷款方是抵押品的合法和实益所有人，不受任何留置权的限制，但贷款文件所设定或允许的留置权除外。

第5.17节说明了总体上遵守法律的情况。美国借款人或其任何受限制的附属公司或其各自的任何物质财产，或该等物质财产的使用，均不违反任何法律，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令、法令或命令，除非该等违反或违约行为(A)正由适当的程序真诚地提出异议，或(B)个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.18节规定了劳工事务。(I)没有针对美国借款人或其任何受限制子公司的罢工、停工、停工或其他类似劳资纠纷待决或据美国借款人所知受到威胁；。(Ii)美国雇员的工作时间和付款。

借款人及其受限制的子公司并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律，除非此类违反行为没有或不能合理地预期会损害抵押品的实质性部分的价值或行政代理行使其对抵押品实质性部分的权利和补救的能力；及(Iii)美国借款人或其任何受限制附属公司因工资、假期薪酬及雇员健康及福利保险(包括加拿大退休金计划及魁北克退休金计划)而应付的所有款项，已在美国借款人或有关受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，但第(I)及(Iii)条的每一项除外，因为总的来说并无亦不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.19节规定了没有违约的情况。没有发生任何事件，而且仍在继续，这构成了违约。

第5.20节说明了高级负债状况。每一借款方和每一受限制附属公司在本协议和其他每一份贷款文件下的义务，对每个该等人士的所有次级债务的偿付优先次序及将继续优先，并应构成并将继续构成与该人士的任何次级债务有关的所有文书及文件项下的“高级债务”及“指定高级债务”(或任何其他具有类似含义及重要性的术语)(只要其中存在“高级债务”或“指定高级债务”(或类似概念)的概念)。

第5.21节涉及反腐败法律和制裁。

(A)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(X)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Y)《爱国者法》，以及(Z)《反海外腐败法》。控股公司、任何借款人或其各自的任何子公司不得直接或据借款人所知间接使用贷款收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反任何反腐败法(包括1977年美国《反海外腐败法》，修订本和英国2010年《反贿赂法》修订本)。

(B)Holdings及各借款人已实施及维持旨在促进Holdings、该等借款人、其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序，而Holdings、借款人、其附属公司及据任何借款人所知，其董事、高级管理人员、雇员、代理人及受控联属公司、借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法律及适用的制裁措施，且并无知情地从事任何可合理预期导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。任何控股公司、任何借款人或其任何附属公司，或据任何借款人所知，董事控股的任何高级管理人员、代理人、雇员或控股的受控联营公司、任何借款人或其任何附属公司，将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁人士，或当前受到任何制裁。任何借款、信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

(C)任何借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或任何信用证的收益，或以其他方式知情地向任何人提供此类收益，用于资助目前成为任何制裁对象的任何人的活动，除非得到OFAC和管理相关制裁的任何其他外国政府当局各自授权的范围。

(D)即使本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或注册成立的控股公司、任何借款人、或根据加拿大或其一个省或地区的法律注册或注册成立的任何董事、借款人、任何借款人、任何借款人或任何借款人实施违反1992年《外国域外措施(美国)令》的作为或不作为。

就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例或2016年《破产(英格兰和威尔士)规则》(统称为《条例》)(统称为《条例》)而言，每一联合王国贷款方的主要利益中心(该术语在《条例》中使用)位于其注册管辖范围内，并且在任何其他司法管辖区没有“业务中心”(该术语在《条例》中使用)。

第5.23节介绍了加拿大的养老金计划。截至第二修正案生效日期的加拿大养老金计划(如果有)列于附表5.23，加拿大养老金计划根据加拿大税法和所有其他需要注册的适用法律进行注册。截至第二修正案生效日期，加拿大的养老金计划都不是固定福利CPP。除非无法合理预期会造成实质性不利影响：(A)每个加拿大养老金计划都符合适用的养老金标准立法；(B)每个借款方及其每个子公司都遵守并履行了根据其条款和适用的养老金标准立法为加拿大养老金计划提供资金的所有义务；(C)没有不完全终止或部分终止任何确定的福利CPP；和(D)据贷款各方所知，没有发生或存在任何事实或情况可能导致或合理预期导致根据法律要求宣布终止或部分终止任何界定利益CPP。

第5.24节介绍了英国数据库的计划。在每一种情况下，除非不能合理地预计个别或总体会导致重大不利影响：(I)除英国DB计划外，任何贷款方或子公司在任何时间都不是或曾经是非金钱购买计划的职业养老金计划的雇主(就英国2004年养老金法案第38至51条而言)，(这两个术语都定义在英国养老金计划法案1993)，贷款方或子公司在任何时候都没有或曾经与这样的雇主“联系”或有“联系”(这些术语在2004年英国养老金法案第38和43条中使用)，(Ii)没有发生任何事件(包括签订本协议并遵守其条款)，或存在可能导致或有权全部或部分结束英国DB计划的任何个人或团体，以及(Iii)养老金监管机构没有执行，也没有暗示它可能执行，可能导致向任何贷款方或子公司发出财务支持指令或出资通知的调查。

第六条
平权契约

在截止日期至终止日期期间的任何时间，美国借款人应并应促使(第6.01、6.02、6.03、6.15和6.17节所述的契约除外(但第6.17节的情况除外，美国借款人应促使对方借款方))每一受限制的子公司(在第6.11(D)节的情况下，其每一子公司)，以及在第6.11(D)节的情况下，控股公司应遵守下列契约：

第6.01节列出了财务报表。交付给行政代理，以便进一步分发给每个贷款人(如果根据第6.01节所要求的任何信息，应被视为按照第6.02节最后一段的规定有效交付)：

(A)在美国借款人的每个财政年度结束后120天内，尽快提供美国借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或业务、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则合理详细地编制的，并经审计并附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，报告和意见(X)段应按照公认的审计准则编制，不应受“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或关于该审计范围的任何限制或例外(但如果财务报表附带的报告和意见仅由于下列原因而受到“持续经营”或其他限制或例外或解释段落的限制：(I)在该财务报表所涉及的财政年度结束后十二(12)个月内即将到期或(Ii)违反或即将违反任何财务契约)及(Y)应附有独立注册会计师在该财政年度内向美国借款人递交的任何最终会计师管理函件；

(B)一旦可用，但无论如何应在美国借款人任何财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内提交该美国借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和美国借款人随后结束的财政年度部分的有关综合收益或经营和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字。所有这些都是合理详细的，并由美国借款人的一名负责官员证明，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述了美国借款人及其子公司的财务状况、经营结果和现金流，仅受正常年终审计调整和没有脚注的限制；

(C)尽快提供，但无论如何不迟于美国借款人每个财政年度结束后120(120)天，由美国借款人管理层根据美国借款人及其子公司的合并资产负债表、损益表和现金流量表按季度编制的合理详细的预测；

(D)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每一套合并财务报表的同时，合并财务信息(可仅以脚注形式)，以反映从这种合并财务报表中剔除不受限制的子公司(如有)账目所需的调整；和

(E)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述的每套合并财务报表的同时，提交根据《担保和保安协议》第6.01(B)、6(C)、6(E)(I)、6(E)(Ii)和6(E)(Iii)节以及第6.01(E)节所指的任何《外国保安协议》的任何规定须提交的任何资料。

尽管有上述规定，第6.01(A)和第6.01(B)节中关于美国借款人及其子公司的任何财务报表的义务可通过以下方式来履行：(A)在上述段落规定的时间内，分别向美国证券交易委员会提交适用的控股公司(或其任何直接或间接母公司)或(B)美国借款人或控股公司(或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表，表格10-K或10-Q(视情况而定)；但就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，(I)在此类财务报表与控股公司(或其任何直接或间接母公司)有关的范围内，此类财务报表应附有综合信息，合理详细地解释与控股公司(或其任何直接或间接母公司)有关的信息与与美国借款人及其子公司有关的独立信息之间的差异，其中合并信息应由美国借款人的负责官员证明为公平地陈述此类信息，以及(Ii)如果此类陈述取代第6.01(A)节要求提供的陈述，则此类陈述附有普华永道会计师事务所或任何其他国家认可的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段落或关于该审计范围的任何限制或例外的约束(但如果财务报表附带的报告和意见仅由于(I)该财务报表涉及任何债务的财政年度结束后十二(12)个月内即将到期或(Ii)违反或即将违反任何财务契约，则不违反前述规定)。

第6.02节介绍了相关证书；其他信息。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)在不迟于第6.01(A)节和第6.01(B)节所指财务报表交付后五(5)个工作日内，提交由美国借款人的负责官员签署的正式填写的合规证书(应列出证明遵守第7.10节所述财务契约的合理详细计算)；

(B)在提交第6.01(A)节和第6.01(B)节所述财务报表的同时，管理层讨论和分析美国借款人在当时财政年度结束部分的财务状况和经营成果；

(C)在可公开获得的时间(如有)后立即提交(I)发送给美国借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)所有股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及(Ii)所有年度、定期、定期和特别报告以及有效登记声明的副本(格式除外

美国借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)或任何其他贷款方可以或必须根据《交易法》第13或15(D)节向美国证券交易委员会、或可替代其的任何政府当局或与任何国家证券交易所提交的任何报告、备案或沟通的副本，且在任何情况下均无需根据本协议以其他方式要求交付行政代理(美国证券交易委员会的评论函，其内容对贷款人没有实质性不利的除外)；

(D)向任何贷款方的债务证券持有人(与任何董事会观察员或股权共同投资权相关的除外)收到任何贷款方(在正常业务过程中除外)提出的任何重大请求或重大通知的副本，或根据任何次级融资文件的条款向任何贷款方的债务证券持有人提供的任何重大请求或重大通知的副本(与任何董事会观察员或股权共同投资权有关的除外)，在提交后应立即收到任何贷款方从任何贷款方收到的任何重大请求或重大通知的副本，根据第6.02节的任何其他条款，不需要向行政代理或贷款人提供；

(E)在任何贷款方或其任何受限制子公司收到后，在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，立即收到从美国证券交易委员会(或任何适用于美国司法管辖区的可比机构)收到的关于该机构对任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营结果的任何实质性调查或其他实质性查询的每份通知或其他书面函件的副本，只要该调查或查询可合理预期会产生重大不利影响；以及

(F)及时提供行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理要求的有关任何借款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01、6.02和6.03节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在美国借款人张贴此类文档或提供指向该等文档的链接的日期(I)交付，在美国借款人在互联网上的网站上，其网址为附表10.02(或向行政代理标识的其他网站)或(Ii)美国借款人将此类文件交付(包括通过传真或电子邮件)给行政代理或其指定人以代表美国借款人在IntraLinks或其他相关网站(如果有)上张贴的地址，每个贷款人、每个安排人和行政代理都可以访问(无论是商业、第三方网站(包括美国证券交易委员会网站)还是由行政代理赞助)；但(A)在行政代理的合理要求下，美国借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给每一贷款人和安排人；以及(B)在上述第(I)条的情况下，美国借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(该通知可以是传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)，行政代理应将该张贴通知贷款人。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督美国借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求(从管理代理)交付或维护其此类文件的副本。每个借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即

不希望收到关于任何借款人或其证券的重大非公开信息)(每个借款人为“公共贷款人”)。每一借款人特此同意：(W)将尽商业上合理的努力，确保向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，该借款人应被视为已授权行政代理、安排者、L/C发行人和贷款人将借款人材料视为在借款人是上市公司时将被公开获得的信息，或根据美国联邦和州证券法，与借款人有关的重大信息(尽管它可能是敏感的和专有的)；但在借款人材料构成信息的范围内，应按照第10.08节(Y)的规定处理借款人材料。所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共借款人”和(Z)的平台部分提供。行政代理和安排者应将未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在指定为“私人借款人”的平台部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务公开任何借款人材料。

第6.03节列出了新的通知。在任何负责人员获得实际信息后，立即通知行政代理(行政代理应立即通知每个贷款人)：

(A)防止任何失责行为的发生；及

(B)避免任何已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项。

根据第6.03节发出的每份通知应附有美国借款人(X)负责官员的书面声明，说明该通知是根据第6.03节和第(Y)节交付的，并合理详细地列出其中所指的事件，以及(根据第6.03(B)节发出的通知除外)说明美国借款人或适用贷款方已就此采取和建议采取的行动。

第6.04节规定了债务的偿还。及时提交其须提交的所有报税表，并支付、解除或以其他方式清偿到期及应付的所有义务及负债(包括税款，但不包括根据公认会计原则为其拨备的善意提出争议的任何税项)，但在每种情况下，未能及时提交该等报税表或未能及时支付、解除或履行该等义务及负债并不能合理地预期个别或整体而言会产生重大不利影响。

第6.05条规定了对存在等的保护。(A)根据其组织的司法管辖区法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.04或7.05节所允许的交易除外，并在任何受限制的附属公司不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权(包括良好声誉)、许可证、许可证和特许经营权，除非(C)在每名担保人的合理商业判断下，保全或续期对美国借款人及其受限制附属公司的整体业务运作有重大影响的所有知识产权，但如未能做到这一点则不能合理预期会产生重大不利影响。

第6.06节规定了物业的维护。除非未能做到这一点，不能合理地预期，个别或整体造成重大不利影响，在任何情况下，维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料特性和设备，处于良好的工作状态、维修和状况，不包括正常损耗、伤亡和谴责，以及业主根据任何租约承担的任何义务。

第6.07节规定了保险的维护。

(A)向财政健全和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害，(B)确保任何抵押品的所有此类保险应指定行政代理人为抵押权人或损失受款人(就抵押品财产保险而言)或代表担保方(就责任和财产保险而言)其利益所产生的额外被保险人(如为抵押品财产保险)。

(B)如果位于任何重大不动产上的任何建筑物或其任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的特别洪水危险地区的区域内，则美国借款人应或应促使有关贷款方：(A)向财务健全且信誉良好的保险人维持或安排维持洪水保险，保险金额及其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例；(B)合理地与行政代理人合作，并提供行政代理人和贷款人为遵守洪水保险法而合理地需要的信息；及(C)向行政代理人提交行政代理人可合理接受的形式和实质遵守情况的证据，包括此类保险每年续期的证据，以便进一步分发给各贷款人。

第6.08节规定了遵守法律的问题。

(A)必须遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在每一种情况下，不能合理地预期不遵守这些规定会产生实质性的不利影响。美国借款人将维持有效的政策和程序，并执行旨在确保美国借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(B)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则任何加拿大贷款方在未经行政代理事先同意(此类同意不得无理扣留)的情况下，不得向任何新的界定利益CPP出资或承担出资义务或承担任何责任。

第6.09节介绍了所有的书籍和记录。保存适当的记录和帐簿(其中应完整、真实和正确地记录涉及美国借款人及其子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项)，以允许根据公认会计准则编制财务报表的方式(理解并同意，任何外国借款人和任何外国子公司可以以下方式保存额外的个人账簿和记录

允许按照在其组织或注册管辖范围内适用的公认会计原则编制其财务报表，并且这种维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

第6.10节规定了检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查贷款方及其受限制子公司的任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由美国借款人支付，费用由美国借款人在正常营业时间内的合理时间内进行，并在向美国借款人或相关贷款方或受限制子公司发出合理的提前通知后进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本条第6.10条规定的权利，在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次此类时间应由美国借款人承担费用(应理解为，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理只能访问账簿和记录和/或高级官员所在的地点)；此外，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理或伴随行政代理的任何此类贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由美国借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和贷款人应事先通知美国借款人，并有权参与与美国借款人的会计师进行的任何讨论。即使本节第6.10节有任何相反规定，美国借款人或任何受限附属公司均不得披露、允许检查、检查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘要，或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)享有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的文件、信息或其他事项。

第6.11节规定了收益的使用。

(A)可以在第二修正案生效日使用循环信贷贷款的收益来(I)完善再融资和(Ii)支付交易费用(包括预付费用和/或原始发行折扣)。

(B)不得在第二修正案生效日期后使用循环信贷贷款所得款项，(I)用于支付美国借款人及其附属公司持续的营运资金需求，(Ii)用于美国借款人及其附属公司的一般企业用途，包括资本开支、限制性付款和准许收购及本修正案所允许的其他投资，以及(Iii)用于贷款文件未予禁止的其他交易。

(C)将新定期贷款和新循环信用贷款的收益用于(I)提供持续营运资金，(Ii)用于美国借款人及其子公司的其他一般企业用途(包括资本支出、限制性付款和允许的收购以及本协议允许的其他投资)，(Iii)用于贷款文件未禁止的任何其他用途，以及(Iv)美国借款人和提供该等新定期贷款或新循环信用贷款(视情况而定)的贷款人另有约定的用途，只要贷款文件没有禁止。

(D)确保借款人不会要求任何借款或信用证，而Holdings和借款人不得使用，并应确保其各自的子公司和Holdings的董事、高级人员、员工和代理人、借款人及其各自的子公司不得使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)用于为任何活动提供资金、融资或便利；任何受制裁人或在任何受制裁国家的业务或交易，除非得到OFAC和实施相关制裁的任何其他外国政府当局的授权，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.12节规定了《公约》保障义务和给予保障的规定。

（a） （w）成立或收购任何新的直接或间接全资国内子公司（属于受限制子公司）后（排除子公司除外）由任何贷款方指定，（x）根据第6.15条将任何现有直接或间接非限制子公司指定为限制子公司（排除子公司除外）、（y）并非为美国借款人或任何美国担保人的任何特定初级融资义务提供担保的美国担保人的任何受限制子公司或（z）任何受限制子公司（除外子公司除外）不再是或被指定不再是非重要子公司，美国借款人应在每种情况下：费用由美国借款人承担：

(I)在合理可行的范围内，在任何情况下，在该等成立、收购、指定、情况或担保后四十五(45)天(或第6.12(B)节规定的较长期间或行政代理人经其合理酌情决定同意的较长期间)或之前，尽快提交：

(A)应促使每一受限制附属公司(I)担保担保债务，并在每种情况下按行政代理指定的(与担保和担保协议一致的)适当地签署并向行政代理交付担保和担保协议补充文件、知识产权担保协议和/或其他抵押品文件(抵押除外)。有效的(或以其他方式商定的)和(Ii)关于受限制子公司拥有的任何重大不动产的知识产权担保协议和其他抵押品文件)和(Ii)遵守第6.12(B)节关于受限制子公司拥有的任何重大不动产的要求，如同此类重大不动产是在该受限子公司如此成立、获得或指定之日获得的，在每种情况下都是为了担保该受限子公司的担保债务；

(B)促使第6.12(A)(I)(A)节所述的每一受限制附属公司交付(除除外资产外)：(X)由任何该等受限制附属公司直接拥有或发出的构成质押股权的代表股权的任何和所有证书，在每个适用的情况下，连同未注明日期的股权书、股票过户表格或其他适当的空白签立的转让文书(或根据当地法律习惯的任何其他文件)和(Y)在《担保和担保协议》要求的范围内，所有文书，如有，证明受限制子公司持有的公司间债务(如有)，并空白背书给行政代理人或附有其他适当的转让文书；

(C)可采取并促使该受限制附属公司采取行政代理合理认为必需的任何合理行动(包括提交《统一商法典》或PPSA融资声明(或作出其他适用法律可能要求的任何其他备案或登记)，以及交付证明股权的证书)，以对看来受根据本条第6.12节交付的抵押品文件规限的物业，赋予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)有效而存续的留置权；及

(Ii)如有要求，应在合理可行的范围内尽快并在行政代理人提出合理要求后四十五(45)天或之前，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他担保当事人的、行政代理人就本节所述事项合理接受的关于行政代理人可能合理要求的事项的律师的惯常法律意见的签署副本6.12(A)。

(B)在美国借款人或任何贷款方(外国担保人除外)收购任何重大不动产时，或如果第6.12(A)(I)(A)节另有要求，如果该重大不动产尚未为担保当事人的利益而受行政代理的留置权约束，(I)美国借款人应在该购置或事件发生后三十(30)天内将该购置或事件通知行政代理人，该期限可由行政代理人自行决定延长，(Ii)美国借款人应在购置款或事件发生后九十(90)天内(或在行政代理全权酌情同意的较长时间内)致使该重大不动产受到留置权的约束，以担保担保债务(对于任何外国借款人，则为其自己的担保债务)；及(Iii)美国借款人将采取或促使相关贷款方采取其合理认为必要或合理要求的行动，行政代理根据抵押要求授予、完善或记录该留置权，并在收购或事件发生后六十(60)天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)满足抵押要求的其他条件。尽管有上述规定，行政代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何重大不动产进行抵押，直至下列情况中较早的发生：(I)行政代理人向贷款人交付(可以电子方式交付)的三十(30)日之后；(X)第三方供应商提供的完整的洪水风险确定；(Y)如果建筑物(S)或该重大不动产上的任何部分位于“特殊洪水危险区域；“(A)将该事实通知适用的贷款方，并(如适用)通知适用的贷款方没有洪水保险；(B)提供适用的贷款方收到该通知的证据；及(Z)如果要求向适用的贷款方提供该通知，并且在该重大不动产所在的社区有洪水保险，(Ii)行政代理收到每个贷款人的书面确认，表明该贷款人已完成洪水保险尽职调查和符合洪水保险的规定(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(C)在根据第6.02(A)节就依照第6.01(A)节和第6.01(B)节交付的财务报表交付每份符合证书的同时，如果适用，每一借款方应签立并向行政代理人交付一份适当的智力文件

关于在USPTO注册或待处理的所有美国专利和美国商标、在美国版权局注册或待处理的所有美国版权，以及仅在加拿大借款人的情况下，在加拿大知识产权局注册或待处理的所有加拿大专利、加拿大商标、加拿大工业品外观设计和加拿大版权，这些专利、商标、加拿大工业品外观设计和加拿大版权在获得后构成其或任何担保人在交付该合规证书期间的最后一天所拥有的知识产权，以及在该合规证书交付期间的最后一天任何担保人是其独家被许可人的任何独家入站许可，但仅限于其或该担保人签署和交付的任何以前的《知识产权担保协议》不涵盖该等之后获得的知识产权。在每一种情况下，美国借款人将并将促使每一贷款方在必要时迅速合作，使行政代理能够就此类收购后的知识产权向美国版权局、USPTO或加拿大知识产权局(仅就加拿大借款人而言)进行任何必要的记录。

(D)尽管有第6.12节的前述规定和任何贷款文件的规定，(I)行政代理不得在任何排除的资产上取得担保权益，也不应要求贷款当事人授予担保权益，或完善排除的完美资产的担保权益；(Ii)对于行政代理人在与美国借款人协商后合理地确定取得该留置权的成本或负担(包括任何抵押、印章、无形资产或其他类似的税项、所有权保险或类似物品)超过由此提供的担保的担保当事人的利益，行政代理人不得对包括实物不动产在内的任何资产取得担保权益；(Iii)行政代理不得对美国借款人在与行政代理协商后合理确定会导致重大不利税收后果的任何资产(包括重大不动产)持有担保权益(应理解，抵押记录税的产生不应是重大不利税收后果)；(Iv)根据第6.12节要求授予的留置权，以及需要采取的行动，包括完善此类留置权，应遵守与抵押品文件中规定的相同的例外和限制；(V)不得要求贷款方在美国以外采取任何行动授予或完善对其资产的任何留置权，但以下情况除外：(A)应行政代理的要求，任何非非实质性外国子公司的65%(65%)有表决权股权和100%(100%)非有表决权股权的股份质押；(B)外国担保人对每一外国借款人100%(100%)股权的股份质押；(C)担保文件；每一外国借款人就其管辖的自身资产或其任何州、省、行政区或文书所管辖的资产或该司法管辖区所属的任何国家的法律所订立或采取的任何其他行动或所采取的任何其他行动；及(D)英国借款人就荷兰或其任何州、省、行政区或文书所管辖的本国资产所订立或采取的任何其他行动或所订立或采取的任何其他行动；(Vi)受限制的附属公司将不会被要求提供任何担保，范围为美国借款人在与行政代理协商后合理确定的担保的提供将给美国借款人带来任何实质性的不利税收后果；(Vii)受限制附属公司将不会被要求提供任何担保，而行政代理在与美国借款人磋商后合理地厘定取得该等担保的成本或负担超过由此提供的担保对担保当事人的利益；及(Viii)在任何情况下，任何贷款方均不须就任何存款账户、证券账户或商品账户签署任何控制协议，或寻求任何业主留置权豁免、禁止反悔、仓库豁免或其他抵押品使用权或类似的函件或协议。

(E)如果美国借款人同意迅速以书面形式通知行政代理，但无论如何在五(5)个工作日内(或在行政代理同意的较后日期之前)，在(I)任何借款方的法定名称、(Ii)该借款方的组织类型、(Iii)该借款方的组织或注册的管辖权或(Iv)该借款方的主要行政办公室或唯一营业地点的任何变更。

第6.13节介绍了环境保护。除非在每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取和续期其运营和物业所需的所有环境许可证；及(C)在每个情况下，按照环境法的要求，进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除、补救或其他行动，以根据所有环境法的要求，从其任何物业中移除和清理所有有害物质。

第6.14节提供了进一步的保证。在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出合理要求后，(I)纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，(Ii)作为行政代理或任何贷款人通过行政代理进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书，为完善(或继续完善)行政代理对抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换、收益或产品，或关于任何贷款方此后获得的任何其他财产或资产，在第6.12节所要求的范围内)的权利，可不时合理地要求行政代理在符合第6.12节和抵押品文件中规定的限制和例外的情况下，包括交付对抵押的此类修订、对所有权政策的背书，行政代理人可就本协议第2.14或2.15节或任何其他修订、修改或执行任何安排所预期的交易而合理要求的法律顾问的意见和遵守洪水法律的证据，以及(Iii)提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的有关贷款方的任何文件和其他信息，包括爱国者法案、CAML和实益所有权条例(在适用范围内)。

第6.15节规定了子公司的指定。美国借款人的董事会可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，并无违约发生及持续，(B)每间将被指定为非受限制附属公司的附属公司及其附属公司，在紧接该项指定生效后或其后，不得产生、招致、承担、担保或以其他方式对借款人根据该债务向美国借款人或任何受限制附属公司的任何资产追索(依据标准证券化承诺除外)的任何债务承担直接或间接责任，(C)在紧接该项指定生效后，美国借款人及其受限制子公司应在最近结束的测试期结束时符合形式合规性，且财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节和第7.10节规定的财务契约交付(并且，作为任何此类指定生效的先决条件，美国借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明此类合规性的计算方法)，(D)任何子公司不得被指定为不受限制的子公司，如果

(E)任何附属公司如拥有对美国借款人或其任何受限制附属公司的业务有重大影响的知识产权，则不得被指定为非受限制附属公司；及(F)外国担保人或任何外国借款人均不得被指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成美国借款人或相关受限制附属公司(视情况而定)于指定日期在该附属公司进行的投资，其金额与该人士在该等附属公司的投资(视情况而定)的公平市价相同，而该项指定所产生的投资必须在其他方面符合第7.02节。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定时该附属公司当时存在的任何债务、留置权和投资的产生。在第二修正案生效之日，不存在不受限制的子公司。

第6.16节：主要利益和机构中心。任何英国贷款方不得将其“主要利益中心”(该术语在“条例”中使用)迁至其注册司法管辖区以外的司法管辖区，也不得在任何其他司法管辖区(或在每种情况下，本条例的任何适用继承者的任何同等条款(S)，其可能不时适用于任何适用的英国贷款方)创建或采取任何步骤来创建“机构”。

第6.17节规定了收盘后的事项。在每种情况下，在附表6.17规定的时限内执行和交付文件并完成附表6.17中规定的任务(除非行政代理在其合理酌情权下同意任何特定的较长期限)。

第6.18节规定了年度贷款人电话会议。应行政代理的要求，在与行政代理共同商定的时间，参加与行政代理和贷款人的电话会议，讨论美国借款人及其子公司最近结束的财政年度的财务状况和经营结果，该财政年度的财务报表已根据第6.01(A)节交付。

第6.19节介绍了英国的DB计划。(I)除非无法合理预期个别或整体会导致重大不利影响，否则确保除英国DB计划外，任何贷款方或附属公司在任何时间都不是或曾经是非金钱购买计划的职业养老金计划的雇主(就英国《2004年退休金法》第38至51条而言)，任何贷款方或子公司在任何时候都不会或曾经与此类雇主“关联”或“联系”(如英国养老金法案2004年第38和43条中所使用的术语)，并且(Ii)对于养老金监管机构可能导致向任何贷款方或子公司发出财务支持指令或出资通知的任何调查或拟议的调查，如有合理预期可能会导致重大不利影响，则应立即通知行政代理。

第6.20节规定了洪水保险的事项。双方承认并同意，如果有任何重大不动产需要抵押，任何贷款或承诺(包括任何新的循环信贷承诺或新的期限承诺，但不包括(A)任何借款的延续或转换，(B)任何循环信用贷款或周转额度贷款的发放，或(C)信用证的签发、续期或延期)的任何增加、延期或续展，可由行政代理全权酌情决定是否须遵守(并以此为条件)：(I)所有洪泛区确定证书的事先交付，对洪水保险的确认和证据，其数额和证据足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及其他与洪水有关的文件，涉及洪水保险法所要求的受抵押的重大不动产，以及

行政代理人和(Ii)在行政代理人向贷款人交付本节第(6.20)款第(I)款规定的文件后三十(30)天内(可以电子方式交付)和(B)行政代理人收到每个贷款人关于该贷款人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认(此类书面确认不得被无理扣留、附加条件或拖延)之日，以较早的日期为准；但是，如果上述第(I)款和/或第(Ii)款所述的条件在上述任何增加、延期或续期之日仍不能满足，则应应美国借款人的要求，解除对位于“特殊洪灾危险区域”的任何重大不动产的抵押，以便在不满足上述条件的情况下实施上述增加、延期或续期；此外，只要贷款当事人应尽商业上合理的努力满足上述条件，并在任何此类增加、延期或续期生效后九十(90)天内(或行政代理酌情同意的较后日期)重新发放任何此类抵押品。

第七条
消极契约

在截止日期至终止日期期间的任何时间，美国借款人不得、也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接，且仅就第7.14节而言，控股不得直接或间接：

第7.01节规定了留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)如第2.03(A)(Ii)(I)、2.04(B)和2.16(A)(Ii)(Ii)节分别设想的那样，根据任何贷款文件取消(I)留置权，(Ii)取消对以摆动额度贷款人或L/C发行人为受益人的现金或存款的留置权，以现金抵押权分别将任何违约贷款人参与信用证或摆动额度贷款，以及(Iii)确保增量等值债务及其任何允许的再融资的留置权；

(B)对第二修正案生效日期存在并列于附表7.01(B)的美国借款人及其受限制附属公司的财产的留置权，以及对其进行的任何修改、替换、续期或延期；但条件是：(I)留置权不延伸至除(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后获得财产或(B)其收益及产品以外的任何额外财产；条件是，任何贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(Ii)第7.03节允许修改、替换、续期、延期或再融资由此类留置权担保或受益的债务(如果此类债务构成债务)；

(C)对未逾期超过三十(30)天或逾期超过三十(30)天的税款、评税或政府收费保留留置权，如果逾期超过三十(30)天，(I)出于善意并通过勤奋采取适当行动暂停征收此类有争议的税款，并通过努力采取适当行动暂停征收此类有争议的税款，并在适用人的账簿上保留与此有关的充足准备金，其程度根据公认会计准则或(Ii)不能合理预期不付款会对其产生实质性不利影响；

(D)在业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的每个案件中，规定法定留置权和任何因法律的实施而产生的留置权

在正常业务过程中发生的，确保未逾期超过三十(30)天的款项，或者，如果逾期超过三十(30)天，(I)没有采取行动强制执行该留置权，(Ii)该留置权正在真诚地通过适当的行动进行争夺，并在适用人的账簿上保留充足的准备金，其程度根据公认会计准则的要求，或(Iii)不能合理地预期不付款会对其产生重大不利影响；

(E)承诺(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的现金、现金等价物或信件或信贷的承诺或存款，(Ii)在正常业务过程中保证保险单下的保险费或补偿义务的现金、现金等价物或信件或信贷的承诺和存款，在每种情况下都应支付给向美国借款人或其任何受限制子公司提供保险的保险公司，或(Iii)现金的承诺或存款，美国借款人或其任何受限子公司为支持支付第7.01(E)(I)节和第7.01(E)(Ii)节所列项目而出具的信用证或银行担保的现金等价物或信用证或信用证；

(F)支付现金、现金等价物或信件或信贷的保证金，以保证履行投标、投标、合同、政府合同、租赁、法定义务、担保人、逗留、海关、投标和上诉保证金、履约保证金、履约和竣工担保以及其他性质类似的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)，在每一种情况下，都是在正常业务过程中发生的，而不是因为借款的债务而发生的；和(2)为支持支付第7.01(F)(I)节所列项目而张贴的信用证或银行担保的现金或现金等价物的质押或存款；

(G)处理影响任何已拥有或租赁的不动产的所有权的记录事项及调查例外情况、侵占、突出、有记录及无记录的地役权、地役权、限制、保留、牌照、通行权、下水道、电线、电报及电话线、面积或量度的更改、根据书面租契或占用协议而管有的各方的权利，以及影响不动产的其他业权欠妥及非金钱产权负担，以及对使用该人的业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的分区、建筑物或其他限制，而该等财产并非与债务有关而招致，且不能个别或合计对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该等财产在经营该人的业务中的使用造成重大损害；

(H)根据第8.01(H)节，建立确保支付不构成违约事件的款项的判决的留置权；

(I)第7.03(E)节允许的担保债务的其他留置权；但条件是(I)此类留置权与受此类留置权管辖的财产的获取、维修、更换、建造或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押(允许再融资的情况除外)，以及(Ii)此类留置权在任何时候都不妨碍任何财产，但此类财产的替换、增加和附加权除外，由此类债务提供资金的财产及其收益和产品除外；但任何贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(J)禁止(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再出租或再许可，该等租赁、特许、再出租或再许可不(A)对贷款当事人的业务造成任何实质性的干扰，或(B)为借款担保任何债务，或(Ii)不影响保留或

根据美国借款人或其任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、特许经营权、授予或许可的条款，或通过法定条款，授予任何人终止任何此类租赁、许可、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(K)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)对托收银行的留置权：(一)托收银行对托收过程中的物品的抵押权，(二)附于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，或(三)以银行机构为受益人，因法律问题而产生的限制存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(M)将留置权(I)和(A)预付现金或现金等价物，以根据第7.02节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人，适用于此类投资的购买价格，以及(B)包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，根据第7.01(M)(I)节，仅在该投资或处置(视情况而定)的范围内，在设立该留置权之日或任何该等投资或处置合同之日，以及(Ii)美国借款人或其任何受限制子公司就任何不受本协议限制的意向书或购买协议所作的现金或现金等价物的保证金存款；

(N)对不是贷款方的任何子公司的财产(或该子公司的股权(作为抵押品的一部分的任何第一级外国子公司的股权除外))实施留置权，以确保该子公司的债务或该子公司的其他义务；

(O)在收购时财产上存在的留置权，或在任何人作为受限制附属公司收购时该人财产上存在的留置权，在每一种情况下，在截止日期之后(不包括对成为受限制附属公司且股权不构成排除资产的任何人的股权的留置权)及其任何修改、替换、续订或扩大；但条件是：(I)该留置权的设立并非出于对该项收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品以及根据该项收购时存在的条款受留置权约束的收购后财产除外)(若非该项收购该要求本不适用的财产除外)，以及(Iii)第7.03节允许由此产生的债务(或适用的任何修改、替换、续期或扩展)；

(P)对美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租赁的预防性统一商法典或PPSA融资声明备案(或其他适用法律下的类似备案)产生的留置权；

(Q)取消(I)因美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的、不受本协议禁止的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及(Ii)根据《统一商法典》第2条和PPSA，因法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(R)出售出租人、再出租人、许可人或再许可人在正常业务过程中签订的任何租赁、再租赁、许可或再许可协议项下的任何权益或所有权；

(S)在构成留置权的范围内，禁止第7.05节明确允许的处分(第7.05(E)节或第7.05(F)节除外)；

(T)在截止日期或之后发生的任何时间，担保本金总额为未偿债务或其他债务的留置权，不得超过(A)50,000,000美元和(B)截至上一次测试期结束时总资产的2.5%，其中财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付；

(U)与合同抵销权有关的留置权：(I)与银行建立存管关系而不是与发行债务有关的留置权；(Ii)与美国借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；(Iii)与在正常业务过程中与美国借款人或其任何受限制子公司的客户和供应商签订的采购订单和其他协议有关的留置权；或(Iv)根据贷款文件允许的任何互换协议(包括任何结清净额安排)；

(V)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(W)对保单及其收益实行更高的留置权，以确保为保费融资；

(X)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存这些库存或货物；

(Y)与美国借款人或其任何子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租赁；

(Z)在正常业务过程中订立的合资企业协议中包括习惯上的优先购买权和标签、拖曳及类似权利；

(Aa)在“现金等价物”定义第(D)款所指的回购协议投资方面被视为存在的留置权；

(Bb)对不构成抵押品的资产进行留置权，以确保第7.03(F)或7.03(N)节允许在截止日期或之后发生的任何时间未偿本金总额不超过(A)50,000,000美元和(B)根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的最后测试期结束时总资产的2.5%的较大者；

(Cc)向借款人或由不是贷款方的受限制子公司授予贷款方的受限制子公司保留留置权，以及(Ii)向不是贷款方的受限制子公司授予不是贷款方的受限制子公司保留留置权；

(Dd)取消为支付高尔夫球巡回赛专业人员而设立的存款账户的留置权；

(Ee)对担保任何应收款贷款的应收款资产取消留置权；以及

(Ff)就任何加拿大退休金计划的正常成本或供款或特别付款而因法律实施而产生的任何法定留置权及任何留置权，以及在正常业务过程中产生的任何留置权。

为获得更大的确定性，本协议中提及允许留置权的任何内容，包括关于任何此类允许留置权的可接受性的任何声明或条款，不得以任何方式构成或解释为推迟或从属于行政代理或贷款人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下产生的有利于此类允许留置权的任何留置权或其他权利。

第7.02节介绍了Investments。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)允许美国借款人或任何受限制子公司对作出此类投资时为现金等价物的资产进行投资；

(B)向控股公司、美国借款人或任何受限制附属公司的高级职员、董事、管理层成员和雇员提供任何贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，以及(Ii)与该等人士行使股票期权或以其他方式购买控股公司的股权有关；但在任何情况下，根据第7.02(B)节在截止日期或之后根据第7.02(B)条作出的任何贷款或垫款的未偿还本金总额不得超过10,000,000美元；

(C)投资(I)由美国借款人或任何在美国借款人中属贷款方的受限制附属公司或任何其他属贷款方的受限制附属公司(任何外国借款人或外国担保人除外)投资，(Ii)由并非担保人的任何受限制附属公司投资于任何非担保人的其他受限制附属公司；但外国借款人根据本节7.02(C)(Ii)在截止日期或之后的任何时间的投资总额(不包括任何外国借款人对其任何子公司的股权的任何出资或其他处置)在截止日期或之后的任何时间，不得超过(A)至30,000,000美元与(B)至根据第6.01(A)或6.01(B)节已交付财务报表的最后测试期结束时总资产的1.5%，两者之间的较大者。(Iii)任何贷款方(外国借款人除外)对任何外国借款人、外国担保人或任何非贷款方的受限制附属公司在截止日期或之后的任何时间作出的未偿还总额，连同根据第7.02(I)(A)(2)(X)节进行的投资，不得超过(A)至120,000,000美元及(B)至上一个测试期结束时总资产的6.0%(已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表)的较大者，(Iv)由美国借款人或任何受限制附属公司持有“除外附属公司”定义第(C)或(E)款所述类型的任何附属公司，但以“除外附属公司”定义第(C)或(E)款所述类型的其他附属公司对该附属公司的出资或其他股权处置为限；及(V)并非任何借款人或附属担保人的担保人的任何受限制附属公司；

(D)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(E)第7.01、7.03条(第7.03(C)及7.03(D)条除外)、7.04条(第7.04(A)、7.04(C)及7.04(D)条除外)、第7.05条(第7.05(D)(Ii)、7.05(E)及7.05(F)条除外)明文准许的包括留置权、债务、基本变动、产权处置、限制性付款及提前还款及回购债务的其他投资；7.06(第7.06(C)和7.06(D)(V)节除外)和7.13；

(F)美国借款人及其子公司在第二修正案生效日期已有或计划进行的投资，如附表7.02(F)所述，以及对其进行的任何修改、更新或延长或任何实质上同时进行的类似投资的替换；但除非根据该等投资的条款或本节7.02所允许的其他方式，否则不得增加原始投资的金额；

(G)允许投资者投资于第7.03节允许的掉期合同；

(H)支付因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(I)包括购买或以其他方式收购任何人的全部或实质上所有资产或业务，或构成任何人的业务单位、业务线或部门的资产，或任何人的多数股权，而该等资产或业务一经完成，将是受限制子公司(在任何此类股权收购的情况下)或由美国借款人或其一个或多个受限制子公司直接拥有(在任何此类资产或业务收购的情况下)(包括对受限制子公司的任何投资，该投资增加了美国借款人或其受限制子公司在其中的各自所有权权益，并包括作为合并、合并或合并的结果)；但就根据本节第7.02(I)条(前述中的每一项均为“允许的收购”)进行的每项此类购买或其他收购而言：

(A)规定：(1)每一适用贷款方和任何该等新设立或收购的附属公司应已或将在其中指定的时间内，在所要求的范围内遵守第6.12节的适用要求，及(2)贷款方在截止日期或之后提供的现金或财产总额，用于购买或收购美国借款人或附属担保人未购买或收购(或未成为拥有)的资产，或在完成购买或收购后未成为附属担保人的人的股权权益中，不得超过，连同根据第7.02(C)(Iii)节规定的投资，合计金额等于(X)与(I)120,000,000美元和(Ii)根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的最后测试期结束时总资产的6.0%之和(X)与根据第7.02(M)(Ii)节和第7.02(M)(Iii)节(本条第(2)款，“非贷款方收购章”)的其他可用金额之和；但(A)在以下情况下，非贷款方收购上限不适用于任何收购，只要被收购的人(或拥有被收购资产的人)成为美国担保人，即使该人直接或间接拥有无需成为美国担保人的人的股权，如果在

在这项收购中获得的人(S)(或拥有如此收购的资产的人)的综合EBITDA的至少85.0%(为此目的以及在“综合EBITDA”的定义中使用的组成部分定义，在综合基础上为该人(S)及其各自的受限子公司确定的)是由将成为美国担保人的人(S)产生的，以及(B)如果非贷款方收购上限下的可用金额因收购任何未成为美国担保人的受限子公司或未转让给美国借款人或美国担保人的任何资产而减少，且该受限子公司随后成为美国担保人，或该等资产随后转让给美国借款人或美国担保人，则：非贷款方收购上限下的可用金额应根据非贷款方收购上限用于收购该人或资产(视情况而定)的金额按比例增加；

(B)在紧接上述购买或其他收购的形式生效之前和之后，(2)在紧接上述购买或其他收购生效之前和之后，不应发生并持续发生违约事件，(2)在紧接上述购买或其他收购生效后，美国借款人及其受限制子公司应在最近结束的测试期结束时符合形式合规，该测试期的财务报表已根据第6.01(A)或6.01(B)节和第7.10节和(3)节规定的财务契诺交付。如果是总对价超过20,000,000美元的任何购买或其他收购，美国借款人应向行政代理提交一份由美国借款人的首席财务官或财务主管出具的证书，证明合理详细的形式合规计算(可与第7.02(I)(D)节所述的证书相结合)；

(C)待收购的人或部门或业务线应在截止日期与美国借款人及其受限制子公司从事的业务相同、相似或相关；以及

(D)对于总对价超过20,000,000美元的任何购买或其他收购，美国借款人应不迟于完成任何此类购买或其他收购的日期向行政代理提交一份负责官员的证书，证明在完成该购买或其他收购之时或之前已经满足或将满足本节第7.02(I)节所列的所有要求；

(J)在正常业务过程中进行的商业投资，包括(A)托收或存款背书或(B)与客户的惯例贸易安排；

(K)因任何人的破产或重组而收到的债务投资(包括债务和股权)，以及为解决任何人在正常业务过程中产生的债务或与任何人在丧失抵押品赎回权时就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而产生的纠纷而收到的债务投资；

(L)向控股公司或其任何直接或间接母公司提供贷款及垫款，以代替但不超过(在落实任何其他贷款、垫款或有关款项的限制性付款后)准许的限制性付款的款额，并须符合以下规定

根据第7.06节(第7.06(C)节除外)向控股公司或其任何直接或间接母公司作出；

(M)包括在截止日期或之后进行的所有此类投资的总金额不超过的其他投资，等于(I)乘以(X)加(A)至90,000,000美元与(B)减4.5%(B)减去(Y)减去(Y)减去根据第7.06(E)(Ii)节作出的任何限制性付款的金额，两者中较大者为(A)至90,000,000美元及(B)至4.5%的总资产(以第6.01(A)或6.01(B)节为依据)减去根据第7.06(E)(Ii)节作出的任何限制性付款的款额加(Ii)任何准许股票发行的收益加(Iii)根据第7.06节可供限制性付款的任何未使用金额(E)(I)在紧接作出该项投资之前；

(N)减少在正常业务过程中向雇员支付工资的预付款；

(O)美国借款人或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(P)在其支付的代价仅包括控股公司的股权(不符合资格的股权除外)或其任何直接或间接母公司的范围内，收购其他投资；

(Q)对其他投资进行投资，只要在进行此类投资时，截至最近根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的测试期结束时，按形式计算的平均净担保杠杆率不超过3.00：1.00；

(R)在截止日期后，根据第7.02节(如适用，第7.04节)成为受限制附属公司(或与美国借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并)的人所持有的其他投资，但以该等投资并非在预期或与该等收购、合并、合并或合并有关的范围内作出者为限；但为免生疑问，在适用的受限制附属公司是根据第7.02(I)节收购的且不成为美国担保人的范围内，贷款方为进行任何此类收购而提供的现金或财产的金额应符合第7.02(I)节规定的非贷款方收购上限的要求；

(S)在正常业务过程中为获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而进行的其他投资；

(T)对不是贷款方的任何受限子公司进行的其他投资，只要此类投资是用该受限子公司从贷款方根据第7.02节的另一条款对该受限子公司进行的投资中获得的收益进行的(但不得依据本节第7.02(T)条对非受限子公司进行投资)；

(U)批准美国借款人或任何受限制附属公司收购任何合营企业的股权，在每种情况下，以美国借款人或任何受限制附属公司根据适用的合资企业协议或该等合营企业的股权持有人之间的任何认沽期权或类似期权或其他条款或任何其他协议而须直接或间接作出的范围为限

风险投资，只要被收购人在成交之日从事与美国借款人及其受限制子公司从事的相同、相似或相关的业务；以及

(V)出售对应收账款附属公司的任何投资，以便为所有应收账款附属公司及所有应收账款融资达成一项未偿还总额不超过75,000,000美元的应收账款融资(不包括任何由购买费用或折扣组成的金额，或由美国借款人以一致及商业上合理的方式厘定的利息性质的任何投资净额，在每种情况下，(但如该计算方法不适用于该等应收账款融资机制，则与此相关的投资金额须以美国借款人及行政代理双方均可接受的方式厘定)。

如果任何投资是由非贷款方的受限制子公司根据本协议下的固定篮子进行的(“后续固定篮子投资”)，并且该后续固定篮子投资是由非贷款方的受限制子公司从贷款方根据本协议固定篮子对该受限子公司的基本上同时允许的投资中获得的收益提供资金的(“初始固定篮子投资”)，则后续固定篮子投资应被视为未被等同于该初始固定篮子投资的金额使用。

第7.03节说明了债务问题。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(A)证明贷款文件规定的贷款方的负债情况；

(B)包括(I)美国借款人或任何受限制子公司在第二修正案生效日期未偿还并列于附表7.03(B)的债务，以及(Ii)其任何允许的再融资；

(C)在第7.02节允许的范围内，美国借款人或任何受限制附属公司就美国借款人或该受限制附属公司的债务提供担保；但(A)不得允许任何受限制附属公司对构成次级融资的任何债务提供此类担保，除非该受限制附属公司还基本上按照《担保和担保协议》中规定的条款对债务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于任何债务，则该担保应服从担保，其条款至少应与该债务的从属条款中所载的条款一样有利于贷款人；

(D)在第7.02节允许的范围内，说明美国借款人或任何受限制子公司对美国借款人或任何受限制子公司的债务；但任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的所有此类债务必须明确从属于该借款方的义务；

(E)发行资本化租赁债务和购买货币债务(包括抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资方面的债务)，以在第7.01(I)节规定的限制范围内为购买、维修或改善固定资产或资本资产提供资金；但在结算日或之后的任何时间产生的所有此类未偿债务的总额不得超过(A)40,000,000美元和(B)根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的最后测试期结束时总资产的2.5%，两者中较大者；

(F)为免生疑问，在结算日或之后发生的非贷款方的受限制子公司的债务，在任何时间对所有该等人士的未偿还本金总额，连同根据第7.03(X)节发生的任何金额，与根据第7.03(N)节在结算日或之后发生的所有未偿债务的本金总额合计，不超过1亿美元；但(X)当与根据第7.03(N)节产生的所有有担保债务的本金总额合计时，可担保的债务本金总额不得超过(A)50,000,000美元和(B)根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的测试期最后结束时总资产的2.5%，两者中较大者；以及(Y)此类债务的这一部分不得以任何抵押品的留置权(“非贷款方债务上限”)作为担保；

(G)减少非为投机目的订立的掉期合同的债务；

(H)仅因“负债”定义第(E)款而构成“负债”的债务，以根据第7.01节允许产生构成“负债”的这种负债的留置权为限；

(I)(I)与任何准许收购有关而承担的债务；但此种负债不是在考虑该项准许收购时产生的；此外，只要紧接根据第7.03(I)(I)、(X)节承担的任何债务生效之前和之后，不应存在任何违约事件或由此导致的任何违约事件，以及(Y)美国借款人及其受限制子公司在最近一次测试期结束时应符合根据第6.01(A)或6.01(B)节交付的财务报表的形式合规，以及(Ii)第7.10节和(Ii)节中规定的任何允许的再融资；

(J)对控股公司、美国借款人或任何受限制子公司的现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、顾问和雇员的债务，即递延补偿；

(K)构成赔偿义务的债务、购买价格的调整或根据允许的收购或处置协议发生的类似调整(包括溢价义务)；

(L)债务包括美国借款人或任何受限制子公司在递延补偿或其他类似安排下因交易、允许的收购和根据本协议明确允许的任何其他投资而产生的债务；

(M)为现金管理和存款账户的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排支付现金管理债务和其他债务；

(N)美国借款人在截止日期或之后发生的债务，其在任何时间的未偿还本金总额不得超过根据第7.03(F)节在截止日期或之后发生的所有未偿债务的本金总额，即$100,000,000；但(X)可担保债务的本金总额，与根据第7.03(F)节产生的所有有担保债务的本金总额一起，不得超过(A)至50,000,000美元及(B)至上一个测试期结束时总资产的2.5%的较大者(财务报表已根据该测试期结束)

第6.01(A)或6.01(B)节减去根据第7.03(F)节产生的有担保债务的未偿还本金总额，以及(Y)不得以任何抵押品上的留置权来担保此类债务的这一部分；

(O)在正常业务过程中，债务包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(P)美国借款人或构成偿付义务的任何受限制附属公司对在正常业务过程中签发的信用证的负债，包括关于工人补偿索赔、失业保险、其他社会保障立法、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害、负债或其他保险或补偿索赔或关于工人补偿索赔的报销类债务的自我保险或其他债务；但在提取此类信用证或产生此类债务时，此类债务应在提取或发生后三十(30)天内得到偿还；

(Q)美国借款人或任何受限制的附属机构提供的关于保证、暂缓、关税、投标和上诉保证金、履约保证金和履约和完工保证金的债务以及其他性质类似的义务或与此相关的信用证义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的惯例一致的；

(R)如第2.03(A)(Ii)(I)节、第2.04(B)节或第2.16(A)(Ii)节所述，对(X)任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中达成的类似融资的债务，或(Y)以任何L/信用证发行人或摆动额度贷款人为受益人而分别开立以支持任何违约贷款人参与信用证或摆动额度贷款的任何信用证；

(S)指在正常业务过程中因美国借款人或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务有关的预付款的义务而产生的债务；

(T)第7.05(O)节允许的与出售和回租交易有关的债务；但在结算日或之后的任何时间发生的所有此类未偿债务的总额不得超过(A)至35,000,000美元和(B)至上一个测试期结束时总资产的1.75%，其中已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表；

(U)支付第7.03(A)至7.03(T)节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息；

(V)应收账款交易在任何时候的未偿债务不超过1.25亿美元；

(W)增加增量等值债务(及其任何允许的再融资)；以及

(X)由无担保债务组成的债务，只要美国借款人及其受限制的子公司符合第7.10(A)节规定的规定的平均净总杠杆率，但不计入根据本协议当时发生的任何此类债务项下的任何借款的现金收益；但条件是：(I)不存在或导致任何违约事件

因此，(Ii)非贷款方因依赖本条款(X)而产生或发行的所有债务的未偿还本金总额在任何时候都不得超过非贷款方债务上限。

第7.04节介绍了根本性的变化。与另一人合并、合并、解散、清算或合并，但下列情况除外：

(A)允许任何受限制的子公司可以与美国借款人合并、合并或合并或清算为(A)美国借款人；但美国借款人必须是继续借款人或尚存的人(或仅在合并的情况下，以满足司法管辖权要求的方式改变美国借款人的组织或组成的管辖权，继续或尚存的人应以行政代理合理接受的方式明确承担美国借款人在贷款文件下的义务)，并应满足对美国借款人的司法管辖权要求，(B)任何外国借款人；但该外国借款人应为继续借款人或尚存人(或仅在合并旨在改变该外国借款人的组织或组成管辖权以满足司法管辖权要求的情况下，继续借款人或尚存人应以行政代理合理接受的方式明确承担该外国借款人在贷款文件下的义务)，并应满足与该外国借款人有关的司法管辖权要求，或(C)任何一家或多家其他受限制的子公司(任何外国借款人除外)；但当任何作为贷款方的受限制子公司与另一受限制子公司合并时，(X)美国担保人(控股公司除外)应是继续或尚存的人，(Y)此类交易应被视为构成投资，必须得到第7.02节的允许，与该投资相对应的任何债务必须得到第7.03节的允许，在构成处置的范围内，此类处置必须得到第7.05节的允许；

(B)允许：(A)任何非贷款方的受限制子公司可合并、合并或与非贷款方的任何其他受限制子公司合并或清算，以及(B)如果美国借款人真诚地确定这样做符合美国借款人的最佳利益，任何受限制子公司(外国借款人除外)可清算或解散或改变其法律形式；

(C)允许美国借款人或任何受限制的附属公司与任何其他人合并，以便(A)实施根据第7.02节(第7.02(E)节除外)允许的投资；但(X)如果受限制的附属公司是该诉讼的标的，则继续或尚存的人应是受限制的附属公司(如果美国担保人是该诉讼的标的，则美国担保人(控股公司除外)应是继续或尚存的人)；(Y)该人及其每一家受限制的附属公司应在第7.02节所要求的范围内遵守第6.12节的要求；和(Z)此类投资必须得到第7.02节的允许，与该投资相对应的任何债务必须由第7.03节允许，并且在构成处置的范围内，此类处置必须得到第7.05节的允许；或(B)同意根据第6.15节将受限附属公司指定为非受限附属公司或将非受限附属公司指定为受限附属公司；但如果美国借款人或任何外国借款人是根据第7.04(C)、(X)节进行的任何交易的一方，则美国借款人或该外国借款人(视情况而定)应为继续或尚存的人，(Y)司法管辖权要求应得到满足，(Z)不会发生违约事件，且不会因此而继续或将导致违约；

(D)只要不存在或不会导致违约，美国借款人可以(A)与任何其他人合并；但美国借款人必须是继续或尚存的公司，且应满足司法管辖权要求，或(B)将其法律形式改变为有限责任

如果美国借款人真诚地确定这样的行动符合美国借款人的最佳利益，则该公司；以及

(E)只要不存在违约事件或违约事件不会导致违约事件发生，则可进行合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第7.05节(第7.05(E)节除外)允许的处置；但如果美国借款人或任何外国借款人是根据第7.04(E)节达成的任何交易的一方，(A)美国借款人或该外国借款人应是继续或尚存的人，以及(B)应满足司法管辖权要求。

第7.05节规定了资产处置。进行任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、使用、剩余或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于美国借款人及其受限制子公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中继续处置库存和设备；

(C)对财产(股权或美国借款人或任何附属公司的全部或几乎所有资产除外)进行适当的处置，条件是：(I)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(Ii)此类处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)禁止美国借款人或任何受限制附属公司对美国借款人或任何其他受限制附属公司进行的财产处置(包括根据合并、清盘或解散而进行的任何此类处置)；如果该财产的转让人是贷款方，则(I)该财产的受让人必须是美国借款人或美国担保人(控股公司除外)或(Ii)第(X)款。如果此类处置构成投资，则必须根据第7.02节允许此类投资，并且必须根据第7.03节和(Y)节允许与此类投资相对应的任何债务。如果此类处置不构成投资，则在成交当日或之后根据第7.05(D)(Ii)(Y)节处置的所有财产的公平市值合计不得超过10,000,000美元；

(E)第7.02节(第7.02(E)节除外)、第7.04节(第7.04(E)节除外)和第7.06节(第7.06(C)节除外)允许的资产处置，并构成第7.01节允许的留置权(第7.01节(S)除外)；

(F)进一步处置现金等价物；

(G)处理与催收或妥协有关的应收账款；

(H)包括在正常业务过程中不会对美国借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰的财产租赁、再租赁、许可证或再许可；

(I)在收到该等伤亡事件的收益后，禁止转让受该等伤亡事件影响的财产；

(J)禁止美国借款人或任何受限制附属公司处置财产；但(I)在作出该等处置时(根据在不存在违约事件时作出的具有法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，不应存在违约事件；及(Ii)就根据第7.05(J)节作出的任何处置而言，美国借款人或其任何受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的对价(在每种情况下，均在收到时免除所有留置权)(应理解为就本条第(Ii)款而言，以下应被视为现金：(A)美国借款人或该受限制附属公司的任何负债(如美国借款人或该受限制附属公司根据本协议或其脚注提供的最新资产负债表所示)，但根据其条款从属于以现金支付债务的负债，由受让人就适用的处置承担的，且美国借款人及其所有受限制附属公司应已由所有适用债权人以书面有效免除的任何负债；(B)受限制附属公司从受让人收到的任何证券，而该受限制附属公司在适用的处置结束后180(180)天内将其转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；。(C)任何贷款方在结束日期或之后从非贷款方收到的任何债务(次级债务除外)，只要该债务被迅速取消、取消、清偿或以其他方式消除；。和(D)就此类处置收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，连同根据本条款在成交日期或之后收到的所有其他指定非现金代价：(C)当时未偿还的，不超过(A)至20,000,000美元和(B)至上一次测试期结束时总资产的1.00%(已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表)的较大者，每项指定非现金对价的公允市场价值是在假设或收到时计量的，不影响随后的价值变化)；

(K)在合营安排和截止日期生效的类似具有约束力的安排中规定的合营各方之间的买入/卖出安排所要求的范围内，对合营企业的投资进行适当的处置；

(L)根据美国借款人或任何受限制子公司的合理善意确定，放弃知识产权在其业务过程中不经济、可忽略、过时或在其他方面不具实质性的知识产权处置(理解并同意，在处置时对美国借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务运营具有重大意义的知识产权，不得依据本第7.05节(L)进行处置)；

(M)处理在正常业务过程中任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔的和解、解除或退回；

(N)禁止任何掉期合同的终止；

(O)根据销售和回租交易对财产(《知识产权担保协议》中所述抵押品除外)进行适当的处置；但条件是，适用的销售和回租交易在取得或建造此类财产(视情况而定)后270(270)天内进行，且相关租赁不受本协议禁止；此外，在成交之日或之后出售的财产的公平市场总值不得超过第7.05(O)节规定的所有销售和回租交易的规定。

超过(A)至35,000,000美元与(B)至上一次测试期末总资产的1.75%两者中较大者，该测试期末已根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表；

(P)对与许可收购或其他许可投资相关而获得的非核心资产进行对美国借款人及其子公司的业务不具实质性的处置(由美国借款人真诚确定)；以及

(Q)对与本协议允许的任何应收账款融资(包括应收账款子公司)相关的任何应收账款资产进行任何处置或贴现；但在任何日历月的最后一天，受所有此类应收账款融资约束的未付和未付应收账款的面值不得超过1.25亿美元；

但依据第7.05节(第7.05(D)节、第7.05(E)节、第7.05(G)节、第7.05(I)节、第7.05(K)节、第7.05(L)节和第7.05(M)节)对任何财产的任何处置，不得低于该财产在处置时的公平市场价值。在第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，借款人特此授权行政代理采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节规定了限制支付。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)允许任何受限制子公司可以向美国借款人和任何其他受限制子公司支付限制性款项(如果非全资受限子公司就任何类别或类型的股权进行限制性付款，则向美国借款人或该受限制子公司以及根据其对该类别或类型股权的相对所有权权益向该受限制子公司的股权的每个其他所有者支付)；

(B)允许美国借款人或任何受限制的附属公司仅在该人的股权(不符合资格的股权除外)中申报和支付限制性付款；

(C)在构成限制性支付的范围内，禁止第7.02节明确允许的交易(第7.02(E)、7.02(L)、7.02(M)和7.02(Q)节除外)、第7.04或7.05节(第7.05(E)节除外)；

(D)禁止美国借款人或任何受限制的附属公司向Holdings支付限制性款项：

(I)其收益将由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付，以使其能够支付)每个相关司法管辖区就控股或其直接或间接母公司是母公司的集团或其代表提交的申报表所负的税负，该集团包括美国借款人和适用的受限制子公司作为成员；但此类所得仅限于可归因于美国借款人和/或其适用子公司收入的税负部分，其确定时应视为美国借款人和/或其适用子公司被要求作为单独的合并、合并、单一或附属集团缴纳此类税负，并减去由美国借款人或其任何子公司直接支付的此类税款的任何部分；此外，可归因于不受限制的子公司的收入的任何付款应

仅在不受限制的子公司为此目的向美国借款人或其受限制的子公司支付现金的范围内允许；

(Ii)其收益将由控股公司用于支付(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付，以使其能够支付)(A)该等实体在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，这些费用和支出是合理和惯例的，在任何财政年度内发生，不超过75万美元，加上控股公司或其任何直接或间接母公司的董事或高级管理人员提出的任何合理和惯例的赔偿要求；在每一种情况下，归因于控股公司的所有权或运营的程度，美国借款人及其受限制的子公司和(B)上市公司成本；

(Iii)其收益将由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付)特许经营税以及维持Holdings或其任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税款和开支；

(Iv)即使没有发生违约或违约事件，而违约或违约事件仍将持续或将会导致违约或违约事件，所得款项须由Holdings支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付，以使其能够支付)，以换取由任何未来、现任或前任雇员、董事、控股或其任何直接或间接母公司、或其任何附属公司(或其任何受控投资关联公司或直系亲属)持有的Holdings或其任何直接或间接母公司的股权价值的回购、退役或其他收购或退役，在任何财政年度内(但第7.06(D)(Iv)节允许支付的任何限制性付款除外)，在任何财政年度内，总金额(由美国借款人收到的与任何管理股东死亡有关的任何关键人人寿保险的收益提供资金的现金支付除外)不得超过5,000,000美元(购买可通过第7.14节允许的债务产生支付)，并可结转并在下一财政年度(但不是该下一财政年度之后的任何财政年度)进行。将被视为在可归因于其已结转的财政年度的基数之后使用))；

(V)收购，其收益应由控股公司用于资助(或向控股公司的任何直接或间接母公司支付有限制的款项，以资助第7.02节允许的任何投资)；但(A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束或完成同时进行，以及(B)控股公司或其适用的母公司应在投资结束或完成后立即安排(1)将所收购的所有财产(无论是资产或股权)贡献给美国借款人或附属担保人(或在收到此类贡献后将成为附属担保人的人)，或(2)将组成或收购的人合并为美国借款人或附属担保人(在第7.04节允许的范围内)，以完成此类允许的收购，在每种情况下，遵守第6.12节的要求；

(Vi)其收益将由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付有限制的款项，以使其能够支付)现金付款，以代替与行使认股权证、期权或其他股份有关的发行零碎股份

可转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权或可交换为股权的证券；但任何此类现金支付不得用于规避第7.06节规定的限制(由美国借款人(或其任何授权委员会)的董事会或董事会(视情况而定)真诚决定)；

(Vii)其收益应由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付，以使其能够支付)与本协议不禁止的美国借款人的任何不成功的股权或债券发行有关的费用和开支(联属公司除外)(就Holdings的任何直接或间接母公司而言，仅限于该人不持有与美国借款人及其子公司或其各自业务有关的资产)；

(Viii)其收益将由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付，以使其能够支付)应付给Holdings或其任何直接或间接母公司的高级管理人员和员工的常规工资、奖金和其他福利，只要该等工资、奖金和其他福利直接归因于美国借款人及其受限制子公司的所有权或运营；

(Ix)其收益将由Holdings用于支付(或向Holdings的任何直接或间接母公司进行有限制的支付，以使其能够支付)第7.08(E)节所述类型的金额，在每种情况下，如果由美国借款人或其受限制的子公司支付，则适用的付款将被第7.08(E)节允许的范围内，以取代根据第7.08(E)节支付的此类付款；或

(X)收购，其收益将由Holdings用于支付第7.06(G)节所述类型的付款，并受第7.06(G)节规定的限制；

(E)只要不会发生失责或失责事件，且该失责或失责事件不会继续或会导致失责或失责，美国借款人可在截止日期或之后进行限制性付款，其总金额不得超过(I)或(A)至320,000,000美元与(B)至最后一次测试期末总资产的16.0%之和(以较大者为准)，且财务报表已根据第6.01(A)节或第6.01(B)节加(Ii)条交付；以及(Ii)在作出此类限制性付款之前，根据第7.02(M)(I)节可供投资的任何未使用金额；

(F)对控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)、美国借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制子公司的股权进行无现金回购，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(G)美国借款人或任何受限制附属公司就行使美国借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何受限制附属公司(或上述任何一项的任何配偶、前配偶、遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)的任何未来、现任或前任高级人员、董事、管理层、顾问及雇员应支付的股票期权而支付的税款，以及作为该等付款的代价而回购该等股权的任何回购，包括当作回购；

(H)只要不发生违约或违约事件，并继续或将由此导致额外的受限付款，只要在作出此类受限付款时，按形式计算的净平均担保杠杆率不超过3.00：1.00即可

根据第6.01(A)节或第6.01(B)节提交财务报表的最近一次试验期末；

(I)向控股公司支付限制性付款，总额不超过美国借款人任何财政季度每股普通股0.32美元的金额，所得款项将由控股公司用于向其股东支付季度股息；

(j)    [保留区]及

(K)规定美国借款人可进行有限制的付款，其总额不得超过下列项目的总和，(X)在第一修正案生效日期或之后贡献给美国借款人资本的现金总额和有价证券的公平市场价值加上(Y)美国借款人在第一修正案生效日期或之后自发行或出售美国借款人的合格股权起收到的现金净收益总额和有价证券的公平市场价值(已根据第7.02(M)节或(Ii)节预付、赎回或(Ii)预付、赎回、根据第7.13(A)(Ii)节购买或抵销次级债务。

第7.07节规定了业务性质的变化。从事与美国借款人及其受限制附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与其合理相关或附属的任何业务。

第7.08节规定了与附属公司的交易。与美国借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

(A)禁止美国借款人和/或其一个或多个受限制附属公司和/或因该交易而成为受限制附属公司的任何人之间的直接交易；

(B)以实质上对美国借款人或受限制附属公司有利的条款批准交易，与美国借款人或受限制附属公司在与联属公司以外的人进行可比的公平交易中可获得的条件相同；

(C)完成交易，包括支付与完成交易有关的费用和开支(包括交易费用)；

(D)在正常业务过程中，根据股权奖励计划和员工福利计划和安排，在控股公司或其任何直接或间接母公司、美国借款人及其受限制子公司及其各自的现任或前任高级管理人员、董事、管理层成员、顾问和员工之间达成雇佣、遣散费和其他补偿安排，在每种情况下，仅限于美国借款人及其受限制子公司的所有权或运营；

(E)支付美国借款人及其受限制子公司的董事、高级管理人员、管理层成员、顾问和雇员或其任何直接或间接母公司或其代表的惯常费用和合理自付费用的偿还，但以有关人士的董事会或高级管理人员真诚确定的可归因于美国借款人及其受限制子公司的所有权或运营为限；

(F)允许根据第二修正案生效日期存在的、附表7.08或其任何修正案所载的协议支付费用、开支、赔偿或其他付款，以及根据该等协议进行交易，只要该修正案对贷款人没有实质性不利；

(G)控制在正常业务过程中向合资企业支付的款项以及与合资企业进行的交易；

（h） 与客户、客户、供应商、合资伙伴或商品或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，并且在其他情况下符合对美国借款人及其受限制子公司公平的本协议条款，由美国借款人的高级管理层合理确定;

(I)拒绝接受控股公司对美国借款人资本的任何贡献；

(J)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和赔偿有关的合理自付费用和开支；

(K)允许美国借款人及其受限制的子公司发行本协议不禁止的股权；

(L)禁止第7.06节允许的限制支付(第7.06(C)节除外)；以及

(M)审查作为应收款融资机制一部分而与应收款子公司进行的任何惯例交易；

但在任何情况下，任何贷款方或受限制子公司不得将对美国借款人或其任何受限制子公司的业务至关重要的任何知识产权转让、以其他方式转让或独家许可给非受限制子公司。

第7.09节规定了繁琐的协议。订立或允许存在任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，限制(A)任何受限制子公司向美国借款人、任何外国借款人或任何附属担保人进行有限制的付款，或以其他方式将财产转让给美国借款人、任何外国借款人或任何附属担保人或投资于美国借款人、任何外国借款人或任何附属担保人，或(B)任何贷款方为担保当事人的利益设立、产生、承担或容受对该贷款方财产的留置权，以确保担保债务(或(X)在外国借款人的情况下，其自己的担保债务)的能力。(Y)就外国借款人的股权、外国借款人和外国担保人的担保债务而言，就外国担保人而言；或(Z)就外国担保人而言，就Acushnet Japan的股权而言，指所有担保债务)；但上述规定不适用于下列合同义务：(I)和(A)在《第二修正案》生效日期存在，且(在本节第7.09节未允许的范围内)列于附表7.09和(B)在证明负债的协议中列明第(A)款所允许的合同义务的范围内，只要该续期、延期或再融资不扩大第(A)或(B)款所述限制的范围，且该合同义务包含在证明债务的协议中。(Ii)对在截止日期后首次成为受限制附属公司时收购的受限制附属公司具有约束力，只要该等合同义务并非为预期该人成为受限制附属公司而订立，(Iii)代表

第7.03节允许的非贷款方的受限制子公司的债务(只要该限制仅适用于该受限制子公司及其子公司)，(Iv)与上文第(A)条有关的债务，与第7.05节允许的任何处置有关，(V)是适用于第7.02节允许的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯条款，并仅适用于该合资企业，(Vi)是对租赁、转租或许可的习惯限制，只要这些限制仅适用于受限制的资产，(Vii)有限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定，(Viii)是限制在正常业务过程中达成的任何协议的转让或转让的习惯规定，(Ix)与第7.01节允许的现金或其他存款的留置权有关的限制，或客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，(X)是与第7.01(O)条允许的留置权所允许的财产有关的限制，只要此类限制不延伸到或包括任何其他资产或财产，(Xi)是指与任何应收账款机制有关的限制和产权负担，或(十二)是在截止日期后签订的任何一项或多项债务协议中的限制，而该协议包含产权负担和其他限制，根据美国借款人的善意判断，从整体上看，对美国借款人及其受限制的子公司作为一个整体，在任何实质性方面对美国借款人及其受限制的子公司的限制，并不比根据截止日期生效的债务管理协议和文书在成交日生效的那些产权负担和其他限制，或仅就在成交日期后获得的受限制子公司的债务而言，该受限制附属公司根据在该日期生效的管理债务的协议及文书成为受限制附属公司的日期。

第7.10节规定了金融契约。

(A)降低净平均总杠杆率。允许美国借款人在任何财政季度结束时的净平均总杠杆率(从第一修正案生效日期后结束的第一个财政季度开始)大于3.75：1.00；但美国借款人在购买代价超过75,000,000美元的允许收购后的四个财政季度内结束的任何财政季度结束时的净平均总杠杆率测试应增加到4.25：1.00；此外，只要美国借款人在任何财政季度结束时的净平均总杠杆率测试应在美国借款人连续四个财政季度结束前的至少一个完整财政季度的净平均总杠杆率测试为3.75：1.00，且购买代价超过75,000,000美元的美国借款人在紧接获准收购后的四个财政季度内结束时，美国借款人的新期间连续四个财政季度的净平均总杠杆率可再次增加至4.25：1.00。

(B)提高综合利息覆盖率。允许美国借款人在任何财政季度结束时(从第二修正案生效日期之后的第一个完整财政季度开始)的综合利息覆盖率低于3.00：1.00。

第7.11节规定了对某些文件的修改。修订或以其他方式修改(A)对行政代理或贷款人有重大不利的任何组织文件，或(B)以任何方式对行政代理或贷款人的利益有重大不利的任何从属债务的任何条款或条件进行修订或以其他方式修改，但允许的再融资除外；但第(B)款不适用于本金总额低于阈值的任何从属债务的任何条款的任何修订，除非任何修订会使任何此类从属债务的本金支付要求提前。

第7.12节介绍了会计变更。对美国借款人的会计年度做出任何改变，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理同意)，但GAAP或IFRS要求的除外。

第7.13节规定了提前还款等问题。负债累累。自愿在预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(应理解，应允许定期支付预定本金和利息以及进行任何强制性预付款和要约购买)任何次级债务，或违反管辖任何次级债务的任何文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：

(A)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，在每种情况下，在截止日期或之后，购买总价或预付款总额不得超过以下金额：

(I)根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的(X)至14,000,000美元与(Y)至0.60%的总资产的(A)与(Y)至0.60%之间的较大者，加上(B)额外的金额，只要在支付该等款项时，截至根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的最近一次测试期结束时，按形式计算的净平均担保杠杆率不超过3.00：1.00，加上

(Ii)出售任何准许股票发行的收益；

(B)允许对其进行允许的再融资(包括通过交换要约和类似交易)；

(C)支持将任何附属债务转换为控股或其任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)；

(D)就公司间的从属债务承担责任，只要并无因此而发生和仍在继续或将会因此而导致的失责，并在符合其从属条款的范围内；及

(E)只要不会发生违约或违约事件，并且只要违约或违约事件没有发生，并将继续或将由此导致额外的预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，只要在任何此类交易发生时，在根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的测试期结束时，按预计方式计算的平均净担保杠杆率不超过3.00：1.00。

第7.14节规定了对控股的限制。控股公司不得：

(A)不得在美国借款人的任何股权上设立、招致、承担或容受任何留置权(第7.01(A)节允许的留置权和第7.01条允许的非自愿留置权类型除外)；

(B)不得进行或从事任何业务或业务，或拥有任何重大财产(美国借款人的股权除外，并通过美国借款人，美国借款人的子公司和/或任何其他人)，但不包括(I)其拥有美国股权所附带的财产

借款人；(Ii)维持其合法存在；(Iii)履行贷款文件规定的义务和任何初级融资或对其进行任何允许的再融资；(Iv)公开发行其普通股或任何其他发行或出售其股权(为免生疑问，包括支付和支付任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取其任何类别股权的价值)；(V)担保其受限子公司的义务，包括任何初级融资及其任何允许的再融资；(Vi)作为包括Holdings和美国借款人在内的综合、合并、单一或类似集团的成员参与税务、会计和其他行政事务，包括遵守适用法律和与之相关的法律、税务和会计事项，以及与其高级管理人员、董事、经理和员工有关的活动，(Vii)持有因美国借款人及其受限制子公司根据第7.06节进行的限制性付款或向其资本出资或为换取发行股权而收到的任何现金或财产，在每种情况下，等待Holdings应用这些现金或财产或进行受限付款；(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿；(Ix)召开董事和股东大会，准备组织记录和其他组织活动，以维持其单独的组织结构或遵守适用的法律；(X)持有任何现金和现金等价物；(Xi)在正常过程中提交纳税报告和缴纳税款和其他与此相关的习惯义务(并对任何税款提出异议)；(Xii)准备向政府当局及其股东提交报告；(Xiii)视情况对美国借款人及其受限制的子公司进行投资和收购；(Xiv)在履行其组织文件下的义务并遵守其组织文件时，政府当局或任何适用法律的任何要求或请求或要求，包括由于其子公司的活动或与其活动有关的任何要求或要求；(Xv)招致美国借款人或其任何受限制子公司不担保的无担保债务；(Xvi)发行可转换票据和订立赎回价差交易；及(Xvii)任何前述附带的活动；或

(C)可以与任何其他人合并或合并为任何其他人；但只要不存在违约或不会由此导致违约，控股公司就可以与任何其他人合并或合并，只要(I)控股公司是继续或幸存的公司，或(Ii)如果任何此类合并或合并所形成或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，“继任控股公司”)，(A)继任控股公司应是根据美国法律组织或存在的实体，其任何州，哥伦比亚特区或其任何领土和(B)继承人控股公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或本协议的补充文件，以行政代理合理满意的形式，控股公司为一方的其他贷款文件；此外，如果满足上述规定，继任控股公司将继承并被取代根据本协议和其他贷款文件持有的股份。

第7.15节是关于不动产和固定装置的消极质押。对于任何贷款方拥有的公平市值超过5,000,000美元的不动产和固定附着物(与最初在该财产和固定附着物的公平市值等于或低于5,000,000美元时发生的任何不动产和固定附着物的债务的允许再融资有关的除外)，(I)在该等不动产或固定附着物的全部或任何部分上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或(Ii)提交或允许提交任何按揭、信托契约、根据任何州的《统一商法典》或根据任何类似的记录或通知法规或其他规定，在每种情况下对该等不动产或固定装置的全部或任何部分的融资声明或其他类似通知，但第7.01(A)、7.01(C)、7.01(D)、7.01(G)、7.01(H)、7.01(I)、7.01(J)、7.01(Y)或7.01(Dd)节允许的留置权除外。

第八条
违约事件和补救措施

第8.01节规定了违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(一)拒绝不付款。任何借款人或任何其他贷款方未能(I)在到期时支付任何贷款本金或任何L/C借款，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内不支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)签署一些具体的公约。任何贷款方未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对任何借款人)、第6.11条或第VII条中的任何条款、契诺或协议；或

(C)解决其他违约问题。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或8.01(B)节中规定)，且在行政代理书面通知美国借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守；或

(D)提供适当的陈述和保证。任何借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关条款相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性(如在任何方面受重大程度限制)；或

(E)防止交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司(I)未能在适用的宽限期之后就任何债务(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，如有任何债务(本协议项下的债务除外)的未偿还本金总额不低于最低限额，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(除(X)由互换合同组成的债务外，终止事件或与任何贷款方或任何受限附属公司根据此类掉期合同的条款违约无关的事件，或(Y)任何触发可转换票据持有人任何转换权的事件)，在任何情况下，违约或其他事件将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在必要时发出通知，导致此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或提出回购、预付、失败或赎回，在宣布的到期日之前，使这类债务失效或赎回；但第8.01(E)(Ii)节不适用于因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款和规定此类债务的文件，此类出售或转让是允许的；此外，第8.01(E)节规定的任何此类违约未予补救，且在终止循环信贷承诺或根据第8.02节加速贷款之前，此类债务的持有人未予免除；或

(F)启动破产程序等。任何借款人或任何指定的子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让，或启动涉及或影响其

债权人，寻求对其作出济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求对其或其债务或其资产的全部或任何重要部分进行重组(以自愿安排、安排或其他方式)、妥协、安排、调整、清盘、管理、清算、解散、债务重整或其他济助；或申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复者、强制管理人、审查员、管理人、行政接管人或类似的高级人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、强制管理人、审查员、管理人、行政管理人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，而该项委任在连续六十(60)个历日内不获解除或中止(或如属根据美国以外任何司法管辖区的法律就英国贷款方展开的任何法律程序或其他诉讼，而该诉讼或其他诉讼并非琐碎或无理取闹，且在连续二十一(21)个历日内仍未解除、未遭解雇及未被搁置)；或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并连续六十(60)个日历日不被驳回或搁置(或在根据美国以外任何司法管辖区的法律就英国贷款方展开的任何法律程序或其他诉讼的情况下，该法律程序或其他诉讼并非琐碎或无理取闹，且在连续二十一(21)个日历日内仍未解除、未被驳回和未被搁置)，或在任何该等法律程序中登录了济助令，适用于任何贷款方或任何受限制附属公司的债务人救济法下的案件或任何类似步骤或程序；或

(G)承认无力偿还债务；扣押。(I)在控股公司，任何借款人或任何指定子公司变得无法或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序被发出或征收，将控股公司及其受限制子公司的财产的全部或任何重要部分作为一个整体，且在其发行或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)审查判决结果。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额的款项(以保险人已获通知该判决或命令且未拒绝承保的独立第三方保险所涵盖的范围为限)，而所有该等判决或命令不得在作出判决或命令后六十(60)天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)建立ERISA。ERISA事件应已发生(或针对外国计划应已发生实质上类似的事件)，当与已发生的所有其他ERISA事件(以及针对外国计划已发生的实质类似事件)合在一起时，可合理地预期会导致重大不利影响；或

(J)防止贷款文件失效。任何贷款文件的任何重大条款，在签立和交付后的任何时间，以及由于本协议或该条款明文允许的任何原因以外的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)或全部债务的清偿和总承诺的终止，对任何相关贷款方不再具有完全的效力和效力；或任何贷款方以书面形式质疑任何重大贷款文件的任何重大条款或关于任何不低于起点金额的债务的任何从属条款(或关于任何金额的任何公司间债务的任何从属条款)的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还

债务和总承诺额的终止或根据本协议或其允许的交易的结果(包括第7.04或7.05节)，或意在以书面形式撤销或撤销任何重大贷款文件或关于不低于门槛金额的债务的任何从属拨备(或关于任何数额的公司间债务的任何从属拨备)；或

(K)控制的变更。发生任何控制权变更；或

(L)签署了相关抵押品文件。根据第4.01、6.12或6.17节或以其他方式交付后的任何重大抵押品文件，应因任何原因(根据本协议条款或本协议条款允许的除外，包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)停止对所涵盖的抵押品建立有效和完善的第一优先权留置权和担保权益，但第7.01节允许的留置权除外，或任何贷款方应以书面形式声明该无效或不完美或不具有优先权(除非在发给行政代理人的通知中仅包含行政代理人为保持或维持根据贷款文件授予的留置权的有效性、完备性和优先权的目的而拟使用的信息)，但在下列情况下除外：(I)根据本合同或根据贷款文件的条款，不要求任何该等完美或优先权，(Ii)由于行政代理人未能保持对实际交付给其的、代表根据抵押品文件质押的证券的证书的占有，或，在行政代理同意的范围内，在每一种情况下，提交《统一商业法典》或PPSA融资声明或其他同等文件，以及(Iii)除由重大不动产组成的抵押品外，此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且相关保险人不得以书面形式否认或否认此类损失由该所有权保险单承保；或

(M)制定英国DB计划。养老金监管机构向任何贷款方或子公司发出财务支持指令或缴款通知，如果此类问题可以合理预期会导致实质性的不利影响。

第8.02节规定了违约事件发生时的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应所需贷款人(或在第8.02(A)节关于循环信贷承诺或第8.02(C)节的情况下，为所需循环贷款人)的要求或经其同意，采取以下任何或所有行动：

(A)应宣布各贷款人对贷款的承诺以及L/C发行人对L/C信用展期的任何义务终止，该等承诺和义务即告终止；

(B)无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，即可宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，所有这些均由借款人在此明确免除；

(C)要求借款人将L/C债务变现(金额相当于当时未偿还金额的103%)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)节所述关于美国借款人和任何其他借款人的违约事件，而该违约事件可能受任何债务人救济法或根据该法律进行的程序的约束，则每个贷款人发放贷款的义务和L/C发行人进行L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，并且该借款人将上述L/C债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节规定了资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且L/C债务已被自动要求以现金抵押且承诺已根据第8.02节的但书所述自动终止之后)，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额，但不包括任何贷款的本金或利息)的担保债务部分，以行政代理人的身份支付；

第二，全额支付未拨资金的垫款/参与(如此申请的金额将在行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人之间按比例分配，比例取决于任何分配之日欠他们的未拨资金的垫款/参与的金额)；

第三，支付构成向贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人支付第三款所述的金额；

第四，支付构成贷款和L/信用证借款的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例在贷款人之间按比例分配；第四，向贷款人支付；

第五，(I)支付(A)构成贷款未付本金的那部分有担保债务和(B)任何有担保对冲债务和任何当时到期的现金管理债务(不包括其定义第(G)款所述的现金管理债务)，和(Ii)向行政代理支付L/C发行人的账户，将L/C债务中由信用证未支取总额组成的该部分现金抵押，在每种情况下，按担保各方持有的本条款第五款所述的各自金额的比例按比例在担保各方之间进行抵押；

第六，支付其定义第(G)款所述的当时到期的任何现金管理债务，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款所述的相应金额。

第七，支付贷款当事人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例计算

在该日应付给行政代理和其他担保当事人的所有此种担保债务的总额；以及

最后，在向借款人全额偿付所有担保债务之后，或在法律另有要求的情况下，或根据行政代理人作为当事方的任何债权人间协议，如有余额，则为余额。

在符合第2.03(C)节的情况下，根据上文第2.03(C)条用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放(没有任何待提取的)，则剩余金额应按上述顺序用于其他担保债务，如果没有未清偿的此类担保债务，则交付给借款人，或法律另有要求，或根据行政代理人为当事一方的任何债权人间协议。尽管有上述规定，根据针对抵押品行使补救措施而变现的任何金额，不得分配给不需要由此类抵押品担保的任何担保债务。不得用从借款方或借款方的资产收到的金额来支付与任何贷款方有关的除外互换债务，但应对其他贷款方的付款进行适当的调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。

第九条和第二条。
管理代理和其他代理

第9.01节规定了任命和监督。

(A)每一贷款人和L/C发行人在此不可撤销地指定摩根大通作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理代表其行事，并授权行政代理代表其采取根据本贷款文件或其条款授予行政代理的行动和行使其权力、权利和补救措施，以及合理附带的行动和权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人和L/C发行人的代理，不承担也不应被视为对控股或其任何子公司或关联公司承担任何义务或代理或信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)L信用证出票人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而L信用证出票人应享有本条第九条规定给行政代理的所有利益和豁免：(I)就任何L/信用证出票人就其出具或建议出具的信用证以及与该信用证有关的出票人文件所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，享有本条第九九条所规定的一切利益和豁免，犹如本条第九九条所使用的“行政代理”一词一样“关联方”的定义包括：(1)L票据发行人的作为或不作为；(2)本文另外规定的L票据发行人。

(C)行政代理人亦应担任贷款文件下的“抵押代理人”，而每一名代理人、安排人或贷款人(以贷款人、摆动额度贷款人(如适用)、L/C发行人(如适用)及/或对冲银行或现金管理义务提供者的身分)在此不可撤销地委任及授权行政代理人作为该代理人的代理人(并持有抵押文件为该代理人及代表该代理人或为其信托产生的任何担保权益)，安排人或贷款人(I)为完善贷款文件设定的所有留置权和其中所述的所有其他目的，(Ii)负责管理、监督和以其他方式处理抵押品，(Iii)采取必要或适宜的其他行动，以保持贷款文件设定或声称设定的留置权的完美性和优先权，以及(Iv)除贷款文件中另有规定外，在每种情况下，行使给予行政代理和其他担保当事人的关于抵押品的所有补救措施，无论是根据贷款文件、适用法律或其他规定：以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”(以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或为在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何子代理人)，应有权享有本条第九条和第10.05节的所有规定的利益，如同此等次级代理人是贷款文件下的“担保品代理人”，并如同术语“行政代理人”包括“担保品代理人”一样，如同在此就此作了全面阐述一样。

(D)每个贷款人不可撤销地授权行政代理代表其订立任何和所有抵押品文件，以及实施其他抵押品文件所预期抵押品的留置权所必需的其他文件。行政代理只应承担本合同及其他贷款文件中明确规定的职责。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理人在本合同项下的职责应完全属于行政性质。行政代理(I)不承担任何贷款文件下的任何义务，除非其中明确规定，(Ii)行政代理不应在任何贷款文件下具有默示的职能、责任、义务、义务或任何贷款文件下的其他责任，每一贷款人和每一L/信用证发行人特此放弃并同意不主张基于本句或前一句或第9.03节中明确否认的角色、职责和法律关系向行政代理提出的任何索赔。行政代理不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人存在受托关系，且本协议或任何贷款文件中任何明示或暗示的内容均无意或将其解释为对行政代理施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中明确规定。行政代理依据所需贷款人(或第10.01节要求的其他比例的贷款人)的指示采取的任何行动，以及行政代理行使本文件或其他贷款文件中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应得到授权，并对所有担保当事人具有约束力。

(E)尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，对于受荷兰法律管辖的平行债务和任何留置权，行政代理应以自己的名义行事，而不是作为任何担保当事人的代理人(但始终按照贷款文件的规定为担保当事人的利益行事)；根据贷款文件赋予行政代理的权利、权力和权力须受荷兰强制性法律施加的任何限制。

(F)鉴于英国法律适用于任何贷款文件规定的行政代理人的职责，联合王国2000年《受托人法》第1节不适用于行政代理人与该贷款文件所构成的信托有关的职责；如果英国《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议或此类贷款文件的规定有不一致之处，则在适用法律允许的范围内，应以本协议的规定为准；如果与联合王国的《受托人法案2000》有任何不一致之处，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

第9.02节规定了银行作为贷款人的权利。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受来自控股或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理一样，并可接受借款人就与本协议有关的服务收取的费用及其他代价，而无须就此向贷款人作出任何交代。贷款人承认，根据此类活动，行政代理及其关联方可以收到关于任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到有利于该借款方或该关联公司的保密义务的信息)，并确认行政代理及其关联方没有义务向其提供此类信息。

第9.03节列出了免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何安排人或代理人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)债权人不应承担根据任何适用法律的代理原则或以其他方式产生的任何受托责任或其他默示(或明示)责任或义务，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)行政代理不负有采取任何行动(或不采取一项行动)或行使任何权力的任何责任，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使(或不行使)所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)书面指示的权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取任何行动(或不采取任何行动)，可能使行政代理承担责任，或者违反任何贷款文件或适用法律，或者如果行政代理没有得到令其满意的赔偿；和

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或任何与代理人相关的人或由其获得的。

行政代理人及代理人相关人士不对其或他们(I)根据或与任何贷款文件有关的任何行动或(B)经所需贷款人(或行政代理人善意相信在第8.02和10.01节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或经有管辖权的法院最终裁定的故意不当行为的情况下采取的任何行动，不可上诉的判决；但是，除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出书面通知，说明该违约或违约事件，并说明其为“违约通知”，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件；此外，如果行政代理人收到此类通知，行政代理人应将此事通知贷款人；不言而喻，未发出通知不应导致行政代理人承担任何责任。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何陈述、保证、契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议的签署、有效性、可执行性、有效性、真实性、可收集性或充分性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或任何据称由贷款文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或充分性，(Vi)任何贷款方或任何其他有责任支付任何担保债务或贷款收益用途的人的财务状况或商业事务，(Vii)任何贷款方的财产、账簿或记录，(Viii)确认是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或(Ix)是否满足条款IV或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理不承担因确认未偿还贷款金额或信用证使用量或其构成金额而产生的任何责任。

第9.04节介绍了行政代理的信赖性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、修改、续签或延期是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发、修改、续签或延期信用证之前已收到该贷款人或L/信用证发票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人或有关的L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何此类律师、会计师、专家或专业顾问的建议采取或不采取的任何行动不负责任。任何贷款人不得因行政代理人根据本协议或根据下列任何条款行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼

其他贷款文件按照要求的出借人的指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他出借人的数量或百分比)。

第9.05节规定了职责的下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款第九条的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类次级代理及其关联方和代理相关人员的任何角色或身份，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。本条款第九条的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等分代理商和任何该等分代理商的关联方，并应适用于其作为该等分代理商的各自活动，如同该等分代理商和关联方在本文件中被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理指定的每个子代理，(I)该子代理在所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)方面应是本协议项下的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括独立的诉权，直接对任何或所有贷款方和贷款人强制执行这些权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入，(Ii)此类权利：利益和特权(包括免责权和获得赔偿的权利)不得在未经该分代理人同意的情况下进行修改或修改；(Iii)该分代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人或其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该分代理人享有任何权利。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.06节：行政代理的辞职：继任者的任命。行政代理可以在任何时候辞职，或者，如果它是违约贷款人，根据其定义第(Iv)条，美国借款人可以提前十(10)天向贷款人、L/信用证发行人和美国借款人发出书面通知，将其除名。在收到任何该等辞职或撤职通知后，经美国借款人同意，所需贷款人有权指定一名继任行政代理，该代理应是一家商业银行或信托公司，其美国办事处的资本和盈余合计超过1,000,000,000美元，且不需要美国借款人同意。如果在行政代理人辞职或免职的通知发出后三十(30)天内，没有这样的继任者被要求的贷款人如此任命并接受该任命，则：(I)在行政代理人辞职的情况下，经美国借款人同意辞职的行政代理人(同意不得无理拒绝或拖延；但如果第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件已经发生并仍在继续)或(Ii)在行政代理被撤职的情况下，美国借款人可在征得所需贷款人的同意后，代表贷款人和L/C发行人指定继任行政代理，无需美国借款人同意；但如无合资格人士接受该项委任，则该项辞职或免职应在该三十(30)天后生效，及(1)卸任或被免职的行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(持有任何占有性抵押品的情况除外)。

(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由或直接向每一贷款人及每一L/信用证发行人作出(而每一贷款人及每一名L/信用证发行人将与美国借款人合作，使美国借款人能够采取该等行动)；直至被要求的贷款人按照本款规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休(或退休)或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休(或退役)或被免职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件(如果未按本款规定)项下的所有职责和义务，但其在第10.08节项下的义务除外。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在本合同及其他贷款文件规定的行政代理人辞职或被免职后，就退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条第九条以及第10.04和10.05节的规定应继续有效，以利于该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

如果行政代理人按照第9.06节的规定辞职，则每一借款方应签署必要的文件，并根据适用法律采取一切必要或(行政代理人认为)与替代继任行政代理人作为平行债务的债权人和担保平行债务的任何留置权的受益人有关的其他行动。

在第2.03(N)(Ii)节及第2.04(H)(Ii)节(以适用者为准)的规限下，摩根大通根据本节辞去行政代理的任何职务，亦应构成其辞去L/C发行人及摆动额度贷款人的职务。如果摩根大通辞去L/信用证发行人一职，该行将保留L/信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节的规定，要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。如果摩根大通辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日就其发放和未偿还的摆动额度贷款享有的所有权利，包括根据第2.04(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款提供风险参与的权利。

第9.07节规定了对行政代理和其他贷款人的不信任。各贷款人和各L/信用证发行人承认，其已在不依赖行政代理或任何其他贷款人或L/信用证发行人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和资料，独立作出订立本协议的信用分析和决定，并对控股及其子公司与本协议项下的信用延期相关的财务状况和事务进行了独立调查，并对控股及其子公司的信用做出并将继续进行自己的评估。各贷款人和各L信用证发行人也承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或L信用证发行人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。行政代理人不应承担任何责任或

行政代理有责任代表贷款人或L/信用证发行人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人或任何L/信用证发行人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论是在发放贷款或签发信用证之前或之后的任何时间或之后的任何时间，行政代理对提供给贷款人或L/信用证发行人的任何信息的准确性或完整性概不负责。除非本协议明确要求行政代理人向贷款人或任何L/信用证发行人发送文件，否则行政代理人没有任何义务或责任向任何担保方提供可能落入行政代理人或其任何关联方手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。

第9.08节规定了抵押品和担保事宜。贷款人不可撤销地授权行政代理人，行政代理人应(按行政代理人合理满意的条款)：

(A)解除对根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)在所有债务(尚未应计和应付的或有债务除外)全部以现金支付、所有信用证已被现金抵押或以其他方式支持(包括以任何未来信贷安排为后盾)之日，在每种情况下，条款均令有关L/发行人在其合理酌情权下合理地满意，或已到期或已终止，且总承诺额已到期或已终止(该日期为“终止日期”)，(Ii)作为本协议允许的任何处置的一部分或与本协议所允许的任何处置相关的处置给除控股公司或其任何附属公司以外的任何人，(Iii)在符合第10.01节的规定的前提下，如果获得所需贷款人或第10.01节所要求的其他数目或百分比的贷款人的书面批准、授权或批准；(Iv)附属担保人根据第9.08(C)或(V)节明确规定解除其担保义务时由附属担保人拥有；

(B)根据第7.01(I)、7.01(O)或(如果和在一定范围内，该留置权与第7.01(I)节所允许的留置权的类型相同)7.01(T)节所允许的、根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，不得从属于该财产的任何留置权，并执行和交付与该财产有关的任何请求的债权人间协议(包括相关的习惯欧式保护)；

(C)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司或因本协议所允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则可以免除该人在担保下的义务；但对于不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司的实体，如果附属担保人继续是任何次级融资或增量等值债务的担保人，则不得免除该实体的担保义务，除非并直至每名担保人被解除(或正在同时)对此类次级融资或增量等值债务的担保；以及

(D)对于根据第7.03节要求或允许与债务或有担保债务并列或从属的债务，应订立从属协议或债权人间协议或安排(在相关范围内包括习惯的欧洲风格保护)。

尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，贷款人和行政代理同意，在Acushnet Japan成为被排除子公司之时(如果有)，(I)Acushnet Japan的担保将自动且不可撤销地解除，(Ii)Acushnet Japan质押协议将自动终止且不再有效，(Iii)在每种情况下，根据任何贷款文件授予或持有的Acushnet Japan的股权或Acushnet日本的任何财产的任何留置权应自动且不可撤销地解除。贷款人不可撤销地授权行政代理采取任何合理必要的行动，以实现前款规定的终止和解除。

应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第9.08节解除任何附属担保人在担保项下的义务，或达成第9.08(D)节所述的安排。在本章节第9.08节规定的每种情况下，行政代理将(以及各贷款人在此授权行政代理)应适用借款方的要求，应适用贷款方的请求，向借款方或借款方的任何指定人交付其持有的与该抵押品项目有关的任何证书、权力或其他实物抵押品(但受任何适用的债权人间协议的要求的约束)，并签署并向适用贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目的转让和根据抵押品文件授予的担保权益的解除。附属于该抵押品项目中的任何留置权，解除该附属担保人在担保项下的义务，或签署和交付第9.08(D)节所述的协议，在每种情况下，均应符合贷款文件的条款和第9.08节的规定；但借款人应向行政代理人提交一份借款人负责官员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和行政代理人合理要求的其他贷款文件完成。

各担保当事人特此进一步授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益，(A)就担保品和担保文件作为担保当事人的代理人和代表，以及(B)根据担保代理人认为必要或可取的规定采取任何行动。各担保当事人特此进一步授权行政代理代表担保当事人并为担保当事人的利益订立贷款文件合理要求的任何债权人间协议，且各担保当事人同意受任何此类债权人间协议条款的约束；但行政代理人不应对任何有担保对冲债务或现金管理债务的持有人承担任何信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务，但下述规定除外。

尽管任何贷款文件中包含的任何内容有相反规定，但各借款人、行政代理人和每个担保方特此同意：(I)除非行政代理人同意，否则任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行贷款文件，但有一项理解和协议，即行政代理人可以根据本条款仅代表其本人、贷款人和L/C发行人行使本合同项下的所有权力、权利和补救措施，并且担保品文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人代表担保当事人行使。和(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，行政代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置的任何或全部抵押品的购买人或许可人，行政代理作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份，除非行政代理另有规定)

为竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价款，行政代理有权使用和运用任何担保债务，作为在此类出售或其他处置中应支付抵押品的购买价款的贷方。

互换合同不会产生(或被视为产生)有利于作为其交易对手的任何贷款人，管理任何现金管理义务的协议也不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或贷款文件下任何贷款方的义务相关的任何权利，除非第8.03节明确规定。通过接受抵押品的利益，该对手方或在现金管理债务的情况下，该另一有担保的一方应被视为已指定行政代理为其代理人，并同意受贷款文件作为有担保的一方的约束，但须受本款所述限制的约束。贷款文件中与抵押品或根据其授予的任何留置权直接相关的条款的利益应延伸至任何非行政代理、贷款人或L/信用证发行人的担保当事人，只要该担保当事人接受此类利益，该担保当事人在行政代理人和所有其他担保当事人中同意该担保当事人受本条款第九条和第2.13节的约束(如行政代理人提出要求，应以行政代理人可接受的形式和实质以书面形式确认该协议)，10.08和10.09以及行政代理和所需贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，贷款人的另一部分)的决定和行动在相同程度上对贷款人具有约束力；但尽管有上述规定，(I)该被担保方仅受第9.12节的约束，范围仅限于与为该被担保方的利益而持有的抵押品有关的债务、成本和开支，在这种情况下，该被担保方根据该条款所承担的义务应为该被担保方所承担的该等负债、成本和支出的比例份额(基于欠该被担保方的担保债务相对于担保债务总额的比例)，(Ii)除本条款特别规定外，行政代理、贷款人和L/C发行人应有权自行决定：在不考虑该被担保方的利益的情况下，不论此后对该被担保方的任何担保债务是否仍未清偿、被剥夺抵押品的利益、成为无担保或以其他方式受到影响或因此而处于危险之中，并且不对该被担保方或任何该等担保债务负有任何责任或责任，以及(3)除本文特别规定外，该被担保方无权就该抵押品或任何贷款文件所采取或不采取的任何行动获得任何通知、同意、指导、要求或陈述意见。

第9.09节规定不得承担其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，任何安排人、辛迪加代理人、文件代理人或任何其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理人、贷款人或L/C发行人的身份(视情况适用)除外，双方理解并同意，每一名安排人、辛迪加代理人和文件代理人均有权享有本协议及其他贷款文件中规定的以代理人为受益人的所有赔偿和偿付权利以及本条第IX条规定的所有其他利益。在不限制前述规定的情况下，安排人、辛迪加代理或文件代理均不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人具有任何受托关系。

第9.10节规定了补充行政代理的任命。

(A)确保本协议和其他贷款文件的目的是，不违反任何司法管辖区的任何法律，否认或限制银行公司或

在该司法管辖区内以代理人或受托人身分办理业务的协会。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、行政子代理或行政共同代理(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理就该抵押品行使、归属或转易给该行政代理的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力和特权及履行该等责任所必需的范围内，方可由该行政代理行使。而贷款文件所载并为该补充行政代理行使或履行该契诺及义务所必需的每一契诺及义务，均适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该等行政代理执行；及(Ii)本条第IX条及第10.04及10.05节(借款人有责任支付该行政代理的开支及赔偿该行政代理)中提及该行政代理的条文，须符合该补充行政代理的利益，而其中凡提及该行政代理之处，应视乎上下文所需，视为对该行政代理及/或该补充行政代理的提述。

(C)如行政代理委任的任何补充行政代理要求任何借款人或任何其他贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地赋予该等权利、权力、特权及责任并予以确认，则应行政代理的要求，借款人应或应促使该借款方迅速签立、确认及交付任何及所有该等文件。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.11节：行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或未偿还信用证的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向任何借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式获得授权：

(A)有权就贷款、信用证未偿债务和所有其他未偿还的有担保债务的全部本金和利息提出索赔并予以证明，并提交必要或适宜的其他文件，以提出贷款人、L/信用证发行人和行政代理的索赔(包括对贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔

行政代理人及其各自的代理人和律师，以及贷款人、L信用证发行人和行政代理人根据第2.09和10.04节规定在该司法程序中被允许支付的所有其他款项；以及

(B)有权收取任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；而任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各L/信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和L/信用证发行人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.09条和第10.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或任何L/信用证发行人接受或采纳任何影响担保债务或L/信用证发行人的担保债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人的债权或在任何此类诉讼中投票。

第9.12节规定了对行政代理人的赔偿。各贷款人根据其总风险百分比，分别同意赔偿行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人及其各自关联方，范围为行政代理、L/信用证发行人、摆动额度贷款人或其各自关联方不得由任何贷款方偿还(包括根据第10.04节规定由贷款方偿还但未由任何该等贷款方偿还的任何款项，且不能代替该贷款方在其项下的义务)。行政代理、L/信用证发行人、回旋贷款机构或其各自关联方在行使其权力、权利和补救措施或履行其在本协议或其他贷款文件项下或以行政代理的其他身份行使其权力、权利和补救措施或履行其在本协议或其他贷款文件项下或其他身份下的职责时，可能被强加于行政代理人、L/C发行人、摆动额度贷款人或其各自关联方的判决、诉讼、费用、费用(包括法律、财务和其他顾问的费用和支出)或任何种类或性质的支出(包括因没有适当扣留或预扣向任何贷款人或为其账户支付的款项而施加的税款、利息和罚款)。与本协议或其他贷款文件有关或产生的L信用证发行人或摆动额度贷款人；但任何贷款人均不对行政代理人、适用的L/信用证发行人、摆线贷款人或其各自关联方的重大疏忽或故意不当行为(如适用)而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出由具有管辖权的法院在不可上诉的终审判决中裁定。如果为任何目的向行政代理人、L/信用证出票人、摆动额度贷款人或其各自的任何关联方提供的任何赔偿，在行政代理人认为该L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视情况而定)不足或受损时，行政代理人、L/信用证出票人或摆动额度贷款人(视何者适用而定)可要求额外的赔偿，并停止或不开始作出受赔偿的行为，直至提供该额外的赔偿为止；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人赔偿行政代理人、任何L远期汇票出票人、摆动额度贷款人或其各自关联方的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、成本、开支或支出超过该贷款人所占的比例份额(基于其总风险百分比)；此外，本句不得被视为要求任何贷款人赔偿行政化代理人、任何L远期汇票出票人、摆动额度贷款人或其各自的任何关联方。

对前一句但书中所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。

此外，每一贷款人在此分别同意，应要求该贷款人根据其在任何成本和开支(包括以其名义或代表其名义支付的财务、法律和其他顾问的费用、收费和支付的总风险百分比)的比例份额的要求，立即偿还行政代理及其每一关联方(以第10.04节规定由借款方偿还，但没有由任何该借款方偿还，且不是代替该借款方的义务)。行政代理或其任何关联方可能因任何贷款文件的准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或执行(无论是通过谈判、任何解决方案、破产、重组或其他法律或其他程序或其他)，或与其在任何贷款文件下的权利或责任有关的法律咨询而产生的损失。

第9.13节是为了完美而设立的机构。行政代理人特此指定、授权和指示每个担保方担任行政代理人和其他担保方的担保子代理，以完善与担保品有关的所有留置权，包括(在不限制第6.12(D)(Viii)条的情况下)贷款方在该担保方持有的任何存款账户以及其持有的现金和现金等价物，并可进一步授权和指示该担保方作为担保子代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受其约束的担保品转让给行政代理人，各担保方在此同意采取此类进一步行动。而且只有在授权和指示的范围内。为免生疑问，第9.13节中的任何内容均无意要求本协议各方签订本协议下未作规定的任何账户控制协议。为免生疑问，任何被指定为行政代理担保子代理的担保方均有权享受第9.05节规定的利益。

第9.14节规定了平行债务。

(A)为了确保荷兰法律管辖的任何抵押品文件的有效性和可执行性，并在不损害贷款文件的规定的情况下，英国借款人在此不可撤销和无条件地承诺向行政代理支付与其就其担保债务可能不时存在的应付金额相等的金额，并承诺行政代理在此接受。根据第9.14节的规定，英国借款人向行政代理支付的每一笔付款承诺在下文中被称为“平行债务”。每笔平行债务将以相关有担保债务的一种或多种货币支付，并将在与其对应的有担保债务到期和应付时到期和支付。

(B)本合同的每一方在此承认：

(I)每项平行债务是否构成联合王国借款人对行政代理的承诺、义务和责任，该承诺、义务和责任独立于其对应的担保债务，并且在不损害该债务的情况下；以及

(Ii)每笔平行债务代表行政代理人自己的单独和独立的债权，以从英国借款人收取此类平行债务的付款，且不应构成行政代理人和任何其他有担保的一方作为任何担保债务的共同债权人。

(C)如果行政代理不可撤销地收到支付英国借款人平行债务的任何金额，则行政代理应根据本协议的条款在作为联合王国借款人的担保债务债权人的担保各方之间分配该金额，如同该金额是行政代理在支付其对应的担保债务时收到的一样。

(D)如有担保一方不可撤销地收到行政代理根据第9.14(C)节就平行债务付款所作分配的任何数额，则与平行债务相对应的担保债务应减去相同数额。

第9.15节禁止错误付款。

(A)对于每一贷款人和L/信用证出票人，特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或L/信用证出票人，行政代理已自行决定该出借人或L/C出票人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或L/信用证出票人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)退还给行政代理人，连同自该贷款人或L/C出票人收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L/C出票人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.15(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)根据每家贷款人和L/信用证出票人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)而发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或同时发出的付款通知中规定的金额或日期不同，则在每种情况下，均应注意该付款有误。在上述每一种情况下，或如果贷款人或L信用证出票人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或发票人应迅速将该情况通知行政代理人，并应在行政代理人提出要求时，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理人，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人或L/C发行人收到付款(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他贷款方在此约定：(X)如果因任何原因无法从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的L/C出票人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理权应代位于所有权利

(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.15条承担的义务应继续有效。

(E)由于第9.15款是贷款人、签发银行信用证发行人和行政代理之间的协议，即使本条款或任何其他贷款文件中有任何相反规定(且不限于前一款(C)中的确认和协议)，本第9.15款的规定不应构成或产生借款人或任何贷款方的任何义务。

第十条
其他

第10.01条规定了其他修正案等。除第3.03款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及任何借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和适用的借款人或贷款方(视属何情况而定)以书面形式签署，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)不得在没有贷款人书面同意的情况下延长或增加该贷款人的承诺(应理解，放弃第4.01或4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约或违约事件，或放弃(或修改)任何强制性减少承诺的条款，不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加)；

(B)在未经各贷款人书面同意的情况下，不得推迟任何预定的本金、保费、利息或手续费的支付日期，这将对其产生直接和不利的影响(有一项理解，即放弃任何强制性预付款(或修改条款)并不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期)；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，可以减少或免除任何贷款或L/信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第二个但书第10.01条第(Iii)款另有规定外)减少或免除根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或保费，而不经各贷款人书面同意，直接或不利地受到影响；但如要修订(I)“违约率”的定义或免除任何借款人按违约率支付利息的义务，或(Ii)本协议下的任何财务契诺(或其中所用的任何界定的词语)，则只须征得所需贷款人的同意，即使该项修订会降低任何贷款或L/C借款的利率或减低本协议下须缴付的任何费用；

(D)允许(I)在未经各贷款人书面同意的情况下更改本节的任何规定，以避免直接和不利影响，(Ii)降低定义中规定的投票权百分比。

“所需贷款人”或第10.07(A)节(仅与任何借款人转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力有关)，未经各贷款人同意，或(Iii)未经各贷款人同意，更改或放弃本协议中规定的修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何其他条款的数量或百分比；

(E)在没有各贷款人书面同意的情况下，不得解除任何交易或一系列关联交易中的全部或基本上所有抵押品(有一项理解，第7.04和7.05节允许的交易不应构成解除全部或基本上全部抵押品)；

(F)除非与第7.04条和第7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的总价值；

(G)不得更改任何贷款的付款货币或任何贷款的资金货币，或修改“替代货币”的定义，而不征得每一贷款人的书面同意，直接或不利地受到影响；

(H)不得以直接和不利影响任何类别的方式修改第8.03或2.12(F)节，而无需持有该类别50%(50%)以上未偿还贷款的该类别贷款人的同意(或在任何循环信贷安排的情况下，未经所需循环贷款人同意)；

(I)除本协议明文规定外(包括第2.14或2.15节或第2.01节)，(I)未经每一贷款人同意而修改第2.12(A)节或第2.13节，直接受到不利影响(应理解，第2.14、2.15和10.07节只能在所需贷款人同意下修改)或(Ii)以任何方式修订第2.06(C)节，以改变因此而要求的应课差饷租值减少，而未经每家贷款人同意而直接受到不利影响；

(J)在未经所需循环贷款人书面同意的情况下，不得放弃第4.02节中关于任何循环信贷安排下的任何信贷延期的任何条件；以及

(K)可以修改或免除第2.03(A)(Ii)(F)或2.03(G)节中要求在任何循环信贷贷款人到期日之后未偿还信用证的现金抵押品的任何要求，或为任何循环信贷贷款人在到期日之后未偿还的信用证解除现金抵押品，在任何情况下，只要该循环信贷贷款人在该到期日后仍未履行为其参与此类信用证提供资金的承诺，无需该循环信贷贷款人的书面同意；

此外，(I)任何修改、放弃或同意，除非由适用的L/信用证出票人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则不影响该L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的回旋贷款机构以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回旋放款机构在本协议项下的权利或义务；(Iii)除非以书面形式并由除上述要求的贷款人以外的行政代理签署，否则影响本协议或任何其他贷款文件项下行政代理的权利或义务，或支付给行政代理的任何费用或其他金额

(4)第10.07(H)节未经每个授予贷款的贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改，其贷款的全部或任何部分由SPC在进行修改、豁免或其他修改时提供资金。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但下列情况除外：(X)未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺；(Y)未经贷款人同意，不得减少或免除该贷款人贷款的本金、应计利息和未付利息。

尽管如上所述，对于贷款文件合理要求的任何债权人间协议的任何修订或补充，不需要贷款人同意，行政代理也得到明确授权：(I)按照债权人间协议条款的明确设想，将允许债务持有人(或与债务有关的一名代表)加入为债权人间协议的当事人(如适用)(不言而喻，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理善意决定所需的其他修改或补充，且只要该等其他更改在任何实质性方面不是不利的，对贷款人的利益)或(2)贷款文件合理要求的任何债权人间协议明确预期的；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他信用贷款文件下的权利或义务。

尽管有上述规定，在征得所需贷款人的书面同意后，可对本协议进行修订(或修订和重述)，行政代理和美国借款人(A)同意在本协议中增加一个或多个美国借款人为借款人的额外信贷安排，并允许不时扩大未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及美国借款人的定期贷款和循环信贷贷款及其应计利息和费用，以及(B)在任何所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管本节第10.01节有任何相反规定，如果美国借款人要求修改或修改本协议的方式需要得到所有贷款人或所有贷款人的一致同意，并且该修改或修改得到所需贷款人的同意，则在征得美国借款人和所需贷款人同意的情况下，美国借款人和贷款人应被允许修改本协议，而无需未经同意的贷款人同意，以规定：(A)终止每个未经同意的贷款人的承诺，即(W)作为循环信贷贷款人，(X)定期贷款人或(Z)上述任何一项，在美国借款人和所需贷款人的选择下，(B)在本协议中增加一个或多个其他金融机构(每个金融机构都应是合格受让人)，或增加一个或多个贷款人的承诺(经其书面同意)，以便在实施该修订后的总承诺额应与紧接该修订生效之前的总承诺额相同，(C)如果在该修订时有任何贷款未偿还，该等新的金融机构或贷款人(视属何情况而定)发放必要的额外贷款，以在紧接该等修订生效前按面值全数偿还未经同意的贷款人的未偿还贷款(包括根据第3.05节应付的任何款项及根据本协议欠该贷款人的其他款项)及(D)为实施前述条款(A)、(B)及(C)而可能需要对本协议作出的其他修改。

此外，即使第10.01节或任何贷款文件中包含任何相反的规定，(A)美国借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的输入或同意的情况下，对本协议和美国借款人合理地认为必要的其他贷款文件进行修改，以实施第2.14、2.15或2.16节的规定，(B)如果在每种情况下，行政代理和美国借款人在贷款文件的任何规定中共同发现明显的错误或任何技术性的错误或遗漏，则行政代理和美国借款人应被允许修改该条款；(C)美国借款人或其任何子公司就本协议签署的担保、抵押担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在未经任何贷款人同意的情况下进行修改、补充或放弃，前提是为了(X)遵守当地法律，(Y)纠正含糊不清、遗漏、错误或缺陷，或(Z)使该担保、担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致；(D)美国借款人和行政代理可以在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下，(X)在截止日期对本协议和其他贷款文件的附表和/或证物进行修订，如果行政机关已确定此类修改是适当的，或(Y)实施对第4.01(A)或4.01(B)节的修正案，以延长交付该条款所述任何物品的所需日期，超过截止日期(应理解，在任何情况下，行政机关均不需要同意本条第(D)款所述的任何修改或修改)；和(E)对于美国借款人，行政代理和每个循环信贷贷款人可以在没有任何其他贷款人的参与或同意的情况下，根据美国借款人和行政代理的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行修改，以实施增加一种新货币作为替代货币。

第10.02节规定了电子通知和其他通信；传真副本。

(A)联合国秘书长。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信或任何其他贷款文件应以书面形式(包括通过传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送(包括电子方式)到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，如下所示：

(I)寄给任何借款人、行政代理、任何L/信用证发行人或周转贷款人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；及

(Ii)寄往任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码或电子邮件地址，或寄往该当事人在发给美国借款人、行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款人的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)本合同相关方的实际收据，以及(Ii)(A)如果是专人或快递递送的，当由本合同的相关方或其代表签字时；(B)如果是邮寄递送，则在寄存邮件后四(4)个工作日内预付邮资；(C)如果是传真递送，则在发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但向行政代理、L/信用证发行人和摆动额度贷款机构发出的通知和其他通信应符合

第二条自该人实际收到后方可生效。在任何情况下，电话或语音邮件消息都不应作为本协议项下的通知、通信或确认有效；但本句不限于第9.04节。

(B)确保代理人和贷款人的信任度。行政代理和贷款人有权依赖任何借款人(或借款人代表)或其代表发出的任何通知，并对其采取行动，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人根据第10.05节发出的通知而产生的所有损失、成本、开支和债务。

第10.03条规定不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

第10.04条规定了律师费用和开支。每一借款人同意(A)就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论任何此类修改、放弃、同意或其他修改是否完成)支付或偿还安排人和行政代理与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，并同意完成和管理本协议和因此而计划进行的交易，如果Mayer Brown LLP的律师费和律师费是在第二修正案生效日期或之前发生的，或与第二修正案生效日期或与结案有关的事项有关，则支付给一(1)名行政代理律师和(如有必要)每个相关重要司法管辖区的一(1)名当地律师，以及(B)向行政代理和每个贷款人支付或偿还与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施(包括在任何法律诉讼过程中产生的所有此类成本和支出)有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出。包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼)，但就律师费和开支而言，限于行政代理和贷款人的一(1)名律师的律师费，如有必要，在每个相关的重要管辖区，行政代理和贷款人的一(1)名作为整体的当地律师(以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，为所有类似受影响的人增加一(1)名律师的律师费，如有必要，在每个有关的重要管辖区，为所有类似受影响的人增加一(1)名律师的律师费，作为一个整体来看)。上述费用和支出应包括所有搜索、存档、记录、所有权保险和鉴定费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理商发生的其他合理自付费用。借款人收到书面要求后三十(30)天内(连同合理的备份文件)，应支付本条款规定的所有到期金额。本节第10.04条中的协议在终止日期后仍然有效。

第10.05条规定了借款人的赔偿责任。借款人应赔偿行政代理人、每个安排人、每个贷款人及其各自的关联公司和他们的

各关联公司的董事、高级职员、雇员、合伙人、律师、代理人、事实检察官、受托人和顾问及其他代表以及上述每一项的继任者和受让人(统称为“受赔方”)不承担任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和支出(包括律师费，仅限于一(1)名律师作为整体，如有必要，任何种类或性质的任何种类或性质的当地律师，在每个相关的重要司法管辖区被视为整体的该等受弥偿人的本地律师(在受弥偿人之间或之间的实际或潜在利益冲突的情况下，以及作为整体受类似影响的受弥偿人的额外一(1)名本地律师))，而在每宗个案中，该等受偿人可在任何时间以任何与(A)执行、交付、强制执行、任何贷款单据或任何其他协议、函件或票据的履行或管理，这些贷款单据或任何其他协议、函件或票据是与该等交易有关的，或与该等交易的完成有关，(B)任何承诺、贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证的出票人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证条款)，(C)在、、根据或来自任何借款人、任何子公司或任何其他贷款方目前拥有或经营的任何财产或设施，或与任何借款人、任何子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查或抗辩的任何调查、准备或辩护，诉讼或法律程序)，且不论该事项是否由第三方、任何借款人或任何其他贷款方提起(所有上述统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否全部或部分由该受保障人的疏忽所引起或引起；但就任何获弥偿人而言，如该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(X)已在具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中裁定为因该受弥偿人(或其任何有关受弥偿人)的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，或(Y)因任何受弥偿人纯粹向一(1)名或多於一名受弥偿人提出申索(以行政代理人身分向受弥偿人提出的申索除外)，则不得获得上述弥偿。并非由于控股公司、任何借款人或前述公司的任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行动、不作为、参与或贡献而导致的；此外，第3.01节(而不是第10.05节)应管辖与税收有关的赔偿，但与非税索赔有关的代表损失、索赔、损害等的税款将由第10.05节涵盖(不与第(3.01)节重复)。对于因他人使用通过SyndTrak、IntraLinks、互联网、电子邮件或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或材料而造成的任何损害，受赔人不承担任何责任，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何此类损害是由于该受赔人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为所致，任何受赔人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但本句并不限制任何借款人在本协议项下的赔偿和偿还义务。对于未经借款人同意而发生的任何赔偿责任，借款人不承担任何和解责任

(同意不得被无理拒绝)，但如果借款人的书面同意得到解决，或者(不限制上述借款人的义务)如果最终判决对受偿人不利，则借款人同意以上述方式对每个受偿人进行赔偿并使其不受损害。未经受影响受弥偿人事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，借款人不得就该受弥偿人根据本条例本可寻求赔偿的任何悬而未决或受威胁的受弥偿责任达成任何和解，除非该等和解包括无条件免除该受弥偿人所负或受威胁的受弥偿责任的所有责任或索偿，(B)不包括有关该受弥偿人或其代表承认任何过错、有罪或不作为的任何陈述，以及(C)包括该受弥偿人合理地接受的惯常保密条款。如果调查、诉讼或其他诉讼程序适用本条款第10.05款中的赔偿，则无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05节规定的所有到期款项应在提出书面要求后三十(30)天内报销(连同合理的备份文件)。第10.05节中的协议在行政代理辞职、任何贷款人或L/信用证发行人更换以及终止日期后继续有效。就本条例而言，受弥偿人的“有关受弥偿人”是指(1)受弥偿人的任何控制人或受控联营公司，(2)受弥偿人或其任何受控人或受控制联营公司各自的合伙人、董事、高级人员或雇员，以及(3)受弥偿人或其任何受控人或受控制联属公司各自的代理人、顾问或其他代表，在本条第(3)款的情况下，代表该受弥偿人、受控人或受控制联营公司或按其指示行事；但本句中提及的每一相关受偿方均与参与履行本协议和设施项下服务的相关受偿方有关。尽管有上述规定，但如果在任何该等诉讼、法律程序或调查中，有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，裁定任何受弥偿人的任何损失、申索、损害或责任，是由于该受弥偿人(或其任何相关受弥偿人)的严重疏忽、不诚信或故意行为不当，或该受弥偿人(或其任何相关受弥偿人)实质性违反贷款文件所致，则该受弥偿人将偿还先前根据本条第10.05条支付予该受弥偿人的已偿还款项中与该等受弥偿人的作为或不作为有关的开支。

第10.06节规定了资金整理；付款被搁置。行政代理或任何贷款人(包括任何L/信用证发行人)均无义务将任何资产调拨给任何借款方或任何其他人，或抵销或偿还任何或全部担保债务。如任何借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等法律程序是与任何债务救济法或其他法律程序有关的，则(A)在该追讨范围内，原先拟清偿的债务或其部分，以及所有留置权，(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该等款项之日起至按不时有效的适用隔夜利率支付之日起计的利息。

第10.07节规定了共同的继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益，但借款人未经各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，而任何未经贷款人事先书面同意的转让均为无效(为免生疑问，根据第7.04节允许的交易发生的任何此类转让在未经任何此类同意的情况下是允许的)。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据第10.07(B)节的规定转让给合格的受让人，(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与方式转让，(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受第10.07(G)节或第10.07(I)节(视情况而定)的限制，或(Iv)根据第10.07(H)节的规定向SPC转让。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、第10.07(E)节规定的参与者以及本协议明确规定的受赔人除外)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款(包括就本节第10.07(B)节而言，参与L/C债务和周转额度贷款)；但(I)除非转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余款额和当时欠它的贷款，或转让给贷款人或贷款人的关联公司或核准基金与贷款人有关的贷款，否则，在就循环信贷安排进行的任何转让的情况下，或在就任何定期贷款进行的转让的情况下，截至与该项转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定的此类转让的总金额不得少于$5,000,000或$1,000,000(但，同时转让给核准资金或由核准资金同时转让，以满足最低转让要求)，(Ii)除非转让给贷款人(或就任何循环信贷安排而言，为循环信贷贷款人)、贷款人的关联公司(或就任何循环信贷安排而言，为循环信贷贷款人)，或如仅就定期贷款安排而言，则为核准基金(但须符合下文第(Iv)款的规定)，每一行政代理人，以及，只要不发生第8.01(A)节下的违约事件，8.01(F)或8.01(G)(I)已经发生且仍在继续，美国借款人同意此类转让(每次此类同意不得无理扣留或延迟)；但(1)除非美国借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则美国借款人应被视为已同意任何此类定期贷款的转让；及(2)摩根大通银行(北卡罗来纳州)为实现向美国借款人确定并经美国借款人在第二修正案生效日或之前以书面批准的对贷款人的承诺而进行的任何初始承诺转让，不需要美国借款人同意。(Iii)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分的转让，但第(Iii)款(X)不适用于与回旋额度贷款有关的权利或(Y)禁止任何贷款人非按比例将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间转让，(Iv)循环信贷承诺的任何转让必须经行政代理批准，L/信用证发行人和摆线贷款人(各自同意不得被无理扣留或拖延)，(V)[保留区]，(Vi)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设以及3,500美元的处理和记录费(除第3.07节和第(Y)节所要求的费用外，美国借款人没有义务支付)，行政代理可在

(Vii)转让贷款人应将证明此类贷款的任何票据交付给美国借款人或行政代理。

在行政代理根据第10.07(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05节关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，并应继续受第(10.08)节的约束。应要求，有关借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付票据；但如果借款人以前向转让贷款人签发了票据，则借款人没有义务向受让人贷款人交付票据，除非转让贷款人交出票据(或借款人(或其代表)收到包括合理令人满意的赔偿规定在内的损失证明)。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及L/C债务(具体说明未偿还金额)、L/C借款和根据第2.03节欠每个贷款人的款项的承诺和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为其在贷款、L/C债务、L/C借款和根据登记册所载贷款文件到期金额中的权益的拥有人，并且就本协议的所有目的而言，视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。借款人、任何安排人、任何代理人、任何贷款人(仅就该贷款人的利益而言)和任何L/信用证发行人应可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅登记册。尽管本协议中包含任何相反的内容，但对于美国联邦所得税而言，抵免延期和义务应被视为登记义务。任何信贷延伸和债务(包括本金及其任何利息)中或对其的任何权利或所有权，只能通过登记册转让或以其他方式转让。第10.07节的解释应确保信贷延期和义务始终保持《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节、《财务管理条例》第5f.103-1(C)节和任何其他相关规定(或《守则》或该等规定的任何后续规定)所指的“登记形式”。

(D)在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》所规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(E)任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、任何借款人、控股公司或任何借款人或控股公司的任何关联公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L/信用证义务和/或循环额度贷款)的参与)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01节第一个但书第(A)至(J)条所述的任何直接和不利影响该参与者的修订、放弃或其他修改。在第10.07(F)节的约束下，每个借款人同意每个参与者应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01、3.04和3.05节的要求和限制以及第3.06和10.15节的规定，就像参与者是贷款人一样，根据第3.06和10.15节所要求的文件应交付给参与贷款人和行政代理)，其程度与参与者是贷款人并已根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。该参与者同意受该等条款的约束，包括为免生疑问，第10.15节(不言而喻，第10.15节下的文件应交付给参与贷款人)和第3.06节。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份符合《守则》第163(F)、871(H)和881(C)(2)节的要求的登记册，并在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在本协议和其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《守则》或财政部条例(包括但不限于《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节)以登记形式登记的或以其他方式要求的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该出借人(以及借款人，只要参与者要求借款人付款)应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有人。

(F)根据第3.01、3.04或3.05节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何质押，而无需任何借款人或行政代理人的同意或通知。

或转让，以保证对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的债务；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人向行政代理和美国借款人(“SPC”)不时书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供贷款，(Iii)该SPC及其适用贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议各方同意，SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受第3.01、3.04和3.05节的要求和限制以及第3.06和10.15节的要求和限制的约束)，但(I)授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务(包括其在第3.01、3.04或3.05节下的义务)，除非根据第3.01节有权获得更大的付款，3.04或3.05由于授予该SPC后发生的法律变更，(Ii)任何SPC均不承担本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务，以及(Iii)就所有目的，包括批准对任何贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改，授予贷款人仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，但在遵守第100.07节关于登记册和/或参与者登记册的规定的情况下，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下通知借款人和行政代理，并在支付3,500美元的手续费后，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人或担保或信用或流动性增强提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，作为基金的任何贷款人可在未经行政代理或任何借款人同意或通知的情况下，对欠其的全部或任何部分贷款及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人所持有的票据(如有)设定担保权益；但除非及直至该受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人为止，(I)任何质押均不解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得对质押权益的所有权(除非该受托人是符合第10.07(B)节规定的合资格受让人)。

第10.08节规定了保密问题。每一代理人、L/信用证发行人和贷款人均同意对信息保密，但信息可向其联属公司及其联营公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问和代表在需要知道的情况下披露(统称为“代表”)(有一项谅解，即(X)将被告知此类信息的机密性并指示其保密

这些信息是保密的，(Y)对于适用的代理人、L/C发行人或贷款人，应对该等关联公司遵守本节条款负责，(B)在对该代理人、L/C发行人或贷款人或其各自的关联公司具有管辖权的任何监管当局要求的范围内，(C)在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或在政府当局的要求下(前提是该代理人、L/C发行人、根据第(B)款和第(C)款披露任何信息的贷款人或关联公司应(I)-除银行或其他适用财务会计师或任何行使审查或监管批准的政府银行或其他适用金融当局进行的任何审计或审查外，在适用法律允许的范围内，迅速向美国借款人提前通知此类披露，和(Ii)在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，以确保如此披露的信息得到保密处理)，(D)向本协议的任何其他一方提供(E)在符合一项协议的情况下，该协议的条款与本协议第10.08节(或美国借款人可能合理接受的其他条款)的条款基本相同，适用于本协议项下其任何权利或义务的任何合资格受让人或参与者，或任何预期的合资格受让人或质权人(在本协议允许的范围内)，(F)征得美国借款人的书面同意，(G)在此类信息因违反本协议第10.08节以外而公开可得的范围内，(H)应任何评级机构的要求(有一项理解是，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从L/C发行人或贷款人(视情况而定)收到的与公司当事人有关的任何信息保密)，(I)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，或在执行本协议或任何其他贷款文件项下或根据本协议项下或根据本协议项下的权利执行权利时，在合理必要的范围内，(J)向掉期协议的任何直接或间接合同对手方或该合同对手方的专业顾问(只要该合同对手方或该合同对手方的专业顾问同意以书面形式接受以本公司当事人为受益人的第10.08节的规定或基本上类似于本节第10.8节的条款)，(K)在该代理人、L/C发行人或贷款人或其关联方从并非L/C发行人的第三方收到(或已经收到)该等信息的范围内，贷款人或联属公司所知悉的情况(视情况而定)，须遵守Holdings或其任何附属公司所欠下的合约或受信保密义务，以及(L)只要该等信息是由该代理人、L/发行人或该贷款人独立开发的。此外，代理人、L/信用证发行人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人、L/信用证发行人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节第100.08节而言，“信息”是指从任何贷款方、任何贷款方的任何关联公司或任何贷款方的任何代表或任何贷款方的任何关联公司收到的关于任何贷款方或其业务的所有信息，但在该贷款方、关联公司或代表披露之前向任何代理人、任何L/C发行人或任何贷款人公开获得(或源自该等信息)的任何信息除外。代理人、L信用证发行人和贷款人在本条第10.08条项下的义务应在终止之日起两(2)年内自动终止。

第10.09节规定了抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人被授权随时和不时地在不事先通知任何借款人或任何其他贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内免除任何借款人(代表其本人和代表每一其他贷款方)的任何此类通知，以抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)以及该贷款人在任何时间欠或欠的其他债务。

各贷款方的贷方根据本协议或根据任何其他贷款单据(无论是现在或以后存在的)欠该贷款人的任何和所有债务的贷方或账户，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.16节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有；及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知美国借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本节10.09项下的权利是行政代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节规定了利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条规定了两个对应条款。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定不得要求行政代理在未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个

借款人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也无需审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有人工签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的PDF格式。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段，包括因任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.12节介绍了一体化。本协议连同其他贷款文件和任何借款人签署的与本协议相关的任何费用函，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代所有先前就该标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.13节规定了生存。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每一代理人及每一贷款人依赖，并应继续完全有效，直至终止日期为止。第三条和第九条以及第10.04、10.05、10.08、10.16和10.17节的规定在终止日期后继续有效；但代理人、L/信用证发行人和贷款人根据第100.08条规定的义务应在终止日期后两(2)年自动终止。尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定，但自终止日期起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每份信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，

根据第2.03(C)节，循环信贷贷款人应被视为没有参与此类信用证，也没有与之相关的义务。

第10.14条规定了可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、L/C发行人或回旋贷款机构(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节列出了各种纳税表格。

(A)每家贷款人(就本节第10.15节而言，应包括任何L/信用证发行者和摆动额度贷款人)应在借款人或行政代理人提出合理要求时，向适用的借款人和行政代理人交付适用法律规定的填妥并妥为签立的文件，以及允许该借款人或行政代理人(视情况而定)提供的其他合理要求的信息，以(A)确定根据本条款或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需要缴纳预扣税(包括，就美国借款人而言，美国联邦备用预扣税)和信息报告要求，(B)如适用，确定所需的预扣或扣除率，以及(C)确定该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得任何可适用的免缴税或减免税，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区为预扣税目的的地位(如适用，包括任何必要的文件，以确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定FATCA项下的适当预扣税率)。在不限制前述通用性的情况下，

(I)在其有资格就向美国借款人发放的任何贷款免除或减少美国联邦预扣税的范围内，不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每个贷款人(每个“非美国贷款人”)应在第二修正案生效日期或之前(或在接受本修正案中的一项权益转让时)向美国借款人和行政代理人交付下列各项中适用的一项：

(A)至少两(2)份正式签署、正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(声称受益于适用的税收条约)、W-8EXP或其任何继承者(与该非美国贷款人有关，并有权免除或减少根据本协定或任何其他贷款文件向该非美国贷款人支付的特定款项的美国联邦预扣税)或IRS表格W-8ECI或其任何继承者(与根据本协定或任何其他贷款文件向该非美国贷款人支付的所有款项有关)；

(B)就根据守则第881(C)节申请豁免的非美国贷款人而言，须提供两(2)份妥为签署、填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其任何继承者)的副本，以及一份实质上符合

以书面形式向美国借款人和行政代理证明该非美国贷款人不是守则第2881(C)(3)(A)节所指的“银行”的附件G-1(“美国税务证书”)，(Y)守则第871(H)(3)(B)或881(C)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，或(Z)守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司；或

(C)在其不是实益所有人的情况下，提供两(2)份正式签署、正确填写的美国国税局表格W-8IMY(或其任何继承者)的副本，连同要求该非美国贷款人连同该表格一起提交的任何资料，以及《守则》所要求的任何其他证书或豁免声明，以证明该非美国贷款人就支付给该非美国贷款人的任何此类款项的一部分不是以自己的账户行事，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。基本上以附件G-2或附件G-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况适用)的形式的美国纳税证明；但如果贷款人是一家合伙企业，并且其一个或多个合伙人根据《守则》第881(C)节要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人应代表该等合伙人以附件G-4的形式提供美国纳税证明(但仅限于该等合伙人未能这样做的情况下)；

(Ii)在有资格就向借款人发放的任何贷款免除或减少美国联邦预扣税的范围内，向借款人放贷的每个贷款人应及时向美国借款人和行政代理提交适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，或美国借款人或行政代理以其他方式合理要求的其他形式，连同适用法律规定的、美国借款人或行政代理以其他方式合理要求的补充文件，以允许美国借款人或行政代理确定所需的扣缴或扣除；

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中所载的要求)，则根据该贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和美国借款人或行政代理合理要求的时间向美国借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和美国借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便美国借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在第二修正案生效日期之后对FATCA所作的任何修订；以及

(4)对于英国借款人将支付的所有款项，英国借款人的每一贷款人应应请求并在合理可行的情况下尽快与英国借款人合作，以完成英国借款人获得授权支付此类款项所需的任何程序手续，而不扣除或扣留

为了或由于英国税收，包括在合理可行的范围内，根据双重征税协议提出和提交适当的减免申请；但第10.15节的任何规定均不要求条约贷款人根据HMRC DT条约护照计划登记或将HMRC DT条约护照计划适用于任何贷款(如果已登记)；此外，如果英国借款人的贷款人(X)持有HMRC DT条约护照计划下的护照，(Y)希望该计划适用于本协议，并且(Z)已向英国借款人和行政代理确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权(但不限于，可根据附表2.01(B)确认)，则英国借款人应就该借款人提交借款人dTTP备案，并应立即向行政代理提交该借款人dTTP备案的副本，以便交付给相关贷款人。

(B)凡属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人(每一“美国贷款人”)应在第二修正案生效日期或之前(或在其成为本协议一方之日或之前)，或在美国借款人或行政代理人提出合理要求时，向行政代理和美国借款人交付两(2)份正式签署的、填写妥当的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)。在每种情况下，证明该美国贷款人有权获得美国备用预扣税的豁免。

（c） 每名借款人应不时（A）立即向相关借款人和行政代理提交第10.15（a）和10.15（b）条所述的一份或多份适用表格或证书的额外正式填写和签署副本（或适用的后续表格），（1）在任何此类表格、先前交付给借款人和行政代理的证书或其他证据过期或过时，（2）发生任何需要更改最新形式的事件后，其先前向适用借款人和行政代理人交付的证书或证据，以及（3）如果适用借款人或行政代理人合理要求，此后不时交付的证书或证据，和（B）如果情况发生任何变化，将修改或使之前的任何内容无效，立即通知相关借款人和行政代理声称豁免或减少。

(D)在行政代理成为本协议一方之日或之前，行政代理应向借款人代表提供以下条款第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的两份正式签署、填写妥当的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何继承者；或(Ii)(A)就其自身收到的付款，IRS Form W-8ECI或W-8BEN-E或其任何继承者，以及(B)任何贷款人收到的付款，美国国税局W-8IMY表格或任何后续表格上的扣缴证明，证明其与借款人就美国联邦扣缴目的而被视为美国人的协议，或证明借款人在其他方面有资格在没有美国扣缴的情况下获得此类付款。此后的任何时间，当先前交付的任何文件过期、过时、无效或应借款人代表的合理要求以其他方式提交时，行政代理应提供先前提供的更新文件(或其后续表格)。

(E)在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴向任何贷款人(就本节第10.15节而言，包括任何L/C发行人和摆动额度贷款人)的任何款项，数额相当于任何适用的预扣税。在不限制或扩大第3.01条或第3.04条规定的任何贷款方的义务的情况下，每一贷款人应在提出要求后三十(30)个日历日内，并在此特此对行政代理进行赔偿，

对美国国税局或任何其他政府当局(无论是否正确或合法地招致或声称)行政代理所招致或针对行政代理提出的任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，(I)可归因于该贷款人的(包括由于未交付适当表格或未签立财产)，或由于该贷款人未将导致豁免的情况变化通知行政代理，或预扣税减免无效)和(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.07(E)节有关保存参与者登记册的规定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本节第10.15款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款和本协议项下的所有其他义务后，本节第10.15节中的协议应继续有效。

(F)即使第10.15节有任何相反的规定，任何贷款人或代理人均不需要交付第10.15(A)(I)、第10.15(A)(Iii)或第10.15(B)节所述的其在法律上没有资格交付的任何文件，或在第10.15节要求的任何其他文件的情况下，根据该贷款人或代理人的合理判断，这将使该贷款人或代理人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人或代理人的法律或商业地位造成重大损害。

第10.16条规定了适用的法律。

(A)本协议和其他每份贷款文件(受另一司法管辖区法律明确管辖的任何贷款文件除外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序应提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区法院(或，如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约市的纽约州最高法院)及其上诉法院提起，并通过执行和交付本协议，Holdings、每一借款人、每一代理人和每一贷款人同意为自己及其财产，授予这些法院和上诉法院对其中任何一项的专属管辖权(但任何代理人或任何贷款人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何抵押品文件下的权利或就受其约束的任何抵押品提起的诉讼除外)。控股公司、借款人、代理人和贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。

第10.17条规定放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；双方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团进行审判的权利的书面证据。

第10.18条规定了该条款的约束力。本协议于本协议由Holdings签署后生效，而各借款人及行政代理应已获各贷款人、摆线贷款人及各L/信用证发行人通知，各该等贷款人、摆线贷款人及各有关L/信用证发行人均已签署本协议，此后本协议对各借款人、各代理人、各贷款人、各L/信用证发行人及其各自的继承人及获准受让人均具约束力，并符合其利益。

第10.19节适用于美国爱国者法案和CAML通知。受爱国者法案和/或CAML和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案、受益所有权条例和CAML的要求，它需要获取、核实和记录识别每个借款人和每个其他贷款方的信息，这些信息包括每个借款人和每个其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案、受益所有权条例和CAML识别每个借款人和彼此贷款方的其他信息。

第10.20条规定，没有咨询或受托关系。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面而言，Holdings及各借款人承认并同意：(A)本协议项下提供的便利及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的服务)是Holdings与各借款人之间的公平商业交易，而协议安排人、代理人及贷款人，而Holdings及各借款人有能力评估及了解及理解及接受本协议及其他贷款文件(包括任何修订、放弃或以其他方式修改本协议或其协议)；(B)在导致该等交易的过程中，每一名安排人、代理人及贷款人现时及一直只以委托人的身份行事，而不是Holdings或任何借款人的代理人或受托人；及(C)安排人、代理人及贷款人并没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而每名借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

第10.21节规定了重大的非公开信息。

(A)如果每个贷款人承认根据本协议向IT提供的第10.08节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)允许借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

(C)根据第6.01(A)节和第6.01(B)节的规定，每个借款人授权行政代理将贷款文件和财务报表的执行版本分发给所有贷款人，包括公共贷款人。

第10.22节规定了贷款人的行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款方或任何其他债务人在任何贷款文件下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似的债权或其他自助权)而对任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或诉讼，或提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，除非本协议或任何其他贷款文件中有明确规定；贷款人的意图是，根据本协议和其他贷款文件，为保护或执行权利而采取的任何此类行动，应根据本协议的条款，在行政代理或所需贷款人(视情况而定)的指示或同意下协调进行。

第10.23节规定了借款人代表。每一借款人特此指定美国借款人作为其在本合同项下的代理人(以此身份，称为“借款人代表”)。借款人代表将作为每个借款人的代理人，发布贷款通知和转换/延续通知或类似通知，就贷款收益和信用证的支付发出指示，选择利率选项，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，并代表任何借款人或贷款文件中的借款人采取所有其他行动(包括遵守契约)。美国借款人特此接受作为借款人代表的任命。每一借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和担保、契诺、协议和承诺，在任何情况下均应被视为由该借款人作出，并对该借款人具有约束力和可强制执行的程度，如同其是由该借款人直接作出的。

第10.24条规定，必须承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止因行使任何决议机关的减记和转换权而更改该等责任的条款。

第10.25条规定了ERISA的某些事项。

(A)向每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节或其他条款的含义)；

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE第84-14号(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(三)(A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(第84-14条第VI部所指的)管理的投资基金；。(B)该合格专业人士。

资产管理人代表贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)在订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议时，本协议满足第84-14条第I部分第(B)至(G)小节的要求；(D)就该贷款人所知，第84-14条第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；或

(Iv)履行行政代理与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺，大意是贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议将不构成ERISA第406条所定义的不可豁免的“禁止交易”。

(B)此外，除非(1)第10.25(A)(I)节对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据第10.25(A)(Iv)节提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，并且，为免生疑问，任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理、任何安排人及其各自的关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理在本协议下保留或行使任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)所涉及的贷款人资产的受信人。

第10.26节规定了对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对此类承保方行使的支持不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本节第10.26条的规定，下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.27节规定了加拿大的反洗钱和反恐立法。如果行政代理已为CAML的目的确定了任何借款方或任何贷款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：(A)应被视为是作为每个贷款人的代理这样做的，本协议应构成每个贷款人与适用CAML所指的行政代理在这方面的“书面协议”；以及(B)应向贷款人提供在此方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

第10.28条规定了修正案和重述的效力；没有更新。

(A)自截止日期起，本协议应对现有信贷协议进行全面修订和重述，此后现有信贷协议不再具有任何效力，并应被视为在各方面被本协议取代和取代，但以下情况除外：(I)借款人和贷款方在截止日期前作出的陈述和担保(在截止日期前作出的陈述和担保不应被本协议取代或使其失效，因为它们与截止日期之前的期间有关)、(Ii)任何诉讼或

在截止日期前根据现有信贷协议履行或要求履行的遗漏(包括在截止日期前未能遵守现有信贷协议所载的任何契诺)和(Iii)本节最后一句所述的(第10.28(A)节)。双方承认并同意：(1)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议有关而签署和交付，均不构成现有信贷协议或其他贷款文件项下“义务”的更新或终止，这些“义务”在截止日期前有效，且截至截止日期仍未履行，(2)现有信贷协议及其他贷款文件项下的“义务”在各方面均持续(已于此修订及重述，且在各方面均受本协议条款所规限)及(3)在适用的贷款文件下授予的保证支付该等“义务”的留置权及担保权益在各方面均持续及完全有效，并在此重申。双方在此承认并同意，在紧接截止日期之前适用的范围内，现有信贷协议第10.05节对于该条款的预期受益人仍然有效，前提是该条款适用于与截止日期之前发生的事件和情况有关的任何赔偿责任(根据现有信贷协议第10.05节的规定和定义)。

(B)在截止日期及之后，(I)在贷款文件中对现有信贷协议或信贷协议的所有提及(本协议中对“现有信贷协议”的提及除外)应被视为指经修订和重述的现有信贷协议；(Ii)在任何贷款文件(但不包括在本文中)中对现有信贷协议或信贷协议任何部分(或小节)的所有提及在必要的变通后应修改为对本协议和(Iii)相应条款的提及，除非文意另有规定，在截止日期或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括出于赔偿和费用报销的目的)应被视为对经本协议修订和重述的现有信贷协议的引用。

[已省略签名页]