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附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：在没有右翼成员的情况下认捐资产作为抵押品2024-03-310001095651安全：土地及相关地租会员2024-03-310001095651安全：iStarInc.MemberSRT: 最大成员安全：土地及相关地租会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-300001095651安全：办公空间开发地产会员2021-06-300001095651安全：办公空间开发地产会员2023-09-012023-09-300001095651安全：延期支出和其他资产会员安全：iStarMerger 会员2023-03-310001095651安全：iStarInc.MemberSRT: 附属机构身份会员2021-06-012021-06-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012024-03-310001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings会员Safe: Safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-04-012024-03-310001095651安全：iStarInc.MemberUS-GAAP：一般和管理费用会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member安全：GroundLeasePlusFund 会员2022-01-3100010956512023-03-312023-03-310001095651安全：safeholdinc.oldSafeM安全：CareUnits 会员2022-02-012022-02-280001095651安全：CareUnits 会员2022-02-012022-02-280001095651安全：土地及相关地租会员安全：iStarInc.Member2022-01-012022-01-310001095651安全：土地及相关地租会员安全：iStarInc.Member2021-11-012021-11-300001095651Safe: 2025 年 12 月到期会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-03-310001095651Safe: 2024 年 12 月到期会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-03-310001095651安全：iStarInc.Member2021-06-012021-06-300001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2024-03-310001095651安全：StarHoldings会员SRT: 附属机构身份会员2023-12-310001095651安全：StarHoldings会员Safe: Safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-01-012023-03-310001095651安全：收购成员后的前五年的情景US-GAAP：企业合资企业成员2024-01-012024-03-310001095651安全：收购会员五年后的情景US-GAAP：企业合资企业成员2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings会员Safe: Safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员Safe: Safehold 管理服务公司会员SRT: 附属机构身份会员2023-03-312023-03-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员2024-01-012024-03-310001095651美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310001095651美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：StarHoldingsTermLoanFacility会员US-GAAP：关联党成员2024-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：StarHoldingsTermLoanFacility会员US-GAAP：关联党成员2023-12-310001095651安全：StarHoldings会员SRT: 最大成员安全：增量期限贷款机构会员US-GAAP：关联党成员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：有担保的定期贷款机构会员US-GAAP：关联党成员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员SRT: 最大成员安全：StarHoldingsTermLoanFacility会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：StarHoldingsTermLoanFacility会员US-GAAP：关联党成员2024-01-012024-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-312023-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-310001095651安全：混合用途会员安全：LeaseHoldLoanFund 会员2024-03-310001095651安全：混血家庭项目成员安全：LeaseHoldLoanFund 会员2024-03-310001095651安全：PercentageRent 会员2024-03-310001095651安全：与通货膨胀挂钩的升值会员2024-03-310001095651安全：使用通货膨胀调整成员修复碰撞2024-03-310001095651安全：FixedBumps会员2024-03-310001095651安全：iStarInc.Member2021-11-300001095651US-GAAP：非控股权益成员2024-01-012024-03-310001095651美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：非控股权益成员2023-01-012023-03-310001095651美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：利率互换成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：企业合资企业成员2024-03-310001095651安全：办公空间开发地产会员2021-06-012021-06-300001095651SRT：加权平均会员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2024-03-310001095651US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001095651US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-12-310001095651US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001095651美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2022-12-3100010956512022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2022-12-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2024-01-012024-03-310001095651安全：稳定属性会员2024-01-012024-03-310001095651安全：开发地产会员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-01-012023-03-310001095651安全：稳定属性会员2023-01-012023-03-310001095651安全：开发地产会员2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2024-03-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新US-GAAP：无资金贷款承诺成员2022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新安全：稳定属性会员2022-12-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新安全：开发地产会员2022-12-310001095651安全：稳定属性会员2024-03-310001095651安全：开发地产会员2024-03-310001095651安全：稳定属性会员2023-12-310001095651安全：开发地产会员2023-12-3100010956512023-12-310001095651SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：企业合资企业成员2024-01-012024-03-310001095651安全：GroundLeasePlusFund 会员2024-01-012024-01-3100010956512023-01-012023-03-310001095651安全：iStarInc.Member安全：GroundLeasePlusFund 会员2021-12-012021-12-310001095651安全：办公空间开发地产会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-09-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund 会员2024-01-012024-03-310001095651安全：GroundLeasePlusFund 会员2024-01-012024-03-310001095651SRT: 最低成员2024-01-012024-03-310001095651美国公认会计准则：抵押贷款成员美国公认会计准则：有担保债务成员2024-03-310001095651安全：合并抵押贷款债务未合并抵押贷款债务和无担保高级票据会员2024-03-310001095651安全：SeniorNotes 5.15% 将于 2052 年 5 月到期会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-05-012022-05-310001095651安全：SeniorNotes 3.980% 到期 2052 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-012022-01-310001095651安全：循环信贷机制2024会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-300001095651安全：循环信贷额度 OneMber美国公认会计准则：无担保债务成员2021-03-310001095651安全：SeniorNotes 6.10% 到期 2034 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-02-012024-02-290001095651安全：SeniorNotes 2.85% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-11-012021-11-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2021-05-012021-05-310001095651安全：循环信贷机制2024会员美国公认会计准则：无担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2024-04-012024-04-300001095651安全：循环信贷额度 OneMber美国公认会计准则：无担保债务成员2021-03-012021-03-310001095651SRT: 最低成员美国公认会计准则：SeniorNotes会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-310001095651SRT: 最大成员安全：SeniorNotes 6.10% 到期 2034 会员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-01-012024-03-310001095651SRT: 最低成员US-GAAP：循环信贷机制成员美国公认会计准则：无担保债务成员2024-03-3100010956512024-03-310001095651安全：StarHoldings会员安全：摩根士丹利银行会员2023-03-310001095651安全：混合用途会员安全：LeaseHoldLoanFund 会员2022-06-300001095651安全：生命科学办公室房地产开发会员安全：LeaseHoldLoanFund 会员2022-02-280001095651安全：iStarInc.Member安全：混血家庭项目成员2021-03-310001095651安全：iStarMerger 会员2023-03-312023-03-310001095651SRT: 重述调整成员安全：iStarMerger 会员2023-09-300001095651SRT：Scenio之前报道过的成员安全：iStarMerger 会员2023-03-310001095651SRT: 重述调整成员安全：iStarMerger 会员2023-03-310001095651安全：iStarMerger 会员2023-03-310001095651安全：StarHoldings会员2023-03-310001095651安全：iStarMerger 会员美国公认会计准则：其他支出成员2023-01-012023-03-310001095651安全：iStarMerger 会员2023-01-012023-03-310001095651安全：低于市场租赁会员2024-03-310001095651安全：低于市场租赁会员2023-12-310001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2024-01-012024-03-310001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2024-01-012024-03-310001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2024-01-012024-03-310001095651US-GAAP：其他无形资产成员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：获得的租约到位成员安全：折旧和摊销会员2023-01-012023-03-310001095651美国公认会计准则：高于市场租赁的成员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-03-310001095651安全：低于市场租赁会员安全：运营租赁收入会员2023-01-012023-03-310001095651US-GAAP：无资金贷款承诺成员2023-03-310001095651安全：稳定属性会员2023-03-310001095651安全：开发地产会员2023-03-3100010956512023-03-310001095651SRT：收养调整成员的累积影响期美国公认会计准则：201613 年会计准则更新2023-01-010001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相关地租会员SRT: 附属机构身份会员2021-11-012021-11-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相关地租会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-012021-06-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相关地租会员SRT: 附属机构身份会员2021-11-300001095651安全：iStarInc.Member安全：土地及相关地租会员SRT: 附属机构身份会员2021-06-300001095651安全：safeholdinc.oldSafeM2023-03-3100010956512024-05-0600010956512024-01-012024-03-31安全：衍生工具安全:导演安全:租赁iso421:USDxbrli: 股票安全:分段xbrli: 股票安全:员工iso421:USDxbrli: pure安全:物品安全:选项utr: sqft安全:D安全:协议

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


（Mark One）
☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
	在截至的季度期间
	2024年3月31日
	或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内

委员会文件编号001-15371

Safehold Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）


马里兰州			95-6881527
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别码）
美洲大道 1114 号
39 楼
纽约	,	纽约州	10036
（主要行政办公室地址）			（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (212) 930-9400

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股	安全	纽约证券交易所

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的十二个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	加速过滤器	非加速过滤器	规模较小的申报公司	新兴成长型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的◻没有☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 71,435,142Safehold Inc.已发行普通股的股份，每股面值0.01美元。


		页面
第一部分	合并财务信息
第 1 项。	财务报表：
	截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表（未经审计）	1
	合并运营报表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月	2
	综合收益（亏损）报表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月	3
	合并权益变动表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月	4
	合并现金流量表（未经审计）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月	5
	合并财务报表附注（未经审计）	6
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	39
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	50
第 4 项。	控制和程序	50
第二部分	其他信息	52
第 1 项。	法律诉讼	52
第 1A 项。	风险因素	52
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	52
第 3 项。	优先证券违约	52
第 4 项。	矿山安全披露	52
第 5 项。	其他信息	52
第 6 项。	展品	53
签名		54

第一部分合并财务信息

第 1 项。财务报表

Safehold Inc

合并资产负债表⁽¹⁾

（以千计）

（未经审计）


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
资产
销售类租赁的净投资（美元）907和 $465分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的津贴）	$	3,341,658	$	3,255,195
地面租赁应收账款，净额（美元）692和 $369分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的津贴）		1,661,063		1,622,298
房地产
按成本计算的房地产		743,423		744,337
减去：累计折旧		(41,907)		(40,400)
房地产，净额		701,516		703,937
与房地产相关的无形资产，净额		212,657		211,113
可供出售和持有的房地产		10,625		9,711
总房地产、净资产和与房地产相关的无形资产、净资产和可供出售的房地产		924,798		924,761
关联方净应收贷款（美元）2,392和 $2,429分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的津贴）		112,179		112,111
股票投资		275,295		310,320
现金和现金等价物		11,284		18,761
受限制的现金		27,891		27,979
递延所得税资产，净额		6,744		7,619
递延经营租赁应收收入		187,750		180,032
递延费用和其他资产，净额⁽²⁾		124,877		89,238
总资产	$	6,673,539	$	6,548,314
负债、可赎回的非控制性权益和权益
负债：
应付账款、应计费用和其他负债	$	118,593	$	134,518
与房地产相关的无形负债，净额		63,546		63,755
债务负债，净额		4,142,878		4,054,365
负债总额		4,325,017		4,252,638
承诺和意外开支（参见附注10）
可赎回的非控股权益（参见附注3）		19,011		19,011
股权：
Safehold Inc. 股东权益：
普通股， $0.01面值， 400,000授权股份， 71,435和 71,077股份发行的和杰出的分别截至2024年3月31日和2023年12月31日		714		711
额外的实收资本		2,190,671		2,184,299
留存收益		65,630		47,580
累计其他综合收益（亏损）		26,458		(1,337)
Safehold Inc. 股东权益总额		2,283,473		2,231,253
非控股权益		46,038		45,412
权益总额		2,329,511		2,276,665
负债、可赎回的非控制性权益和权益总额	$	6,673,539	$	6,548,314

(1)	有关公司合并可变利息实体（“VIE”）的详细信息，请参阅附注2。

(2)	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括 $6.6百万和 $7.1分别是关联方应付的百万美元。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	在已经结束的三个月里
	3月31日
	2024		2023
收入：
销售类租赁的利息收入	$	63,218	$	57,062
营业租赁收入		21,003		20,901
利息收入-关联方⁽¹⁾		2,357		—
其他收入⁽²⁾		6,635		366
总收入		93,213		78,329
成本和支出：
利息支出		48,631		40,873
房地产支出		1,079		1,206
折旧和摊销		2,487		2,398
一般和行政⁽³⁾		15,628		15,067
信贷损失准备金		709		2,242
其他费用		91		14,089
成本和支出总额		68,625		75,875
扣除其他项目的运营收入（亏损）		24,588		2,454
权益法投资的收益		6,912		2,262
所得税前净收益（亏损）		31,500		4,716
所得税支出		(471)		—
净收益（亏损）		31,029		4,716
归属于非控股权益的净（收益）		(301)		(34)
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）	$	30,728	$	4,682

每股普通股数据：
净收益（亏损）
基本	$	0.43	$	0.07
稀释	$	0.43	$	0.07
加权平均普通股数量：
基本		71,170		63,672
稀释		71,240		63,672

(1)

请参阅注释 6。

(2)	在截至2024年3月31日的三个月中，包括 $5.5来自关联方的百万管理费。

(3)	在截至2023年3月31日的三个月中，包括 $8.3向关联方支付的百万美元一般和管理费用，包括管理费和向前经理报销的费用（请参阅注释1）。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

综合收益（亏损）合并报表

（以千计）

（未经审计）


	在已经结束的三个月里
	3月31日
	2024		2023
净收益（亏损）	$	31,029	$	4,716
其他综合收入：
将衍生品的（收益）损失重新归类为收益		(1,615)		943
衍生品的未实现收益（亏损）		29,410		(28,424)
其他综合收益（亏损）：		27,795		(27,481)
综合收益（亏损）		58,824		(22,765)
归属于非控股权益的综合（收益）		(301)		(34)
归属于Safehold Inc.的综合收益（亏损）	$	58,523	$	(22,799)

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

综合权益变动表

（以千计）

（未经审计）


							已保留		累积的
	可兑换		常见		额外		收益		其他
	非控制性		库存在		付费		（累计		全面		非控制性		总计
	兴趣爱好⁽¹⁾		标准杆数		资本		赤字）		收入（亏损）		兴趣爱好		公平

2023 年 12 月 31 日的余额	$	19,011	$	711	$	2,184,299	$	47,580	$	(1,337)	$	45,412	$	2,276,665
净收入		—		—		—		30,728		—		301		31,029
普通股的发行，净额/摊销		—		3		6,372		—		—		373		6,748
申报的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(12,678)		—		—		(12,678)
累计其他综合收益的变化		—		—		—		—		27,795		—		27,795
非控股权益的变化		—		—		—		—		—		123		123
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(171)		(171)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额	$	19,011	$	714	$	2,190,671	$	65,630	$	26,458	$	46,038	$	2,329,511

截至2022年12月31日的余额	$	19,011	$	624	$	1,986,417	$	151,226	$	3,281	$	4,056	$	2,145,604
采用新会计准则的影响		—		—		—		(640)		—		—		(640)
净收入		—		—		—		4,682		—		34		4,716
普通股的发行，净额/摊销		—		3		10,476		—		—		9		10,488
申报的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(11,104)		—		—		(11,104)
累计其他综合收益的变化		—		—		—		—		(27,481)		—		(27,481)
来自非控股权益的缴款，净额		—		—		(1,443)		—		—		23,914		22,471
对非控股权益的分配		—		—		—		—		—		(515)		(515)
合并对价（参见注释1和注释3）		—		12		35,576		—		—		—		35,588
截至2023年3月31日的余额	$	19,011	$	639	$	2,031,026	$	144,164	$	(24,200)	$	27,498	$	2,179,127

(1)

请参阅注释 3。

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	在已经结束的三个月里
	3月31日
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）	$	31,029	$	4,716
为使净收入与经营活动现金流保持一致而进行的调整：
折旧和摊销		2,487		2,398
股票薪酬支出		4,765		4,680
递延营业租赁收入		(7,718)		(7,827)
来自销售类租赁的非现金利息收入		(21,857)		(20,380)
非现金利息支出		2,878		3,026
房地产相关无形资产的摊销，净额		577		576
信贷损失准备金		709		2,242
权益法投资的收益		(6,912)		(2,262)
权益法投资运营产生的分配		3,647		547
债务的溢价、折扣和递延融资成本的摊销，净额		1,862		1,796
非现金管理费		—		5,199
其他经营活动		(1,877)		1,573
资产和负债的变化：
递延费用和其他资产的变动，净额		(1,992)		(3,586)
应付账款、应计费用和其他负债的变动		(10,662)		489
经营活动中使用的现金流		(3,064)		(6,813)
来自投资活动的现金流：
发起/收购销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资		(79,201)		(69,904)
应收贷款的发放，净额		—		(114,450)
为合并对价付款		—		(88,685)
合并时收购的现金和现金等价物		—		3,213
对权益法投资的贡献		(9,192)		(140)
权益法投资的分配		19,465		—
从地面租赁租户那里收到的扣除支出后的资金储备		—		(218)
为债务的现金抵押品提供资金		(19,112)		—
从衍生品交易中获得的收益		9,687		—
其他投资活动		3,650		251
投资活动中使用的现金流		(74,703)		(269,933)
来自融资活动的现金流：
债务收益		416,871		280,000
偿还债务		(326,000)		—
递延融资费用的付款		(4,281)		(4,610)
支付给普通股股东的股息		(12,572)		(22,144)
发行成本的支付		(51)		—
在归属股票补偿时支付预扣税		(3,594)		—
对非控股权益的分配		(171)		(515)
来自非控股权益的出资		—		23,914
融资活动提供的现金流		70,202		276,645
现金、现金等价物和限制性现金的变化		(7,565)		(101)
期初现金、现金等价物和限制性现金		46,740		48,390
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	39,175	$	48,289


合并现金流量表中列报的现金和现金等价物以及限制性现金的对账
现金和现金等价物	$	11,284	$	20,335
限制性现金		27,891		27,954
现金和现金等价物和限制性现金总额	$	39,175	$	48,289
非现金投资和融资活动的补充披露：
承担的债务义务（参见附注3）	$	—	$	99,995
发行普通股以收购资产（参见附注3）		—		35,588
向普通股股东申报的股息		12,672		2
股票补偿归属后预扣税的应计支付		1,465		—
应计财务成本		326		—
应计发行成本		—		1,443

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

附注1：企业和组织

业务——2023年3月31日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）与iStar合并并入iStar（见下面的合并交易），当时Old SAFE不复存在，iStar继续作为幸存的公司并更名为 “Safehold Inc.”（“合并”）。提及iStar是指合并前的iStar。出于会计目的，合并被视为 “反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。除非上下文另有要求，否则提及的 “公司” 是指合并前Old SAFE及其合并子公司的业务和运营，以及合并完成后的Safehold Inc.（前身为iStar）及其合并子公司的业务和运营。

公司通过以下方式经营业务一通过收购、管理和资本化地面租约，实现可申报的细分市场。该公司还管理着专注于地面租赁的实体（参见附注7），公司的全资子公司担任Star Holdings（“Star Holdings”）的外部经理。Star Holdings是一家马里兰州的法定信托基金，持有iStar先前持有的传统非地面租赁资产。地面租赁是房东（公司）与租户或租赁持有人之间的长期合同。地面租赁通常代表商业房地产项目基础土地的所有权，该土地由土地的收费所有者净租赁给在其上建造的房地产项目（“地面租赁”）的所有者/运营商。根据地面租约，租户通常负责所有物业运营费用，例如维护、房地产税和保险，还负责开发成本和资本支出。地面租赁通常是长期的（基本条款包括 30到 99 年，通常有租户续订选项），并有合同基础租金上涨（要么按特定百分比计算，要么以消费者物价指数（“CPI”）为基础，或两者兼而有之），有时还包括租金参与百分比。该公司的消费者价格指数回顾通常限制在3.0% - 3.5%，通常从租赁期的第 11 年到第 21 年开始。如果回顾期内的累计通货膨胀增长超过上限，则这些租金调整可能无法完全跟上通货膨胀的变化。

该公司打算将目标投资于长期地面租赁，其中：（i）其地面租赁的初始成本为 30% 至 45土地和建筑物合并价值的百分比及其改善措施，就好像土地上没有地面租赁一样（“合并物业价值”）；（ii）物业净营业收入与公司应付的地租付款（“地租保障”）的比率介于 2.0x 到 4.5x，为此，如果公司未收到当前租户信息，以及在建或过渡中的房产，则使用稳定的房地产净营业收入的估算值，在每种情况下，均基于物业的租赁活动和可用的市场信息，包括相关市场同类物业的租赁活动；(iii) 地面租赁包含合同租金上涨条款或占土地上商业房地产总收入的百分比租金。作为地面租赁出租人，在租户违约以及因此类违约而终止地面租赁的情况下，公司通常有权收回其土地的所有权并取得建筑物及其改善的所有权。该公司认为，地面租赁结构为在租约到期或提前终止时将建筑物和土地改善归还给作为地面租赁所有者的公司，从而为潜在的价值增加提供了机会，而无需公司额外考虑。

合并之前，根据管理协议，Old SAFE由iStar的全资子公司SFTY Manager, LLC（“前经理”）管理。旧 SAFE 有不员工，因为前任经理向其提供所有服务。Old SAFE依靠其前任经理广泛的投资来源和采购平台，积极向潜在的地租租户宣传地面租赁结构的好处。合并后，公司由内部管理。

组织—公司是一家马里兰州公司，其普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “SAFE”。从截至1998年12月31日的纳税年度起，该公司（当时称为iStar）选择被视为用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”）。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

作为与合并相关的重组（“Caret重组”）的一部分，Safehold Operating Partnership LP转换为特拉华州的一家有限责任公司，并更名为 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），该公司为其管理成员。该公司通过Portfolio Holdings开展所有业务并拥有其所有财产。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）的Caret单位持有人将其在Caret Ventures中的权益捐给了投资组合控股公司，以换取Portfolio Holdings发行的Caret单位。在重组之后, 100Caret Ventures的股权百分比由投资组合控股公司持有。公司、公司管理层、公司的员工和前雇员、MSD Partners的关联公司（定义见下文）和其他外部投资者拥有Portfolio Holdings的已发行和已发行股权。

合并交易——2022年8月10日，Old SAFE与iStar签订了合并协议和合并计划（“合并协议”），并于2023年3月31日根据合并协议的条款完成了合并。出于会计目的，本次合并使用会计准则编纂（“ASC”）805、业务合并（“ASC 805”）下的收购会计方法记作业务合并，并视为 “反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。公司在做出这一决定时考虑了以下相关事实：

●

在合并结束时，Old SAFE股东，不包括iStar、iStar管理层成员和Star Holdings直接持有的Old SAFE股份，控制着公司的大多数表决权益，合并后的公司以 “Safehold Inc.” 的名义运营；

●

合并后公司董事会的组成，其中包括三来自 Old SAFE 的导演，二iStar 的导演，以及二Old SAFE 和 iStar 的管理成员；

●

在比较总资产、总收入和来自持续经营并可分配给普通股股东的净收益（亏损）等关键指标时，按规模计算，Old SAFE是规模较大的实体；以及

●

公司几乎所有的资产和负债都由Old SAFE的历史资产和负债组成，公司的未来业务计划是在合并前开展由Old SAFE开展的地面租赁业务。

因此，Old SAFE的历史财务报表成为公司的历史财务报表。

就在合并结束之前, iStar将其剩余的传统非地面租赁资产和业务分开, 大约 $50.0百万现金，不包括营运资本储备金和限制性现金，以及大约 13.5通过按比例向iStar的股东分配Star Holdings的已发行和已发行股权（“分拆股权”），向Star Holdings分发百万股Old SAFE普通股。

其他与合并相关的交易

2022年8月10日，iSTAR与MSD Partners, L.P.（“MSD Partners”）签订了一项协议（“默沙东股票购买协议”），根据该协议，默沙东合作伙伴同意收购 5,405,406当时由iSTAR拥有的Old SAFE普通股（“MSD股票购买”）的股份，总收购价约为美元200百万，或 $37.00每股，以现金支付。MSD Partners 在《股票购买协议》下的权利和义务随后分配给了其某些关联公司。默沙东股票购买于2023年3月31日结束，也就是合并结束前不久。MSD Partners有权指定公司董事会观察员、未来股票发行的充值权（某些例外情况除外）和注册权。MSD Partners按惯例停牌，并对出售公司普通股施加某些限制。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

2022年8月10日，默沙东合作伙伴也同意购买 100,000公司提供的卡雷特单位（参见附注12），总收购价为美元20.0百万（“MSD Caret 收购”）。MSD Partners 根据其 Caret 单位的购买价格获得的抵免额度等于他们在 2022 年 12 月向其他 Caret 单位持有人分配 Caret 单位时持有 Caret 单位本应获得的金额，相当于美元0.6百万。随后，MSD Partners在购买协议下的权利和义务被转让给了其某些关联公司。MSD Caret收购的完成与2023年3月31日合并的结束同时进行。

Star Holdings的部分资本是 8.0%, 四年公司提供的定期贷款，初始本金为美元115.0百万，还有 SOFR plus 3.00初始本金余额为美元的银行债务百分比140.0来自北卡罗来纳州摩根士丹利银行的百万美元，由大约担保 13.5该公司的百万股股份（参见附注6）。

在分拆方面，特拉华州的一家公司、该公司的子公司Safehold Manager Services Inc.（“SpinCo Manager”）与Star Holdings签订了自2023年3月31日起生效的管理协议，根据该协议，SpinCo Manager将继续运营并追求Star Holdings资产的有序货币化。Star Holdings向SpinCo Manager支付了年度管理费 $25.0截至2024年3月31日的任期为百万美元。年费降至美元15.0百万，美元10.0百万和美元5.0以下每个年度期限分别为百万美元，并调整为 2.0此后占Star Holdings资产账面总值的百分比，不包括公司普通股。公司和Star Holdings还签订了一项治理协议，对Star Holdings拥有的公司股份的转让和投票施加了某些限制，并签订了注册权协议，根据该协议，公司同意根据适用的证券法注册此类股票进行转售。

注2——陈述基础和合并原则

列报依据——随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务报表10-Q和第S-X条例第10-01条的指示编制的。因此，它们不包括美利坚合众国公认会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。这些未经审计的合并财务报表和相关附注应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

按照公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

管理层认为，所附合并财务报表包含所有调整，包括公允列报中期业绩所必需的正常经常性调整。此类经营业绩可能不代表任何其他中期或全年的预期业绩。

合并原则 — 合并财务报表包括公司、其全资子公司和公司为主要受益人的VIE的账目和业务。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

合并后的VIE—公司合并其被视为主要受益人的VIE。截至2024年3月31日，这些合并后的VIE的总资产为美元74.5百万美元，总负债为美元30.0百万。这个

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

这些资产的分类主要属于公司合并资产负债表上的 “销售类租赁净投资”、“房地产净额”、“房地产相关无形资产，净额” 和 “递延营业租赁应收收入”。负债的分类主要属于公司合并资产负债表上的 “净负债” 和 “应付账款、应计费用和其他负债”。这些VIE的负债对公司无追索权，只能从每个VIE各自的资产中支付。截至2024年3月31日，公司没有向VIE提供先前合同未要求的财务支持，也没有任何与合并VIE相关的无准备金承诺。

附注3—重要会计政策摘要

重要会计政策

公允价值—公司必须披露有关其金融工具的公允价值信息，无论是否在合并资产负债表中确认，对这些工具的公允价值进行估算是切实可行的。财务会计准则委员会（“FASB”）指导方针将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。以下公允价值层次结构优先考虑估值技术中用于衡量公允价值的投入：1级：活跃市场的未经调整的报价，可在计量日获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；2级：非活跃市场的报价，或在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；第三级：需要投入的价格或估值技术两者都对公允价值计量很重要不可观察（即，很少或根本没有市场活动的支持）。公司根据层次结构确定金融资产和负债的估计公允价值，该层次结构区分了基于从独立于公司的来源获得的市场数据的市场参与者的假设和公司自己对市场参与者假设的假设。

下表列出了公司金融工具的账面价值和公允价值（百万美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日				截至 2023 年 12 月 31 日
	携带		公平		携带		公平
	价值		价值		价值		价值
资产
销售型租赁的净投资⁽¹⁾	$	3,342	$	3,683	$	3,255	$	3,118
地面租赁应收账款⁽¹⁾		1,661		1,867		1,622		1,603
应收贷款，净关联方⁽¹⁾		112		114		112		114
现金和现金等价物⁽²⁾		11		11		19		19
受限制的现金⁽²⁾		28		28		28		28

负债
债务负债，净额⁽¹⁾
第 1 级		1,034		914		739		617
第 3 级		3,109		2,579		3,315		2,874
债务负债总额，净额		4,143		3,493		4,054		3,491

(1)	公司对销售类租赁、地面租赁应收账款和应收贷款的净投资的公允价值（净关联方）在公允价值层次结构中被归类为第三级.公司在二级市场交易的债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第一级，未在二级市场交易的公司债务的公允价值在公允价值层次结构中被归类为第三级。

(2)	公司确定了其现金和现金等价物以及限制性现金的账面价值与其公允价值的近似值，在公允价值层次结构中被归类为第一级.

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合并财务报表附注

（未经审计）

可赎回的非控制性权益—2022年2月，公司出售了108,571Caret 单位（参见注释 12）售价 $19.0向第三方投资者捐赠了百万美元，并收到了现有股东的承诺（该股东隶属于一本公司的独立董事），用于收购28,571卡雷特单位售价 $5.0百万。作为出售的一部分，公司同意采取商业上合理的努力，通过寻求提供Caret单位或可以交易的证券的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性两年的销售。由于到2024年2月尚未实现公开市场流动性，参与2022年2月交易的投资者有权要求投资组合控股按其原始购买价格减去先前对此类单位的分配金额赎回其在2022年2月购买的Caret单位。在截至2024年3月31日的三个月中，赎回期限延长至2024年4月。2024年4月，2022年2月交易中的所有投资者都行使了这一权利，并选择按原始收购价格赎回其Caret单位减去先前对此类单位的分配金额.

公司根据会计准则编纂（“ASC”）480：区分负债和权益，对这些可赎回的Caret单位进行分类。ASC 480-10-S99-3A 要求将可由持有人选择赎回的股权证券归类为永久股东权益以外的股权证券。该公司在其合并资产负债表和合并权益变动表中将可赎回的Caret单位归类为 “可赎回的非控股权益”。可赎回非控股权益的账面金额等于 (i) 初始账面金额、可赎回非控股权益在净收益或亏损和分红中所占份额的增加或减少；或 (ii) 赎回价值中较高者。

收购—公司评估每笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据ASC 805，在以下情况下，收购不符合企业资格：(i) 几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中；(ii) 收购不符合企业资格以收购员工队伍的形式包括实质性程序；或者 (iii) 如果没有大量成本、努力或拖延，就无法取代已获得的合同。企业的收购记作企业合并，其他收购交易记作资产收购。与资产收购相关的交易成本作为收购资产成本基础的一部分资本化，而与企业合并相关的交易成本在发生时记作支出。

该公司在2023年对iStar的收购被视为业务合并。对于企业合并，公司按公司合并资产负债表上的公允价值确认和衡量收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方的任何非控股权益。我在企业合并中，收购对价与收购的可识别净资产的公允价值之间的差额（如果有）要么记为商誉，要么记作讨价还价收购收益。

公允价值基于可用信息，包括贴现现金流分析或类似的公允价值模型。公允价值估算还使用资本化率、贴现率、公平市场租赁率和其他市场数据等重要假设得出。公司收购的股权投资权益的公允价值是使用合资企业持有的投资的公允价值计算的，这些投资使用上述方法进行估值，并考虑了公司在合资企业中的经济状况。

金融工具的公允价值，可能包括应收贷款或销售类租赁的净投资，以当前的市场状况和现有的贷款或租赁协议为基础。有形资产（可能包括土地、建筑物、建筑物改善和租户改善）的公允价值按这些资产的空置情况来确定。无形资产可能包括使用权租赁资产、高于市场的租赁和就地租赁的价值。作为承租人，使用权、租赁资产和租赁负债是按尚未支付的租赁付款的现值计量，如果该利率易于确定，则按出租人收取的隐含利率进行折扣，或者如果该利率不容易确定，则按公司截至收购之日的增量借款利率进行折扣。作为承租人，经营租赁

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合并财务报表附注

（未经审计）

使用权资产包含在 “递延费用和其他资产，净额” 中，运营租赁负债记录在公司合并资产负债表的 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。作为承租人，高于市场的经营租赁无形资产和低于市场的租赁资产均按其公允价值入账，并包含在公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产净额” 中。

下表显示了该公司收购iSTAR的收购对价（千美元）：


以收购价计算的公司股份总额⁽¹⁾		1,195,034
公司普通股的股价⁽²⁾	$	29.78
公司转让股票的公允价值		35,588
公司向iStar支付的现金对价		88,685
购买对价	$	124,273

(1)	iSTAR股东在合并后持有的公司股份总额包括 12.7截至2023年3月30日，iStar作为投资Old SAFE的对价发行了100万股股票，这些股票因合并而退休。因此，这些股票不包括在购买对价中，因为它们反映在Old SAFE的库存股回购和报废中。

(2)	基于截至2023年3月30日Old SAFE普通股的收盘价，即合并生效前的最终收盘价。

根据ASC 805，合并被记作业务合并，所有与合并相关的成本均按发生时记为支出。该公司记录了美元18.7截至2023年3月31日的三个月中，合并费用为百万美元，其中美元13.9百万美元记录在 “其他费用” 中，美元4.8在公司的合并运营报表中，“一般和行政” 中记录了百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司还录得了美元0.6百万美元的 “其他费用” 相关非经常性费用和信贷损失准备金 $2.3百万元的有担保定期贷款额度（参见附注6），该额度起源于合并时与分拆同时发起。不包括美元3.0百万美元的相关非经常性费用和美元2.3截至2024年3月31日，公司已为有担保定期贷款机制的百万美元信贷损失准备金26.6百万的合并费用。

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合并财务报表附注

（未经审计）

下表列出了截至2023年3月31日的收购对价对收购的可识别有形和无形资产公允价值和承担的负债的初步分配，计量期调整和收购对价的最终分配（以千美元计），这些资产是通过上述附注1所述的收购确认：


	初步的		测量		决赛
	购买价格分配		时期调整		购买价格分配
现金和现金等价物	$	3,213	$	—	$	3,213
房地产		1,508		—		1,508
股票投资⁽¹⁾		61,247		—		61,247
递延所得税资产⁽²⁾		—		6,292		6,292
递延费用和其他资产⁽²⁾⁽³⁾		25,442		6,480		31,922
收购的资产总额		91,410		12,772		104,182

应付账款、应计费用和其他负债⁽²⁾⁽⁴⁾		(22,939)		(2,340)		(25,279)
债务义务⁽⁵⁾		(99,995)		—		(99,995)
承担的负债总额		(122,934)		(2,340)		(125,274)

购置的净可识别（假定负债）资产		(31,524)		10,432		(21,092)

购买对价	$	124,273	$	—	$	124,273
加：假设的可识别负债净额		31,524		(10,432)		21,092
善意⁽⁶⁾		155,797		(10,432)		145,365

(1)	股票投资的估值使用了折扣率之间 7.2%和 13.9%并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

(2)	在截至2023年6月30日的三个月中，公司记录的递延所得税资产金额为 $6.3百万，扣除估值补贴，金额为 $2.8百万，商誉减少了 $6.3百万。递延所得税净资产与净营业亏损结转有关，公司的应纳税房地产投资信托基金子公司是其继任者，是在合并后提交合并前时期的纳税申报表时最终确定的。在截至2023年9月30日的三个月中，公司承认 $6.5与最终州应收税款相关的数百万笔递延费用和其他资产，以及 $2.3纳税申报表的最终确定产生了数百万美元的应付账款、应计费用和其他负债，这产生了合并时没有的其他信息。下表显示了公司商誉的展望：


截至2022年12月31日的余额	$	—
合并时商誉得到认可		155,797
计量期调整导致商誉减少		(10,432)
减值		(145,365)
截至2023年12月31日的余额	$	—

(3)	递延费用和其他资产包括 $11.0百万美元归因于经营租赁使用权资产, $4.7百万美元归因于iSTAR薪酬计划结算产生的预付费用， $2.1百万美元归因于到位预付合同， $1.3百万美元归因于办公家具和设备，以及 $6.3百万美元归因于其他应收账款。

(4)	应付账款、应计费用和其他负债主要包括 $14.2百万经营租赁负债。此外，根据合并协议，iStar必须提供资金其在合并相关成本中所占的份额，以及提供足够的现金，为合并前任何未清的公司债务和应计负债或成本提供资金。应付账款、应计费用和其他负债大约包括 $8.7从iStar承担的数百万笔债务，由相应数额的现金和现金等价物以及递延费用和其他资产中的应收款额所抵消，净额足以结清此类债务。

(5)	债务的估值使用了折扣率的 6.7%并在公允价值层次结构中被归类为第三级。

(6)	商誉的计算方法是收购对价超过所收购净可识别资产公允价值的部分，主要与收购iStar员工以及预计在合并完成后实现的未来协同效应有关。

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（未经审计）

下表汇总了公司截至2023年3月31日的三个月的预计收入和净收益（亏损），就好像附注1中描述的合并已于2022年1月1日完成一样（以千美元计）：⁽¹⁾


预计收入			$ 97,256
预计净收入			34,288

(1)

列报的预计收入和净收益仅供参考，可能无法表明假设交易发生在2022年1月1日的公司实际经营业绩，也不代表公司未来时期的经营业绩。由于合并于2023年3月31日结束，收购方截至2023年3月31日的三个月的收入和净收入对公司截至2023年3月31日的三个月的总收入和净收入没有实质性的影响。

新的会计公告—2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并——合资企业组建（副主题 805-60）：确认和初步评估》（“亚利桑那州立大学2023-05”）。亚利桑那州立大学 2023-05 要求合资企业最初按公允价值衡量其成立时收到的所有捐款，并对成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之后的所有合资实体生效。亚利桑那州立大学2023-05年将在前瞻性基础上申请，而在生效日期之前成立的合资企业可以选择追溯性申请。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-05年，但预计该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露（“亚利桑那州立大学2023-07”）。亚利桑那州立大学 2023-07 主要通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报细分市场的披露。亚利桑那州立大学2023-07对自2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期具有追溯效力。允许提前收养。该公司预计亚利桑那州立大学2023-07的通过不会对其合并财务报表产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求进一步分解税率对账、按司法管辖区分的所得税和某些其他修正案中的信息，以改善所得税的披露。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年，但预计该准则不会对其合并财务报表产生重大影响。

附注4—销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资

该公司将其某些地面租赁归类为销售类租赁，并将这些租赁记录在公司合并资产负债表上的 “销售类租赁净投资” 中，并在公司合并运营报表的 “销售类租赁的利息收入” 中记录利息收入。此外，公司可以通过收购土地和直接与卖方签订土地租赁进行交易。这些地面租赁符合销售类租赁资格，因此不符合售后回租会计的资格，根据ASC 310——应收账款记作融资应收账款，并包含在公司合并资产负债表的 “地面租赁应收账款” 中。公司在公司合并运营报表的 “销售类租赁的利息收入” 中记录了地面租赁应收账款的利息收入。

2023年5月，公司与一家主权财富基金成立合资企业，该基金也是现有股东，专注于对某些Ground Lease投资进行新的收购。该公司承诺了大约 $275一百万换一个 55合资企业和主权财富基金的控股权百分比约为 $225一百万换一个 45合资企业的非控股权益百分比。各方的承诺是

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（未经审计）

自由裁量的。该合资企业是一个有表决权的权益实体，由于其控股权，公司将在其财务报表中合并该合资企业。公司合资伙伴的权益记录在公司合并资产负债表上的 “非控股权益” 中。公司收到的管理费按资产逐项计量，等于 25首次计算此类资产的投资权益的基点五年收购后，以及 15此后投资股权的基点。该公司还将获得以下晋升 15% 超过 a 9内部回报率百分比，视情况而定 1.275投资资本的倍数。该合资企业拥有对符合条件的投资的首次审视权 18 个月。自成立以来，合资企业收购了三地面租赁，总购买价为美元60.1百万，其中 $36.2截至2024年3月31日，已有100万英镑的资金到位。

2024年1月，公司以美元的价格从Ground Lease Plus基金手中收购了土地租赁38.3百万，不包括美元36.5百万美元由公司根据租赁权益改善补贴资助（参见附注14）。

该公司对销售类租赁的净投资包括以下内容（千美元）：


	2024年3月31日		2023年12月31日
未贴现现金流总额⁽¹⁾	$	31,878,760	$	30,586,189
无法保证的估计剩余价值⁽¹⁾		2,982,536		2,946,928
现值折扣		(31,518,731)		(30,277,457)
信用损失备抵金		(907)		(465)
销售型租赁的净投资⁽²⁾	$	3,341,658	$	3,255,195

(1)	截至2024年3月31日，贴现现金流总额约为 $3,312百万，折扣后的无担保估计剩余价值为 $30.8百万。截至2023年12月31日，贴现现金流总额约为 $3,225百万，折扣后的无担保估计剩余价值为 $30.4百万。

(2)	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， $16.5百万和 $16.4百万分别归因于非控股权益。

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（未经审计）

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司对销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资的展期展期（千美元）：


	净投资于		地面租赁
	销售类租赁		应收款		总计
截至2024年3月31日的三个月
期初余额	$	3,255,195	$	1,622,298	$	4,877,493
发起/收购/融资⁽¹⁾		71,978		32,158		104,136
增生		14,927		6,930		21,857
信贷损失准备金		(442)		(323)		(765)
期末余额⁽²⁾	$	3,341,658	$	1,661,063	$	5,002,721


	净投资于		地面租赁
	销售类租赁		应收款		总计
截至2023年3月31日的三个月
期初余额	$	3,106,599	$	1,374,716	$	4,481,315
采用新会计准则的影响		(351)		(199)		(550)
发起/收购/融资⁽¹⁾		19,331		50,803		70,134
增生		14,226		6,154		20,380
追回信贷损失		26		4		30
期末余额⁽²⁾	$	3,139,831	$	1,431,478	$	4,571,309

(1)	销售类租赁的净投资最初以固定和可确定的租赁付款的现值来衡量，包括租赁期满时资产的任何有担保或无担保的估计剩余价值，按租赁中隐含的利率进行折现。对于新发放或收购的地面租约，公司的剩余价值估计等于租赁开始时土地的公允价值。

(2)	截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对销售类租赁和地面租赁应收账款的所有净投资均处于付款状态。截至2024年3月31日，公司对销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资的加权平均应计率为 5.2%和 5.4%，分别地。截至2024年3月31日，公司的加权平均剩余寿命 34地面租赁应收账款是 97.9年份。

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（未经审计）

信用损失备抵金—截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信用损失准备金的变化如下（千美元）：


	销售型租赁的净投资
	稳定了		发展		没有资金
截至2024年3月31日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	387	$	78	$	—	$	465
信贷损失准备金⁽¹⁾		325		117		11		453
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	712	$	195	$	11	$	918


	地面租赁应收账款
	稳定了		发展		没有资金
截至2024年3月31日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	123	$	246	$	37	$	406
信贷损失准备金⁽¹⁾		111		212		1		324
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	234	$	458	$	38	$	730


	销售型租赁的净投资
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年3月31日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
采用新会计准则的影响⁽³⁾		280		71		6		357
追回信贷损失⁽¹⁾		(25)		(1)		(5)		(31)
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	255	$	70	$	1	$	326


	地面租赁应收账款
	稳定了		发展		没有资金
截至2023年3月31日的三个月	属性		属性		承诺		总计
期初信贷损失备抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
采用新会计准则的影响⁽³⁾		102		97		84		283
（追回）信贷损失准备金⁽¹⁾		(9)		5		(21)		(25)
期末信贷损失备抵金⁽²⁾	$	93	$	102	$	63	$	258

(1)	在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失准备金 $0.5百万和 $0.3分别为百万。信贷损失准备金主要是由于当前的市场状况，包括自2023年12月31日以来公司地面租赁投资组合的地面租赁成本价值比率的增加。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了对销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资信贷损失的恢复 $31千和 $25分别为一千。销售类租赁和地面租赁应收账款净投资的信贷损失的收复主要是由于自2023年12月31日以来宏观经济预测的改善。

(2)	无准备金承付款的信贷损失备抵记在公司合并资产负债表的 “应付账款和应计费用” 中。

(3)	2023年1月1日，公司记录了销售类租赁净投资的信贷损失备抵金$0.4百万加上地面租赁应收账款的信贷损失备抵金 $0.22016-13年度亚利桑那州立大学通过后达到百万美元，其中总计为 $0.1百万美元与无准备金承付款的预期信贷损失有关，记录在 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。

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合并财务报表附注

（未经审计）

截至2024年3月31日，公司按发放年份以及稳定或发展状况列报的地面租赁应收账款的摊销成本基础如下（千美元）：


	起源之年
	2024		2023		2022		2021		2020		在 2020 年之前		总计
地面租赁应收账款
稳定的特性	$	—	$	19,209	$	153,704	$	198,044	$	181,567	$	452,303	$	1,004,827
开发房产		—		142		579,251		77,535		—		—		656,928
总计	$	—	$	19,351	$	732,955	$	275,579	$	181,567	$	452,303	$	1,661,755

截至2023年12月31日，公司按发放年份以及稳定或发展状况列报的地面租赁应收账款的摊销成本基础如下（以千美元计）：


	起源之年
	2023		2022		2021		2020		2019		2019 年之前		总计
地面租赁应收账款
稳定的特性	$	19,106	$	152,966	$	171,664	$	180,739	$	450,123	$	—	$	974,598
开发房产		139		545,509		102,421		—		—		—		648,069
总计	$	19,245	$	698,475	$	274,085	$	180,739	$	450,123	$	—	$	1,622,667

销售类租赁下的未来最低租赁付款额—根据ASC 842的销售类租赁收取的未来最低租赁付款——租赁，不包括自2024年3月31日起生效的非固定和不可确定的租赁付款，按年度划分如下（千美元）：


					固定碰撞
	固定碰撞				和
	随着通货膨胀		已修复		百分比
	调整		颠簸		租金		总计
2024 年（剩下的九个月）	$	86,556	$	2,955	$	440	$	89,951
2025		108,927		4,001		586		113,514
2026		111,308		4,067		586		115,961
2027		113,331		4,135		586		118,052
2028		115,355		4,294		637		120,286
此后		30,059,026		1,162,938		99,032		31,320,996
未贴现现金流总额	$	30,594,503	$	1,182,390	$	101,867	$	31,878,760

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司在其合并运营报表中确认了销售类租赁的利息收入如下（千美元）：


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至2024年3月31日的三个月	租赁		应收款		总计
现金	$	27,270	$	14,091	$	41,361
非现金		14,927		6,930		21,857
销售类租赁的利息收入总额	$	42,197	$	21,021	$	63,218


	净投资		地面
	在销售类型中		租赁
截至 2023 年 3 月 31 日的三个月	租赁		应收款		总计
现金	$	24,882	$	11,804	$	36,686
非现金		14,222		6,154		20,376
销售类租赁的利息收入总额	$	39,104	$	17,958	$	57,062

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合并财务报表附注

（未经审计）

附注5—房地产、房地产相关无形资产和可供出售和持有的房地产

该公司的房地产资产包括以下内容（以千美元计）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
土地和土地改良，按成本计算	$	550,191	$	551,105
建筑物和装修，按成本计算		193,232		193,232
减去：累计折旧		(41,907)		(40,400)
房地产总额，净额	$	701,516	$	703,937
与房地产相关的无形资产，净额		212,657		211,113
可供出售和持有的房地产⁽¹⁾		10,625		9,711
总房地产、净资产和与房地产相关的无形资产、净资产和可供出售的房地产	$	924,798	$	924,761

(1)	在截至2024年3月31日的三个月中，公司转让了 $0.9数百万不动产被销售到可供出售和持有待售的房地产。

与房地产相关的无形资产，净额包括以下项目（千美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
高于市场的租赁资产，净额⁽¹⁾	$	186,002	$	(19,172)	$	166,830
就地租赁资产，净额⁽²⁾		68,551		(23,427)		45,124
其他无形资产，净额		750		(47)		703
总计	$	255,303	$	(42,646)	$	212,657


	截至 2023 年 12 月 31 日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
高于市场的租赁资产，净额⁽¹⁾	$	186,002	$	(18,388)	$	167,614
就地租赁资产，净额⁽²⁾		65,345		(22,551)		42,794
其他无形资产，净额		750		(45)		705
总计	$	252,097	$	(40,984)	$	211,113

(1)	当租赁期内市场利率租金现金流的现值低于合同到位租金现金流的现值时，将在资产收购期间确认高于市场的租赁资产。高于市场的租赁资产在不可取消的租赁期限内摊销。

(2)	就地租赁资产在资产收购期间确认，并根据与收购的就地租赁相比的原始租赁所避免成本的相关价值以及假定租赁期内与租金收入损失相关的价值进行估算。就地租赁资产在不可取消的租赁期限内摊销.

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合并财务报表附注

（未经审计）

房地产相关无形资产的摊销对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（千美元）的合并经营报表产生了以下影响：


	损益表	在截至3月31日的三个月中，
无形资产	地点	2024		2023
高于市场的租赁资产（收入减少）	营业租赁收入	$	784	$	784
就地租赁资产（收入减少）	折旧和摊销		876		889
其他无形资产（收入减少）	营业租赁收入		2		2

在接下来的五个财政年度中，房地产相关无形资产的估计摊销额如下（千美元）：⁽¹⁾


年	金额
2024 年（剩下的九个月）	$	5,000
2025		6,667
2026		3,288
2027		3,288
2028		3,280

(1)	截至2024年3月31日，公司房地产相关无形资产的加权平均摊销期约为 80.7年份。

与房地产相关的无形负债，净额包括以下项目（千美元）：


	截至 2024 年 3 月 31 日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
低于市场的租赁负债⁽¹⁾	$	68,618	$	(5,072)	$	63,546


	截至 2023 年 12 月 31 日
	格罗斯		累积的		携带
	无形的		摊销		价值
低于市场的租赁负债⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,863)	$	63,755

(1)	当租赁期内市价租金现金流的现值超过合同到位租金现金流的现值时，在资产收购期间确认低于市场的租赁负债。低于市场的租赁负债在不可取消的租赁期限内摊销。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

房地产相关无形负债的摊销对公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（千美元）的合并运营报表产生了以下影响：


	损益表	在截至3月31日的三个月中，
无形责任	地点	2024		2023
低于市场的租赁负债（收入增加）	营业租赁收入	$	208	$	209

未来的最低经营租赁付款额—自2024年3月31日起，根据不可取消的经营租赁收取的未来最低租赁付款，不包括非固定和不可确定的租赁付款，按年度划分如下（千美元）：


			固定碰撞						已修复
			和						碰撞
	通货膨胀-		通胀		已修复		百分比		百分比
年	已链接		调整		颠簸		租金⁽¹⁾		租金		总计
2024 年（剩下的九个月）	$	4,354	$	13,284	$	1,689	$	8,264	$	316	$	27,907
2025		5,807		18,004		2,313		11,018		421		37,563
2026		5,807		18,370		2,357		986		421		27,941
2027		5,807		18,755		2,388		986		421		28,357
2028		5,807		19,101		2,421		986		304		28,619
此后		429,125		4,289,009		430,688		14,841		—		5,163,663

(1)	在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司承认 $4.6百万和 $3.7在公司合并运营报表中，“营业租赁收入” 中租金的百分比分别为百万英镑。

附注6—应收贷款，净额—关联方

2023年3月31日，作为贷款人和管理代理人的公司和作为借款人的Star Holdings签订了优先有担保定期贷款额度，该额度于2023年10月4日修订，本金总额为美元115.0百万 (“有担保定期贷款额度”) 和不超过美元的额外承诺金额25.0Star Holdings的当选为百万美元（“增量定期贷款额度”，以及经修订的有担保定期贷款额度，即 “Star Holdings定期贷款额度”）。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录了美元2.4Star Holdings定期贷款机制的利息收入为百万美元，记录在公司合并运营报表中的 “利息收入——关联方” 中。截至2024年3月31日，Star Holdings定期贷款机制的本金余额为美元115.0百万美元，账面价值为美元112.2百万。截至2023年12月31日，Star Holdings定期贷款机制的本金余额为美元115.0百万美元，账面价值为美元112.1百万。

Star Holdings定期贷款机制是一种担保信贷额度。Star Holdings定期贷款机制下的借款按固定利率计息 8.00每年百分比，可能会增加到 10.00如果在增量定期贷款机制下有任何未偿贷款，则为每年的百分比。Star Holdings定期贷款机制的到期日为2027年3月31日。Star Holdings定期贷款机制由Star Holdings主要房地产子公司所有股权的第一优先完善担保担保作为担保。从收盘后六个月的季度开始五在Star Holdings发布未经审计的季度财务报表后，Star Holdings将使用其资产负债表上超过 (i) 营业准备金和 (ii) 美元总额的任何非限制性现金50百万美元，用于预付其Star Holdings定期贷款额度，或者，经公司同意，Star Holdings可以使用此类现金预付其保证金贷款额度，以代替Star Holdings定期贷款额度的任何预付款。业务储备金将按季度计算，等于预计运营支出（包括向Star Holdings当地房地产顾问支付的款项，但不包括管理费和上市公司成本）、预计的土地使用成本、预计资本支出以及保证金贷款机制和Star Holdings的预计利息支出的总和

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合并财务报表附注

（未经审计）

未来十二个月的定期贷款额度；减去与公司批准的运营预算一致的未来十二个月的预计营业收入。

这个星际控股定期贷款机制包含某些习惯性契约，包括关于申报、财产维护、公司权益持续所有权的肯定性契约，以及与投资、债务和留置权、基本面变革、资产处置、还款、分配和关联交易相关的负面契约。此外，星际控股定期贷款机制包含常见的违约事件，包括付款违约、未能履行契约、交叉违约和交叉加速其他债务，包括保证金贷款安排、担保权益减值和控制权变更。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的信贷损失追回了美元68Star Holdings定期贷款额度为千美元，其中包括截至2024年3月31日和2023年12月31日尚未提取的增量定期贷款额度。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的收入为美元0.1百万和美元0.1分别为百万的应计应收利息，记入公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产净额”。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有撤销其贷款资产的任何应计利息。

附注7——股权投资

该公司的股权投资及其在股权投资收益（亏损）中所占的比例如下（千美元）：


					收入来自
	账面价值				权益法投资⁽¹⁾
	截至				在已结束的三个月中
	3月31日		十二月三十一日		3月31日
	2024		2023		2024		2023
股权投资
公园大道 425 号	$	135,854	$	135,288	$	879	$	835
32 Old Slip		53,718		52,425		1,425		1,427
地租加基金⁽¹⁾		29,589		73,428		889		—
租赁贷款基金⁽²⁾		56,134		49,179		3,719		—
总计	$	275,295	$	310,320	$	6,912	$	2,262

(1)	截至2024年3月31日，该公司的基差为 $19.2百万在 Ground Lease Plus 基金中，该基金将在加权平均剩余期限内摊销 106.3使用实际利息法的年份。在截至2024年3月31日的三个月中， $0.2百万美元的基差作为权益法投资收益的增加摊销。

(2)	截至2024年3月31日，该公司的基差为 $10.2租赁贷款基金中的百万美元，将在加权平均剩余期限内摊销 2.8使用实际利息法的年份。在截至2024年3月31日的三个月中， $1.0百万美元的基差作为权益法投资收益的增加摊销。

公园大道 425 号— 2019年8月，公司与作为公司现有股东的主权财富基金组建了一家合资企业，收购了位于纽约市公园大道425号的现有土地租赁。该合资企业于2019年11月收购了土地租赁。该公司有一个 54.8该合资企业的非控股权益百分比，是该合资企业的经理。iStar在合并前是经理。

32 Old Slip—2021 年 6 月，公司收购了 29.2纽约市办公物业地面租赁中的非控股权益百分比。

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合并财务报表附注

（未经审计）

地租加基金—在合并方面，公司从iSTAR手中收购了iStar管理的一家投资基金，该基金的目标是为处于开发前阶段的商业房地产项目发起和收购地面租赁（“地面租赁Plus基金”）。该公司拥有一个53Ground Lease Plus基金中非控股权益的百分比。由于其合作伙伴拥有实质性参与权，该公司在Ground Lease Plus基金中没有控股权，并将该投资记作股权法投资。公司从其合作伙伴那里获得一笔费用以换取对该实体的管理，并且还有权为Ground Lease Plus基金的投资获得促销付款。截至2023年12月，Ground Lease Plus基金对公司选择不发起的符合条件的预开发项目拥有首次审查权。

2021 年 11 月，iStar 以美元的价格收购了土地33.3百万套，同时制定并签订了土地租约，将在该租约上建造多户住宅项目（另请参阅注释14）。2021年12月，iStar将地面租赁出售给了地面租赁Plus基金并予以认可不出售的收益或损失。在2021年11月收购iStar时，公司与iStar签订了一项协议，根据该协议，在特定时间段内满足某些与施工相关的条件时，公司将从地面租赁Plus基金收购土地和相关的地面租赁。2024年1月，公司以美元的价格从Ground Lease Plus基金手中收购了地面租赁38.3百万，不包括美元36.5百万美元由公司根据租赁权益改善补贴资助（参见附注14）。

2021 年 6 月，公司签订了二根据每项协议，它同意在规定的时间段内满足某些建筑相关条件时收购由iSTAR发起的土地和相关的地面租约。2022年1月，iStar出售了二向地面租赁Plus基金提供地面租赁，该基金仍受2021年6月与公司签订的协议的约束。

租赁贷款基金—与合并有关的是，公司从iStar手中收购了iStar管理的投资基金，该基金的目标客户可能需要抵押租赁贷款和地租（“租赁贷款基金”）。该公司拥有一个53.0租赁贷款基金中非控股权益的百分比。由于其合作伙伴拥有实质性参与权，该公司在租赁贷款基金中没有控股权。公司将这项投资记作股权法投资，并从其合作伙伴那里获得固定的年度管理费和资产管理费，以换取管理该实体。公司还有权为租赁贷款基金的某些投资获得促销付款。

2021年3月，iStar收购了土地，同时与卖方签订了土地租约，将在该租约上建造一个多户住宅项目。iStar还承诺提供一美元75.0向地面租赁租户提供百万美元的建筑贷款。2021年9月，建筑贷款承诺移交给租赁贷款基金。截至2024年3月31日，租赁贷款基金资助了美元69.4百万的承诺。建筑贷款已于2024年4月全额偿还。

2022年2月，租赁贷款基金承诺提供一美元130.0向该公司发起的地租承租人提供百万美元的贷款。这笔贷款用于土地租赁租户对生命科学地产进行资本重组。截至2024年3月31日，租赁贷款基金尚未为任何承诺提供资金。

2022年6月，租赁贷款基金承诺提供一美元105.0向该公司发起的地租承租人提供百万美元的贷款。这笔贷款用于地面租赁租户对混合用途物业进行资本重组。截至2024年3月31日，租赁贷款基金资助了美元40.8数百万的承诺。

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合并财务报表附注

（未经审计）

附注8—递延费用和其他资产、净额和应付账款、应计费用和其他负债

递延费用和其他资产，净额，包括以下项目（千美元）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
经营租赁使用权资产⁽¹⁾	$	32,929	$	33,964
利率对冲资产		49,036		34,864
递延财务成本，净额⁽²⁾		4,078		3,692
其他资产⁽³⁾		35,418		13,210
购买存款		2,090		2,090
租赁成本，净额		437		439
公司家具、固定装置和设备，网		889		979
递延费用和其他资产，净额	$	124,877	$	89,238

(1)

经营租赁使用权资产（以下为经营租赁负债）主要涉及第三方持有多数股权并租赁给公司的财产。公司有义务向财产所有者付款 $0.5到2044年，每年将根据消费者价格指数的变化进行调整；但是，该公司在该物业的地租租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。经营租赁使用权资产在租赁期限内按直线摊销，并在公司合并运营报表中记录在 “房地产支出” 中。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司认识到 $0.1百万美元的 “房地产支出” 和 $0.1来自其经营租赁使用权资产的百万美元 “其他收入”。相关的经营租赁负债（见下表）等于租约下应付的最低租金的现值，按公司对类似资产的增量担保借款利率进行折扣，估计为 5.5%。该公司还与iStar签订了与合并有关的办公空间经营租约（参见附注10）。

(2)	递延财务成本的累计摊销额为 $12.3百万和 $11.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

(3)	截至 2024 年 3 月 31 日，包括 $19.1数百万现金作为临时替代抵押品存入一个拥有与公司某些债务相关的资产替代权的资金池。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，包括 $6.2百万和 $6.9Star Holdings应缴的管理费分别为百万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司已获得 $24.9来自Star Holdings的百万管理费，截至2024年3月31日， $25.1百万笔交易价格归因于仍未履行的履约义务。

应付账款、应计费用和其他负债包括以下项目（千美元）：


	截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
应付利息	$	69,884	$	68,821
其他负债		13,714		17,626
已申报和应付的股息		13,149		13,049
经营租赁责任⁽¹⁾		14,437		15,751
应计费用⁽²⁾		7,409		19,271
应付账款、应计费用和其他负债	$	118,593	$	134,518

(1)

请参阅注释 10。

(2)	截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括应计薪酬、法律、审计和财产费用。

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合并财务报表附注

（未经审计）

附注9——债务负债，净额

公司的未偿债务包括以下内容（以千美元计）：


	截至				利息		已计划
	2024年3月31日		2023年12月31日		费率⁽¹⁾		到期日⁽²⁾
担保信贷融资：
抵押	$	1,498,113	$	1,498,113	3.99	%	2027 年 4 月至 2069 年 11 月
有担保信贷融资总额⁽³⁾		1,498,113		1,498,113
无抵押融资：
2.80% 优先票据		400,000		400,000	2.80	%	2031 年 6 月
2.85% 优先票据		350,000		350,000	2.85	%	2032 年 1 月
6.10% 优先票据		300,000		—	6.10	%	2034 年 4 月
3.98% 优先票据		475,000		475,000	3.98	%	2052 年 2 月
5.15% 优先票据		156,042		156,042	5.15	%	2052 年 5 月
2021 不安全的左轮手枪		911,000		1,117,000	调整后的 SOFR plus 0.90	%	2026 年 3 月
2023 不安全的左轮手枪		—		—	调整后的 SOFR 加 0.90	%	2025 年 7 月
信托优先证券		100,000		100,000	调整后的 SOFR 加 1.50	%	2035 年 10 月
无抵押融资总额		2,692,042		2,598,042
债务总额		4,190,155		4,096,155
债务溢价、折扣和递延融资成本，净额		(47,277)		(41,790)
债务负债总额，净额	$	4,142,878	$	4,054,365

(1)	对于抵押贷款，代表债务从融资到到期日期间的加权平均申报利率，该利率基于合同所欠款项，不包括债务溢价、折扣和递延融资成本的影响。截至2024年3月31日，根据当时的有效利率，公司合并抵押贷款债务的加权平均现金利率为 3.32%。加权平均利率和加权平均现金利率之间的差额记入公司合并资产负债表中 “应付账款、应计费用和其他负债” 中的应付利息。截至2024年3月31日，公司合并抵押贷款债务、公司未合并企业的抵押贷款债务（适用公司在合资企业的百分比权益——参见附注7）、无抵押优先票据和信托优先证券的合并加权平均申报利率和合并加权平均现金利率为 4.04%和 3.57%，分别地。

(2)	代表所有债务的延期到期日。

(3)	截至2024年3月31日， $2.0按成本计算，销售类租赁和地面租赁应收账款的净投资为公司债务的抵押品提供了数十亿美元的房地产。

抵押贷款—抵押贷款包括特定资产的无追索权借款，这些借款由公司的房地产和地面租赁担保。截至2024年3月31日，该公司的抵押贷款仅为全额利息，按加权平均利率计算的利息为 3.99%，到期日介于 2027 年 4 月至 2069 年 11 月之间。

无抵押票据——2021年5月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold Operating Partnership LP）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元400.0百万本金总额为 2.802031年6月到期的优先票据百分比（”2.80% 备注”)。这个 2.80% 的票据发行于 99.127面值的百分比。公司可以兑换 2.802031年3月15日之前随时或部分票据的全部百分比，由公司选择并自行决定，赎回价格等于以下两项中较高者：(i) 100本金的百分比 2.80赎回票据的百分比；以及（ii）根据契约计算的整付保费，在每种情况下，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。如果 2.80% 票据在 2031 年 3 月 15 日当天或之后兑换，

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合并财务报表附注

（未经审计）

兑换价格将等于 100本金的百分比 2.80赎回票据的百分比，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。

2021年11月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold运营合伙企业有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元350.0百万本金总额为2.852032年1月到期的优先票据百分比（”2.85% 备注”)。这个2.85% 的票据发行于99.123面值的百分比。公司可以兑换2.852031年10月15日之前随时或部分票据的全部百分比，由公司选择并自行决定，赎回价格等于以下两项中较高者：(i)100本金的百分比2.85赎回票据的百分比；以及（ii）根据契约计算的整付保费，在每种情况下，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。如果2.85% 票据在 2031 年 10 月 15 日当天或之后兑换，赎回价格将等于100本金的百分比2.85赎回票据的百分比，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。

2022年1月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold运营合伙企业有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元475.0私募本金总额为百万美元 3.982052 年 2 月到期的优先票据百分比（”3.98% 备注”)。 Safehold 运营合作伙伴关系有限责任公司选择在2022年3月提取这些资金。公司可以选择随时或不时预付其中的任何部分 3.98% 票据，金额不少于 5占本金总额的百分比 3.98如果是部分预付款，则当时未偿还的票据百分比为 100在预付款日确定的该部分本金的预付本金的百分比以及根据契约计算的适用的整数金额；前提是，只要不存在违约或违约事件，公司可以选择在2051年11月15日或之后的任何时候预付全部或任何部分 3.98% 注释位于 100以此方式预付的本金的百分比，以及截至预付款日的应计利息，不包括任何整数金额。

2022年5月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold运营合伙企业有限责任公司）（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元150.0私募本金总额为百万美元 5.152052年5月到期的优先票据百分比（”5.15% 备注”)。的结构 5.15% 票据采用阶梯式票面利率，公司将按该利率支付现金利息 2.50第 1 年到第 10 年的百分比， 3.75第 11 年到第 20 年为%，以及 5.1521至30年级的百分比。两者之间的区别 5.15百分比规定的利率和现金利率将在每个半年付款期内累计，并通过将此类应计利息与未偿本金余额相加来以实物支付，将在2052年5月到期时偿还。公司可以选择随时或不时预付其中的任何部分 5.15% 票据，金额不少于 5占本金总额的百分比 5.15如果是部分预付款，则当时未偿还的票据百分比为 100预付本金的百分比，以及根据契约计算的适用的整数金额；前提是，只要不存在违约或违约事件，在2052年2月13日当天或之后的任何时候，公司可以选择预付全部或任何部分 5.15% 注释位于 100以此方式预付的本金的百分比，以及截至预付款日的应计利息，不包括任何整数金额。

2024年2月，投资组合控股公司（作为发行人）和公司（作为担保人）发行了美元300.0百万本金总额为 6.102034年4月到期的优先票据百分比（”6.10% 备注”)。这个 6.10% 的票据发行于 98.957本金的百分比。本公司可以兑换6.102034年1月1日之前随时或部分票据的全部百分比，由公司选择并自行决定，赎回价格等于以下两项中较高者：(i)100本金的百分比6.10赎回票据的百分比；以及（ii）根据契约计算的整付保费，在每种情况下，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。如果6.10% 票据在 2034 年 1 月 1 日当天或之后兑换，赎回价格将等于100本金的百分比6.10赎回票据的百分比，加上截至但不包括适用的赎回日期的应计和未付利息。

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合并财务报表附注

（未经审计）

2021年无抵押循环信贷——2021年3月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold Operating Partnership LP）（作为借款人）和公司（作为担保人）签订了无抵押循环信贷额度，初始最高本金总额不超过美元1.0十亿（“2021 年无担保左轮手枪”）。 2021年12月，公司获得了额外的贷款人承诺，提高了最大可用性到 $1.35十亿。2021 年无担保左轮手枪的初始到期日为 2024 年 3 月二12 个月公司可行使的延期期权，但须遵守某些条件，并按适用的SOFR plus的年利率累计利息 0.90%，视公司的信用评级而定. 该公司还支付的设施费为 0.10%，视公司的信用评级而定。2024年3月，公司行使了其中一项期权，将到期日延长至2025年3月。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $439.02021 年无担保左轮手枪有数百万的未使用容量。2024年4月，公司签订了2024年无担保左轮手枪，该手枪取代了2021年无担保左轮手枪（参见附注15）。

2023 不安全的左轮手枪—2023年1月，Portfolio Holdings（当时被称为Safehold运营合伙企业有限责任公司（作为借款人）和公司（作为担保人）关闭了新的 $500百万无抵押循环信贷额度（“2023年无抵押循环信贷额度”）。根据适用协议的定义，2023年无担保左轮手枪的当前借款利率为调整后的SOFR，以及0.90%, 以公司的信用评级为准，到期日为 2025 年 7 月 31 日。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $500.02023 年无担保左轮手枪有数百万的未使用容量。2024年4月，公司签订了2024年无担保左轮手枪，该手枪取代了2023年无担保左轮手枪（参见附注15）。

信托优先证券——公司从iStar收购了与合并有关的信托优先证券。该信托优先证券的利息为三个月调整后期限SOFR plus 1.50%并于 2035 年 10 月成熟。

债务契约——公司受2021年无担保循环基金和2023年无抵押循环基金下的财务契约的约束，包括：（i）将未抵押资产总额与无抵押债务总额的比率维持在至少 1.33x；以及 (ii) 合并固定费用覆盖率至少为 1.15x，此类术语的定义见有关2021年无担保左轮手枪和2023年无担保左轮手枪的文件（视情况而定）。此外，2021年无担保左轮手枪和2023年无担保左轮手枪包含习惯上的肯定和否定契约。除其他外，这些契约可能会限制公司或其某些子公司承担额外债务或留置权、进行某些合并、合并和其他根本性变革、进行其他投资或支付股息的能力。该公司的 2.80% 笔记， 2.85% 笔记， 3.98% 笔记， 5.15% 注释和 6.10% 票据受财务契约的约束，要求未抵押资产与无抵押债务的比率至少为 1.25x 并包含习惯上的肯定和否定契约。该公司的 6.10％票据还受财务契约的约束，该契约限制了任何可能导致公司有担保债务与总资产比率超过的有担保债务的发生 50%。该公司的 3.98% 注释和 5.15％票据包含一项条款，根据该条款，如果此类契约已纳入投资组合控股和/或公司现有或未来的材料信贷额度，包括2021年无担保循环和2023年无担保循环资金，并且此类契约对此类物质信贷额度下的贷款人比其中包含的契约更有利，则此类契约对此类物质信贷额度下的贷款人更有利 3.98% 注释和 5.15% 备注。公司的抵押贷款不包含重大的维护或持续的财务契约。截至2024年3月31日，公司遵守了其所有财务契约。

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（未经审计）

未来预定到期日——截至2024年3月31日，假设所有延期均可由公司选择行使，未偿债务的未来预定到期日如下（千美元）：


	安全⁽¹⁾		不安全		总计
2024 年（剩下的九个月）	$	—	$	—	$	—
2025		—		—		—
2026		—		911,000		911,000
2027		237,000		—		237,000
2028		79,193		—		79,193
此后		1,181,920		1,781,042		2,962,962
本金到期日总额		1,498,113		2,692,042		4,190,155
债务溢价、折扣和递延融资成本，净额		(26,236)		(21,041)		(47,277)
债务负债总额，净额	$	1,471,877	$	2,671,001	$	4,142,878

(1)	截至2024年3月31日，该公司的担保抵押贷款的加权平均到期日为 27.3年份。

附注10——承付款和意外开支

租赁承诺——截至2024年3月31日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁义务如下（千美元）：⁽¹⁾


2024 年（剩下的九个月）	$	4,677
2025		6,223
2026		543
2027		543
2028		543
此后		8,192
未贴现现金流总额⁽¹⁾		20,721
现值折扣⁽²⁾		(6,284)
租赁负债	$	14,437

(1)	包括与第三方持有多数股权并租赁给公司的房产相关的现金流。公司有义务向财产所有者付款$0.5到2044年，每年将根据消费者价格指数的变化进行调整；但是，公司在该物业的地租租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。

(2)	租赁负债等于根据租约到期的最低租金的现值，按租约中隐含的利率或公司对类似抵押品的增量担保借款利率进行折扣。对于经营租赁，租赁负债按公司类似抵押品的加权平均增量担保借款利率进行贴现，估计为 5.7%加权平均剩余租期为 8.8年份。该公司从iStar承接了与合并相关的运营租约，因此在截至2023年3月31日的三个月中，没有直接根据其运营租约支付任何款项。在截至2024年3月31日的三个月中，公司支付了以下款项 $1.4百万与其经营租赁有关。

无准备金的承诺——该公司对某些地面租赁租户的承付款没有资金支持，这些补贴涉及租赁权益改善补贴，预计在某些条件完成后将为这些补贴提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $70.2百万份此类承诺，不包括由非控股权益出资的承付款。

该公司还有与其签订的收购新地面租赁或在满足某些条件的情况下增加现有地面租赁的协议相关的无准备金的远期承付款（参见附注14）。这些承诺还可能包括租赁地契改善补贴，该补贴将提供给地面租赁租户

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（未经审计）

当满足某些条件时。截至2024年3月31日，该公司的总收入为美元262.5数百万份此类承诺。无法保证这些交易的完成条件会得到满足，也无法保证公司将收购地面租赁或为租赁权益改善补贴提供资金.

其他承诺—通过租赁贷款基金，如果借款人和租户达到既定里程碑和其他绩效标准，公司通常将在一段时间内为建筑和开发贷款以及房地产资产空间扩建提供资金。我们将这些安排称为基于绩效的承诺。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 $105.9数百万份此类承诺。

法律诉讼——公司评估可能需要累计和/或披露负债的法律诉讼的进展。根据其目前所知，经咨询法律顾问，公司认为它不是任何可能对公司合并财务报表产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方，也不是其任何财产的标的。

附注11—风险管理和衍生工具

在正常的业务运营过程中，公司面临信用风险。信用风险是指由于租户无法或不愿支付合同规定的款项而导致公司租约违约的风险。

风险集中—当公司与特定的租户或信贷方签订多份租约，或者公司的许多租户在同一地理区域从事类似的业务活动或活动，或者具有相似的经济特征时，就会出现信用风险的集中，因此他们履行合同义务（包括对公司的合同义务）的能力可能会受到经济状况变化的类似影响。

尽管公司的地面租赁在地域上多种多样，租户经营的行业和物业类型也各不相同，但如果公司的销售类租赁利息收入或任何租户的营业租赁收入高度集中，该租户无法付款可能会对公司产生重大不利影响。在本报告所述期间，该公司没有大量集中销售类租赁的利息收入或来自任何租户的营业租赁收入。

衍生工具和套期保值活动— 公司对衍生金融工具的使用与债务发行有关，主要限于利用利率互换、利率上限和国库锁来管理利率风险敞口。本公司不为交易目的从事衍生品。

公司将衍生品（如果有）按公允价值确认为公司合并资产负债表上的资产或负债。利率对冲资产记入公司合并资产负债表上的 “递延费用和其他资产，净额”，利率对冲负债记录在 “应付账款、应计费用和其他负债” 中。如果满足某些条件，则可以将衍生品特别指定为对冲已确认资产或负债公允价值变动的风险、预测交易的套期保值或与认可的资产或负债相关的收到或支付的现金流波动的套期保值。

对于公司指定并符合现金流套期保值资格的衍生品，衍生品公允价值的变化作为累计其他综合收益（亏损）的一部分进行报告，随后在对冲交易影响收益的同期重新归类为利息支出。随着公司债务的利息支付，与衍生品相关的累计其他综合收益（亏损）中报告的金额将重新归类为利息支出。如果利率对冲在到期前终止，则可能导致衍生工具净收益或亏损继续以累计其他综合（亏损）形式列报，并且是

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（未经审计）

重新归类为最初预测的套期保值交易期间的收益。但是，如果最初预测的对冲交易可能不会在最初的指定时间段结束时发生，则累计其他综合收益（亏损）中报告的衍生工具收益或亏损将立即重新归类为收益。如果衍生品在开始时包含非微不足道的融资内容，则当公司被视为贷款人时，该衍生品的所有现金流入和流出均被视为公司合并现金流量表中投资活动的现金流；当公司被视为借款人时，该衍生品的所有现金流入和流出均被视为公司合并现金流量表中来自融资活动的现金流。

对于未指定为套期保值的公司衍生品，衍生品公允价值的变化在公司合并运营报表的 “利息支出” 中报告。未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的，用于管理公司面临的利率变动和其他已确定风险的风险，但不符合严格的套期保值会计要求。

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（未经审计）

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司的衍生品及其在合并资产负债表上的分类（以千美元计）：^(1)(2)(3)


	2024年3月31日		2023年12月31日
	公平		公平		资产负债表
衍生品类型	价值		价值		地点
资产
利率互换	$	49,036	$	34,864	递延费用和其他资产，净额
总计	$	49,036	$	34,864
负债
利率互换	$	—	$	2,546	应付账款、应计费用和其他负债
总计	$	—	$	2,546

(1)	截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经二2028年4月到期的已发行利率互换衍生品，总额为 $500.0百万名义金额，用于对冲现行浮动利率债务。该公司还有三未偿还的指定衍生品可保护公司免受未来长期债务的利率波动的影响，这些债务的总利率为 $350.0百万名义金额，一其中将于 2024 年 12 月到期二它于 2025 年 12 月成熟。这些指定的套期保值可以保护公司免受期限约为的未来债务的利率波动的影响 30 年了.

(2)	该公司预计，在接下来的12个月中 $4.4与现金流套期保值相关的百万美元将从 “累计其他综合收益（亏损）” 重新归类为利息支出的减少。

(3)	公司衍生品的公允价值是使用第三方专家使用的估值技术估算的，使用利率和合同现金流等可观察的输入，在公允价值层次结构中被归类为二级。

与信用风险相关的或有特征—公司在其合并财务报表中按毛额报告衍生工具（如果有）。公司与每个衍生品交易对手签订了协议，其中包含一项条款，根据该条款，如果公司违约或能够宣布其任何债务违约，则公司也可以宣布其衍生品债务违约。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（千美元）中公司衍生金融工具在合并运营报表和合并综合收益（亏损）报表中的影响：


				收益金额
		收益金额		（损失）重新分类
		（损失）已确认		来自累计
		在累积中		其他
	收益（亏损）地点	其他		全面
	当识别出来时	全面		收入进入
套期保值关系中指定的衍生品	收入	收入		收益
截至2024年3月31日的三个月
利率互换	利息支出	$	29,410	$	1,615
截至2023年3月31日的三个月
利率互换	利息支出	$	(28,424)	$	(943)

附注12——权益

普通股——在2023年3月31日合并生效时，生效前夕发行和流通的每股旧SAFE普通股（iStar或iStar的任何全资子公司直接拥有的任何股份除外，在每种情况下均不代表第三方持有）均转换为获得公司新发行普通股一股的权利。截至2024年3月31日，该公司已经一流通的普通股类别。

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（未经审计）

2023 年 4 月，公司在 S-3ASR 表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了自动上架注册声明。此外，公司和Portfolio Holdings与其中指定的销售代理商签订了ATM股票发行销售协议（“主要销售协议”），根据该协议，公司可以不时出售其普通股，美元0.01每股面值（“普通股”），总销售价格最高为美元300.0百万股（“主要股份”）通过或分发给销售代理商。公司可以按金额出售主要股票，有时由公司不时决定，但没有义务出售任何主要股份。实际销售额（如果有）将取决于公司不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及公司对适当资金来源的决定。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经不t通过主要销售协议出售了其所有普通股。

2023 年 8 月，该公司出售了6,500,000承销公开发行中的普通股，总收益为美元139.1百万。该公司的首席执行官购买了 $1.4百万股，或 65,420股票，来自本次发行的承销商。承销商在这些股票上获得的承保折扣与在承销发行中向公众出售的其他普通股所获得的承保折扣相同。在公开募股的同时，公司出售了 $12.8百万股，或599,983以私募方式将其普通股分配给MSD Partners的附属公司。公司共产生了大约 $6.6与这些交易相关的发行成本为百万美元，这些成本被记录为额外实收资本的减少。

股权计划——Old SAFE通过了一项股权激励计划，为前经理管理团队成员和为Old SAFE、Old SAFE的非管理董事、顾问、顾问和其他人员提供股权激励机会（“2017年股权激励计划”）。2017年股权激励计划规定授予股票期权、限制性普通股、幻影股、股息等价权和其他股权奖励，包括长期激励计划单位。2017年股权激励计划下的补助金在适用的归属期内按比例确认为薪酬成本，并记录在公司合并运营报表的 “一般和行政” 中。在合并生效之前，Old SAFE将根据2017年股权激励计划剩余可供发行的所有Old SAFE普通股授予其前任经理管理团队成员和为Old SAFE提供服务的员工。截至 2024 年 3 月 31 日，有不根据Old SAFE的2017年股权激励计划，可供发行以获得未来奖励的股票。

iStar经修订和重述的2009年长期激励计划（“LTIP”）于2021年获得股东批准，并在合并完成后仍然有效。LTIP旨在为公司的高级职员、关键员工、董事和顾问提供激励性薪酬。LTIP规定了股票期权、限制性股票、幻影股、限制性股票单位、股息等价权和其他基于股份的绩效奖励。LTIP下的所有奖励均由公司董事会酌情发放。 LTIP下的补助金在适用的归属期内按比例确认为薪酬成本，并记录在公司合并运营报表的 “一般和行政” 中。2023 年 3 月，公司向员工发放了奖励，总授予日公允价值为 $25.0百万，或 $28.89每股。2023 年 6 月，公司发布了汇总表 24,336授予日公允价值为美元的普通股的既得股份23.58每股给其董事，以换取他们作为董事的年度服务。2023年6月20日，进一步修订了LTIP，除其他外，增加了可供发行的普通股总数。截至 2024 年 3 月 31 日，总计 89,998根据LTIP，公司普通股仍可获得奖励。截至 2024 年 3 月 31 日，有$12.5与所有未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额中的百万美元，预计将在加权平均剩余资产/服务期内予以确认2.2年份。

Caret 绩效激励计划—在2018年第三季度，Old SAFE采用了Caret绩效激励计划（“最初的Caret业绩”），其股东在2019年第二季度批准了该计划。

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（未经审计）

激励计划”）。根据最初的 Caret 绩效激励计划， 1,500,000Caret单位保留用于向最初的Caret绩效激励计划参与者发放基于绩效的奖励，包括iStar的某些高管以及Old SAFE的董事和服务提供商。最初的Caret绩效激励计划下的补助金必须根据基于时间的服务条件和与Old SAFE普通股价格相关的障碍进行归属，所有这些都已得到满足。在合并方面，Old SAFE的某些前执行官签订了重新归属协议，根据该协议，高管们同意遵守该协议 25%他们先前归属的Caret单位符合额外的归属条件，这些条件将在合并两周年之际得到满足，但前提是相关高管在此日期之前的持续任职情况。如果公司无缘无故终止高管的聘用，或者由于高管死亡、残疾或退休而终止对高管的聘用，则在上述归属条件得到满足后，未归属的Caret单位应继续归属。

在合并的完成和Caret重组方面，Old SAFE、Caret Ventures和CARET Management Holdings LLC根据截至2023年3月31日的综合转让、假设和修正协议（“Caret转让协议”），将与未偿还的Caret单位奖励有关的每份奖励协议（定义见最初的Caret绩效激励计划）分配给投资组合控股公司。

继Caret分配协议生效后，Old SAFE修改并重述了最初的Caret绩效激励计划（“经修订的Caret绩效激励计划”）。

合并之前，原SAFE薪酬委员会以及合并后，公司的薪酬委员会批准了以下裁决 76,801新的 Caret 单位，预计授予日期的公允价值为 $8.1向公司首席执行官和公司总裁兼首席投资官以外的执行官和其他员工发放百万美元，包括 15,000将单位交给公司首席财务官。新的Caret单位奖励是在合并和修订后的Caret绩效激励计划生效后立即颁发的，如果公司的普通股平均每股交易价格为，则在授予之日四周年之际发放悬崖奖励 $60.00或者至少更多 30在此期间连续交易日四年时期。截至 2024 年 3 月 31 日，有$6.1与所有未归属的Caret单位相关的未确认薪酬成本总额中的100万英镑，预计将在剩余的授予/服务期内予以确认3.00年份。

截至2024年3月31日，在Caret重组和合并后的Caret单位奖励生效之后，经修订的Caret绩效激励计划的参与者持有 1,395,082脱字符号单位，代表 14.5%当时表现出色的 Caret 单位和 11.6%当时授权的 Caret 单位。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元0.5来自Caret单位的百万美元支出，在公司的合并运营报表中以 “一般和管理” 形式记录，在公司合并资产负债表上以 “非控股权益” 的形式记录。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司没有从Caret部门产生费用。

401 (K) 计划—公司有储蓄和退休计划（“401（k）计划”），这是一项自愿的固定缴款计划。完成后，所有员工都有资格参与401（k）计划三个月为公司提供持续服务。每位参与者均可在税前基础上缴款，但不得超过最大百分比

《美国国税法》第402（g）条允许的薪酬和美元金额不得超过该法第401（k）、404和415条的限额。由公司董事会酌情决定，公司可以代表参与者提供对等捐款，但不超过50参与者缴款的百分比，最高为10参与者薪酬的百分比。该公司的捐款总额为 $0.4截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。

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（未经审计）

累计其他综合收益（亏损）——累计的其他综合收益（亏损）包括公司衍生品交易的未实现净收益（亏损）。

非控股权益——非控股权益包括合并到公司合并财务报表中的企业中无关的第三方股权，以及已出售给第三方（参见附注1）或授予公司前任经理员工的Caret单位。另请参阅”可赎回的非控股权益” 在注释 3 中。

股息——公司（当时称为iStar）选择从截至1998年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。要获得房地产投资信托基金的资格，公司每年必须至少分配相当于其应纳税所得额90％的金额，不包括净资本收益，并且必须分配其应纳税所得额（包括净资本收益）的100％，以免除房地产投资信托基金应缴的公司联邦所得税。由于非现金收入和支出（例如折旧和其他项目），应纳税收入与运营现金流不同，因此在某些情况下，公司产生的运营现金流可能会超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流的股息。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司宣布其普通股的现金分红为美元12.7百万，或 $0.177每股，以及 $11.1百万，或 $0.177分别为每股。

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（未经审计）

附注13—每股收益

每股收益（“EPS”）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。下表显示了用于基本和摊薄后每股收益计算的净收益的对账表（美元和千股，每股数据除外）：


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
净收益（亏损）	$	31,029	$	4,716
归属于非控股权益的净（收益）		(301)		(34)
归属于Safehold Inc.普通股股东的普通股基本收益和摊薄后每股收益的净收益（亏损）	$	30,728	$	4,682


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
归属于普通股的收益：
基本和摊薄后每股收益的分子：
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	30,728	$	4,682
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——摊薄后	$	30,728	$	4,682

基本每股收益和摊薄后每股收益的分母：⁽¹⁾
普通股每股基本收益的加权平均已发行普通股		71,170		63,672
添加：根据库存股法假定股份对限制性股票单位的影响		70		—
普通股摊薄后每股收益的加权平均已发行普通股		71,240		63,672

普通股每股基本收益和摊薄收益：⁽¹⁾
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——基本	$	0.43	$	0.07
归属于Safehold Inc.普通股股东的净收益（亏损）——摊薄后	$	0.43	$	0.07

(1)	在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月中，影响 21,792和 4,650该公司的限制性股票奖励分别具有反稀释性。

附注14——关联方交易

在合并之前，该公司由iStar的子公司外部管理。iStar一直是活跃的房地产投资者 20 年了并拥有广泛的投资外包网络，其中包括其在漫长的运营历史中与经纪人、企业租户和开发商的关系。

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（未经审计）

管理协议

合并前与iStar签订的管理协议的条款摘要如下：


经理		SFTY Manager, LLC 是 iStar Inc. 的全资子公司
管理费		年费为 1.00总权益的百分比（不超过美元）1.5十亿）年费为 1.25总权益的百分比（增量权益为美元）1.5十亿到美元3.0十亿）年费为 1.375总权益的百分比（增量权益为美元）3.0十亿到美元5.0十亿）和年费为 1.5总权益的百分比（对于超过美元的增量权益）5.0十亿）
管理费注意事项		由公司独立董事酌情决定，将以现金或公司普通股（价值两者中较高者为准）支付：（i）指定定价期内的成交量加权平均市场价格；或（ii）首次公开募股价格（美元）20.00每股）
封锁		限制出售因管理费而收到的普通股两年从此类发行之日起（限制将在管理协议终止时终止，并在管理协议终止时生效）
激励费		没有
任期		除非有原因，否则在 2023 年 6 月 30 日之前不可终止。此后每年自动续约，但根据公司独立董事的某些调查结果不予续约，并支付解雇费。
解雇费		3x 上一年的管理费

在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得美元5.2向前经理支付一百万美元的管理费。这些管理费记录在公司合并运营报表中的 “一般和管理费” 中。

费用报销

公司向iStar支付或报销了公司的某些运营费用以及执行某些法律、会计、财务、尽职调查任务和其他服务的人员费用，管理协议中特别要求或选择不向iStar收取的费用除外。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司获得的拨款为美元3.1来自 iStar 的百万美元支出...这些费用记录在公司合并运营报表中的 “一般和管理” 中。

收购和承诺

在合并之前，iStar以公司租户的身份参与了公司的某些投资交易，或者以土地卖方的身份参与了公司的某些投资交易，或者向公司的地租租户提供融资。以下是公司和iSTAR或其他被视为关联方的人员在所述期间参与的交易清单。这些交易是根据公司关联方交易政策由公司独立董事批准的。

2021年11月，该公司签订了一项协议，根据该协议，它同意在规定的时间段内满足某些建筑相关条件的情况下，收购iSTAR发起的土地和相关地面租约。

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（未经审计）

要支付的购买价格为 $33.3百万，外加iStar实现更大目标所需的金额1.25x 倍数或 a12投资回报率百分比。2021年12月，iStar向地租加基金捐赠了地面租约（参见附注7）。该公司在Ground Lease Plus基金中拥有非控股权益，并拥有现有股东的关联公司（隶属于一公司的独立董事之一）在Ground Lease Plus基金中拥有非控股权益。在iStar向地面租赁Plus基金捐款地面租赁后，公司在协议下的承诺条款没有变化。2024年1月，公司以美元的价格从Ground Lease Plus基金手中收购了地面租赁38.3百万。此外, 地面租赁文件包含对地面租赁租户的未来融资义务约为 $51.8达到某些里程碑后，将获得百万的租赁权益改善补贴。2023 年 5 月，租户在退出开发前阶段时实现了某些里程碑，租户开始获得租赁权益改善补贴。截至2024年3月31日，公司资助了美元36.5百万的租赁权益改善补贴。

2021年6月，公司以美元的价格从iStar手中收购了购买期权协议1.2百万，该金额等于iStar先前根据该期权协议存入的存款，加上对iStar与签订该期权协议相关的自付成本和支出的假设。根据期权协议，公司有权收购$215.0百万美元，该房产有单独的选择权，供第三方使用，根据该第三方的利益，该第三方有权签订土地租赁并开发大约1.1百万平方英尺的办公空间。2023 年 9 月，公司终止了期权协议下的收购权 $0.3百万并确认了损失 $1.9百万，包括取消确认先前资本化的交易结构成本。

2021 年 6 月，公司签订了二根据每项协议，它同意在规定的时间段内满足某些建筑相关条件时收购由iSTAR发起的土地和相关的地面租约。每件商品需支付的购买价格为 $42.0百万，外加iStar实现更大目标所需的金额 1.25x 倍数和 a 9投资回报率百分比。此外，每份地面租赁都提供租赁权益改善补贴，最高限额为 $83.0百万，该义务将由公司在收购时承担。2022年1月，iStar将地面租赁出售给了Ground Lease Plus基金，该公司拥有该基金的非控股权益和现有股东（隶属于一公司的独立董事）拥有非控股权益。无法保证关闭条件会得到满足，也无法保证公司将从Ground Lease Plus基金中收购房产和地租。

卡雷特单位

2022年2月，Old SAFE共售出了 108,571卡雷特单位， 1.08向一组投资者提供的当时授权的Caret单位的百分比（参见注释3）。此外，现有股东的关联公司（隶属于一公司的独立董事）承诺收购 28,571插入符号单位，或 0.29当时授权的 Caret 单位的百分比，购买价格为 $5.0百万。作为出售的一部分，Old SAFE同意采取商业上合理的努力，通过寻求在公共交易所提供Caret单位（或可交易的证券）的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性两年的销售。由于到2024年2月尚未实现公开市场流动性，2022年2月交易中的投资者有权要求Portfolio Holdings按该收购价格减去先前对此类单位的分配金额赎回2022年2月购买的Caret单位。2024年4月，2022年2月交易中的所有投资者都行使了这一权利，并选择赎回他们的Caret单位。

2023 年 3 月 31 日，在合并结束前不久，iStar 出售，MSD Partners 的关联公司收购 5,405,406当时由iSTAR拥有的Old SAFE普通股的股份。2023 年 3 月 31 日，在合并完成之际，MSD Partners 的关联公司还购买了 100,000公司提供的卡雷特单位（参见附注12），总收购价为美元20.0百万。此外，2023年3月31日，现有的第三方Caret单位持有人总共购买了 22,500来自公司的卡雷特单位，总计 $4.5百万。

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

星际控股

2023年3月31日，在合并结束之前，公司（当时称为iStar Inc.）完成了分拆工作，根据公司与Star Holdings之间截至2023年3月31日的分离和分配协议（“分离和分销协议”），分拆了剩余的遗留资产和某些其他资产。除其他外，分离和分销协议规定了Star Holdings与公司就Star Holdings与公司分离所需的主要交易达成的协议。它还列出了其他协议，这些协议适用于分拆后Star Holdings与公司关系的某些方面，这些方面涉及资产转让和负债承担、现金资产、理赔、保险、非招标、账户隔离和其他事项。分离和分销协议还包括Star Holdings与公司相互解除对方的某些特定负债，以及相互赔偿契约，根据该契约，Star Holdings和公司同意互相补偿某些特定负债。

SpinCo Manager已与Star Holdings签订了管理协议，根据该协议，SpinCo Manager将运营和追求星控股资产的有序货币化。根据管理协议, Star Holdings向SpinCo Manager支付了年度管理费 $25.0截至2024年3月31日的任期为百万美元。年费降至美元15.0百万，美元10.0百万和美元5.0在以下每个年度期限中分别为百万美元，并调整为 2.0此后占Star Holding资产账面总值的百分比，不包括公司普通股。管理协议最初有一个一年期限并自动连续续订一年除非先前终止，否则每个周年纪念日的条款.Star Holdings可以在不少于以下时间无故终止管理协议一百八十天'至少在投赞成票后向SpinCo Manager发出书面通知三分之一但是，Star Holdings的独立董事的前提是，如果终止日期发生在分拆四周年之前，则终止将需要向SpinCo Manager支付适用的解雇费。Star Holdings还可以随时终止管理协议 30 天“根据管理协议的定义，Star Holdings董事会事先以 “原因” 发出书面通知。

如果Star Holdings在分拆四周年之前无故解雇，Star Holdings将向SpinCo Manager支付解雇费 $50.0百万减去终止日期之前实际支付给SpinCo Manager的管理费总额。但是，如果Star Holdings在终止日期当天或之前完成了资产清算，则终止费将包括年度管理费中在当时年度剩余期限中仍未支付的任何部分，如果终止日期在分拆三周年或之前，则为下一个年度期限应支付的管理费金额，或者如果终止日期在分拆三周年之后开启-关闭，零.

如果公司因Star Holdings的合并资产金额减少到指定门槛以下而终止，则Star Holdings将向SpinCo Manager支付解雇费 $30.0如果终止发生在第一年，则为百万美元15.0如果终止发生在第二年，则为百万美元，$5.0如果解雇发生在第三年，则为百万加上适用年度的年度管理费中任何未付部分的余额。

在截至2024年3月31日的三场比赛中，公司录得美元5.5来自Star Holdings的百万管理费。管理费包含在公司合并运营报表的 “其他收入” 中。

公司和Star Holdings还签订了一项治理协议，对Star Holdings拥有的公司股份的转让和投票施加了某些限制，并签订了注册权协议，根据该协议，公司同意根据适用的证券法注册此类股票进行转售。截至2024年3月31日，

Safehold Inc

合并财务报表附注

（未经审计）

Star Holdings拥有大约 18.9通过全资子公司流通的公司普通股的百分比。

2023年4月，公司、Portfolio Holdings和Star Holdings的子公司Star Investment Holdings SPV LLC（“Star Investment Holdings”）与其中指定的销售代理商签订了自动柜员机股票发行销售协议（“卖出股东销售协议”），根据该协议，Star Investment Holdings可以不时出售，但须获得公司的同意，但不得超过 1,000,000通过或向销售代理出售公司普通股（“出售股东股份”）。Star Investment Holdings可以不时出售卖出股东股份，金额有时由Star Investment Holdings决定，但没有义务出售任何卖出股东股份，但没有义务出售任何卖出股东股份。实际销售额（如果有）将取决于Star Investment Holdings不时确定的各种因素，包括市场状况、公司普通股的交易价格、资本需求以及Star Investment Holdings对其适当资金来源的确定。

注释15—后续事件

2024年4月，Caret单位（参见附注3）的投资者选择按原始购买价格减去先前对此类单位的分配金额赎回其Caret单位。

2024 年 4 月，公司以新的美元收盘2.0十亿美元无抵押循环信贷额度（“2024年无抵押循环信贷额度”），取代了公司2021年无抵押循环信贷额度和2023年无抵押循环信贷额度，两者均已终止。终止时，$9162021 年无担保左轮手枪中抽了百万美元，全部存入了 2024 年无担保左轮手枪，并且仍然存在杰出的截至本文发布之日。根据适用协议的定义，2024年无担保左轮手枪的借款利率为调整后的SOFR，以及0.85％，视公司的信用评级而定，延期到期日为2029年5月1日，其中包括二六个月扩展选项。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本报告中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”（“交易法”）。除其他外，还包括与Safehold Inc.（“公司”）当前的业务计划、业务战略、投资组合管理、前景和流动性有关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与前瞻性陈述中包含的结果或结果存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。在评估所有前瞻性陈述时，我们敦促读者仔细阅读本10-Q表格中包含的所有警示性陈述以及第1A项中描述的不确定性和风险。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中的 “风险因素”，所有这些都可能影响我们未来的经营业绩、财务状况和流动性。

以下讨论应与我们在本10-Q表季度报告和2023年年度报告中的合并财务报表和相关附注一起阅读。这些历史财务报表可能不代表我们的未来表现。

合并交易

2022年8月10日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）与iStar Inc.（“iStar”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），2023年3月31日，根据合并协议的条款，Old SAFE合并并入iStar，当时Old SAFE不复存在，iStar继续作为幸存的公司并更名为 “Safehold”。”出于会计目的，合并被视为 “反向收购”，其中iStar被视为合法收购方，Old SAFE被视为会计收购方。因此，Old SAFE的历史财务报表成为Safehold Inc.的历史财务报表。除非上下文另有要求，否则提及的 “iStar” 是指合并前的iStar，“我们” 和 “公司” 是指合并前Old SAFE及其合并子公司的业务和运营，以及Safehold Inc.（前身为iStar Inc.）及其合并子公司的业务和运营合并的完成。2023年3月31日合并日期之前列报的时段反映了Old SAFE的运营情况，截至2024年3月31日的期间代表公司的财务报表。

此外，在合并中，Safehold Operating Partnership LP从特拉华州的有限合伙企业转变为特拉华州的有限责任公司，并更名为 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），该公司是其管理成员。该公司通过投资组合控股开展所有业务并拥有其所有财产。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures的Caret单位持有人将其在Caret Ventures中的权益捐给了投资组合控股公司，以换取Portfolio Holdings发行的Caret单位。重组后，Caret Ventures的100％股权由投资组合控股公司持有，投资组合控股由公司、公司管理层、公司的员工和前雇员、MSD Partners的关联公司以及其他外部投资者拥有。

业务概述

我们收购、管理和资本化地面租赁，并将我们的业务作为单一的可报告细分市场进行报告。我们认为，拥有地面租赁投资组合可以为我们的投资者提供获得安全、不断增长的收入的机会。安全源于地租在商业房地产资本结构中的高级地位。增长是通过长期租赁实现的，合同定期增加租金。资本增值是通过土地价值随着时间的推移升值来实现的，也是通过我们作为房东在地租到期时收购我们土地上的商业建筑的典型权利来实现的，这可能会为我们带来可观的价值。截至2024年3月31日，我们投资组合总账面价值的百分比细分为42％的办公室，39％的多户住宅，11％的酒店，6％的生命科学和2％的混合用途

和其他。我们投资组合中按地理位置、房地产类型和赞助商进行多元化投资进一步降低了风险并增加了潜在的上行空间。

我们的许多地面租赁都有消费者价格指数回顾，通常从租赁期的第11年到21年开始，以减轻通货膨胀的影响，通货膨胀率的上限通常在3.0％至3.5％之间；但是，如果回顾期的累计通货膨胀增长超过上限，这些租金调整可能无法完全跟上通货膨胀的变化。2022年，消费者价格指数（“CPI”）升至40多年来的最高水平。此后，美联储多次提高利率。利率的任何提高都可能导致租赁融资的可用性减少或成本增加，这对于强劲的地面租赁市场的增长至关重要。提高利率还可能增加我们的地面租赁租户的租赁融资成本及其获得租赁融资的能力。

COVID-19 疫情目前并未对我们的新投资活动产生重大影响，但我们将继续监测其潜在影响，由于房地产交易水平下降以及房地产交易（包括租赁权贷款）的股权和债务融资条件有限，这可能会减缓新的投资活动。此外，在 COVID-19 疫情爆发后，美国办公部门受到办公室空缺、利率上升和市场流动性下降的不利影响，所有这些都可能对我们的租户、地租保险和估计的合并房地产价值产生负面影响。此外，某些办公资产目前存在实质性空缺。如果我们在此类资产上的地面租赁租户未能重新租用建筑物，则此类地面租赁可能会违约，我们可能会蒙受损失。地租市场利率的上升和国债投资利差的扩大可能会吸引新的竞争对手，这可能会导致房地产成本上升，回报降低，并影响我们的增长能力。有关 COVID-19 疫情给我们的业务带来的某些潜在风险以及与竞争和行业集中相关的某些业务潜在风险的更多讨论，请参阅我们 2023 年年度报告的 “风险因素” 部分。

我们之所以选择专注于地面租赁，是因为我们相信它们可以满足客户在房地产资本市场的重要需求。我们还认为，地面租赁为投资者提供了安全、收入增长和资本增值潜力的独特组合，原因如下：

高质量的长期现金流: 我们认为，地租代表了房产资本结构中的安全地位。受地面租赁约束的土地和建筑物及其改善的总价值（“合并财产价值”）通常大大超过地面租赁房东在地租中的投资；因此，即使房东在租户违约后或地租到期时接管了房产，房东也有合理的可能收回其地面租赁的几乎所有投资，并可能收回超过其投资的金额，视当前市场状况而定。此外，地租的典型结构为房东提供了在租户违约时收回其土地所有权并获得建筑物所有权和改善建筑物的所有权的剩余权利。房东的剩余权利为土地租赁租户或其租赁贷款人支付所需的地租租金提供了强有力的动力。

收入增长: 地面租赁通常通过合同基础租金自动扶梯提供不断增长的收入来源，这种收入可能会在租赁期内增加。这些租金自动扶梯可以基于固定涨幅、消费者价格指数或两者的组合，也可能包括对房产总收入的参与。我们认为，随着时间的推移，租赁费率的增长可以减轻通货膨胀的影响，捕捉土地价值随时间推移的预期增长，并为增加我们的股息奠定基础。

资本增值的机会： 资本增值的机会有两种形式。首先，随着地租的增长，在资本化率保持不变的市场条件下，地租的价值应该会增长。其次，我们在租约到期或提前终止租约时收回地面租约所依据土地的所有权并在租约到期或提前终止租约时不加考虑的情况下获得建筑物和其他改善的所有权的剩余权利为我们的股东创造了额外的潜在价值。

我们的目标通常是地面租赁投资，其中地面租赁的初始成本占合并房地产价值的30％至45％，就好像地面租赁不存在一样。如果地面租赁的初始成本等于合并财产价值的35％，则合并财产价值的剩余65％为潜在的超额部分

价值超过我们在财产归还后将移交给我们的投资金额，前提是合并房地产价值之间没有变化。我们认为，随着时间的推移，通货膨胀与商业房地产价值之间存在很强的相关性，这支持了我们的信念，即随着通货膨胀的增加，我们自有剩余投资组合的价值应随着时间的推移而增加，尽管我们在某些情况下确认价值的能力可能会受到某些地面租赁下租户权利的限制，包括租户在某些情况下购买土地的权利以及租户在租约到期前拆除改善设施的权利。有关这些租户权利的更多讨论，请参阅我们 2023 年年度报告中的 “风险因素”。

自有剩余投资组合: 我们认为，剩余权利是区分土地租赁与其他固定收益投资和房地产类型的独特特征。我们将土地租赁中超过我们投资基础的土地和改善项目的价值称为未实现资本增值（“UCA”）。我们在自有剩余投资组合中追踪UCA，因为我们认为它提供了有关我们地面租赁的三个关键投资特征的相关信息：（1）我们在租户资本结构中的地位的安全性；（2）随着时间的推移而增加的投资组合租金产生的长期现金流的质量；（3）根据此类剩余权利归还给我们的投资组合的合并房地产价值的增加和减少。

我们认为，与贷款价值比指标类似，跟踪我们自有剩余投资组合价值的变化可以用来衡量我们的现金流质量和我们在租户资本结构中的地位的安全性，这反过来又支持了我们随着时间的推移支付和增加股息的目标。观察自有剩余投资组合价值的变化还有助于我们监测根据租赁条款归还给我们的房地产投资组合的价值的变化，无论是在租约到期还是提前终止时。我们可以在相关时间通过签订反映当前市场条款和价值的新租约、出售建筑物、出售带有土地的建筑物、直接运营建筑物并按现行市场价格将空间出租给租户来实现价值。

我们已经聘请了一家独立估值公司来编写：（a）与我们的土地租赁投资组合相关的合并房地产价值的初步报告；（b）定期更新此类报告，我们使用这些报告部分来确定我们自有剩余投资组合的当前估计价值。根据估值公司和管理层的估计，我们通过从估计的合并物业总价值中减去地面租赁中的原始总成本基础来计算这一估计价值。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们自有剩余投资组合中当前估计的UCA（百万美元）：⁽¹⁾


	2024年3月31日		2023年12月31日
组合物业价值⁽²⁾	$	15,236	$	16,001
地租成本⁽²⁾		6,174		6,174
我们自有剩余投资组合中的未实现资本增值		9,062		9,827

(1)	请查看我们于2024年5月7日提交的关于8-K表的最新报告，以讨论所使用的估值方法以及计算UCA的重要限制和条件。请参阅 “风险因素-我们的地面租赁下的某些租户权利可能会限制租约到期、出售我们的土地和地面租赁或其他事件时我们可以实现的价值和UCA” 包含在我们2023年年度报告的 “风险因素” 中讨论某些租户权利和其他租赁条款，这些条款可能会限制我们从UCA实现价值的能力。

(2)

截至2023年12月31日，合并房地产价值包括对我们的Ground Lease Plus基金（我们于2024年1月从Ground Lease Plus基金收购——参见合并财务报表附注7）的一笔投资，这两个时期均包括我们在未合并的地面租赁企业中的适用百分比权益以及与截至2024年3月31日和2023年12月31日剩余未准备金承诺的交易相关的12.225亿美元和13.574亿美元。合并房地产价值不包括对Star Holdings的定期贷款、租赁贷款基金中的资产（参见合并财务报表附注7）、Ground Lease Plus基金中的资产以及归属于非控股权益的金额。截至2023年12月31日，地面租赁成本包括对我们的Ground Lease Plus基金（我们于2024年1月从Ground Lease Plus基金收购）的一笔投资，这两个时期都包括我们在未合并的地面租赁企业中的适用百分比权益以及截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为7,020万美元和1.356亿美元（包括2024年1月为收购该投资而支付的款项）的无准备金承诺。地面租赁成本不包括对Star Holdings的定期贷款、租赁贷款基金中的资产、Ground Lease Plus基金中的资产以及归属于非控股权益的金额。截至2024年3月31日，我们的总账面价值占合并房地产价值的百分比为47％。

2018年，Old SAFE制定了Caret计划（定义见下文）。Caret计划旨在通过将我们的地面租赁投资组合中的两个不同价值组成部分分为以下几部分来识别它们：

●

“债券部分”，包括我们在地面租赁下从合同租金中获得的类似债券的收入来源，以及我们在每项资产中的投资基础回报；以及

●

“Caret部分”，包括UCA，高于我们在地面租赁中的投资基础，这是由于我们拥有土地所有权并在适用的地面租赁期结束时进行了改善。

Portfolio Holdings的两类有限责任公司权益旨在追踪这两个组成部分：“GL单位” 旨在追踪债券部分，“Caret单位” 旨在追踪Caret部分（“Caret计划”）。我们目前持有Portfolio Holdings的所有已发行和未偿还的GL单位。

通常，我们所有的地面租赁都受Caret计划的约束，非商业地面租赁和开发前的地面租赁除外。Caret单位的持有人通常有权获得等于处置地面租赁资产的净收益的金额，该金额超过我们收购此类资产的成本（包括支付给租户的与物业改善项目初始开发相关的款项）。但是，我们有权从因租户违约而终止适用的地面租赁后Portfolio Holdings承担的未收回的购置成本；（ii）适用的地面租赁下的应计未付租金；（iii）与作为单独证券的Caret单位发行、维护和管理相关的未收回的费用以及其他费用，从此类净收益中扣除。有关Caret计划的更多信息，请参阅我们于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中的 “SAFE提案2：SAFE Caret修正提案”。

在2018年第三季度，Old SAFE采用了Caret绩效激励计划（“最初的Caret绩效激励计划”），在2019年第二季度，其股东批准了该计划。根据最初的Caret绩效激励计划，保留了150万个Caret单位用于向最初的Caret绩效激励计划参与者发放基于绩效的奖励，包括公司或其关联公司的某些高管、Old SAFE的董事和Old SAFE的服务提供商。最初的Caret绩效激励计划下的初始补助金必须根据基于时间的服务条件和普通股价格的障碍逐步归属，所有这些都已得到满足。与合并有关的是，Old SAFE的某些执行官签订了重新归属协议，根据该协议，高管们同意对其先前归属的Caret单位的25％附加归属条件，这些条件将在合并两周年之际得到满足，但前提是相关高管在此日期之前继续任职。与合并相关的每份奖励协议（定义见最初的Caret绩效激励计划）都分配给了Portfolio Holdings，Old SAFE修改并重申了最初的Caret绩效激励计划（“Caret绩效激励计划”）。合并后，根据此类计划，向执行官和其他员工发放了76,801套Caret单位，如果我们的普通股在该四年期内至少连续30个交易日的平均交易价格为60.00美元或以上，则在授予之日四周年之际将获得悬崖归属。因此，截至2024年3月31日，我们的高管和其他员工实益拥有的既得和未归属的Caret单位约占未偿还的Caret单位的14.5％，占Caret授权单位的11.6％，其中6.1％由我们的董事长兼首席执行官杰伊·舒格曼直接或间接持有。

除了根据我们的Caret绩效激励计划授予或预留的Caret单位外，截至2024年3月31日，Old SAFE向第三方投资者（包括MSD Partners的关联公司以及与我们的一位独立董事有关联的实体）出售或签约出售了总计259,642套Caret单位。截至2024年3月31日，该公司拥有Caret未偿还单位的83.1％。关于2022年2月出售的137,142套Caret单位（其中28,571套当时已承诺购买，但尚未关闭），Old SAFE同意采取商业上合理的努力，寻求在出售后的两年内在公开交易所提供Caret单位（或可交易的证券）的清单，为此类Caret单位提供公开市场流动性。由于到2024年2月尚未实现公开市场流动性，2022年2月交易中的投资者有权要求Portfolio Holdings按该收购价格减去先前对此类单位的分配金额赎回2022年2月购买的Caret单位。 2024年4月，2022年2月交易中的所有投资者都行使了这一权利，并选择按原始购买价格赎回其Caret单位减去先前对此类单位的分配金额。

根据2022年8月10日签订的认购协议，Old SAFE于2023年3月31日向默沙东合作伙伴的关联公司出售了10万个Caret单位，总收购价为2,000万美元（参见合并财务报表附注1），并根据2022年11月签订的认购协议，向第三方投资者共出售了22,500套Caret单位，总额为450万美元。

2022年9月，Old SAFE以1.36亿美元的价格向第三方购买者出售了华盛顿特区市场的地面租约。该交易为我们带来了约4,640万美元的账面净收益。在支付了结算费用、为CARET相关费用建立储备金并扣除我们最初的7,670万美元成本基础后，剩余收益已分配给Old SAFE约84％，向Caret单位的少数股东分配了约16％。此外，MSD Partners的关联公司根据其购买Caret单位的价格获得了抵免，该抵免额等于他们在分发时持有Caret单位本应获得的金额。

市场机会: 我们认为，对于像我们这样的地面租赁资本的专业提供商来说，有巨大的市场机会。我们认为，现有土地租赁市场分散，所有权主要由高净值个人、养老基金、人寿保险公司、房地产和捐赠基金组成。但是，尽管我们打算收购现有的地面租赁，但我们的投资论点在一定程度上是基于我们认为将地面租赁的使用范围扩大到美国约7.0万亿美元机构商业地产市场的更广泛组成部分是一个尚未开发的市场机会。我们打算通过利用多种采购和发放渠道来抓住这一市场机会，包括与第三方所有者和商业地产开发商一起制造新的地面租约提供的地面租约用于发展和重建的资本。我们还认为，与使用其他资本来源相比，地面租赁通常是我们的租户有吸引力的资本来源，可以使他们的投资股权产生更高的回报。在合并之前，我们依靠前经理的母公司iStar的广泛投资发起和采购平台，积极向潜在的地租租户宣传地面租赁结构的好处。在合并和收购iStar及其员工之后，我们由内部管理。

此外，我们还创建了其他渠道和产品，使我们能够建立更大的专属管道。与合并有关的是，Old SAFE收购了iStar在iStar的两只地面租赁生态系统基金，即Ground Lease Plus基金和租赁权贷款基金中的53％权益（参见合并财务报表附注7）。Ground Lease Plus基金包括两项资产，目标是与机构开发商合作的处于施工前开发阶段的高质量项目。租赁贷款基金目前包括四种资产，允许客户在一个地方获得完整的资本结构需求。客户可以通过我们获得抵押租赁贷款和土地租赁。我们还创建了 “SafexSwap”，该计划允许拥有现有土地租约的房地产投资者换成我们的地面租约。此外，我们的产品 “SafexSell” 为客户提供了在出售房地产资产时签订地面租赁的机会，从而产生比通常预期的更多收益，而通过简单收费出售可以获得的收益。

我们的投资组合

我们的房地产投资组合因房地产类型和地区而多样化。我们的投资组合包括地面租赁和主租赁（涉及五项酒店资产，我们称之为 “公园酒店投资组合”），后者具有地面租赁的许多特征。截至2024年3月31日，我们的投资组合地租承保范围估计为3.6倍（见 “风险因素-我们估算的 UCA，即财产价值和地租综合承保范围，可能无法反映 COVID-19 疫情的全部潜在影响，未来可能会大幅下降, -我们依赖租户向我们报告的房产NOI, -我们对正在开发或过渡的房产或未收到当前租户财务信息的房产的地租承保范围的估计可能不正确” 在我们的《2023年年度报告》中，讨论了我们估计的地租覆盖范围）。

以下是截至2024年3月31日我们投资组合中排名前十的资产概述（基于账面总价值，不包括无准备金的承付款）：⁽¹⁾


			租赁
	财产		到期/	租金上涨	占总额的百分比
房产名称	类型	地点	已扩展	结构	账面价值
公园大道 425 号⁽²⁾	办公室	纽约，纽约	2090 / 2090	通过通货膨胀调整修复	5.6	%
西 50 街 135 号	办公室	纽约，纽约	2123 / 2123	通过通货膨胀调整修复	4.9	%
195 百老汇	办公室	纽约，纽约	2118 / 2118	通过通货膨胀调整修复	4.7	%
20 剑桥赛德	生命科学	马萨诸塞州剑桥	2121 / 2121	通过通货膨胀调整修复	4.1	%
公园酒店投资组合⁽³⁾	酒店	各种各样	2025 / 2035	% 租金	3.5	%
阿洛希拉尼	酒店	夏威夷州檀香山	2118 / 2118	通过通货膨胀调整修复	3.4	%
第三大道 685 号	办公室	纽约，纽约	2123 / 2123	通过通货膨胀调整修复	3.1	%
宾夕法尼亚大道 1111 号	办公室	华盛顿特区	2117 / 2117	通过通货膨胀调整修复	2.4	%
100 剑桥边	混合用途及其他	马萨诸塞州剑桥	2121 / 2121	通过通货膨胀调整修复	2.3	%
哥伦比亚中心	办公室	华盛顿特区	2120 / 2120	通过通货膨胀调整修复	2.3	%

(1)	账面总价值代表历史购买价格加上销售类租赁的应计利息。

(2)	该物业的账面总价值代表我们在未合并企业账面总价值中所占的比例（参见合并财务报表附注7）。

(3)	百乐酒店投资组合由五处房产组成，受单一主租约的约束。其中一处房产下的大部分土地归第三方所有，将在2044年之前租赁给我们，但须视消费者价格指数的变化而定；但是，我们在该物业的租户直接向第三方支付这笔费用。

下表显示了截至2024年3月31日我们按前十大市场和房地产类型划分的投资组合，不包括无准备金的承诺：


	占总额的百分比
市场	账面价值
曼哈顿⁽¹⁾	22	%
华盛顿特区	11
波士顿	8
洛杉矶	7
旧金山	4
丹佛	4
檀香山	4
纳什维尔	4
迈阿密	3
亚特兰大	3

(1)	包括曼哈顿以外地区在内的纽约MSA总额占账面总值的29％。


	占总额的百分比
房产类型	账面价值
办公室	42	%
多家庭	39
酒店	11
生命科学	6
混合用途及其他	2

无资金的承诺

我们对某些地面租赁租户的承诺没有资金支持，这些补贴涉及租赁权益改善补贴，我们预计将在某些条件完成后为这些补贴提供资金。截至2024年3月31日，我们有7,020万美元的此类承诺，不包括由非控股权益提供资金的承诺。

在满足某些条件的情况下，我们还签订了与收购新的地面租赁或增加现有地面租赁的协议相关的无准备金的远期承付款（参见合并财务报表附注14）。这些承诺还可能包括租赁权益改善补贴，这些补贴将在某些条件完成后向地面租赁租户提供资金。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的总数为

2.625亿美元的此类承付款。无法保证这些交易的完成条件会得到满足，也无法保证我们会收购地面租赁或为租赁权益改善补贴提供资金。

通过租赁贷款基金，我们还如果借款人和租户达到既定里程碑和其他绩效标准，则在一段时间内为建筑和开发贷款以及房地产资产空间扩建提供资金。我们将这些安排称为基于绩效的承诺。截至2024年3月31日，我们有1.059亿美元的此类承诺。

截至2024年3月31日的三个月的经营业绩与截至2023年3月31日的三个月的经营业绩对比


	在已经结束的三个月里
	3月31日
	2024		2023		$ Change

	（以千计）
销售类租赁的利息收入	$	63,218	$	57,062	$	6,156
营业租赁收入		21,003		20,901		102
利息收入-关联方		2,357		—		2,357
其他收入		6,635		366		6,269
总收入		93,213		78,329		14,884
利息支出		48,631		40,873		7,758
房地产支出		1,079		1,206		(127)
折旧和摊销		2,487		2,398		89
一般和行政⁽¹⁾		15,628		15,067		561
信贷损失准备金		709		2,242		(1,533)
其他费用		91		14,089		(13,998)
成本和支出总额		68,625		75,875		(7,250)
权益法投资的收益		6,912		2,262		4,650
所得税前净收益（亏损）		31,500		4,716		26,784
所得税支出		(471)		—		(471)
净收益（亏损）	$	31,029	$	4,716	$	26,313

截至2024年3月31日的三个月，销售类租赁的利息收入从2023年同期的5,710万美元增加到6,320万美元。增长的主要原因是对地面租赁的收购以及对归类为销售类租赁和地面租赁应收账款的现有地面租赁提供额外资金。

截至2024年3月31日的三个月，营业租赁收入从2023年同期的2,090万美元增至2,100万美元。略有增长的主要原因是租金百分比的增加，但部分被某些物业的复苏收入减少所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，利息收入——关联方为240万美元，与Star Holdings定期贷款机制有关。

截至2024年3月31日的三个月的其他收入包括来自Star Holdings的550万美元管理费。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入包括与地面租赁相关的10万美元其他收入，在该租约中，我们是承租人，但我们在该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，其他收入还分别包括来自我们投资的100万美元和30万美元的其他辅助收入。与2023年相比，2024年其他辅助收入的增加主要是由于转租收入、现金余额的利息收入、修订地面租赁和管理所得的费用以及从我们管理的基金中获得的其他费用。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的债务分别产生了4,860万美元和4,090万美元的利息支出。2024年的增长主要是由于我们2021年无抵押左轮手枪的额外借款，由于基本利率的上升，以及我们的信托优先证券和6.10％票据的利息支出，2024年还以更高的利率累计利息。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，房地产支出分别为110万美元和120万美元，主要包括经营租赁使用权资产的摊销、律师费、财产税和保险费用。此外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个月中，我们还记录了与地面租赁相关的10万美元房地产支出，在该租约中，我们是承租人，但我们在该物业的租户直接根据主租赁条款支付这笔费用。2024年的下降主要是由于我们某些房产的法律费用减少以及可收回的财产税减少。

截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销额为250万美元，而2023年同期为240万美元。折旧和摊销主要涉及我们对Park Hotels投资组合和多户住宅物业的所有权、就地租赁资产的摊销，以及从2023年第二季度开始的合并中收购的公司固定资产的折旧。

2023年3月31日合并完成后，一般和管理费用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股权薪酬）、占用和其他成本。在合并完成之前，一般和管理费用包括管理费、前任经理向我们分配的费用、上市公司的运营成本和股票薪酬（主要针对我们的非管理层董事）。下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的一般和管理费用（千美元）：


	在结束的三个月中
	3月31日
	2024		2023
上市公司和其他费用⁽¹⁾	$	10,863	$	2,063
基于股票的薪酬⁽²⁾		4,765		4,680
管理费⁽³⁾		—		5,199
向前经理报销费用⁽³⁾		—		3,125
一般和管理费用总额⁽⁴⁾	$	15,628	$	15,067

(1)	在截至2024年3月31日的三个月中，上市公司和其他费用主要包括薪酬、法律、保险和占用成本。

(2)	在截至2023年3月31日的三个月中，470万美元与加速归属iStar与合并相关的股票薪酬计划有关。

(3)	请参阅合并财务报表附注14。

(4)	在截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用被Star Holdings的550万美元管理费部分抵消，这些费用包含在我们的合并运营报表的 “其他收入” 中。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了70万美元的信贷损失准备金。该准备金主要是当前市场状况的结果，包括我们的地面租赁投资组合的成本价值比率的提高。在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了220万美元的信贷损失准备金。这笔准备金主要是由于2023年采用了新的会计准则，这使我们的应收贷款准备金为230万美元。

D在截至2024年3月31日的三个月中，其他支出主要包括与我们的衍生品交易相关的成本. 在截至2023年3月31日的三个月中，其他费用主要包括与合并相关的法律和咨询费用以及转让税（参见合并财务报表附注1）。

在截至2024年3月31日的三个月中，权益法投资的收益来自我们在公园大道425号合资企业的90万美元收益份额、来自32家Old Slip合资企业的140万美元收入、来自Ground Lease Plus基金的90万美元收入份额以及租赁贷款基金的370万美元收益份额。在截至2023年3月31日的三个月中，股权法投资的收益来自我们在公园大道425号合资企业中按比例分配的80万美元收入份额以及我们在32 Old Slip合资企业中按比例计算的140万美元收入份额。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录的合并所得税支出为50万美元，其中40万美元归属于我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。包括在我们的合并所得税支出中，我们的TRS记录了90万美元的递延所得税支出。递延所得税净支出有关

主要用于基于股票的薪酬支出和净营业亏损结转金的使用，而我们的TRS是其继任者。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括支付利息和偿还借款、为资产和运营提供资金和维护、完成收购和发起投资、向股东进行分配以及满足其他一般业务需求。为了获得房地产投资信托基金的资格，1986年《美国国税法》要求我们每年向股东分配房地产投资信托基金应纳税收入的至少90％，该收入不考虑已付股息的扣除，不包括净资本收益。我们预计每季度向股东分配的现金足以满足房地产投资信托基金的资格要求。

2023年10月，穆迪投资者服务将我们的信用评级上调至A3，这降低了我们的无抵押循环贷款的利率（见下文）。我们认为，我们利用现代地面租赁以及穆迪投资者服务公司A3的投资级信用评级和BBB+的惠誉评级建立的强劲信用状况将增强我们为商业房地产所有者、开发商和赞助商提供更高效定价资本的能力，为我们提供显著的运营和财务灵活性，并支持我们扩展地面租赁平台的能力。

2024年4月，我们完成了一项新的20亿美元无抵押循环信贷额度（“2024年无抵押循环信贷额度”），它取代了我们的2021年无抵押循环信贷和2023年无抵押循环信贷额度（参见合并财务报表附注9）。根据适用协议的定义，2024年无担保循环贷款的借款利率为调整后的SOFR，外加0.85％，视我们的信用评级而定，延长的到期日为2029年5月1日，其中包括两个六个月的延期选项。2024 年无担保左轮手枪取代了我们最接近的期限，降低了整体融资成本，并将我们的流动性增加了 1.5 亿美元。此外，我们将通过修改某些财务契约来获得更大的财务灵活性。

2023年8月，我们在公开发行中出售了650万股普通股，总收益为1.391亿美元。在公开募股的同时，我们以私募方式向MSD Partners的关联公司出售了1,280万美元的普通股，合599,983股。

在2021年第二季度、2021年第四季度、2022年第一季度、2022年第二季度和2024年第一季度，我们发行了五批固定利率和到期日从2031年6月到2052年5月不等的无抵押票据（统称为 “票据”）。我们在2022年5月的发行采用阶梯式息票结构（参见合并财务报表附注9），这在无抵押和投资级市场中是独一无二的，将有利于关键的现金流指标。

2023年4月，我们进行了市场股票发行（“ATM”），根据该发行，我们可以出售普通股，总收购价为3亿美元。我们可能会按金额出售此类股票，有时由我们不时决定，但我们没有义务出售任何股票。实际销售额（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的确定。截至2024年3月31日，我们尚未在自动柜员机下出售任何股票。

截至2024年3月31日，我们有1,100万美元的非限制性现金。我们的新款2024年无担保左轮手枪还有总计11亿美元的未动用容量（参见合并财务报表附注15）。我们将2024年无抵押Revolver的这种不受限制的现金和额外借款能力称为我们的 “股权” 流动性，可用于一般公司用途，也可以用来收购或发放新的Ground Lease资产。迄今为止，我们的主要现金来源是股票发行和私募的收益、iSTAR和两家机构投资者的初始资本收益以及债务融资的借款、无抵押票据和抵押贷款。迄今为止，我们现金的主要用途是收购/发放地面租赁、偿还债务融资和向股东分配。

我们预计，我们的短期流动性要求将包括债务的还本付息（参见合并财务报表附注9和附注15）、向股东分配、赎回Caret单位（参见合并财务报表附注3和附注15）、营运资金、新的收购和Ground Lease投资的发起。我们预计，我们的长期流动性要求将包括债务的还本付息（参见合并财务报表附注9和附注15）、对股东的分配、营运资金、新收购和土地租赁投资（包括无准备金承诺——参见合并财务报表附注10）以及债务到期日。我们未来的主要流动性来源通常包括手头现金和运营现金流、新融资、来自合资伙伴的资金、2024年无抵押循环基金下的未使用借款能力（受适用贷款协议中规定的条件约束）以及普通股和/或优先股的发行。我们预计，在未来12个月及以后，我们将能够满足我们的流动性需求。

下表概述了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中由（用于）经营活动提供的现金流、用于投资活动的现金流以及融资活动提供的现金流（以千美元计）：


	在已经结束的三个月里
	3月31日
	2024		2023
经营活动中使用的现金流	$	(3,064)	$	(6,813)
投资活动中使用的现金流		(74,703)		(269,933)
融资活动提供的现金流		70,202		276,645

2024年用于经营活动的现金流的减少主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中支付了合并费用，但这被截至2024年3月31日的三个月中支付的年度绩效奖励部分抵消。2024年投资活动中使用的现金流减少的主要原因是Star Holdings定期贷款机制于2023年启动，2023年支付的与合并相关的对价以及2024年权益法投资的净分配增加，但2024年地面租赁融资的增加部分抵消了这一点。2024年融资活动提供的现金流减少主要是由于债务净借款减少。

担保人补充披露

2020年3月，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了对S-X法规第3-10条的修正案，并制定了第13-01条，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于 2021 年 1 月 4 日生效。我们和Portfolio Holdings已在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明，除其他证券外，还注册了Portfolio Holdings的债务证券，这些证券将由我们提供全额和无条件的担保。截至2024年3月31日，Portfolio Holdings已发行并未偿还这些票据，这些票据是在Old SAFE和Portfolio Holdings（当时称为Safehold运营合伙企业）提交的S-3表格上注册的。Portfolio Holdings支付票据本金、保费（如果有）和利息的义务由我们在优先基础上提供担保。担保是全额和无条件的，Portfolio Holdings是我们的合并子公司。

由于对第S-X条例第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是 “全额和无条件的”，并且除了下文规定的某些例外情况外，还提供了第13-01条所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，没有单独列报投资组合控股的合并财务报表。此外，根据第S-X条例第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了投资组合控股的汇总财务信息，因为投资组合控股的资产、负债和经营业绩与合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

关键会计估计

根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层在影响资产、负债、收入和支出金额的某些情况下做出估算和判断。我们制定了详细的政策和控制程序，旨在确保估值方法，包括作为此类方法一部分作出的任何判断，得到良好的控制、审查和适用。我们的估算基于企业和行业的历史经验以及我们认为在这种情况下合适的其他各种假设。对于所有这些估计，我们警告说，未来事件的发展很少完全符合预期，因此通常需要进行调整。

有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅我们2023年年度报告的合并财务报表附注3。

新的会计公告—有关新会计公告对我们财务状况或经营业绩的影响的讨论，请参阅合并财务报表附注3。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

市场风险

我们与金融工具相关的未来收入、现金流和公允价值取决于当前的市场价格和利率。市场风险是指因市场价格和利率的不利变化而造成的损失风险。我们面临的主要市场风险之一是我们的浮动利率债务的利率风险。

我们可能会通过使用利率互换协议和利率上限协议等套期保值工具来降低利率波动的风险，前提是出于美国联邦所得税目的符合并维持我们的房地产投资信托基金资格。我们在进行套期保值交易时的主要目标将是减少浮动利率敞口，并为预期的融资和再融资交易固定部分利率。但是，我们无法保证我们管理利率波动的努力将成功降低投资组合中这种波动的风险。我们目前的投资组合不受外币风险的影响。

我们在利率风险方面的目标是限制利率变动对运营和现金流的影响，并降低我们的总体借贷成本。为了实现这些目标，我们可以按固定利率借款，并可能签订对冲工具，例如利率互换协议和利率上限协议，以降低我们在相关浮动利率金融工具上的利率风险。我们不会出于投机目的进行衍生品或利率交易。

截至2024年3月31日，我们的未偿还固定利率债务本金为32亿美元，浮动利率债务本金为10亿美元。下表量化了假设我们的利息资产、计息负债、衍生合约或收益率曲线的形状（即相对利率）没有变化，如果利率降低或增加10、50和100个基点，则年净收入的潜在变化。实际结果可能与表中估计的结果有很大差异。

净收入的预计变化

（以千美元计）⁽¹⁾


利率的变化	净收益（亏损）
-100 个基点	$	4,413
-50 个基点		2,207
-10 个基点		441
基本利率		—
+10 个基点		(441)
+ 50 个基点		(2,207)
+100 个基点		(4,413)

(1)	上表包括利率互换的影响以及我们在租赁贷款基金中浮动利率贷款的影响份额。

第 4 项。控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司《交易法》报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官, 酌情允许及时就所需的披露作出决定.公司成立了披露委员会，负责考虑信息的重要性并及时确定公司的披露义务。披露委员会直接向公司首席执行官报告，首席财务官.

截至本报告所涉期末，公司在披露委员会和其他管理层成员，包括其首席执行官的监督和参与下进行了评估

首席执行官兼首席财务官, 根据《交易法》第13a-15（b）条或第15d-15条，公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序可以有效提供合理的保证，使公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是：（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告；（ii）酌情收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，到允许及时做出有关披露的决定。

在本季度报告所涉期间，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

尽管如此，控制系统，无论设计和操作多么精良，都只能提供合理而非绝对的保证，确保它能够发现或发现公司内部在披露本应在公司定期报告中列出的重要信息方面的故障。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何我们认为可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响的未决法律诉讼的当事方。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼的约束。

第 1A 项。风险因素

与我们先前在2023年年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

股权证券的未注册销售

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有出售任何未注册的普通股。

发行人购买股票证券

在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有购买任何普通股。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

物品 5. 其他信息

没有.

第 6 项。展品

展品索引


展览数字		文件描述
2.1		iStar Inc.和Safehold Inc.之间签订的截至2022年8月10日的合并协议和计划（参照我们于2022年8月11日提交的当前8-K表报告的附录2.1并入）.
3.1		经修订和重述的《Safehold Inc. 章程》（参照我们于2023年4月4日提交的8-K表最新报告附录3.3纳入）。
3.2		经修订和重述的 Safehold Inc. 章程（参照我们于 2023 年 4 月 4 日提交的当前 8-K 表报告附录 3.4 纳入）.
4.1		第四份补充契约，截至2024年3月4日，由Safehold GL Holdings LLC作为发行人，Safehold Inc. 作为担保人，美国银行信托公司全国协会签订于2024年3月4日，包括票据和担保的形式（参照我们2024年3月4日提交的8-K表最新报告附录4.1）.
10.1		作为担保人的Safehold Inc.、作为借款人的Safehold GL Holdings LLC和作为管理代理人的北美摩根大通银行以及作为贷款人、代理人、安排人和账簿管理人的某些其他金融机构之间的信贷协议（参照我们于2024年4月15日提交的8-K表最新报告附录10.1）.
22.1		担保证券的附属担保人和发行人.
31.0		根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条进行的认证.
32.0		根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条进行的认证.
101*		公司截至2024年3月31日的10-Q表季度报告中的以下财务信息采用ixBRL（“可扩展业务报告语言”）格式：（i）截至2024年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计）；（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计）；（iii）综合收益（亏损）表)（未经审计）截至2024年和2023年3月31日的三个月；（iv）合并变动表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的权益（未经审计）；（v）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计）；以及（vi）合并财务报表附注（未经审计）。
104		封面交互式数据文件（采用 ixBRL 格式并包含在附录 101 中）

*	根据S-T法规第406T条，就1933年《证券法》第11或12条而言，附录101中的ixBRL相关信息被视为未提交或未作为注册声明或招股说明书的一部分，就1934年《交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



		Safehold Inc
		注册人

日期：	2024年5月7日	/s/ 杰伊·舒格曼
		杰伊·舒格曼
		董事会主席兼首席执行官
		执行官（首席执行官）



		Safehold Inc
		注册人

日期：	2024年5月7日	/s/ BRETT ASNAS
		布雷特·阿斯纳斯
		首席财务官
		（首席财务官兼首席会计官）