附件3.4

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节奏制药公司。

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已修订及重新修订

指定证书

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A系列可转换优先股

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2024年5月7日

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目录表

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已修订及重新修订

指定证书

A系列可转换优先股

根据《特拉华州公司法》第151条的规定，根据《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)成立和存续的公司--节奏制药有限公司(以下简称公司)特此证明：

鉴于，公司董事会(“董事会”)此前通过了一项决议，授权设立和发行一系列被指定为“A系列可转换优先股”(“A系列可转换优先股”)的优先股，A系列可转换优先股的指定证书已于2024年4月15日提交给特拉华州州务卿(“原指定证书”)；

鉴于2024年5月6日，董事会批准并通过了以下决议，以修订A系列可转换优先股和原始指定证书的某些规定；以及

鉴于，于2024年5月6日，持有当时已发行的A系列可转换优先股的至少三分之二股份的持有人(“必要持有人”)作为一个类别单独投票，批准了对以下决议所载原始指定证书的修订。

因此，现议决，经必要持有人批准，原指定证书应予修订，其名称及数额、该系列股份的投票权、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制如下；现将原指定证书修订及重述如下：

第一节。定义。

“搁置股份”具有第10(H)节规定的含义。

“搁置股息”具有第10(H)节规定的含义。

“附属公司”具有第144条规定的含义。

“反垄断审批日期”是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR)规定的等待期到期或终止的日期，在每一种情况下，均已收到与公司有投票权证券持有人的所有权有关的任何其他所需审批、批准或授权，以及根据其他适用的反垄断和竞争法向政府当局提交和登记的任何其他审批、批准或授权。反垄断审查日期应被视为具有

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对于不需要经历高铁等待期的持有人所持有的任何可转换优先股发生的情况。

“反垄断赎回”具有第7(H)节规定的含义。

“反垄断赎回日期”是指公司选择的不超过反垄断触发事件发生后三十五(35)个或不少于二十(20)个工作日的工作日。

“反垄断触发事件”是指，就可转换优先股的任何股份而言，在该股份的初始发行日期一周年时，尚未发生反垄断审查日期的事件。

“归属方”具有第10(H)(I)节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权代表董事会行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

“买入”具有第10(E)(V)节规定的含义。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“证书”是指任何实物证书或电子证书。

“指定证书”是指经不时修订、补充和/或重述的本修订和重新发布的指定证书。

“公司注册证书”是指公司修改和重新发布的公司注册证书，该证书可能会不时被进一步修改、补充或重述。

“控制变更”系指下列任何事件：

(a)除公司、其全资子公司或持有者(连同其关联公司)以外的“个人”或“团体”(《交易法》第13(D)(3)条所指的)已成为公司普通股股份的直接或间接“受益者”(定义见下文)，这些股份占公司当时所有已发行普通股的投票权的至少50%；或

(b)完成(I)在一次交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、独家许可或其他处置给任何人；或(Ii)任何交易或系列

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通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式，所有普通股被交换、转换、收购或仅构成其他有价证券、现金或其他财产收受权利的相关交易；提供, 然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”紧接该等交易后尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股权益的至少50%(50%)，将被视为并非根据本条(B)的控制权变更。

就此定义而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考虑(B)段的但书)将被视为仅根据上文(B)段(须受上述但书规限)而发生；及(Y)某人是否“实益拥有人”及股份是否“实益拥有”将根据交易所法令第13d-3条厘定。

“控制变更通知”具有第8(E)节规定的含义。

“控制权变更回购日期”是指根据第8(C)条规定，公司根据控制权变更后的回购协议回购任何可转换优先股的日期。

“控制权变更回购通知”是指包含第8(F)(I)节和第8(F)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第8(F)(I)节和第8(F)(Ii)节要求的通知(包括基本上以附件A所述的“控制变更回购通知”的形式发出的通知)。

“控制权变更回购价格”是指公司在控制权变更后回购任何可转换优先股时应支付的现金价格，按第8(D)条计算。

“控制权回购权利的变更”具有第8(A)节规定的含义。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，符合第10(I)条的规定。

“普通股搁置股息”具有第10(H)节规定的含义。

“普通股变动事项”具有第10(I)(I)节规定的含义。

“普通股流动资金条件”将在强制性方面得到满足

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在以下情况下转换或赎回：

(a)(I)根据证券法第144条(或其任何后续规则)，在强制转换任何可转换优先股时发行的每股普通股，或在转换任何受赎回约束的可转换优先股时可能发行的普通股，将有资格由该可转换优先股的持有者提供、出售或以其他方式转让，而不需要任何关于数量、出售方式、当前公开信息的可用性(无论当时是否满足)或通知；或(Ii)该持有人对该普通股股份的要约及出售是根据证券法下的有效登记声明登记的，而公司合理地预期该登记声明将由该持有人在有关的强制性转换通知或赎回通知日期(视何者适用而定)发送至(包括)该普通股发行日期后第三十(30)个日历日的期间内持续有效及可用；然而，前提是每名持有人将提供公司合理要求的所有信息，以纳入任何与可转换优先股转换后可发行普通股转售有关的登记声明或招股说明书补充文件中；提供, 进一步如果持有人未能在任何此类请求后十五(15)个日历日内向公司提供此类信息，则第(A)(Ii)条将自动被视为满足该持有人的要求；

(b)上文(A)款所指的每股普通股在发行时(或在(A)(Ii)款的情况下，根据该条款所指的登记声明出售或以其他方式转让时)(1)将通过托管机构以“不受限制的”CUSIP编号接受入账结算；(2)不以任何带有提及证券法或其他证券法下的转让限制的图例的证书表示；及(Ii)于发行时，将在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继市场)上市和获接纳在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场交易，而不会受到停牌或重大限制；

(c)(I)本公司并无收到上文(B)(Ii)款所指的适用交易所发出的任何书面威胁或退市或暂停上市的通知，并在实施所有适用的通知及上诉期限后，合理地预期退市；及(Ii)基于本公司低于该交易所的最低上市维持要求，该等退市或暂停上市的情况并无合理可能发生或悬而未决；

(d)可转换优先股转换后可发行的普通股数量，连同之前转换可转换优先股时发行的普通股，不超过股份上限，除非已获得必要的股东批准或发生股份上限下降；以及

(e)对于任何持有人，本公司不应提供在确定该普通股流动性状况时构成有关本公司的美国联邦证券法规定的重大非公开信息的持有人信息。

“普通股参股股利”具有第5(B)(I)节规定的含义。

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“公司”指特拉华州的Rhythm制药公司。

“转换股”是指任何可转换优先股转换后已发行或可发行的普通股。

“转换对价”是指就任何可转换优先股的转换而言，根据第10条确定的为结算此类转换而应支付的对价的类型和金额。

“转换日期”是指可选的转换日期或强制转换日期。

“转换通知”是指实质上采用附件A所列“转换通知”形式的通知。

“转换价格”是指截至任何时候，相当于(A)每股可转换优先股的初始清算优先权的金额除以(B)当时有效的换算率。

“转换率”最初指的是每1000美元(1,000.00美元)可转换优先股的清算优先权中有20.8333股普通股；提供, 然而，换算率可依据第10(F)及10(G)条予以调整。在本指定证书或可转换优先股中，凡提及某一特定日期的换股比率，而没有列明该日期的特定时间，将被视为指紧接该日期收市前的换股比率。

“可转换优先股”具有第3(A)节规定的含义。

“递减发行”具有第10(F)(I)(2)节规定的含义。

“递减发布日落日期”是指该公司发布FRI065试验设计的非盲法结果的日期。FRI065试验设计是一项针对下丘脑肥胖症患者的3期双盲、随机、安慰剂对照研究(ClinicalTrials.gov标识：NCT05774756)，包括主要终点试验的结果。

“存托”是指存托信托公司或其继承人。

“保管人”是指保管人的任何成员或参与者。

“股息”是指任何定期股息或参与股息。

“股息次级股”指任何类别或系列的本公司股票，其条款并无明文规定该类别或系列在支付股息方面优先于可转换优先股或与可转换优先股同等(不论股息是否累积)。截至初始发行日期，普通股为

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只派发股息初级股。

“股息平价股”指任何类别或系列的公司股票(可转换优先股除外)，其条款明确规定该类别或系列在股息支付方面与可转换优先股同等(不论股息是否累积)。于初始发行日期，并无发行或流通股股息平价股份。

“股息支付日期”指与定期股息有关的每个定期股息支付日期，以及任何已宣布的参与股息计划在可转换优先股上支付的每个日期。

“股息高级股”指任何类别或系列的公司股票，其条款明确规定该类别或系列在支付股息方面将优先于可转换优先股(无论股息是否累积)。于初始发行日期，并无发行或流通股股息优先股。

“有效价格”就发行或出售任何普通股或任何股票挂钩证券而言具有以下含义：

(a)在发行或出售普通股的情况下，公司或其任何关联公司(或在其指示下)就普通股收到或应收的对价价值，以每股普通股金额表示；以及

(b)在发行或出售任何股票挂钩证券的情况下，相当于以下分数的数额：

(i)分子等于(X)本公司因发行或出售该等股权挂钩证券而收取的总代价的价值；及(Y)根据该等股权挂钩证券购买或以其他方式收购普通股而须支付的最低总额外代价的价值(如有)的总和；及

(Ii)分母等于该股权挂钩证券所持普通股的最高股数；

提供, 然而，，即：

(w)就上文(A)及(B)(I)条而言，本公司或其任何联属公司就该等发行或出售向任何经纪交易商支付的所有承销佣金、配售代理佣金或类似佣金(不包括本公司或其任何联属公司所产生的任何其他费用或开支)将计入该条款所指的总代价；

(x)就上述(B)款而言，如该最低总对价或该最高普通股股数在当时仍无法确定

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如果股权挂钩证券被发行或出售，则(1)将使用该股权挂钩证券项下应付的初始对价，或该股权挂钩证券相关普通股的初始股数(视适用情况而定)；以及(2)此后每次当该对价金额或股份数量变得可确定或以其他方式调整(包括根据“反稀释”或类似条款)时，就第10(F)(I)(2)条而言，将被视为发行额外的股权挂钩证券，而不影响之前对换算率所作的任何先前调整；

(y)就上文(B)项而言，任何该等股权挂钩证券的退回、终止、到期或其他到期，将被视为不构成根据该等股权挂钩证券购买或以其他方式收购普通股而须支付的代价；及

(z)任何此类对价的“价值”将是其公允价值，截至该等股票或股权挂钩证券(视情况而定)发行或出售之日，由董事会真诚决定(或，如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

“电子证书”是指转让机构保存的代表可转换优先股的任何股份(S)的任何电子账簿录入。

“股票挂钩证券”指购买或以其他方式收购（无论是立即、在特定时间内、在满足任何条件或其他方式）任何普通股股份的任何权利、期权或认股权证。

“除股息日”，就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配(包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，在适用的交易所或市场就普通股以单独的股票代码或CUSIP编号订立的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

“超额股份”具有第10(H)(I)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“豁免发行”是指(A)公司发行任何证券，作为与合并、收购、合并或购买公司或其他实体的全部或几乎所有证券或资产有关的全部或部分对价；(B)公司发行或授予普通股、购买普通股的选择权或任何其他形式的股权或与股权有关的奖励(包括限制性股票单位)给雇员、已接受聘用要约的雇员、公司或其任何附属公司的董事或顾问，或在最初发行之日已存在的计划；(C)

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公司在行使、交换或转换任何可行使或可交换为普通股或可转换为普通股的证券时发行的证券，且在初始发行日期尚未发行，提供该行使、交换或转换是根据初始发行日生效的证券条款进行的；(D)公司在转换可转换优先股时发行可转换优先股和任何普通股；及(E)公司就经董事会多数成员批准的赞助研究、合作、技术许可、开发、营销或其他类似协议或战略伙伴关系而发行或出售普通股或股权挂钩证券；但依据(A)及(E)项发行的普通股或股权挂钩证券的股份总数，不得超过已发行及已发行普通股股份总数的10%。就这一定义而言，“顾问”是指根据证券法第405条规则对“雇员福利计划”的定义参加“雇员福利计划”的顾问。

“持有人”是指在股东名册上登记了任何可转换优先股的人。

“首次发行日期”是指2024年4月15日。

“初始清算优先权”指每股1000美元(1,000.00美元)的可转换优先股。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最新买入价和平均最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该交易日的普通股最后买入价和最后卖出价的中点的平均值。

“清算次级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款没有明确规定，在公司清算、解散或清盘时，在资产分配方面，该类别或系列将优先于可转换优先股或与可转换优先股同等。截至初始发行日期，普通股是唯一清算的次级股。

“清算平价股”是指任何类别或系列的公司股票(可转换优先股除外)，其条款明确规定该类别或系列在资产分配方面将与可转换优先股平起平坐。

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公司的清算、解散或者清盘。于初始发行日期，并无发行或发行任何清算平价股份。

“清算优先权”是指就可转换优先股而言，最初相当于每股可转换优先股初始清算优先权的金额；提供, 然而，清盘优先权可依据第5(A)(Ii)(1)条予以调整。

“清算高级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款明确规定，该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面将优先于可转换优先股。于初始发行日期，并无发行或流通股清盘优先股。

“强制转换”具有第10(C)(I)节规定的含义。

“强制转换日期”是指根据第10(C)(I)条和第10(C)(Iii)条就任何可转换优先股指定的转换日期。

“强制转换通知”具有第10(C)(Iv)节规定的含义。

“强制转换通知日期”就强制转换而言，指本公司根据第10(C)(Iv)条就该强制转换发出强制转换通知的日期。

“强制转换权”具有第10(C)(I)节规定的含义。

“强制转换门槛价格百分比”是指250%(250%)。

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“最大百分比”具有第10(H)(I)节规定的含义。

“最低价格转换率”是指每1000美元(1,000.00美元)可转换优先股的清算优先权中有23.0786股普通股，可按第10(F)(I)(1)条规定的方式进行调整。

“最低价格投票率”是指每1000美元(1,000.00美元)可转换优先股的清算优先权中有24.9438股普通股，可按第10(F)(I)(1)条规定的方式进行调整。

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“高级管理人员”是指本公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务助理、秘书、助理秘书、总裁副经理。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“可选转换”是指除强制转换外的任何可转换优先股的转换。

就任何可转换优先股的可选转换而言，“可选转换日期”是指满足第10(D)(Ii)条规定的转换要求的第一个营业日。

“所有权限制”具有第10(H)(I)节规定的含义。

“参与分红”具有第5(B)(I)节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。根据本指定证书，有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成一个单独的“人”。

“实物证书”指代表可转换优先股任何股份(S)的任何证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A所载格式，以该股份持有人(S)的名义登记，并由本公司正式签立并经过户代理会签。

对于可转换优先股或普通股持有人的任何股息或分配，或向其发行的任何股息或分配，“记录日期”是指为确定哪些或哪些普通股持有人有权获得该等股息、分配或发行而确定的固定日期(无论是根据法律、合同或董事会或其他规定)。

“赎回”是指公司根据第7条回购任何可转换优先股。

“赎回日期”指根据第7(D)条为本公司根据赎回而定出的可换股优先股回购结算日期。

“赎回通知”具有第7(F)节所述的含义。

“赎回通知日期”就可转换优先股的赎回而言，指本公司根据第7(F)条发出相关赎回通知的日期。

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“赎回价格”是指公司在赎回任何可转换优先股时应支付的代价，根据第7(E)条计算。

“赎回触发日期”是指首次发行日期的五周年。

“参考财产”具有第10(I)(I)节规定的含义。

“参考物业单位”具有第10(I)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第3(E)节规定的含义。

“定期派息日期”就任何可转换优先股股份而言，指每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日，自2026年7月1日(或自代表该股份的证书所指定的其他日期开始)。

“定期股息期”是指从定期股息支付日(或就第一个定期股息期而言，从初始发行日开始并包括在内)到下一个定期股息支付日(但不包括在内)的每一段时间。

“定期股息率”是指(A)自初始发行日起至初始发行日两周年止但不包括在内的期间，年利率为零(0%)；(B)自初始发行日起并包括初始发行日两周年之日起的期间，年利率为6%。

“定期分红”具有第5(A)(I)(1)节规定的含义。

“已报告的未偿还股份数”具有第10(H)(I)节规定的含义。

“控制权变更后回购”是指公司根据第8条回购任何可转换优先股。

“必要的股东批准”指纳斯达克上市规则就超过该规则所施加的限制而转换为可换股优先股时发行普通股所预期的股东批准；然而，倘若由于纳斯达克适用上市标准的诠释有任何修订或具约束力的改变，本公司不再需要获得股东批准即可结算所有可转换优先股为普通股的股份而无须遵守第10(H)条，则视为已取得必要的股东批准。

“限售股图例”是指实质上采用附件B所列形式的图例。

“收入利息融资协议”是指一定的收入利息

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Rhythm PharmPharmticals，Inc.，Inc.，由Healthcare Royalty Management管理的实体之间的融资协议，日期为2022年6月16日，其中确定为投资者，HCR抵押品管理公司，LLC作为投资者代表。

“第144条规则”指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“预定交易日”是指任何预定为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的交易日的日子，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股随后交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有这样上市或交易，那么“预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券”指任何可转换优先股或转换股份。

“股份上限”指12,186,607股普通股，可按第10(F)(I)(1)节规定的方式进行调整。

“股份上限下跌”是指截至递减发行日落日期，换股比率并未按第10(F)(I)(2)节所述调整至大于最低换股价格比率的情况。

“标准结算期”是指在转换日生效的公司第一交易市场或普通股报价系统的标准结算期，以若干个交易日表示，在初始发行日为“T+2”。

“共享交付日期”具有第10(E)(4)节中规定的含义。

“股东投票权”指有权在为选举董事而召开的本公司股东大会上一般投票的总票数，该总票数的计算是由本公司根据本指定证书和公司注册证书(无明显错误)，基于本公司审核登记册、本公司其他簿册及记录、每位持有人根据交易所法令第13条或第16条公开提交的文件，以及任何其他令本公司满意的有关任何持有人实益拥有本公司任何证券的书面证据而最终作出的。

“附属公司”指，就任何人而言，(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，而该公司、协会或其他商业实体拥有股本总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有事项，但在任何投票协议或股东协议生效后)

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有效转移投票权)在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人(视情况而定)选举中的投票权由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账、分配权、股权和投票权，或普通合伙或有限合伙的权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Y)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙公司或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙公司或有限责任公司。

“继承人”具有第10条第(1)款第(3)款所规定的含义。

“控制权变更的存续人”是指普通股持有人在控制权变更完成后收到的证券的发行人，只要普通股持有人在导致控制权变更的交易中以其普通股的交换、转换或替代获得其他证券。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则普通股在当时交易普通股的主要其他市场进行交易；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让代理”是指ComputerShare Trust Company N.A.或其继承人。

“转让限制证券”是指构成“限制证券”（定义见规则144）的任何证券； 提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(a)根据在出售或转让时根据证券法生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(b)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有豁免(包括第144条规则)，将此类证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在此类出售或转让之后，此类证券不再构成“受限证券”(见第144条的定义)；以及

(c)(I)根据规则第144条，该等证券有资格由并非本公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受其在数量、销售方式、现有公开资料或通知的可用性方面的任何限制；及(Ii)本公司已收到本公司可能合理要求的证书或其他文件或证据

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根据第(I)条确定该证券有资格转售，且该证券的持有人、持有人或实益拥有人不是本公司的联属公司，且在紧接之前的三(3)个月内不是本公司的联属公司。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第二节。建筑规则。就本指定证书而言：

(a)“或”不是排他性的；

(b)“包括”是指“包括但不限于”；

(c)“Will”表示命令；

(d)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(e)涉及有限责任公司、有限合伙或信托的合并或资产转移，将被视为包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立或该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何资产分配，或任何该等分立或分配的任何平仓；

(f)除非上下文另有要求，单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

(g)除文意另有所指外，本《指定证书》及其他类似含义的术语指的是本指定证书的整体，而不是本指定证书的任何特定部分或其他部分；

(h)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；以及

(i)本指定证书的展品、附表和其他附件视为本指定证书的一部分。

第三节。可转换股票。

(a)名称；面值.兹从公司授权和未发行的优先股股份中指定和创建一系列名为“A系列可转换优先股”（“可转换优先股”）的公司股票。可转换优先股的面值为每股0.001美元。

(b)授权股数.可转换优先股的总授权股数为十五万（150，000）; 提供, 然而，通过决议

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根据董事会的规定，可转换优先股的授权股份总数此后可减少至不少于当时已发行的可转换优先股股份数量的数量。

(c)形式、日期和面额.

(i)代表可转换优先股的证书的格式和日期.代表任何可转换优先股的每份证书将带有第3（f）条要求的注释，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、注释或背书。

(Ii)证书.

(1)一般。可转换优先股最初将以一张或多张电子证书的形式发行。电子证书可以换成实物证书，实物证书可以换成电子证书，持有者可以根据习惯程序提出请求。

(2)电子证书；解释。就本指定证书而言，(A)每份电子证书将被视为包括附件A所列股票证书的文本；(B)要求包括在证书上的任何图例或其他符号将被视为包括在任何电子证书中，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(C)本指定证书中对任何电子证书“交付”的任何提及将在代表该电子证书的电子簿记项登记在适用持有人的名下时被视为满足要求；(D)于符合特拉华州一般公司法、公司注册证书及本公司细则之任何适用规定，以及转让代理就以一张或以上电子证书形式发行可换股优先股的任何相关要求后，该等电子证书将被视为由本公司签立并由转让代理加签。

(Iii)没有无记名证书；面额。可转换优先股将仅以登记形式发行，且仅以整数股发行。

(Iv)注册号码。每张代表任何可转换优先股的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附在代表任何其他可转换优先股已发行股份的任何其他证书上。

(d)付款方式；付款日期不是营业日时延迟.

(i)付款方式。公司将以可转换优先股持有人名义开出的支票支付所有应付现金金额；提供, 然而，如果该持有人已向本公司交付，则不迟于规定的时间

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在下一句中，书面要求通过电汇收到付款到该持有者在美国境内的账户，然后公司将通过电汇立即可用的资金到该账户支付所有此类现金金额。为及时起见，该书面要求必须不迟于以下日期的营业时间结束：(X)就任何于可转换优先股的股息支付日期到期的已申报现金参与股息支付而言，相关记录日期；及(Y)就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五(15)个历日的日期。

(Ii)当付款日期不是营业日时延迟付款。如果本指定证书规定的任何可转换优先股的付款到期日不是营业日，则即使本指定证书有任何相反规定，该等付款仍可在紧随其后的营业日支付，且不会因相关延迟而产生利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

(e)注册。本公司将或将保留另一人(可能是转让代理)担任登记员，该登记员将保存一份关于持有人的姓名和地址、每位持有人持有的可转换优先股股份数量以及可转换优先股的转让、交换、回购、赎回和转换的记录(“登记册”)。如无明显错误，登记册上的记项将是确凿的，本公司和转让代理可就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每一人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。如任何持有人提出要求，本公司会即时向其提供登记册副本。

(f)传说.

(i)限售股传奇.

(1)每张代表转让受限制证券的任何可转换优先股股份的证书，将附有受限制股票图例。

(2)如发行任何股份的可转换优先股，以交换、取代或部分转换任何其他股份(S)的可转换优先股(该等其他股份(S)在本条第3(F)(I)(2)节中称为“旧股(S)”)，包括依据第3(H)或3(J)节，则如代表该等旧股(S)的股票在交换或替代时载有限制股图例，则代表该股的股票将载有限制股图例，或在与该转换有关的转换日期(如适用)；提供, 然而，如该等股份在紧接该等交换或替代后或于该转换日期(视何者适用而定)后并不构成转让受限制证券，则代表该等股份的股票无须附有受限制股票图例。

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(Ii)其他传说。代表任何可换股优先股的证书可附有任何其他图例或文字，但不得与本指定证书有所抵触，如适用法律或任何证券交易所或交易或报价该等可换股优先股的自动报价系统所要求者，或本公司可能以其他方式合理决定为适当者。

(Iii)关于换股的传说.

(1)如果发行该等转换股份的可转换优先股在该等转换股份发行时是(或假若该可转换优先股没有转换的话)转让限制证券，则每一转换股份将附有与限售股图例实质上相同的图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情权决定该等换股股份无须注明该等图例，则该换股股份无须注明该图例。

(2)即使第3(F)(Iii)(1)条有任何相反规定，根据第3(F)(Iii)(1)条，如换股股份是以无证书形式发行，且不允许附有图例，则该换股股份无须附有图例。

(g)转让和交换；转让税；某些转让限制.

(i)适用于所有转让和交换的条款.

(1)一般。在本第3(G)条的规限下，任何证书所代表的可换股优先股均可不时转让或交换，本公司将安排将每次此类转让或交换记录在登记册内。

(2)不收取服务费；转让税。本公司不会就任何可转换优先股的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付根据第11(D)条就可转换优先股的任何转让、交换或转换而征收的任何转让税或类似的政府费用，但根据第3(H)条或第3(O)条的交易不涉及任何转让的情况除外。

(3)不得转让或交换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，所有可转换优先股的转让或交换的金额必须相当于可转换优先股的完整数量，不得转让或交换零碎的可转换优先股。

(4)传说。在转让或交换另一股可转换优先股时发行的代表任何可转换优先股的每张证书将带有第3(F)节要求的每个图例(如果有)。

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(5)转账和汇兑的结算。在本指定证书满足转让或交换任何可换股优先股的要求，以及交付转让代理或本公司为实现任何转让或交换而合理需要的所有文件后，本公司将在合理可行的情况下尽快完成转让或交换，但在任何情况下不得迟于该满足之日后标准结算期的交易日数。

(Ii)转让须赎回、购回或转换的股份。尽管本指定证书有任何相反规定，本公司将不会被要求登记转让或交换任何可转换优先股：

(一)已交回改制的；

(2)根据赎回通知被要求赎回的，但公司未能在到期时支付相关赎回价款的除外；或

(3)根据第8(F)条已妥为交付及并未撤回的控制权变更购回通知，但如本公司未能在到期时支付有关的控制权变更购回价款，则属例外。

(h)根据控制权变更或赎回后的回购，交换和取消将转换或回购的可转换优先股.

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(i)证书的部分转换和根据控制权更改后的回购进行的证书的部分回购。如果只有一部分持有者的可转换优先股(该证书在本第3(H)(I)节中称为“旧证书”)将根据第10条进行转换或根据控制权变更时的回购进行回购，则在该证书被交出以进行该转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的情况下尽快安排将该证书交换为(1)一张或多张证书，每一张证书代表可转换优先股的全部股份，表示相当于该旧证书所代表的不可如此转换或回购的可转换优先股的股份总数，并将该证书(S)交付给该持有人；以及(2)代表可转换优先股股票总数的证书，相当于该旧证书所代表的将根据本指定证书的条款进行转换或回购(如适用)的可转换优先股的股票数量；提供, 然而，，本条第(2)款所指的股票无须于该等换股或回购股份(视何者适用而定)根据第3(N)条终止发行后的任何时间发行。

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(Ii)取消在控制权变更或赎回时根据回购回购的可转换优先股和可转换优先股。如果持有证书的持有人的可转换优先股(或之前尚未根据第3(H)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第3(H)(Ii)节中被称为“旧证书”)将根据第10节进行转换或根据控制权变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第3(N)节该可转换优先股被视为不再发行以及该证书被交出以进行该转换或回购(视情况而定)的较后时间之后，(A)根据第3节(L)，该证书将被取消；及(B)在部分转换或回购的情况下，本公司将发行、签立及交付一张或多张证书予该持有人，并促使转让代理会签(X)每张代表可换股优先股的股份总数及合计相当于该旧证书所代表的将不会如此转换或回购的可转换优先股股份数目的可转换优先股股份总数；(Y)登记在该持有人的名下；及(Z)注明第3(F)条所规定的每项图例(如有)。

(i)退役股份的状况。于任何可换股优先股停止发行时，该等股份将被视为已注销，并恢复本公司法定及未发行优先股的地位，其后该等股份不能再发行为可换股优先股。

(j)补发证书。如任何可换股优先股持有人声称代表该等可换股优先股的证书(S)已遭损毁、遗失、损毁或不当取得，则本公司将根据第3(C)条签发、签立及交付代表该等可换股优先股的补发证书，并于将经损毁的证书交予本公司或转让代理后，或在向本公司或过户代理交付令过户代理及本公司合理满意的有关遗失、损毁或不当取得的证据后，根据第3(C)条安排转让代理加签代表该等可换股优先股的补发证书。在代表任何可换股优先股的证书遗失、损毁或被错误取走的情况下，本公司及转让代理可要求持有人提供令本公司及转让代理合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及转让代理不会因更换该证书而蒙受任何损失。

根据本条款第3(J)条发行的每一股替换可转换优先股，在被替换后，将被视为未偿还可转换优先股，有权与当时已发行的所有其他可转换优先股平等和按比例享有本指定证书的所有好处。

(k)登记持有人。根据本指定证书，只有任何可转换优先股的持有者才有权成为该可转换优先股的所有者。

(l)取消。本公司可随时将可转换优先股交予转让代理注销。本公司将促使转让代理迅速

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按照其惯例程序，注销所有如此交还给其的可转换优先股。

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(m)公司或其关联公司持有的股份。在不限制第3(N)条的一般性的情况下，在决定所需数目的可换股优先股持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，本公司或其任何附属公司拥有的可换股优先股的股份将被视为非已发行。

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(n)流通股.

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(i)一般。在任何时候发行的可转换优先股股票，将被视为当时已由公司正式签立并经转让代理会签的可转换优先股股份，不包括迄今已(1)被转让代理注销或根据第3条(L)交付转让代理注销的可转换优先股；(2)在转换时或根据控制权变更回购或根据本指定证书赎回而全额支付的可转换优先股；或(3)在本条第3(N)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所规定的范围内，并在符合第(V)款的规定下，当作停止未清偿。

(Ii)已替换的股份。如果代表可转换优先股的任何股票的任何证书根据第3(J)条被更换，则该股票在该替换时将不再流通，除非转让代理和本公司收到令他们合理满意的证据，证明该股票由“善意的适用法律规定的“买方”。

(Iii)根据赎回须购回的股份。如果在赎回日期，公司完全为了适用持有人的利益而将实物对价和足以支付在该日期到期的总赎回价格的金额分开，则(除非赎回价格发生违约)(1)将于该日期赎回的可转换优先股将被视为在该日期停止发行；(2)从该赎回日期起及之后，该可转换优先股将停止积累定期股息；及(3)持有该等可转换优先股的人士对该等可转换优先股的权利将会终止，但第7节所规定的收取赎回价格的权利除外。

(Iv)控制权变更时根据回购协议回购的股份。如果在控制权变更回购日，公司完全为了适用持有人的利益，将足以支付在该日期到期的控制权变更回购价格总额的实物对价和金额分开，则(1)将于该日期回购的可转换优先股将被视为自该日起不再发行；(2)自该控制权变更回购日起及之后，该可转换优先股将停止累积定期股息；以及(3)该可转换优先股持有人的权利将因此而终止

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关于该等可转换优先股，第8节及(如适用)第16节所规定的收取控制权回购价格变更的权利除外。

(v)拟转换的股份。如果任何可转换优先股将被转换，则在该转换日期的交易结束时(除非在转换时根据第10条到期的转换对价发生违约)：(1)该可转换优先股将被视为停止发行；(2)从该转换日期起及之后，该可转换优先股将停止积累定期股息；及(3)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第10节及第16节(如适用)所规定的收取该等转换代价的权利除外。

(o)记号和交换。在不根据第9条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何修订、补充或豁免改变了任何可转换优先股的条款，则本公司可酌情要求代表该可转换优先股的证书持有人将该证书交付给转让代理，以便转让代理可以在该证书上添加由本公司准备的适当符号，并将该证书返还给该持有人。此外，本公司可酌情决定发行、签立及交付该等可换股优先股，并安排转让代理根据第3(C)条在每一情况下加签代表该等可换股优先股的新证书，以反映经更改的条款。未能根据本第3(O)条作出代表任何可换股优先股的任何适当批注或发出新证书，将不会减损或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第四节。排名。可转换优先股在支付股息方面将优先于(1)股息普通股；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(2)清算普通股；(2)在支付股息方面与(1)股息平价股同等；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(1)股息优先股；(3)在股息支付方面低于(1)股息优先股；(2)公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算优先股。

第五节。分红

(a)一般.

(i)定期分红.

(1)定期股息的积累和支付。可转换优先股将以相当于其清算优先权的定期股息率(根据第5(A)(I)(2)条计算)的年利率累计股息，无论是否已申报或资金合法可用于支付(此类股息根据这句话积累在可转换优先股上

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股息“)。在符合本第5节其他规定的情况下(为免生疑问，包括第5(A)(Ii)(1)节)，此类定期股息将在每个定期股息支付日按季度支付。可转换优先股的定期股息将从定期股息支付的最后一个日期(或如果没有支付定期股息，则包括初始发行日期)至(但不包括)下一个定期股息支付日期，按日累计。

(2)累计定期股息的计算。累计定期股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。每股可换股优先股的定期股息将于紧接前一个定期股息支付日期营业时间结束前该股份的清盘优先权(或如无先前定期股息支付日期，则根据该股份的初步清盘优先权)应计。

(Ii)方法s付款的比例定期分红；实物付款.

(1)一般。根据下一句话，可转换优先股的每一次定期股息将以现金支付。即使本指定证书有任何相反规定，如于任何定期股息支付日(或如该定期股息支付日不是营业日，则为下一个营业日)收市时，本公司并未就截至该定期股息支付日(但不包括该定期股息支付日)的定期股息期间所累积的可转换优先股所累积的全部或任何部分定期股息(或如适用，则以每股可转换优先股金额表示)支付全部或任何部分该等定期股息(或，如适用，(其中部分)不以现金支付的优先股，将于紧接相关定期股息支付日营业时间结束前生效，加入截至当时已发行每股可换股优先股的清算优先股中(无重复)。这样的付款和添加将自动发生，而不需要公司或任何其他人采取任何行动。

(2)对PIK红利的限制。尽管第5(A)(I)条有任何相反规定，如在支付任何该等定期实物股息之前或之后，当时已发行的可换股优先股转换后可发行的普通股股份数目，连同先前转换任何可换股优先股股份时发行的任何普通股股份将超过股份上限，则本公司只须在其收入利息融资协议允许的范围内以现金支付任何定期股息，除非已获得所需股东批准或发生股份上限下跌。在此情况下，本公司应尽合理最大努力，根据其收入利息融资协议允许以现金支付任何定期股息，以支付任何定期现金股息。为免生疑问，每股已发行股份应继续定期派发股息。

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5(A)(I)(1)节规定的可转换优先股股息，尽管本公司以现金支付该等定期股息的能力有任何限制。

(3)施工。任何定期股息如按第5(A)(Ii)(1)条加入其清算优先权内，则就本指定证书的所有目的而言，将被视为于可转换优先股上“申报”及“支付”。

(b)参股分红.

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(i)一般。除第5(B)(Ii)节另有规定外，普通股上的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产，或上述的任何组合)都不会在普通股上宣布或支付，除非在宣布和支付时，分别就可转换优先股宣布和支付等值的股息或分配(可转换优先股上的这种股息或分配，一种“参与股息”，以及普通股上的这种相应的股息或分配，称为“普通股参与股息”)。使得(1)该参与股息的记录日期和支付日期分别与记录日期和支付日期相同，就该等普通股参与股息及(2)该等参与股息中每股应付可转换优先股代价的种类及金额，与就普通股参与股息中相当于可发行普通股股数(根据第10节决定，但不考虑第10(E)(Ii)节及第10(H)节)的一(1)股可转换优先股而应支付的普通股参与股息的种类及金额相同，而转换日期为该记录日期(受相同安排规限)。如有，有关普通股参与股息不得发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分，但有关安排将分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期所持有的可转换优先股股份总数计算)。

(Ii)普通股变动事件与股票拆分、分红和合并。第5(B)(I)条将不适用于普通股变动事件，或根据第10(F)(I)(1)条(分别适用第10(I)条或第10(F)(I)(1)条)需要调整换算率的事件，将不需要就该事件宣布或支付参与股息。

(Iii)赎回、回购控制权变更或转换时参股股息的处理。倘可换股优先股的任何股份的赎回日期、控制权变更购回日期或换股日期迟于可换股优先股的已宣派参与股息的纪录日期之后及下一个股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权于该记录日期收市时收取有关股份的已宣派参与股息，尽管有相关赎回规定，于控制权变更或兑换(视何者适用而定)后，于本公司选择的该股息支付日期当日或之前，该股份持有人将有权收取有关股份的已宣派参与股息。

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第六节。清算、解散或清盘时的权利。

(a)一般。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，则在公司任何债权人或任何已发行清算优先股持有人的权利的约束下，每股可转换优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)款中较大金额的付款，然后将任何此类资产或资金分配给或预留给任何清算初级股票：

(i)1.75乘以以下各项的总和：

(一)可转换优先股的每股清算优先权；

(2)所有未支付的定期股息，这些股息将累积到支付股息之日，但不包括在内；以及

(Ii)有关持有人于转换该等可换股优先股股份时应收到的普通股股份数目，假设该等转换日期发生于有关付款日期，并假设所有已发行的可换股优先股已转换为普通股(不论本公司的认可但未发行的股票中是否有足够的普通股可供转换可换股优先股，亦不考虑根据第10(H)条或第10(J)条对转换的任何限制)。

在已发行的可转换优先股全额支付该金额后，可转换优先股的持有人将无权拥有公司剩余的资产或资金(如有)。若该等资产或资金不足以就所有已发行的可换股优先股支付该金额，以及就所有已发行的清盘优先股应付的相应金额(如有)，则在本公司任何债权人或任何已发行的清盘优先股持有人的权利的规限下，该等资产或资金将按比例按比例分配于可换股优先股及清盘优先股的已发行股份。

(b)某些业务合并交易被视为不属于清算。就第6(A)条而言，本公司与其他人士合并或合并，或合并或合并，或向另一人出售、租赁或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(出售、租赁或其他与本公司清盘、解散或清盘有关的转让除外)，本身并不构成本公司的清盘、解散或清盘，即使与此相关的可换股优先股被转换为或交换或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述各项的任何组合。

第7条。公司赎回可转换优先股的权利。

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(a)在赎回触发日期前无权赎回。除第7(H)节所述外，本公司不得在赎回触发日期前的任何时间按其选择权赎回可转换优先股。

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(b)于赎回触发日期或之后赎回可转换优先股的权利。在本第7节条款的规限下，本公司有权在赎回触发日期或之后的赎回日期随时赎回全部(但不少于全部)可转换优先股，现金购买价相当于赎回价格。

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(c)在某些情况下禁止赎回。本公司不会根据本第7条要求赎回任何可换股优先股，或以其他方式就赎回任何可换股优先股发出赎回通知，除非(I)本公司有足够的合法可用资金，并根据其借款负债条款获准就所有须赎回的可换股优先股股份悉数支付赎回价格；及(Ii)就该等赎回符合普通股流动资金条件。

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(d)赎回日期。任何赎回日期将为本公司选择的一个营业日，不超过赎回通知日期后六十(60)天或三十(30)天。

(e)赎回价格。根据赎回规定将购回的任何可转换优先股股份的赎回价格为现金金额，相当于该股份在赎回日期的营业时间结束时的清算优先权，另加该股份截至(但不包括)该赎回日的累计和未支付的定期股息(只要该累积和未支付的定期股息不包括在该清算优先权内)。

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(f)赎回通知。如欲赎回任何可转换优先股股份，本公司必须向该股份持有人发出赎回通知(“赎回通知”)。该赎回通知必须注明：

(i)这样的股份已被要求赎回；

(Ii)赎回日期；

(Iii)可转换优先股的每股赎回价格；

(Iv)被要求赎回的可转换优先股可以在紧接赎回日期前的营业日收盘前的任何时间转换(如果公司没有全额支付赎回日到期的赎回价格，则可以在公司全额支付赎回价格之前的任何时间转换)；以及

(v)在赎回通知日期对该赎回生效的转换率。

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(g)支付赎回价款。本公司将安排在适用的赎回日期或之前，向持有人支付每股须赎回的可转换优先股的赎回价格。

(h)反垄断触发后的赎回事件。根据本第7条的条款，在任何持有人就其持有的可转换优先股股票发生反垄断触发事件后提出要求时，公司可选择在反垄断赎回日赎回全部或任何部分发生反垄断触发事件的可转换优先股，每股可转换优先股的现金收购价等于初始清算优先股的价格(“反垄断赎回”)。第7(D)、(F)和(G)节规定的程序将适用于任何反垄断赎回，但赎回价格应为初始清算优先选项，赎回日期应为反垄断赎回日期。

第8条。持有者在控制权变更时要求公司回购可转换优先股的权利。

(a)持有人要求公司在控制权变更时购回可转换优先股的权利。在本第8条其他条款的规限下，如控制权发生变更，则每名持有人将有权(“控制权变更购回权利”)要求本公司或控制权变更的存续人(控制权变更的幸存者，“收购人”)在控制权变更回购日期回购该持有人的全部或少于全部的可转换优先股，回购价格与控制权变更的回购价格相同。为清楚起见，任何可转换优先股的股份，如持有人未行使权利要求本公司回购本条款第8条所述，应保持流通状态。

(b)支付控制权变更购回价格的合法资金；不采取某些行动的承诺。尽管本第8款有任何相反规定，但除第16款另有规定外，(I)在发生控制权变更时，持有人根据本第8款收到控制权变更回购价款的权利须优先全额偿还根据本公司收入利息融资协议的条款应计和应付的贷款和所有其他债务，并在该收入利息融资协议所要求的范围内终止承诺和终止所有未偿还信用证；(Ii)本公司或收购人将没有义务支付任何可转换优先股股份的控制权变更回购价格，但仅在本公司或收购人没有足够的合法资金支付该价格的范围内；及(Iii)若本公司或收购方没有足够的合法资金支付所有根据控制权变更购回协议而须购回的可转换优先股股份的控制权变更购回价格，则(1)本公司或收购方(视何者适用而定)将支付可从合法可供支付的资金中支付的该等控制权变更购回价格的最高金额，该金额将根据该持有人在控制权变更后须购回的可转换优先股股份总数按比例支付给每位持有人；及(2)在本公司或收购方的额外资金(如适用)合法后的任何时间

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可用于回购可转换优先股，该等资金将用于赎回本公司此前有义务回购的可转换优先股的股份余额。因本文所述情况而未购回的任何可换股优先股股份应保持流通状态，直至该等股份已被赎回，其控制权变更购回价格(视何者适用而定)已缴足或预留作全数支付为止。本公司不会自愿采取任何会导致控制权变更的行动，或自愿进行任何交易，除非本公司拥有(并将于付款日期前)有足够的合法可用资金，足以就当时已发行的所有已发行可转换优先股股份的控制权变更支付最高总额控制权变更回购价格。

(c)控制权变更购回日期。任何控制权变更的控制权变更回购日期将为本公司根据第8(E)条发出相关控制权变更通知之日起不超过三十五(35)个或不少于二十(20)个工作日的一个工作日。

(d)控制权变更购回价格。于控制权变更后于控制权变更时购回的任何可换股优先股股份的控制权回购价格的变动为现金金额，相当于(I)该股份于控制权变更后于营业时间结束时的清盘优先股加(Ii)截至(但不包括)该控制权变更回购日的累积及未支付的定期股息(惟该累积及未支付的定期股息不包括在该清盘优先股内)之和的175%(175%)。

(e)更改管制通知书。十(10)日或之前^这是)在控制权变更生效日期(或预期生效日期)前一个营业日(或者，如果较晚，在公司发现控制权变更可能发生后立即生效)，公司将向每位持有人发送控制权变更通知(同时或在相同信息公布后)(“控制权变更通知”)。此类控制变更通知必须注明：

(i)简而言之，导致控制权变更的事件；

(Ii)该等控制权变更的预期生效日期；

(Iii)持有人根据本第8条要求公司回购其可转换优先股必须遵循的程序，包括行使控制权变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回控制权变更回购通知的程序；

(Iv)该控制权变更的控制权回购日期；

(v)可转换优先股每股控制回购价格变动研究

(Vi)在该控制变更通知日期生效的折算率，以及对折算率的任何调整的描述和量化，这些调整可能

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因这种控制权变更而产生的后果；

(Vii)已正式提交控制权变更回购通知但未正式撤回的可转换优先股的股份必须交付给本公司，以便其持有人有权获得控制权变更回购价格；以及

(Viii)受已正式投标的控制权变更购回通知所规限的可转换优先股的股份，只有在该控制权变更回购通知根据本指定证书撤回的情况下才可转换。

(f)行使控制权变更购回权的程序.

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(i)递交控制权变更购回通知及拟购回的可转换优先股股份。在控制权变更后，如要对任何一股可转换优先股(S)行使控制权变更回购权利，其持有人必须向公司交付：

(1)在紧接有关控制权变更购回日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该股份(S)妥为填妥的控制权变更书面回购通知；及

(2)经正式批注转让的该等股份(S)，只要该等股份(S)由一张或多张实物股票代表。

(Ii)更改控制购回通知的内容。每份关于可转换优先股任何股份(S)的控制权变更回购通知必须注明：

(一)该份额(S)由一张或多张实物证书代表的，该实物证书(S)的证书编号(S)；

(二)回购可转换优先股的股数，必须为整数；

(3)该股东对该股份行使控制权变更回购权(S)。

(Iii)撤回更改控制权回购通知。已就任何股份(S)递交控制权变更购回通知的持有人，可于紧接相关控制权变更购回日期前一个营业日营业日结束前的任何时间，藉向本公司递交撤回书面通知而撤回该控制权变更购回通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该份额(S)由一个或多个实体代表

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​

证书，该实物证书的证书编号(S)(S)；

(二)拟退出的可转换优先股股数，必须为整数；

(3)仍受该更改控制权回购通知规限的可转换优先股(如有的话)的股份数目，该数目必须为整数。

倘任何持有人向本公司递交任何该等撤回通知，从先前送交本公司的任何控制权变更购回通知中撤回任何股份(S)可换股优先股，而该等股份(S)已交回过户代理或本公司，则该等股份(S)将退还予其持有人。

(g)支付控制权变更购回价。在第8(B)条的规限下，本公司或收购人(视何者适用而定)将安排于(I)适用的控制权变更购回日期；及(Ii)该等股份呈交转让代理或本公司的日期之前，根据控制权变更购回安排回购的每股可换股优先股的控制权回购价格变动向其持有人支付。

(h)遵守证券法。尽管本指定证书中有任何相反的规定，对于公司或收购方就控制权变更或反垄断触发事件提出的任何回购要约(视情况而定)，公司或收购方将在必要时(I)遵守规则13E-4、规则14E-1的规定以及交易所法案下的任何其他要约收购规则；(Ii)提交交易所法案下的时间表或任何其他所需的备案；以及(Iii)在其他方面遵守所有联邦和州证券法。

第9条。投票权。可转换优先股将没有投票权，除非第9条所述，或公司注册证书所规定的，或特拉华州公司法的要求。

(a)关于特定事项的表决权和同意权.

(i)一般。除本第9(A)节的其他条款另有规定外，当任何可转换优先股尚未发行时，以下每项活动都需要至少三分之二(²/₃RDS)当时已发行的可转换优先股：

(一)对公司注册证书的任何修改或修改，以授权或设立或增加任何类别或系列的股息平价股、清算平价股、股息优先股或清算优先股的法定股数；

(2)任何修订、修改、废除或放弃

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提供对可转换优先股的权利、优先权、特权或权力产生不利影响的公司注册证书或本指定证书(第9(A)(Iii)条允许的修订、修改或废除除外)；

(三)增减可转换优先股授权股数(本规定允许的除外)或增发可转换优先股；

(4)[已保留]或

(5)公司与另一人的合并或合并，或与另一人的合并或合并，或涉及可转换优先股的任何有约束力或法定的股份交换或重新分类，在每种情况下，除非：

(A)可转换优先股(X)在该等合并、换股或重新分类后仍未发行；或(Y)被转换或重新分类为该等合并、换股或重新分类的持续、结果或尚存的人或其母公司的优先证券，或仅代表收取该等优先证券的权利；

(B)仍未偿还的可转换优先股或该等优先证券(视何者适用而定)所具有的权利、优先权及投票权，而该等权利、优先权及投票权，在整体上对持有人或持有人(视何者适用而定)而言，并不比紧接该等合并、换股或重新分类前的可转换优先股的整体权利、优先权及投票权差多少；及

(C)仍未发行的可转换优先股或该等优先证券(视何者适用而定)的发行人是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律妥为成立和存在的法团，而该法团如非本公司，将根据本指定证明书及可转换优先股继承本公司；

提供, 然而，(X)符合第9(A)(I)(5)条(A)、(B)和(C)条款要求的合并、股份交换或重新分类，将不需要根据第9(A)(I)(1)或9(A)(I)(2)条进行表决或同意；及(Y)下列各项将被视为不会对可转换优先股的权利、优先股或投票权产生不利影响(或导致任何此类优先证券的任何权利、优先股或投票权就第9(A)(I)(5)(B)条而言“大幅降低”)，且不需要根据第9(A)(I)(1)、9(A)(I)(2)或9(A)(I)(5)条进行任何表决或同意：

(I)以下公司的认可但未发行股份数目的任何增加

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公司非指定优先股；

(Ii)设立和发行本身，或增加任何类别或系列的股票，而该类别或系列的股票既构成股息初级股票，亦构成清盘初级股票；及

(Iii)第10(I)条的适用，包括根据第10(I)(Iii)条签立和交付任何补充文书，只为使该条文生效。

(Ii)[已保留]

(Iii)未经同意而准许作出的某些修订。即使第9(A)条有任何相反规定，公司仍可修改、修改或废除可转换优先股的任何条款，而无需任何持有人投票或同意：

(1)根据《特拉华州公司法》第103(F)条，纠正本指定证书或代表可转换优先股的证书中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处，包括提交更正证书或更正文书；或

(2)对公司注册证书、本指定证书或代表可转换优先股的证书作出任何其他更改，而该等更改并不个别或与所有其他该等更改一并对任何持有人(已同意该项更改的任何持有人除外)在任何重大方面的权利造成不利影响。

(b)与普通股持有人在转换基础上投票的权利。根据本第9条的其他规定，在不限制本第9条规定的其他投票权的情况下，除公司注册证书中规定的或DGCL要求的以外，自反垄断审查之日起和之后，持有人将有权与普通股持有人作为一个单一类别，就普通股持有人提交表决或由普通股持有人同意的每一事项进行表决，并且仅出于这些目的：(I)每名持有人的可转换优先股将使该持有人有权就该事项投下相当于该持有人在该事项的记录或其他有关日期已登记的相当于将会发行的普通股股份数目(按照第10(E)条，包括第10(E)(Ii)条决定)的数目的表决权。但在不考虑第10(E)(Iii)条的情况下)在转换该等可转换优先股时，假设该等可转换优先股是根据可选转换而转换的，转换日期发生在该记录或其他相关日期(不考虑公司授权但未发行的股票中是否有足够的普通股可用)；但前提是为了确定任何持有人根据本条款(I)有权投的票数，转换率应被视为等于当时有效的实际转换率和最低价格投票率之间的较小者，以及(Ii)持股人将有权通知所有股东

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根据公司注册证书、本公司章程及DGCL以书面同意方式召开会议或建议采取行动，犹如持有人为普通股持有人一样。为免生疑问，本第9(B)(I)条规定的投票权将根据第10(H)条加以限制或取消；(Ii)在反垄断审查日期之前的任何时间均不适用。为免生疑问，并在不限制第9(B)节所载投票权的情况下，在第10(D)(Iv)节有关转换可转换优先股的时间之前，任何可转换优先股的持有人均不会被视为转换该等可转换优先股时可发行普通股的持有人。

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(c)表决和赞成的程序.

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(i)可转换优先股的投票权。可转换优先股的每股股份将有权就可转换优先股持有人有权作为一个类别单独投票而不与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每个事项投一票。

(Ii)股东大会意见书。根据第9(A)条的规定，持股人的同意或赞成票可在不开会的情况下以书面形式给予或获得，或亲自或由其代表在年度例会或股东特别会议上予以或获得。

第10条。转换。

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(a)一般。在符合本第10条规定的情况下，可转换优先股只能根据强制转换或可选转换进行转换。

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(b)持有人选择转换.

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(i)转换权；何时可以提交股票进行可选转换。在符合本第10条规定的情况下，自反垄断审查之日起及之后，持有者将有权在初始发行日期之后的任何时间，根据可选择的转换，提交其全部或少于全部的可转换优先股的任何数量的股份；提供, 然而，，尽管本指定证书中有任何相反的规定，以及除可选择转换该等可转换优先股股份的任何其他要求外，

(1)如根据第8(F)(I)节就可转换优先股的任何股份有效地递交了控制权变更回购通知，则该股份不得提交以供选择转换，除非(A)该股份不受该通知的约束；(B)该通知根据第8(F)(Iii)条被撤回；或(C)公司没有按照本指定证书支付该股份的控制权变更回购价格；

(2)认购的可转换优先股股份

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在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业日结束后，不得提交赎回以供选择转换(或，如果公司未能全额支付在该赎回日期到期的赎回价格，则在公司全额支付该赎回价格之前的任何时间)；以及

(3)必须强制转换的可转换优先股股票不得在紧接相关强制转换日期前一个营业日的营业日结束后提交供选择转换。

(Ii)不允许转换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权转换数量不是整数的可转换优先股。

(c)强制转换在公司的选举中.

(i)强制转换正确的。在符合本第10条规定的情况下，公司有权(“强制转换权”)在其选择的反垄断审批日起及之后行使，指定初始发行日期之后的任何一个营业日为转换(此类转换，“强制转换”)所有但不少于全部可转换优先股流通股的转换日期。但仅在最近一次报告的普通股每股销售价格超过强制转换门槛价格百分比与强制转换通知日期前三十(30)个连续交易日(无论是否连续)中每个交易日的转换价格的乘积。

(Ii)在某些情况下禁止强制转换。本公司不会根据本第10(C)条就任何可转换优先股行使其强制转股权利，或以其他方式发出强制转股通知，除非有关强制转股的普通股流动资金条件已获满足。即使本第10(C)条有任何相反规定，本公司行使其强制转股权利及任何相关的强制转股通知，将不适用于已根据第8(F)条正式交付及未撤回控制权变更购回通知的任何可转换优先股股份。

(Iii)强制转换日期。任何强制转换的强制转换日期将是公司选择的营业日，不超过该强制转换的强制转换通知日期后的十五(15)个工作日，也不少于十(10)个工作日。

(Iv)强制改装通知。要对任何可转换优先股股票行使强制转换权，公司必须向该等股票的每位持有人发送一份关于行使该权利的书面通知(“强制转换”

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通知“)。

该强制性改装通知必须注明：

(一)公司已行使强制转股权利，强制转股；

(2)强制转换的强制转换日期和预定的强制转换结算日期；

(3)受强制转换的可转换优先股的股份，可在紧接强制转换日期前的营业日营业结束前的任何时间，根据可选转换的规定，由可转换优先股持有人选择提前转换；以及

(4)强制转股通知日生效的转股价格和转换率。

(d)转换程序.

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(i)强制转换。倘本公司根据本第10(C)条就任何可换股优先股股份正式行使强制换股权利，则(1)该等股份的强制换股将自动进行，且持有人(S)无须采取任何行动；及(2)因该等强制换股而到期的普通股将登记在该等可换股优先股的持有人(S)名下，并(如适用)于相关强制换股日期营业时间结束时交付予该持有人(S)。

(Ii)持有人行使可选择的转换权的规定.

(1)一般。如欲根据可选择的转换方案转换任何股份的可换股优先股，有关股份的持有人必须(W)填写、以人手签署并向本公司递交转换通知；(X)向本公司交付代表该等可换股优先股的任何实物证书(届时该可选择转换将成为不可撤销)；(Y)提供本公司可能合理要求的任何背书及转让文件；及(Z)根据第11(D)条支付任何单据或其他税项。

(2)只允许在营业时间内进行可选转换。可转换优先股只可在营业时间后及营业日结束前交出，以供选择转换。

(Iii)累计定期股息不作调整。在不限制对本指定证书所要求的清算优先权进行任何调整的情况下，

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转换率将不会调整，以计入正在转换的任何可转换优先股的任何累积和未支付的定期股息。

(Iv)当股东成为可转换发行的普通股的记录股东时。于转换任何可换股优先股时，以其名义发行任何普通股的人士将被视为于转换日期交易结束时该等股份的记录持有人。

(e)换算时结算.

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(i)一般。在符合第10(E)(Ii)条、第10(H)条和第14(B)条的规定下，每股可转换优先股转换结算时应支付的对价将由若干普通股组成，相当于(A)紧接交易结束前此类转换日期有效的转换率的乘积；及(B)(I)于紧接该转换日期营业时间结束前有关可换股优先股的清盘优先权与(Y)于该换股日期(但不包括)该可换股优先股已累计及未支付的定期股息之和除以(Ii)每股可换股优先股的初步清盘优先权所得的商数。

(Ii)普通股任何零碎股份的现金支付。在第14(B)条的规限下，本公司将根据该等转换日期(或如该转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)最后报告的普通股每股销售价格支付现金，而不是交付任何可转换优先股转换时到期的任何零碎普通股股份。

(Iii)[已保留]

(Iv)交付转换对价。本公司将于任何可换股优先股于换股日期(“股份交付日”)后构成标准结算期的交易日或之前(“股份交付日”)或之前支付或交付(视何者适用而定)换股代价。本公司明白，在股份交割日期后延迟交付普通股股份，可能会导致股东蒙受经济损失。作为对持有人的补偿，如果(I)公司未能在上述规定的时间内交付持有人在转换可转换优先股时有权获得的普通股数量，以及(Ii)持有人没有行使下述关于该等股份的买入权，公司同意在可转换优先股行使后的每个交易日向持有人支付(作为违约金而不是罚款)比例金额100美元(增加到每个交易日200美元)^这是)(交易日)每10,000股股份交割日后

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可转换优先股未及时交割的普通股。为澄清起见，如果公司有义务根据本第10(E)(Iv)条就延迟发行普通股支付违约金，则公司也没有义务就相同的普通股支付下文所述的买入付款。公司应应要求，以立即可用的资金支付根据本条款第10(E)(Iv)条发生的任何付款。

(v)买入。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司因任何原因未能在股份交割日之前将普通股股份交付给持有人，并且如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他方面)，或者持有人或其经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售普通股的预期，持有人在行使该等权利时将收到普通股，则公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有)，(X)持股人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金，如果有)减去公司向持有人支付的上述第10(E)(Iv)条所述作为违约金的任何金额，超过(Y)乘以(1)公司因发行时间转换而被要求交付给持有人的普通股数量，(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复未获履行该等转换的可转换优先股部分及等值数目的普通股(在此情况下，该等转换应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务所应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换普通股有关的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)中的第(A)款，假设没有违约金，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按本协议条款要求在行使可转换优先股时及时交付相当于普通股股票的证书而颁布的特定履行法令和/或强制令救济。

(f)换算率调整.

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(i)需要调整换算率的事件。换算率会不时作出调整，详情如下：

(1)股票分红、拆分和合并。如果公司只发行普通股作为全部或几乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司达成

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股票拆分或普通股的股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，具体适用第10(I)条)，则转换率将根据以下公式进行调整：

其中：

铬₀=在该股息或分派的记录日期紧接交易结束前有效的转换率，或在该股票拆分或股票合并的生效日期紧接交易结束前有效的转换率；

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铬₁=在该记录日期或生效日期(视适用情况而定)交易结束后立即生效的换算率；

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OS₀=在紧接该记录日期或生效日期(视何者适用而定)收市前已发行的普通股股数，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；及

​

OS₁=在实施该等股息、分派、股票分拆或股票合并后紧接已发行的普通股的股份数目。

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如果第10(F)(I)(1)条所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会或任何根据董事会授权行事的高级管理人员决定不支付此类股息或分配或实施此类股票拆分或股票组合之日起生效，调整至当时未宣布或宣布此类股息、分配、股票拆分或股票组合时生效的转换率。

​

(2)递减发行。如果在初始发行日期至递减发行日落日期(包括递减发行日落日期)期间的任何时间，本公司或其任何附属公司发行或以其他方式出售任何普通股或任何股权挂钩证券，在每种情况下，普通股的有效每股价格均低于该等股票或股权挂钩证券(此类发行或出售，“递减发行”)发行或出售之日起有效的转换价格(在实施本第10(F)(I)(2)条所要求的调整之前)，则：于该日交易结束时生效，转换率将增加至相当于(X)可换股每股初始清算优先股的金额

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优先股，除以(Y)以下各项的乘积：(I)普通股的实际每股价格，乘以(Ii)1.2；提供, 然而，(A)换算率不会因豁免发行而根据本第10(F)(I)(2)条进行调整；(B)就本第10(F)(I)(2)条而言，根据任何该等股权挂钩证券发行普通股不会构成普通股的额外发行或出售(为免生疑问，应理解该等股权挂钩证券的发行或出售，或其任何重新定价或修订，将受本第10(F)(I)(2)条规限)；及(C)在任何情况下，转换率均不会因本第10(F)(I)(2)条而降低。

就本第10(F)(I)(2)条而言，任何股权挂钩证券的任何重新定价或修订(为免生疑问，包括于初始发行日期已存在的任何股权挂钩证券)将被视为额外发行股权挂钩证券，而不影响之前对换算率所作的任何调整。

(Ii)没有其他所需的调整。在不限制第5(A)(Ii)(1)及10(E)(I)条实施的情况下，除非根据第10(F)(I)条的规定，否则本公司将无须调整换股比率。

(Iii)普通股流通股数量的确定。就第10(F)(I)节而言，任何时候发行的普通股数量将包括：(1)包括就代替零星普通股发行的股票发行的股票；以及(2)不包括公司国库持有的普通股(除非公司支付任何股息或对其国库持有的普通股进行任何分配)。

(Iv)计算。关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(v)关于调整换算率的通知。根据第10(F)(I)条对换算率所作的任何调整生效后，本公司将立即向持有人发出通知，通知内容包括：(1)作出该调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧接该调整后生效的换算率；及(3)该调整的生效时间。

(g)自愿转换率提高.

(i)一般。在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，公司可不时(但不要求)在下列情况下增加换股比率：(1)董事会认为增加换股比率符合公司的最佳利益，或认为增加换股比率是可取的，以避免或减少因普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利；(2)这种增加的有效期至少为二十(20)个营业期

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天数；(三)在该期间内，加薪不可撤销。

(Ii)自愿加薪通知书。如董事会根据第10(G)(I)条决定提高换股比率，则本公司将不迟于第10(G)(I)条所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人发出有关增加换股比率、金额及生效期间的通知。

(h)对改装的限制.

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(i)转换权的限制。尽管本指定证书有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则在转换任何持有人的任何可转换优先股时，不会发行或交付任何普通股，并且任何持有人的可转换优先股将不会转换，在每种情况下，仅在以下范围内，该发行、交付、兑换或可兑换将导致该等持有人或“个人”或“团体”(按交易所法案第13(D)(3)节的定义)实益拥有当时尚未行使的股东投票权的百分之十九及百分之九十九(19.99%)以上(本句所载限制为“所有权限制”)。为此目的，受益所有权和所有权百分比的计算将根据《交易法》第13d-3条规则确定。

即使本协议有任何相反规定，在书面选择可转换优先股股份持有人后，该可转换优先股持有人无权完成其任何部分可转换优先股股份的转换，无权就提交给普通股持有人的事项以可转换优先股股份持有人的身份投票，或在可转换优先股股份转换后接受普通股股份的交付，但在上述转换、行动或交付(视情况而定)生效后，该持有人连同所有其他出资方(定义见下文)，在行使该等权力后，合共将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份数目(该百分比须受根据本段落及在本段落所载限制下作出的修订所规限)。就前述句子而言，该持有人及其他归属各方实益拥有的普通股股份总数应包括持有人及所有其他归属各方所持有的普通股股份数目，加上该等股份转换后可发行的普通股股份数目，该等可转换优先股股份正就该句子作出决定，但不包括在(I)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(Ii)行使或转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的本公司任何其他证券的未转换或未转换部分，但须受转换或行使的限制与本段所载限制相若。为了确定普通股的数量，持有者可以在转换其可转换的普通股股份时获得

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在不超过最高百分比的情况下，优先股持有人可依据(1)本公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的Form 8-K表格报告或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)所反映的普通股流通股数量，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理列出已发行普通股数量的任何其他书面通知(“报告流通股数量”)。如本公司在普通股的实际流通股数目少于报告的流通股数目时收到可换股优先股持有人发出的换股通知，本公司应(I)以书面通知该持有人当时已发行普通股的股数，并在该换股通知会导致该持有人的实益拥有权(按本段厘定)超过最高百分比的范围内，该持有人必须通知本公司根据该换股通知须转换的可换股优先股股份数目减少。无论出于任何原因，在可转换优先股持有人提出书面或口头请求时，如该请求表明是根据本指定证书提出的，本公司应在两(2)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在该持有人和任何其他付款方自报告流通股数量报告之日起转换或行使本公司证券后确定。如果在任何此类可转换优先股持有人股份转换时向持有人发行普通股，导致持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股份总数的最高百分比，则该持有人和其他归属各方的实益所有权总额超过最高百分比的已发行股份数量应被视为无效，并应被注销。从头算，而该持有人无权投票或转让多出的股份。在超额股份的发行被视为无效及/或任何其他可换股优先股股份被视为已转换或强制转换超过本段所载限制后，本公司应在合理可行的范围内尽快将与该超额股份相对应的可换股优先股股份数目退还持有人。在向本公司递交书面通知后，可换股优先股持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至不超过19.99%的任何其他百分比(除非在(X)获得必要的股东批准或(Y)本公司不受相关交易市场规则限制发行超过该金额的普通股的情况下，该增加的百分比可超过19.99%)；惟(I)任何有关最高百分比的增加将于该通知送交本公司后第六十一(61)日生效，及(Ii)任何有关增加或减少将仅适用于持有可换股优先股股份的有关持有人及其他出资方，而不适用于任何其他可换股优先股持有人。为清楚起见，普通股的股份

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该持有人持有的超过最高百分比的可转换优先股股份，不得被视为由该持有人就任何目的实益拥有，包括就交易所法案第13(D)节或第16a-1(A)(1)条而言。本款规定的解释和实施应严格按照本款条款以外的方式解释和实施，以纠正本款或本款任何部分可能有缺陷或与本款所载的预期实益所有权限制不一致的部分，或为适当实施该限制而进行必要或可取的更改或补充。本款所载的限制不得放弃，并适用于可转换优先股的继任持有人。本细则第(1)段所载的限制适用于持有人在向本公司交付该书面选择之日起及之后，并在其后仅在该持有人向本公司发出增加或减少或取消该限制的选择的六十一(61)天的书面通知后停止适用；但条件是，如作出该选择的持有人以书面向本公司指明该选择不可撤销，则该选择须受该限制的限制不可撤销。为免生疑问，本款第(2)款所载的限制不适用于任何未以书面方式选择受该限制约束的持有人。一如本指定证书所用，就任何可换股优先股持有人而言，“归属方”统称为以下人士及实体：该持有人、其任何联属公司或负责人、就交易所法令第(13)(D)节而言与该持有人或任何前述人士一起行事或可被视为作为一个团体行事的任何人士，以及就交易所法令第(13)(D)节而言普通股的实益拥有权将或可能与该持有人及其他出权方合计的任何其他人士。

​

任何声称在转换可转换优先股时交付普通股的行为都将是无效和无效的，但仅限于这样的交付将导致任何持有人成为当时已发行普通股的实益拥有人，超过所有权限制或(如果适用)最高百分比。为免生疑问，持有人可进行可选择转换，而本公司可在行使其强制转换权利后，强制转换该持有人的可换股优先股，但不得超过所有权限额或(如适用)最高百分比，但须受紧随其后一段及适用于该等可选择转换或强制转换的本指定证书的其他规定所规限。

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倘于转换任何可换股优先股时(不论于赎回、强制转换或其他情况下)因所有权限制或(如适用)最高百分比而未能交付任何其他到期的任何换股代价，则本公司交付该等换股代价(“搁置股份”)的责任将不会终止，而本公司将于该等可换股优先股持有人提供令本公司满意的书面证据证明有关交付不会违反所有权限制或(如适用)最高百分比后，在合理可行范围内尽快交付搁置股份。持有人应在其实益所有权后，在合理可行的范围内尽快提供此类证据。

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可在不违反所有权限制或(如适用)最高百分比的情况下交付搁置股份。直至搁置股份交付为止：

(1)搁置股份的数目须受第10(F)(I)(1)条所列明的调整。

(2)普通股的股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产，或前述的任何组合)将不会在普通股上宣布或支付，除非在宣布和支付时，已分别就搁置股份宣布和支付等值的股息或分派(该等股息或分派为“搁置股息”，以及该等普通股的相应股息或分派，称为“普通股搁置股息”)，以致(1)该等搁置股息的记录日期和支付日期与记录日期和支付日期相同，就有关普通股搁置股息及(2)该等搁置股息中每股搁置股份应付的代价种类及金额与普通股搁置股息应支付的种类及款额相同。

(3)第10(E)(Iv)及(V)条的条文在加以必要的变通后，适用于搁置股份的交付。

(4)本公司将从其认可、无保留及非流通股普通股中预留若干普通股供交付，足以清偿交付搁置股份的责任。

(5)如果发生任何普通股变动事件，公司交付搁置股份的义务将被交付同等数量的参考物业单位的义务所取代。

为免生疑问，该等经转换的可转换优先股将会终止，不再收取定期股息，亦不会受益于任何清算优惠。

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(i)普通股变动事件的影响.

​

(i)一般。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但以下情况除外：(X)仅因普通股的拆分或合并而发生的变动；(Y)仅限于票面价值或从票面价值变为无票面价值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他证券系列或类别的股票拆分和股票组合；

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（二）涉及公司的合并、合并、合并或者有约束力或者法定的股份交换；

（3）出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或绝大部分资产，作为一个整体，给任何人；或

（四）其他类似事件，

并因此，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”和该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及普通股一(1)股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的数额和种类的参考财产(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的一小部分的任何安排)；参考物业单位)，则尽管本指定证书中有任何相反规定，

(A)自该普通股变动事件的生效时间起及之后，(I)任何可转换优先股转换时应付的代价将以相同的方式厘定，犹如在本第10节或第11节或任何相关定义中所提及的任何数目的普通股，均被视为提及相同数目的参考财产单位；(Ii)就第10(C)节而言，该节(或任何相关定义)中所提及的任何数目的普通股将被视为参考相同数目的参考财产单位；(3)就“控制权变更”的定义而言，术语“普通股”和“普通股”将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；以及

​

(B)就此等目的而言，不包括某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

​

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知该加权平均的持有人。

​

(Ii)合规公约。本公司不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与第10(I)条一致。

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(Iii)补充文书的执行。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签署及交付本公司合理地认为必要或适宜的补充文书(如有)，以(1)根据第10(F)(I)条，以符合本第10(I)条的方式，对换股比率作出后续调整；及(2)执行本公司合理地认为为维护持有人的经济利益及执行第10(I)(I)条而适当的其他条文。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产，则该其他人也将签立该补充文件(S)，该补充文件(S)将包含本公司合理地认为为维护持有人的经济利益而适当的补充条款(如有)。

(Iv)普通股变动事项通知。公司将不迟于普通股变动事件的生效日期向持有者发出普通股变动事件的通知。

(j)对股票发行的限制。在任何情况下，转换可转换优先股后可发行的普通股数量不得超过股份上限，除非已获得必要的股东批准或发生股份上限下跌。倘于任何时间，于转换可换股优先股时可发行的普通股股份数目，连同先前于转换可换股优先股时发行的普通股股份数目，超过股份上限，除非股份上限已予撤销，本公司将尽其合理努力取得所需的股东批准，包括在其未来股东周年大会上寻求批准(如以前未获批准)，并在相关代表委任材料上批注批准。如果获得必要的股东批准，公司将立即通知持有人. 如果在收到必要的股东批准或股份上限下降之前，转换可转换优先股时可发行的普通股股份数量连同先前转换可转换优先股时发行的普通股股份将超过股份上限，则每名持有人有权将最多数量的可转换优先股股份转换为其按比例计算的该股份上限金额，按每位该等持有人持有的可转换优先股股份数量计算。

第11条。有关发行普通股的若干规定。

(a)对价格的公平调整。每当本指定证书要求本公司计算多天期间最后报告的销售价格的平均值或其任何功能(包括计算对换算率的调整)时，本公司将对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第10(F)(I)条作出的生效的换算率调整，或任何需要对换算率进行调整的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日期(视何者适用而定)在该期间的任何时间发生。

(b)普通股股份的保留。本公司将保留，在其

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​

在转换可转换优先股时交付的已授权、非保留和非流通股普通股，即足以结算当时已发行可转换优先股所有股份转换的普通股数量。只要公司交付公司库房持有的普通股，以清偿本指定证书下交付普通股的任何义务，则本指定证书中每次提及与此相关的普通股发行时，将被视为包括此类交付。

(c)普通股股份的地位。于任何持有人的可转换优先股上所交付的每股普通股将为新发行或库存股，并将正式及有效地发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将促使每股普通股在如此交付时被允许在该交易所上市或在该系统上报价。

(d)发行普通股时的税收。本公司将支付任何持有人转换可换股优先股时发行任何普通股时应付的任何文件、印花或类似发行或转让税项或税款，但因该持有人要求将该等股份以该持有人姓名以外的名称登记而应缴的任何税项或税款除外。

第12条。没有优先购买权。在不限制本指定证书所载任何持有人的权利(包括与转换可换股优先股时发行普通股或参考财产有关的权利)或投资协议的情况下，可换股优先股的持有人将不拥有任何优先认购或购买本公司任何证券的优先购买权。

第13条。税收待遇。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但出于美国联邦及其他适用的州和地方所得税的目的，可转换优先股不会被视为代码和财政部条例1.305-5(A)第305(B)(4)节所指的“优先股”。除非法律变更、守则第1313(A)节所指的决定或对本公司有约束力的任何其他审计和解另有要求，否则本公司将，并将促使其子公司和代理报告符合上述处理方式(包括以扣留的方式)，且不采取与上述处理方式不符的立场或行动。每一持有人同意在其成为本协议当事人之时或此后应合理请求或根据适用法律的要求(包括如果该表格变得不准确、过期或过时)提供一份有效且已正式填写的国税局W-9表格。

第14条。计算。

(a)责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，公司将负责进行本指定证书或可转换优先股项下的所有计算，包括确定

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​

在换算率中，最后一次报告的销售价格和累积的可转换优先股定期股息。本公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有者提供此类计算的时间表。

​

(b)每个持有人的合计计算。任何持有人于转换可换股优先股时应支付的换股代价的构成，将按该持有人于同一换股日期转换的可换股优先股股份总数计算。为此目的，应付该持有人的任何现金金额将四舍五入至最接近的仙。

​

第15条。通知。公司将根据本指定证书以书面形式将所有通知或通信发送给持有人，并通过亲自、传真或电子邮件(如果是电子邮件，则需确认收件人的接收)或通过全国公认的夜间快递服务将通知或通信发送到登记册上显示的持有人各自的地址。即使指定证书有任何相反规定，任何该等通知或通讯的交付有任何瑕疵，均不会减损或影响该等通知或通讯的有效性，而未能向所有持有人发出任何该等通知或通讯，亦不会减损或影响该通知或通讯的有效性。

​

第16条。合法可用的资金。在不限制任何持有人的权利的情况下(包括根据第6条)，如果公司没有足够的合法可用资金来全额支付以其他方式到期的可转换优先股的任何现金金额，则公司将在此后资金合法可用后立即支付不足的部分。

​

第17条。没有其他权利。除本指定证书或公司注册证书或适用法律规定外，可转换优先股将没有任何权利、优先权或投票权。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

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​

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​

兹证明，本公司自上述第一次签署之日起，已正式签署了这份修改和重新签署的指定证书。

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附件A

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可转换优先股的形式

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[插入受限股票图例(如果适用)]

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节奏制药公司。

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A系列可转换优先股

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证书编号[      ]

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节奏制药公司，特拉华州公司（“公司”）证明 [      ]是注册所有人， [      ]本证书（本“证书”）代表的公司A系列可转换优先股（“可转换优先股”）的股份。可转换优先股的特殊权利、优先权和投票权载于公司设立可转换优先股的指定证书（“指定证书”）中。本证书中使用的大写术语（无定义）具有指定证书中赋予的各自含义。

​

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

​

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

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​

A-1

​

Rhythm Pharmaceuticals，Inc.作为证人已导致本文书于以下日期正式签署。

​

​

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A-2

​

转会代理人会签

​

[转让代理的法定名称]作为转让代理，证明本证书代表上述指定证书中提及的可转换优先股股份。

​

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A-3

​

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

​

A系列可转换优先股

​

本证书代表正式授权、已发行和已发行的可转换优先股。可转换优先股的若干条款摘要如下。尽管本证书有任何相反的规定，但如果本证书的任何规定与指定证书或公司注册证书的规定相冲突，则以指定证书或公司注册证书的规定为准。

​

1.付款方式。本证书所代表的可转换优先股的到期现金金额将按照指定证书第3(D)节规定的方式支付。

​

2.被当作拥有人的人。根据指定证书第3(K)节的规定，在任何情况下，注册本证书的人将被视为本证书所代表的可转换优先股的所有者。

​

3.面额；转账和兑换。可转换优先股的所有股票将以登记形式发行，面额等于任何整数股。根据指定证书的条款，本证书所代表的可转换优先股的持有者可以通过向公司出示本证书并提供任何所需的文件或其他材料来转让或交换该可转换优先股。

​

4.红利。可转换优先股的股息将按指定证书第5节规定的方式和条款累积和支付。

​

5.清算优先权。每股可转换优先股的清算优先权最初等于每股可转换优先股的初始清算优先权；提供, 然而，清算优先权可根据指定证书第5(A)(2)(1)节进行调整。持有人在公司清算、解散或清盘时的权利载于指定证书第六节。

​

6.公司赎回可转换优先股的权利。本公司将有权按照指定证书第7节规定的方式和条款赎回可转换优先股。

​

7.投票权。可转换优先股持有人拥有指定证书第9节规定的投票权。

​

8.转换。可转换优先股将可按可转换优先股证书第10节所载方式及条款转换为转换对价

​

A-4

​

名称。

​

9.会签。本证书所代表的可转换优先股只有在本证书由转让代理会签后才有效。

​

10.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名下，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，但不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

​

* * *

​

如欲索取指定证书副本，本公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：

节奏制药公司。

伯克利街222号，12楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02116

注意：首席财务官

​

​

A-5

​

改装通知

​

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

​

A系列可转换优先股

​

根据指定证书的条款，通过签署并交付本转换通知，以下签名的以下可转换优先股持有人指示公司转换（勾选一项）：

​

​

通过证书号识别 .

​

​

​

A-6

​

控制权变更回购通知

​

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

​

A系列可转换优先股

​

根据指定证书的条款，通过签署和交付本控制权变更回购通知，以下签署的以下可转换优先股持有人正在就以下事项行使其控制权变更回购权（勾选一项）：

​

​

通过证书号识别 .

​

以下签署人承认，在支付控制权变更回购价格之前，必须向公司交付上述已正式背书的证书。

​

​

​

​

A-7

​

附件B

​

受限制股票图例的格式

​

此证券及转换后可发行的普通股的发售及出售并未根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)登记，且此证券及该等股份不得提供、出售或以其他方式转让，除非(A)根据证券法有效的登记声明；或(B)根据证券法的登记要求豁免或在不受证券法登记要求的情况下进行交易。

B-1