--12-312024Q10001649904错误5942655960964468000001649904rytm：LGChemLtd成员rytm：RightsOfCompoundLB 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March 312029成员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：CumulativeMinimumPaymentsFundingholdDate March 312027成员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904SRT：最小成员数rytm：年度净收入介于1.25亿和3亿之间会员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904SRT：最大成员数rytm：年度净收入介于1.25亿和3亿之间会员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-03-310001649904US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-03-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2021-12-012021-12-310001649904美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001649904美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001649904SRT：最小成员数rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904SRT：最大成员数rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2022-07-012022-09-300001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2022-04-012022-06-300001649904rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2024-01-012024-03-310001649904rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2023-09-122023-09-120001649904rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-09-292022-09-290001649904rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-292022-06-290001649904rytm：年度净收入达到1.25亿会员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：年度净收入超过3亿会员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：年度净收入介于1.25亿和3亿之间会员rytm：RevenueDelivery财务招聘成员2022-06-162022-06-160001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员2021-12-012021-12-3100016499042023-01-012023-12-310001649904rytm：LGChemLtd成员2024-01-042024-01-040001649904rytm：SeriesConvertibleDeliverredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-05-072024-05-070001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2021-01-012021-12-310001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2023-01-012023-12-310001649904rytm：SeriesConvertibleDeliverredStockMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-012024-04-010001649904rytm：LGChemLtd成员rytm：LicenseDeliverementAndShareIssuanceDeliverementMember2024-01-012024-01-310001649904rytm：XinventoBV会员2023-02-272023-02-270001649904rytm：LGChemLtd成员rytm：LicenseDeliverementAndShareIssuanceDeliverementMember2024-01-310001649904rytm：LGChemLtd成员2024-01-040001649904rytm：XinventoBV会员2023-02-270001649904rytm：RareStoneGroupLtd成员rytm：LicenseDeliverementMember2021-12-3100016499042023-01-012023-03-3100016499042024-03-3100016499042023-12-3100016499042024-05-0100016499042024-01-012024-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：纯rytm：项目rytm：机构rytm：人ISO 4217：美元Xbrli：共享rytm：片段

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告

截至本季度末2024年3月31日

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于从日本向日本过渡的过渡期，日本将继续向日本过渡。

佣金文件编号001-38223

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	46-2159271
(述明或其他司法管辖权	(税务局雇主
公司或组织)	识别号码)

伯克利街222号

12^这是地板

波士顿, 体量02116

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(857) 264-4280

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元	RYTM	这个纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

通过勾选标记检查登记人是否（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求. 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器 ☒	加速文件管理器☐

非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)12b—2《交易法》。是的 ☐没有问题。☒.

截至2024年5月1日，登记人普通股的流通股数为 60,972,909.

目录表

RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

表格10-Q

索引


		第…页，第
第一部分	财务信息

	项目1.简明合并财务报表（未经审计）	3

	简明综合资产负债表	3

	简明合并经营报表和全面亏损	4


	股东权益简明合并报表	5


	现金流量表简明合并报表	6

	未经审计的简明合并财务报表附注	7

	第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	23

	第3项：关于市场风险的定量和定性披露	35

	项目4.控制和程序	35

第II部	其他信息

	项目2.法律诉讼	37

	第1A项。风险因素	37

	第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用	99

	项目3.高级证券违约	99

	项目4.矿山安全信息披露	100

	项目5.其他信息	100

	项目6.展品	101

签名		103

目录表

第一部分-财务信息

第1项。财务报表

节奏制药公司。

简明综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)


	3月31日		12月31日
	2024		2023

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	53,428	$	60,081
短期投资		147,771		215,765
应收账款净额		14,695		14,867
库存		8,507		8,624
预付费用和其他流动资产		11,352		8,931
流动资产总额		235,753		308,268
财产和设备，净额		1,149		1,341
使用权资产		670		781
无形资产，净额		6,815		7,028
受限现金		460		328
其他长期资产		13,804		14,999
总资产	$	258,651	$	332,745
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	7,550	$	4,885
应计费用和其他流动负债		44,531		48,262
递延收入		1,286		1,286
租赁责任		793		770
流动负债总额		54,160		55,203
长期负债：
递延版税义务		107,368		106,143
租赁负债，非流动		284		490
衍生负债		660		1,150
其他长期负债		34,598		—
总负债		197,070		162,986
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，$0.001面值：10,000,000授权股份；不是2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份		—		—
普通股，$0.001面值：120,000,000授权股份；60,964,468和59,426,559股票已发布和杰出的分别于2024年3月31日和2023年12月31日		60		59
额外实收资本		1,097,810		1,064,302
累计其他综合收益(亏损)		(181)		134
累计赤字		(1,036,108)		(894,736)
股东权益总额		61,581		169,759
总负债和股东权益	$	258,651	$	332,745

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

节奏制药公司。

简明合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)



	截至3月31日的三个月：
	2024		2023
收入：
产品收入，净额	$	25,967	$	11,469
总收入		25,967		11,469
成本和支出：
销售成本		2,807		1,421
研发		128,665		37,945
销售、一般和管理		34,382		24,634
总成本和费用		165,854		64,000
运营亏损		(139,887)		(52,531)
其他(费用)收入：
其他收入(费用)，净额		524		(27)
利息支出		(4,755)		(3,061)
利息收入		3,046		3,440
其他(费用)收入合计，净额		(1,185)		352
所得税前亏损		(141,072)		(52,179)
所得税拨备		300		—
净亏损	$	(141,372)	$	(52,179)
每股基本和稀释后净亏损	$	(2.35)	$	(0.92)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		60,143,558		56,708,975

其他全面亏损：
净亏损	$	(141,372)	$	(52,179)
外币折算调整		(71)		21
未实现收益（损失），扣除有价证券		(244)		65
综合损失	$	(141,687)	$	(52,093)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

节奏制药公司。

股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)


						累计
				其他内容		其他				总计
	普通股			已缴费		全面		累计		股东的
	股票	金额		资本		收入(亏损)		赤字		权益
2023年12月31日余额	59,426,559	$	59	$	1,064,302	$	134	$	(894,736)	$	169,759
基于股票的薪酬费用	—		—		7,767		—		—		7,767
与ESPP相关的普通股发行	28,495		—		673		—		—		673
与行使股票期权和授予限制性股票单位有关的普通股发行	1,077,271		1		6,352		—		—		6,353
发行普通股作为LGC许可证的对价	432,143		—		18,716		—		—		18,716
外币折算调整	—		—		—		(71)		—		(71)
有价证券未实现亏损	—		—		—		(244)		—		(244)
净亏损	—		—		—		—		(141,372)		(141,372)
2024年3月31日余额	60,964,468	$	60	$	1,097,810	$	(181)	$	(1,036,108)	$	61,581

2022年12月31日余额	56,612,429	$	56	$	974,356	$	(92)	$	(710,058)	$	264,262
基于股票的薪酬费用	—		—		6,376		—		—		6,376
与ESPP相关的普通股发行	32,169		—		665		—		—		665
与行使股票期权和授予限制性股票单位有关的普通股发行	207,806		—		553		—		—		553
外币折算调整	—		—		—		21		—		21
短期投资未实现净收益	—		—		—		65		—		65
净亏损	—		—		—		—		(52,179)		(52,179)
2023年3月31日余额	56,852,404	$	56	$	981,950	$	(6)	$	(762,237)	$	219,763

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

节奏制药公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)


	截至3月31日的三个月：
	2024		2023
经营活动
净亏损	$	(141,372)	$	(52,179)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬费用		7,767		6,376
折旧及摊销		405		457
非现金利息支出和债务发行成本摊销		4,009		3,061
短期投资的非现金增值和摊销		(2,055)		(2,341)
短期投资的未实现亏损		(244)		—
非流动负债的非现金增加		929		—
非现金租金费用		111		94
内含衍生负债的公允价值变动		(490)		(50)
被归类为投资活动的收购IPR & D资产		92,385		5,395
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		172		(1,893)
库存		117		(2,570)
预付费用和其他流动资产		(2,421)		2,155
递延收入		—		(6)
其他长期资产，净额		1,195		(99)
应付账款、应计费用和其他负债		(1,251)		5,167
用于经营活动的现金净额		(40,743)		(36,433)
投资活动
购买短期投资		—		(69,644)
短期投资到期日		70,050		92,675
收购IPR & D资产		(40,000)		(4,520)
购置财产和设备		—		(47)
投资活动提供的现金净额		30,050		18,464
融资活动
偿还延期使用费义务		(2,783)		(1,351)
行使股票期权所得收益		6,353		553
ESPP发行普通股的收益		673		665
融资活动提供(用于)的现金净额		4,243		(133)
汇率对现金的影响		(71)		86
现金、现金等价物和限制性现金净减少		(6,521)		(18,016)
期初现金、现金等价物和限制性现金		60,409		128,005
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	53,888	$	109,989
补充披露非现金投资活动：
为换取IPR & D收购而发行的非流动负债	$	33,669	$	—
发行普通股以换取IPR & D	$	18,716	$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

节奏制药公司

未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括股票和每股信息)

1.业务性质

该公司是一家全球性的商业阶段生物制药公司，致力于改变患有罕见神经内分泌疾病的患者及其家人的生活。我们专注于发展我们的黑素皮质素-4受体激动剂，包括我们的主要资产IMCIVREE^®作为一种精准药物，旨在治疗MC4R途径疾病引起的吞噬过度和严重肥胖。虽然肥胖影响着全球数亿人，但我们正在为一部分人开发治疗方法，这些人患有过度吞噬症，这是一种导致异常觅食行为的病理性饥饿，以及由于MC4R途径受损而导致的严重肥胖，这可能是由创伤或基因变异引起的。MC4R途径是大脑中的一条内分泌途径，负责调节饥饿、卡路里摄取和能量消耗，从而影响体重。IMCIVREE是我们在全球拥有权利的MC4R激动剂，是有史以来第一种针对某些罕见疾病患者开发的疗法，在美国、欧盟以及英国、加拿大和其他国家和地区获得批准或授权。

该公司是特拉华州的一家公司，成立于2013年2月，名称为Rhythm Metoxic，Inc.，截至2015年10月，以Rhythm PharmPharmticals，Inc.的名称成立。该公司在美国、爱尔兰、英国、荷兰、法国、德国、意大利、西班牙和加拿大拥有全资子公司。

该公司受到生物技术行业商业阶段公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于与批准的产品商业化、完成临床前研究和临床试验、获得监管机构对候选产品的批准、竞争对手开发新的生物制药产品、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、遵守政府规定以及获得额外资本以资助运营的能力有关的风险。批准的产品的商业化将需要大量资源，为了营销IMCIVREE，该公司必须继续建立其销售、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。目前正在开发的候选产品在商业化之前将需要大量额外的研究和开发努力，包括临床前和临床测试以及监管部门的批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司拥有批准的产品，即使该公司进一步的产品开发努力取得成功，该公司何时才能从产品销售中获得足够的收入来为运营提供资金，目前还不确定。

流动性

自成立以来，该公司因运营而出现营业亏损和负现金流。截至2024年3月31日，公司累计赤字为美元。1,036,108。*本公司主要通过出售普通股和优先股、资产出售、特许权使用费融资、许可证外安排以及从前母公司Rhythm Holdings LLC收到的出资来为这些亏损提供资金。虽然公司正在创造产品收入，但管理层预计，在可预见的未来，运营亏损将继续下去。该公司已将其几乎所有的资源投入其药物开发工作，包括研究和开发、收购正在进行的研究和开发资产、制造、为其候选产品进行临床试验、保护其知识产权、商业化活动以及与这些业务相关的一般和行政职能。该公司未来的成功取决于其开发候选产品的能力，并最终取决于其实现盈利运营的能力。

截至2024年3月31日，公司拥有美元201,199现金和现金等价物以及手头的短期投资。*于2024年4月1日，本公司与Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)的若干联属公司及若干其他投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立投资协议(“投资协议”)。

目录表

“投资者”)，与发行和出售150,000公司A系列可转换优先股的新系列股票，面值$0.001每股，名为“A系列可转换优先股”(“可转换优先股”)，总购买价为$150,000，或$1,000每股(“发行”)。*发行于2024年4月15日结束。他说：

未来，公司将依赖于从第三方获得资金，如发行债券、出售股权、外部许可安排、产品销售和资助的研究和开发计划的收益，以维持公司的运营并履行公司的义务。不能保证本公司将以可接受的条款获得额外的股本或其他融资，或者根本不能。如果公司未能在需要时获得额外资金，公司将被迫缩减规模、终止业务或寻求与另一家公司合并或被另一家公司收购。管理层认为，公司现有的现金资源，加上2024年4月出售优先股所收到的收益，将足以为公司的运营提供资金在向美国证券交易委员会提交本10-Q表格季度报告后至少12个月内.

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

公司未经审计的简明综合财务报表的编制符合美国公认会计原则或公认会计原则，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例。本附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则编纂》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的权威美国公认会计原则。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息已被浓缩或省略。

随附的截至2024年3月31日的简明综合资产负债表、截至2024年及2023年3月31日止三个月的简明综合经营及全面亏损表、截至2024年及2023年3月31日止三个月的简明综合股东权益表及截至2024年及2023年3月31日止三个月的简明综合现金流量表及相关脚注披露均未经审核。管理层认为，未经审核简明综合财务报表已按截至2023年12月31日及截至该年度经审核综合财务报表的相同基准编制，并包括公平列报中期财务报表所需的所有调整，这些调整均为正常经常性调整。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定表明整个财年、任何其他中期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

随附的未经审核简明综合财务报表反映了若干重大会计政策的应用，如下文所述，以及这些附注中其他部分对未经审核简明综合财务报表的应用。截至2024年3月31日，公司的重大会计政策与公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中披露的会计政策相比没有重大变化。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计。这一过程可能会导致实际结果与编制财务报表时使用的估计金额大不相同，如果这些结果与历史经验不同，或者其他假设被证明不是实质上准确的，即使这些假设在做出时是合理的。编制这些财务报表时依赖的重大估计包括与确定我们的产品净收入、许可收入、与研发费用相关的应计费用、用于记录基于股票的补偿费用的假设、我们递延特许权使用费义务的利息支出以及公司

目录表

递延税项资产。根据情况、事实和经验的变化，定期审查这些估计数。估计的变化记录在它们被知道的那段时间。实际结果可能与这些估计大相径庭。

合并原则

合并财务报表包括Rhythm制药公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

上一年度结余的重新分类

上一年的某些数额已重新分类，以符合本期列报。这些改叙对报告的业务结果或现金流没有影响。在简明综合现金流量表中，公司将#美元重新分类。2,341在截至2023年3月31日的三个月，从预付费用和其他流动资产中产生的短期投资的非现金增值和摊销。*重新分类的原因是为了符合本年度的列报方式。

细分市场信息

业务部门被定义为实体的组成部分，关于该实体的单独离散信息可供首席业务决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。该公司目前在一业务部分，即针对罕见疾病患者的治疗方法的开发和商业化。一个向首席执行官报告的单一管理团队全面管理整个业务。本公司不会针对其产品或候选产品单独运营业务。因此，本公司已一可报告的部分。

表外风险与信用风险集中度

金融工具可能使公司面临相当集中的信用风险，主要由现金和现金等价物以及短期投资组成，维持在二联邦保险的金融机构。存放在这些地方的存款二机构超过了联邦保险的限额。本公司并无在该等账户上蒙受任何损失，管理层相信，由于持有该等存款的存款机构的财务状况，本公司不会面临重大信贷风险。本公司没有表外风险，例如外汇合约、期权合约或其他海外对冲安排。

该公司面临着与向客户提供与产品销售相关的信贷相关的风险。该公司不需要抵押品来确保从客户那里获得到期金额。截至2024年和2023年3月31日的三个月，大约74%和83分别有%的公司收入来自美国的单一客户。截至2024年3月31日和2023年12月31日，大约72%和67公司应收账款的%分别来自美国的单一客户。

该公司依赖第三方制造商和供应商制造和供应其产品。供应商或制造商无法满足公司的供应要求，可能会对未来的经营业绩产生重大影响。与供应商或制造商关系的改变，或其业务的不利变化，都可能对未来的经营业绩产生重大影响。

该公司依靠不同的第三方分别在美国和欧洲进行基因检测。如果供应商不能为该公司提供测试服务，可能会对未来的经营业绩产生重大影响，并对我们进一步开发赛特罗坦的能力造成不利影响。与基因检测服务提供商关系的改变，或其业务的不利变化，可能会对未来的经营业绩产生重大影响。

目录表

应收账款净额

应收账款包括应付客户款项、扣除客户现金折扣准备及任何估计预期信贷损失的净额。本公司对预期信贷损失的计量是基于过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。到目前为止，该公司没有发生任何信用损失。该公司与其客户的合同有惯例的付款条款，通常要求在90天内付款。该公司分析逾期未收回的金额，并定期评估其客户的信誉。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司根据我们对合同付款的审查和我们客户的情况确定不需要坏账准备。

收入确认

公司根据ASC主题606确认收入，与客户签订合同的收入或ASC 606。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了该实体预期收到的对该等商品或服务的交换的对价。

产品收入，净额

在占我们总收入最大部分的美国，该公司将其产品销售给有限数量的专业药店。产品通过第三方物流或第三方物流分销代理进行分销，而第三方物流代理不拥有产品的所有权。一旦产品交付给公司的专业药房供应商，即我们在美国的客户，客户(或“批发商”)就拥有产品的所有权。然后，批发商将产品分发给患者。在我们与第三方物流公司的分销协议中，该公司作为委托人，因为我们保留了对产品的控制权。在国际上，我们主要向专业分销商和零售药房连锁店以及医院销售，其中许多医院是政府所有或支持的。该公司对销售给客户的产品提供有限的退货。

产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时确认，这发生在所有权转让给客户的某个时间点，因为在那个时间点，我们对客户没有持续的义务。*除销售产品外，没有其他履约义务。我们将向我们的客户或分销渠道中以公允价值定价的客户或其他方的付款归类为销售、一般和管理费用，在我们的综合运营报表和全面亏损中。否则，对不符合这些标准的客户或分销渠道中的其他方的付款被归类为收入减少，如下所述。从客户那里收取的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。由于我们的付款期限通常为90天或更短时间，公司得出结论，没有重大融资部分，因为从向客户转让承诺的商品或服务到客户为该商品或服务付款之间的时间将是一年或更短时间。*本公司因获得合同而产生的增量成本，因为我们本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短时间。

可变对价准备金

产品销售收入按净销售价格或交易价格计入，其中包括对已建立准备金的可变对价的估计，以及我们与我们的客户、医疗保健提供商和其他与IMCIVREE销售相关的间接客户之间的合同中提供的折扣、回扣和自付援助。*这些准备金是根据在相关销售中赚取的或将被索赔的金额，并被归类为应收账款的减少(如果该金额应支付给客户)或流动负债(如果该金额应支付给客户以外的一方)。*在适当情况下，这些估计会考虑一系列可能的结果，这些结果是对相关因素进行概率加权的，例如我们的历史经验、当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了我们根据合同条款对我们有权获得的对价金额的最佳估计。*交易价格中包含的可变对价的金额可能受到限制，只有在被认为可能出现重大逆转的情况下，才包括在净销售价格中

目录表

在确认的累计收入金额中，不会在未来期间发生。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响此类差异已知期间的产品净收入和收益。

以下是与产品收入相关的可变对价的组成部分：

退款：*公司估计与政府和其他实体的合同承诺产生的义务，即以低于向客户收取的标价的价格向合格的医疗保健提供者和患者销售产品。政府和其他实体向我们收取他们为产品支付的价格与向我们客户销售的价格之间的差额。他说：

政府回扣：*本公司必须遵守政府计划下的折扣义务，包括美国的Medicaid计划、Medicare和Tricare，以及我们运营的某些国际市场的某些政府回扣和价格调整。我们根据一系列可能的结果来估计Medicaid、Medicare和Tricare回扣，这些结果是对估计的支付者组合进行概率加权的。若该等储备于同一期间入账，则相关收入会被确认，导致产品收入减少，并建立一项负债，计入我们简明综合资产负债表的应计开支及其他流动负债。*我们每季度更新我们的估计，并记录我们确定调整期间的任何调整。

贸易折扣和津贴：*公司向我们的某些客户提供IMCIVREE销售的常规发票折扣，以便及时付款，这些折扣在相关产品收入确认期间被记录为收入减少。此外，我们还在分销渠道中接受并支付客户提供的各种分销服务。对于与我们产品的销售没有区别的服务，此类费用被归类为产品收入的减少。

产品退货：我们的客户因产品损坏或缺陷而享有有限的退货权利。*本公司估计可能退回的产品销售金额，并将该估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少和退款负债。基于IMCIVREE的分销模式，该公司认为回报将微乎其微。

其他激励措施：其他激励措施包括公司向拥有商业保险且居住在允许自付援助的州的患者提供自付援助。共同支付援助的应计费用的计算是基于索赔估计数和我们预计收到的与已确认为收入的产品相关的每项索赔的成本。如果估计数记为同期收入的减少额，则确认相关收入。

现金折扣准备金记为应收账款的减少，费用、回扣和其他奖励记为应计费用的组成部分。

许可协议

LG化学

2024年1月，我们与LG化学有限公司(“LGC”)签订了许可协议和股票发行协议。根据许可协议的条款，我们获得了开发LGC专利化合物LB54640的全球权利，并将赞助正在进行的两项LGC第二阶段研究，旨在评估LB54640的安全性、耐受性、药代动力学和减肥效果。SIGNAL试验是一项随机、安慰剂对照、双盲研究，旨在招募和评估大约28获得性下丘脑肥胖症患者。参与者将收到一的三每日一次口服LB54640剂量，最高可达52几周后，研究的主要终点是体重指数从基线开始的变化14数周的治疗。开放标签，单臂，16为期一周的路线试用旨在登记五POMC或LEPR缺乏症患者肥胖。

我们给LGC付了钱$40.0现金和我们普通股的已发行股票，总公允价值为$18.7百万美元。这些股票的发行价相当于我们的股票10日成交量加权平均收盘价

目录表

普通股，截至紧接2024年1月4日之前的交易日计算。我们还同意制作一份$40.0百万美元现金付款18个月在许可协议生效日期之后。*这笔款项已按现值入账，并反映在我们未经审计的简明综合资产负债表上的其他长期负债中。

此外，在LB54640的第二阶段开发完成后，该公司已同意从2029年开始支付其MC4R投资组合(包括LB54640)净收入的中低个位数百分比的LGC特许权使用费，这取决于各种监管和指示批准的实现，并受惯例扣减和反堆叠的限制。特许权使用费可进一步增加至较低的两位数百分比特许权使用费，尽管此类特许权使用费仅适用于LB54640在该地区的净销售额，前提是LB54640由LGC在该地区控制的物质成分或使用方法专利涵盖，并且公司的MC4R组合不受该地区公司控制的任何物质成分或使用方法专利覆盖。这一提高的税率仅适用于LB54640在相关地区的有限剩余专利权使用费期限内的净销售额。

稀有石材集团有限公司。

2021年12月，本公司与RareStone Group Ltd.或RareStone许可证签订了独家许可协议。根据RareStone许可证，吾等根据若干专利权及专有技术，向RareStone授予独家、可再许可及附带版税的许可证，以便在中国(包括内地中国、香港及澳门)开发、制造、商业化或以其他方式开发任何含有setmelanotie的药剂产品，以诊断、治疗或预防人体疾病。如果公司选择授予许可在台湾开发或商业化许可产品，RareStone有权进行优先协商。该安排包括许可和应RareStone要求提供产品的额外履行义务。

根据协议的条款，RareStone许可证，RareStone已同意寻求当地批准将IMCIVREE商业化，用于治疗因双等位POMC、PCSK1或LEPR缺乏症以及Bardet-Biedl和Alström综合征而导致的肥胖和吞噬功能亢进。此外，雷斯通公司还同意资助该公司的全球EMIATE试验识别和招募中国的患者，这是一项第三阶段的随机、双盲、安慰剂对照试验，用于评估赛特美拉诺的四对POMC/PCSK1或LEPR杂合变异引起的肥胖症患者进行的独立亚研究；SRCI基因的某些变异，以及SH2B1基因的某些变异。根据《公约》的条款RareStone许可证，RareStone向Rhythm支付了一笔预付款$7,000并发布了节奏1,077,586普通股。该公司有资格获得最高可达$62,500，以及对IMCIVREE年度净销售额的分级特许权使用费支付。

该公司最初估计RareStone股权的公允价值为$2,440基于2022年第一季度的初步估值。*于2022年第二季度完成估值程序后，本公司将RareStone股权的初始公允价值定为$1,040。*于2022年第三季度，本公司根据更新估值的结果估计RareStone股权的公允价值为最低，并记录了非临时性减值$1,040与公允价值在截至2022年12月31日的年度的综合经营报表和其他全面亏损中作为其他费用的组成部分的下降有关。*非暂时性减值$1,040包括重新分类的$300未实现亏损以前记录为2022年第二季度简明综合股东权益表中累计其他全面收益(亏损)的组成部分。他说：

该公司收到的预付款总额为$8,040包括一笔预付款$7,000，以及RareStone股权的估计公允价值$1,040。该公司确定RareStone许可证包含二履行义务、许可证的交付以及临床和商业产品的供应。该公司进一步确定，供应给RareStone的商业产品包含一个重大的未来折扣，并估计折扣为$1,286，在2023年12月31日作为递延收入的组成部分记录在综合资产负债表上。

根据许可证与临床和商业产品的生产之间的相对公允价值分配，公司确认了$6,754在截至2022年12月31日的年度内，许可证收入在综合经营报表和全面亏损中的百分比。他说：与商业制造供应相关的折扣

目录表

将在商业供应期内或在协议终止时延期并确认。不是许可证收入是在截至2023年12月31日或2021年12月31日的年度确认的。

2022年10月28日，我们向RareStone递交了书面通知或10月通知，表明我们已出于原因终止了RareStone的许可。根据该通知，我们坚持认为，RareStone严重违反了其在RareStone许可下资助、执行或寻求某些关键临床研究和豁免的义务，包括与我们的全球Eemate试验有关的义务。2022年12月21日，RareStone向我们提供了书面通知，反对通知中的索赔，包括我们以正当理由终止RareStone许可证。2023年3月16日，我们向RareStone提供了书面通知或3月通知，重申了我们的立场，即RareStone严重违反了其在RareStone许可证下的义务，我们已出于原因终止了RareStone许可证，并要求提供支持RareStone声称的争议通知的文件，以反对通知中的索赔。

2023年5月10日，RareStone向公司发出书面通知，重申其对我们10月通知和3月通知中的索赔的反对意见，包括公司以正当理由终止RareStone许可证。2023年11月29日，RareStone致函我们，要求谈判和执行独家许可协议下的商业供应协议，2024年1月19日，我们再次书面回复，重申我们的立场，即RareStone严重违反了其在RareStone许可下的义务，我们出于正当理由终止了RareStone许可。

递延版税义务

本公司将在附注12，“长期债务”中进一步讨论的对医疗保健特许权使用费管理公司的债务视为递延特许权使用费债务，使用实际利率方法在收入流的估计寿命内摊销。本公司按实际利率确认其利息支出，该实际利率基于我们目前对协议有效期内未来收入的估计。与此相关，本公司使用内部预测定期评估其预期收入，对递延特许权使用费债务的账面价值计入利息，并使用推算的实际利率记录利息支出。只要本公司对未来收入的估计大于或低于先前的估计，或该等付款的估计时间与先前的估计有重大差异，本公司将在预期的基础上调整有效利率，以计入任何此类变化，并对我们的递延特许权使用费义务的重新分类产生相应的影响。在确定递延特许权使用费债务的预期偿还期限和发行成本的摊销期限时使用的假设要求本公司做出可能影响该等成本分类以及该等成本将在多长时间内摊销的估计。

库存

在2020年11月获得FDA批准在美国销售IMCIVREE之前，该公司将与制造IMCIVREE相关的所有成本作为研发费用支出，这是因为与开发候选药物相关的固有风险、监管批准程序的不确定性以及公司没有监管批准候选药物的历史。本公司以成本或估计可变现净值中较低者对存货进行估值。该公司以先进先出的原则确定库存成本，包括与材料和制造间接费用有关的金额。原材料和在制品包括包装和标签之前的所有库存成本，包括原材料、活性药物成分和药品。成品包括包装和贴有标签的产品。可用于研究和开发或商业销售的原材料和在制品被归类为库存，直到这些材料被消耗或以其他方式分配用于研究和开发。如果材料打算用于研究和开发，一旦确定，就作为研究和开发支出。他说：

产品销售成本

产品销售成本包括制造成本、运输和运费、资本化无形资产摊销、特许权使用费支付以及与制造和分销IMCIVREE相关的间接间接管理成本。产品销售成本还可能包括与某些制造服务和库存相关的定期成本

目录表

调整费用。最后，销售成本还可能包括与超额或过时的库存调整费用、异常成本、未吸收的制造和间接费用以及制造差异有关的成本。

无形资产，净额

与许可协议下资本化里程碑相关的固定寿命无形资产在其剩余使用寿命(估计为剩余专利寿命)期间按直线摊销。如果我们对产品的使用寿命的估计短于剩余的专利寿命，则使用较短的周期。摊销费用在合并经营报表和全面损失中作为销售成本的一个组成部分入账。

长期资产减值准备

本公司评估其主要由物业及设备及有限寿命无形资产组成的长期资产的减值，当事件或情况变化显示该等资产的账面值可能无法收回时，本公司便会评估其减值。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。本公司通过将一项资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量将持有和使用的资产的可回收性。如该等资产被视为减值，本公司将以资产的账面价值超过资产的公允价值减去出售成本后的金额来计量应确认的减值。他说：不是在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，存在需要进行减值评估的事件或情况变化。

收购的知识产权研发和里程碑费用

在资产收购中，在监管机构批准收购正在进行的研发项目的权利之前发生的付款作为收购的知识产权研发支出，并在简明综合经营报表和全面净亏损中作为研发支出的组成部分记录，除非该项目有其他未来用途。这些成本包括与许可安排有关的预付款和开发里程碑付款，或提供药品开发、制造和/或销售权利的其他资产收购。如果或有发展里程碑付款应支付给第三方，则在监管部门批准之前，付款义务将在基本里程碑有可能实现时支出。在监管批准后向第三方支付的监管和商业里程碑付款被资本化为无形资产，并在相关产品的剩余使用寿命内摊销至销售产品的成本。

外币翻译

该公司的大部分业务发生在以美元为其职能货币的子公司。本公司子公司的资产和负债采用美元以外的功能货币，按资产负债表日的有效汇率换算成美元。这些子公司的收入和支出金额是使用该期间的平均汇率换算的。外币换算产生的变动计入本公司综合股东权益表的累计其他全面收益(亏损)。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，计入其他(费用)收入的净外币交易收益(亏损)在我们的合并经营报表中并不重要。

公允价值计量

公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。*按公允价值列账的金融资产和负债按以下三类之一分类和披露：

第一级-相同资产或负债在活跃市场的市场报价。

目录表

第2级--第1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。

本公司于2024年3月31日及2023年12月31日的现金等价物、有价证券及衍生工具负债均按公允价值列账，按公允价值等级厘定。有关进一步讨论，请参阅附注6。

由于应付账款及应计开支及其他流动负债的短期到期日分别为2024年3月31日及2023年12月31日，于简明综合资产负债表中反映的账面值与其公允价值相若。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损是通过根据按库存股方法计算的期间内已发行普通股等价物的潜在稀释影响对已发行加权平均股份进行调整来计算的。在计算稀释每股净亏损时，股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位被视为普通股等价物，但已从稀释每股净亏损的计算中剔除，因为它们的影响在所有列报期间都是反摊薄的。因此，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的所有期间都是相同的。

下表包括被排除在稀释后每股净亏损计算之外的潜在普通股，因为它们的影响在所示时期内将是反稀释的：


	截至三个月
	3月31日
	2024		2023
股票期权		7,029,546		6,973,369
限制性股票单位		1,775,146		1,046,232
业绩存量单位		—		613,191
潜在普通股		8,804,692		8,632,792

后续事件

该公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以便为某些估计提供额外的证据或确定需要额外披露的事项。后续活动已按要求进行了评估。

新会计准则或修订会计准则的应用

财务会计准则委员会不时发出新的会计声明，并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。他说：

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。该准则要求在年度和中期基础上披露增量分部信息，并允许对一个分部的损益进行多项衡量，前提是其中一项衡量标准与公认会计准则一致。此次更新中的修订不会改变上市公司如何识别其经营部门、汇总这些经营部门或应用量化阈值来确定其应报告的部门，

目录表

而是要求公共实体在过渡期内提供目前每年需要披露的有关报告部门的损益和资产的所有信息。ASU 2023-07在2024年1月1日开始的年度期间和2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许及早领养。该公司目前正在评估与新准则相关的披露要求，但预计不会对其净财务状况产生实质性影响。

3.资产收购

LG化学有限公司

于2024年1月4日，本公司与LG化学有限公司(“LGC”)订立许可协议及股份发行协议。*根据许可协议的条款，该公司获得了LGC专有化合物LB54640的全球权利，并将赞助正在进行的两项LGC第二阶段研究，旨在评估LB54640的安全性、耐受性、药代动力学和减肥效果。

购买总对价为$92.4百万美元由$组成40.0成交时支付的现金和发行的公司普通股股票，总价值为20.0百万美元。这些股票的发行价等于我们普通股的十日成交量加权平均收盘价，这是在紧接2024年1月4日之前的一个交易日计算的。截至2024年1月4日，已发行普通股的公允价值为1美元18.7百万美元。*购买总对价还包括$40.0应支付的许可费为百万美元18个月，其成交时的现值为$33.7百万美元，以及$0.8百万美元的交易成本，记为销售、一般和行政费用。他说：

此外，根据许可协议的条款，我们同意向LGC支付最高达$205基于LB54640的净销售额，在实现各种监管和销售里程碑后，获得百万现金。*此外，在LB54640的第二阶段开发完成后，公司已同意从2029年开始，根据各种监管和指示批准的结果，支付其MC4R投资组合(包括LB54640)净收入的中低个位数百分比的LGC特许权使用费，并受惯例扣减和反堆叠的限制。特许权使用费可进一步增加至较低的两位数百分比特许权使用费，尽管此类特许权使用费仅适用于LB54640在该地区的净销售额，前提是LB54640由LGC在该地区控制的物质成分或使用方法专利涵盖，并且公司的MC4R组合不受该地区公司控制的任何物质成分或使用方法专利覆盖。这一提高的税率仅适用于LB54640在相关地区的有限剩余专利权使用费期限内的净销售额。

收购的资产是正在进行的研发(IPR&D)资产。*然而，由于知识产权研发资产被确定为未来没有其他用途，本公司确认了美元92.4在截至2024年3月31日的三个月中，购买对价作为研发费用为百万美元。

本公司认定，截至收购日，额外的或有对价不符合衍生品的定义。因此，本公司于收购日并无记录或有代价负债。*本公司将在可能实现相关里程碑的期间确认与LG化学交易相关的任何未来或有对价付款。

辛维托B.V.

于二零二三年二月二十七日，本公司透过其荷兰全资附属公司荷兰Rhythm PharmPharmticals Holland B.V.(一家荷兰私人有限责任公司(“Rhythm BV”))与总部设于荷兰的荷兰私人有限责任公司Sinvento B.V.及其中所指名的其他人士订立购股协议(“购买协议”)，据此，在签立协议的同时，Rhythm BV收购了Sinvento的所有已发行及已发行股份。成交时的总对价约为$5,667，包括交易成本，按购买协议的条款调整，并受其中规定的分配和付款条款的约束(“收盘购买价格”)。他说：

目录表

除截止收购价外，《采购协议》还规定支付总额高达#美元的额外或有对价206,000在实现某些开发、监管和商业里程碑后，新万托的情况如下：(I)总额高达$6,000临床发展里程碑；(2)总额高达#美元125,000监管审批和商业里程碑；以及(Iii)总额高达$75,000在销售里程碑事件中，第二个分子被选择、开发和批准。

购买总对价为$5,667由$组成4,520成交时支付的现金，A$500滞纳金，在截至2024年3月31日的三个月内支付，以及647与收购相关的成本。*本公司确定，截至收购日的价值基本上全部与鑫文托正在进行的研究和开发有关。因此，本公司决定这项交易应作为资产收购入账。他说：

收购的资产是正在进行的研发(IPR&D)资产。*然而，由于知识产权研发资产被确定为未来没有其他用途，本公司确认了美元5,667在截至2023年12月31日的年度内，将购买对价作为研究和开发费用。

本公司认定，截至收购日，额外的或有对价不符合衍生品的定义。因此，本公司于收购日并无记录或有代价负债。*本公司将在可能实现相关里程碑的期间确认与鑫文托交易相关的任何未来或有对价付款。

鑫文拓的经营业绩自收购之日起计入简明综合财务报表。在截至2024年3月31日的三个月内，与鑫文多业务相关的净亏损在公司的简明综合经营报表中降至最低。

4.库存

库存包括以下内容：


	3月31日		12月31日
	2024		2023
原材料	$	3,226	$	4,625
在制品		2,541		1,104
成品		2,740		2,895
总库存	$	8,507	$	8,624

5.应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：


	3月31日		12月31日
	2024		2023
研发成本	$	13,193	$	12,925
专业费用		3,960		3,833
与薪资相关的		7,754		15,439
版税		1,278		1,180
销售津贴		10,144		9,475
其他		8,202		5,410
应计费用和其他流动负债	$	44,531	$	48,262

6.金融资产和负债的公允价值

截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金及现金等值物以及短期投资的公允价值为美元201,199及$275,846分别接近公允价值。现金及现金等价物及

目录表

短期投资包括对美国国债的投资和投资于使用市场报价估值的美国政府证券的货币市场基金。因此，货币市场基金和政府基金被归类为一级。基于第2级投入估值的金融资产包括公司债务证券和商业票据，其中包括对高评级投资级公司的投资。

下表列出了有关公司经常性按公允价值计量的金融资产的信息，并指出了用于确定该公允价值的公允价值层级的级别：


	公允价值计量截至
	2024年3月31日使用：
	第1级		二级		第三级		总计
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	43,028	$	—	$	—	$	43,028
有价证券：
公司债务证券和商业票据		—		147,771		—		147,771
总计	$	43,028	$	147,771	$	—	$	190,799
负债：
衍生负债	$	—	$	—	$	660	$	660
总计	$	—	$	—	$	660	$	660


	公允价值计量截至
	2023年12月31日使用：
	第1级		二级		第三级		总计
资产：
现金等价物：
商业票据	$	—	$	—	$	—	$	—
货币市场基金		40,868		4,979		—		45,847
有价证券：
公司债务证券和商业票据		—		215,765		—		215,765
总计	$	40,868	$	220,744	$	—	$	261,612
负债：
衍生负债	$	—	$	—	$	1,150	$	1,150
总计	$	—	$	—	$	1,150	$	1,150

与我们与医疗保健特许权使用费合作伙伴的特许权使用费利息融资协议(RIFA)相关的衍生负债的估计公允价值是使用第3级投入确定的。衍生负债的公允价值计量对用于评估金融工具的不可观察投入的变化很敏感。投入的变化可能会导致每种金融工具的公允价值发生变化。

与我们的递延特许权使用费债务相关的内含衍生工具负债，如附注12，“长期债务”中进一步讨论的，使用期权定价蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，并作为递延特许权使用费债务的组成部分计入简明综合资产负债表。内含衍生负债须于每个报告期结束时重新计量，公允价值变动确认为其他(开支)收入净额的一部分。期权定价蒙特卡洛模拟模型中使用的假设包括：(1)我们对相关事件的概率和时间的估计；(2)IMCIVREE的概率加权净销售额，包括全球产品净销售额、预付款、里程碑和特许权使用费；(3)包括公司特定风险溢价的风险调整贴现率；(4)债务成本；(5)波动性；以及(6)在工具期限内发生控制权变化的可能性。

目录表


	截至三个月
	3月31日，
	2024		2023
第三级负债的初始估计公允价值总额	$	1,150	$	1,340
嵌入衍生品的初始记录		—		—
嵌入衍生工具的公允价值变动		(490)		(50)
第三级负债的期末估计公允价值总额	$	660	$	1,290

有价证券

下表总结了公司的有价证券：


	2024年3月31日
			毛收入		毛收入
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
资产
公司债务证券和商业票据（1年内到期）	$	147,742	$	51	$	(22)	$	147,771
	$	147,742	$	51	$	(22)	$	147,771


	2023年12月31日
			毛收入		毛收入
	摊销		未实现		未实现		公平
	成本		收益		损失		价值
资产
公司债务证券和商业票据（1年内到期）	$	215,490	$	282	$	(7)	$	215,765
	$	215,490	$	282	$	(7)	$	215,765

7.使用权资产和租赁负债

本公司拥有总部设施的实质营运租约及若干设备的其他无形营运租约。*本公司写字楼租赁的剩余租赁期为1.3好几年了。*本公司以以下贴现率计量与办公室租赁相关的租赁负债10开始时的百分比。*本公司根据一系列可比利率估算租赁资产的递增借款利率，该借款利率相当于在类似经济环境下的类似期限内以抵押方式借款的租赁款项。截至2024年3月31日，本公司尚未订立任何分类为融资租赁的租赁安排。

公司总部设在马萨诸塞州的波士顿。该设施容纳了公司的研究、临床、监管、商业和行政人员。*公司的租赁协议于2019年5月开始，租期为六年使用一个五年制续订选项延伸租约。该公司尚未包括五年制在使用权资产或租赁负债的计量中延长租赁的续订选择权。

下表列出了截至2024年3月31日公司与办公空间相关的经营租赁负债的到期情况，所有这些负债均处于不可撤销的经营租赁下：


	经营性租赁
2024		640
2025		502
经营租赁支付总额		1,142
加：估算利息		(65)
经营租赁总负债	$	1,077

目录表

8.无形资产


		截至2024年3月31日						截至2023年12月31日。
	估计寿命（年）	成本		累计摊销		网络		成本		累计摊销		网络

大写里程碑	11	$	9,000	$	(2,185)	$	6,815	$	9,000	$	(1,972)	$	7,028

截至2024年3月31日，公司的有限寿命无形资产净值为6,815由于某些里程碑付款的资本化所致Ipsen Pharma，S.A.S.或Ipsen，根据公司与Ipsen的许可协议条款，在与公司于2021年3月在美国和2022年3月在法国首次商业销售IMCIVREE有关。

截至2024年3月31日，未来五年及以后的摊销费用汇总如下：


2024	$	641
2025		855
2026		855
2027		855
2028		855
此后		2,754
总计	$	6,815

摊销费用总额为$214及$214截至2024年和2023年3月31日的三个月。摊销费用计入简明合并经营报表的销售成本和全面亏损。

9.所得税

该公司记录了大约#美元的所得税准备金。300截至2024年3月31日的三个月。*所得税拨备是本公司海外司法管辖区应税收入的结果。*本公司在截至2023年3月31日的三个月内没有记录所得税准备金，因为在此期间产生了足够的税收损失。该公司预计本年度将对其递延税项净资产保持全额估值准备金。

10.普通股

截至2024年3月31日，总计15,285,096普通股预留用于公司股票计划下的未来发行，包括已发行的已发行股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位共计8,804,692和1,294,531根据公司2017年股权员工股票购买计划，可供未来授予的股票。

于2021年11月2日，本公司与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)订立一项销售协议，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股，总发行价最高可达$100.0通过“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，考恩担任销售代理。在2023年8月10日至2023年8月21日期间，该公司出售了约二在自动柜员机计划中持有100万股普通股，净收益约为$48.9百万美元。该公司打算将自动取款机计划的净收益用于支持IMCIVREE®(赛特罗坦)的全球商业化努力，以及针对下丘脑肥胖和其他罕见的MC4R途径疾病的临床开发计划。

于二零二四年二月二十九日，本公司与考恩订立销售协议第1号修订(“修订”)，将根据销售协议可发行及出售的普通股股份的总发行价提高至1美元。200,000,000(不包括普通股股票的总发行价

目录表

在2024年2月29日之前根据销售协议发行和销售)。关于该修订，本公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交日期为2024年2月29日的招股章程补充文件，该补充文件与基本招股章程(统称为“新招股章程”)结合对先前招股章程进行整体修订。根据经修订的销售协议进行的发行及销售，将根据注册说明书及新招股章程进行。

2022年2月9日，本公司董事会根据《纳斯达克证券市场有限责任公司上市规则》第5635(C)(4)条或第5635(C)(4)条，在未经股东批准的情况下，通过了节奏制药股份有限公司2022年就业诱导计划或诱导计划。根据规则第5635(C)(4)条，奖励计划下的奖励只可发放给先前并非本公司董事会成员的新聘雇员，或在本公司或附属公司真正停雇一段时间后重新聘用的雇员，作为该雇员受雇于本公司或其附属公司的重大诱因。一个集合1,000,000根据激励计划，公司普通股已预留供发行。本公司将继续根据2017计划的条款授予奖励。

根据激励计划授予的股票期权的行权价将不低于授予日公司普通股的公平市场价值。其他奖励条款，包括归属要求，由本公司董事会决定，并受奖励计划的规定所规限。授予员工的股票期权通常授予四年制期限，但可以授予不同的归属条款。某些选项可规定在控制权发生变化时加速归属。根据激励计划授予的股票期权的到期日不超过10年自授予之日起生效。截至2024年3月31日的三个月，553,889股票期权奖励已根据激励计划发放。截至2024年3月31日，281,196限制性股票单位奖励已根据激励计划授予。截至2024年3月31日，164,915根据激励计划，普通股可用于未来的授予。

2024年1月4日，公司发布432,143普通股作为其收购LGC专有化合物LB54640全球权利的部分对价。

11.关联方交易

截至2024年和2023年3月31日的三个月，直接支付给关联方的费用为#美元。135及$322，分别为。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付关联方的未付款为$5及$1，分别为。另见附注13，“后续事件”，披露2024年3月31日以后的交易。

12.长期债务

2022年6月16日，我们与由Healthcare Royalty Management，LLC管理的实体签订了RIFA，统称为投资者。根据RIFA并在符合惯例成交条件的情况下，投资者已同意向公司支付总投资额最高可达#美元100,000，或投资额。根据RIFA的条款，我们收到了$37,500*2022年6月29日，FDA在BBS批准IMCIVREE，称为初始投资额，我们额外收到了$37,5002022年9月29日，EMA批准BBS的投资额。*2023年9月12日，我们收到了剩余的美元24,370在IMCIVREE在2022年7月1日至2023年9月30日期间实现指定数量的累计净销售额后，扣除债务发行成本后的投资额。

作为投资额的对价，根据RIFA，我们同意就我们的年度净收入或收入利息向投资者支付分级特许权使用费，包括全球产品净销售额和预付款和里程碑。适用的分级百分比最初将为11.5年净收入最高可达5美元125,000, 7.5年净收入在以下方面的%125,000及$300,000和2.5年净收入超过$300,000。如果投资者没有收到等于以下金额的累计最低付款60截至2027年3月31日，投资者出资金额的%，或120于2029年3月31日之前，吾等必须在每个适用日期后立即向投资者支付足够的现金，使其足以在充分考虑我们在每个日期向投资者支付的累计金额后，向投资者支付足够的总金额至该最低金额，称为业绩欠佳付款。*由于资金金额的偿还取决于全球产品净销售额和预付款、里程碑和版税，还款期可能会根据实际情况而缩短或延长

目录表

全球产品净销售额和预付款、里程碑和版税。我们偿还了$。2,783在截至2024年3月31日的三个月里。截至2024年3月31日，我们已累计支付$10,313.

投资者获得收入利息的权利将在投资者收到相当于投资额的资金部分的特定百分比的付款的日期终止，包括截至该日期向投资者支付的所有款项的总和，每个百分比级别称为硬性上限，除非RIFA提前终止。我们须支付予投资者的收入利息总额上限为185%和250%支付的投资额，取决于2028至2032年间支付的总特许权使用费。如果发生控制权变更，投资者可以加快根据RIFA到期的付款，最高可达硬性上限，外加RIFA下的任何其他应付债务。

还款期自2022年7月8日开始，偿还初始投资金额，并于(I)投资者收到总额为硬性上限的现金付款之日起届满，范围为185%至250初始投资金额的%或(Ii)法定到期日2034年7月8日。*如果投资者没有收到等同于250投资额的%十二年在初始成交日期的周年纪念日，我们将被要求支付的金额等于投资额加上特定的年回报率减去投资者之前收到的付款。如果控制权发生变化，我们有义务向投资者支付相当于当时有效的硬上限的金额，范围为185%至250%加上投资额减去投资者以前收到的付款的任何业绩不佳的付款。此外，一旦发生违约事件，包括(其中包括)我们未能根据递延特许权使用费义务向投资者支付任何款项、无力偿债、我们未能在到期时偿还债务、美国监管机构撤销对IMCIVREE的批准或我们违反了RIFA中包含的任何公约以及我们未能在规定的时间范围内纠正违约，我们有义务向投资者支付相当于违约时生效的硬上限的金额，范围包括185%至250%加上投资额减去投资者以前收到的付款的任何业绩不佳的付款。此外，一旦发生违约，投资者可以行使RIFA规定的所有其他权利和补救措施，包括取消质押给投资者的抵押品的抵押品赎回权，抵押品包括我们目前和未来与IMCIVREE相关的所有资产。

我们评估了RIFA的条款，并得出结论，这些特征类似于债务工具的特征。因此，我们已将这笔交易作为长期债务入账，并在我们的压缩综合资产负债表上作为递延特许权使用费债务列报。我们进一步评估了RIFA的条款，并确定当时有效的硬性上限的偿还范围为185%至250在控制权变更时，减去迄今已支付的任何款项，投资额的30%为嵌入衍生工具，需要从债务工具中分离出来并确认公允价值。我们使用期权定价蒙特卡罗模拟模型来确定衍生产品的公允价值，并考虑了各种情况下发生控制权变更的可能性以及潜在的偿还金额和该等付款的时间，如我们的简明合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中进一步描述的那样。内含衍生负债的公允价值合计为$660及$1,150分别截至2024年3月31日和2023年12月31日。我们将于每个报告期内按公允价值重新计量嵌入衍生工具，直至该等特征失效及/或终止递延许可使用费责任为止。截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们确认了其他收入$490及$50分别由于内含衍生负债的重新计量。

截至2024年3月31日，递延特许权使用费债务的账面价值为$107,368基于$100,000收益的净额，扣除执行RIFA时衍生债务的公允价值和产生的债务发行成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延特许权使用费债务的账面价值接近公允价值。截至2024年3月31日的有效利率为15.15%。与递延特许权使用费义务有关，我们产生了总计#美元的债务发行成本。3,287。债务发行成本已计入债务净额，并使用实际利息法在债务估计期限内摊销，并根据基本假设和投入的变化进行预期调整。在确定债务的预期偿还期和发行成本的摊销期限时使用的假设要求我们做出可能影响这些成本的短期和长期分类以及这些成本将在多长时间内摊销的估计。

13.后续活动

于2024年4月1日，本公司与Perceptive Advisors LLC(“Perceptive”)的若干联属公司及若干其他投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)订立投资协议(“投资协议”)。

目录表

“投资者”)，与发行和出售150,000公司A系列可转换优先股的新系列股票，面值$0.001每股，名为“A系列可转换优先股”(“可转换优先股”)，总购买价为$150,000，或$1,000每股(“发行”)。*发行于2024年4月15日结束。*在发行结束前，某些投资者及其某些关联实体持有5公司普通股的%，面值$0.001每股(“普通股”)。

2024年5月7日，公司提交了一份关于可转换优先股的修订和重新确认的指定证书，其中包含对可转换优先股条款的某些技术性修订。经修订及重订的指定证书(X)所载的修订将可转换优先股的投票权限制为24.9438公司普通股每$1股1,000可转换优先股的清算优先权和(Y)消除a1在本公司被要求获得并未能获得股东批准某些可转换优先股相关换股股份的情况下，本应适用的利率上浮%。

2024年5月2日，该公司达成协议，修订其位于马萨诸塞州波士顿伯克利街222号的总部设施的现有材料运营租赁协议。根据修正案，目前的租约已延长至五年至2030年7月31日，含美元5,694承诺支付未来的租赁费。

14.承付款和或有事项

法律诉讼

本公司可能不时参与在正常业务过程中出现的各种诉讼。本公司目前并无受到任何悬而未决或受到威胁的诉讼，而本公司相信，若个别或合并判定对本公司不利，将合理地预期会对其业务或财务业绩产生重大不利影响。

其他

该公司是各种协议的缔约方，主要是与许可技术有关的协议，这些协议要求未来支付与可能在随后的时期实现的里程碑有关的款项，或未来销售特定产品的特许权使用费。此外，本公司是与CRO和CMO签订的各种合同的缔约方，这些合同一般规定在通知后终止，终止时的确切金额将基于终止的时间和协议条款。

根据公司截至2024年3月31日的当前发展计划，公司预计不会在下一年向第三方支付里程碑式的款项12个月从提交与我们的许可协议相关的Form 10-K年度报告开始。这些里程碑通常在有可能实现基本里程碑的时期得到承认。当这些里程碑的实现或销售尚未实现时，这些或有事项不会记录在公司的综合财务报表中。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注。除了历史信息，本讨论和分析中包含的一些信息 或在本季度报告10-Q表格中的其他部分包含前瞻性陈述根据修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的含义，并受这些条款所创造的“安全港”的约束。本季度报告10-Q表中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于以下陈述： 我们任何产品或候选产品的前景或潜力；IMCIVREE(赛特罗坦)的营销和商业化，以及商业化的时机；我们的产品开发活动的设计、成功、成本和时机，以及赛特黑诺肽和其他候选产品的临床试验；我们在进一步适应症中获得监管机构批准赛特黑诺肽以及其他候选产品的能力；我们的财务业绩，包括

目录表

我们对现有现金、运营亏损、费用和未来融资来源的预期； 我们的现金、现金等价物和短期投资为我们的运营提供资金的充足程度；我们雇用和保留必要人员的能力；患者登记及其时机；宣布临床试验结果的时间；我们保护我们知识产权的能力；我们在合作和许可协议下正在进行的活动以及我们谈判合作和许可协议的能力(如果需要)，以及终止协议的影响；我们的营销、商业销售和收入创造；围绕我们制造安排的预期；潜在的财务影响；Sinvento B.V.正在进行的整合过程；当前经济放缓对我们的业务和运营以及我们未来财务业绩的影响；以及其他由“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”或类似表述确定的其他表述，这些表述的否定都是前瞻性表述。*这些前瞻性表述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，会受到各种已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中预期的结果大不相同。我们在下文和本报告的其他部分讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括但不限于本季度报告10-Q表中“风险因素”标题下第II部分第1A项所述的因素。除非法律要求，我们没有计划更新我们的前瞻性陈述，以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况。Form 10-Q季度报告。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅反映了所作的日期。.

概述

我们是一家全球商业阶段的生物制药公司，致力于改变患有罕见神经内分泌疾病的患者及其家人的生活。我们正专注于发展我们的黑素皮质素-4受体(MC4R)激动剂，包括我们的主要资产IMCIVREE®(Setmelanotie)，作为一种精准药物，旨在治疗由罕见的MC4R途径疾病引起的过度吞噬和严重肥胖。虽然肥胖影响着全球数亿人，但我们正在推进针对部分吞噬过度(一种病理性饥饿)的人的治疗方法。这会导致异常的觅食行为，以及由于MC4R途径受损而导致的严重肥胖，这可能是由创伤或基因变异引起的。MC4R途径是大脑中的一条内分泌途径，负责调节饥饿、卡路里摄取和能量消耗，从而影响体重。IMCIVREE是我们在全球拥有权利的MC4R激动剂，是有史以来第一个在美国、欧盟(EU)、英国、加拿大等国家和地区批准或授权用于某些罕见疾病患者的治疗方法。IMCIVREE被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于6岁及6岁以上单基因或综合征型肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理，原因是：(I)前阿片黑素皮质素(POMC)、前蛋白转换酶枯草杆菌/纤溶酶1型(PCSK1)或瘦素受体(LEPR)缺乏，这是由FDA批准的一项测试确定的，该测试显示了POMC、PCSK1或LEPR基因的变异，这些基因被解释为致病、可能致病或意义不确定(VUS)；或(Ii)Bardet-Biedl综合征(BBS)。欧盟委员会(EC)和英国药品和保健产品监管局(MHRA)已授权IMCIVREE用于治疗肥胖和控制与基因确认的BBS或基因确认的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿，包括PCSK1、6岁及以上成人和儿童的LEPR缺陷或双等位基因缺陷。除美国和加拿大外，我们还在美国以外的14个国家和地区实现了IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷的市场准入，并继续与当局合作，以实现在更多市场的准入。

除了最初的商业努力外，我们正在推进我们认为是有史以来针对MC4R途径疾病启动的最全面的临床研究计划，以及多项正在进行和计划中的临床试验。我们的MC4R途径计划旨在扩大将受益于setmelanoide疗法或我们的新药候选之一RM-718或LB54640的患者总数，RM-718被设计为更具选择性的MC4R激动剂，每周给药一次，LB54640是处于第二阶段临床试验的研究性口服小分子MC4R激动剂。使用setmelanotie，我们已经完成了针对下丘脑肥胖症患者的3期试验。我们的第三阶段发散试验，包括四项独立的子研究，评估setmelanotie在遗传引起的MC4R途径疾病中的作用，以及我们的第二阶段黎明试验，评估setmelanotie在其他遗传适应症中的作用，目前正在进行中。使用RM-718,2024年3月，我们启动了一项第一阶段的人体试验，包括对下丘脑肥胖症患者的多次递增剂量研究。在我们最近完成的3期儿科试验中，12名BBS或POMC或LEPR缺乏依从性的2岁至6岁以下的患者，setmelanoide达到了主要终点

目录表

BMI-Z得分(身体质量指数偏离正常水平的衡量标准)平均下降3.04，BMI平均下降18.4%。我们正在寻求美国和欧洲的监管批准，以扩大IMCIVREE的标签，根据这些数据治疗年仅2岁的患有这些疾病的患者。

我们正在利用我们认为是最大的专注于肥胖的DNA数据库-截至2023年12月31日拥有近8万个测序样本-以提高对严重肥胖症患者的理解、诊断和护理，这些严重肥胖症患者与MC4R途径相关的基因存在某些变异。我们基于测序的流行病学估计表明，根据基于患者群体的既定定义，这些基因定义的MC4R途径缺陷中的每一种都被认为是罕见疾病。我们的流行病学估计约有4,600至7,500名具有FDA批准的初始适应症的美国患者，包括因双等位基因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而导致的肥胖，

和BBS。根据我们对已发表文献的分析，我们估计美国下丘脑肥胖症患者的流行病学在5,000到10,000之间。我们对正在进行的第三阶段Eemate试验中正在研究的适应症的流行病学估计表明，大约有53,000名美国患者具有这些基因驱动的顺从性之一，有可能对setmelanotie产生良好的反应。同样，我们对在我们的第二阶段黎明试验中表现出初步反应的具有遗传迹象的患者的流行病学估计约为65,300人。我们认为，所有这些患者都面临着与其他罕见疾病患者类似的挑战，即缺乏认识、缺乏资源、缺乏测试、缺乏工具，特别是缺乏治疗选择。

我们正在开发setmelanoide，以解决更多的获得性下丘脑肥胖患者。在我们于2022年11月宣布的评估setmelanoide治疗下丘脑肥胖症的第二阶段试验中，18名患者中有16名患者达到了主要终点，身体质量指数(BMI)下降超过5%，我们观察到所有患者的BMI平均下降了14.5%。其中14名患者从这项2期试验过渡到我们的开放标签长期延长试验，截至2024年4月，他们仍在接受治疗。在这14名患者中，有12名患者的平均BMI在治疗一年后较基线下降了25.5%。在我们的第三阶段临床试验中，我们完成了关键的120名患者队列的登记。4岁或4岁以上的获得性下丘脑肥胖症患者被随机分成2：1组，接受赛特黑诺肽治疗或安慰剂治疗，总共60周，包括最多8周的剂量滴定。主要终点是服用setmelanoide治疗方案与安慰剂治疗方案大约52周后BMI的百分比变化。关键的次要终点包括成人体重指数较基线下降5%(≥18)或与安慰剂治疗方案相比，儿科患者在大约52周后体重指数Z评分较基线降低≥0.2的比例，以及在服用setmelanoide与安慰剂治疗方案约52周后12年内，患者每日最饥饿评分的平均周变化。

在与Camurus AB或Camurus的合作下，我们使用Camurus的流体晶体®技术开发了一种每周一次的长效setmelanoide配方。正如2023年12月宣布的那样，我们暂停了开发，转而推进RM-718。2024年3月，我们向Camurus传达了每周一次的setmelanode和每日一次的setmelanode配方的第三阶段切换研究的结果。结果表明，药代动力学数据支持每周剂型的可行性，数据显示，每周剂型的剂型与批准的每日注射剂型具有相似的疗效和安全性。

最近临床、法规、企业和商业方面的其他更新包括：

2024年5月7日，我们宣布，约有100张用于治疗Bardet-Biedl综合征(BBS)的IMCIVREE的新处方由美国处方医生开具，我们已收到付款方批准，在2024年第一季度期间，约有70张处方可以报销。

2024年5月3日，我们在伊利诺伊州芝加哥举行的儿科内分泌学会(PES)年会上发表了一篇口头演示文稿和两张海报，其中重点介绍了之前披露的数据，这些数据表明，setmelanoide在患有下丘脑肥胖、BBS或POMC和LEPR缺乏服从的儿童患者中实现了临床上有意义的体重减轻。

2024年4月29日，我们在同行评议期刊上宣布了赛特黑诺肽治疗下丘脑肥胖症的第二阶段研究结果。《柳叶刀》糖尿病与内分泌学。这份出版物

目录表

强调指出，在16周的治疗中，setmelanotie的BMI比基线(N=18)平均减少了15%，Rhythm的长期扩展研究的初步数据显示，在接受setmelanotie治疗的一年里，下丘脑肥胖症患者(n=12)的BMI平均减少了约26%。

2024年3月25日，我们宣布，在我们的第一阶段临床试验中，第一批患者已经服用了RM-718，这是一种每周一次的黑素皮质素-4受体(MC4R)特异性激动剂，旨在保留MC1R并潜在地避免色素沉着。

我们还希望在短期内实现以下里程碑：

●

向FDA完整提交补充新药申请(SNDA)，寻求在2024年第二季度扩大标签，以治疗具有批准适应症的2岁至6岁以下的儿科患者，并可能在2024年第四季度获得欧洲、中东和非洲地区的批准；

●

2024年第二季度，在日本开始给患者剂量，3期试验的12名患者补充队列，评估setmelanoide对下丘脑肥胖症的治疗；

●

公布2024年第三季度第二阶段曙光探索性研究的数据，评估setmelanotie在某些遗传导致的MC4R途径疾病中的作用；

●

2024年第三季度，开始在第二阶段Signal试验中评估LB54640的首批患者，LB54640是一种研究口服小分子MC4R激动剂，用于治疗下丘脑肥胖患者。这项有28名患者参加的SIGNAL试验是一项随机、安慰剂对照、双盲研究，旨在评估LB54640的三个剂量水平。研究的主要终点是治疗14周后体重指数较基线的变化，患者可以继续治疗长达52周；

●

在2024年下半年完成3期EASH试验中两项或更多子研究的登记，评估setmelanoide在遗传导致的MC4R途径疾病中的作用；

●

完成该公司RM-718的第一阶段临床试验，这是一种每周一次的黑素皮质素受体(MC4R)特异性激动剂，并在2024年上半年宣布这项试验的数据-包括计划中的下丘脑肥胖患者队列的数据；以及

●

公布2025年上半年评估setmelanotie治疗下丘脑肥胖症的第三阶段试验的主要数据。

直到最近，我们的业务主要局限于进行setmelanotie的研究和开发活动。到目前为止，我们还没有从产品销售中产生足够的现金流，主要通过出售普通股和优先股、特许权使用费利息融资、资产出售以及前母公司Rhythm Holdings LLC的出资为我们的运营提供资金。从2015年8月到2017年8月，我们通过发行A系列优先股筹集了总计8080万美元的净收益。*自2017年10月10日首次公开募股(IPO)和2022年10月承销的后续发行以来，在扣除承销折扣、佣金和发行相关交易成本后，我们通过发行普通股总共筹集了约7.915亿美元的净收益。我们还从2021年2月将我们的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)出售给Alexion PharmPharmticals，Inc.获得了1亿美元。*于2022年6月，我们与由Healthcare Royalty Partners管理的实体(统称为投资者)签订了收入利息融资协议(RIFA)，截至2023年12月31日，扣除某些交易成本，我们已累计获得9670万美元的收益。

IMCIVREE于2021年第一季度在美国上市，供6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而肥胖的患者使用，并于2022年6月向6岁及以上因BBS导致肥胖的患者提供。在欧盟和英国获得营销授权后，我们正在实施一项逐个国家的战略，在几个国家建立IMCIVREE的市场准入和报销。在2022年3月，我们根据付费早期访问计划在法国治疗了第一批IMCIVREE患者，并于2022年6月在德国治疗了第一批IMCIVREE患者。我们预计将继续通过出售股权为我们的运营提供资金，

目录表

债务融资或其他来源。我们已经在美国建立了自己的营销和商业销售基础设施，并正在几个欧洲市场和英国建立类似的基础设施。我们可能会与其他方就美国以外的某些市场进行合作。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他安排，或者根本无法。如果我们不能筹集资金或在需要的时候达成其他安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止赛特拉诺肽的开发或商业化。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为10.361亿美元。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1.414亿美元和5220万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们与持续活动相关的费用可能会增加，因为我们：

●

继续进行赛特黑诺肽的临床试验和我们的其他候选产品;

●

聘请合同生产组织，或CMO，生产临床和商业级赛特黑诺肽；

●

寻求监管部门对赛特黑诺肽的批准未来的适应症，以及我们的其他候选产品;

●

扩大我们的临床和财务运营，并建立营销和商业化基础设施;

●

参与必要的销售和营销工作，以支持IMCIVREE在全球范围内的持续商业努力；

●

考虑到销售IMCIVREE和今后批准的其他产品(如果有的话)的收入水平、时间和收入；以及

●

继续作为一家上市公司运营。

截至2024年3月31日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资约为201.2美元。于2024年4月1日，吾等与若干投资者订立投资协议，导致向投资者发行可换股优先股，并向本公司发行所得款项1.5亿美元，如附注13，“后续事项”所披露，该等事项为本季度报告第I部分第1项所载的未经审核简明综合财务报表。

我们预计，截至2024年3月31日，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，加上2024年4月发行可转换优先股所获得的收益，将足以为我们到2026年的运营提供资金。

企业背景

我们是特拉华州的一家公司，成立于2013年2月，名称为Rhythm Metoxic，Inc.，截至2015年10月，以Rhythm PharmPharmticals，Inc.的名称成立。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们已经创造了大约1.234亿美元的产品收入。我们的主要候选产品IMCIVREE于2020年11月被FDA批准用于六岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症(经基因测试证实)而肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理。IMCIVREE于2021年第一季度在美国上市。我们于2021年3月在美国首次销售IMCIVREE，并于2022年3月在法国根据

目录表

付费早期访问计划。2022年6月和9月，FDA和EC分别批准IMCIVREE用于6岁及以上因BBS而肥胖的成人和儿童患者。在BBS获得这些批准后，我们预计IMCIVREE的销售额将继续增长，因为我们发现和治疗了更多患有这种疾病的患者，并在我们开展业务的国际市场获得了报销。他说：

销售成本

我们所有在FDA批准之前生产的IMCIVREE库存都可用于商业或临床用途。*大部分制造成本已在前几个期间作为研发费用入账。因此，在截至2024年和2023年3月31日的三个月的销售成本中，与IMCIVREE相关的产品成本部分微不足道。我们预计2024年销售成本将增加，因为我们继续出售我们开始资本化IMCIVREE商业库存的制造成本后生产的库存。我们预计2023年的销售成本将增加，因为我们继续销售我们开始资本化IMCIVREE商业库存的制造成本后生产的库存。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们的研究活动所产生的成本，包括我们的药物发现和基因测序工作，以及setmelanotie的临床开发，其中包括：

●

根据与第三方的协议产生的费用，包括代表我们进行研发和临床前活动的CRO，以及为我们的临床前研究和临床试验生产药物产品的顾问和CMO的成本；

●

与薪酬相关的费用，包括工资、福利和股票补偿费用；

●

实验室用品以及获取、开发和制造临床前和临床研究材料的成本；

●

临床研究中潜在患者的基因测序成本；

●

设施、折旧和其他费用，包括设施的租金和维护、保险和其他运营费用；

●

在截至2023年3月31日的三个月内，在与收购新万托或新万托相关的过程中获得的研究和开发成本；以及

●

在截至2024年3月31日的三个月中，与收购LG化学的专利化合物LB54640相关的工艺研究和开发成本中获得的成本。

我们将研发成本按发生的金额计入运营费用。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

下表汇总了我们目前的研发费用：


	截至三个月
	3月31日
研究与开发综述	2024		2023
研发费用	$	128,665	$	37,945

目录表

我们无法预测我们候选产品的当前或未来临床试验的持续时间和成本。赛特黑诺肽、RM-718、LB54640和CHI的潜在候选治疗产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

●

我们正在进行的以及任何额外的临床试验和其他研究和开发活动的范围、进度和费用；

●

临床试验的入院率；

●

赛特黑诺肽在未来临床试验中的安全性和有效性；

●

监管要求的变化；

●

更改临床试验设计；以及

●

任何监管批准的时间和接收。

这些变量中的任何一个在我们候选产品的开发方面的结果发生变化，都将极大地改变与其开发和潜在商业化相关的成本和时机。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，在可预见的未来，随着我们的setmelanotie和其他开发计划的进展，研究和开发成本将大幅增加。然而，我们认为，目前还不可能准确地将特定于计划的总费用推向商业化，也不能保证我们能够满足与这些费用相关的资金需求。

销售、一般和行政费用

销售费用包括与赛特马诺肽商业化准备有关的专业费用，以及商业雇员的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。随着我们进一步实施和执行我们的商业化计划，以在新的地区营销setmelanotie，以及随着我们探索新的合作来开发setmelanotie并将其商业化，我们预计这些费用将大幅增加。

一般和行政费用主要包括与我们的全职员工不参与研发或商业活动有关的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。*其他重大成本包括租金、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和咨询服务费用。

下表汇总了我们目前的销售、一般和管理费用：


	截至三个月
	3月31日
销售、一般和行政摘要	2024		2023
销售、一般和行政费用	$	34,382	$	24,634

我们预计未来我们的销售、一般和管理费用将会增加，以支持我们继续和扩大IMCIVREE在美国和欧盟的商业化努力，以及增加作为一家全球商业阶段生物制药上市公司的运营成本。这些增长可能包括与雇佣更多人员有关的增加成本，以及外部顾问、律师和会计师的费用，遵守美国和外国司法管辖区当地规章制度的费用，交易所上市和证券交易委员会，或美国证券交易委员会，费用，保险和投资者关系成本，以及其他费用。

目录表

关键会计政策和估算

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，我们是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。*我们不断监测和分析这些项目的事实和情况变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的关键会计政策没有重大变化。他说：

经营成果

截至2024年3月31日与2023年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们在截至2023年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月的业务结果，以及这些项目的变化(以美元和百分比表示)：


	截至三个月
	3月31日				变化
	2024		2023		$		%

	(单位：万人)
运营报表数据：
产品收入，净额	$	25,967	$	11,469	$	14,498	126	%
成本和支出：
销售成本		2,807		1,421		1,386	98	%
研发		128,665		37,945		90,720	239	%
销售、一般和管理		34,382		24,634		9,748	40	%
总成本和费用		165,854		64,000		101,854	159	%
运营亏损		(139,887)		(52,531)		(87,356)	166	%
其他收入(费用)，净额		(1,185)		352		(1,537)	(437)	%
所得税前亏损		(141,072)		(52,179)		(88,893)	170	%
所得税拨备		300		—		300	100	%
净亏损	$	(141,372)	$	(52,179)	$	(89,193)	171	%

产品收入，净额。在产品收入方面，截至2024年3月31日的三个月，净收入增加了1450万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1150万美元增加到2600万美元，增长了126%。我们预计，随着FDA于2022年6月批准IMCIVREE在美国和此后其他十个国家治疗BBS患者，我们的IMCIVREE的销售额将继续增加。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们产品收入的相当大一部分(分别为74%和83%)来自向美国患者销售我们的产品。

销售成本。截至2024年3月31日的三个月的销售成本增加了140万美元，从截至2023年3月31日的三个月的140万美元增加到280万美元，增长了98%。这是由截至2024年3月31日的三个月收入的相应增长推动的. 销售成本包括IPSEN Pharma S.A.S.或IPSEN对我们产品净收入的版税支出、我们在美国和欧盟首次商业销售时向IPSEN支付的资本化销售里程碑付款的摊销、产品成本以及与我们的患者援助计划相关的成本。具体而言，在截至2024年3月31日的三个月中，销售成本比2023年同期增加了140万美元，这是由于我们在

目录表

销售额和70万美元归因于与销售量增加相关的产品成本增加。我们预计，在可预见的未来，销售成本占产品收入、净额的百分比将继续在10%至12%之间。

研究和开发费用。截至2024年3月31日的三个月，研发支出增加9,070万美元至128.7美元，增幅为239%。净增加的主要原因如下：

●

在截至2024年3月31日的三个月中，与收购LG化学的专利化合物LB54640相关的工艺研究和开发成本为9240万美元；

●

在截至2024年3月31日的三个月里，我们的临床试验成本增加了230万美元，这与我们的第三阶段下丘脑肥胖试验和我们的第三阶段Emitate试验的活动有关，以及从LGC继承的两项临床试验的临床试验成本；

●

增加110万美元，原因是与RM-718有关的临床前研究费用增加；以及

●

增加120万美元的工资、福利和基于股票的薪酬，这与雇佣更多的全职员工有关，以支持我们的研发计划的增长。

上述增幅被以下各项部分抵销：

●

在截至2023年3月31日的三个月中，从Sinvento，BV购买了570万美元的正在进行的研发资产，但在截至2024年3月31日的三个月中没有再次发生。

销售、一般和行政费用。截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了970万美元，从截至2023年3月31日的三个月的2460万美元增加到3440万美元，增幅为40%。增加的主要原因如下：

●

增加520万美元，原因是增加员工的薪酬和福利相关成本，以支持我们不断扩大的业务运营以及在国际地区建立商业运营；

●

增加220万美元，用于专业服务费用，包括法律、咨询和税务服务；

●

增加210万美元与IMCIVREE在美国和国际市场扩张的持续销售和营销活动相关的成本。

其他收入（支出）净额。 在截至2024年3月31日的三个月中，其他收入(支出)净额减少了160万美元，从截至2023年3月31日的三个月的40万美元降至120万美元。*减少的主要原因如下：

●

由于平均投资余额减少，我们的短期投资利息收入减少40万美元；

●

非现金利息支出增加80万美元，原因是与我们较高的递延特许权使用费债务余额相关的债务折扣和递延融资费用的摊销；以及

●

在截至2024年3月31日的三个月确认与2025年7月应付给LGC的非流动负债增加相关的90万美元非现金利息支出。他说：

上述数额被以下各项部分抵销：

目录表

●

我们RIFA嵌入衍生品的公允价值变化带来的其他收入增加了50万美元。

流动性与资本资源

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物和短期投资约为201.2美元。

现金流

下表提供了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们的现金流信息：



	截至3月31日的三个月：
	2024		2023

	(单位：万人)
提供的现金净额(用于)：
经营活动	$	(40,743)	$	(36,433)
投资活动		30,050		18,464
融资活动		4,243		(133)
汇率对现金的影响		(71)		86
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	$	(6,521)		(18,016)

用于经营活动的现金净额

所有期间使用现金的主要原因是经非现金费用以及经营资产和负债组成部分的变化调整后的净亏损。

截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为4070万美元，主要包括经1.028亿美元的非现金项目调整后的1.414亿美元的净亏损，其中包括基于非现金的股票薪酬、折旧和摊销、租金支出和我们嵌入的衍生负债的公允价值变化，总计1040万美元。经非现金项目调整后，我们的净亏损还包括9240万美元的收购知识产权研发资产，这些资产被归类为投资活动。经营资产和负债的变动使用了约220万美元的现金净额，主要是由于预付费用和其他资产净增加240万美元，应付账款和应计费用净减少130万美元，但长期资产净增加120万美元和应收账款和存货减少30万美元抵消了这一影响。

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3640万美元，主要包括经非现金项目调整的5220万美元的净亏损1530万美元，其中包括基于非现金的股票薪酬、折旧和摊销以及租金费用，总计990万美元。我们的净亏损还包括540万美元的收购知识产权研发资产，这些资产被归类为投资活动。*业务资产和负债的变化反映出现金净来源总额约为40万美元，原因是应收账款和应计费用增加了520万美元，但应收账款和存货增加了480万美元。

投资活动提供的现金净额

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为3,010万美元，涉及7010万美元的短期投资到期总额，与2024年1月以4,000万美元购买LGC专有化合物LB54640的现金相抵。他说：

截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,850万美元，涉及9,270万美元的短期投资到期日，部分被6,960万美元的短期投资购买所抵消，以及用于收购Sinvento，BV的现金450万美元。他说：

目录表

融资活动提供(用于)的现金净额

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为420万美元，其中包括行使股票期权和通过员工购股计划发行普通股所得的700万美元。*这些收益被我们递延特许权使用费义务的280万美元偿还所抵消。他说：

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额为10万美元，其中包括我们递延特许权使用费义务的140万美元的偿还，被行使股票期权和根据员工股票购买计划发行普通股的130万美元的收益所抵消。

资金需求

我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续临床开发和寻求将来适应症的营销批准的情况下，继续我们其他候选产品的临床开发，并建立我们的全球组织。此外，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，因为此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。我们还预计会产生与上市公司运营相关的额外成本。

于2024年4月1日，吾等与若干投资者订立投资协议，导致向投资者发行可换股优先股，并向本公司发行所得款项1.5亿美元，如附注13，“后续事项”所披露，该等事项为本季度报告第I部分第1项所载的未经审核简明综合财务报表。我们预计，截至2024年3月31日底，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，加上2024年4月发行可转换优先股所获得的收益，将足以为我们到2026年的运营提供资金。我们的现金和现金等价物在金融机构的金额超过了联邦保险的限额。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，我们不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。

我们可能需要获得大量额外资金，用于我们的研究和开发活动以及此后的任何持续运营。如果我们无法在需要时或在有利的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

●

通过建立一支内部销售队伍或与第三方合作并为患者提供支持服务，继续将setMelanotie商业化的成本；

●

我们赛特黑诺肽计划的临床试验的范围、进展、结果和成本以及RM-718和LB54640，并与CHI的候选治疗产品有关;

●

我们的赛特黑诺肽计划的监管审查的成本、时间和结果以及RM-718和LB54640，并与CHI的候选治疗产品有关;

●

与收购Sinvento B.V.和任何相关候选治疗产品相关的收购、整合、研发和商业化努力相关的成本；

●

根据我们的许可协议，对Ipsen、Camurus和武田药业有限公司或武田和LG化学负有的义务；

●

我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术；

目录表

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本；

●

我们是否有能力以有利的条件建立和维持更多的合作关系；以及

●

作为上市公司的运营成本

尽管IMCIVREE在某些适应症上已获FDA批准，并于2021年第一季度上市，但IMCIVREE可能不会获得商业成功。此外，开发我们的setMelanotie计划是一个耗时、昂贵和不确定的过程，可能需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得未来市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。

此外，包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。所有这些因素都可能影响我们的流动性和未来的资金需求，包括但不限于我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。这种经济放缓的持续时间是不确定的，对我们业务的影响也很难预测。见“风险因素--不利的全球政治或经济状况可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。”

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。他说：

如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过额外的合作、战略联盟或与第三方的许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃我们的setMelanotie计划的宝贵权利，条件可能对我们不利。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们的setMelanotie计划的权利，否则我们更愿意开发和营销我们自己。

自动柜员机程序

2021年11月2日，我们与Cowen and Company，LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过由Cowen担任销售代理的“市场”股权发行计划(“ATM计划”)发行和出售其普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。在2023年8月10日至2023年8月21日期间，我们在ATM计划中出售了约200万股普通股，净收益约为4890万美元。

于2024年2月29日，本公司与考恩订立销售协议第1号修正案(“修订”)，将根据销售协议可发行及出售的普通股股份的总发行价提高至200,000,000美元(不包括2024年2月29日之前根据销售协议发行及出售的普通股股份的总发行价)。关于该修订，本公司于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交日期为2024年2月29日的招股章程补充文件，该补充文件与基本招股章程(统称为“新招股章程”)结合对先前招股章程进行整体修订。根据经修订的销售协议进行的发行及销售，将根据注册说明书及新招股章程进行。

目录表

2022年9月19日，我们完成了480万股普通股的公开发行，公开发行价格为每股26.00美元。扣除承保折扣、佣金和发行费用后，我们获得了1.169亿美元的净收益。此外，我们给予承销商30天的选择权，按向公众公布的价格购买至多720,000股普通股，减去承销折扣和佣金。2022年10月18日，根据部分行使承销商购买额外股份的选择权，我们完成了以每股26.00美元的价格向公众出售额外58万股普通股，扣除承销折扣、佣金和发售费用后的净收益总额约为1420万美元。

合同义务

截至2024年3月31日，除了我们收购鑫文托和LG化学的额外合同义务外LB54640如附注3“资产收购”所披露，于截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-Q季度报告第I部分第1项所载未经审核简明综合财务报表内，吾等的主要合约义务及承诺并无其他重大变动。

第3项：关于市场风险的定量和定性披露

截至2024年3月31日，在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中，我们关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化，这一点在我们的年度报告中第II部分7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中进行了报告。

项目4.控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们维持披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

内部控制中的实质性弱点

正如我们之前在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，我们发现内部控制中存在一个重大弱点，与我们关键会计和报告信息技术(IT)系统的用户访问和计划变更管理领域的无效信息技术通用控制(ITGC)有关。因此，相关的业务流程控制(信息技术应用程序控制和依赖信息技术的手动控制)依赖于无效的信息和通信技术控制，或使用从受无效的信息和通信技术控制影响的系统产生的数据，也是无效的。

上述重大弱点并未导致我们的财务报表或披露中出现任何重大错报，之前发布的财务业绩也没有任何变化。我们管理层的结论是，本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表以Form 10-Q的形式公平地列报在

目录表

根据美国公认会计原则或美国公认会计原则列报的所有重大方面、我们的财务状况、经营结果和现金流量。他说：

物质缺陷的补救

我们的管理层致力于维持一个强大的内部控制环境。针对上述发现的重大弱点，管理层已经并打算继续采取全面行动，纠正财务报告内部控制方面的重大弱点。

补救行动包括：(I)制定和实施针对ITGC和政策的额外培训和提高认识计划，包括就每项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是用户访问；(Ii)增加用户访问和计划变更管理控制和流程的操作中包括的监督和核查检查的范围；(Iii)部署更多工具以支持用户访问和计划更改管理；以及(Iv)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度管理报告。

我们认为，这些行动在得到充分执行后，将弥补实质性的弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些弱点得到了补救。我们还可以得出结论，可能需要采取更多措施来补救我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，这可能需要更多的执行和评估时间。我们将继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并采取措施迅速补救已知的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本10-Q表格季度报告所涵盖的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

目录表

第二部分--其他资料

项目2.法律诉讼

我们目前不是任何实质性法律程序的一方。

第1A项。风险因素

我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括下述风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流以及我们普通股的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。您应仔细考虑以下所述的风险以及本截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告(“季度报告”)中的其他信息，包括我们的未经审计的简明综合财务报表及其相关附注，以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有从产品销售中获得可观的收入。我们自成立以来就出现了重大的运营亏损，预计在可预见的未来我们将继续亏损，可能永远无法实现盈利。

我们是一家商业阶段的生物制药公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2013年2月注册成立。到目前为止，我们的业务主要集中在开发和商业化IMCIVREE®(赛特黑诺肽)，用于治疗由罕见的MC4R途径疾病引起的吞噬功能亢进和严重肥胖的患者。*我们的业务活动包括获取知识产权、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、进行临床前研究以及开展包括临床试验在内的研究和开发活动。到目前为止，我们已经从产品销售中产生了大约1.23亿美元的收入。在美国，IMCIVREE被批准用于6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症导致的单基因或综合征性肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理，这是由FDA批准的一项测试确定的，该测试显示了POMC、PCSK1或LEPR基因的变异，这些基因被解释为致病、可能致病或意义不确定的BBS。*欧盟委员会已授权IMCIVREE用于治疗肥胖和控制与基因确认的BBS或基因确认的功能丧失双等位基因POMC相关的饥饿，包括PCSK1、6岁及以上成人和儿童的PCSK1缺陷或双等位基因LEPR缺陷。MHRA授权setmelanoide用于治疗肥胖和控制与基因确认的BBS或基因确认的功能丧失的双等位基因POMC相关的饥饿，包括PCSK1、6岁及以上成人和儿童的PCSK1缺陷或双等位基因LEPR缺陷。加拿大卫生部已批准IMCIVREE用于6岁及以上成人和儿童患者的体重管理，这些患者因BBS或遗传确认的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖，原因是变异被解释为致病、可能致病或意义不确定。总体而言，到目前为止，我们已经在14个国家/地区为IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷实现了市场准入，并继续与当局合作，以实现在更多市场的准入。

我们还没有获得任何其他监管部门对setmelanotie的批准。我们于2021年第一季度在美国首次将IMCIVREE商业化，因此作为一家商业公司运营的历史并不长。我们正在继续从一家专注于研发的公司转型为一家有能力支持商业活动的公司，我们在这种转型中可能不会成功。我们仍处于展示我们有能力进行商业规模生产的早期阶段，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。

自成立以来，我们几乎所有的努力和财政资源都集中在setmelanotie的研究和开发上，该药得到了fda和加拿大卫生部的批准，并得到了欧盟委员会和

目录表

MHRA，如上所述，正在开发中，以解决受其他几种适应症影响的患者。到目前为止，我们主要通过出售普通股和优先股、资产出售、特许权使用费利息融资以及我们的前母公司Rhythm Holdings LLC的出资来为我们的运营提供资金，自我们成立以来，每年都出现亏损。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度，我们的净亏损分别为1.414亿美元和5220万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为10.36亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的开发计划相关的成本以及与我们的运营相关的商业、一般和行政成本造成的。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。我们预计我们的研发费用将大幅增加，这与我们额外的setmelanoide临床试验、我们候选产品的临床试验(RM-718设计为更具选择性的MC4R激动剂每周给药，以及LB54640，一种正在进行第二阶段临床试验的研究用口服小分子MC4R激动剂)以及我们可能选择的任何其他候选产品的开发有关，包括CHI的候选产品。此外，由于我们在14个国家/地区拥有IMCIVREE for BBS或POMC和/或LEPR缺陷的市场准入，我们预计将继续产生巨额销售、营销和外包制造费用。然而，setmelanotie可能不是一种商业上成功的药物。作为一家上市公司，我们已经并将继续产生与运营相关的额外成本。因此，在可预见的未来，我们预计将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发药品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们已经从产品销售中获得了大约1.23亿美元的收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

●

通过建立一个商业组织和/或与第三方建立合作关系，继续将setmelanotie商业化；

●

确保患者可以使用IMCIVREE；

●

继续在医疗界和第三方付款人中实现对setmelanotie的市场接受；

●

继续启动并成功完成setmelanoide、RM-718、LB54640或其他符合其临床终点的候选产品的后期临床试验；

●

继续启动并成功完成所有必需的研究，以获得美国和国外的营销批准，将setmelanoide作为一种治疗方法，用于治疗影响MC4R途径的缺陷患者；以及

●

成功制造或与他人签订合同，生产喜美拉坦，或如获批准，可生产RM-718和LB54640。

如上所述，如果我们没有达成合作或合作协议，我们已经并预计将继续产生巨大的销售和营销、商业化以及研发成本。此外，由于收购了Sinvento B.V.，我们还预计将投入大量财务资源用于CHI候选产品的研发和潜在的商业化。在产生产品销售之后，我们可能不会很快实现盈利，如果有的话。如果我们无法产生可观的产品收入，我们将无法盈利，如果没有持续的资金，我们将无法继续运营。

目录表

我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止我们的产品开发努力或其他业务。

我们目前正处于将IMCIVREE商业化的早期阶段，用于在美国、加拿大、欧盟和英国因BBS、POMC、PCSK1或LEPR缺陷而导致的肥胖症患者的慢性体重管理，并通过在美国和其他国家/地区的其他适应症的临床开发来推进setmelanotie的临床开发。开发多肽治疗产品是昂贵的，我们预计我们的研发费用将大幅增加，因为我们正在进行的活动，特别是随着我们在更多的临床试验中推进setmelanoide，以及与setmelanotie、RM-718和LB54640的研发活动，以及与收购Sinvento B.V.的CHI候选产品有关的研发活动。我们打算利用我们现有的现金资源来推进setmelanoide的临床开发，用于疾病教育和社区建设活动，患者识别，以及与IMCIVREE相关的商业化活动。根据其他监管部门批准的情况和setMelanotie的商业化情况，以及我们在IMCIVREE销售方面取得的进展，我们可能仍需要大量额外资金，以支持setmelanoide的持续开发和我们此后的运营需求，以及setmelanotie、RM-718、LB54640和CHI的候选产品的研发活动。如果我们选择寻求更多的适应症和/或地区来治疗setmelanotie，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要筹集额外的资金。

从2015年8月到2017年8月，我们通过发行A系列优先股筹集了总计8080万美元的净收益。关于我们于2017年10月的首次公开募股(IPO)和截至2023年12月的承销后续发行，我们通过发行普通股筹集了总计约7.915亿美元的净收益，扣除承销折扣、佣金和发行相关交易成本。我们从资产出售中又获得了1.00亿美元，特别是与将我们的罕见儿科疾病优先审查凭证(PRV)出售给Alexion PharmPharmticals，Inc.有关的交易。2022年6月，我们与Healthcare Royalty Partners签订了收入利息融资协议(RIFA)，总投资额高达1亿美元，条件是我们实现了某些临床开发和销售里程碑。截至2024年3月31日，根据RIFA，我们已收到9670万美元的总收益，扣除债务发行成本。此外，我们根据与Perceptive Advisors LLC或Perceptive的若干联属公司及若干其他投资者订立的投资协议或投资协议，收到1.5亿美元的净收益，该协议涉及发行及出售本公司新系列A系列可转换优先股中的150,000股，每股票面价值0.001美元，名为“A系列可转换优先股”，或可转换优先股，总购买价为1.5亿美元，或每股1,000美元。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为2.012亿美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们到2026年的运营提供资金。然而，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资、政府或其他第三方资金、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。我们还将需要额外的资本，以获得额外的监管批准，并继续商业化，以及setMelanotie、RM-718、LB54640和CHI的候选产品的研发活动。在当前的经济和地缘政治环境下筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场状况有利或如果我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

我们将大部分现金及现金等价物存放于主要美国及跨国金融机构的账户中，而我们于若干该等机构的存款超过保险限额。市场条件会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本获得未保险的资金。任何无法获取或延迟获取该等资金的情况均可能对我们的业务及财务状况造成不利影响。

任何额外的筹款努力都可能转移我们管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们将IMCIVREE商业化并开发SetMelanotide RM-718、LB54640和CHI候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将有足够的金额或

目录表

我们可以接受的条件，如果可以接受的话。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴或其他第三方的安排寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们不利的权利或技术，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研究或开发计划或setmelanotie的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与Healthcare Royalty Partners达成的收入利息融资协议可能会限制我们将IMCIVREE商业化的能力，限制我们业务可用的现金流，并使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。

2022年6月16日，我们与医疗保健版税管理公司管理的实体进入RIFA，统称为投资者。根据RIFA，在符合惯例成交条件的情况下，投资者同意向我们支付高达1.00亿美元的总投资额，即投资额。根据RIFA的条款，FDA在2022年6月29日批准IMCIVREE在BBS上使用时，我们在2022年6月29日收到了3750万美元，在2022年9月6日EC对BBS进行营销授权后，我们在2022年9月29日又收到了3750万美元。2023年9月12日，在IMCIVREE在2022年7月1日至2023年9月30日期间实现了指定数量的累计净销售额后，我们收到了投资金额中扣除债务发行成本的剩余2440万美元。

作为投资额的对价，根据RIFA，我们同意就我们的年度净收入或收入利息向投资者支付分级特许权使用费，包括全球产品净销售额和预付款和里程碑。最初适用的分级百分比将是不超过1.25亿美元的年度净收入的11.5%，1.25亿美元至3亿美元的年度净收入的7.5%，超过3亿美元的年度净收入的2.5%。如果投资者截至2027年3月31日尚未收到相当于投资者迄今出资金额60%的累计最低付款，或截至2029年3月31日尚未收到投资者迄今出资金额的120%的累计最低付款，我们必须在每个适用日期之后立即向投资者支付足够使投资者总额达到该最低金额的现金付款，在充分考虑我们通过每个日期向投资者支付的累计金额后，称为业绩欠佳付款。*由于资金金额的偿还取决于全球产品净销售额和预付款、里程碑和版税，还款期可能会根据全球实际产品净销售额和预付款、里程碑和版税而缩短或延长。截至2024年3月31日，我们已经支付了10,313美元，其中包括截至2024年3月31日的三个月的2,783美元。

投资者获得收入利息的权利将在投资者收到相当于投资额的资金部分的特定百分比的付款的日期终止，包括截至该日期向投资者支付的所有款项的总和，每个百分比级别称为硬性上限，除非RIFA提前终止。我们支付给投资者的总收入利息上限为支付给我们的投资额的185%至250%，这取决于2028年至2032年支付的总特许权使用费。如果发生控制权变更，投资者可以加快根据RIFA到期的付款，最高可达硬性上限，外加RIFA下的任何其他应付债务。

我们在RIFA下的义务可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面后果，其中包括：

•

增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

目录表

•

限制我们获得额外资金或签订IMCIVREE伙伴关系协议的能力；

•

要求我们将一部分运营现金流用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

•

限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•

与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；以及

•

如果我们未能遵守RIFA的条款，导致违约无法治愈或被免除，投资者可以寻求强制执行他们对我们的现金和现金等价物以及与IMCIVREE相关的所有资产的担保权益，以担保此类债务。

如果我们招致更多债务(包括但不限于RIFA项下的额外金额)，上述风险可能会增加。

与赛马兰肽和其他候选产品开发相关的风险

早期临床试验的阳性结果可能不能预测后来的临床试验的结果。如果我们不能在后来的临床试验中产生积极的结果，我们就可能无法成功地开发、获得监管部门的批准并将更多的适应症商业化。

我们第一阶段、第二阶段或第三阶段临床试验中的任何一项阳性结果，或其他临床试验的初步结果，可能不能预测后来的临床试验的结果。在我们的第一阶段和第二阶段临床试验中测试的setmelanoide的效应期通常比我们关键的第三阶段临床试验的有效期更短。在我们的第二阶段临床试验和第三阶段临床试验中，只对少数患者进行了长期有效时间的研究，当更多患者在较长时间的试验和商业药物上进行研究时，可能会出现安全性或有效性问题。在短期临床试验中看到的效果可能不会在长期或更大规模的临床试验中复制。此外，并不是我们所有的试验都显示出统计上显著的体重减轻，也不能保证未来的试验会这样做。

在一个患者群体中观察到的阳性结果并不一定预示着其他人群的阳性结果。我们已经在POMC、PCSK1或LEPR缺陷和BBS引起的肥胖的第三阶段临床试验中展示了统计上显著的和临床上有意义的体重和饥饿感的减少，并相信我们已经在第二阶段临床试验中证明了由于两个等位基因之一的变异导致的损害的概念证据。POMC、PCSK1、或细长基因(HET肥胖)，以及SRC1和SH2B1基因，都是极端和无情的食欲和肥胖症的遗传病。我们假设，在MC4R途径中有其他上游基因变异的患者也可能在使用setmelanoide治疗后体重减轻和饥饿减轻。然而，具有其他上游基因变异的患者可能对setmelanoide没有类似的反应，在我们获得更多关于其他遗传变异的临床数据之前，我们不能确定我们可以在这些人群中获得概念证明。

我们正在积极努力，通过我们的临床开发计划，推进与MC4R途径相关的更多遗传变异。我们继续致力于与几种单基因或单基因的MC4R途径损伤有关的肥胖问题：BBS；由于两个等位基因之一的遗传变异而导致的肥胖POMC, PCSK1或细长HETs基因导致的肥胖；类固醇受体辅活化子1(SRC1)变异引起的肥胖；SH2B适配器蛋白1(SH2B1)引起的肥胖；下丘脑肥胖；以及MC4R缺乏性肥胖。例如，在2022年4月，我们招募了第一位患者参加我们的关键3期发射临床试验的赛特黑诺肽。这项试验是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，有四个独立的子研究，评估setmelanotie在患有以下疾病的患者中的作用：杂合性POMC/PCSK1肥胖症；杂合性LEPR肥胖症；SRC1的某些变种；或SH2B1基因的某些变种。四项子研究中的每一项都将完全独立于其他研究，如果成功，旨在支持在每个研究人群中分别向FDA和EMA提交监管建议。然而，FDA和EMA可能不会认为

目录表

一个子研究中的阳性结果，即使这样的结果具有统计学意义和临床意义，也足以批准任何给定的适应症.

篮子试验的成功，或一个队列中的任何试验的成功，可能不能预测另一个队列的成功。相反，如果在接受测试的一个或多个队列中出现不良安全问题、临床搁置或其他不良发现，此类事件可能会对我们在其他队列中的试验产生不利影响，并可能延迟或阻止此类临床试验的完成。

制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验正在进行期间的临床前发现等引起的。

此外，挫折可能是由临床试验中新的安全性或有效性观察引起的，包括以前未报告的不良事件或不良反应。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA的批准或欧盟或外国监管机构的营销授权。如果我们未能在我们的setmelanotie的第三阶段临床试验中取得积极的结果，setmelanotie的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到重大不利影响，相应地，我们的业务和财务前景也将受到影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的限制，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布或报告的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。

我们还可能不时披露临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据存在一种或多种临床结局可能随着患者入组的继续和更多患者数据的可用而发生重大变化的风险。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。

此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能对数据的重要性进行不同的解释或权衡，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

目录表

与LGC的独家许可协议对我们的业务非常重要。如果我们或LGC未能充分履行协议，LB54640的开发可能会被推迟，或者如果我们或LGC终止协议，我们将失去开发和商业化LB54640的权利。

2024年1月，我们与LGC签订了许可协议和股票发行协议。根据许可协议的条款，我们获得了开发LGC专有化合物LB54640的全球独家权利，并承担了正在进行的两项LGC第二阶段研究的赞助，旨在评估LB54640的安全性、耐受性、药代动力学和减肥效果。此外，在LB54640的第二阶段开发完成后，我们已同意从2029年开始，根据各种监管和指示批准的结果，支付我们的MC4R投资组合(包括LB54640)净收入的中低个位数百分比的LGC特许权使用费，并受惯例扣减和反堆叠的限制。特许权使用费可进一步增加至较低的两位数百分比特许权使用费，尽管此类特许权使用费仅适用于LB54640在该地区的净销售额，前提是LB54640由LGC在该地区控制的物质成分或使用方法专利涵盖，并且公司的MC4R组合不受该地区公司控制的任何物质成分或使用方法专利覆盖。这一提高的税率仅适用于LB54640在相关地区的有限剩余专利权使用费期限内的净销售额。*许可协议将持续到在所有国家或地区支付特许权使用费的义务到期，除非提前终止。我们或LGC可以在某些情况下终止许可协议，包括对方未治愈的重大违规行为。如果许可协议终止，我们将失去开发和商业化LB54640的权利，在某些情况下，我们可能会受到某些持续付款、罚款和费用的影响，所有这些反过来又会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们针对的每一种MC4R途径变异的患者数量都很少，而且还没有得到准确的确定。如果实际患者数量少于我们估计的数量，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

由于我们的目标适应症很少见，目前还没有全面的患者登记或其他方法来准确确定MC4R通路缺陷患者的实际数量。因此，我们不得不依赖其他可用的来源来为我们的目标适应症得出临床患病率估计。此外，我们有来自严重肥胖症患者的内部基因测序结果，这为估计患病率提供了另一种方法。截至2024年3月31日，我们的数据库大约有8万个测序样本。由于已发表的这些基因变异的流行病学研究是基于相对较小的人群样本，不能进行强有力的统计分析，因此这些预测可能会大大超过可寻址的人群，特别是考虑到需要对患者进行分型以最终确认诊断。

基于多种流行病学方法，我们基于以下来源和假设估计了具有这些MC4R途径缺陷的潜在可寻址患者群体：

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POMC缺乏症。POMC缺乏症的定义是存在双等位基因变异POMC或PCSK1被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因。我们估计POMC缺乏症在美国的可寻址患者人数约为100至500人，而欧洲的可寻址患者人数与之相当。我们的估计是基于：

●

在一系列已发表的病例报告中记录了大约50名POMC缺乏症患者，每一份报告大多报告了单个或少数患者。然而，我们认为，我们针对这一缺陷的可解决患者群体在美国可能约为100至500名患者，在欧洲可能有类似的可解决患者群体，因为大多数报告的病例来自少数学术研究中心，而且POMC缺乏症的基因检测通常无法获得，目前很少进行；

●

我们认为，根据与罕见疾病专家的讨论，随着对这一缺陷的认识和新疗法的可获得性的提高，诊断病例的数量可能会增加几倍；

目录表

●

美国人口普查局的成人和儿童数据，以及疾病控制和预防中心(CDC)严重肥胖(身体质量指数，BMI)超过40公斤/米的成年人的患病率数字2)和严重早发性肥胖症儿童(2至17岁为第99个百分位数)；以及

●

我们针对POMC缺乏症肥胖患者的内部测序结果(包括两者POMC和PCSK1基因疾病)，定义为患者具有双等位基因变异POMC或PCSK1被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因，约为0.05%。

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瘦素受体缺乏性肥胖。Lepr缺乏症的定义是存在双等位基因变异细长被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因。我们估计LEPR缺乏症肥胖的可寻址患者在美国约为500至2,000名患者，而在欧洲则有类似的可寻址患者群体。我们的估计是基于：

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有早发性肥胖史的儿童和成人组成的严重肥胖症儿童和成人组成的小队列中LEPR缺乏性肥胖的流行病学研究；

●

美国人口普查局的成人和儿童数据以及疾病预防控制中心严重肥胖(BMI，大于40公斤/米)的患病率2)和严重早发性肥胖症儿童(2至17岁为第99个百分位数)；

●

随着LEPR缺乏性肥胖的基因检测有望得到更广泛的应用，以及人们对新治疗方法的认识不断提高，我们相信，高达40%的患有这些疾病的患者最终可能得到诊断；以及

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我们的LEPR缺乏型肥胖症患者的内部测序结果，定义为在细长被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因，约为0.09%。

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Bardet-Biedl综合征。我们对BBS的可寻址患者人口估计在美国约为4,000至5,000名患者，其基础是：

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已公布的患病率估计在北美每10万人中就有一人，预计美国约有3250人。我们相信，这些患者中的大多数都是可寻址的患者；

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与我们在欧洲的患者识别工作进行比较，我们认为欧洲有大约1500名患者被诊断并在欧洲的学术中心接受治疗；

●

到目前为止，我们在美国的患者身份识别工作；

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我们的BBS基因双等位致病或可能致病变异的内部测序率约为0.3%；以及

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我们相信，随着BBS预期可获得更广泛的基因检测，以及对新治疗方法的认识不断提高，被诊断为这种疾病的患者数量将会增加。

目录表

●

POMC、PCSK1或LEPR杂合性肥胖；SRC1和SH2B1肥胖。我们估计，在美国，POMC、PCSK1或LEPR杂合子、SRC1和SH2B1肥胖患者中，至少有一个变异被解释为致病、可能致病或意义不明的疑似致病因素的潜在设置黑素反应患者群体约为53,000名患者。我们的估计是基于：

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美国人口普查局的人口数据和疾控中心早发性肥胖症的流行数字(2-5岁之间的120%，第95个百分位数)；

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我们的POMC、PCSK1或LEPR杂合、SRC1或SH2B1变异患者的内部测序产率约为10-15%；

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携带致病或可能致病变异的患者的临床应答率为40%，携带不确定意义的变异的患者的临床应答率为20%。

此计算中使用的临床应答率是基于我们目前从我们的试验中获得的临床数据，随着更多数据的获得，可能会发生变化。

●

MC4R缺乏性肥胖。我们对MC4R可挽救的缺乏性肥胖症的可寻址患者群体估计在美国约有10,000名患者。这一估计是基于：

●

美国人口普查局的人口数据和疾控中心早发性肥胖症的流行数字(2-5岁之间的120%，第95个百分位数)；

●

一项正在进行的全面生化筛查研究表明，可能有一组明确的携带MC4R变异体的个体可以被MC4R激动剂拯救；以及

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在应用功能性过滤器之前，我们对MC4R缺乏性肥胖患者的内部测序得率约为2.0%。

●

下丘脑肥胖。我们对美国下丘脑肥胖(HO)的可寻址患者群体估计为5,000至10,000名患者。这一估计是基于：

●

诊断潜在的HO病因，如颅咽管瘤(CP)、星形细胞瘤或其他脑肿瘤，CP约占HO病因的50%；

●

美国每年的CP发病率约为每百万人1.3至2.2例，按美国约3.29亿人口计算，预计每年约有600例CP；

●

大约50%的慢性阻塞性肺病患者(基于6%到91%的公布范围)发展为HO；

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已发表的CP诊断后总生存期(OS)估计，20年OS为84%；

●

考虑到CP以外的其他因素导致HO的患者，导致美国CP诊断后HO患病率估计超过2,500-7,500名患者；以及

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公司内部估计是基于CP后报告的下丘脑肥胖率和长期存活率。

目录表

●

由SEMA3家族、PhIP、TBX3或PLXNA家族的变异引起的MC4R途径缺陷引起的肥胖。我们对这些基因变异的肥胖患者的可寻址患者群体估计在美国约为63,500名患者。这一估计是基于：

●

我们的尿路基因测试项目的结果来自36,000多名参与者的样本，对致病和可能致病的变异进行了分类，其中20%的变异具有不确定的意义，并应用于美国约500万早发性肥胖者的既定估计。

我们认为，欧盟的患者群体与美国相似。然而，我们没有来自欧盟的可比流行病学数据，因此这些估计仅基于将相对人口百分比应用于上述公司得出的估计。

定义导致MC4R途径疾病的确切遗传变异是复杂的，因此，如果我们获得的任何批准是基于对这些患者群体的定义比我们预期的更窄，那么这些适应症的setmelanoide的潜在市场将比我们最初认为的要小。在任何一种情况下，我们的目标适应症患者人数减少都将对我们实现商业化和创造收入的能力产生实质性的不利影响。

如果我们在临床试验中的患者登记和/或保留方面遇到延迟或困难，我们的监管提交或收到额外的上市批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或其他类似的外国监管机构的要求，招募和招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法及时启动或继续我们计划的临床试验，或者根本无法为我们的候选产品启动或继续计划的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。我们招募符合条件的患者的能力可能有限，或者可能导致比我们预期的更慢的招募。

我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，包括一般肥胖症，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这样的临床试验地点可用于我们的临床试验。此外，可以用于临床研究的患者池有限。除了罕见的肥胖遗传性疾病外，我们的临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：

●

患者群体的规模和性质；

●

正在调查的疾病的严重程度；

●

被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效；

●

方案中所定义的有关试验的患者资格标准；

●

接受研究的产品候选产品的感知风险和收益；

●

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能获得批准的任何新产品或正在调查的未来候选产品的适应症；

目录表

●

临床医生愿意筛查患者的遗传标记，以表明哪些患者可能有资格参加我们的临床试验；

●

由于突发公共卫生事件，我们计划的临床试验的患者招募延迟或暂停；

●

有能力获得并维护患者的同意；

●

医生的病人转介做法；

●

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；

●

为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性；以及

●

参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险，包括由于健康状况或被迫隔离，或者因为他们可能是晚期癌症患者或其他原因，将无法在临床试验的完整期限内存活。

此外，儿科人群是赛特美拉诺肽、RM-718和LB54640的重要患者群体，我们的可寻址患者群体估计包括儿科人群。然而，在更年轻的参与者中进行研究，以及定位和招募儿科患者可能更具挑战性。这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时和具有成本效益地完成我们的临床试验。我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。在我们的临床试验中推迟登记也可能导致setmelanotie和任何未来候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售setmelanotie的额外营销批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验，我们也可能难以在治疗和任何随访期内保持对临床试验的参与。

我们计划中的setmelanotie、RM-718或LB54640临床试验的开始或完成失败或延迟可能会导致我们的成本增加，并可能推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

成功完成我们正在进行和计划中的临床试验是向FDA提交NDA或NDA附录、向EMA提交MAA以及向外国司法管辖区同等主管部门提交其他上市授权申请的先决条件，因此，至少需要成功完成此类试验，才能获得监管部门的批准，并将更多适应症的setmelanoide以及RM-718和LB54640进行商业营销。

我们不知道我们计划中的临床试验是否会开始，或者我们的任何临床试验是否会如期完成，如果可以的话，因为临床试验的开始和成功完成可能会因为几个原因而被推迟或阻止，包括但不限于：

●

无法生成足够的临床前或其他体内或体外培养支持临床研究启动的数据；

●

根据FDA的良好实验室实践要求和其他适用条例，延迟完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

●

FDA或外国司法管辖区的其他同等主管当局可能拒绝允许我们继续进行正在进行的或计划中的试验或我们可能启动的任何其他临床试验，或者可能暂停或暂停临床试验；

目录表

●

如果需要，延迟提交或获得批准继续进行额外的新药研究申请或IND或类似的外国申请；

●

延迟与FDA和其他监管机构就研究设计和获得开始临床试验的监管授权达成共识；

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延迟与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成或未能达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异；

●

难以获得机构审查委员会(IRB)和/或伦理委员会的批准或意见，以便在一个或多个预期地点进行临床试验；

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由于许多已经确诊的患者在学术网站，在学术网站进行临床试验的延误是由于与这些网站相关的特殊挑战和延误，以及缺乏这些已经诊断患者的网站的替代方案；

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进行临床试验所需的塞特黑罗肽、RM-718、LB54640或其他材料的数量或质量不足，包括延迟生产足够供应的成品药物；

●

在确定、招聘和培训合适的临床研究人员方面的挑战；

●

在招募和招募合适的患者参与临床试验方面的挑战；

●

患者在临床试验中经历的严重或意想不到的药物相关副作用，包括之前在我们已完成的临床试验中确定的副作用；

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难以与患者团体和调查人员合作；

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我们的CRO、其他第三方或我们未能按照FDA或任何其他监管机构的良好临床实践要求或GCP或其他国家/地区的适用监管指南执行；

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与赛特黑诺肽、RM-718或LB54640相关的不良事件的发生被认为超过了它们的潜在益处，或者在由其他公司进行的相同或类似类别的药物的试验中发生不良事件；

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修改临床试验方案；

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临床站点偏离试验方案或退出试验的；

●

需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；

●

临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

●

选择需要长时间观察或分析结果数据的临床终点；

●

我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高；

目录表

●

我们的候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床试验或放弃此类候选产品的开发；以及

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药物或佐剂抗体的产生可能会导致疗效丧失或发生安全事件。

此外，我们、FDA或外国司法管辖区的其他同等主管机构、IRBs监督临床试验的地点的IRB、数据和安全监测委员会或安全监测委员会或监督所涉临床试验的安全监测委员会或其他同等主管机构可能会暂停或终止临床试验，原因包括：

●

未按照法规要求或我们的临床试验方案进行临床试验；

●

FDA或其他同等主管机构对临床试验操作或试验地点的检查，发现缺陷或违规行为，要求我们采取纠正措施，包括实施临床暂停；

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不可预见的安全问题、不良副作用或缺乏效力；

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政府规章或者行政行为的变化；

●

临床试验供应材料出现问题；以及

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缺乏足够的资金来继续进行临床试验。

延迟完成setmelanotie、RM-718或LB54640的任何临床前研究或临床试验将增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和监管审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致监管批准被拒绝。喜美拉坦为RM-718或LB54640。因此，我们的临床前研究或临床试验出现的任何延迟都可能缩短我们可能在每种情况下都拥有将setmelanoide、RM-718或LB54640商业化的独家权利的任何期限，并且我们的竞争对手可能能够在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。例如，欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例(CTR)于2014年4月通过，废除了欧盟临床试验指令，于2022年1月31日生效。虽然欧盟临床试验指令要求在进行临床试验的每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求提交一份多中心试验的单一申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制，这一点各不相同。在2022年1月31日之前根据欧盟临床试验指令提交申请的临床试验，或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日之间且赞助商选择适用欧盟临床试验指令的临床试验，在2025年1月31日之前仍受该指令的管辖。在此日期之后，所有临床试验(包括

目录表

正在进行的)将受制于CTR的规定。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。

目前尚不清楚联合王国(UK)将在多大程度上寻求使其法规与欧盟接轨。2022年1月17日，MHRA就重组英国临床试验立法启动了为期8周的咨询，旨在简化临床试验审批，促进创新，提高临床试验透明度，提高风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。英国政府于2023年3月21日公布了对咨询的回应，确认将提前修改立法。这些随之而来的立法修订将决定英国的法规与CTR的结合程度。英国决定不将其法规与欧盟采用的新方法紧密结合，可能会对在英国进行临床试验的成本产生影响，而不是在其他国家。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。

赛美拉诺肽、RM-718或LB54640可能会导致不良副作用，这些副作用可能会推迟或阻止额外的监管批准，限制已批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大负面后果。

第一代MC4R激动剂主要是小分子，由于重大安全问题，特别是血压升高，在临床试验中失败，疗效有限。Setmelanotie、RM-718或LB54640引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或外国司法管辖区其他同等主管部门的额外监管批准。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

甜蜜素、RM-718和LB54640为MC4R激动剂。MC4R激动剂的潜在副作用在临床试验和临床前研究中已经用setmelanotie或其他MC4R激动剂注意到，可能包括：

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对心血管参数的不利影响，如心率和血压增加；

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男性的勃起和女性的类似效应，如性唤起、阴蒂肿胀和过敏；

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恶心、呕吐；

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食欲下降；

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头痛；

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对情绪、抑郁、焦虑和其他精神症状的影响；以及

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其他作用，大多数研究人员报告说与setmelanotie无关，目前没有明显的增加发生率或模式。

此外，在皮下注射或SC注射时也观察到了注射部位的反应。此外，setmelanoide可能对密切相关的MC1受体产生偏离靶向的作用，MC1受体介导阳光照射下的晒黑反应。MC1受体介导的其他作用包括皮肤瑕疵变黑，如雀斑和痣，以及头发颜色的变化。这种美容效果并不是所有患者都能容忍的，因为有一小部分患者因皮肤变黑而退出治疗。在临床试验中，这些效应在停药后通常是可逆的，但长期使用这些效应是否可逆仍是未知的。MC1受体介导的效应

目录表

也可能存在风险。MC1受体激活的长期影响尚未在临床试验中测试，可能包括皮肤癌的增加、过度的活组织检查和美容瑕疵。这些皮肤变化也可能导致脱盲，这可能会使临床试验结果的解释更加复杂，并可能受到偏见的影响。我们还在潜在的新适应症中启动了setmelanotie的试验，这些适应症包括可能有更严重潜在疾病的患者。这些患者的潜在情况，如充血性心力衰竭和潜在的其他情况，可能会扰乱对setmelanotie安全性的理解。

如果在我们正在进行或计划中的任何临床试验中观察到这些或其他重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃该候选产品的试验或我们的开发工作。我们、FDA、其他类似的监管机构或IRB也可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在疗法最初在早期试验中显示出治疗前景，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍setmelanotie、RM-718或LB54640获得或维持上市批准或获得额外批准，但由于与其他疗法相比其耐受性，不良副作用可能会抑制市场接受。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，如果我们或其他人在监管批准之前或之后发现产品或任何其他类似产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

●

监管部门可以要求我们将该产品撤出市场，或者通过贴标签或其他方式限制或改变他们对该产品的批准；

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监管当局可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症；

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FDA、欧盟主管部门和外国司法管辖区的其他同等主管部门可能会要求增加风险评估和缓解战略或其他特定义务，作为上市授权的条件，原因是需要将治疗限制在罕见患者群体中，或解决安全问题；

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我们可能会被要求改变产品的分销或管理方式，或者改变产品的标签；

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我们可能被要求进行额外的研究和临床试验，或遵守其他上市后的要求，以评估可能的严重风险；

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我们可能需要进行长期的安全跟踪评估，包括建立基于疾病和药物的登记；

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我们可能会决定将该产品从市场上移除；

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我们可能会被起诉，并对接触或服用该产品的个人造成的伤害承担责任；以及

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我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对setmelanotie、RM-718或LB54640的市场接受度，并可能大幅增加setmelanotie、RM-718或LB54640的商业化成本，并显著影响我们成功将setmelanotie、RM-718或LB54640商业化并创造收入的能力。

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我们可能无法获得或维护setmelanotie、RM-718或LB54640的孤儿药物名称，也可能无法获得或维护任何用途的排他性。即使具有排他性，竞争对手也可能获得批准，用于治疗与setmelanoide、RM-718和LB54640相同适应症的不同药物。

FDA可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》或《孤儿药品法》，FDA可以将一种候选产品指定为孤儿药物，如果该产品旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)的定义，即在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。

一般来说，如果具有孤儿药物指定的候选产品获得了针对其具有这种指定的疾病或疾病的第一次上市批准，该产品有权享有七年的市场排他期，这使得FDA不能在该市场排他期内批准构成治疗相同疾病或疾病的相同药物的产品的另一营销申请，除非在有限的情况下。

如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则美国的排他期可以延长6个月。如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可以撤销孤儿药物的排他性。孤儿药物指定和/或指定药物批准的其他潜在好处包括有资格获得：免除某些处方药使用费，某些合格的临床测试费用的税收抵免，以及免除《儿科研究公平法》的儿科评估要求。

在欧盟，孤儿称号是由欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的科学意见授予的。如果赞助商能够证明(I)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)或者(A)在提出申请时，此类疾病在欧盟的影响不超过万分之五，或者(B)如果该产品没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报，从而证明投资是合理的，则该产品可被指定为孤儿；以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权在欧盟销售，或者如果存在这种方法，药品将对受这种疾病影响的人有重大好处。在申请上市许可之前，必须提交孤儿指定申请。

欧共体批准孤儿指定还使这一指定的持有者有权获得财政奖励，如减少费用或免除费用、礼仪援助和进入集中营销授权程序。除了在开发和监管审查期间的一系列其他好处外，在批准上市授权并假设在批准上市授权时也满足指定孤儿的要求的情况下，孤儿药品有权在所有欧盟成员国获得批准的治疗适应症的十年排他性，这意味着主管当局不能接受另一项MAA、批准营销授权或接受将同一适应症的类似产品的营销授权延长十年的申请。对于也符合商定的儿科调查计划(PIP)的孤儿药品，市场排他期延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。孤儿药品指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年结束时确定产品不再符合其被指定为孤儿的标准，包括证明该产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的，或者如果该疾病的流行率已超过门槛，则欧盟的十年市场排他性可减少至六年。此外，在另一种产品具有市场排他性的情况下，可以随时批准另一种类似的孤儿医疗产品：(I)第二申请人可以证明其产品虽然相似，但更安全、更有效或在临床上更好；(Ii)申请人不能提供足够的孤儿医疗产品，或(Iii)申请人同意第二次孤儿医疗产品申请。

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在IMCIVREE的批准方面，FDA授予我们七年的孤儿药物独家经营权，用于6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理，基因测试证实了POMC, PCSK1，或细长被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因。FDA还授予我们七年的孤儿药物专营权，用于治疗6岁及以上因BBS导致的单基因或综合征性肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理。在欧盟，我们获得了10年的市场独家经营权，用于治疗肥胖和控制饥饿，这些药物与基因确认的功能丧失的双等位基因POMC相关，包括PCSK1，6岁及以上成人和儿童的瘦素受体(LEPR)缺陷或双等位基因缺陷。

我们还在美国和欧盟获得了用于治疗阿尔斯特伦综合征的setmelanoide的孤儿称号。在欧盟，Setmelanotie还被授予孤儿称号，用于治疗Prader-Willi综合征和获得性下丘脑肥胖症。我们不能保证我们将能够保持孤儿药物的独占性，也不能保证FDA或欧盟将批准将setmelanoide用于其他用途的孤儿名称。此外，孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

即使我们已经获得了赛特黑诺的某些用途的孤儿药物排他性，这种排他性可能不能有效地保护赛特美拉诺免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件。在美国，即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种药物不是同一种药物，或者在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可能会批准另一种药物治疗相同的疾病。如上所述，类似的规则也适用于欧盟。

尽管我们已经在欧盟获得了用于治疗肥胖和控制饥饿与MC4R受体途径缺陷相关的饥饿的Prime称号，以及用于治疗与瘦素黑素皮质素途径MC4R上游某些缺陷相关的肥胖症的突破疗法称号，包括POMC缺乏性肥胖、LEPR缺乏性肥胖、Bardet-Biedl综合征和Alström综合征，以及美国的下丘脑肥胖症，但FDA可能会撤销突破性疗法的称号，我们可能无法获得用于其他用途的突破性疗法的称号。此外，FDA指定的突破性疗法或EMA指定的Prime可能不会带来更快的开发、监管审查或批准过程，也不会增加setmelanotie在美国获得额外的上市批准或在欧盟获得额外的营销授权的可能性。

根据FDCA的授权，FDA有权给予某些候选产品“突破性疗法”称号。突破性治疗产品候选被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品一起用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品，如果初步临床证据表明，该候选产品可能在一个或多个临床显著终点上比现有疗法有实质性改善。FDA将努力确保突破性治疗产品候选的赞助商获得关于高效药物开发计划的深入指导，确保高级管理人员和经验丰富的员工深入参与积极主动、协作和跨学科的审查。此外，FDA可能会考虑在赞助商提交完整的申请之前审查NDA的部分内容，这一过程也被称为滚动审查。被FDA指定为突破性疗法的候选产品可能有资格获得其他加速计划，如优先审查，前提是满足相关标准。

指定为突破疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的产品相比，接受针对候选产品的突破疗法指定，或接受FDA的一个或多个其他加速计划，可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证FDA最终批准。证明安全性和有效性的监管标准仍然必须得到满足。此外，FDA可能会在以后决定该候选产品不再符合指定条件，并可以随时撤回指定，或者决定不缩短FDA审查或批准的时间段。

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EMA于2016年启动了Prime(优先药品)计划。在欧盟，针对未得到满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划，如Prime计划，该计划提供的激励措施类似于美国的突破疗法指定。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的药物开发的支持。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。指定Prime的好处包括在提交MAA之前任命一名报告员，在关键的开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程中更早地对产品进行资格鉴定以进行加速审查。2018年6月下旬，setmelanotie获得了人用药品委员会(简称CHMP)的资格，用于治疗肥胖和控制与MC4R受体途径缺陷障碍相关的饥饿。EMA认识到setmelanotie针对的是未得到满足的医疗需求，通过加强互动和早期对话，为该医药产品的开发提供更多支持，以优化我们的开发计划，并加快欧盟的监管评估。作为这一指定的一部分，EMA向我们提供了关于setmelanoide的开发的指导。然而，EMA可以在以后决定这些候选产品不再符合资格条件，或者决定不缩短审查或批准的时间段。Prime指定也不保证欧盟委员会将批准setmelanoide的额外营销授权。

受益于Prime认证的产品开发商可能有资格获得加速评估(在150天内，而不是210天内)，从公共卫生角度来看，可能会对主要感兴趣的医药产品或针对未得到满足的医疗需求的产品授予加速评估，但这不能得到保证。

我们可能无法为FDA或外国司法管辖区其他同等主管部门接受的或商业上成功的给药方法翻译一天一次的setmelanotie配方。

目前，Setmelanotie每天一次SC注射，使用小胰岛素型针头和注射器。与口服等其他给药方式相比，SC注射通常不太受患者欢迎。可能需要相当多的额外资源和努力，包括潜在的研究，以便将每天一次的setmelanoide配方转化为可能受到患者欢迎的每周一次配方。

我们已经与Camurus AB或Camurus签订了一项许可协议，使用Camurus的药物递送技术FluidCrystal来配制每周一次的setmelanotie。这种制剂如果成功开发用于setmelanoide，并得到FDA和其他监管机构的批准，将被皮下注射，类似于我们每天一次的配方，只是我们预计它将每周注射一次。此外，我们已经开始开发一种自动注射器设备，旨在使我们每周一次的候选产品更容易和更方便地为我们的患者管理。

虽然我们已经开始与监管机构就批准每周一次的配方的潜在途径进行磋商，并启动了每周一次的配方的临床研究，但我们还不能估计对非临床和临床数据、制造计划、时间、成本和成功批准的概率的要求。监管机构对Camurus配方的评估经验有限，这进一步增加了我们对获得每周一次配方批准所需信息的理解。

我们在最初提交的setmelanotie的NDA文件中获得了FDA对每日一次的制剂的批准，并计划在稍后寻求每周一次的制剂的批准。虽然我们计划开发一周一次的片剂，或开发其他新的有用的片剂和给药技术，但我们无法估计成功的可能性，也无法估计成功所需的资源和时间。如果我们不能获得批准并使用每周一次的配方，或开发新的配方，setmelanotie可能无法获得显著的市场接受度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

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我们治疗MC4R途径缺陷患者的方法需要识别具有独特遗传亚型的患者，例如POMC基因缺陷。FDA或外国司法管辖区的其他同等主管当局可以要求体外配对诊断设备的批准、批准或认证，以确保适当选择患者作为批准setmelanotie用于其他适应症的条件。要求我们获得体外配对诊断设备的许可、批准或认证将需要大量的财政资源，并可能推迟或阻止获得额外的SetMelanotie监管批准，或对我们已经获得的批准产生不利影响。

我们的开发重点是将setmelanoide作为一种治疗肥胖的药物，这些肥胖是由影响MC4R途径的某些遗传缺陷引起的。到目前为止，我们已经雇佣了体外培养基因诊断测试，以选择患者参加我们的临床试验，包括我们的临床试验IMCIVREE和其他潜在的适应症的赛特黑诺德。如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于体外培养如果在其他情况下无法在商业上获得诊断结果，则FDA可能要求在FDA批准这些候选产品的同时或与其相关的情况下，批准或批准该诊断结果，即伴随诊断结果。

在欧盟，直到2022年5月25日，体外诊断医疗器械都受到指令98/79/EC或IVDD的监管，该指令已被废除，并被(EU)第2017/746号法规或IVDR取代。与IVDD不同的是，IVDR直接适用于欧盟成员国，而不需要成员国将其实施为国家法律。配套诊断的监管现在受制于IVDR中提出的进一步要求。然而，在2021年10月14日，欧盟委员会提议“逐步”推出IVDR，以防止体外诊断医疗设备的供应中断。欧洲议会和理事会于2021年12月15日通过了拟议的法规。IVDR于2022年5月26日开始适用，但有一个分级系统，延长了许多设备的宽限期(取决于它们的风险分类)，然后它们必须完全符合该法规。例如，C类设备(包括打算用作辅助诊断的设备)必须在2026年5月26日之前符合新的要求。2024年1月，欧盟委员会提议延长宽限期，如果采用，将导致过渡期至2028年12月31日，例如C类设备。IVDR引入了一种新的伴随诊断分类系统，现在专门定义为通过识别适合或不适合治疗的患者来支持特定医疗产品的安全和有效使用的诊断测试。配套诊断必须接受通知机构的符合性评估。在颁发欧盟证书之前，被通知机构必须就以下情况征求EMA的科学意见：该药品完全属于药品集中授权程序的范围，或者该药品已经通过集中程序授权，或者该药品的MAA已经通过集中程序提交。对于其他物质，被通知机构可向国家主管当局或环境管理机构征求意见。这些修改可能会增加我们获得监管许可、批准或认证的难度和成本，或者在获得许可、批准或认证后制造、营销或分销我们的产品。遵守新的要求可能会影响我们对setmelanotie的开发计划。

如果FDA或类似的监管机构需要批准、批准或认证针对setmelanotie、RM-718或LB54640的配套诊断，我们或我们目前和未来的合作者在必要时开发或获得监管机构批准或批准或认证此类测试的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们获得针对setmelanotie的额外批准，或对我们已经获得的批准产生不利影响。例如，在2020年11月，FDA批准IMCIVREE用于6岁及以上因POMC、PCSK1或LEPR缺陷而肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理，这是通过基因测试证实的POMC、PCSK1、或细长被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因。尽管FDA没有要求我们在批准IMCIVREE的新药申请或NDA之前获得配套诊断的批准，但在NDA批准方面，我们同意作为上市后承诺进行充分的分析和临床验证测试，以开发和建立体外培养配套的诊断设备，可准确可靠地检测出携带基因变异的患者POMC、PCSK1、和细长可能受益于赛特黑诺肽治疗的基因。2020年9月，我们的合作伙伴预防遗传公司提交了一份从头开始寻求FDA授权销售此类产品的请求体外培养作为II类医疗设备的IMCIVREE配套诊断设备。*2022年1月，FDA批准了从头开始申请将POMC/PCSK1/LEPR CDX面板归类为II类设备的市场授权。当我们寻求额外的批准时，如果FDA或类似的监管机构要求批准、批准或认证伴随诊断

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如有必要，我们或我们目前及未来的合作者如有需要，如有需要，若未能开发或取得监管机构的批准或批准或认证，可能会延迟或阻止我们获得有关赛特美拉肽的额外批准，或对我们已获得的批准产生不利影响。

我们依赖，并预计我们将继续依赖第三方来进行setmelanotie、RM-718和LB54640的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得额外的监管批准或将setMelanotie、RM-718或LB54640商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们与第三方CRO达成协议，为我们正在进行的临床试验运营、提供监测和管理数据。我们在很大程度上依赖这些缔约方进行临床试验，并且只控制它们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的启动、进行、时间和完成以及通过临床试验开发的数据的管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。然而，我们仍然对这些试验的进行负责，并受到执法的影响，这可能包括在我们的临床试验进行期间违反FDA规则和法规以及类似的外国监管规定的任何民事和刑事责任。外部各方可以：

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有人员配备困难；

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不履行合同义务的；

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对我们的临床试验投入不足的资源；

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遇到监管合规问题；

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优先顺序发生变化或陷入财务困境；或

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与其他实体建立更有利的关系，其中一些可能是我们的竞争对手。

除其他因素外，这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生实质性不利影响，并可能使我们受到超出我们控制的意外成本增加的影响。然而，我们有责任确保我们的每一项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于临床开发中的任何产品，我们和我们的CRO都必须遵守GCP，这些GCP是由FDA、欧盟成员国的主管部门和外国司法管辖区的同等主管部门执行的法规和指导方针。FDA和外国监管机构通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员、试验地点和IRBs来执行GCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，FDA或外国监管机构在检查后将确定我们的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据当前良好制造规范或cGMP和类似的国外要求生产的产品进行。我们的CRO未能或我们的CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，还可能使我们面临最高可达民事和刑事处罚的执法行动。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到损害，任何此类临床试验都可能被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，也可能无法成功实现商业化，

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喜美拉坦，RM-718或LB54640。其结果是，我们的财务业绩和setmelanotie(RM-718或LB54640)的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

与IMCIVREE商业化相关的风险，如果获得批准，我们的候选产品

IMCIVREE和我们获得批准的任何其他候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供保险和足够的补偿水平的程度。如果IMCIVREE或我们的其他候选产品(如果有的话)未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。

我们能否成功地将IMCIVREE或我们获得批准的任何其他候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。

美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制最近批准的产品(如IMCIVREE)的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法承保或提供足够的付款。即使我们表现出更好的效率或更好的管理便利性，第三方付款人可能会拒绝或撤销我们候选产品的报销状态(如果获得批准)，或者将我们候选产品的价格设定在太低的水平，使我们无法实现适当的投资回报。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功地将IMCIVREE或其他候选产品商业化，也可能无法获得满意的财务回报。此外，随着我们作为一个组织的不断发展，以前确定的价格可能不再足够，可能会给我们带来额外的定价压力。

在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们分别为每个付款人提供使用IMCIVREE的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。

在一些外国，特别是在加拿大、英国和欧盟成员国，处方药的定价和报销受到严格的政府控制，这在不同国家之间差别很大。在这些国家，在收到监管批准和产品发布后，与政府当局进行定价谈判可能需要六到十二个月或更长时间。为了在一些国家获得有利的适应症补偿或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将IMCIVREE与其他现有疗法的成本效益进行比较。如果IMCIVREE在我们寻求补偿的任何国家/地区无法获得补偿，如果它的范围或金额受到限制，如果它是以我们完成更多临床试验为条件的，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

特别是在欧盟，每个欧盟成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围，并可以控制在其领土上销售的人用医疗产品的价格。因此，在欧盟成员国通过任何申请途径收到营销授权后，申请人必须与欧盟成员国的主管价格当局进行定价讨论和谈判。一些欧盟成员国实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在就补偿价格达成一致后才能销售。其他欧盟成员国批准医药产品的具体价格，或者转而对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。因此，对新移民的进入设置了越来越高的壁垒

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产品。此外，我们可能面临国外低价产品对IMCIVREE的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。

然而，在英国和一些欧盟成员国，包括法国、德国、意大利、西班牙、荷兰、比利时、挪威和瑞典，医疗产品的健康技术评估(HTA)正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA是一种程序，根据该程序对某一医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA通常侧重于个别医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医疗产品的这些要素与市场上提供的其他治疗方案进行比较。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。具体药品的HTA对定价和报销决定的影响程度因欧盟成员国而异。此外，根据关于患者权利在跨境医疗保健中的应用的第2011/24/EU号指令，在欧盟各成员国建立了一个由负责HTA的国家当局或机构组成的自愿网络。该网络的目的是促进和支持关于高技术协定的科学信息的交流。这可能导致在欧盟成员国之间进行高技术转让时所考虑的标准以及在定价和补偿决定中所考虑的标准的统一，并可能对至少一些欧盟成员国的价格产生负面影响。

2021年12月13日，通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效，但只会由2025年1月起开始适用，并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。*一旦适用，将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售IMCIVREE，我们可能无法产生任何收入。

为了营销IMCIVREE，我们必须继续建设我们的销售、营销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。虽然我们已经获得FDA和加拿大卫生部的批准，以及EC和MHRA对某些适应症的营销授权，但我们的商业化努力还处于早期阶段。因此，您不应将我们与商业阶段的生物技术公司相提并论，也不应期望我们将在短期内产生可观的收入或实现盈利。如果我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力，或者如果我们无法以商业上合理的条款做到这一点，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

在美国、加拿大、欧盟和英国以外的市场，我们可能永远不会获得监管部门的批准。

我们打算在世界各地寻求营销授权。为了在美国、加拿大、欧盟或英国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他国家众多且各不相同的安全性、有效性和其他监管要求。上市授权程序因国家不同而不同，可能涉及额外的赛特黑素测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得上市授权所需的时间可能不同于获得FDA批准或从欧盟或MHRA获得上市授权所需的时间。其他国家/地区的营销授权流程可能

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牵涉到上面详述的关于FDA在美国的批准的所有风险以及其他风险。特别是，在美国和欧洲以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家推向市场的时间大大推迟。在一个国家授予营销授权并不能确保在另一个国家授予营销授权，但在一个国家未能或延迟获得营销授权可能会对其他国家的监管过程或商业活动产生负面影响。未能在其他国家获得上市授权，或在获得此类授权方面出现任何延误或其他挫折，都将削弱我们在此类国外市场销售setMelanotie的能力。任何此类减值都将减少我们潜在市场份额的规模，并可能对我们的业务、运营业绩和前景产生重大不利影响。

我们可能无法获得市场对IMCIVREE的接受，这将限制我们从出售IMCIVREE中获得的收入。

IMCIVREE的商业成功还将取决于医学界对IMCIVREE的认识和接受程度，包括医生、患者和第三方付款人。如果IMCIVREE没有达到患者、医生和第三方付款人足够接受的水平，我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，第三方付款人可能会要求我们证明，除了治疗因影响MC4R途径的某些基因缺陷而导致的肥胖外，IMCIVREE还为患者提供了增量健康益处。我们教育医疗界和第三方付款人了解IMCIVREE的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。所有这些挑战可能会影响我们成功营销和销售IMCIVREE的能力。

市场对IMCIVREE的接受程度将取决于许多因素，其中包括：

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IMCIVREE为因影响MC4R途径的某些遗传缺陷引起的肥胖患者提供慢性体重管理的能力，以及如果任何主管当局在批准这些适应症时提出要求，与其他现有的治疗、治疗、装置或手术相比，为患者提供增量健康益处的能力；

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基因检测的复杂性，包括获得支持患者使用IMCIVREE治疗的基因结果；

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SC注射作为IMCIVREE的必要给药方法，包括与肥胖患者的其他治疗方法相比，相对方便和容易；

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与IMCIVREE相关的任何不良副作用的流行率和严重程度；

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FDA批准的IMCIVREE标签中包含的限制或警告，或外国司法管辖区内其他同等主管当局，特别是欧共体强加的作为上市授权条件的特定义务；

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替代疗法的可获得性，包括一些已经批准或预计将在不久的将来商业化推出的肥胖症疗法；

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我们通过营销和其他跨职能部门的努力，提高目标人群对这些疾病的认识的能力；

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目标患者群体的规模，以及目标患者群体尝试新疗法的意愿和医生开出这些疗法的意愿；

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IMCIVREE治疗最大范围的儿科患者的能力，以及其使用适应症的任何限制；

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市场营销和分销支持的实力以及竞争产品进入市场的时机；

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关于IMCIVREE或竞争产品和治疗的宣传；

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定价和成本效益；

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我们的销售和营销策略的有效性；

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我们有能力通过营销努力提高对IMCIVREE的认识；

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我们有能力获得足够的第三方保险或补偿；

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在没有第三方保险的情况下，患者是否愿意自付费用；以及

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外国司法管辖区的主管当局可能要求制定REMS或其他特定义务作为批准或批准后的条件，可能不同意我们建议的REMS或其他特定义务，或可能施加额外要求，限制IMCIVREE的推广、广告、分销或销售。

我们的行业竞争激烈。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法从出售IMCIVREE中获得收入，我们的业务将不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

生物技术和制药行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变革的影响。我们在许多司法管辖区都有竞争对手，其中许多司法管辖区的知名度、商业基础设施以及财政、技术和人力资源都比我们大得多。老牌竞争对手可能会投入巨资快速发现和开发可能使IMCIVREE过时或不经济的化合物。任何与批准产品竞争的新产品可能需要在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势，才能在商业上取得成功。此外，付款人可能会要求患者在获得IMCIVREE报销之前，尝试其他称为阶梯疗法或“阶梯编辑”的药物，包括批准用于治疗一般肥胖症的药物。其他竞争因素，包括仿制药的竞争，可能会迫使我们降低价格，或者可能导致销量下降。此外，其他公司开发的新产品可能会成为IMCIVREE和我们其他候选产品的竞争对手。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务就不会增长，我们的财务状况和运营将受到影响。

目前，IMCIVREE是唯一被批准用于为由于BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺陷而导致的肥胖症患者提供慢性体重管理的治疗方法，而对于由于BBS或POMC、PCSK1或LEPR缺乏症患者由于两个等位基因之一的变异而导致的缺陷患者的慢性体重管理，目前还没有批准的治疗方法。POMC、PCSK1或LEPR基因(HET肥胖)、SRC1缺乏性肥胖、SH2B1缺乏性肥胖、MC4R缺乏性肥胖症和下丘脑肥胖症。对于这些肥胖的遗传性疾病，减肥手术并不是一个好的治疗选择，因为与这些疾病相关的严重肥胖和吞噬功能亢进被认为是减肥手术的风险因素。此外，现有的治疗方法表明可以治疗一般肥胖症，包括胰升糖素样肽-1(GLP-1)受体激动剂，如Wegoy^®，和葡萄糖依赖的促胰岛素多肽(GIP)和胰高血糖素样肽-1(GLP-1)激动剂，如正在研究的治疗肥胖症的替赛肽，并不能特异性地恢复因MC4R途径的遗传缺陷而受损的功能，我们认为这是MC4R基因变异患者过度吞噬和肥胖的根本原因。根据ClinicalTrials.gov的搜索结果，我们不知道有任何竞争产品用于治疗由上游MC4R途径缺陷导致的肥胖和吞噬功能亢进的临床研究。可能会出现新的竞争对手，这可能会限制我们未来的商业机会。

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我们面临潜在的产品责任风险，如果有人对我们提出索赔，我们可能会招致重大责任。

在临床试验和IMCIVREE的销售中使用setmelanotie、RM-718和LB54640使我们面临产品责任索赔的风险。出售或以其他方式接触IMCIVREE的患者、医疗保健提供者或其他人可能会对我们提出产品责任索赔。例如，如果我们开发的任何产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷或未能警告产品固有危险的指控，包括由于与酒精或其他药物相互作用、疏忽、严格责任和违反保修。索赔也可以根据国家消费者保护法和外国任何类似的法律来主张。如果我们受到产品责任索赔的约束，而不能成功地为自己辩护，我们可能会招致巨大的责任。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致：

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患者退出我们的临床试验；

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向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励；

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如果获得上市批准，对IMCIVREE或任何未来候选产品的需求减少；

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损害我们的声誉并暴露在负面宣传中；

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诉讼费用；

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分散管理层对我们主要业务的注意力；

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收入损失；以及

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如果获得批准，无法成功地将IMCIVREE或任何未来的候选产品商业化。

我们为我们的临床试验和商业产品维持产品责任保险，年总承保限额为1,000万美元。我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失，包括如果保险范围变得越来越昂贵。在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中，已经做出了大量判决。任何产品责任诉讼或其他诉讼的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的，特别是考虑到我们的业务规模和财务资源。对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果我们未能成功抗辩此类索赔，而由此产生的判决超出了我们的保险范围，我们的财务状况、业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们完全依赖第三方供应商来生产我们的临床和商业药品供应，如setmelanotie、RM-718和LB54640，我们打算依赖第三方来生产任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应。

我们目前没有，也没有计划获得在内部生产我们的临床和商业药物供应的基础设施或能力，以供我们进行临床前研究和临床试验时使用，或者任何未来的候选产品，我们缺乏在临床或商业规模上制造任何候选产品的内部资源和能力。我们的合同生产组织或CMO用于生产活性药物成分或原料药和最终药物产品的设施必须成功完成FDA和外国司法管辖区其他同等主管当局的检查，这些检查已经并将在向外国司法管辖区其他同等主管当局提交NDA、NDA补充剂或类似的外国监管文件后进行。我们的失败或者我们的CMO的失败

目录表

完整的准备工作对setmelanotie、RM-718和LB54640的制造设施进行椭圆形检查可能会推迟监管部门的审批过程。此外，我们的临床试验必须使用根据GMP和类似的外国法规生产的产品。我们未能或我们的CRO或CMO未能遵守这些规定，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程，还可能使我们面临执法行动，包括民事和刑事处罚。当我们进口任何药物或药物物质时，我们将受到FDA、美国农业部和美国海关和边境巡逻局进口法规的要求。对于我们的失败或我们的CRO或CMO未能遵守这些法规的这种强制执行可能会导致进口延迟、产品被扣留，并且根据违规活动历史等标准，FDA可能会将外国公司或某些药物或产品列入进口警示，并要求所有此类药物或产品在没有进行身体检查的情况下被扣留，这可能会严重影响setmelanotie、RM-718和LB54640的全球供应链。除了FDA药品短缺清单上的药品或由个人适当进口的药品外，FDCA禁止进口在外国生产的用于商业用途的处方药产品，除非它们已获得批准或以其他方式授权在美国销售，并相应地贴上标签。

我们目前与第三方签订合同，生产setmelanotie、RM-718和LB54640，并打算在未来继续这样做。我们已经与我们的CMO、Corden Pharma Swiss，LLC或Corden(被Corden收购之前的Peptisyntha SA)以及Neuland实验室签订了某些工艺开发和制造服务协议，涉及与setmelanoide制造相关的监管起始材料和/或原材料。我们已经与多肽集团和Recipharm Monts S.A.S.签订了长期的商业供应协议，为IMCIVREE制造药物物质和药物产品。根据我们的协议，我们根据双方商定的工单条款向这些第三方支付服务费用，我们可能会不时签订工单。我们可能需要聘请更多第三方供应商来生产我们的临床和/或商业药品(有待批准)。我们还聘请了其他第三方协助分销、批准后的安全报告和药物警戒活动。我们不能确定我们是否能以像目前这样优惠的条件与第三方供应商接洽。

我们不从事任何药品的制造，完全依赖我们的CMO遵守GMP和类似的国外要求，以生产药品物质或原料药和成品。我们认识到，我们最终有责任确保我们的药物物质和成品按照GMP和类似的国外要求生产，因此，公司的管理做法和监督，包括例行审计，是至关重要的。如果我们的CMO不能成功地制造出符合我们的规范和FDA或外国司法管辖区其他同等主管当局的严格监管要求的材料，它们可能会因不符合要求而受到行政和司法执法，药物产品将被视为品牌错误或掺假，并被禁止分销到州际商业中。此外，我们所有的CMO都与其他公司接洽，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的制造商在生产此类材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产其他公司材料和产品的监管要求，可能会影响我们CMO设施的监管许可。此外，在多个供应商的情况下满足生产setmelanotie、RM-718和LB54640的监管要求，同时确保未来更强大的药物供应，增加了监管批准的复杂性和风险。如果FDA或其他同等的外国主管监管机构不批准这些设施用于生产setMelanoide、RM-718和LB54640，或者如果它在未来撤回批准，我们可能需要寻找替代的制造设施，这将对我们开发、获得监管批准或销售setMelanoide、RM-718或LB54640的能力产生不利影响。

我们正在生产成品药物，用于我们即将进行的或正在进行的临床试验和商业供应。我们相信，我们目前有足够数量的成品setmelanoide、RM-718、LB54640和安慰剂来完成我们正在进行和计划中的临床试验，并用于IMCIVREE的商业供应。然而，这些预测可能会根据制造活动、设备调度和材料交货期方面遇到的延误而发生变化。成品药物生产中的任何此类延迟都可能推迟我们计划中的setmelanotie、RM-718和LB54640的临床试验，以及我们的商业IMCIVREE供应，这可能会推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

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我们没有与所有参与生产我们每周配方的setmelanotie、RM-718和LB54640的承包商签订长期供应协议。我们目前向CMO/供应商下单个批次或活动订单，这些CMO/供应商根据现有的主服务和质量协议单独签订合同，每周配制setmelanotie、RM-718和LB54640。如果我们聘用新的承包商，这些承包商必须得到FDA和外国司法管辖区其他同等主管部门的批准。我们将需要向FDA和其他外国司法管辖区的同等主管当局提交描述制造变化的信息。如果批准后发生制造变化，FDA和外国监管机构可能必须批准这些变化。我们计划继续依靠CMO，如果获得批准，可能还会依靠合作伙伴生产商业批量的setMelanoide、RM-718和LB54640。如果获得批准，我们目前的生产规模似乎足以支持我们目前对setmelanoide、RM-718和LB54640的临床试验和初步商业供应的所有需求。展望未来，我们可能需要寻找更多的CMO或合作伙伴来更大规模地生产setmelanoide、RM-718和LB54640。

鉴于我们选择终止与RareStone Group Ltd.或RareStone的独家许可协议，某些适应症的setmelanotie的开发和IMCIVREE在某些市场的商业化可能会推迟或终止，我们的业务可能会受到不利影响。

2021年12月，我们与RareStone签订了独家许可协议，或RareStone许可。根据RareStone许可证，吾等根据若干专利权及专有技术，向RareStone授予独家、可再许可及附带版税的许可证，以便在中国(包括内地中国、香港及澳门)开发、制造、商业化或以其他方式开发任何含有setmelanotie的药剂产品，以诊断、治疗或预防人体疾病。如果本公司选择授予在台湾开发或商业化特许产品的许可，RareStone有权进行第一次谈判。

根据RareStone许可证，我们依赖RareStone在中国(包括内地中国、香港和澳门)成功地将任何适用的协作产品商业化。我们不能直接控制RareStone的商业化活动，也不能直接控制它分配给setMelanotie的资源。我们的利益和RareStone的利益可能会不时发生分歧或冲突，或者我们可能不同意RareStone的努力水平或资源分配。RareStone可能会在内部以不同于我们的方式对setmelanode进行优先排序，或者它可能没有分配足够的资源来有效地或以最佳方式将setmelanotie商业化。

2022年10月28日，我们向RareStone递交了一份书面通知，我们已出于原因终止了RareStone的许可证。根据该通知，我们认为，RareStone严重违反了其在RareStone许可证下资助、执行或寻求某些关键临床研究和豁免的义务，包括与公司的全球Issuate试验有关的义务，以及其他义务。2022年12月21日，RareStone向公司发出书面通知，表示反对我们2022年10月28日通知中的索赔，包括公司以正当理由终止RareStone许可证。2023年3月16日，我们向RareStone提供了书面通知，重申我们的立场，即RareStone严重违反了其在RareStone许可证下的义务，我们已出于原因终止了RareStone许可证，并要求提供支持RareStone声称的争议通知的文件，以反对通知中的索赔。2023年5月10日，RareStone向公司发出书面通知，重申其对我们2022年10月28日通知和2023年3月16日通知中的索赔的反对意见，包括公司以正当理由终止RareStone许可证。2023年11月29日，RareStone致函我们，要求谈判和执行独家许可协议下的商业供应协议，2024年1月19日，我们再次书面回复，重申我们的立场，即RareStone严重违反了其在RareStone许可下的义务，我们出于正当理由终止了RareStone许可。

不能保证我们将能够就所称的重大违规行为谈判适当的解决方案，我们认为这些违规行为是无法治愈的，如果需要，我们预计将根据RareStone许可证的条款寻求适当的救济。终止RareStone许可证或任何围绕RareStone许可证的可能的诉讼可能会导致我们的产品开发和setMelanotie商业化工作的重大延迟，并可能阻止我们在RareStone许可证覆盖的市场上将IMCIVREE商业化，而不是首先扩大我们的内部能力或与第三方达成另一项协议。任何替代合作或许可也可能以对我们不太有利的条款进行。此外，根据协议，RareStone同意为某些临床开发活动提供资金。到目前为止，还没有提供这样的资金。然而，如果协议终止，我们可能需要退还任何此类款项

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本公司可能会支付任何款项或寻求额外拨款以支持本公司在中国(包括内地中国、香港及澳门)的研发，或停止本公司在内地中国、香港及澳门的任何研发活动，从而可能对本公司业务造成重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的专有技术或保持足以保护setmelanotie、RM-718和LB54640的已颁发专利，其他公司可能会更直接地与我们竞争，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在美国和其他地方获得和维护已获授权的专利和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们不能保证我们的任何专利已经，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利，将包括具有足够保护setmelanotie、RM-718和LB54640的范围的权利要求。其他方已经开发了可能与我们的方法相关或与我们的方法竞争的技术，并可能已经或可能提交了专利申请，并可能已经或可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠的专利，无论是通过要求相同的方法或配方，还是通过要求可能主导我们专利地位的标的。生物技术和制药公司的专利地位，包括我们的专利地位，涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利权利要求的颁发、范围、有效性和可执行性无法确定地预测。

虽然已颁发的专利被推定为有效和可执行的，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，而且此类专利可能不能为我们提供足够的专有保护或相对于拥有类似产品的竞争对手的竞争优势。专利一旦颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、被宣布无效或被规避。美国专利和专利申请或根据可比外国法律获得或提交的专利和专利申请也可能受到干扰程序的影响，单方面复试，各方间审查程序、拨款后审查程序、补充审查和在法庭上的挑战。专利可能会受到各种外国专利局的反对或类似的诉讼，包括国家和地区专利局。这些诉讼程序可能导致专利的丧失或专利申请的拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围的丧失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有或独家许可的任何专利可能不会提供任何针对竞争对手的保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们所寻求的专利权，这反过来可能会影响我们开发、营销或以其他方式商业化setmelanotie的能力。

竞争对手也可以绕过我们的专利进行设计。其他缔约方可以为更有效的技术、设计或方法开发并获得专利保护。一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度不如美国的法律，我们在这些国家保护我们的专有权利可能会遇到重大问题。如果发生这些事态发展，可能会对我们的销售产生实质性的不利影响。

此外，强制执行或保护我们的专利的程序可能会使我们的专利面临无效、不可执行或狭隘解释的风险。此类诉讼还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们的一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或以其他方式不可执行。如果我们的任何一项专利失效或无法强制执行，我们的财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。此外，如果法院发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖了setMelanotie，我们的财务状况和经营业绩也将受到实质性和不利的影响。

目录表

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

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我们的任何专利，或我们的任何未决专利申请，如果已发布，将包括具有足够保护setmelanotie的范围的权利要求；

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我们的任何未决专利申请都将作为专利颁发；

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我们将能够在相关专利到期之前成功地将IMCIVREE或我们的其他候选产品商业化；

●

我们是第一个让我们的每一项专利和正在申请的专利涵盖的发明；

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我们是这些发明的第一批专利申请者；

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其他公司不会开发不侵犯我们专利的类似或替代技术；

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我们的任何专利最终都将被发现是有效和可强制执行的；

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授予我们的任何专利都将为我们商业上可行的产品提供独家市场的基础，将为我们提供任何竞争优势，或不会受到第三方的挑战；

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我们将开发其他可单独申请专利的专有技术或产品候选；或

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我们的商业活动或产品不会侵犯他人的专利。

我们依靠非专利的商业秘密、非专利的技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位，我们寻求通过与员工、顾问、合作者和供应商签订保密协议来部分保护我们的竞争地位。我们还与员工和选定的顾问签订了协议，规定他们有义务将自己的发明转让给我们。有可能与我们的业务相关的技术将由不是此类协议缔约方的人独立开发。我们可能无法阻止顾问、合作者、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。此外，如果我们保密协议的各方违反或违反了这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来弥补任何此类违反或违规行为，我们可能会因此类违规行为而丢失我们的商业秘密。此外，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。即使我们在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业意义。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。

由第三方引起或由我们提起的干扰程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们的辩护

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诉讼或干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

我们可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻止或推迟我们的产品开发努力，并阻止我们将IMCIVREE或我们的其他候选产品商业化或增加成本。

我们的成功在一定程度上将取决于我们在不侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下运营的能力。我们不能向您保证我们的业务、产品和方法不会或不会侵犯第三方的专利或其他知识产权。例如，存在大量第三方美国和非美国专利和未决申请，涵盖黑素皮质素受体类似物和使用这些类似物的方法。

制药业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。其他方可能会声称setmelanotie或使用我们的技术侵犯了他们所拥有的专利主张或其他知识产权，或者我们未经授权使用了他们的专有技术。

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果尚不确定。任何与知识产权侵权有关的索赔如果被成功地针对我们提出，可能会要求我们支付实质性损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯另一方的专利，则支付三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被迫或选择接受许可，则需要为过去对所主张的知识产权的使用和使用费以及未来的其他考虑。此外，如果针对我们的任何此类索赔被成功主张，而我们无法获得此类许可证，我们可能会被迫停止或推迟IMCIVREE或我们的其他候选产品的开发、制造、销售或商业化。

如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求许可，为侵权行为辩护，或者在法庭上挑战专利的有效性，或者重新设计我们的产品。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。

此外，为了避免侵犯第三方的知识产权和任何由此产生的知识产权诉讼或索赔，我们可能被迫执行以下一项或多项措施，这可能是不可能的，即使可能，也可能代价高昂、耗费时间：

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停止赛特朗的开发和IMCIVREE或我们其他候选产品的商业化；

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为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金；

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从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话；以及

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在商标主张的情况下，将setmelanotie和/或其商品名称IMCIVREE重新命名。

这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对此类知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

如果在法庭上受到挑战，已颁发的涵盖setmelanotie或我们其他候选产品的专利可能被认定为无效或不可执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一威胁或对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖setMelanotie的专利，被告可以声称涵盖setmelanotie或我们的其他候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由包括据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性和使用性。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在专利起诉期间向美国专利商标局隐瞒重要信息或发表误导性声明的指控。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查，各方间审查、拨款后审查和外国司法管辖区的同等程序，例如反对程序。这类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖赛特美拉诺或竞争对手的产品。在法律上断言无效和/或不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉的法律主张无效和/或不可强制执行，我们将失去至少部分，甚至全部，关于赛美拉诺肽的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们不寻求在世界各地的所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫setmelanotie的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。例如，美国贸易代表办公室2017年4月的一份报告指出，包括印度和中国在内的一些国家报告了专利权采购和执法方面的挑战。自1989年以来，包括印度和中国在内的几个国家每年都被列入该报告。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们努力在各地加强我们的知识产权

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世界可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们依赖授权的知识产权。如果我们失去了许可知识产权的权利，我们可能无法继续开发或商业化setmelanoide或LB54640。

我们已经从Ipsen Pharma SAS或Ipsen获得了我们的setMelanotie的权利，并从LG Chem，Ltd.或LG Chem获得了我们对LB54640的权利。我们与IPSEN和LG Chem的许可对我们施加了各种义务，并向IPSEN和LG Chem提供了在以下情况下终止许可的权利：我们严重违反许可协议、我们未能启动或完成许可产品的特定开发，或者我们开始寻求将IPSEN或LG化学许可的专利权宣布为无效。伊普森或LG化学终止我们的许可将导致我们失去使用许可知识产权的权利，这将对我们分别开发和商业化setMelanotie和LB54640的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。此外，如果我们与LG化学的许可协议终止，我们可能会受到某些退款或向LG化学支付某些款项的影响。

我们还从Camurus那里获得了其药物输送技术--流体晶体--的许可，用于配制每周一次的赛特黑诺肽。我们与Camurus签订的许可证对我们施加了各种义务，并为Camurus提供了在我们实质性违反许可协议的情况下终止许可证的权利。终止我们对Camurus的许可将导致我们无法使用许可的知识产权。

我们可能会签订对我们的业务必要或有用的第三方知识产权的额外许可。未来的许可方也可能声称我们违反了许可协议，并可能相应地寻求终止与他们的许可。此外，未来的许可方可能有权随意终止我们的许可。任何终止都可能导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化setmelanotie的能力造成重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。

任何终止都可能导致我们失去使用许可知识产权的权利，这可能会对我们开发和商业化setmelanotie或LB54640的能力产生重大不利影响，并损害我们的竞争业务地位和业务前景。

虽然我们已经在美国、欧盟和其他国家/地区注册了商业商标名称IMCIVREE(SetMelanotie)，但我们尚未在某些外国司法管辖区获得IMCIVREE的商标保护，如果不能获得此类注册，可能会对我们的业务造成不利影响。

虽然我们已经在美国、欧盟和其他国家获得了商业商品名称IMCIVREE(SetMelanotie)及其徽标的注册商标，但我们尚未在某些外国司法管辖区获得IMCIVREE的商标保护，并正在寻求在其他司法管辖区进行商标注册。我们的商标申请可能会在商标注册过程中被驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法在这些诉讼中继续存在。

如果我们没有根据《哈奇-瓦克斯曼修正案》和类似的外国立法，通过延长专利期限和获得setmelanotie和我们的其他候选产品的产品独家经营权来获得额外的保护，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA批准setmelanotie和我们的其他候选产品上市的时间、期限和细节，我们许可的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch Waxman修正案允许恢复长达五年的专利期限，作为对在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿，我们已经向美国专利商标局申请了专利期限

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分机。但是，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的创收能力可能会受到实质性的不利影响。

由于setmelanoide含有FDA已确定为新化学实体的活性成分，FDA已向其提供了五年的非专利数据排他性。在此专营期结束后，FDA可能会参考我们的赛特黑诺肽保密协议中包含的信息批准仿制药。制造商可能会在适用的营销排他期到期后寻求推出这些仿制药，即使我们仍然拥有setmelanoide的专利保护。国会最近颁布的立法，除其他外，创造了针对创新公司的新的行动理由，这些公司拒绝提供药品样本用于测试和开发仿制药或生物相似产品，或允许公司参与共同风险评估和缓解战略(REMS)。Setmelanotie可能面临仿制药的竞争，可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响，并极大地限制我们从setmelanotie的投资中获得回报的能力。

如果我们未能根据类似的外国法律获得专利保护的延期，在适用的情况下，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们在有关国家创造收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国已经颁布并目前正在实施2011年的《美国发明法》，内容广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们获得未来专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利或未来专利的能力。

我们可能会因我们或我们的员工错误地使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的员工以前曾受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到指控，称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将setmelanotie商业化的能力，这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。

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与监管部门批准和销售赛美拉诺肽相关的风险及其他法律合规事项

即使我们完成了必要的临床试验，监管和营销审批过程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得额外的批准，使我们的候选产品商业化。如果我们不能为我们的候选产品获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将其商业化，我们创造收入的能力将受到实质性损害。

我们的业务在很大程度上依赖于其成功的临床开发、监管批准和我们候选产品的商业化。在美国，IMCIVREE被批准用于6岁及以上的成人和儿童患者的慢性体重管理，这些患者由于POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而患有单基因或综合征性肥胖，这是FDA批准的一项测试，该测试展示了POMC, PCSK1或细长被解释为致病的、可能致病的或意义不确定的基因，或BBS。加拿大卫生部已批准IMCIVREE用于6岁及以上成人和儿童患者的体重管理，这些患者因BBS或遗传确认的POMC、PCSK1或LEPR缺乏症而肥胖，这些肥胖患者的变异被解释为致病、可能致病或VUS。欧共体已授权setmelanoide用于治疗肥胖和控制与基因确认的BBS或基因确认的功能丧失的双等位基因POMC相关的饥饿，包括PCSK1、6岁及以上成人和儿童的PCSK1缺陷或双等位基因LEPR缺陷。英国MHRA授权setmelanoide用于治疗肥胖和控制与基因确认的BBS或基因确认的功能丧失的双等位基因POMC相关的饥饿，包括PCSK1、6岁及以上成人和儿童的PCSK1缺陷或双等位基因LEPR缺陷。在我们被允许在美国、欧盟和英国目前批准用于IMCIVREE的适应症之外的适应症开始商业化之前，Setmelanotie将需要大量额外的临床开发、测试和监管批准，我们的其他候选产品将需要类似的努力才能被允许将它们商业化以用于任何适应症。我们候选产品的临床试验、制造和营销都受到美国和其他国家和地区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试并在批准的情况下销售这些候选产品。

在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过非临床测试和临床试验证明该候选产品在每个目标适应症中使用是安全和有效的。这一过程可能需要多年时间，如果有的话，批准可能取决于上市后的研究和监督，并将需要花费我们现有现金资源以外的大量资源。在美国和其他国家大量正在开发的药物中，只有一小部分能成功完成FDA的监管批准程序或外国司法管辖区的同等程序，并将商业化。此外，我们还没有与FDA或外国司法管辖区的主管当局讨论我们提出的所有开发计划。因此，即使我们能够获得必要的资金，继续为我们的开发和临床试验提供资金，我们也不能向您保证setmelanotie将成功开发或商业化。

此外，获得FDA或EC是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA、EMA或外国司法管辖区的同等主管当局可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，其中包括：

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管当局可能不同意我们对临床试验数据的解释，或者即使在对我们的临床试验设计进行审查和评论后，也可能更改批准要求；

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我们可能无法向FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管当局证明我们的候选产品对于其预期用途是安全有效的；

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我们的临床试验结果可能无法解释，或不符合fda、ema或国外其他同等主管当局所要求的统计或临床意义水平。

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市场审批的司法管辖区。例如，由于易于识别的不良反应，setmelanotie研究的潜在非盲目性可能会引起人们的担忧，即潜在的偏倚已经影响了临床试验结果；

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能不同意我们临床试验的数量、规模、进行或实施;

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究;

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构或适用的外国监管机构可能会发现我们候选产品的化学、制造或控制中的缺陷，或可能需要支持产品批准的此类候选产品的商业生产中的缺陷;

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我们聘请进行临床试验的CRO可能会采取我们无法控制的行动，对我们的临床试验产生实质性的不利影响；

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管当局可能会发现，来自临床前研究和临床试验的数据不足以证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管机构可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释；

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FDA或外国司法管辖区的其他同等主管部门不得批准我们候选产品的配方、标签或规格；

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FDA、EMA或外国司法管辖区的其他同等主管当局可能不接受在我们的临床试验地点产生的数据；

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作为批准的条件，FDA、EMA或外国司法管辖区的同等主管当局可要求额外的临床前研究或临床试验，对批准的标签或分销和使用限制进行限制；

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我们可能无法满足任何与监管审批相关的上市后要求或承诺

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FDA可能要求开发REMS作为额外批准的条件，或可能施加额外要求以限制我们候选产品的促销、广告、分销或销售；

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欧共体可只给予有条件批准的上市授权，或根据环境管理专员的意见施加特定义务作为上市授权的条件，或可要求我们进行授权后的安全研究作为授予营销授权的条件；

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FDA或其他同等主管的外国监管机构可能会认为我们的制造工艺或我们的设施或我们CMO的设施不足以保持我们产品的特性、强度、质量、纯度或效力；或

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FDA或外国司法管辖区的同等主管当局可以改变其批准政策或采用新的法规和指导方针。

这些因素中的任何一个，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得额外监管批准或成功营销IMCIVREE的能力。此外，由于我们的业务在很大程度上依赖于setmelanotie，我们在寻求监管批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

未来的监管立法或法规可能会增加我们获得候选产品上市批准并将其商业化的难度和成本。

在欧共体于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧共体关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修改快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，因此，提案可能会在通过之前进行重大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。

FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题而发生的混乱可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或修改产品的及时开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务造成负面影响。

FDA和外国监管机构审查和/或批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA和外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA和外国监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，FDA和外国监管机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。在搬迁到阿姆斯特丹后，FDA办公室和其他机构(如EMA)的中断以及由此导致的人员变动，也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致检查或管理上的延误。如果美国政府长期停摆，或者如果全球健康担忧阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们未能在外国司法管辖区获得上市批准，我们将无法在国外销售setmelanotie或我们的其他候选产品，并且我们目前或将来已经或可能在美国获得的任何批准都不能保证我们在外国司法管辖区批准setmelanotie或其他产品。

为了营销和销售塞特梅拉诺肽和我们可能在欧盟和许多其他司法管辖区开发的任何其他候选产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销授权并遵守众多不同的监管要求。不同国家的上市授权程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得上市许可所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间存在很大差异。美国境外的营销授权流程通常包括所有

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与获得FDA批准相关的风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在该国销售之前，必须获得报销批准。我们或这些第三方可能无法及时从美国以外的主管部门获得营销授权(如果有的话)。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的主管当局授予上市授权，而美国以外的一个主管当局授予的营销授权并不确保其他国家或司法管辖区的主管当局或FDA授予营销授权。我们可能无法申请营销授权，也可能无法获得必要的营销授权，以便在任何市场上将setmelanotie商业化。此外，英国退出欧盟(俗称英国退欧)导致EMA从英国迁至荷兰。这种转移已经并可能继续造成EMA和MHRA之间的行政和医学科学联系的中断，包括在授予临床试验授权或营销授权方面的延误，新药配方中活性物质和其他成分的进出口中断，以及临床试验产品和最终授权配方的供应链中断。对监管框架的破坏的累积影响可能会大大增加setmelanotie或欧盟和/或英国任何其他候选产品的营销授权和商业化的开发周期。尽管我们已获得FDA批准和欧盟委员会和MHRA的营销授权，但由于英国退欧或其他原因，我们的任何其他候选产品在获得或无法获得任何营销授权方面的任何延误，都将阻止我们将我们的候选产品在英国和/或欧盟商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国和/或欧盟为我们的任何其他候选产品寻求营销授权的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

我们目前和未来对setmelanotie和其他候选产品的潜在营销批准的条款以及正在进行的法规可能会限制我们制造和营销setmelanotie和其他产品的方式，而遵守这些要求可能涉及大量资源，这可能会严重削弱我们的创收能力。

监管机构可能会对setmelanotie的指示用途或营销施加重大限制，或对可能昂贵的审批后研究施加持续要求，如果获得批准，我们的其他候选产品可能也是如此。我们和setmelanotie还将受到FDA和外国监管机构的持续要求，管理标签、包装、储存、广告、促销、营销、分销、进口、出口、批准后的更改、制造、记录保存以及提交安全和其他上市后信息。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDCA和执行法规以及外国法规，并受FDA和外国监管机构的监督和上市后报告义务的约束。*FDA和其他主管外国当局拥有重要的上市后权力，例如，有权要求根据新的安全信息更改标签，并要求上市后研究或临床试验评估与使用药物有关的严重安全风险。作为保密协议或类似的外国申请或批准的一部分，FDA和外国监管当局还有权要求提交REMS或其他具体义务，其中可能包括确保安全使用的要素。FDA或外国监管机构要求的任何REMS或其他特定义务可能会导致成本增加，以确保遵守新的批准后监管要求和对批准产品销售的潜在要求或限制，所有这些都可能导致销售量和收入下降。*已批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA的批准，才能对已批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改，或增加新的制造商。类似的要求也适用于外国司法管辖区。

药品制造商及其设施可能需要支付申请费和计划费，并接受FDA和其他同等主管部门的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP和其他法规。如果我们或监管机构发现了setMelanotie的问题，例如意想不到的严重程度或频率的不良反应，或setMelanotie的生产设施存在问题，或不同意产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对setMelanotie、制造商或我们施加限制，包括要求setMelanotie从市场上召回或暂停生产。如果我们或setmelanotie的制造设施未能遵守适用的监管要求，监管机构可能会采取其他措施：

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出具警告信或者无题信的；

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寻求禁制令或施加民事或刑事处罚或罚款；

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变更、暂停或者撤销上市许可的；

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暂停任何正在进行的临床试验；

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拒绝批准待处理的申请或我们提交的申请的补充；

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暂停或对业务施加限制，包括代价高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留黑曲霉毒素，拒绝允许黑曲霉毒素的进出口，或请求我们启动产品召回。

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

因此，我们和我们的CMO将继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们不能遵守批准后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对setmelanotie的上市批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，赞助商在FDCA和FDA法规下的责任和义务，以及同等的外国监管机构的职责和义务，可能会发生变化，并可能颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

与美国类似，医药产品的销售授权持有人和制造商在批准生产和销售授权之前和之后，都受到欧洲药品管理局和欧盟个别成员国主管当局的全面监管。这种监督包括对符合GMP规则的控制，GMP规则管理着制造过程的质量控制，并要求文件政策和程序。我们和我们的第三方制造商将被要求确保我们的所有工艺、方法和设备都符合GMP。如果我们或我们的任何第三方合作伙伴，包括供应商、制造商和分销商，未能遵守欧盟法律和欧盟成员国的相关国家法律，这些法律管辖着在授予营销授权之前和之后进行的临床试验、生产批准、医药产品的营销授权，以及授予授权后的此类产品的营销，可能会导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤销或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、吊销执照、罚款和刑事处罚。

此外，欧盟与药物警戒或医疗产品安全性评估和监测相关的立法规定，EMA和欧盟成员国的主管当局有权要求公司进行额外的批准后临床疗效和安全性研究。该立法还规定了营销授权持有人在额外监测、AE管理和报告方面的义务。根据药物警戒立法及其相关法规和指南，我们可能被要求进行关于上市产品的风险和益处的劳动密集型数据收集，并可能被要求从事持续的

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评估这些风险和收益，包括可能需要进行额外的临床研究，这可能既耗时又昂贵，并可能影响我们的盈利能力。不遵守此类义务可能会导致变更、暂停或撤回营销许可，或施加经济处罚或其他强制措施。

当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们和任何未来的合作者将setmelanotie商业化的难度和成本，并可能对我们或他们可能获得的价格产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多关于医疗保健系统的立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能会限制或规范与IMCIVREE有关的审批后活动，并影响我们或任何未来合作伙伴销售我们产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国和其他地方，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或任何未来的合作伙伴可能从IMCIVREE或任何获准销售的候选产品获得的价格造成额外的下行压力。

患者保护和平价医疗法案(ACA)于2010年签署成为法律。ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在ACA中对我们业务具有重要意义的条款中，包括但不限于我们的商业化能力以及我们可能获得的任何经批准销售的候选产品的价格，如下：

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对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取的不可扣除的年度费用，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊，尽管这项费用不适用于专门为孤儿适应症批准的某些产品的销售；

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扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州为收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任；

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扩大医疗补助药品退税方案下制造商的退税责任，增加品牌药品和仿制药的最低退税，修订“制造商平均价格”的定义，并将退税责任从按服务收费的医疗补助扩大到包括医疗补助管理的保健组织的使用；

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扩大有资格参加公共卫生服务340B药品定价计划或340B计划的实体类型清单，将某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院包括在内，但不包括IMCIVREE等“孤儿药物”，使其不受这些覆盖实体的340B最高价格要求的限制；

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建立联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，该计划要求制造商在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件；

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一个以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项，并进行临床有效性比较研究，以及为此类研究提供资金；以及

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在CMS内建立医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，包括处方药支出。

自颁布以来，ACA的某些条款一直受到司法、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。因此，ACA将以目前的形式继续有效。

此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，从2013年4月1日开始，根据2011年预算控制法案要求的自动减支，向提供者支付的医疗保险金额减少，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。此外，2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府追回向医疗服务提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2021年3月11日，2021年美国救援计划法案签署成为法律，从2024年1月1日起取消了法定的医疗补助药品退税上限。此前，医疗补助的退税上限是药品制造商平均价格的100%。

可能影响我们业务的其他变化包括扩大新计划，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险(Medicare Payment)，该法案于2019年全面实施。目前，尚不清楚引入这一联邦医疗保险质量支付计划将如何影响整体医生报销。在美国，处方药的成本也一直是人们热议的话题。国会已经进行了几次调查，以及立法和监管倡议和行政命令，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划补偿方法。

此外，联邦政府和美国各州在制定提案、通过立法和实施旨在控制药品定价的法规方面变得越来越积极，这些法规包括价格或患者报销限制、折扣、处方灵活性、营销成本披露、药品涨价报告和其他透明度措施。这些类型的计划可能会导致Medicare、Medicaid和其他医疗保健资金的进一步减少，并可能以其他方式影响我们可能获得的IMCIVREE价格或IMCIVREE的处方或使用频率。

最值得注意的是，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案(IRA)，使之成为法律。*这项法规标志着自2010年通过ACA以来，国会对制药业采取的最重大行动。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判，价格可以协商，但有上限(最初的十种药物的最终价格将于2026年开始生效)；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；重新设计联邦医疗保险D部分的福利(从2024年开始)；用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。*爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。*2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。爱尔兰共和军对制药业的影响还不能完全确定，但很可能是巨大的。

根据将在2025年取代覆盖缺口折扣计划的IRA折扣计划，制造商必须在最初的覆盖阶段对D部分药物给予10%的折扣，在所谓的“灾难性阶段”(患者产生超过初始阶段自付门槛的费用后的阶段，从2025年开始将是2000美元)对D部分药物给予20%的折扣。爱尔兰共和军允许特定药品的10%和20%的折扣可以随着时间的推移分阶段实施，以满足“特定制造商”的需求。2024年4月，CMS通知我们，我们被视为指定制造商。我们仍在评估这一地位对我们未来收入的潜在影响。

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IMCIVREE是根据联邦医疗保险D部分报销的，报销金额将受到IRA新折扣计划下10%和20%折扣的影响。我们预计，这些增加的折扣将影响IMCIVREE的收入，同时也会对D部分药物的成本产生全行业的影响。对IMCIVREE收入的影响可以被抵消，因为爱尔兰共和军重新设计了某些D部分成分，其中一些成分于2024年生效，导致能够负担得起这种疗法的患者数量增加。抵消的数额，如果有的话，本质上是不确定的，很难预测。

将取代保险缺口折扣计划的爱尔兰共和军折扣计划也将增加D部分处方药计划对灾难性保险阶段受益人的财务义务。这可能会激励D部分处方药计划寻求我们更大的价格优惠，以便将IMCIVREE纳入他们的处方中。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围和支付标准，并对我们收到的任何批准的药物的价格构成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

处方药的定价也受到美国以外的政府控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将setmelanoide与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，我们产生收入和盈利的能力可能会受到损害。有关欧盟定价和报销相关风险的更多细节，请参阅风险因素中的讨论IMCIVREE和我们获得批准的任何其他候选产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供保险和足够的补偿水平的程度。如果IMCIVREE或我们的其他候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的补偿，如果获得批准，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。在这份季度报告中。

如果我们未能履行医疗补助药品回扣计划或我们参与的其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

医疗补助是一项由各州管理的联邦和州联合计划，面向低收入和残疾受益人。我们参与了医疗补助药品回扣计划(MDRP)，并根据该计划承担一定的价格申报义务，作为已覆盖根据联邦医疗补助(Medicaid)和联邦医疗保险B部分(如果适用)支付的门诊药物的条件。MDRP要求我们每季度向州医疗补助计划支付向联邦医疗补助受益人分发并由州医疗补助计划支付的每单位承保门诊药物的回扣。回扣是基于定价数据，我们必须每月和每季度向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告，CMS是管理MDRP和其他政府医疗保健计划的联邦机构。这些数据包括每种药物的平均制造商价格(AMP)，对于创新者产品，最佳价格通常代表制造商在任何定价结构中向美国某些实体提供的最低价格，计算包括所有销售和相关回扣、折扣和其他价格优惠。医疗补助退税由两个部分组成，基本退税和额外退税，如果药品的AMP增长快于通胀，就会触发额外退税。如果我们意识到上一季度我们提交的MDRP政府价格报告不正确或已因此而更改

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如果需要重新计算定价数据，我们必须在原始数据到期后三年内重新提交更正后的数据。如果我们未能及时提供信息或被发现故意向政府提交虚假信息，我们可能会受到民事罚款和其他制裁，包括终止MDRP。如果CMS终止了我们参与MDRP的回扣协议，则在联邦医疗补助或联邦医疗保险B部分项下，不能为我们承保的门诊药物支付任何联邦款项。我们未能遵守MDRP价格报告和返点付款义务，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

ACA对MDRP进行了重大更改，如风险因素项下所述。当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们和任何未来的合作者获得塞特美拉诺的上市批准和商业化的难度和成本，并可能对我们或他们可能获得的价格产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，“上图。此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，其中取消了药品制造商MDRP退税责任的法定上限，自2024年1月1日起生效。此前，根据作为ACA的一部分制定的法律，药品制造商对涵盖的门诊药物的MDRP回扣责任上限为AMP的100%。国会可以制定额外的立法，进一步增加医疗补助药品退税或与参与MDRP相关的其他成本和收费。与MDRP有关的额外立法或条例的发布可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。

最近颁布的IRA根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，这些回扣是由价格上涨超过通胀(首次于2023年到期)触发的，如风险因素下所述当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们和任何未来的合作者获得塞特美拉诺的上市批准和商业化的难度和成本，并可能对我们或他们可能获得的价格产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响，“上图。联邦医疗保险D部分返点将根据我们根据MDRP报告的AMP数字计算。

联邦法律要求任何参与MDRP的公司也要参与公共卫生服务的340B药品定价计划，以便联邦资金可用于医疗补助和联邦医疗保险B部分(如果适用)下的制造商的药物。我们参与了340B计划，该计划由卫生资源和服务管理局(HRSA)管理，并要求我们向法定定义的承保实体收取不超过340B的门诊药物“最高价格”。这些340B涵盖的实体包括从公共卫生服务获得卫生服务赠款的各种社区卫生诊所和其他实体，以及为低收入患者提供不成比例服务的医院。ACA扩大了覆盖实体的名单，包括某些独立的癌症医院、关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，但免除了IMCIVREE等“孤儿药物”对这些覆盖实体的最高价格要求。340B上限价格是根据根据MDRP计算的承保门诊药物的AMP和回扣金额使用法定公式计算的，一般情况下，受医疗补助价格报告和回扣责任影响的产品也受340B上限价格计算和折扣要求的约束。我们必须每季度向HRSA报告340B的最高价格，HRSA将这些价格公布给340B覆盖的实体。此外，HRSA还最终确定了有关计算340B最高价格的规定，并对明知并故意向承保实体收取340B合格药品过高费用的制造商实施民事罚款。HRSA还敲定了一项行政纠纷解决程序，通过该程序，340B涵盖的实体可就多收费用向参与的制造商提出索赔，制造商可通过该程序向340B涵盖的实体提出索赔，指控其从事非法转移或重复打折340B药品。我们未能遵守340B计划的要求可能会对我们的财务业绩产生负面影响。根据ACA或其他法律或法规，制造商平均价格和医疗补助退税金额的定义未来的任何额外变化都可能影响我们的340B最高价格计算，也会对我们的财务业绩产生负面影响。

为了让IMCIVREE或任何候选产品(如果获得批准)在Medicaid和Medicare Part B计划下由联邦基金支付，并由某些联邦机构和受赠人购买，我们还参加了美国退伍军人事务部(VA)、联邦供应时间表(FSS)或定价计划。作为该计划的一部分，我们被要求根据FSS合同提供我们的产品供采购，根据该合同，我们必须遵守标准的政府条款和条件，并向四个联邦机构(退伍军人事务部、美国国防部、公共卫生服务和美国海岸警卫队)收取不高于法定联邦最高价格或FCP的价格。FCP基于非联邦制造商平均价格或非FAMP，我们必须计算并报告该价格

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退伍军人事务部在季度和年度的基础上。根据适用法律，明知提供与非FAMP申请相关的虚假信息可能会使制造商对每一项虚假信息处以巨额民事罚款。FSS定价和合同义务还包含广泛的披露和认证要求。

我们还参与了Tricare零售药房计划，根据该计划，我们必须就通过Tricare零售药房网络分发给Tricare受益人的创新产品的使用支付季度回扣。返点按年度非FAMP和FCP之间的差额计算。我们被要求在Tricare协议上列出我们的创新产品，以便它们有资格被纳入国防部配方。如果我们就我们的FSS合同或Tricare协议向政府收取过高费用，无论是由于FCP错误陈述还是其他原因，我们都需要将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据虚假索赔法案和其他法律法规对我们提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

个别州继续考虑并已经颁布立法，以限制医疗成本的增长，包括处方药和联合产品的成本。一些州已经实施或正在考虑实施药品价格透明度立法。这些法律对药品制造商的要求包括提前通知计划涨价、报告涨价金额和涨价时考虑的因素、向处方者、采购商和国家机构披露批发采购成本信息，以及新产品通知和报告。此类立法可能限制某些药品的价格或支付，一些州被授权对未能遵守药品价格透明度要求的制造商实施民事罚款或采取其他执法机制，包括不及时、不准确或不完整地报告药品定价信息。

定价和返点计算因产品和计划而异。计算很复杂，通常会受到我们、政府或监管机构以及法院的解释。CMS、卫生与公众服务部监察长办公室和其他政府机构一直在追查那些被指未能及时或准确地向政府报告这些数据的制造商。政府机构还可以对计划的解释、要求或参与条件进行更改，其中一些可能会对先前估计或支付的金额产生影响。我们不能向您保证，我们根据MDRP、340B计划、VA/FSS计划、Tricare零售药房计划和其他政府药品定价计划提交的任何材料都不会被发现是不完整或不正确的。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

在美国，FDA严格监管处方药的营销、标签、广告和促销。这些规定包括直接面向消费者的广告、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动和标签外促销的标准和限制。FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的那些特定疾病和适应症。例如，FDA批准的IMCIVREE标签仅限于6岁及以上患有POMC、PCSK1或LEPR引起的单基因或综合征性肥胖的成人和儿童患者的慢性体重管理，FDA批准的测试证实了POMC、PCSK1或LEPR基因的变异，这些基因被解释为致病的、可能的致病的或不确定的意义，并由于BBS。除了新配方需要FDA批准外，任何批准产品的新适应症也需要FDA批准。如果我们无法获得FDA对我们的药物和候选产品的任何期望的未来适应症的批准，我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

虽然美国的医生可以选择并通常被允许为产品标签中未描述的用途以及与临床试验中测试并经监管机构批准的用途不同的用途开药，但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这些“标签外”的使用在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对一些患者的适当治疗。例如，我们正在积极评估患有以下疾病的受试者的IMCIVREE

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其他形式的肥胖是由MCR4途径缺陷引起的。我们目前不被允许，也不会，为这些用途销售或推广setmelanotie。

美国的监管机构通常不会监管医生在选择治疗时的行为。然而，监管机构确实限制了制药公司在非标签使用问题上的沟通。尽管最近的法院裁决表明，某些标签外的促销活动可能会受到第一修正案的保护，但任何此类保护的范围都不清楚。如果我们的促销活动不符合FDA的规定或指导方针，我们可能会受到这些当局的警告或执法行动。此外，如果我们不遵守FDA与促销和广告相关的规则和指南，可能会导致FDA发出警告信或无标题信，对我们采取执法行动，暂停或从市场上撤回经批准的产品，要求召回或实施罚款或民事罚款，或者可能导致返还资金、运营限制、禁令或刑事起诉，任何这些都可能损害我们的声誉和业务。

在欧盟，我们产品的广告和促销受欧盟法律的约束，这些法律涉及医药产品的促销、与医生的互动、误导性和比较性广告以及不公平的商业行为。此外，个别欧盟成员国通过的其他立法可能适用于医药产品的广告和促销。这些法律要求与医药产品有关的宣传材料和广告符合主管当局批准的产品特性摘要。Smpc是向医生提供有关安全和有效使用医药产品的信息的文件。它构成了授予医药产品的销售授权的内在和不可分割的部分。推广不符合Smpc的医药产品被认为构成了标签外的推广。在欧盟禁止医药产品的标签外促销。欧盟一级和欧盟个别成员国的适用法律也禁止直接向消费者发布仅限处方的药品广告。违反欧盟医疗产品推广规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的惩罚。这些法律可能会进一步限制或限制向公众宣传和推广我们的产品，也可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。

我们可能受到联邦、州和外国医疗保健法律和法规的约束，包括欺诈和滥用法、卫生信息隐私和安全法以及反垄断法。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律和法规，我们可能面临刑事制裁、损害赔偿、重大民事处罚、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果获得批准，医疗保健提供者、医生和其他人将在setmelanoide和其他候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。如果我们获得上市批准，我们与医疗保健专业人员、第三方付款人、患者和其他人的安排和互动将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、反回扣、虚假索赔和其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销setmelanotie的业务或财务安排和关系。可能影响我们运营能力的美国联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：

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美国联邦医疗保健反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，以现金或实物的形式，直接或间接地索要、提供、支付或接受报酬(任何有价值的东西)，以诱使或奖励个人转介或购买、租赁订单或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品或服务，而这些商品或服务可以全部或部分由联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)支付。这项法规被解释为一方面适用于制药公司与处方者、购买者、处方经理和患者之间的安排。《反回扣法规》规定的责任可在不证明对该法规的实际了解或违反该法规的具体意图的情况下确定。尽管联邦反回扣法规有许多法定例外和监管避风港，保护某些常见的商业安排和活动免受起诉或监管制裁，但例外和避风港的范围很窄。涉及向那些开处方、购买或推荐药物和生物制品的人支付报酬的做法，包括某些折扣，或者聘用这样的个人或患者作为顾问、顾问或演讲者，如果不合适，可能会受到审查。

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正好在例外或安全港内。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。此外，许多常见的做法都没有安全的避风港，比如教育和研究拨款、慈善捐款、产品和患者支持计划。

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联邦民事虚假申报法禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的政府资金付款申请，或故意制作、使用或导致制作或使用对向政府支付金钱的义务至关重要的虚假记录或陈述，或故意隐瞒或故意不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。这类私人可以分担该实体在追回或和解时向政府支付的数额。许多制药商已接受调查，并已根据《民事虚假索赔法》与联邦政府就各种被指控的不当活动达成重大财务和解，包括因销售其产品用于未经批准并因此不可报销的用途而导致虚假索赔、向私人价格公布服务报告的虚高价格，该服务用于根据政府医疗保健计划设定药品支付率，以及与处方者和其他客户的其他互动，包括那些可能影响其账单或编码做法和向联邦政府提交的客户。政府可以断言，根据联邦民事虚假索赔法的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。虚假索赔法案的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定对每一项虚假或欺诈性索赔或声明的违规行为进行三倍的损害赔偿和重大的强制性处罚。由于可能存在巨额资金敞口，医疗保健和制药公司往往在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控，以避免在诉讼程序中可能被判三倍损害赔偿和每项索赔罚款的不确定性。和解协议可能要求公司与政府签订企业诚信协议，这可能会给公司带来巨额成本，以确保合规。制药和其他医疗保健公司还受到其他联邦虚假申报法的约束，其中包括联邦刑事医疗欺诈和延伸至非政府医疗福利计划的虚假陈述法规。

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经《经济和临床健康信息技术法》(HIPAA)修订的1996年《联邦健康保险可携带性和责任法》规定了实施欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的刑事和民事责任，并规定了在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务。对不遵守HIPAA要求的处罚差别很大，包括民事罚款和故意获取或披露违反HIPAA的个人可识别健康信息的刑事处罚。如果不法行为涉及虚假借口或意图为商业利益、个人利益或恶意伤害出售、转让或使用可识别的健康信息，刑事处罚将增加。HIPAA也禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或制作或使用任何虚假的书面或文件，明知包含与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或记项。与联邦医疗保健反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

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联邦医生支付阳光法案，以开放支付计划的形式实施，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品制造商报告向医生支付的付款和其他价值转移，这些付款是根据联邦医疗保险、医疗补助或

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儿童健康保险计划(除某些例外情况外)每年向美国卫生与公众服务部、联邦医疗保险和医疗补助服务中心报告与医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、注册护士麻醉师、麻醉师和注册助产士)和教学医院有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。制造商必须在每个日历年的第90天或之前提交报告，披露上一个日历年的应报告付款。

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类似的州法律和法规，例如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目或服务，或者在几个州，无论付款人是谁，包括私人保险公司。一些州的法律要求制药公司报告与药品营销和促销有关的费用，并报告向这些州的个别医疗保健提供者支付的礼物和付款。其中一些州还禁止某些与营销相关的活动，包括向某些医疗保健提供者提供礼物、餐饮或其他物品。一些州限制制造商为某些处方药向患者提供自付支持的能力。一些州要求公布与临床研究及其结果有关的信息。其他州和城市要求销售代表的身份或许可证。此外，几个州要求制药公司实施合规计划或营销行为准则。

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类似的外国法律和法规，包括对欧盟成员国和其他国家医疗产品的推广和营销施加的限制，对与医疗保健专业人员互动的限制，以及公开披露向医生支付的费用的要求。法律(包括那些关于促销、营销和反回扣条款的法律)、行业法规和专业行为准则往往得到严格执行。即使在那些我们可能决定不直接推广或营销我们的产品的国家，我们的国际分销合作伙伴的不适当活动也可能对我们产生影响。

确保我们的业务安排以及与医疗保健专业人员、第三方付款人、患者和其他人的互动符合适用的医疗保健法律和法规，将需要大量资源。各个州、联邦和外国的监管和执法机构继续积极调查违反医疗保健法律法规的行为，美国国会继续加强执法工具的武器库。

政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用的反垄断、欺诈和滥用、隐私或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的业务，包括我们与医疗保健专业人员、研究人员和患者的合作，或我们的疾病意识和/或患者识别计划(包括基因测试计划)，或我们现场团队将进行的预期活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到昂贵的调查、重大的民事、刑事和行政罚款、监禁、损害、罚款、交还、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能严重扰乱我们的运营或财务结果。尽管合规项目可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。任何针对我们违反这些法律或法规的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用并产生负面宣传，这可能会损害我们的财务状况，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

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我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括违反适用的监管标准和要求或从事内幕交易，这可能会严重损害我们的业务。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA和适用的非美国监管机构的规定、向FDA和适用的非美国监管机构提供准确的信息、遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。员工不当行为还可能涉及不当使用(包括交易)在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何预防措施都可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。其中一些法律和相关风险在风险因素下进行了描述。我们可能会受到联邦和州医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律和法规，我们可能面临刑事制裁、损害赔偿、重大民事处罚、声誉损害以及利润和未来收入的减少。在这份季度报告中。

实际或被认为未能遵守数据保护、隐私和安全法律、法规，可能会导致政府采取执法行动并对我们进行重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

全球数据保护格局正在迅速演变，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束，这些法律、要求和法规管理着个人信息的收集、使用、披露、保留和安全。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，任何这些都可能对我们的财务业绩、业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

在美国，许多联邦和州法律和法规，包括经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA及其下实施的法规，统称为HIPAA、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，其中包括管理与健康相关的信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的联邦贸易委员会法第5节，这些法律和法规可能适用于我们的运营以及当前和未来合作伙伴的运营。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(例如与我们合作的研究机构)获取健康信息。虽然我们不会直接受到HIPAA的约束，但除了提供某些员工福利外，如果我们故意获取或披露由HIPAA覆盖的实体以未经HIPAA授权或允许的方式维护的个人可识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚。此外，州法律在特定情况下管理健康、研究和遗传信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使遵守努力复杂化。此外，我们还可能受到管理个人信息隐私、处理和保护的其他州法律的约束。例如，2018年加州消费者隐私法案，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对符合以下条件的数据泄露的私人诉权

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增加了与数据泄露诉讼相关的可能性和风险。此外，加州隐私权法案，或CPRA，一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对覆盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序，对数据使用的限制，对高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。弗吉尼亚州、犹他州、康涅狄格州和科罗拉多州已经通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。此外，我们的一些研究活动涉及未成年人，这可能会受到额外法律的约束，可能需要专门的同意程序、隐私保护和合规程序。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

此外，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长继续执行联邦和州消费者保护法，打击似乎不公平或欺骗性的在线收集、使用、传播和安全做法的公司。例如，根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，可能构成违反联邦贸易委员会法第5(A)条的不公平行为或做法，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。

我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。例如，在欧洲，收集和使用个人数据，包括健康和基因数据，受GDPR的规定管辖。GDPR于2018年5月25日生效，并对欧洲经济区(EEA)内或我们在EEA活动中处理个人个人数据(包括临床试验和AE报告的健康数据)提出了严格要求。特别是，这些要求包括与个人数据相关的个人同意、向个人提供的信息、将个人数据转移出欧洲经济区、安全违规通知以及个人数据的安全和保密的某些义务，违反这些要求可能导致巨额罚款，最高可达2000万欧元或全球年营业额的4%。除上述外，违反GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对我们的数据的处理、执行通知和/或强制审计的评估通知。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。来自不同欧盟和欧洲经济区成员国的数据保护当局也可能对GDPR和国家法律做出不同的解释，并施加额外的要求，这增加了在欧盟和欧洲经济区处理个人数据的复杂性。

此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR以及英国GDPR或英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国退欧后将GDPR保留在英国国家法律中。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，例如，最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%以上的罚款。

在其他要求中，GDPR和英国GDPR还监管将受GDPR或英国GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国。欧洲联盟法院或CJEU的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧洲委员会批准的作为适当个人数据转移机制的标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令，引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施，以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切，并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。DPF还为欧盟和英国公民引入了新的补救机制，这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题，可能意味着未来根据标准合同条款进行的转移不太可能受到挑战。欧共体通过了关于以下方面的适当决定：

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2023年7月10日提交给DPF，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录来将个人数据转移到欧洲经济区以外和英国，包括向美国转移，涉及集团内转移和第三方转移。*在经历了一段关于国际个人数据转移，特别是向美国转移的法律复杂性和不确定性之后，我们预计与向美国和其他地方转移有关的监管指导和执法格局将继续发展。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此，我们可能必须作出某些业务上的改变，并在规定的时限内为现有的数据传输安排执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们未能履行GDPR或英国GDPR规定的义务，包括未能采取措施确保我们能够继续进行我们在GDPR应用之前在欧盟发起的数据处理活动、英国GDPR以及其他国家的隐私或数据安全相关法律，可能会对我们使用研究中产生的数据的能力产生不利影响。任何实际或被认为未能遵守这些数据保护法或充分解决隐私和安全问题的行为都可能导致政府对我们采取执法行动和重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们继续渗透外国市场的能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。

我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力继续在国外市场上将setMelanotie和我们的其他候选产品商业化，我们打算依赖于与第三方的合作。随着我们继续在国外市场上将setMelanotie商业化，我们将面临更多的风险和不确定因素，包括：

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我们的客户有能力在国外市场上获得赛特罗坦的报销；

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我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方；

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遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担；

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国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度；

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进口或出口许可证要求；

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应收账款收款时间较长；

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运输交货期更长；

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技术培训的语言障碍;

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国外一些国家对知识产权的保护力度减弱;

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外币汇率波动；以及

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在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。

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政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化也可能对setmelanotie的海外销售产生不利影响。

管理我们未来可能拥有的任何国际业务的法律法规可能会阻止我们在美国以外的地区开发、制造和销售赛特美拉诺或我们的其他候选产品，并要求我们开发和实施代价高昂的合规计划。

如果我们继续扩大我们在美国以外的业务，我们必须投入更多的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响这些第三方的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守某些会计条款，这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制系统。

遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。

各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们专门投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些候选产品和产品，这可能会限制我们的增长潜力，并增加我们的开发成本。

如果不遵守有关国际商业惯例的法律，可能会受到重大的民事和刑事处罚，并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)也可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。

英国脱离欧盟的结果可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。

在全民公投和英国政府立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。

自2021年1月1日脱欧过渡期结束以来，英国(英格兰、苏格兰和威尔士)一直不受欧盟法律的直接约束，一直在与欧盟单独的监管制度下运作。目前尚不清楚英国政府将在多大程度上寻求使其法规与欧盟保持一致。通过二次立法转变为英国法律的欧盟法律仍然适用于英国，然而，英国退欧后，CTR等新的欧盟立法不适用于英国。虽然英国已表明总体意向，即关于英国医药产品的开发、制造和商业化的新法律将与欧盟法律密切一致，但关于未来医药产品监管的详细建议仍然有限。

根据《爱尔兰/北爱尔兰议定书》的条款，欧盟法律仍然普遍适用于北爱尔兰。然而，2023年2月27日，英国政府和欧共体在“温莎框架”中达成了一项政治协议，以解决议定书运作中的差异。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括英国对医药产品的监管。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场的医药产品(即

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英国和北爱尔兰)，EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医药产品方面发挥任何作用。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予单一的英国范围的MA，使产品能够在英国各地以单一包装和单一授权销售。2023年3月24日，欧盟-英国联合委员会批准了温莎框架，因此英国政府和欧盟将制定立法措施，使其成为法律。2023年6月9日，MHRA宣布，温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。

虽然欧盟-英国贸易与合作协议(TCA)包括相互承认对药品生产设施的GMP检查和发布的GMP文件，但它不包含对英国和欧盟药品法规和产品标准的大规模相互承认。英国未来可能会有与欧盟不同的当地要求，这可能会影响在英国发生的临床和开发活动。同样，英国的临床试验提交将不能与欧盟成员国的临床试验信息系统(CTI)捆绑在一起。任何分歧都可能增加我们业务的运营成本和复杂性，包括进行临床试验。

由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规，因此撤回可能会继续影响与我们候选产品在英国的开发、制造、进口、批准和商业化有关的监管制度。大不列颠不再受欧盟授予MA程序的管辖(北爱尔兰受集中授权程序管辖，可受分权或相互承认程序管辖)。在英国销售药品需要一个单独的MA。这样的变化可能会增加我们的成本，并在其他方面对我们的业务产生不利影响。由于英国退欧或其他原因，在获得监管批准方面的任何延误或无法获得监管批准，都可能阻止我们将我们的候选产品在英国商业化，并限制我们创造收入和实现或维持盈利的能力。如果出现上述任何结果，我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选产品在英国寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

由于英国脱欧或其他原因，在国际贸易、关税和进出口法规方面的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展，或者认为其中任何一种都可能发生的看法，可能会减少全球贸易，尤其是受影响国家与英国之间的贸易。

目前尚不清楚，从长远来看，英国退出欧盟将带来什么金融、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。

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与收购Sinvento B.V.相关的风险。

我们可能无法实现收购Sinvento B.V.的预期收益，这些收益实现的时间可能比预期的更长，我们可能会遇到重大的整合困难。

2023年2月，为了扩大我们的渠道并巩固我们对罕见内分泌疾病的关注，我们收购了总部位于荷兰的生物技术公司Sinvento B.V.，该公司专注于开发先天性高胰岛素血症(CHI)的治疗方法。我们预计，整合过程将是复杂、昂贵和耗时的。因此，我们正在致力于，并将继续需要投入大量的管理关注和资源，以将鑫文托公司整合到我们的业务中。整合过程可能会对我们的业务造成破坏，预期的好处可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。新万托公司的知识产权可能没有我们想象中的科学价值和商业潜力。我们可能无法成功整合这两项业务，我们可能会承担未知或或有负债。整合过程可能会分散我们管理层的注意力，扰乱或中断我们正在进行的业务或失去动力，或标准、控制、程序和政策上的不一致，任何这些都可能对我们维持与第三方关系的能力或实现收购鑫文托公司预期收益的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们预计多年内不会从任何XINVENTO B.V.治疗候选药物或技术销售中获得收入。

我们预计在很多年内都不会从出售任何XINVENTO B.V.治疗候选药物或技术中获得收入，也不能保证会收到监管部门的批准，或者如果收到，也不能保证会在预期的时间收到批准。

与员工事务和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键员工和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们的执行领导团队。我们与这些个人签订了雇佣协议，但任何个人都可以随时终止与我们的雇佣关系。失去他们的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标。我们也没有为这些关键员工中的任何一个投保任何关键人的人寿保险。我们依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来帮助我们制定我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制我们获得他们的机会，并且可能不受竞业禁止协议的约束。招聘和留住合格的科学人员以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学人员的竞争。未能在临床试验中取得成功，可能会使招聘和留住合格的科学人员变得更具挑战性。

我们将需要发展和扩大我们的公司，我们可能会在管理这种发展和扩张方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

我们希望增加我们的员工数量和业务范围。特别是，我们需要继续从研发公司向商业公司过渡。为了管理我们预期的发展和扩张，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务制度，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从他们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些发展活动。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，也无法招聘和培训更多合格的人员。这可能会导致我们的基础设施薄弱，并导致操作失误，失去商业和商业机会，损失

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并降低了剩余员工的工作效率。如果我们的管理层不能有效地管理我们预期的发展和扩张，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们创造或增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们业务的实际扩张可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目中转移财务资源，例如开发setmelanotie和我们的其他候选产品。我们的许多供应商以及合作和临床试验关系都位于美国以外，我们已经并可能继续雇用位于美国以外的员工。因此，我们的业务已经并可能继续受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响，例如居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法的情况，劳工骚乱比美国更常见的国家的劳动力不确定性，以及与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳动关系。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。我们未来的财务业绩和我们将批准的产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理公司未来发展和扩张的能力。

我们的信息技术系统，或我们的第三方CRO、CMO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障或出现安全漏洞，这可能会导致SetMelanotie开发计划、监管调查、执法行动和诉讼的实质性中断。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息和供应商的信息，以及员工的个人身份信息。同样，我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问拥有我们的某些敏感数据。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们的第三方CRO、CMO和其他承包商和顾问的信息技术系统仍容易受到黑客、网络攻击、计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、电信和电气故障、员工盗窃或误用、人为错误、欺诈、拒绝或服务降级攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员的未经授权访问或使用的攻击、损坏或中断。任何此类攻击、事件或入侵都可能危及我们的信息技术系统，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失、损坏或被窃取。此外，对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于持续的混合工作环境，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，这可能会为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

隐私和数据保护的立法和监管环境继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务，包括大多数州最近颁布的法律要求安全违规通知，一些州还要求实施合理的安全措施，并在发生违规事件时提供私人诉讼权利。违规响应、缓解、调查、补救、通知和持续评估的成本可能相当高。因此，任何访问、披露、损坏或其他信息丢失，包括我们的数据在我们的合作伙伴或第三方提供商处被泄露，都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据州、联邦和国际隐私法承担的责任，我们的运营中断，以及我们的声誉受损，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的某些服务提供商一直并将继续不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致

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扰乱了我们的节目。例如，setmelanotie或其他候选产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的候选技术或产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，并且setmelanotie和我们候选产品的进一步开发可能会被推迟。它还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和满足合同要求，并可能导致管理层分心，并有义务投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本，包括通过组织变革、部署更多人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、改变第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问，并减少对我们产品和服务的需求。我们维持网络责任保险；然而，该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

与我们普通股相关的风险

我们的董事和高管及其关联实体拥有我们相当大比例的股票，如果他们选择共同行动，将能够对有待股东批准的事项施加重大影响。

截至2024年4月22日，我们的高管和董事及其各自的关联公司总共持有约5.9%的已发行有表决权股票。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够显著影响提交给我们股东批准的所有事项，以及我们的管理和事务。例如，这些股东可能会显著影响董事选举、对我们组织文件的任何修改，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购建议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这符合您的最佳利益。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，即使是对我们的股东有利的收购，也可能会阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款将通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东提供一个获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

市场波动可能会影响我们的股价和您的投资价值。

我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会继续大幅波动，以应对一些我们无法控制的因素，其中包括：

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赛特美拉诺和我们的其他候选产品的临床前研究和临床试验的计划、进展或结果；

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FDA或EMA未能批准IMCIVREE用于其他适应症;

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宣布我们或我们的竞争对手的新产品、技术、商业关系、收购或其他活动；

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其他减肥疗法的成功或失败，以及针对罕见疾病和孤儿药物治疗的公司；

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美国和其他国家的法规或法律发展；

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赛特美拉诺或我们的其他候选产品，如果获得批准，未能取得商业成功；

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同类公司股票价格和成交量的波动；

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一般市场状况和美国股市的整体波动;

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全球宏观经济状况，包括通货膨胀率或利率、劳动力短缺、供应链短缺、银行业和金融服务部门其他部分的中断和不稳定，或其他经济、政治或法律不确定性或不利事态发展；

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恐怖主义和/或政治不稳定、动乱和战争，例如涉及乌克兰和俄罗斯或以色列和哈马斯的冲突，这可能会延误或扰乱我们的业务，如果这种政治动乱升级或蔓延到更多地区或以其他方式影响到其他地区，可能会增加这一节中包括的许多其他风险因素；

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自然灾害(包括气候变化造成的)，可能对我们的商业运作所依赖的基础设施造成重大破坏，以及我们可能无法准备的时间、性质或严重程度；

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经济不稳定、疾病或流行病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制；

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我们季度经营业绩的变化；

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我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；

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会计原则的变化；

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我们筹集额外资本的能力和我们筹集资金的条件；

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出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和大股东的销售；

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关键人员的增减；

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媒体和在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论；以及

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这些风险因素中描述的其他风险和不确定性。

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我们的季度经营业绩可能会有很大波动。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

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与我们的发展计划相关的费用水平的变化；

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增加或终止临床试验；

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我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼；

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影响赛美拉诺肽和我们的其他候选产品的监管动态；

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我们执行任何合作、许可或类似安排，以及根据这些安排我们可能支付或收到的付款时间；

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根据我们现有的合作和许可协议，实现里程碑付款并确定付款时间；以及

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对setMelanotie的潜在需求水平和客户的购买模式。

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。

我们使用某些净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据该守则，公司一般可扣除从上一个课税年度结转的净营业亏损，并可使用该等净营业亏损抵销未来的应税收入(如有的话)，直至使用该等亏损为止，或就在截至2017年12月31日或之前的课税年度产生的净营业亏损而言，直至该等净营业亏损失效为止。其他未使用的税收属性，如研究税收抵免，也可以结转以抵消未来的应税收入，如果有的话，直到这些属性被使用或到期。截至2023年12月31日，我们分别有约5.556亿美元和5.98亿美元的未使用联邦和州NOL结转，以及分别约1310万美元和380万美元的未使用的联邦和州研究税收抵免。在2023年12月31日的联邦NOL结转中，4.824亿美元可以无限期结转，而7320万美元将于2033年开始到期。此外，截至2023年12月31日，我们拥有与合格研究相关的联邦孤儿药物抵免2550万美元。

如果一家公司经历了“所有权变更”，其非常普遍的定义是某些股东或股东团体在三年滚动期间的股权所有权按价值计算的变化超过50%，则守则第382和383节限制了公司使用变更前的NOL、抵免和某些其他税收属性的结转来减少所有权变更后一段时间内的纳税义务的能力。我们根据之前的公开发行发行普通股，可能已经导致了代码第382和383节的限制，无论是单独的还是与我们普通股所有权之前或之后的某些转移结合在一起。我们股票所有权的未来变化，其中一些不在我们的控制范围内，也可能导致根据守则第382和383条的所有权变化。此外，对于2020年12月31日之后的纳税年度，在计入2018年1月1日之前开始的年度中产生并在不考虑此类NOL扣减的情况下确定的联邦NOL使用量后，2017年12月31日之后的纳税年度中产生的联邦NOL的使用量最多限制为该年度应纳税所得额的80%。进一步的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。因此，我们使用NOL和抵免结转来减少未来美国联邦所得税负担的能力可能会受到限制。如果我们在未来一段时间内产生应税收入，这可能会导致我们的美国联邦所得税负担增加。对NOL和其他税收属性的使用限制也可能增加我们的州税收负担。任何此类限制都可能对我们未来几年的运营结果产生重大不利影响。我们尚未完成一项评估研究

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是否发生了第382节或第383节规定的所有权变更，或者自我们成立以来，由于此类研究的巨大成本和复杂性，所有权是否发生了多次变更。

我们的税务属性的使用也将受到限制，因为我们在未来的纳税期间不会产生正的应税收入。我们预计在不久的将来不会产生正的应税收入，而且我们可能永远不会实现税收盈利。

未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格大幅下降。

在公开市场上出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降。截至2024年3月31日，我们有60,964,468股普通股流通股。

我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。

我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，可转换优先股将优先于公司普通股。可转换优先股的持有者将有权按公司向特拉华州州务卿提交的修订和重新确定的指定证书中规定的利率获得定期股息。

因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。

我们的普通股从属于我们的可转换优先股。

在完成我们的投资协议时，公司发行了150,000股新系列的公司可转换优先股，总购买价为1.5亿美元，或每股1,000美元。在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产方面，可转换优先股优先于公司普通股。可换股优先股最初将拥有每股1,000美元的清算优先权；但解散或控制权变更时的清算优先权应增加至当时适用的清算优先权的175%，如修订和重新发布的指定证书所述。在《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》(经修订)或《高铁法案》规定的任何适用等待期到期或终止后，可转换优先股将根据持有人的选择随时转换为我们的普通股。

此外，可转换优先股的持有人最初将无权在公司董事选举中享有投票权。在高铁法案规定的任何适用等待期届满或终止后，可转换优先股持有人一般将有权与本公司普通股股份持有人一起就提交本公司普通股股份持有人表决的所有事项进行投票(与本公司普通股股份持有人作为一个类别一起投票)，但受某些所有权限制的限制。5月7日，

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于2024年，本公司就可换股优先股提交经修订及重订的指定证书，当中载有对可换股优先股条款的若干技术性修订。经修订及重订的指定证书所载修订(X)将可换股优先股的投票权限制为每1,000美元可换股优先股持有24.9438股本公司普通股，及(Y)在本公司须取得若干可换股优先股而未能取得股东批准的情况下，取消了本应适用的利率上调1%。此外，某些事项将需要三分之二的已发行可转换优先股的持有人批准，并作为一个单独类别进行投票，包括(1)授权、设立、增加或发行任何类别或系列的优先或同等权益证券，或任何可转换为优先或同等权益证券、或可交换或可行使的证券；(2)修订、修改或废除会对可转换优先股的权利、优先权或投票权产生不利影响的公司章程或经修订及重新厘定的指定证书的任何条文，以及(3)涉及可转换优先股的某些企业合并和具有约束力或法定的股票交换或重新分类，除非该等事件不会对可转换优先股的权利、优先或投票权产生不利影响。

未来，我们可能会发行额外的债务或优先股证券，包括可转换或不可转换的优先或次级票据、可转换或不可转换的优先股、中期票据和信托优先证券，以筹集现金或增强我们的流动性、为债务再融资、用于营运资本、为战略举措和未来收购融资或用于其他目的。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可以优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。此外，我们可能发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的股票降低我们普通股市场价格的风险。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含可能会通过采取行动阻止、推迟或防止我们公司股东认为有利的控制权变更或管理层变更来压低我们普通股的市场价格的条款。除其他外，这些规定包括：

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建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

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只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

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规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准；

●

授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划(也称为“毒丸”)；

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取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

●

禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；

●

禁止累积投票；

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授权本公司董事会修改公司章程；

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规定提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

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需要股东的绝对多数票才能修改上述一些条款。

此外，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并是以规定的方式批准的，除非该商业合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法院，我们的章程指定美国联邦地区法院为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受托责任的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程向我们提出索赔的任何诉讼；以及(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的公司注册证书和上述章程的规定。这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们的公司注册证书或章程中的这些条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

一般风险因素

我们未来可能会收购企业或产品，结成战略联盟或创建合资企业，但我们可能无法实现它们的好处。

我们可能会收购更多的业务或产品，与第三方结成战略联盟或建立合资企业，我们认为这些将补充或扩大我们现有的业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现收购这些业务的好处。我们在开发、制造和营销由战略联盟、合资企业或收购产生的任何新产品时，可能会遇到许多困难，推迟或阻止我们实现预期利益或增强我们的业务。我们不能向您保证，在任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的。

我们普通股的活跃市场可能无法维持。

我们的股票于2017年10月在纳斯达克全球市场开始交易，我们不能保证未来我们能够继续在纳斯达克全球市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力。

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如果证券或行业分析师不继续发表对我们业务不利的研究报告或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果我们失去对我们公司的证券或行业分析师的报道，我们股票的交易价格将受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位发表不利评论，或停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会减少，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃权利。

我们可能会通过私募和公开发行、债务融资、合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求额外资本。吾等可不时透过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，例如吾等根据投资协议出售可转换优先股，在投资协议的情况下，此举确实会导致股东于本公司的所有权权益被摊薄。此外，任何此类证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排来筹集更多资金，我们可能不得不放弃设置黑色素、我们的知识产权或未来收入流的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。请参阅“我们的普通股服从于我们的可转换优先股.”

不利的全球政治或经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。严重或长期的经济低迷或衰退，以及通货膨胀率或利率的持续上升，可能会给我们的业务带来各种风险，包括对setmelanotie的需求减弱，以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或导致我们的客户推迟支付我们的服务。通货膨胀率的上升和相关的利率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，地缘政治冲突和战争可能扰乱或以其他方式对我们的行动和我们所依赖的第三方的行动产生不利影响。相关制裁、出口管制或其他行动已经并可能在未来由包括美国、欧盟或俄罗斯在内的国家发起(例如，潜在的网络攻击、能源流动中断等)，这可能会对我们的业务和/或我们的供应链、我们的CRO、CMO和与我们有业务往来的其他第三方产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

业务中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的行动很容易受到火灾、恶劣天气条件、停电、电信故障、恐怖活动、公共卫生危机和大流行疾病以及其他自然和人为灾难或事件的干扰。我们的工厂位于经常经历恶劣天气的地区。我们没有对重大龙卷风、洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动、公共卫生危机、大流行疾病或其他灾难对我们的业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，也没有

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有一个应对此类灾难的恢复计划。此外，我们没有提供足够的保险来补偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额成本，我们的管理层将继续为新的合规举措和公司治理政策投入大量时间，我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验的合格会计和财务人员。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规倡议投入大量时间，我们将需要继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。即使我们能够雇用适当的人员，我们现有的运营费用和运营也将受到雇用他们的直接成本以及与产品开发工作中的管理资源转移相关的间接后果的影响。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致未来关于合规事项的不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。如下文进一步描述的，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。我们根据第404节进行的任何测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他被认为是重大缺陷的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。

根据第404条，我们必须由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告。为了继续实现并保持对第404条的遵守，我们参与了一个记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，可能聘请外部咨询人，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们可能不时无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是否如第404条所要求的那样有效，正如我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告的情况一样，原因是下面发现和描述了重大弱点。此外，我们的财务报告内部控制的重大缺陷导致我们的管理层无法得出结论，而我们的财务报告内部控制的任何额外的重大缺陷可能导致我们的管理层无法得出结论，我们的披露控制和程序在适用期间是有效的。

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此外，由于我们不再符合非加速申报的资格，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们的独立注册会计师事务所可能会发布不利的报告，就像我们在截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告中所做的那样。重大疲软可能导致我们的财务报表重述、未能及时履行我们的报告义务、实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的普通股中做市，或监管机构的调查。由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。对财务报告的无效内部控制也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。由于对我们财务报表的可靠性失去信心，任何这些都可能导致金融市场的不良反应。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制系统，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们发现内部控制存在一个重大弱点，与我们的关键会计和报告信息技术(“IT”)系统。因此，依赖于无效的信息和通信技术控制的相关业务流程控制(特别是信息技术应用控制和依赖信息技术的手动控制)，或使用从受无效的信息和通信技术控制影响的系统产生的数据的业务流程控制，也是无效的。虽然上述重大弱点并未导致本公司于呈列期间的综合财务报表出现任何重大错报，且先前公布的财务业绩亦无任何变动，但我们管理层的结论是，这些控制缺陷构成重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，并与外部顾问协商，已开始评估和实施旨在弥补重大弱点的措施。特别是，我们正在采取措施，通过(I)制定和实施针对ITGC和政策的更多培训和认识计划，包括教育控制所有者有关每项控制的原则和要求，重点是用户访问；(Ii)增加用户访问和计划变更管理控制和流程的操作中包括的监督和核查检查的范围；(Iii)部署更多工具来支持用户访问和计划更改管理；以及(Iv)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度管理报告，以弥补这一重大弱点。上述控制措施需要运行一段足够的时间，以便管理层可以得出结论，我们的控制措施正在有效地运行。因此，在管理层通过实施这些补救措施和额外的测试得出这些控制措施有效的结论之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。此外，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，导致我们的管理层无法得出结论，而我们对财务报告的任何额外的重大缺陷可能会导致我们的管理层无法得出结论，即我们的披露控制和程序在适用期间是有效的。

如上所述，我们正在设计和实施新的控制和措施，以弥补这一重大弱点。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的措施将足以补救重大弱点或避免在未来发现更多重大弱点。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的合并财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述，并可能导致我们无法履行定期报告义务，其中任何一项都可能降低投资者对我们的信心，并导致我们的普通股价格下跌。

目录表

对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

投资者、客户、环保活动家、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。我们面临着作出与影响我们的可持续性事项有关的承诺的压力，包括设计和实施与可持续性有关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们业务的环境、社会和其他可持续发展问题，或制定和实现相关的可持续发展目标，我们的声誉和财务业绩可能会受到影响。未来，我们可能会参与与可持续性相关的倡议和自愿披露或承诺，这可能代价高昂，也可能不会产生预期的效果。我们可能会遇到成本增加的情况，以便执行我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现情况，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，对环境、社会和其他可持续性问题的重视已经导致并可能导致通过新的法律和条例，包括新的报告要求。如果我们未能遵守新的法律、法规或报告要求，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。此外，我们的行动可能会随后被各种利益相关者确定为不足，我们可能会受到投资者或监管机构的参与或激进主义的影响。此外，我们的许多业务合作伙伴和供应商可能会受到类似的报告和利益相关者预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险，包括我们可能不知道的风险。

卖空我们股票的人可能是操纵者，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是在以后购买相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的失实陈述，以及旨在制造负面市场势头的类似事项，这可能使他们能够通过卖空股票为自己赚取利润。

作为一个公共实体，我们可能成为卖空者为了获得市场优势而散布负面信息的共同努力的对象。此外，发布错误信息还可能导致进一步的诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。不能保证我们不会在未来面临卖空者的进一步努力或类似的策略，我们普通股的市场价格可能会因为他们的行动而下跌。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

除我们先前于2024年4月1日提交的8-K表格中所披露的资料外，在该报告所涵盖的期间内，我们并无进行任何未经登记的股权证券销售。

收益的使用

不适用。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目3.高级证券违约

不适用。

目录表

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

(a)

披露，而不是报告当前的表格8-K报告。

第3.03项。对担保持有人权利的材料修改；第5.03项。公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

如之前披露的，公司于2024年4月1日与Perceptive Advisors LLC的若干联属公司及若干其他投资者订立投资协议，有关发行及出售150,000股新的A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元，名为“A系列可转换优先股”(“A系列可转换优先股”)，总购买价150,000,000美元，或每股1,000美元，并于2024年4月15日，公司向特拉华州州务卿提交指定证书，同日生效。

2024年5月7日，公司提交了一份关于可转换优先股的修订和重新确认的指定证书，其中包含对可转换优先股条款的某些技术性修订。经修订及重订的指定证书所载修订(X)将可换股优先股的投票权限制为每1,000美元可换股优先股持有24.9438股本公司普通股，及(Y)在本公司须取得若干可换股优先股而未能取得股东批准的情况下，取消了本应适用的利率上调1%。

前述说明修订和重新发布的指定证书并不完整，并通过参考该文件的全文进行了验证，该文件的副本作为本季度报告的附件3.4以Form 10-Q的形式存档，并通过引用并入本文。

(b)

证券持有人向董事会推荐提名人的程序发生重大变化。

没有。

(c)

内幕交易安排和政策。

在截至2024年3月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1 交易布置正如S-K法规第408(A)项中对每个术语的定义。

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目录表

项目6.展品


		以引用方式并入
展览号	展品说明	表格	日期	数
3.1	公司注册证书的修订和重订。	10-Q	05/04/2020	3.1
3.2	修订及重新编订附例。	8-K	12/18/2023	3.1
3.3	指定证书	8-K	04/16/2024	3.1
3.4*	修订和重新颁发的指定证书
10.1*	非员工董事薪酬政策摘要。
10.2‡‡	Rhythm制药公司和LG化学有限公司签订的独家许可协议日期为2024年1月4日。	10-K	02/29/2024	10.25
10.3	2024年4月1日由Rhythm制药公司、Perceptive Advisors LLC的某些附属公司和某些其他投资者签署的投资协议	8-K	04/01/2024	10.1
10.4*	节奏制药公司2017年股权激励计划业绩单位协议
10.5*	第三修正案租约，日期为2024年5月2日，由注册人和500 Boylston&222 Berkeley Owner(DE)LLC之间的租约。
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302节的要求，颁发首席执行干事证书。
31.2*	首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第302节的要求。
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906节的要求，颁发首席执行干事证书。
32.2**	首席财务官证明，符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906节的要求。
101.INS*	内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.Sch*	内联XBRL分类扩展架构文档。
101.卡尔*	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.定义*	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101

目录表

101.实验所*		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.前期*		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

*现送交存档。

**随函提供。

‡‡ Indicates that portions of this exhibit (indicated by asterisks) have been omitted pursuant to Regulation S-K, Item 601(b)(10).此类遗漏的信息并不重要，注册人习惯且实际上将此类信息视为私人或机密信息。

102

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。


	RHYTHM PHARMACEUTICALS，INC.

日期：2024年5月7日	发信人：	/s/ David P. Meeker，医学博士
		姓名：David P. Meeker，医学博士
		职务：总裁兼首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2024年5月7日	发信人：	/s/亨特C.史密斯
		姓名：亨特·C史密斯
		职务：首席财务官兼财务主管
		(首席财务官)

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