正如 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明编号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的 证券法

财富品牌创新有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		库克湖路 520 号 伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015 (847) 484-4400		62-1411546
（其他司法管辖国 公司或组织）		（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）		（美国国税局雇主 证件号）

Hiranda S. Donoghue

执行副总裁、首席法务官兼公司秘书

财富品牌创新有限公司

伊利诺伊州迪尔菲尔德库克湖路 520 号 60015

(847) 484-4400

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

萨米尔 A. 甘地

亚当·格罗斯

盛德奥斯汀律师事务所

纽约第七大道 787 号，纽约 10019

(212) 839-5300

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下 复选框。☐

如果根据1933年 证券法第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。 

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框， 列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是 根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交 后生效，请勾选以下复选框。 

如果本表格是 根据《证券法》第413（b）条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

财富品牌创新有限公司

债务证券

本招股说明书 描述了一些可能适用于我们可能在不同时间发行和出售的债务证券的一般条款。请注意：

•

将提交招股说明书补充文件，以后可能会提供其他发行材料，这些材料将 包含每次发行这些债务证券的具体条款。

•

在决定投资之前，您应仔细阅读本招股说明书以及提交或提供的 的任何招股说明书补充文件或其他发行材料。

•

我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向 购买者出售这些债务证券。如果我们使用代理人或承销商出售这些债务证券，我们将在相关的招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FBIN。我们尚未确定这些 债务证券是否将在任何交易所的交易商间报价系统上市 或场外交易市场。

投资这些债务证券涉及某些风险。在决定投资这些债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项（以引用方式纳入此处）中风险因素 中描述的风险，以及本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他风险因素信息。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书 不得用于出售债务证券。

本招股说明书的发布日期为2024年5月7日。

目录

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			2
财富品牌创新有限公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
分配计划			16
法律事务			17
专家们			17
在这里你可以找到更多信息			17

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书 补充文件以及我们向您推荐的其他材料中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会 提出出售这些债务证券的要约。除每份文件正面日期外，您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入 的文件中包含的信息在任何日期都是准确的。本招股说明书中使用的公司、我们、我们或我们这些术语是指《财富》 Brands Innovations, Inc. 及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 自动上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在这种自动上架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券的某些条款。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款以及由此提供的债务证券 的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们可能会描述与适用的 招股说明书补充文件中所述的债务证券投资相关的风险。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中 “在哪里可以找到更多 信息” 标题下描述的更多信息。

包含本招股说明书的注册声明以及 注册声明的证物包含有关我们以及我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的更多信息。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 。在每种情况下，均提及作为注册声明附录提交的该合同或其他文件的副本，并且每份此类声明在所有方面均受该合同或作为证物提交 的其他文件的条款的限制。注册声明和证物可以在本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的SEC网站上阅读。

我们可能会将协议作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。在审查此类协议时， 请记住这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并不旨在提供有关我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含适用协议各方的 陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

•

不应被视为绝对的事实陈述，而应将其视为在 当事方被证明不准确时将风险分摊给其中一方的一种方式；

•

可能因在适用协议的谈判 时向另一方所作的披露而受到限定，这些披露不一定反映在协议中；

•

可能采用与您或其他 投资者在我们债务证券中被视为重要标准的方式不同的方式适用实质性标准；以及

•

仅在适用协议签订之日或在 协议中规定的其他日期订立，受最新进展影响，因此可能不再准确。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的安全港条款做出的某些前瞻性陈述 。 前瞻性陈述包括所有不是历史事实陈述的陈述，以及有关我们对业务、运营、财务业绩或财务状况的意图、信念或预期的陈述，以及关于我们的总体业务战略、我们品牌的市场潜力、房地产市场趋势、成本的潜在影响（包括材料和劳动力成本）、通货膨胀的潜在影响、预期资本支出、 预期养老金缴款和预期影响的陈述 收购，处置和其他战略交易。包含相信、期望、预期、打算、 项目、估计、计划、展望、定位、信心和机会等词语的陈述，以及类似的表达方式或未来或条件动词，例如将、 应该、将来、可能和可能，本质上通常是前瞻性的，而不是历史事实。如果我们在任何前瞻性陈述中表达了对未来业绩或 事件的期望或信念，则此类期望或信念基于管理层对本招股说明书向美国证券交易委员会提交时对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测，或者， 对于以引用方式纳入的任何文件，在编制或提交美国证券交易委员会时可用。尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但它们受许多因素、 风险和不确定性的影响，这些因素可能导致实际结果和结果与此类陈述中指出的结果存在重大差异。这些因素包括以下标题为 “风险因素” 的部分中提及的因素，以及我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中的风险因素以及此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的任何后续报告中描述的 风险和不确定性。除非法律要求，否则我们没有义务更新、修改、澄清或修改任何前瞻性陈述以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新的 信息或未来业绩随时间推移或其他方面的变化，也明确表示不承担任何此类义务。

2

财富品牌创新有限公司

我们是一家领先的创新公司，专注于创造更智能、更安全、更美好的家居并改善生活，我们的产品类别在 具有吸引力的长期增长市场中竞争。我们通过广泛的销售渠道销售产品，包括厨房和浴室经销商、面向建筑商或专业装修商的批发商、工业和锁匠 分销商， 自己动手以改造为导向的家居中心、陈列室、电子商务和其他零售店。

我们有三个业务领域：水创新（水）、户外和安全。我们的细分市场在 创新、时尚、质量、价格、服务、对分销商、零售商和安装商需求的响应以及最终用户消费者偏好的基础上进行竞争。

•

水。我们的水务部门主要生产或组装和销售水龙头、配件、厨房水槽 和垃圾处理器，主要生产或组装和销售摩恩、ROHL、Riobel、Victoria+Albert、Perrin & Rowe、Aqualisa、Shaws、Emtek和Schaub品牌。尽管该细分市场主要在美国、中国和加拿大销售产品，但该细分市场也在欧洲、墨西哥、东南亚和南美销售。该细分市场直接通过自己的销售队伍进行销售，并通过独立制造商代表间接销售，主要面向批发商、家居中心和大众销售商。 该细分市场越来越多地投资于数字趋势和智能家居能力。

•

户外。 我们的户外事业部生产和销售 Therma-Tru品牌的玻璃纤维和钢制入口门系统、Larson品牌的防风门、屏风门和防盗门、Fiberon品牌的复合地板、栏杆和覆层、Fypon品牌的聚氨酯木制品和Solar Innovations品牌的宽敞外部 门系统和户外围栏。该细分市场主要在美国和加拿大销售产品。该细分市场的主要客户是家居中心、硬件和其他零售商、木制建筑产品 以及为住宅新建市场以及改造和装修市场提供产品的批发分销商、工业分销商和专业经销商。

•

安全。我们的安全部门产品包括锁、安全和安保设备以及 主要以玛斯特锁、American Lock、Yale和August品牌制造、采购和分销的电子安全产品，以及以SentrySafe品牌制造、采购和分销的防火保险箱、安全容器和商用柜 。该细分市场主要在美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚销售产品。该部门生产和销售钥匙控制挂锁、自行车和电缆锁、内置储物柜锁、钥匙和无钥匙智能锁、门用五金件、汽车、拖车和拖车锁、电子门禁解决方案以及其他特种安全和 安全设备，供硬件、家庭中心和其他零售店使用。此外，该细分市场向锁匠、工业和机构用户、住宅和多户住房 硬件和服务提供商以及原始设备制造商销售锁定系统和防火保险箱。

有关我们和 每个业务部门的更多信息可在我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中获得，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。查看在哪里可以找到更多信息。

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德市库克湖路520号60015，我们的电话号码是 (847) 484-4400。

3

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。除其他外，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告第一部分第1A项中风险 因素下讨论的事项，这些事项可能会根据我们的10-Q表季度报告和其他美国证券交易委员会文件进行更新，以及适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的 风险因素，所有这些因素均参考本招股说明书作为补充，因为招股说明书可能有修改，或不时被我们根据《交易法》提交的 文件所取代。有关更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您对我们债务证券的投资部分或全部损失。

4

所得款项的使用

除非我们 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还现有债务、增加营运资金、资本支出、投资我们的子公司以及为 可能的收购融资。在适用的招股说明书补充文件中描述的任何具体申请之前，净收益可能最初投资于短期计息账户、证券或类似投资。

5

债务证券的描述

每份招股说明书补充文件都将说明其所涵盖债务证券的特定条款。

我们将根据契约发行一个或多个系列的债务证券，该契约由我们和威尔明顿信托、 全国协会作为受托人，以及作为证券代理人的北卡罗来纳州花旗银行（不时修订或补充）。该契约作为注册声明的附物提交，本招股说明书构成 的一部分。我们选择用来确定根据契约发行的债务证券条款的任何契约补充文件或高级管理人员证书都将向美国证券交易委员会提交。任何系列的债务证券的条款将是 中规定的条款，或根据契约、任何补充契约或高级管理人员证书、该系列的适用债务证券以及经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约 法）构成契约一部分的债券。

本招股说明书包括契约摘要。本摘要不包括或反映通过任何补充契约可能做出的任何更改 。任何补充契约都可能影响我们在契约下发行的部分或全部债务证券。您应参考契约的具体条款以及我们可能提交的任何补充契约以获取更多 详细信息，而不仅仅依赖本招股说明书中的摘要或适用的招股说明书补充文件中包含的任何摘要。契约中定义了以下讨论中使用的一些大写术语。这些 定义以引用方式纳入本招股说明书。当我们使用斜体时，我们指的是契约中的章节。无论我们提及契约的特定条款，这些条款都以引用方式纳入我们的 摘要中。

以下对债务证券的描述描述了 任何招股说明书补充文件可能涉及的债务证券系列的一般条款和条款。当特定系列的债务证券发售时，这些债务证券的具体条款将在这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的债务证券的任何特定条款 与本招股说明书中一般描述的任何债务证券条款不同，则适用的招股说明书补充文件中描述的条款将取代本招股说明书中描述的 条款。在本债务证券描述中使用的公司、我们、我们或我们这些术语仅指财富品牌创新有限公司，而不指其任何 子公司。

条款的确定

本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中提供的每个系列的债务证券将构成我们的无抵押 非次级债务，并将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务在支付权上处于同等地位。我们可以根据契约发行无限本金的债务证券。 契约规定，可以发行任何系列的债务证券，但不得超过我们可能不时批准的本金总额。请阅读与由此发行的 特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件，了解该系列债务证券的具体条款，包括但不限于（如果适用）：

•

该系列债务证券的标题；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们支付该系列债务证券本金和溢价（如果有）的一个或多个日期，或 用于确定此类日期的一种或多种方法（如果有）；

•

该系列债务证券的利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有 ，或者用于确定此类利率的一个或多个方法（如果有）；

•

用于计算该系列债务证券利息（如果有）的基准，如果不是为期十二个30天的360天年度除外；

•

该系列债务证券利息的累积日期（如果有）；

6

•

该系列债务证券利息的支付日期（如果有），以及支付任何此类利息的 记录日期；

•

我们被要求或可以选择赎回 该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

•

要求我们按该系列债务证券持有人的期权 回购该系列债务证券的条款和条件（如果有）；

•

任何偿债基金或类似条款的条款；

•

如果不是全部本金，则该系列债务证券本金中将在加速时支付的部分 ；

•

发行该系列债务证券的法定面额，但不包括最低2,000美元的 面额和超过该面额的1,000美元的整数倍数；

•

(1) 应付该系列债务证券的到期金额的一个或多个地点；(2) 该系列的 债务证券可以交出进行转让和交换登记，如果适用，可以用于交换其他证券或财产；(3) 如果与公司信托办公室不同，可以向我们发送有关 系列债务证券或契约的通知或要求证券代理人的；

•

该系列债务证券的支付金额是否可以参考指数、 公式或其他方法或方法（其中任何债务证券被称为指数证券）以及确定这些金额的方式来确定；

•

对该系列债务证券 的任何契约或违约事件的任何补充、修改或删除；

•

该系列的任何债务证券是否将以临时或永久的全球形式发行，如果是，全球债务证券存托机构的 身份；

•

该系列的债务证券是否受到 契约的免责和解除条款的约束；以及

•

该系列债务证券的任何其他条款，以及与该系列有关的 契约的任何删除、修改或增补。

在本招股说明书和与发行 债务证券相关的招股说明书补充文件中，提及的系列债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）包括在该背景下该系列债务证券应支付的额外金额（如果有）。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，以低于其本金的大幅折扣出售。如果 任何原始发行折扣证券加速到期，则加速发行时应付给持有人的金额将按照适用的招股说明书补充文件中所述的方式确定。适用的招股说明书补充文件中将描述适用于原始发行折扣证券的重大联邦所得税和 其他注意事项。

任何系列的债务证券的 条款可能不同于任何其他系列的债务证券的条款，并且任何系列中特定债务证券的条款可能彼此不同。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重新开放现有的一系列债务证券并发行该系列的额外债务证券。

除了针对特定系列债务证券的规定以及适用的招股说明书 补充文件中描述的范围外，该契约不包含任何限制我们承付能力的条款

7

债务，这可能会对我们偿还债务（包括债务证券）的能力产生不利影响，或者在 事件中为债务证券持有人提供保护：

(1)	涉及我们、我们的管理层或任何这些 方的任何关联公司的高杠杆或类似交易；

(2)

控制权的变更；或

(3)	涉及我们或我们的关联公司的重组、重组、合并或类似交易，可能对我们的债务证券持有人产生不利影响 。

表格、面值、交换和转账

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将仅以注册的 证券的形式发行最终形式的债务证券，不包括息票。该契约还规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券。（第 3.01 节).

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行面额为2,000美元的注册证券，以及超过1,000美元的任何 整数倍数。（第 3.02 节).

您可以按适用的招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制条件交出交易所债务证券和注册的 证券进行转让登记。这可以不收取服务费，但我们可能要求缴纳与任何债务证券转让或交换登记相关的税款或其他政府 费用。

除非 适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在进行任何兑换的情况下，我们不需要：

•

在相关赎回通知邮寄之日前 15 天开始的 营业时间内发行、登记任何系列的债务证券的转让或交换；或

•

注册证券中要求赎回的任何部分的转让或交换，但任何注册证券的 未赎回部分除外。（第 3.05 节).

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在不同时间在付款代理人或付款代理人的办公室支付 注册证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）。但是，我们可以支付注册证券的利息（i）通过支票邮寄到有权获得付款的人的证券 登记册上显示的地址；或（ii）向收款人在美国境内银行开设的账户进行利息支付，前提是持有人在该利息支付到期日前至少三个工作日 提供了有效的电汇指示。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将向在记录日期营业结束时以其名义注册的 证券的个人支付注册证券的任何分期利息。（第 3.07、10.1 节和 10.02).

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为一系列债务证券指定的付款代理人。我们可以充当付款代理人。我们可能会在不同时间终止对任何付款代理人的任命。

我们为支付任何债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，这些债务证券在 到期并应付的两年后仍无人认领。之后，债务证券的持有人将只向我们寻求付款。（第 10.03 节).

8

账簿录入债务证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券 将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或以其名义存放。除非将全球债务 证券全部或部分兑换成证明债务证券的个人证书，否则不得将全球债务 证券整体转让给其被提名人，或被提名人转让给存托机构，或由存托人或其提名人向继任存托机构或继任存托机构的被提名人。（第 2.03 节).

我们预计，全球债务证券将存放在纽约州纽约 的存托信托公司（DTC）或以其名义存放，全球债务证券将以DTC合伙企业Cede & Co. 的名义或DTC可能要求的其他名称注册。我们还预计，以下规定将适用于全球债务证券的 存托安排。存托安排的其他或不同的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存入DTC的证券。DTC还通过其直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押来促进其 直接参与存款证券销售和其他证券交易的 直接参与者之间的交易后结算，从而无需实际 转移证券证书。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司 公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受监管的 子公司的用户所有。通过直接或 与直接参与者清算交易或与直接参与者维持托管关系的其他人（在本招股说明书中有时被称为间接参与者）也可以访问DTC系统。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统内购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的债务 证券的抵免额。债务证券的实际购买者或受益所有人的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面 确认，但预计受益所有人将通过直接或间接参与者购买债务证券的 收到书面确认书，提供交易详细信息以及定期持股声明。债务证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书 。

为便利 后续转账，直接参与者存入DTC的所有债务证券将以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行登记。向DTC存入 债务证券并以Cede & Co. 或其他DTC被提名人的名义注册不会改变债务证券的受益所有权。DTC对债务 证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映债务证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记录其 持有的股份。

9

DTC向直接参与者、直接 参与者向间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的债务证券少于所有债券，则DTC的做法是 通过抽签确定此类发行的每个直接参与者要赎回的利息金额。

债务 证券的受益所有人必须发出通知，选择通过其参与者向受托人回购或投标其债务证券，并通过让直接参与者根据DTC的记录将参与者对此类债务证券的 权益转让给受托人，从而实现此类债务证券的交付。当直接参与者根据DTC的记录将此类债务证券的所有权转让给受托人的DTC账户，然后将此类债务证券的账面记账信贷记入受托人的DTC账户时，与强制性购买或可选投标相关的债务证券的实物交割要求将被视为得到满足。

在任何情况下，如果可能需要对任何系列的债务证券进行投票，除非直接参与者根据其程序授权，否则DTC和Cede & Co. 都不会对存放在他们那里的债务证券给予 的同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。 综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期（在综合代理附带的清单中确定）将债务证券记入其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）将支付给Cede & Co. 或DTC可能要求的其他 被提名人。DTC的做法是在DTC从我们那里收到资金和相应信息后，在相关的付款日期将款项存入直接参与者的账户。直接和间接参与者 向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此。这些款项将由参与者而不是DTC或我们承担，但须遵守不时生效的任何法律要求。向Cede & Co. 或 DTC可能要求的其他被提名人支付本金（和保费，如果有）和利息（如果有）是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。（第 2.03 节).

除非本招股说明书（或特定系列债务证券的招股说明书补充文件）中所述，否则全球债务证券的实益 权益的所有者将无权以其名义注册债务证券，也不会获得债务证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依靠DTC的程序来行使 债务证券和契约下的任何权利。（第 2.03 节).

某些司法管辖区的法律可能要求某些 证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券受益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列的债务证券的存托人提供服务，并且可以随时停止提供其 服务。根据管理DTC的规则和程序，我们和受托人或证券代理人均不对DTC或其参与者或间接参与者的表现承担任何责任。如上所述，全球债务证券 实益权益的所有者将不会获得代表其利益的证书。但是，在以下情况下，我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取全球 债务证券的受益权益

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为任何 系列全球债务证券的存托人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在收到通知或得知DTC停止注册后的90天内没有任命继任存托人（视情况而定 ），

10

•

在DTC允许的范围内，我们自行决定不让任何 系列的债务证券由一种或多种全球债务证券代表，或

•

应DTC的要求。

在前一句所述情况下可交换的全球债务证券的任何实益权益 均可兑换成以DTC指示名称注册的最终认证形式的债务证券。预计这些名称将基于DTC从其参与者那里收到的有关全球债务证券实益 权益所有权的指示。（第 2.03 节).

根据DTC的说法，本节和本招股说明书中其他地方 中有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界的其他成员，仅供参考，无意用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

某些盟约

适用于任何系列债务证券的任何重大契约 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

免除契约

持有任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以放弃我们对 与该系列未偿债务证券相关的某些契约的遵守。（第 10.08 节).

修改契约

一般而言，如果受修改影响的每个系列未偿债务证券本金占多数的持有人同意，则我们的权利和义务以及契约下债务证券持有人的权利可以通过一份或多份 补充契约进行修改。但是，该契约规定，除非每位受影响的持有人同意，否则我们不能 对债务证券的任何付款期限进行任何更改，例如：

•

更改到期日；

•

更改我们必须支付利息的日期；

•

降低利率；

•

减少我们必须偿还的本金或保费（如果有）；

•

更改支付本金、保费（如果有）或利息时使用的货币；

•

损害持有人选择的还款权（如果有）；

•

损害将债务证券转换为另一种证券的任何权利，从而损害持有人的利益；

•

损害持有人提起诉讼要求付款或强制执行转换权的任何权利；

•

根据任何偿债基金或 类似条款或其他规定，免除我们赎回、偿还或购买债务证券的义务；

•

降低对 契约进行任何此类更改或同意契约中规定的任何豁免所需的债务证券本金总额的百分比；或

•

对契约的本条款进行任何修改。（第 9.02 节).

11

但是，如果受托人、证券代理人和我们同意，我们可以签订一份或多份 份修改契约的补充契约，而无需通知任何持有人或出于某些目的征求他们的同意，包括但不限于以下目的：

•

将任何或所有系列债务证券的违约事件添加到违约事件中；

•

以有利于根据契约发行的 全部或任何系列债务证券的持有人受益的方式增加我们的契约，或者放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

为任何系列的债务证券提供担保或增加担保；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；

•

以不对任何系列债务证券持有人在任何重大方面的 利益产生不利影响的方式修改任何系列债务证券的形式或条款；

•

纠正或补充契约中任何可能存在缺陷或 与契约中其他条款不一致的条款，或就契约中出现的事项或问题制定任何其他条款，在任何情况下，这些条款都不会对任何系列债务 证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

•

根据 《信托契约法》，在必要或理想的情况下增加、修改或删除契约的任何条款；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在该补充契约执行之前创建的任何系列的未偿债务证券没有有权从该条款中受益， 才会生效；

•

在允许或便利 抵押和解除任何系列债务证券的必要范围内，以不对任何系列未偿债务证券持有人的利益产生不利影响的方式补充契约的任何条款；

•

在允许或促进不记名证券的发行 所必需的范围内增加或修改契约的任何条款，前提是任何此类行动不会对任何未偿债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；或

•

使契约或债务证券的条款与本 招股说明书以及与这些债务证券的发行和出售有关的任何其他发行文件中包含的描述保持一致。（第 9.01 节).

任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以免除我们对契约中某些限制性条款的遵守，其中可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的契约（如果有）。任何系列 未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债务证券过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但违约 (i) 支付该系列债务证券的本金和 溢价（如果有）或利息（如果有）或（ii）) 涉及未经每笔未偿债务持有人同意不得修改或修改的契约或条款受影响的 系列的安全性。（第 5.13 和 10.08 节).

该契约包含召集一系列债务 证券持有人会议的条款。受托人或证券代理人可以随时召开会议，我们或任何系列未偿债务证券本金至少10％的持有人可以要求证券代理人召开会议， 而且，如果证券代理人在收到此类请求后的21天内没有发出此类会议的通知，或者没有促成会议的举行，我们或未偿债务本金至少10％的持有人任何 系列的证券都可能召开会议。必须发出会议通知

12

符合契约的规定。除按上述方式受影响的每份未偿债务证券的持有人必须给予的任何同意或豁免外，在正式重新召开的有法定人数的会议或续会上提出的任何 决议均可由该系列未偿债务证券本金占多数的持有人投赞成票通过。但是， 任何有关持有人可能提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，如果持有人投赞成票，则可以在 系列未偿债务证券本金的按规定重新召开的会议或休会会议上通过该系列 未偿债务证券本金的指定百分比更高。在根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对该 系列债务证券及相关息票（如果有）的所有持有人具有约束力。（第 13.01、13.02 和 13.04 节).

默认值和默认时的某些权限

契约将违约事件定义为以下任何一项（不论此类违约事件的原因如何， 无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施的，还是根据任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的）：

(1)	在 该系列的任何债务证券到期并应付时，拖欠按时支付该系列任何债务证券的任何利息，并且此类违约将持续30天；

(2)	拖欠按时支付该系列任何债务 证券的本金（以及溢价，如果有的话）的到期和准时支付，当该债券应在到期时、通过契约授权的声明或其他方式支付该系列证券的本金（和溢价，如果有的话）；

(3)	自该日起的60天内，我们未能适当遵守或履行我们在一系列债务 证券或契约（契约或协议除外）中的任何其他契约或协议，其履行或违约行为本身即构成违约事件，或仅为该系列以外的一系列 债务证券的利益而明确包含在契约中的任何其他契约或协议应就此类失败向我们和证券发出哪份书面通知，要求予以补救受托人或我们、证券 代理人和受托人由该系列债券本金在当时未偿还的该系列债务证券至少25％的持有人代理；

(4)	某些破产、破产、破产管理或重组事件，无论是非自愿的还是自愿的；以及

(5)	为该系列债务证券确立的任何其他违约事件。

我们将每年向受托人和证券代理人提供一份书面声明，说明我们履行在 契约下的义务的情况。契约规定，受托人将在收到债务证券的通知后的90天内或获得实际知情后将受托人根据契约条款收到通知的一系列违约行为或受托管理人的责任人员 实际了解的一系列违约行为通知债务证券持有人，除非违约行为已得到纠正或免除。违约或违约一词是指 或在通知或时间流逝或两者兼而有之之后将成为该系列债务证券违约事件的任何事件。契约规定，尽管有上述规定，但如果受托人 本金或溢价（如果有）的违约支付，或该系列的任何债务证券的利息，或该系列债务证券到期时支付任何偿债基金，则受托人 善意地确定扣留此类通知是出于保护受托人该系列债务证券持有人的利息。

在 情况下，任何系列未偿还债务证券的违约事件发生且仍在继续（上文第 (4) 段规定的违约事件除外，这将导致自动加速）， 受托人或该系列债务证券本金至少25％的持有人

13

则未偿还的可以宣布该系列所有债务证券的本金到期并立即支付。如果违约事件是由某些 破产、破产、破产管理或重组事件引起的，无论是非自愿的还是自愿的，则该系列所有未偿债务证券的本金、应计和未付利息（如果有）将在事实上立即到期 到期并支付，而无需受托人或该系列未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。该契约允许该系列当时未偿还债务证券本金的持有人在某些情况下撤销此类声明。（第 5.01 节, 5.02、6.02 和 10.04).

在遵守契约中关于违约事件发生 且持续发生时受托人和证券代理人职责的条款的前提下，契约规定，受托人和证券代理人没有义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非持有人 已向受托人或证券代理人提议，因为适用、合理的担保或赔偿。

在遵守 赔偿条款和契约中包含的某些限制的前提下，任何系列未偿债券的多数本金的持有人有权指示 为受托人可获得的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

在某些 情况下，持有任何系列债务证券本金过半数的持有人可以免除任何违约行为，但拖欠支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）或利息（如果有）除外。（第 5.12 节, 5.13 和 6.03).

满意和解雇；失败

满意度 和出院

我们可以通过向证券代理人交付特定系列的所有未偿债务证券来履行和履行我们在契约下的义务 ，或者在特定系列的债务证券到期并应付之后（如适用）向证券代理人交付足以支付该系列所有未偿债务证券的现金并支付根据该契约应付的所有其他应付款项（如适用）交付给持有人由我们来做。此类解雇受契约中包含的其他条款的约束，包括要求 我们向受托人和证券代理人提供高级管理人员证明和法律顾问意见，证明满足和解除所有先决条件均已得到满足。（第 4.01 节).

解除盟约和解除盟约

此外，我们可以选择（a）在 满足下述适用条件后的任何时候，我们没有义务履行与特定系列 未偿债务证券相关的义务（如下所述），或者（b）我们没有义务遵守契约中的某些契约以及（如果适用）适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他契约：

•

我们已不可撤销地向证券代理人（或其他满足 契约要求的受托人）存入信托基金（i）一定金额的款项，或（ii）政府债务（定义见契约），通过根据其条款支付利息和本金，将不迟于 在任何付款到期日开业时提供资金一个金额，或（iii）（i）和（ii）的组合，足够（在国家认可的独立公众公司看来）会计师）在该分期利息或本金和 溢价到期之日支付和 相关系列未偿债务证券的本金和溢价（如果有），以及 的每期本金和溢价（如果有）和利息（如果有）；

14

•

此类存款不会导致违反或违反契约或我们作为当事方或受其约束的任何 其他协议或文书，或构成违约；

•

对于适用系列的债务证券 ，没有发生过任何违约事件或违约事件，这种违约事件或违约事件在存款之日仍在继续；如果债务证券被清偿，则没有因与我方有关的特定破产、破产或 重组事件引发的违约事件或违约事件，如果通知或时效过了或两者兼而有之，也没有发生违约事件由特定破产、破产或重组事件引起的违约事件应在截至此类存款之日后的第 91 天的 期内发生并仍在继续；以及

•

如果需要一系列债务证券，我们已向受托人和证券代理人提供了法律顾问的意见 ，大意是适用系列债务证券的持有人不会因我们行使本段所述期权而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且将 按与本款相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这样的行动，情况就是这样。

免除意味着我们被视为已支付并清偿了适用的债务证券，并履行了契约下的所有 义务，但以下情况除外：(a) 债务证券持有人有权从信托基金获得本金和溢价（如果有）。以及此类债务证券的任何分期本金和溢价（如果有）或利息（如果有），(b)) 我们在转让和交换此类债务证券方面的某些义务以及 (c) 权利、权力、信托，契约下受托人和/或 证券代理人的职责和豁免。（第 4.03 节).

适用的招股说明书补充文件可以进一步描述允许或限制特定系列债务证券的解除或违约条款（如有）。

适用法律

契约是纽约州法律的管辖和解释，债务证券将受纽约州法律管辖。 契约还受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是契约的一部分，并受此类条款的管辖。（第 1.12 节).

关于受托人

受托人有 家银行关联公司，我们可能会不时与之维持信贷额度或其他普通银行关系。

15

分配计划

我们可以（a）通过代理人；（b）通过承销商或交易商； （c）直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中提供的债务证券；或（d）通过组合任何一种销售方式。我们将在招股说明书 补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商或代理商及其薪酬。

16

法律事务

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由盛德奥斯汀律师事务所传递给我们。任何承销商还将由其自己的法律顾问告知其债务证券的有效性和其他法律事务，这些法律事务将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含 ）内部控制有效性的评估是根据该报告（其中包含一段关于Emtek和Schaufaus排除而对财务报告内部控制有效性的段落）纳入的 b 高档豪华门柜五金件业务以及美国和 加拿大耶鲁大学和八月份住宅智能家居锁具业务从ASSA ABLOY, Inc.收购是因为该公司在2023年收购业务中收购了普华永道会计师事务所（一家独立注册的公共 会计师事务所），但以该公司的审计和会计专家身份授权。

在哪里可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，这些信息可在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们的网站 http://www.fbin.com 上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 以引用方式将我们向其提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，随后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代这些信息。在发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息）：

•

截至 2023 年 12 月 30 日的财政年度 10-K 表年度报告（2023 年 10-K 表年度报告）；

•

截至2024年3月30日的季度的 10-Q 表季度报告；

•

2024 年 1 月 12 日 2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 30 日（第 2.02 和 9.01 项除外）、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 3 月 1 日提交的当前报告；以及

•

2024年3月22日提交的附表14A的最终委托书 部分以引用方式纳入了2023年10-K表年度报告。

在任何情况下，除非表格 8-K 明确作出相反的规定，否则根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人，以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。任何此类 请求均可通过写信或致电以下地址或电话号码提出：

财富品牌创新有限公司

秘书办公室

520 Lake 库克路

伊利诺伊州迪尔菲尔德 60015

电话号码：(847) 484-4400

17

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，要求根据 《证券法》注册债务证券。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。如上所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。我们网站 的内容未出于任何目的以引用方式纳入本招股说明书。

18

债务证券

招股说明书

2024 年 5 月 7 日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了与注册证券的发行和分销相关的估计费用， 除承保折扣和佣金外，将由注册人支付。

证券交易委员会注册费		$	*
法律费用和开支			**
会计师费用和开支			**
过户代理人和受托人的费用和开支			**
印刷费用			**
杂项			**
总计			**

*	将根据《证券法》第456（b）条延期，并根据《证券法》第457（r）条在本注册声明下发行 证券时进行计算。

**

目前尚不清楚。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第145条规定， 公司的高级管理人员和董事的赔偿范围足够广泛，足以在某些情况下免除注册人的高管和董事在《证券法》下产生的责任（包括报销所产生的费用）。DGCL 第 102 (b) (7) 条 允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员身份 的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但 (i) 任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任除外，(ii) 对于非善意或涉及故意 不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 与董事们，就某些非法股息支付或股票赎回或回购而言，(iv) 董事或高级管理人员从中获得 不正当个人利益的任何交易，或 (v) 在公司采取或行使公司权利的任何行动中，涉及高管。

经DGCL允许，我们的 经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）规定，在经不时修订的DGCL允许的最大范围内，注册人的任何董事或高级管理人员均不因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而对注册人或其股东承担个人 的金钱损害赔偿责任。公司注册证书中该条款的效果是取消注册人及其股东（通过股东代表注册人提起的衍生诉讼）因董事或高级管理人员违反其董事或高级管理人员的信托义务（包括由 疏忽或严重疏忽行为造成的违规行为）而向董事或高级管理人员追讨金钱损害的权利，第 (i) 条所述的情况除外-(v)，包括上文。这些规定不会改变董事根据联邦证券法承担的责任。

公司注册证书还规定，注册人应在 经不时修订的 DGCL 授权或允许的最大范围内向其董事和高级职员提供赔偿，这种赔偿权应继续适用于已停止担任注册人董事或高级职员的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和个人 和法定代表人的利益投保。

公司注册证书还规定，注册人的董事（以其 身份行事）在最终诉讼之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用

II-1

处置费应由注册人支付，前提是 最终确定注册人无权获得注册人的赔偿，则只有在该董事向注册人交付偿还该金额的承诺后，才能预支此类费用。

公司注册证书还规定，注册人公司注册证书、注册人章程、任何法规、协议、股东或无私董事的投票或其他方式中规定的 赔偿不应被视为排除受补偿方可能有权享有的任何其他权利 ，注册人可以购买和维持保险，以保护自己和任何此类人免受针对该人的任何责任，无论是否不管是否，注册人都有权 对此进行赔偿根据公司注册证书或其他方式承担此类责任的人。

注册人已购买了保护其 的保险，因为其有义务对高管和董事在履行职责时可能产生的某些类型的负债（包括《证券法》规定的某些负债）进行赔偿，并在公司赔偿不适用的某些领域为这些 高管和董事提供保护，所有责任均在规定的限额内，并有规定的扣除额。

此外，根据与代理人或承销商签订的协议，注册人和某些其他人可能有权要求这些 代理人或承销商对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行赔偿，或就注册人或此类人员可能需要为此支付的款项缴纳摊款。

项目 16。展品。

1.1		拟议的债务证券承保协议的表格。*
4.1		契约由财富品牌创新公司（前身为财富品牌家居 和证券公司）和全国协会威尔明顿信托基金以及作为证券代理人的北美花旗银行于2015年6月15日签署（参照注册人于2015年6月16日提交的8-K 表最新报告附录4.1纳入此处）。
4.2		第一份补充契约，由财富品牌创新有限公司（前身为财富品牌家居 & Security, Inc.）、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券代理人的北美花旗银行（参照注册人于2015年6月16日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入此处）于2015年6月15日签订的第一份补充契约）。
4.3		第三份补充契约，由财富品牌创新有限公司（前身为财富品牌家居 & Security, Inc.）、作为受托人的威尔明顿信托全国协会和作为证券代理人的北美花旗银行于2019年9月13日签订的第三份补充契约（参照2019年9月13日提交的 表格注册人最新报告的附录4.1纳入本文中）。
4.4		第四份补充契约，截止2022年3月25日 25 日，由财富品牌创新有限公司（前身为财富品牌家居 & Security, Inc.）、作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金和作为证券代理人的北美花旗银行（参照公司于2022年3月25日提交的8-K表最新报告附录4.9纳入此处）。
4.5		第五份补充契约，由财富品牌创新公司、威尔明顿信托全国协会作为受托人和作为证券代理人的北美花旗银行于2023年6月14日签署（参照公司于2023年6月16日提交的8-K表最新报告附录4.12纳入此处）。
4.6		公司2025年到期的4.000％优先票据的全球证书表格（参照2015年6月16日提交的注册人 8-K表最新报告附录4.4纳入此处）。
4.7		公司于2029年到期的3.250％优先票据的全球证书表格（参照2019年9月13日提交的8-K表的 注册人最新报告的附录4.2，纳入此处（载于公司于2019年9月13日提交的8-K表最新报告的附录4.1））。

II-2

4.8		2032年到期的4.000％优先票据的全球证书表格（参照公司于2022年3月25日提交的关于8-K表的当前 报告的附录4.10纳入此处（载于公司于2022年3月25日提交的8-K表最新报告附录4.9）。
4.9		2052年到期的4.500％优先票据的全球证书表格（参照公司于2022年3月25日提交的关于8-K表的当前 报告的附录4.11纳入此处（载于公司于2022年3月25日提交的8-K表最新报告附录4.9）。
4.10		2033年到期的5.875％优先票据的全球证书表格（参照公司于2023年6月16日提交的关于8-K表的当前 报告的附录4.13，纳入此处（载于公司于2023年6月16日提交的8-K表最新报告的附录4.12））。
4.11		债务证券的形式。*
5.1		盛德奥斯汀律师事务所对注册债务证券合法性的看法。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
23.2		盛德奥斯汀律师事务所的同意载于他们作为本注册声明附录5.1提交的意见中。
24.1		授权某些人代表注册人的某些董事和高级职员签署本注册声明的授权书。
25.1		表格T-1《1939年信托契约法》规定的资格和资格声明，全国协会威尔明顿信托基金是该契约下的受托人。
107		申请费表。

*	如有必要，应在本注册声明生效后作为本 修正案的证物提交，或根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交。

第 17 项。承诺。

(a) 下列签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期限内，提交对本注册 声明的生效后修订：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据 规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中申报费计算表或计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的注册 费用表（视情况而定）；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效后的 修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明 ，或者包含在根据第 424 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 (b) 这是注册声明的一部分；

II-3

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除；

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的 招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应视为注册声明的一部分；(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应视为注册声明的一部分为提供《证券法》第 10 (a) 条要求的信息而依据第 430B 条与根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行相关的注册声明应被视为自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起 成为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何 人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，届时此类 证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书的 文件中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的 文件中作出的任何声明，均不得取代或 修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在该生效日期之前在任何此类文件中做出的注册声明；以及 (5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家承担的 责任；如果证券是通过以下方式向购买者发行或出售证券，则在根据本 注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺以下任何通信中，下列签名的注册人将成为 的卖家买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条规定，下列签名的 注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与发行 有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由撰写 招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的由下列签署人或其代表提供的重要信息；以及

(iv) 下列签署的注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为本注册声明中以引用方式纳入的 是一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券的新注册声明时间应被视为首次真诚发行 。

(c) 只要根据上文第15项所述的规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿根据《证券法》产生的责任，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是针对公众的

II-4

政策载于《证券法》，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与 注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的 费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月7日（ ）在伊利诺伊州迪尔菲尔德代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2024年5月7日以下述身份签署。

签名				标题
/s/ Nicholas I. Fink 尼古拉斯一世芬克				首席执行官兼董事 （首席执行官）
/s/ 大卫·V·巴里 大卫·V·巴里				执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/ 凯伦·里斯 凯伦·里斯				高级副总裁兼首席会计官 （首席会计官）
/s/ 阿米特·巴纳蒂* 阿米特·巴纳蒂				董事
/s/ Amee Chande* 艾米·钱德				董事
/s/ Irial Finance* 伊朗融资				董事
/s/ 安·弗里茨·哈克特* 安·弗里茨·哈克特				董事
/s/ Susan S. Kilsby* 苏珊·S·基尔斯比				董事
/s/ A.D. David Mackay* A.D. David Mackay				董事
/s/ Jeffery S. Perry* 杰弗里·S·佩里				董事
/s/ Stephanie Pugliese* 斯蒂芬妮·普格利斯				董事

*来自：		/s/ Hiranda S. Donoghue
		（Hiranda S. Donoghue， 事实上的律师）**

**	根据此处提交的委托书的授权。