美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告事件的日期):
Dermata Therapeutics, Inc |
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
|
| |||
(州或其他司法管辖区) (注册成立) |
| (委员会档案编号) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
| ||
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
(858) 800-2543
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(17 CFR§230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
第 5.02 项:董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
Dermata Therapeutics, Inc.(”公司”)于 2024 年 5 月 7 日举行了 2024 年年度股东大会(”年度会议”)。在年会上,公司股东批准了一项修正案(”修正案”)转到公司2021年综合股权激励计划(”计划”) 改为:增加 (a) 普通股的最大总数,面值为每股0.0001美元 (”普通股”),应根据本计划将其保留为1,198,951股股票发行(”总份额上限”) 和 (b) 总股份限额的年度常青部分,使根据本计划批准发行的普通股数量在每个日历年的第一天,从2025年1月1日开始,截至2031年1月1日(含当天),增加前一个日历年最后一天已发行普通股总数的5%(或由公司董事会确定的较少的股票数量)的5% 董事会成员中,”板”) (a) 和 (b) 合起来是”计划修正提案”)。董事会和董事会薪酬委员会先前批准了该修正案,但须经股东批准。
该修正案和计划的摘要载于公司于2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的年度会议的最终委托书中。上述计划修正案的摘要和描述并不完整,并根据该修正案进行了全面限定,该修正案已作为本表8-K的附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
年会上表决的事项是:(1)选举三名三类董事;(2)批准计划修正提案;(3)通过和批准经修订的公司经修订和重述的公司注册证书修正案(”宪章”),以特定比率对公司普通股的已发行和流通股票进行反向分割,从一比五(1:5)到一比三十(1:30)不等,确切比率将由董事会决定,无需公司股东的进一步批准或授权(”反向股票拆分提案”);(4)批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(”审计师提案”);以及(5)批准年会休会,前提是年会没有足够的票数批准计划修正提案、反向股票拆分提案和/或审计师提案(”休会提案”)。最终投票结果如下:
1。杰拉尔德·普罗尔、温德尔·维伦加博士和凯瑟琳·斯科特当选为三类董事,任期三年,直到他们的继任者正式当选并获得资格或以其他方式无法完成任期。对此事的投票情况如下:
提名人 |
| 对于 |
| 扣留 | 经纪人非投票 |
杰拉尔德·T·普罗尔 |
| 957,506 |
| 12,453 | 1,976,438 |
Wendell Wierenga,博士 |
| 957,505 |
| 12,454 | 1,976,438 |
凯瑟琳·斯科特 |
| 949,218 |
| 20,741 | 1,976,438 |
2。如上文第 5.02 项所述,计划修正提案是根据以下投票获得批准的:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人非投票 |
940,326 |
| 23,388 |
| 6,245 |
| 1,976,438 |
2 |
3.反向股票拆分提案是根据以下投票获得批准的:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人非投票 |
2,894,040 |
| 48,545 |
| 3,812 |
| - |
4。审计员提案是根据以下投票获得批准的:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人非投票 |
2,918,151 |
| 24,357 |
| 3,889 |
| - |
5。休会提案是根据以下投票获得批准的:
对于 |
| 反对 |
| 弃权 |
| 经纪人非投票 |
934,105 |
| 21,896 |
| 13,958 |
| 1,976,438 |
项目 9.01 财务报表和附录
(d) 展品
10.1 |
| Dermata Therapeutics, Inc. 2021年综合股权激励计划的第三修正案。 |
104 |
| 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
3 |
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| DERMATA THERAPEUTICS, INC |
| |
|
|
|
|
日期:2024 年 5 月 7 日 | 来自: | //Gerald T. Proehl |
|
|
| 杰拉尔德·T·普罗尔 |
|
|
| 首席执行官 |
|
4 |