附录 5.1
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Hogan Lovells 美国律师事务所 哥伦比亚广场 西北第十三街 555 号 华盛顿特区 20004 T +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com |
2024 年 5 月 7 日
董事会
Madrigal 制药公司
四塔桥
巴尔港大道 200 号，200 号套房
宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428
致上述收件人：
我们担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Madrigal Pharmicals, Inc. 的 法律顾问，不时以不同的价格发行和出售高达3亿美元的公司普通股，面值每股0.0001美元（ 股） 在市场上根据公司与道明证券（美国）有限责任公司作为配售代理人（以下简称 “代理人”）于 2024 年 5 月 7 日 签订的销售协议（“销售协议”）的条款进行发行。公司股票的发行是根据经修订的1933年《证券法》（ 法）于2024年5月7日向美国证券交易委员会提交的 公司在S-3表格（注册声明）上的注册声明进行的，包括构成其一部分的基本招股说明书（基本招股说明书）和2024年5月7日的招股说明书补充文件（招股说明书）（招股说明书）补充和 连同基本招股说明书、招股说明书）。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足 S-K、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 项中与注册声明相关的要求。
为了 本意见书的目的，我们审查了此类协议、文书和文件的副本，我们认为这些协议、文书和文件是发表下述意见的适当依据。在审查上述文件时，我们假设 所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有 文件（包括 pdf）均符合真实的原始文件。至于所有事实问题，我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立确定所依据的事实。这份 意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。
本意见书仅以经修订的 特拉华州通用公司法为依据，涉及法律问题。我们在此对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见。
基于前述规定和 的限制，我们认为，在 (i) 公司执行和交付销售协议后，(ii) 经公司董事会授权或经正式授权的董事会 融资委员会授权，在董事会融资委员会正式通过的决议规定的范围内，在向我们提供的每种情况下，根据销售协议 出售股票所依据的条款，(iii)经融资委员会指定负责批准销售协议下的配售通知的正式授权执行官授权 的适用配售通知条款 ，根据该条款可以根据销售协议出售股票；（iv）根据销售协议的条款发行股票；（v）公司收到 根据此类条款出售股票的对价以及此类适用的配售通知，股票将有效已发行，已全额付清，不可估税。
Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限 责任合伙企业。Hogan Lovells是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩柏林 北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶马德里墨西哥城迈阿密明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约 北弗吉尼亚费城利雅得罗马旧金山新加坡悉尼新加坡悉尼华沙上海硅谷新加坡悉尼华沙华盛顿，华盛顿特区关联办事处：布达佩斯雅加达上海自贸区商业服务中心:约翰内斯堡 路易斯维尔.欲了解更多信息，请访问 www.hoganlovells.com